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UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE

1. 310 634 362 321 316 Total das despesas e custos operacionais 7 149 14 638 11 445 10 231 9 767 Resultado de Subsidi rias 1 3 1 Ganho na dilui o da participa o controlada em conjunto 129 264 Lucro operacional antes de Receita Financeira 3 658 despesas e Impostos ii 1 996 4 083 4 303 3 559 Receitas despesas financeiras l quidas 611 1 252 970 753 326 Lucro antes de impostos 2 607 5 335 3 333 2 806 3 332 Despesa de imposto de renda 519 1 063 918 548 1 126 Licro anal ssa eira sro ariana ririadhas 2 088 4 272 2 415 2 258 2 206 Participa es n o controladoras 73 Outro lucro preju zo abrangente 1 3 6 Resultado abrangente eseseeeeeeseeeesreereresrrereeesee 2 089 4 275 2 421 2 258 2 133 Lucro preju zo b sico 2 Por a o ordin ria 245 5 01 2 83 2 65 2 59 Por a o preferencial i 2 45 5 01 2 83 2 65 2 59 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Dados Financeiros Consolidados em IFRS Exerc cio findo em 31 de dezembro de 2012 2012 2011 2010 2009 em milh es em milh es de R exceto por informa e
2. Erro Indicador n o definido Item 16G Governan a Corporativa erre vesken so vitnis ro vsibse sisihe Erro Indicador n o definido PARTE II Item 17 Demonstra es Financeiras eee erre erre erneereeana Erro Indicador n o definido Item 18 Demonstra es Financeiras eereeeeeeeaeeeerneearenanaa Erro Indicador n o definido Hem 19 ANEXOS oerien ear e a A E E aba aros E E Eo EEEE EEEE EES Erro Indicador n o definido O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL APRESENTA O DE INFORMA ES FINANCEIRAS A Companhia Energ tica de Minas Gerais CEMIG uma sociedade por a es de economia mista constitu da e existente nos termos das leis da Rep blica Federativa do Brasil ou Brasil As refer ncias contidas no presente relat rio anual quanto CEMIG n s nossa ou Companhia constituem refer ncia Companhia Energ tica de Minas Gerais CEMIG e s suas subsidi rias consolidadas exceto quando a refer ncia seja expressamente Companhia Energ tica de Minas Gerais CEMIG controladora apenas ou conforme exigido pelo contexto As refer ncias a real reais ou R dizem respeito a reais do Brasil plural e ao real do Brasil sing
3. N o para comercializa o mas apenas em rela o ao registro de American Depositary Shares conforme os requisitos da Securities and Exchange Commission O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL NDICE PARTI Item 1 Identifica o de Conselheiros Diretores e Consultores eee aeee arena nrenrennnea 5 Kem 2 Estat sticas da Oferta e Cronograma Previsto s sssueesmnisressograneom Siocegaessni T oqus asso aa REEN E EEEE 5 Item 3 Informa es Relevantes isibie date oosieevbio seio trenn eoii noiros aeae dolo Se SE E eaeoe Ep Puto do Ss E e oE e cosas casu b da doa aj Cada 5 Item 4 Informa es sobre a Companhia re erreeeerae eae eaae ra nara area nana teca tea veer arara otiose rettent t 20 Item 4A Coment rios n o resolvidos do staff reereerereeneeereeranea Erro Indicador n o definido Item 5 An lise e Perspectivas Operacionais e Financeiras Erro Indicador n o definido Item 6 Conselheiros Diretores Seniores e Empregados Erro Indicador n o definido Item 7 Principais Acionistas e Transa es com Partes Relacionadas Erro Indicador n o definido 2 Item 8 Informa es Financeiras e e uee rere E a EE E
4. Rio Minas Energia Participa es SA Legenda L 21 Empresas de Transmiss o Lo 02 Empresas de Distribui o MM 22 empresas de Gera o E 42 Empresas de Gera o Esica Ll O2 Empresas Sem Fris Lucratvos Enerbras Centrais EM 01 Empresa de Fabrica o de Veiculos El tricas SA MM ci Empresa de Disriu o ce Gas 100 EM 01 empresa de Telecomunica es E 05 empresas de Comercusiza o E or Empresas de Servi os MM 43 Hoang e Subhoidings 11 Cons rcias de Gera o ED os Consorcios de Gas CV e Capital votante CT Capta Total Fonte Superintend ncia de Controle Emprecaria dac Controladas e Coligadas Avania o e Gest o de Decenvolvimento de Neg cios CN O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Nossas principais subsidi rias e sociedades controladas em conjunto incluem e Cemig Gera o e Transmiss o S A ou Cemig Gera o e Transmiss o participa o de 100 que realiza atividades gera o e transmiss o e Cemig Distribui o S A ou Cemig Distribui o participa o de 100 que realiza atividades de distribui o de energia e Light S A Light controle compartilhado participa o direta de 26 06 e indireta de 6 42 do total de seu capital As principais companhias con
5. 1 089 2 229 2 187 2 062 1915 longo prazo Outros passivos de longo prazo 1 528 3 129 2 950 2 509 2 301 Total passivos de longo prazo 7 010 14 422 13 095 15 595 8 850 Capital acion rio 2 083 4 265 3 412 3 412 3 102 Reservas de capital es 1 931 3 954 3 954 3 954 3 969 Reservas de lucro e 1 395 2 856 3 293 2 874 3 177 Outras receitas acumuladas 471 965 1 081 1 211 1 343 Outros capitais aCion rios eesseeeeeeeeeeeeesesesreee 2 4 5 25 426 Total de capital acion rio eseseeeseeeeeseeeseseeeeee 5 882 12 044 11 745 11 476 11 165 Total de obriga es e capital acion rio 19 913 40 773 37 009 33 474 30 294 Outros dados M dia ponderada das a es em circula o base 2 2012 2011 2010 2009 Ora 372 837 085 372 837 085 372 837 085 372 837 085 ERN NR E A 480 181 143 480 181 143 480 181 143 480 181 143 Dividendos por a o 2 Ordin rias R 2 50 R 1 52 R 1 40 R 1 09 Preferenciais R 2 50 R 1 52 R 1 40 R 1 09 Dividendos por ADS 2 R 2 50 R 1 52 R 1 40 R 1 09 Dividendos por a o 3 2 Ordin rias US 1 22 US 0 74 US 0 69 US 0 53 Preferenciais US 1 22 US 0 74 US 0 69 US 0 53 Dividendos por ADS 3 2 US 1 22 US 0 74 US 0 69 US 0 53 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM S
6. de Subesta es de Gera o 31 de dezembro de 2012 2011 2010 N mero de subesta es abaixadoras ir reereceeereceraeaeracereracenaeaeraneno 64 63 63 MINA e ra a AS Sd S S O co EN ENS Sc A 7 445 7 416 7416 O 1 A extens o de nossa rede de liga o de 138 kV aumentou em 2012 em decorr ncia do in cio das opera es da Pequena Central Hidrel trica de Paracambi 2 Esse valor n o inclui a aquisi o da Light 3 Capacidade de transforma o abaixadora se refere capacidade de um transformador de receber certa tens o e liber la a uma tens o reduzida para posterior distribui o Ativos de Gera o Constitu mos as seguintes subsidi rias integrais no Estado de Minas Gerais e outros Estados do Brasil para operarmos algumas de nossas instala es de gera o de energia e deter as respectivas concess es Cemig Gera o e Transmiss o S A Em 31 de dezembro de 2012 t nhamos capacidades de gera o de energia el trica em 57 usinas hidrel tricas tr s usinas termel tricas e tr s parques e licos o que totaliza uma capacidade de gera o de 6 761 MW valor em que as usinas hidrel tricas contribu ram com 6 528 MW as usinas termel tricas responderam por 184 MW e os parques e licos representaram 49 MW Al m das nossas pr prias usinas a Cemig Gera o e Transmiss o participa dos seguintes cons rcios e Usina Hidrel trica de Igarapava Temos 14 5 de participa o no em
7. diretor e membro do Conselho de Administra o de v rias empresas do nosso Grupo e desde 1999 o nosso Diretor Presidente e o Vice Presidente do nosso Conselho de Administra o bem como da Companhia de G s de Minas Gerais Gasmig e da Cemig Telecomunica es S A Desde 2004 Diretor Presidente e o Vice Presidente do Conselho de Administra o da Cemig D e da Cemig GT Desde 2006 membro do Conselho de Administra o da Light S A e da Light Servi os de Eletricidade S A e desde 2009 Presidente do Conselho de Administra o da Transmissora Alian a de Energia El trica S A TAESA Dorothea Fonseca Furquim Werneck A Sra Werneck graduou se em Economia tendo conclu do curso de Mestrado na Escola de P s Gradua o em Economia pela Funda o Get lio Vargas do Rio de Janeiro e o Doutorado pela Boston College USA Foi Ministra da Ind stria do Com rcio e do Turismo de 1995 a 1996 e Ministra do Trabalho de 1989 a 1990 Ela foi 13 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Gerente S nior da Ag ncia de Promo o de Exporta es Apex entre 1990 e 1992 Secret ria Executiva do Minist rio da Fazenda em 1992 Secret ria de Economia Nacional entre 1991 e 1992 Secret ria de Planejamento Social e Econ mico
8. e realizar pelo menos uma reuni o anual com analistas de mercado e quaisquer outras partes interessadas e preparar divulgar e apresentar BM amp FBovespa uma pol tica de negocia o de valores mobili rios e um c digo de conduta que estabele a os valores e princ pios que norteiam a Companhia e estabelecer que a dura o do mandato de nosso conselho de administra o n o deve exceder dois anos com a possibilidade de reelei o e ter pessoas diferentes ocupando os cargos de presidente do conselho de administra o e de diretor presente ou principal executivo de nossa companhia e e adotar mecanismos que permitam dispers o de capital em quaisquer ofertas p blicas de a es e Incluir em nosso estatuto cl usulas obrigat rias exigidas pela BM amp FBOVESPA at 10 de maio de 2014 as quais n s j implementamos Divulga o de Transa es por Pessoas com Acesso a Informa es Privilegiadas A legisla o brasileira sobre valores mobili rios requer que nossos acionistas controladores administradores membros de nosso Conselho Fiscal e qualquer outro rg o t cnico ou consultivo divulguem a n s CVM e BM amp FBovespa o n mero e tipos de valores mobili rios emitidos por n s nossas subsidi rias e nossas controladoras que sejam possu dos por eles ou por pessoas proximamente relacionadas a eles e quaisquer mudan as em suas respectivas posi es acion rias durante os 12 meses precedentes A informa o relat
9. es n o autorizadas incluindo constru es residenciais Esse tipo de ocupa o gera riscos de choque el trico e acidentes envolvendo moradores locais e constitui um 33 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL obst culo manuten o de nosso sistema de energia el trica Estamos buscando uma solu o para esse problema o que pode envolver a remo o destes ocupantes ou melhorias que possibilitariam manter de forma segura e eficiente nosso sistema de energia el trica O Comit de Monitoramento de Risco de Invas o de Passagens de Transmiss o foi criado para minimizar esses riscos por meio do monitoramento e registro de invas es realizando a es que previnam invas es nas passagens seguras das linhas de transmiss o V rias medidas foram adotadas incluindo a contrata o de uma empresa para inspe o sistem tica e implementa o de medidas de seguran a e trabalhos para minimizar os riscos educa o das comunidades sobre os riscos de acidentes envolvendo energia el trica e nossas linhas de transmiss o cria o de jardins vegetais da comunidade nas passagens das linhas de transmiss o e remo o de ocupa o das passagens de transmiss o por meio de acordos com os moradores locais e outras autoridades reas de
10. o e Cemig Gera o e Transmiss o O n mero de clientes da Light SESA est detalhado na tabela abaixo discriminado por energia vendida para cada mercado em que o grupo operou nos exerc cios de 2011 e 2012 N mero de Clientes Dezembro de 2012 Dezembro de 2011 Varia o Clientes Clientes 2011 2012 Light SESA 4 030 124 100 0 4 128 295 100 0 2 4 Residenciais 3 683 953 914 3 814 841 92 4 3 4 Industriais 10 277 0 3 10 992 0 3 6 5 Comerciais 310 417 7 1 277 671 6 7 11 8 Rurais 11 448 0 3 11 361 0 3 0 8 Outras categorias 14 029 0 3 13 430 0 3 4 5 A tabela seguinte apresenta os nomes e os respectivos segmentos dos dez maiores clientes industriais da Cemig em 2012 em termos de receita os quais representaram 10 4 da receita total anual Dez maiores consumidores industriais da Cemig Segmento Usiminas A o White Martins Produtos Qu micos Arcelor Mittal Brasil S A A o Fiat S A Transporte Vale S A Minera o Samarco Minera o S A Minera o Kinross Brasil Minera o S A Minera o Grupo Gerdau A o Votorantim Metais Zinco S A Minera o Companhia Brasileira de Metalurgia e Minera o Ferroligas A tabela a seguir apresenta o volume de vendas de energia el trica industrial por tipo de cliente industrial em 31 de dezembro de 2012 26 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS
11. o no mundo e quando conclu da ter uma capacidade instalada de 11 233 MW e Energia Assegurada na m dia de 4 571 MW A opera o comercial est prevista para come ar em fevereiro de 2015 e o prazo da concess o de 35 anos A concess o para a constru o e opera o da Usina Hidrel trica de Belo Monte no rio Xingu no estado brasileiro do Par pertence Norte Energia S A Norte Energia que venceu o leil o realizado em abril de 2010 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL A regi o Norte do Brasil a principal fronteira de expans o da gera o de energia hidrel trica no Brasil e mais de 60 do potencial hidrel trico para expans o ainda est dispon vel Assim entendemos que a participa o nesse projeto tem um valor estrat gico A Usina Hidrel trica de Belo Monte o segundo projeto na regi o em que a Cemig Gera o e Transmiss o participa o primeiro sendo sua participa o de 10 no cons rcio para constru o da Hidrel trica de Santo Ant nio no estado brasileiro de Rond nia A Amaz nia Energia Participa es S A Amaz nia Energia uma sociedade de prop sito espec fico na qual os acionistas s o Light S A com 51 do capital votante e 25 5 do capital total e Cemig Gera o e T
12. 2012 das receitas das receitas 2012 operacionais operacionais ante 2012 l quidas 2011 l quidas 2011 em milh es de R em milh es de R Wongas dd Phoria Semtan g 16 671 90 4 14 955 950 11 5 consumidores finais Receitas do fornecimento no atacado a outras concession rias e PROINFA N 10 5 Lols 10 2 20 Receitas provenientes da utiliza o de sistema b sico de distribui o el trica 2 216 12 0 1 978 12 6 12 0 TUSD Receitas provenientes da utiliza o da 1 675 9 1 1407 8 9 19 0 rede de transmiss o Receitas provenientes da transmiss o de 192 LO i i i indeniza es Receitas de constru o 1 631 8 8 1 541 9 8 5 8 Receitas provenientes de vendas no 427 23 269 17 58 7 mercado vista Outras receitas operacionais 1 324 7 2 983 6 2 34 7 Imposto sobre as receitas 7 618 41 3 6 997 44 4 8 9 Total das receitas operacionais l quidas 18 460 100 0 15 749 100 0 17 2 Vendas de energia el trica a consumidores finais As receitas provenientes da venda de energia el trica aos consumidores finais excluindo o consumo pr prio da CEMIG aumentaram R 1 716 milh o ou 11 5 passando de R 14 955 milh es em 2011 para R 16 671 milh es em 2012 Essa varia o deveu se principalmente a e um aumento de 4 49 no volume de energia el trica faturado aos consumidores finais excluindo o consumo interno e ajustes nas tarifas das concess es da Cemig Distribui o que aumentaram em m dia 77 24 em 8 de abril de 2011 e 3 85 e
13. 52 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL As altera es da IAS 19 modificam a contabiliza o dos planos de benef cios definidos e dos benef cios rescis rios A altera o mais significativa se refere contabiliza o das altera es das obriga es e ativos de benef cio definido do plano no pr prio exerc cio com elimina o do m todo do corredor permitido pela vers o anterior da IAS 19 e do reconhecimento antecipado do custo dos servi os passados As altera es exigem que todos os ganhos e perdas atuariais sejam imediatamente reconhecidos via Outros resultados abrangentes de modo que os ativos ou passivos l quidos do plano de pens o sejam reconhecidos no Balan o patrimonial consolidado para refletir o valor integral do d ficit ou super vit do plano Adicionalmente as despesas com juros e o retorno esperado dos ativos do plano utilizados na vers o anterior da IAS 19 foram substitu dos por um valor de juros l quidos calculado com base na taxa de desconto sobre os ativos ou passivos do benef cio definido l quido O efeito decorrente da ado o das novas pr ticas cont beis de reconhecimento de obriga es atuariais com benef cios p s emprego representar o uma redu o do patrim nio l quido em 1
14. 94 192 E Receitas de constru o 797 1 631 1 541 1 341 1 291 Opera es de energia na CCEE 209 427 269 133 137 Outras receitas operacionais 647 1 324 983 924 652 Imposto sobre as receitas e taxas regulat rias 3 720 7 618 6 997 6 095 5 737 Total das receitas operacionais l quidas 9 017 18 460 15 749 13 790 13 425 Custos e despesas operacionais Energia el trica comprada para revenda 2 906 5 951 4 278 3 722 3 199 Taxas para uso das redes b sicas de transmiss o 494 1 011 830 729 853 Deprecia o e amortiza o 489 1 001 983 927 904 PessOalSo is ses o ciinsa rest anca raias Patr E oo 665 1 361 1 249 1 212 1 318 G s comprado para revenda 242 495 329 225 167 Royalties pelo uso de recursos h dricos 91 186 154 140 154 Servi os terceirizados ii 550 1 127 1 031 923 819 Obriga es p s aposentadoria 65 134 124 107 150 MaleridIS ssa sess tro vecremi le nos a a E sa GAS 40 82 98 134 114 Provis o para perdas operacionais 382 782 257 138 124 Participa o nos lucros dos funcion rios e 239 administradores srieeeeeerereererereenes 119 244 221 325 Custos de constru o 796 1 630 1 529 1 328 1 410 Outras despesas operacionais l quidas
15. de janeiro de 2013 no valor de R 497 milh es R 106 milh es em 1 de janeiro de 2012 O impacto sobre a conta de resultado de 2013 decorrente da revis o do Pronunciamento representar uma redu o de R 18 milh es na despesa com benef cios p s emprego em compara o com a despesa que seria reconhecida segundo a pr tica cont bil anterior Esse efeito l quido representa diversos ajustes incluindo o efeito do imposto de renda em a reconhecimento integral dos ganhos atuariais via Outros resultados abrangentes e redu o do d ficit l quido do fundo de pens o b redu o imediata do custo dos servi os passados na conta de resultado e aumento do d ficit l quido do fundo de pens o e c revers o da diferen a entre o ganho resultante da taxa de retorno esperada dos ativos do plano de pens o e a taxa de desconto via Resultados abrangentes Melhorias Anuais do Ciclo 2009 2011 Maio de 2012 As melhorias anuais do ciclo 2009 2011 das IFRS inclui diversas altera es de in meras normas IFRS As altera es das IFRS s o aplic veis a per odos anuais iniciados a partir de 1 de janeiro de 2013 e incluem E Altera es da IAS 16 Ativo imobilizado E Altera es da IAS 32 Instrumentos financeiros apresenta o Altera es da IAS 16 As altera es da IAS 16 preveem que as pe as sobressalentes equipamentos e equipamentos de servi o devem ser classificados como ativo imobilizado na medida em que estiverem de acor
16. es veja a Nota Explicativa 25 s nossas demonstra es financeiras consolidadas das receitas das receitas 2012 operacionais operacionais ante 2011 2012 l quidas 2011 l quidas em milh es de R em milh es de R Energia el trica comprada para revenda 5 951 32 2 4 278 27 2 39 1 Encargos de uso das instala es da rede de 1 011 5 5 830 5 3 21 8 Deprecia o e amortiza o 1 001 5 4 983 6 2 1 8 Pessoal 1 361 7 4 1 249 7 9 9 0 Participa o dos empregados e administradores 244 1 3 221 1 4 10 4 Servi os terceirizados 1 127 6 1 1 031 6 5 9 3 Obriga es de aposentadoria 134 0 7 124 0 8 8 1 Materiais e suprimentos 82 0 4 98 0 6 16 3 Royalties pelo uso de recursos h dricos 186 1 0 154 1 0 20 8 Provis es revers es para preju zos 782 4 2 257 1 6 204 3 G s comprado para revenda 495 2 7 329 2 1 50 5 Custos de constru o 1 630 8 8 1 529 9 7 6 6 Outras despesas operacionais etc 634 3 4 362 2 3 75 1 Total das despesas e custos operacionais 14 638 79 3 11 445 72 7 21 9 A energia el trica comprada para revenda consiste principalmente nas compras de Itaipu atrav s da Eletrobr s e licita es patrocinadas pelo Governo Federal Segundo as normas aplic veis devemos comprar parte da capacidade de Itaipu em d lares norte americanos Tamb m compramos energia el trica da CCEE por meio de contratos bilaterais A e
17. es para celebra o do Acordo Coletivo de 2010 parte de nossos empregados entraram em greve por 20 dias Durante as negocia es de 2011 para a renova o do Acordo Coletivo de Trabalho ACT ocorreram 5 dias intermitentes de paralisa o de nossos empregados Durante as negocia es de 2012 para a renova o do ACT houve um dia de paralisa o por 12 dos nossos funcion rios Em todos esses eventos nosso Comit de Emerg ncia Operacional foi ativado e as greves e paralisa es n o afetaram o fornecimento de eletricidade aos nossos consumidores N s n o possu mos seguro contra perdas incorridas em decorr ncia de interrup es nos neg cios causadas por a es trabalhistas Na hip tese de greve poderemos enfrentar uma perda imediata de receita Disputas contratuais greves reclama es ou outros tipos de conflitos atinentes a nossos empregados ou a sindicatos que os representem poder o causar efeito adverso sobre o nosso neg cio resultados operacionais ou condi o financeira ou sobre nossa capacidade de manter n veis normais de servi o Estamos sujeitos a regras e limites aplicados a n veis de endividamento do setor p blico e a restri es sobre o uso de certos recursos que captamos o que poder nos impedir de obter financiamentos Na qualidade de companhia estatal estamos sujeitos a regras e limites atinentes ao n vel de cr dito aplic vel ao setor p blico emitidos pelo CMN e pelo Banco Central Essas regras fixa
18. es preferenciais a es ordin rias ADSs de a es preferenciais ou ADSs de a es ordin rias Considera es sobre Impostos no Brasil Geral A explana o a seguir resume as principais consequ ncias fiscais brasileiras importantes da aquisi o titularidade e aliena o de a es preferenciais a es ordin rias ADSs de a es preferenciais ou ADSs de a es ordin rias conforme o caso por detentor que n o seja domiciliado no Brasil ao qual nos referimos como detentor n o brasileiro para efeito de tributa o no Brasil No caso do detentor de a es preferenciais ou de a es ordin rias presumimos que o investimento esteja registrado no Banco Central A explana o a seguir n o trata de todas as considera es sobre tributos brasileiros aplic veis a qualquer detentor n o brasileiro em particular Portanto cada detentor n o brasileiro deve consultar seu pr prio consultor fiscal relativamente s consequ ncias fiscais brasileiras do investimento em nossas a es preferenciais a es ordin rias ADSs de a es preferenciais ou ADSs de a es ordin rias Tributa o de Dividendos Os dividendos pagos por nossa companhia incluindo dividendos na forma de a es e demais dividendos pagos em bens ao deposit rio com rela o s a es preferenciais ou a es ordin rias ou a detentor n o brasileiro com rela o s a es preferenciais ou a es ordin rias atualmente s o isentos da reten o de im
19. es preferenciais emitidos pelo Citibank N A como deposit rio de acordo com a Segunda Altera o e Consolida o do Contrato de Dep sito datado de 10 de agosto de 2001 conforme aditado em 11 de junho de 2007 celebrado entre nossa companhia o deposit rio e os detentores e titulares de ADSs de a es preferenciais evidenciados pelos ADRs de a es preferenciais emitidos de acordo com seus termos Em 31 de dezembro de 2012 existiam aproximadamente 135 382 355 ADSs de a es preferenciais em circula o cada uma delas representando uma a o preferencial representando aproximadamente 28 76 de nossas 470 993 832 a es preferenciais Free Float O principal mercado de negocia o de nossas a es ordin rias a BM amp FBovespa Nossas ADSs de a es ordin rias cada uma delas representando uma a o ordin ria em 31 de dezembro de 2012 s o negociadas na NYSE sob o s mbolo CIG C desde 12 de junho de 2007 quando estabelecemos um programa de American Depositary Shares para nossas a es ordin rias As ADSs de a es ordin rias s o comprovadas por ADRs de a es ordin rias emitidos pelo Citibank N A como deposit rio de acordo com o Contrato de Dep sito datado de 12 de junho de 2007 celebrado entre nossa companhia o deposit rio e os detentores e titulares de ADSs de a es ordin rias evidenciadas pelos ADRs de a es ordin rias emitidos de acordo com seus termos Em 31 de dezembro de 2012 existiam aproxima
20. formada por companhias das regi es sul sudeste centro oeste nordeste e parte da regi o norte do Brasil Aproximadamente 2 da capacidade 41 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL de gera o de energia do Brasil est o alocados fora da Rede Brasileira em pequenos sistemas isolados localizados em sua maioria na regi o Amaz nica Os abundantes recursos hidrol gicos do Brasil s o administrados por meio de reservat rios Estima se que o Brasil apresente potencial de gera o de energia hidrel trica pr xima de 244 976 MW dos quais apenas 35 4 foram aproveitados ou est o sendo constru dos de acordo com estudos da Eletrobr s consolidados em dezembro de 2012 O Brasil possui uma capacidade instalada no sistema de energia interligado de 109 416GW em dezembro de 2012 da qual aproximadamente 76 3 hidrel trica de acordo com o Plano de Opera o para 2013 do ONS Essa capacidade instalada inclui metade da capacidade instalada de Itaipu um total de 14 000MW detida em partes iguais pelo Brasil e pelo Paraguai No Brasil h aproximadamente 61 000 milhas de linhas de transmiss o com tens es iguais ou superiores a 230 kV Aproximadamente 36 da capacidade de gera o instalada e 56 das linhas de transmiss o de alta tens
21. ii os principais riscos associados com o projeto j foram consideravelmente atenuados iii futuras inje es de capital ser o dilu das ao longo de nove anos e ser aproveitado o fluxo de caixa gerado pelo pr prio projeto durante os tr s ltimos anos iv os custos ambientais j foram definidos e v todas as transa es de vendas de energia el trica j foram estabelecidas Essa aquisi o n o ter qualquer efeito sobre a pol tica de pagamento de dividendos aos nossos acionistas Aumento da participa o na Gasmig Em 27 de dezembro de 2011 nosso Conselho de Administra o autorizou a aquisi o de 10 781 736 a es ordin rias nominais e 7 132 773 a es preferenciais nominais representando 4 38 do capital total da Companhia de G s de Minas Gerais Gasmig que pertencia ao Estado de Minas Gerais por R 67 2 milh es o que corresponde a um pre o por a o de aproximadamente R 3 75 recentemente ajustado ao valor obtido por um laudo independente preparado por uma institui o especializada que resultou na avalia o da participa o adquirida de R 65 Para mais informa es veja se o 14 Investimento das demonstra es financeiras Aquisi o pela Cemig de participa o acion ria na G s Brasiliano GBD Em 8 de fevereiro de 2012 a Cemig celebrou um contrato de investimento com a Petrobr s G s SA Gaspetro e G s Brasiliano Distribuidora SA GBD para subscri o de a es ordin rias rep
22. o transmiss o e distribui o de energia el trica bem como distribui o de g s natural est o sujeitas a diversas leis e regulamentos federais estaduais e municipais e tamb m a numerosas exig ncias atinentes prote o da sa de e do meio ambiente Atrasos ou indeferimentos de pedidos de licen a por parte dos rg os ambientais bem como nossa eventual impossibilidade de cumprir os requisitos estabelecidos por esses rg os durante os processos de licenciamento ambiental podem resultar em custos adicionais ou mesmo proibir ou comprometer conforme o caso a constru o e manuten o desses projetos O n o cumprimento da legisla o e regula o ambiental como constru o e opera o de uma instala o potencialmente poluidora sem licen a ou autoriza o ambiental v lida poder al m da obriga o de reparar quaisquer danos que possam ser causados resultar na aplica o a n s de san es criminais civis e ou administrativas De acordo com a legisla o Brasileira penalidades criminais como restri o de direitos e at mesmo pris o podem ser aplicadas a indiv duos incluindo diretores de pessoas jur dicas e penalidades como multas restri o de direitos e servi os comunit rios podem ser aplicados a pessoas jur dicas Em rela o a san es administrativas dependendo das circunst ncias as autoridades ambientais podem impor aviso ou multas variando de R 50 mil a R 50 milh es requerer suspens o
23. 3034 09 VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Norma de Governan a Corporativa da NYSE para emitentes nacionais dos EUA A companhia listada deve ter maioria de conselheiros independentes As companhias controladas n o ficam obrigadas a dar atendimento a esta exig ncia Os conselheiros n o encarregados de administra o da companhia listada dever o se reunir em sess es executivas regularmente programadas sem a administra o A companhia listada dever ter um comit de governan a corporativa designado composto integralmente por conselheiros independentes com atribui es estatut rias m nimas definidas As companhias controladas n o ficam obrigadas a dar atendimento a esta exig ncia A companhia listada deve ter um comit de remunera o composto integralmente por conselheiros independentes com atribui es estatut rias m nimas definidas As companhias controladas n o ficam obrigadas a dar atendimento a esta exig ncia A companhia listada deve ter um comit de auditoria com no m nimo tr s conselheiros independentes que deem atendimento s exig ncias de independ ncia da Regra 10A 3 ao amparo do Securities Exchange Act de 1934 conforme alterado com atribui es estatut rias m nimas definidas Dever ser conferida aos acionistas a oportunidade de votar planos de remunera o em a es e respectivas revis es relevantes com isen es limitadas estabelecidas nas no
24. As concession rias de distribui o de energia el trica nos termos de seus contratos de concess o fazem jus tamb m revis o peri dica Essas revis es visam a 1 assegurar receitas necess rias para cobrir de maneira eficiente os custos operacionais da Parcela B e a remunera o adequada dos investimentos considerados essenciais aos servi os dentro do escopo de cada concess o da companhia e 2 determinar o fator X O fator X utilizado para reajustar a propor o da altera o do IGP M utilizado nos reajustes anuais e para compartilhar os ganhos de produtividade da companhia com os consumidores finais 48 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Adicionalmente as concession rias de distribui o de energia t m direito revis o extraordin ria de tarifas determinada caso a caso para assegurar seu equil brio financeiro e compens las por custos imprevistos incluindo impostos que alterem de maneira significativa sua estrutura de custos Item 4A Coment rios n o resolvidos do staff N o aplic vel Item 5 An lise e Perspectivas Operacionais e Financeiras As informa es contidas nesta se o dever o ser lidas em conjunto com nossas demonstra es financeiras contidas em outras partes do presente re
25. De acordo com a Aneel em 31 de dezembro de 2012 fomos o quarto maior grupo de gera o de energia el trica no Brasil com base em capacidade instalada total Em 31 de dezembro de 2012 geramos energia el trica em 64 usinas hidrel tricas tr s usinas termel tricas e tr s usinas e licas dispondo de capacidade instalada total de gera o de 7 038 MW dos quais as usinas hidrel tricas responderam por 6 805 MW as usinas termel tricas responderam por 184 MW e as usinas e licas responderam por 49 MW Oito das nossas usinas hidrel tricas responderam por aproximadamente 77 da nossa capacidade de gera o de energia el trica instalada em 2012 Durante o exerc cio encerrado em 31 de dezembro de 2012 registramos despesas no total de R 252 58 milh es relacionados aos pagamentos de encargos de transmiss o ao ONS e aos titulares de concess o de transmiss o Veja a se o O Setor El trico Brasileiro e Item 5 An lise e Perspectivas Operacionais e Financeiras Transmiss o Dedicamo nos ao neg cio de transmiss o de energia el trica que consiste no transporte de energia el trica das instala es nas quais gerada s redes de distribui o para entrega aos consumidores finais Transportamos energia produzida em nossas pr prias instala es de gera o e a energia por n s comprada de Itaipu e outras fontes bem como a energia el trica do sistema el trico interligado e de outras concession rias Nossa rede de transmiss o
26. Governo Federal poder para nomear tr s diretores do ONS inclusive o Diretor Geral O principal papel do ONS coordenar e controlar as opera es de gera o e transmiss o no sistema interligado nacional observadas a regulamenta o e supervis o da Aneel C mara de Comercializa o de Energia El trica CCEE Um dos principais pap is da CCEE a condu o dos leil es p blicos no ambiente regulado incluindo o leil o de energia nova e energia existente Adicionalmente a CCEE respons vel dentre outras coisas pelo 1 registro dos volumes de todos os Contratos de Comercializa o de Energia no Ambiente Regulado ou CCEAR e contratos resultantes do mercado livre e 2 a contabiliza o e a liquida o das negocia es de curto prazo Nos termos da Lei do Novo Modelo do Setor El trico o pre o da energia comercializada no mercado de curto prazo conhecido como o Pre o de Liquida o de Diferen as ou PLD leva em conta fatores similares queles com base nos quais o Mercado Atacadista de Energia costumava determinar tais pre os antes do advento da Lei do Novo Modelo do Setor El trico Dentre estes fatores a varia o do PLD est ligada principalmente ao equil brio entre a oferta e a demanda de energia no mercado assim como ao impacto que qualquer varia o desse equil brio poder ter sobre o uso otimizado dos recursos energ ticos pelo ONS A CCEE constitu da de agentes de gera o distribui o e comerc
27. NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Renova Energia S A Em 31 de dezembro de 2012 a energia gerada nas tr s pequenas centrais hidrel tricas totalizou uma capacidade instalada de 42 MW Usina T rmica Ipatinga S A Operamos a Usina Termel trica de Ipatinga por interm dio de nossa subsidi ria Usina T rmica Ipatinga S A Essa usina uma APE autoprodutora de energia instalada e operada nas instala es das Usinas Sider rgicas de Minas Gerais S A USIMINAS ou Usiminas uma grande companhia sider rgica brasileira A usina fornece energia a uma importante usina sider rgica de propriedade da Usiminas localizada no leste de Minas Gerais A usina atualmente apresenta capacidade instalada de 40 MW gerada por duas unidades que iniciaram opera o em 1986 e que utilizam g s de alto forno como combust vel S Carvalho S A Operamos a Usina Hidrel trica S Carvalho localizada no Rio Piracicaba no Munic pio de Ant nio Dias no Estado de Minas Gerais por meio de nossa subsidi ria S Carvalho S A Atualmente a usina possui capacidade instalada de 78MW Rosal Energia S A Em dezembro de 2004 compramos da Caiu Servi os de Eletricidade S A ou Caiu a hidrel trica de Rosal com capacidade instalada de 55 MW por R 134 milh es A hidrel trica de Rosal o nico ativo da Rosal Energia fica situada no Rio Itabapoana que corre ao longo da fronteira entre os Estados do Esp rito Santo Munic pio de Gu
28. QUALQUER EFEITO LEGAL Riscos Relativos s A es Preferenciais A es Ordin rias ADSs de A es Preferenciais e ADSs de A es Ordin rias As a es preferenciais e ADSs de a es preferenciais geralmente n o t m direito a voto e as ADSs de a es ordin rias s podem votar por procura o por meio do envio de instru o de voto ao deposit rio De acordo com a Lei Brasileira das Sociedades por A es e nosso Estatuto Social os detentores de nossas a es preferenciais e por consequ ncia de nossas ADSs representativas de a es preferenciais n o t m direito de voto em nossas assembleias gerais exceto em circunst ncias muito limitadas Os detentores de nossas ADSs de a es preferenciais poder o tamb m enfrentar dificuldades para exercer certos direitos incluindo o direito limitado de voto Os detentores de nossas ADSs representando a es ordin rias n o est o habilitados a votar em nossas assembleias gerais de acionistas exceto por procura o por meio do envio de instru o de voto ao deposit rio Em algumas circunst ncias onde n o haja tempo h bil para o envio do formul rio com instru es de voto ou em caso de omiss o no envio da instru o de voto ao deposit rio os detentores de nossas ADSs de a es preferenciais e ADSs de a es ordin rias poder o n o ser capazes de votar mediante instru es ao deposit rio Controles e restri es cambiais sobre remessas ao exterior poder o prejudicar dete
29. a qual foi prorrogada para 20 de abril de 2013 O empr stimo aufere juros de 105 do CDI ao ano O saldo devedor em 31 de dezembro de 2012 era R 1 083 2 milh es O empr stimo foi amortizado em 28 de fevereiro de 2013 Em 28 de maio de 2012 a CEMIG Distribui o celebrou um contrato de empr stimo com o Banco do Brasil no valor de R 200 milh es cujos recursos foram empregados para rolar a d vida existente O empr stimo ser pago em parcelas com vencimento em maio de 2015 maio de 2016 e maio de 2017 taxa de juros de 108 33 do CDI ao ano Esse empr stimo garantido pela CEMIG O saldo devedor em 31 de dezembro de 2012 era de R 206 2 milh es Em 2 de julho de 2012 a Cemig Distribui o fez sua quinta emiss o de notas promiss rias comerciais no mercado brasileiro no valor total de R 640 0 milh es taxa de juros de 104 08 do CDI ao ano com vencimento em 27 de junho de 2013 Os recursos foram utilizados para necessidades de investimento pagamento de d vidas existentes e capital de giro As notas promiss rias comerciais foram garantidas pela CEMIG O saldo devedor em 31 de dezembro de 2012 era de R 664 1 milh es Em 21 de dezembro de 2012 a Cemig Distribui o fez sua sexta emiss o de notas promiss rias comerciais no mercado brasileiro no valor total de R 600 0 milh es com taxa de juros de 102 5 do CDI ao ano para os primeiros 120 dias e taxa de juros de 103 do CDI ao ano a partir de ent o com vencimento em 19 de junh
30. convic o de que a companhia prestou informa es inadequadas sobre fato relevante ou forneceu respostas inadequadas a questionamentos feitos pela CVM ou pela bolsa de valores A lei brasileira prev restri es gerais sobre a pr tica de negocia o desleal e manipula o de mercado embora no Brasil existam poucos exemplos de a es de execu o e o precedente judicial n o seja t o bem definido como em outros pa ses A negocia o na BM amp FBovespa por n o residentes no Brasil est sujeita a limita es nos termos da legisla o tribut ria e de investimentos estrangeiros do Brasil O custodiante brasileiro das a es preferenciais ou das a es ordin rias dever obter registro do Banco Central do Brasil para poder remeter recursos dos Estados Unidos para o exterior visando aos pagamentos de dividendos de quaisquer outros desembolsos em dinheiro ou quando da aliena o das a es a fim de remeter o produto da venda a ela relacionada Na hip tese de um detentor de ADSs de a es preferenciais permutar suas ADSs de a es preferenciais por a es preferenciais ou um detentor de ADSs de a es ordin rias permutar suas ADSs de a es ordin rias por a es ordin rias o detentor ter direito de continuar a se basear no certificado de registro do banco deposit rio pelo prazo de cinco dias teis contados da permuta Subsequentemente o detentor talvez n o seja capaz de obter e remeter d lares dos Estados Unidos para o
31. de acordo com os crit rios estabelecidos pela MP 579 A Companhia registrou em 2012 um ganho baseado em valores de indeniza o estimados usando como refer ncia a nota t cnica 387 2012 da Aneel na qual estudos s o apresentados para a defini o do Valor Novo de Reposi o VNR das linhas de transmiss o que tiveram seus Contratos de Concess o renovados Para maiores informa es ver Nota 04 s nossas demonstra es financeiras consolidadas Receitas de constru o As receitas de constru o aumentaram R 90 milh es passando de R 1 541 milh es em 2011 para R 1 631 milh es em 2012 devido a um maior investimento em ativos de concess es Essas receitas representam os investimentos nos ativos da concess o incluindo em alguns casos a margem de lucro registrada em cada opera o Grande parte das receitas de constru o foi compensada pelos custos de constru o Veja a Nota Explicativa 25 s nossas demonstra es financeiras consolidadas Sales on the Spot Market A CEMIG GT teve exposi o positiva no ano de 2012 no mercado de curto prazo de 2 967 742 GWh sendo que 99 4 devido energia secund ria proporcionada pelo sistema atrav s do MRE Mecanismo de Realoca o de Energia Essa exposi o positiva em 2012 no mercado de curto prazo gerou uma receita de R 180 milh es Pelo resultado mostrado pode se perceber que a venda em contratos bilaterais firmes representou quase a totalidade dos recursos dispon veis para a v
32. em milh es reais Fornecimento de g s 755 579 Servi o cobrado 18 14 162 158 Servi o de telecomunica es Outros servi os prestados 118 98 Subs dio baixa renda 176 56 Outros 95 78 1 324 983 O aumento em outras receitas operacionais em 2012 comparadas a 2011 s o principalmente devidas ao aumento das receitas relacionadas ao fornecimento de g s de 30 4 passando de R 579 milh es em 2011 para R 755 milh es em 2012 Esse aumento deveu se maior demanda em 2012 por conta da expans o do nosso gasoduto no Estado de Minas Gerais Impostos sobre receitas e encargos regulat rios Os impostos sobre as receitas aumentaram R 621 milh es ou 8 9 passando de R 6 997 milh es em 2011 para R 7 617 milh es em 2012 Os impostos sobre as receitas consistem em i IVA avaliado a uma al quota m dia de 21 sobre as vendas de energia el trica aos consumidores finais i1 COFINS avaliado a uma al quota de 7 6 e PASEP avaliado a uma al quota de 1 7 Veja a Nota Explicativa 24 s nossas demonstra es financeiras consolidadadas para mais informa es Custos e despesas operacionais Os custos e despesas operacionais aumentaram R 3 194 milh es ou 27 9 passando de R 11 445 milh es em 2011 para R 14 639 milh es em 2012 Esse aumento deveu se principalmente energia el trica comprada para revenda que aumentou R 1 673 milh es ou 39 1 passando de R 4 278 milh es em 2011 para R 5 951 milh es em 2012 Para mais informa
33. integrante do grupo AES Corporation Atualmente detemos 99 9 de participa o no capital da Cemig Telecomunica es A Cemig Telecomunica es iniciou suas opera es comerciais em janeiro de 2001 Os principais servi os de telecomunica es fornecidos pela Cemig Telecomunica es por meio de sua rede s o o transporte e acesso de sinal ambos para aplica es ponto a ponto e ponto a multiponto prestados principalmente a operadoras de telecomunica es e provedores de servi os de Internet com base em canal exclusivo A Cemig Telecomunica es tamb m est ampliando seus servi os de Internet de banda larga A Cemig Telecomunica es presta servi o de rede de televis o a cabo em 12 cidades de Minas Gerais de acordo com contrato de presta o de servi os de 15 anos cujo t rmino ocorrer em 31 de dezembro de 2015 celebrado com a WAY TV Belo Horizonte ou OITV e a Brasil Telecomunica es cada qual detentora de concess es para presta o de servi os de televis o a cabo e Internet em determinadas cidades de Minas Gerais por meio do qual a Cemig Telecomunica es permite a estas companhias utilizar sua infraestrutura de rede Em contrapartida a Brasil Telecomunica es est obrigada a entregar Cemig Telecomunica es S A porcentagem da receita proveniente de seus assinantes de televis o a cabo e da Internet e a OITV realiza pagamento por cada quil metro de rede utilizada por ela A Cemig Telecomunica es tamb m no
34. juros sobre o capital compensado pelos recursos de financiamentos no valor de R 7 195 milh es O caixa l quido proveniente de atividades de financiamento durante 2011 foi de R 1 milh o composto pela amortiza o de R 2 218 milh es de financiamentos denominados em real e em moedas estrangeiras e o pagamento de R 2 036 milh es em dividendos e juros sobre o capital pr prio compensado pelos recursos de financiamentos no montante de R 4 355 milh es O fluxo de caixa utilizado em atividades de financiamento durante 2010 totalizou R 377 milh es e foi composto por recursos de financiamento no valor de R 4 255 milh es compensado pela amortiza o de R 4 775 milh es de financiamentos denominados em real e em moedas estrangeiras e o pagamento de R 1 829 milh es em dividendos e juros sobre o capital pr prio Endividamento Nosso endividamento proveniente de empr stimos financiamentos e deb ntures em 31 de dezembro de 2012 totalizou R 16 170 3 milh es incluindo R 7 106 milh es de d vida classificada como passivo n o circulante e R 9 064 milh es da d vida de classificada como passivo circulante Tal montante compar vel ao nosso endividamento proveniente de empr stimos financiamentos e deb ntures em 31 de dezembro de 2011 de R 15 779 milh es incluindo R 7 958 milh es de d vida de longo prazo e R 7 821 milh es da parcela atual da d vida de longo prazo De nossa d vida de longo prazo incluindo a parcela circulante em 31 de
35. nos termos da Lei n 12 783 n o ter o impacto sobre as tarifas cobradas por essas concess es No dia 4 de dezembro de 2012 a Companhia firmou a segunda altera o ao Contrato de Concess o de Transmiss o No 006 1997 o qual prorrogou a concess o por mais 30 anos nos termos da MP 579 a partir de 1 de janeiro de 2013 N s prorrogamos as concess es de algumas das nossas instala es de transmiss o nos termos da Lei n 12 783 o que resultou em um ajuste do RAP diminuindo a receita que n s receberemos em decorr ncias dessas concess es O governo brasileiro nos compensou pela redu o do RAP de parte dessas concess es mas os ativos em opera o antes do ano de 2000 ainda n o foram compensados De acordo com a Lei n 12 783 n s seremos compensados pela redu o do RAP dos ativos em opera o antes de 2000 em 30 anos ajustado pelo IPCA Entretanto a Companhia optou por n o solicitar a prorroga o das concess es de gera o com prazos de vencimento entre 2013 a 2017 Em rela o s usinas que teriam sua primeira prorroga o antes da aprova o da MP 579 o que inclui a as usinas de Jaguara S o Sim o e Miranda n s acreditamos que o Contrato de Concess o de Gera o No 007 1997 permite a prorroga o das concess es por mais 20 anos sem qualquer restri o adicional Em rela o s outras usinas de gera o cujos prazos das concess es vencem no per odo de 2015 a 2017 incluindo as usinas de Tr s Marias Sa
36. o ao qual o pagamento efetuado ou ii 50 dos lucros acumulados na data de in cio do per odo com rela o ao qual o pagamento efetuado Os acionistas que n o sejam residentes no Brasil dever o registrar se no Banco Central de forma que o produto em moeda estrangeira decorrente de seus pagamentos de dividendo de juros sobre o capital ou de venda ou demais valores relativamente s suas a es possam ser a eles remetido para fora do Brasil As a es preferenciais subjacentes s nossas ADSs de a es preferenciais e as a es ordin rias subjacentes s nossas ADSs de a es ordin rias s o detidas no Brasil pelo banco custodiante na qualidade de agente do banco deposit rio o qual o titular registrado das a es C mbio Os pagamentos de dividendos e distribui es em dinheiro ser o efetuados em reais ao custodiante em favor do banco deposit rio o qual posteriormente converter esses recursos em d lares dos Estados Unidos e far com que esses d lares dos Estados Unidos sejam entregues ao banco deposit rio para distribui o a detentores de ADRs Na hip tese de o custodiante ser incapaz de converter imediatamente os reais recebidos a t tulo de dividendos em d lares dos Estados Unidos o montante em d lares dos Estados Unidos a ser pago a detentores de ADRs poder ser prejudicado pelas desvaloriza es do real ocorridas antes da convers o e remessa dos aludidos dividendos O real desvalorizou aproximadamente 9 93 em
37. o do Brasil s o operadas pela Eletrobr s sociedade controlada pelo Governo Federal A Eletrobr s tem historicamente sido respons vel pela implementa o de programas de pol tica energ tica de preserva o e gerenciamento ambiental As redes de transmiss o de alta tens o restantes s o detidas por companhias el tricas estatais ou locais A atividade de distribui o conduzida por aproximadamente 60 concession rias estaduais ou municipais que foram em sua maioria privatizadas pelo Governo Federal ou por governos estaduais Hist rico A Constitui o Brasileira prev que o desenvolvimento a explora o e comercializa o de energia poder o ser realizados diretamente pelo Governo Federal ou indiretamente por meio da outorga de concess es permiss es ou autoriza es Desde 1995 o Governo Federal tomou diversas medidas para reestruturar o setor el trico De modo geral essas medidas visavam ao aumento do papel do investimento privado e a elimina o das restri es a investimentos estrangeiros para desta forma ampliar a concorr ncia no setor energ tico Em particular o Governo Federal adotou as seguintes medidas e A Constitui o Brasileira foi alterada por uma emenda em 1995 para autorizar investimentos estrangeiros no setor de gera o de energia Antes desta emenda todas as concess es de gera o eram detidas por pessoas f sicas brasileiras ou pessoas jur dicas controladas por pessoas f sicas brasileiras o
38. o dos consumidores na CCEE estrutura o e intermedia o de opera es de compra e venda de energia el trica consultoria e servi os de consultoria al m dos servi os relacionados com a compra e venda de energia no mercado livre atrav s de nossas subsidi rias integrais Cemig Trading S A e Empresa de Servi os de Comercializa o de Energia El trica S A Perdas de Energia Reconhecemos as perdas de energia em conex o com as nossas opera es na rede b sica nacional que operada pela ONS denominada Rede B sica Essas perdas de energia s o divididas em perdas t cnicas e n o t cnicas Segundo a tabela do Balan o de Energia El trica da Cemig o total de perdas de energia da Cemig em 2012 foi de 6 317 GWh um aumento de 10 6 em rela o a 2011 5 712 GWh A C mara de Comercializa o de Energia El trica CCEE atribuiu Cemig Distribui o 418 GWh de perdas na rede b sica nacional em 2012 As demais perdas de energia 5 899 GWh incluem perdas t cnicas e n o t cnicas no sistema de distribui o local As perdas totais de energia da Light Servi os de Eletricidade S A em 2012 foram de 8 584 GWh em compara o com 7 582 GWh em 2011 representando 23 6 do total de energia que passou atrav s do sistema de distribui o local incluindo perdas t cnicas e n o t cnicas As perdas n o t cnicas totalizaram 6 007 GWh equivalentes a 45 4 de energia faturada no mercado de baixa tens o crit rio utilizad
39. o em Milhas Em 31 de dezembro de Tens o das Linhas de Transmiss o 2012 2011 2010 959209 OVE E E ER SG RR RR ENA 40 55 38 3 042 3 155 2 663 135 177 177 1 286 1 223 1 347 1 343 1 197 909 5 847 5 807 5 134 Capacidade de Transforma o 1 das Subesta es de Transmiss o Em 31 de dezembro de Tens o das Linhas de Transmiss o 2012 2011 2010 N mero de subesta es de transmiss o ecceceerereeserererrereensererensererensererenseserensasese 60 2 602 58 2 MVA nrt ea e n e e a CBL ao ea ea E eeose a eSEE 18 834 18 438 18 079 1 A capacidade de transforma o refere se capacidade de um transformador de receber energia a certa tens o e liber la a uma tens o reduzida para posterior distribui o 2 N o est o consideradas as subesta es compartilhadas 15 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Ativos de Transmiss o Montes Claros lrap Transleste Em setembro de 2003 um cons rcio formado pela Companhia T cnica de Engenharia El trica ALUSA ou ALUSA com participa o de 41 Furnas participa o de 24 Orteng Equipamentos e Sistemas Ltda ou Orteng participa o de 10 e pela CEMIG participa o de 25 venceu a licita o de concess o
40. o houve mudan a em nosso sistema de controle interno sobre relat rios financeiros durante o ano finalizado em 31 de dezembro de 2012 que afetasse de forma siginificativa ou que provavelmente afetaria deforma significativa nosso controle interno sobre os relat rios financeiros 113 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Item 16A Perito Financeiro do Comit de Auditoria Nosso Conselho Fiscal atua como comit de auditoria para os fins da Lei Sarbanes Oxley de 2002 Segundo a Se o 10A 3 das normas da SEC sobre comit s de auditoria de companhias listadas emissores n o norte americanos t m permiss o para n o ter um Comit de Auditoria separado formado pormembros independentes se houver um Conselho Fiscal estabelecido e escolhido de acordo com as normas legais de seu pa s de origem expressamente requerendo ou permitindo que tal conselho siga certas obriga es Tamb m segundo esta exce o um Conselho Fiscal pode exercer as obriga es e responsabilidades de um Comit de Auditoria dos Estados Unidos at o limite permitido pela legisla o brasileira Os peritos financeiros de nosso Conselho Fiscal s o os Srs Helton da Silva Soares e Ari Barcelos da Silva Item 16B C digo de tica Adotamos um c digo de tica c
41. o o custo em termos reais da energia el trica que somos obrigados a comprar de Itaipu Historicamente temos sido capazes de recuperar o custo dessa energia el trica cobrando dos consumidores tarifas de fornecimento De acordo com nosso contrato de concess o os aumentos das tarifas de fornecimento poder o ser repassados ao consumidor final mediante aprova o da Aneel Assim como a Cemig Distribui o S A a Light opera no Sistema Interligado Nacional nas regi es Sudeste e Centro oeste compartilhando desse modo a obriga o de comprar energia de Itaipu Desde 2007 a Aneel publica no final de cada exerc cio o volume de energia a ser comprada de Itaipu por cada uma das distribuidoras de energia el trica para o exerc cio seguinte como orienta o para os cinco exerc cios subsequentes Com base nisto as empresas de distribui o podem estimar antecipadamente as suas necessidades de energia remanescentes para os pr ximos leil es p blicos de energia Contratos Provenientes dos Leil es Adquirimos energia el trica por meio de leil es p blicos na CCEE Esses contratos foram formalizados entre a CEMIG e os diversos vendedores de acordo com os termos e condi es estabelecidos nos editais dos leil es A tabela a seguir demonstra as quantidades de energia el trica adquiridas tarifas m dias originais e pre os relativos aos CCE ARs resultantes da energia el trica adquirida pela CEMIG Veja a se o O Setor El trico Bras
42. o tamb m reduzir o seu montante de energia adquirida de acordo com o volume de energia que elas n o mais distribuir o aos consumidores livres As geradoras estatais podem vender energia a Consumidores Livres mas de maneira diversa do que ocorre com geradoras privadas est o compelidas a realizar a venda por meio de leil o Restri o s Atividades das Distribuidoras As distribuidoras do Sistema Interligado Nacional ou SIN ou da Rede Brasileira n o podem 1 desenvolver atividades relacionadas gera o ou transmiss o de energia 2 vender energia a Consumidores Livres exceto para aqueles localizados em sua rea de concess o e sob as mesmas condi es e tarifas praticadas com seus consumidores cativos no ACR 3 deter direta ou indiretamente qualquer participa o em qualquer outra companhia exceto participa o em companhias criadas para capta o 39 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL investimento e gerenciamento dos recursos necess rios distribuidora ou suas controladas controladoras ou companhias ou sob controle comum parceria ou 4 desenvolver atividades que n o estejam relacionadas s suas respectivas concess es ressalvadas aquelas previstas em lei ou no contrato de concess o pertinente C
43. resolu es da Aneel para recuperar a varia o interanual dos custos da Parcela A Concess es As companhias ou cons rcios que desejarem construir ou operar instala es de gera o transmiss o ou distribui o de energia el trica no Brasil devem requerer ao MME ou Aneel por delega o do MME enquanto poder concedente a outorga de concess o permiss o ou autoriza o conforme o caso As concess es outorgam direitos para gerar transmitir ou distribuir eletricidade em uma rea espec fica por um prazo espec fico Este prazo usualmente de 35 anos para novas concess es de gera o e de 30 anos para novas concess es de transmiss o ou distribui o Para a renova o das concess es existentes o per odo era normalmente de 20 anos para distribui o 20 30 anos de transmiss o dependendo do contrato e o per odo para gera o dependia dos contratos As concess es existentes concedidas antes da publica o da Lei n 10 848 de 15 de mar o de 2004 podem ser renovadas por mais um per odo a crit rio exclusivo do poder concedente As concess es concedidas ap s a publica o da Lei n 10 848 n o podiam ser renovadas Por m com a edi o da MP 579 convertida na Lei n 12 783 as concess es concedidas nos termos da Lei n 9 074 de 7 de julho de 1995 poder o ser prorrogadas uma nica vez por um per odo de at 30 anos a crit rio do poder outorgante a partir de 12 de setembro de 2012 Em 4 de dezembro
44. rias integrais e outras subsidi rias ou coligadas a crit rio do Conselho de Administra o Dever o entretanto obrigatoriamente ocupar e exercer os cargos correspondentes nas subsidi rias integrais Cemig Distribui o e Cemig Gera o e Transmiss o A Diretoria respons vel pela atual administra o dos neg cios da Companhia sujeita obriga o de obedecer ao Plano Estrat gico de Longo Prazo o Plano de Implementa o Plurianual e o Or amento Anual Algumas decis es conforme descritas no artigo 4 cl usula 21 de nosso estatuto social exigem a aprova o de nossa Diretoria Em caso de aus ncia licen a ren ncia ou vaga do cargo de diretor presidente o diretor vice presidente dever exercer as atribui es do diretor presidente por qualquer que seja a dura o da aus ncia ou da licen a e em caso de vaga impedimento ou ren ncia at o cargo ser preenchido pelo Conselho de Administra o Em caso de aus ncia licen a ren ncia ou vaga do cargo de quaisquer outros membros da Diretoria esta poder por aprova o da maioria dos membros atribuir o exerc cio das respectivas fun es a outro diretor executivo enquanto durar o per odo de aus ncia ou licen a ou em caso de vaga o impedimento ou ren ncia at o cargo ser preenchido pelo Conselho de Administra o O diretor presidente ou um membro da Diretoria eleito da maneira supramencionada dever ocupar o cargo pelo per odo restante do mandat
45. s avaliamos a chance de perda como poss vel Somos parte em algumas a es relacionadas s contribui es PIS e COFINS Em 31 de dezembro de 2012 o valor envolvido nesses processos era de aproximadamente R 1 04 bilh o dos quais R 1 02 bilh o est relacionado ao processo em que somos credores e avaliamos a chance de perda foi avaliada como poss vel Se n o formos bem sucedidos nesses processos n o haver desembolso de dinheiro pois o valor depositado ser convertido em receita para o Governo Federal Os R 0 02 bilh es restantes est o relacionados a processos judiciais em que avaliamos as chances de perda como remotas nos quais os autores exigem a suspens o do repasse das contribui es sociais destinadas ao PIS e COFINS por considerar ilegal a sua incid ncia nas faturas de energia el trica arguindo fazer jus devolu o de todos os valores acrescidos de corre o monet ria e juros legais Em alguns desses processos requerida a devolu o de 200 do valor cobrado A Receita Federal do Brasil instaurou diversos processos administrativos contra a CEMIG Cemig Gera o e Transmiss o e Cemig Distribui o relativamente s contribui es previdenci rias sobre diversas rubricas participa o nos lucros e resultados PLR programa de alimenta o do trabalhador PAT aux lio educa o pagamentos de hora extra exposi o a risco no ambiente de trabalho Sest Senat multa por descumprimento
46. so Fiscal que sejam Detentores Registrados Nesse caso o imposto de renda retido na fonte a uma al quota de 103 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL 0 005 ser aplic vel e pode ser compensado com qualquer valor de imposto de renda devido sobre o ganho de capital Quaisquer outros ganhos auferidos na aliena o das a es que sejam alienadas na bolsa de valores no Brasil e est o sujeitos a imposto de renda a uma al quota de 15 quando efetivados por um detentor n o brasileiro que n o seja um Detentor em Para so Fiscal seja um Detentor Registrado ou n o e e est o sujeitos a imposto de renda a uma al quota de 25 quando efetivadas por um Detentor em Para so Fiscal seja um Detentor Registrado ou n o Nos casos acima se os ganhos est o relacionados a transa es realizadas em mercado de balc o n o organizado no Brasil com intermedia o o imposto de renda retido na fonte al quota de 0 005 tamb m ser aplic vel e pode ser compensado com qualquer valor de imposto de renda devido sobre o ganho de capital Qualquer exerc cio de direitos de prefer ncia relacionados a a es n o estar sujeito a imposto de renda no Brasil Ganhos auferidos por detentores n o brasileiros na aliena o de direitos de p
47. taxa CDI mais 0 69 as deb ntures da segunda e terceira s ries ter o seu valor nominal atualizado pelo IPCA publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estat stica IBGE e pagar o juros anuais de 4 70 e 5 10 respectivamente A Cemig Holding ofereceu uma garantia financeira para a 3 emiss o de deb ntures da Cemid D Em 1 de fevereiro de 2013 a Companhia emitiu uma carta de cr dito banc rio CCD em favor do Banco do Brasil no valor de R 200 milh es para as receitas em compra de eletricidade A carta tem vencimento de 721 dias e juros anuais de 99 5 da taxa CDI garantida por receb veis das faturas de vendas da Companhia b Transfer ncia de Controle A Resolu o de Autoriza o n 3845 de 15 de janeiro de 2013 publicada na Gazeta Oficial federal n 12 de 17 de janeiro de 2013 autorizou a reestrutura o de participa o societ ria da Taesa subsidi ria de controle conjunto da Cemig Gera o e Transmiss o por meio de absor o de STE e ATE na Unisa e subsequente e imediata absor o da NTE e Unisa na Taesa resultando nas transfer ncias das respectivas concess es das companhias absorvidas e na transfer ncia do controle da ATE II e ATE III pela Unisa para a Taesa Os detentores das concess es t m 120 dias para implantar as transfer ncias 30 dias ap s a implanta o os documentos de prova da transfer ncia devem ser apresentados e as partes tem 60 sessenta dias para assinar os aditivos aos Contra
48. 1 de seu lucro l quido em projetos e programas de pesquisa e desenvolvimento e programas de efici ncia energ tica inclusive transfer ncias para o FNDCT e EPE e est o em conformidade com nosso planejamento estrat gico Em conformidade com as instru es da Aneel registramos uma obriga o em 2012 para despesas futuras em programas de pesquisa e desenvolvimento e programas de efici ncia energ tica na quantia de R 174 milh es relativamente aos valores que j haviam sido inclu dos na determina o de nossas tarifas em 2012 Dedicamos parcela significativa de nossas atividades de pesquisa e desenvolvimento evolu o do emprego de fontes de energia renov veis inclusive gera o de energia e lica solar e a partir de biomassa Tend ncias Na qualidade de concession ria de servi o p blico estamos sujeitos aos regulamentos editados pelo Governo Federal conforme descrito no Item 4 Informa es sobre a Companhia O Setor El trico Brasileiro Em vista disso qualquer altera o da estrutura regulat ria poder nos afetar significativamente seja no tocante a nossas receitas se a altera o for relativa a pre os seja no tocante a nossas despesas operacionais se a altera o for relativa a custos incorridos para prestar servi os a clientes N o prevemos qualquer altera o significativa de receitas no tocante s atividades de transmiss o e distribui o uma vez que os regulamentos em vigor est o de acordo com os
49. 17 64 13 15 13 59 7 59 21 85 16 09 13 90 11 11 2012 1 Trimestre 24 49 16 99 15 79 11 71 28 79 20 96 18 67 14 43 2 Trimestre 28 65 24 14 17 17 11 88 32 78 28 77 20 08 16 89 3 Trimestre 29 19 18 18 17 20 14 63 33 94 20 82 19 86 12 12 4 Trimestre 21 90 18 00 12 74 10 48 23 00 19 27 12 87 10 80 2013 1 Trimestre 22 74 20 90 11 35 10 30 23 68 20 61 11 87 10 17 Novembro de 2012 19 42 18 00 11 23 10 48 21 74 19 27 11 84 10 80 Dezembro de 2012 21 90 18 46 12 74 10 53 21 90 18 46 12 87 10 80 Janeiro de 2013 22 26 20 90 11 28 10 30 23 68 20 61 11 48 10 17 Fevereiro de 2013 22 74 21 00 11 35 10 57 23 54 21 70 11 87 11 01 Mar o de 2013 24 80 22 29 13 00 11 25 25 85 22 20 13 09 11 22 Abril de 2013 3 24 61 22 85 12 05 11 58 24 99 23 22 12 47 11 54 91 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Em 2 de maio de 2008 pagamos uma bonifica o de 2 02 sobre as a es ordin rias resultando em um ajuste no pre o por a o ordin ria Em 8 de maio de 2008 um ajuste correspondente foi feito s ADSs de a es ordin rias pela emiss o de ADSs de a es ordin rias adicionais resultando em um ajuste no pre o por ADS de a es ordin rias Em 29 de maio de 2009 pagamos uma bonifica o de 25 sobre as a es ordin rias resultando em um
50. 2012 a quantidade de energia produzida foi de 4 290 MWh um volume 5 0 abaixo dos 4 518 MWh gerados em 2011 Toda a energia da Light produzida por usinas hidrel tricas com uma capacidade total de 855 MW excluindo a energia produzida por outras empresas Em 2012 foi vendido um total de 5 372 8 GWh um decl nio de 2 7 em rela o ao montante vendido em 2011 Essa queda resultou principalmente das vendas no mercado vista devido a condi es hidrol gicas desfavor veis durante o ano de 2012 especialmente no ltimo trimestre No mercado cativo ACR o volume caiu 2 0 em rela o ao ano anterior devido ao retorno do Mecanismo de Compensa o de Sobras e D ficits ou MCSD Esse retorno resultou na rescis o de contratos no mercado cativo ACR que compensou o crescimento de 20 5 das vendas no mercado livre ACL A tabela abaixo retrata a energia gerada e vendida pela Light Energia nos per odos e nos mercados indicados abaixo LIGHT ENERGIA GWh 472012 4T2011 2012 2011 Vendas no ACR 1 069 4 1 082 0 1 2 4 1030 4 185 7 2 0 Vendas no ACL 204 7 173 0 18 3 746 6 619 8 20 5 Vendas Vista CCEE 4 9 125 4 523 2 717 5 27 1 Total 1 269 2 1 380 4 8 1 5 372 8 5 523 0 2 1 De acordo com a metodologia de c lculo da Aneel as perdas comerciais ou n o t cnicas da Light no exerc cio findo em dezembro de 2012 totalizaram 6 007 GWh representando 45 4 da energia faturada no mercado de baixa tens o 2 3 e 5 0 pontos p
51. Brasileira das Sociedades por A es o Conselho de Administra o poder declarar dividendos intermedi rios sob a forma de juros sobre o capital a serem pagos com utiliza o dos lucros acumulados reservas de lucro ou lucro registrado em demonstra es financeiras semestrais ou trimestrais Qualquer dividendo intercalar pago poder ser computado no c lculo do dividendo a ser pago no exerc cio social em que o dividendo intercalar tenha sido pago 87 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Nos exerc cios sociais nos quais n o tivermos lucro suficiente que nos possibilite pagar dividendos aos detentores de a es preferenciais e ordin rias o Estado de Minas Gerais garante dividendo m nimo de 6 do valor nominal das a es preferenciais ou a es ordin rias respectivamente por ano com rela o a todas as a es da Companhia emitidas at 5 de agosto de 2004 e detidas por pessoas f sicas Valores Dispon veis para Distribui o O valor dispon vel para distribui o calculado com base nas demonstra es financeiras preparadas de acordo com as pr ticas cont beis adotadas no Brasil e os procedimentos descritos abaixo Os dividendos obrigat rios s o calculados com base no lucro l quido corrigido definido como l
52. CEMIG e suas subsidi rias s o parte em diversos processos administrativos e judiciais relativos a tributos dentre os quais estas discutem a imposi o do Imposto Sobre a Circula o de Mercadorias e Servi os ou ICMS Imposto Sobre a Propriedade Territorial Rural ou ITR Programa de Integra o Social ou PIS PASEP e COFINS as quais s o contribui es sociais impostas sobre o faturamento bruto Contribui o Social Sobre o Lucro L quido ou CSLL e Imposto de Renda da Pessoa Jur dica ou IRPJ dentre outros Em 2006 a Companhia Energ tica de Minas Gerais CEMIG a Cemig Gera o e Transmiss o e a Cemig Distribui o realizaram pagamentos adiantados a alguns de seus empregados em troca dos direitos de tais empregados a futuros pagamentos denominados como Anu nio Nenhum valor de imposto de renda ou contribui es Previd ncia Social foi coletado em rela o a esses pagamentos j que nossa opini o que os referidos tributos n o seriam aplic veis Contudo a Receita Federal instaurou um processo administrativo para cobrar impostos sobre tais pagamentos Para evitar o risco de multas a Cemig ingressou com dois mandados de seguran a e obtive decis es desfavor veis Companhia na primeira inst ncia Ajuizadas as devidas apela es estamos aguardando as decis es da segunda inst ncia Em 31 de dezembro de 2012 o valor envolvido nessas a es era de aproximadamente R 204 3 milh es e n s avaliamos a chance de p
53. CNPE foi criado para otimizar o uso dos recursos energ ticos brasileiros e para garantir o suprimento de energia ao pa s Minist rio de Minas e Energia MME O MME o principal rg o regulador do Governo Federal no que concerne ao setor el trico Ap s a aprova o da Lei do Novo Modelo do Setor El trico o Governo Federal agindo principalmente por interm dio do MME assumiu certos deveres que estavam anteriormente sob a responsabilidade da Aneel incluindo a elabora o de diretrizes que regem a outorga de concess es e a expedi o de diretrizes que regem os leil es para concess es atinentes a servi os p blicos e bens p blicos Ag ncia Nacional de Energia El trica Aneel O setor el trico brasileiro regulado pela Aneel uma ag ncia reguladora federal independente Ap s a promulga o da Lei do Novo Modelo do Setor El trico a principal fun o da Aneel regular e fiscalizar o setor el trico de acordo com a pol tica determinada pelo MME e responder a quest es que sejam delegadas a ela pelo Governo Federal e pelo MME Operador Nacional do Sistema ONS O ONS foi criado em 1998 como entidade privada sem fins lucrativos composta por Consumidores Livres e pelas companhias de energia que atuam no setor de gera o transmiss o e distribui o de energia el trica al m de outros agentes privados tais como importadores e exportadores de energia el trica A Lei do Novo Modelo do Setor El trico concedeu ao
54. Consolida o dos Contratos de Dep sito o banco deposit rio provisionar os recursos a serem convertidos em d lares dos Estados Unidos quando do recebimento do aviso dos dividendos em dinheiro ou outras distribui es em dinheiro Hist rico de Pagamentos de Dividendos A tabela a seguir apresenta o hist rico recente de declara es de dividendos e juros sobre o capital pr prio de nossas a es ordin rias e preferenciais Para cada exerc cio na tabela o pagamento dos dividendos ocorreu durante o exerc cio posterior declara o Para os per odos indicados os dividendos pagos por a o ordin ria e por a o preferencial foram os mesmos Vide a se o Item 3 Informa es Relevantes Informa es Financeiras Consolidadas Selecionadas Hist rico de Declara o de Dividendos e Juros sobre o Capital 1 Ano do Dividendo A es Ordin rias A es Preferenciais R US 3 R 2 US 3 DOLO cora pn tent ticos E essinb bola sabes ConSLad od int abit 493 480 655 313 659 604 635 507 345 403 932 718 DON EE E E E E a Dnd a 894 679 142 491 096 246 1 151 394 858 632 009 473 2012 4 1 275 989 756 635 611 335 1 642 117 243 817 991 154 1 De acordo com as pr ticas cont beis adotadas no Brasil os dividendos e juros sobre o capital s o contabilizados no exerc cio no qual s o declarados como correspondentes se tais dividendos ou juros foram anteriormente aprovados 2 Os valores em reais s o expressos em
55. Distribui o parte juntamente com a Aneel em uma a o civil p blica ajuizada pelo Minist rio P blico Federal objetivando evitar a exclus o de consumidores de serem classificados na subclasse Tarifa Residencial de Baixa Renda e ainda requerendo a condena o da Cemig Distribui o no pagamento em dobro da quantia paga em excesso pelos consumidores de baixa renda A decis o de primeira inst ncia foi favor vel ao Minist rio P blico Federal e a Cemig Distribui o e a Aneel ajuizaram recurso de apela o perante o Tribunal Regional Federal A decis o da corte de apela o neste processo est pendente desde mar o de 2008 Em 31 de dezembro de 2012 o valor envolvido nessa a o era de aproximadamente R 132 6 milh es e n s avaliamos a chance de perda como poss vel A Cemig Distribui o r em uma a o civil p blica interposta pela Associa o Municipal de Prote o ao Consumidor e ao Meio Ambiente AMPROCOM que discute os valores das tarifas cobradas pela Companhia ap s 2002 e sua metodologia requerendo ainda a restitui o a todos os consumidores que foram lesados nos processos de revis o peri dica e reajuste anual de energia el trica no per odo de 2002 a 2009 dos valores que alegadamente lhes foram indevidamente cobrados Em 31 de dezembro de 2012 o valor envolvido nessas a es era de R 158 4 milh es e n s avaliamos a chance de perda como poss vel Impostos e Demais Contribui es A
56. ERTE s o de responsabilidade da Eletronorte Centrais El trica do Norte do Brasil S A ou Eletronorte as da ECTE de responsabilidade da Celesc e da Eletrosul as da STC s o de responsabilidade da Celesc e as da Lumitrans s o de responsabilidade da Eletrosul 2 Direito adquirido para opera o comercial de servi os p blicos de transmiss o de energia el trica por 30 anos renov vel por igual per odo 17 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL O gr fico abaixo apresenta os ativos de transmiss o da CEMIG Empresas de Transmiss o ETEP ERJE ATE IH EATE qENTE Novatrans Chie ATE II Gtesa es Munirah TSN ESDE tp Transudeste S Centroeste e ETEO gt ECTE e Lumitrans gt ETAU Q Expans o da Capacidade de Transmiss o Empresa de Transmiss o Serrana S A Uma sociedade de prop sito espec fico criada em Janeiro de 2012 pela ECTE uma sociedade controlada em conjunto pela CEMIG 19 09 de participa o Alupar Investimento S A 42 51 de participa o Centrais El tricas de Santa Catarina S A 30 89 de participa o e MDU Resources Luxembourg II LLC S r 1 7 51 de participa o para construir e operar as subesta es Abdon Batista com tens o nomi
57. Energia El trica datado de 16 de setembro de 2005 incorporado por refer ncia ao Anexo 4 3 do Termo de Registro no Formul rio 20 F arquivado em 30 de junho de 2006 Protocolo n 1 15224 Terceiro aditivo ao Contrato de Concess o de Servi os de Transmiss o de Energia El trica para as reas geogr ficas do Norte Sul Leste e Oeste datado de 13 de abril de 2010 incorporado por refer ncia ao Anexo 4 4 do Termo de Registro no Formul rio 20 F arquivado em 30 de junho de 2010 Protocolo n 1 15224 Contratos de Concess o de Servi os P blicos de Distribui o de Energia El trica datados de 10 de julho de 1997 celebrados por n s e o Governo Federal tendo por objeto a presta o de servi os de distribui o de energia el trica ao p blico incorporados por refer ncia ao Anexo 4 3 do Termo de Registro no Formul rio 20 F arquivado em 13 de agosto de 2001 Protocolo n 1 15224 Primeiro Aditivo ao Contrato de Concess o de Servi os de Distribui o de Energia El trica datado de 31 de mar o de 2005 incorporado por refer ncia ao Anexo 4 5 do Termo de Registro no Formul rio 20 F arquivado em 30 de junho de 2006 Protocolo n 1 15224 Segundo Aditivo ao Contrato de Concess o de Servi os de Distribui o de Energia El trica datado de 16 de setembro de 2005 incorporado por refer ncia ao Anexo 4 6 do Termo de Registro no Formul rio 20 F arquivado em 30 de junho de 2006 Protocolo n 1 15224 Contrato para a C
58. Energia S A uma subsidi ria da Light S A det m 32 31 das a es ordin rias e 21 99 do capital total da Renova uma companhia que produz energia a partir de fontes renov veis focada em parques e licos e pequenas centrais hidrel tricas PCHs A Renova vendeu um total de 703MW de capacidade instalada de gera o de energia el trica nos leil es de energia de reserva 2009 e 2010 bem como no leil o A 3 de 2011 e no leil o A 5 de 2012 O portf lio atual da Renova de 2 051 MW de projetos e licos e 1 472 MW de PCHs e outros projetos em desenvolvimento A Renova a primeira e nica empresa dedicada a gera o de energia alternativa listada na BM amp FBovespa O aporte da Light na Renova foi de R 360 milh es que foram utilizados para a implanta o de parques e licos Joint Ventures de Cogera o com Clientes Pretendemos estabelecer joint ventures com consumidores industriais com o fim de desenvolver instala es de cogera o Essas instala es seriam constru das nos estabelecimentos dos consumidores e gerariam energia el trica com utiliza o de combust vel produzido pelos processos industriais do cliente Cada projeto de cogera o seria custeado em parte por meio de um contrato com o consumidor para a compra da energia el trica gerada nas instala es do consumidor Assumir amos a responsabilidade pela opera o e manuten o da instala o de cogera o 14 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A V
59. Gaspetro e TSS concluiu a aquisi o de participa o societ ria de 40 na Gasmig Em 26 de julho de 2006 a TSS foi incorporada pela Gasmig Como condi o para tal investimento a Petrobras e a CEMIG celebraram um Acordo de Acionistas por meio do qual a CEMIG a Petrobras e suas subsidi rias passaram a compartilhar a administra o da Gasmig Em 15 de dezembro de 2004 a GASMIG celebrou um contrato de fornecimento adicional com a Petrobras que garante um aumento gradual de fornecimento de at 5 1 milh es de metros c bicos de g s natural por dia durante um per odo de 20 anos al m dos 3 5 milh es de metros c bicos por dia j previamente contratados Este contrato de fornecimento adicional destina se ao fornecimento de g s natural para as regi es do Vale do A o em Minas Gerias e do sul de Minas Gerais e tamb m para a expans o do servi o para as regi es da Grande Belo Horizonte a Zona da Mata no sudeste de Minas Gerais e Campos das Vertentes regi o hist rica nos mercados industrial comercial automobil stico e residencial O Contrato de Suprimento Adicional ou CSA tem prazo de 20 anos sendo que iniciamos o fornecimento comercial relativo ao contrato em maio de 2010 Nos termos deste contrato o pre o determinado com base na cesta de pre os do petr leo no mercado internacional Nossa associa o com a Petrobras expandiu a capacidade de distribui o da Gasmig e a partir de maio de 2010 a dezembro de 2012 a venda de g s
60. Investimento S A incorporado por refer ncia ao Anexo 4 23 do nosso Relat rio Anual no Formul rio 20 F arquivado em 30 de junho de 2011 Protocolo n 1 15224 4 24 Sum rio em ingl s do Contrato de Compra de A es firmado entre a Transmissora Alian a de Energia El trica S A e a Abengoa Concess es Brasil Holding S A datada de 16 de mar o de 2012 incorporado por refer ncia ao Formul rio 20 F arquivado em 27 de abril de 2012 n do protocolo 1 15224 4 25 Sum rio em ingl s do Contrato de Investimento firmado entre a RR Participa es S A Light S A e Renova Energia S A datada de 8 de julho de 2011 incorporado por refer ncia ao Formul rio 20 F arquivado em 27 de 4 26 abril de 2012 n do protocolo 1 15224 Sum rio em ingl s do Contrato de Op o de Compra de A es firmado entre a Parati S A e a Funda o de 4 27 Seguridade Social Braslight datada de 15 de julho de 2011 incorporado por refer ncia ao Formul rio 20 F arquivado em 27 de abril de 2012 n do protocolo 1 15224 Sum rio em ingl s do Contrato de Compra e Venda de A es firmado entre Amaz nia Energia Participa es S A Construtora Queiroz Galv o S A Construtora OAS Ltda Contern Constru es e Com rcio Ltda 4 28 Cetenco Engenharia S A Galv o Engenharia S A e J Malucelli Construtora de Obras S A pelas a es na Norte Energia S A datado de 25 de outubro de 2011 incorporado por refer ncia ao Formul rio 20 F arquivado e
61. Luiz Guarit Neto O Sr Guarit Neto graduou se em Engenharia Civil pelas Faculdades Integradas de Uberaba em 1978 tendo conclu do os cursos b sicos de Administra o de Empresas O amp M e Marketing pela Funda o Get lio Vargas do Rio de Janeiro Foi Prefeito de Uberaba de1993 a 1996 Entre 2003 e 2010 foi o primeiro suplente do Senador Eduardo Brand o de Azeredo Sr Guarit Neto empres rio e s cio de v rias empresas Desde 2003 o Sr Guarit Neto membro do nosso Conselho Fiscal Desde 2004 membro do Conselho Fiscal da Cemig D e Cemig GT Thales de Souza Ramos Filho O Sr Ramos Filho graduou se em Medicina pela Universidade Federal de Juiz de Fora e em Administra o de Empresas pela Faculdade Machado Sobrinho de Juiz de Fora Diretor do Hospital Dr Jo o Fel cio em Juiz de Fora Minas Gerais s cio gerente da Zenite Empreendimentos Imobili rios O Sr Ramos Filho foi membro do Conselho de Administra o de Furnas entre 1990 e 1996 Desde 2003 o Sr Ramos Filho membro do nosso Conselho Fiscal e desde 2004 membro do Conselho Fiscal da Cemig D e Cemig GT Vicente de Paulo Barros Pegoraro O Sr Pegoraro graduou se em Administra o e Ci ncias Cont beis pela Universidade de Bras lia UnB e em Direito pela Universidade Federal do Paran O Sr Pegoraro foi Conselheiro Fiscal do Banco do Brasil de 2001 a 2003 e conselheiro fiscal membro do Comit de Auditoria da Telecom Italian Mobile TIM Partic
62. NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Nos termos de nosso Estatuto Social os membros de nosso Conselho de Administra o s o eleitos para mandatos nicos de dois anos podendo ser reeleitos Nosso Conselho de Administra o formado por at 14 membros permanentes e seus respectivos suplentes dos quais oito foram eleitos pelo Governo do Estado de Minas Gerais cinco pela AGC Energia S A AGC Energia e um pelos acionistas preferenciais O mandato dos atuais membros de nosso Conselho de Administra o expiram na Assembleia Geral Ordin ria a ser realizada em abril de 2014 Os nomes os cargos e as datas da primeira nomea o de nossos conselheiros e respectivos suplentes s o os seguintes Nome Cargo Data da Primeira Nomea o Dorothea Fonseca Furquim Werneck Paulo S rgio Machado Ribeiro Djalma Bastos de Morais Presidente Suplente Vice Presidente 20 de janeiro de 2011 25 de abril de 2008 14 de janeiro de 1999 Lauro S rgio Vasconcelos David Suplente 28 de abril de 2006 Arc ngelo Eust quio Torres Queiroz Conselheiro 10 de dezembro de 2009 Franklin Moreira Gon alves Suplente 27 de fevereiro de 2003 Wando Pereira Borges Conselheiro 18 de dezembro de 2012 Marco Antonio Rodrigues da Cunha Suplente 27 de fevereiro de 2
63. R 325 milh es e foi efetuado em dezembro de 2010 e em mar o de 2011 Benef cios Em 1 de janeiro de 2003 implementamos mudan as aos nossos planos existentes de assist ncia m dica aos empregados Item 7 Principais Acionistas e Transa es com Partes Relacionadas Principais Acionistas Em 31 de dezembro de 2012 o Governo Estadual era titular direta ou indiretamente de 190 041 861 a es ordin rias ou 50 97 de nossas a es com direito a voto e 8 821 839 a es preferenciais ou aproximadamente 1 84 dessas a es Na mesma data a AGC Energia nosso segundo maior acionista era titular de 122 901 990 a es ordin rias ou aproximadamente 32 96 dessas a es A AGC Energia uma subsidi ria da Andrade Gutierrez Concess es S A AGC uma afiliada do Grupo AG O Grupo AG um dos maiores grupos privados da Am rica Latina com presen a nos setores de engenharia constru o telecomunica es energia e concess es p blicas Nossos principais acionistas n o det m direitos de voto diferentes no tocante s a es por eles detidas Constam do quadro abaixo certas informa es referentes titularidade de nossas a es ordin rias e a es preferenciais em 31 de dezembro de 2012 A es A es Acionista Ordin rias da Classe Preferenciais da Classe Governo Estadual 1 190 041 861 50 97 8 821 839 1 84 AGC Energia S A 122 901 990 32 96 Todos os conselhei
64. R 410 milh es em 2011 para R 296 milh es em 2012 devido redu o no volume de investimentos vista em 2012 e Receitas de R 2 383 milh es provenientes de varia o monet ria de contas a receber do Governo do estado de Minas Gerais Veja a Nota Explicativa 12 s nossas demonstra es financeiras consolidadas e Aumento nas receitas provenientes de pagamentos de multa por atraso sobre contas de energia el trica aumento de R 28 milh es ou 18 54 de R 151 milh es em 2011 para R 179 milh es em 2012 e Ganhos cambiais aumento de R 24 milh es ou 120 0 passando de R 20 milh es em 2011 para R 44 milh es em 2012 devido a investimentos financeiros da Taesa feitos em moeda estrangeira e Perdas cambiais aumento de R 42 milh es ou 105 0 passando de R 40 milh es em 2011 para R 82 milh es em 2012 devido a empr stimos e financiamentos feitos em moeda estrangeira e Despesas com empr stimos e financiamentos redu o de R 68 milh es ou 5 2 passando de 1 311 milh es em 2011 para R 1 243 milh es em 2012 Essa redu o deveu se essencialmente menor varia o na taxa do CDI o principal ndice de nossos contratos de empr stimos e financiamentos refletindo a redu o na taxa SELIC em 2012 Para uma discrimina o das receitas e despesas financeiras veja a Nota Explicativa 26 s nossas demonstra es financeiras consolidadas Imposto de renda O imposto de renda representou uma despesa de R 1 063 milh es no lu
65. R 750 milh es conforme estimado Aquisi o de Energia El trica Durante o exerc cio encerrado em 31 de dezembro de 2012 compramos 8 421 503 GWh de energia el trica de Itaipu representando aproximadamente 27 3 da energia el trica por n s vendida a consumidores finais e 667 23 GWh 2 2 da energia el trica do Proinfa Al m da energia el trica adquirida de Itaipu e Proinfa temos basicamente dois outros tipos de 19 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL fornecimento i compras de energia por meio de leil es p blicos que representaram aproximadamente 64 7 da energia el trica adquirida para revenda durante o exerc cio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 e ii contratos de compra e venda de energia de longo prazo celebrados anteriormente entrada em vigor do Novo Modelo do Setor El trico que representaram aproximadamente 5 8 da energia el trica adquirida em 2012 Itaipu Itaipu uma das maiores usinas hidrel tricas em opera o do mundo com capacidade instalada de 14 000 MW A Centrais El tricas Brasileiras S A ou Eletrobr s holding controlada pelo Governo Federal det m participa o de 50 na usina de Itaipu ao passo que os restantes 50 s o detidos pelo governo do Paraguai Nos termos do
66. Represas Implementamos medidas de seguran a para proteger nossas instala es de gera o de energia contra invas es utilizando tanto postos de seguran a patrulhas m veis para o controle das margens de reservat rios e sistemas de vigil ncia eletr nicos SVE para monitorar as instala es de gera o de energia conforme apropriado Invasores dentro das instala es s o detidos e encaminhados para as delegacias onde as queixas policiais s o registradas H placas nas margens das represas das nossas instala es de gera o hidrel trica indicando a propriedade Invasores s o identificados pelas unidades m veis de patrulhamento por meio de inspe es peri dicas nas encostas das represas Frequentemente temos de tomar medidas judiciais para recuperar a posse das reas invadidas Devido ao fato de se tratar de uma rea muito extensa e ao n mero de nossas represas estamos continuamente sujeitos a novas invas es e ocupa es de margens das reservas por constru es n o autorizadas Entretanto n s estamos empregando nossos melhores esfor os para prevenir essas invas es e quaisquer danos ambientais resultantes s reas de Preserva o Permanente ou APPs em volta das represas O Mercado de Carbono Acreditamos que o Brasil tem potencial significativo para gerar cr ditos de carbono decorrentes de projetos de energia limpa que observam o Mecanismo de Desenvolvimento Limpo ou MDL ou os Mercados Volunt rios Todo ano busca
67. S A Em 2008 e 2009 era Administrador da Powerbras Energia Holding Ltda Desde 18 de dezembro de 2012 o Sr Borges membro do Conselho de Administra o da Cemig da Cemig D e da Cemig GT 75 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Diretoria Nossa Diretoria composta por onze Diretores respons vel pela execu o de delibera es tomadas por nosso Conselho de Administra o e pela administra o cotidiana Os membros de nossa Diretoria os Diretores t m responsabilidades individuais estabelecidas em nosso Estatuto Social e ocupam seus cargos por mandato de tr s anos Os mandatos dos atuais Diretores expiram na primeira Reuni o do Conselho de Administra o ap s a Assembleia Geral Ordin ria a ser realizada em abril de 2015 Os Diretores s o eleitos por nosso Conselho de Administra o Em geral s o realizadas reuni es ordin rias pelo menos duas vezes por m s sendo as reuni es extraordin rias realizadas sempre que convocadas pelo Diretor Presidente ou Presidente ou por dois Diretores que n o o Presidente Os diretores executivos dever o exercer suas fun es em per odo integral em dedica o exclusiva Companhia Eles poder o ao mesmo tempo exercer fun es n o remuneradas na administra o de subsidi
68. TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL el trica comuta o de emerg ncia desligamento da rede e inspe o Tecnologias incluindo sistema de informa es geogr ficas e comunica o de dados por sat lite ajudam a reduzir o tempo de restabelecimento do servi o ao consumidor e a prestar melhor atendimento ao cliente Esses dispositivos instalados ao longo de nossa rede de distribui o identificam e interrompem falhas em correntes automaticamente restauram o servi o depois de falhas moment neas melhorando o desempenho das opera es e reduzindo o tempo de recupera o e os custos relacionados Informa o e Tecnologia Geoespaciais Os processos operacionais e de engenharia de nossos neg cios s o fortemente sustentados por tecnologias de gest o de informa es de georreferenciamento tornando o planejamento a constru o a opera o e a manuten o da gera o e da rede de distribui o e transmiss o mais eficientes Adicionalmente o uso de tecnologias m veis reduz os custos e nos permite fornecer servi os mais eficientes aos nossos consumidores Rede Interna de Telecomunica es Acreditamos ter uma das maiores redes de telecomunica o dentre as companhias el trica brasileiras Ela composta por links de micro
69. a BlackRock e o Barclays Global Investors em 1 de dezembro de 2009 adquiriu o total de 12 410 905 a es preferenciais e 20 411 225 American Depositary Receipts ADRs de a es preferenciais representando um total de cerca de 9 39 de todas as a es preferenciais da CEMIG a aquisi o foi estritamente para fins de investimento n o havendo nenhuma inten o da BlackRock de mudar o controle acion rio ou estrutura administrativa da Companhia Al m disso a BlackRock n o det m deb ntures emitidas pela CEMIG que sejam convers veis em a es e nenhum acordo foi celebrado pela BlackRock que regule os direitos de voto ou a compra ou venda de t tulos de emiss o da CEMIG Em 15 de abril de 2010 a Lazard Asset Management LLC nos notificou que adquiriu 17 497 213 a es ou 5 01 do total de a es de emiss o da CEMIG Em 4 de fevereiro de 2011 a Lazard Asset Management LLC nos notificou que aumentou sua participa o na CEMIG para 7 46 representando um total de 28 673 232 a es Em 18 de junho de 2010 a AGC Energia notificou a ocorr ncia da transfer ncia de a es no mbito do Contrato de Compra e Venda de A es celebrado pela Southern e a AGC Energia com a AGC como interveniente em 12 de novembro de 2009 A AGC Energia adquiriu da Southern 98 321 592 a es ordin rias emitidas pela CEMIG representando 32 96 do capital social votante e 14 41 do capital social A AGC Energia enfatizou que a referida transa o n o alt
70. a Enlighted Partners Venture Capital LLC em 24 de mar o de 2010 incorporado por refer ncia ao Anexo 4 20 do Termo de Registro no Formul rio 20 F arquivado em 30 de junho de 2010 Protocolo n 1 15224 4 21 Resumo em ingl s do Contrato de Compra de A es entre a Transmissora Alian a de Energia El trica S A a Abengoa Concess es Brasil Holding S A e a Abengoa Participa es Holding S A datado de 2 de junho de 2011 incorporado por refer ncia ao Formul rio 20 F arquivado em 27 de abril de 2012 n do protocolo 1 15224 119 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL 4 22 Resumo em ingl s do Contrato de Compra de A es entre a Transmissora Alian a de Energia El trica S A a Abengoa Concess es Brasil Holding S A a Abengoa Constru o Brasil Ltda a NTE Nordeste Transmissora de Energia S A e a Abengoa Participa es Holding S A datado de 2 de junho de 2011 incorporado por refer ncia ao Formul rio 20 F arquivado em 27 de abril de 2012 n do protocolo 1 15224 4 23 Sum rio da Escritura Cobrindo a Distribui o P blica de Deb ntures N o Convers veis da Esp cie Quirograf ria para Distribui o P blica datada de 3 de mar o de 2010 firmada entre Cemig Gera o e Transmiss o e BB Banco de
71. a obter as informa es necess rias para o planejamento controle e tomada de decis es e disponibilizar essas informa es ao nosso Conselho de Administra o e Diretoria Executiva Gerenciamento de Risco Com a assist ncia de uma companhia de consultoria de renome demos in cio ao estabelecimento de um Sistema de Gerenciamento de Riscos Corporativos em 2003 que foi consolidado durante o per odo de 2004 a 2006 em fun o de nosso 36 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL processo de desverticaliza o Na qualidade de detentores de uma concess o no setor de energia el trica brasileiro operamos em ambientes nos quais fatores como reestrutura es societ rias regulamenta o emitida por rg os governamentais do setor energ tico desenvolvimento tecnol gico globaliza o e mudan as no mercado consumidor geram incertezas e riscos A implementa o de vis o e estrat gia coerentes de risco em n vel corporativo uma nova tend ncia de administra o incentivada n o somente pelas exig ncias da Lei Sarbanes Oxley e m todos recomendados pelo Comit de Organiza es Patrocinadoras Committee of Sponsoring Organizations ou COSO II como tamb m pela percep o de que o gerenciamento de risco constitui parte esse
72. ajuste no pre o por a o ordin ria Em 14 de maio de 2009 um ajuste correspondente foi feito s ADSs de a es ordin rias pela emiss o de ADSs de a es ordin rias adicionais resultando em um ajuste no pre o por ADS de a es ordin rias Em 29 de maio de 2010 pagamos uma bonifica o de 10 sobre as a es ordin rias resultando em um ajuste no pre o por a o ordin ria Em 10 de maio de 2010 um ajuste correspondente foi feito s ADSs de a es ordin rias pela emiss o de ADSs de a es ordin rias adicionais resultando em um ajuste no pre o por ADS de a es ordin rias Em 30 de abril de 2012 um dividendo de a es de 25 foi pago sobre a es ordin rias resultando em um ajuste no pre o por a o ordin ria Em 11 de maio de 2012 um ajuste correspondente foi feito no ADS de a es ordin rias por meio da emiss o de ADSs de a es ordin rias adicionais resultando em um ajuste no pre o por ADS de a es ordin rias Em 7 de maio de 2013 sujeita aprova o dos acionistas na Assembleia Geral do dia 30 de Abril de 2013 um dividendo de 12 85 ser pagos sobre as a es ordin rias resultando em um ajuste ao pre o das a es ordin rias Em 14 de maio de 2013 tamb m sujeito aprova o dos acionistas na Assembleia Geral do dia 30 de Abril de 2013 um ajuste correspondente ao n mero de ADSs das a es ordin rias ser feito atrav s da emiss o adicional de ADS de a es ordin riass resultando em um a
73. com precis o tendo em vista que a maioria destas a es est relacionadas a danos ambientais e requerem indeniza o recupera o de reas degradadas e medidas compensat rias que ser o definidas no curso do processo muitas vezes necessitando de per cia para apura o dos valores Adicionalmente como as a es civis p blicas se referem a direitos coletivos a es individuais podem ser apresentadas visando repara es ou danos provenientes de decis es judiciais a serem emitidas mediantes essas a es civis Propriedade e responsabilidade A CEMIG a Cemig Gera o e Transmiss o e a Cemig Distribui o s o partes em diversos processos e a es administrativas e judiciais principalmente como r s referente a im vel e indeniza o devida a acidentes ocorridos no curso ordin rio dos neg cios Em 31 de dezembro de 2012 os processos em que avaliamos as chances de perda como prov veis totalizaram aproximadamente R 50 4 milh es e os processos em que avaliamos as chances de perda como poss veis totalizaram aproximadamente R 79 1 milh es 86 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Adicionalmente a Cemig Distribui o r em quatro a es nas quais os autores buscam indeniza es por danos morais e
74. companhias do setor de energia el trica por meio de nossa subsidi ria Axxiom Solu es Tecnol gicas S A e v explora o de g s natural atrav s de seis cons rcios conforme a seguir a Cons rcio de Explora o SF T 104 b Cons rcio de Explora o SF T 114 c Cons rcio de Explora o SF T 120 d Cons rcio de Explora o SF T 127 e Cons rcio de Explora o REC T 163 e f Cons rcio de Explora o POT T 603 mantido com diversos parceiros e vi venda e comercializa o de energia el trica atrav s da estrutura o e intermedia o de transa es de compra e venda compra e venda de energia el trica no Mercado Livre atrav s de nossas subsidi rias integrais Cemig Trading S A e Empresa de Servi os de Comercializa o de Energia El trica S A Fontes de Receita A tabela a seguir apresenta as receitas atribu das a cada uma de nossas principais fontes de receita em milh es de reais nos per odos indicados Exerc cio findo em 31 de dezembro 2012 2011 2011 Vendas de energia el trica a consumidores finais 16 671 14 955 13 219 Receita de vendas no atacado para outras concession rias e 1 942 1 613 1 469 PROINFA Receita do uso dos sistemas de distribui o b sica de energia 2216 1 978 1 658 TUSD Receita do uso do sistema de transmiss o 1 675 1 407 1 141 Receita de indeniza o de transmiss o 192 Receitas de Constru o 1 631 1 541 1 341 Receitas de vendas no mercado vista 427 269 133 Out
75. condi es geralmente aplic veis nos termos da legisla o do imposto de renda federal dos Estados Unidos para fins de cr dito em face do passivo de imposto de renda federal dos Estados Unidos de detentor norte americano ou op o do detentor norte americano poder ser deduzido no c lculo da receita tribut vel O c lculo e a disponibilidade de cr ditos fiscais estrangeiros e no caso de um detentor norte americano que opte por deduzir impostos estrangeiros a disponibilidade de dedu es envolvem a aplica o de normas que dependem de circunst ncias espec ficas de cada detentor norte americano Na hip tese de ser exigida a reten o na fonte de impostos brasileiros os detentores norte americanos dever o consultar seus pr prios consultores fiscais quanto disponibilidade de cr ditos fiscais estrangeiros relativamente a impostos brasileiros retidos na fonte Distribui es a detentores norte americanos de a es ordin rias adicionais ou de direitos de prefer ncia relativos a essas a es ordin rias relativamente s suas a es ordin rias ou ADSs de a es ordin rias que fa am parte de distribui o proporcional a todos os acionistas da Companhia n o ser o de modo geral tratadas como receita de dividendos para fins do imposto de renda federal dos Estados Unidos por m poderiam ensejar ganho tribut vel adicional de origem norte americana quando da venda de tais a es adicionais ou direitos de prefer n
76. cujo processo de licita o tenha sido iniciado a partir de 12 de setembro de 2012 46 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Conta de Consumo de Combust vel CCC A Conta de Consumo de Combust vel CCC foi criada em 1973 para gerar reservas financeiras para cobrir a eleva o de custos associada ao uso das usinas termel tricas especialmente na regi o norte do Brasil em fun o do fato de os custos operacionais das usinas termel tricas serem superiores aos das usinas hidrel tricas Cada companhia de energia obrigada a efetuar contribui o anual CCC As contribui es anuais eram calculadas com base em estimativas do custo do combust vel necess rio para as usinas termel tricas no ano seguinte A CCC por sua vez era utilizada para reembolsar as companhias de energia por parcela substancial dos custos de combust vel de suas usinas termel tricas A CCC era administrada pela Eletrobr s Desde janeiro de 2013 a Conta de Consumo de Combust vel n o cobrada de nenhuma esp cie de servi o e ou participante em virtude do disposto na Lei n 12 783 Taxa pelo Uso de Recursos H dricos Com exce o das Pequenas Centrais Hidrel tricas todas as usinas hidrel tricas no Brasil devem pagar taxas aos estados e m
77. da Aneel para a linha de transmiss o Montes Claros Irap Conforme exigido no processo licitat rio os s cios constitu ram a Companhia Transleste de Transmiss o a qual respons vel pela constru o e opera o da linha de transmiss o Esta linha de transmiss o de 345 kV conecta a subesta o localizada em Montes Claros cidade no norte de Minas Gerais subesta o da Usina Hidrel trica de Irap com uma extens o de aproximadamente 86 milhas A opera o da linha de transmiss o iniciou se em dezembro de 2005 A concess o expira em fevereiro de 2034 Hutinga Juiz de Fora Transudeste Em setembro de 2004 um cons rcio formado pela ALUSA por Furnas pela Orteng e pela CEMIG com participa es de 41 25 10 e 24 respectivamente venceu a licita o de concess o da Aneel para a linha de transmiss o Itutinga Juiz de Fora Conforme exigido no processo licitat rio os s cios constitu ram a Companhia Transudeste de Transmiss o a qual respons vel pela constru o e opera o da linha de transmiss o Esta linha de transmiss o de 345 kV com extens o de aproximadamente 89 milhas liga a subesta o da Usina Hidrel trica de Itutinga e uma subesta o localizada em Juiz de Fora cidade no sudeste de Minas Gerais As opera es comerciais se iniciaram em fevereiro de 2007 A concess o expira em mar o de 2035 Irap Ara ua Transirap Em novembro de 2004 um cons rcio formado pela ALUSA por Furnas pel
78. de aproximadamente R 1 16 bilh o e n s avaliamos a chance de perda como poss vel A Cemig Gera o e Transmiss o impetrou Mandado de Seguran a requerendo sua habilita o como assistente litisconsorcial passivo em A o Ordin ria ajuizada pela AES Sul contra a Aneel por meio da qual aquela autora requer a anula o do Despacho Aneel n 288 2002 que determinou as diretrizes de interpreta o da Resolu o Aneel n 290 2000 e assim modificou a situa o da AES Sul Distribuidora de credora para devedora do Mercado Atacadista de Energia MAE antecessor da CCEE Nosso pedido para se habilitar como assistente litisconsorcial passivo se fundou no fato de que caso a AES Sul fosse vitoriosa na A o Ordin ria e fosse considerada credora da CCEE a Cemig Gera o e Transmiss o teria que pagar o valor requerido pela AES Sul A Cemig Gera o e Transmiss o obteve liminar para suspender o dep sito determinado em liquida o 83 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL financeira no valor hist rico e foi habilitada como assistente litisconsorcial passivo Em 31 de dezembro de 2012 o valor envolvido nessas a es era de R 135 1 milh es e a chance de perda foi avaliada como poss vel Aumentos de Tarifas A Cemig
79. de 0 38 Nos termos do Decreto 7853 2012 a al quota do IOF sobre todas as liquida es de opera es em moeda estrangeira inclusive opera es simult neas para a entrada de recursos no Brasil que requeiram registro no Banco Central e contratados a partir de 5 de dezembro de 2012 diretamente ou mediante a emiss o de valores mobili rios no mercado internacional com vencimento m dio de at 360 dias 6 A liquida o de opera es de c mbio referentes a empr stimos estrangeiros com vencimento m nimo superior a 360 dias est sujeita al quota de IOF de 0 As liquida es de opera es de c mbio para investimentos feitos por Detentor N o Residente nos mercados financeiro e de capital do Brasil est o sujeitas al quota de IOF de 6 Entretanto a partir de 1 de dezembro de 2011 a liquida o de opera es de c mbio efetuados por Detentores N o Residentes e referentes a investimentos no Brasil em rendimentos vari veis comercializados em bolsa de valores ou bolsa de mercadorias e futuros est o sujeitos al quota de IOF de 0 A al quota de 0 tamb m se aplica liquida o de opera es de c mbio simult neas referentes ao cancelamento de recibos deposit rios para transfer ncia do investimento em a es negociadas na bolsa de valores A remessa de fundos a pa ses estrangeiros referente ao retorno dos investimentos realizados por investidores n o residentes o retorno de empr stimos estrangeiros e a remessa de divide
80. de 2011 acumularam juros varia o acumulada da taxa m dia di ria do DI Dep sito Interbanc rio acrescidas de um spread de 0 90 ao ano As Deb ntures da Segunda S rie com saldo devedor de R 1 444 6 milh es em 31 de dezembro de 2012 foram reajustadas a partir da Data de Emiss o pela varia o do IPCA e acumularam juros correspondentes a 7 6796 ao ano Essas deb ntures s o garantidas pela CEMIG Em 27 de maio de 2010 a Cemig Distribui o captou R 600 milh es de recursos do Banco do Brasil com vencimento em maio de 2013 O saldo devedor em 31 de dezembro de 2012 era de R 793 2 milh es No ltimo trimestre de 2010 a Cemig Gera o e Transmiss o e a Cemig Distribui o aditaram diversos contratos de empr stimo celebrados com o Banco do Brasil S A a fim de i postergar a data de vencimento das parcelas a pagar em 2010 no valor total de R 242 1 milh es com rela o Cemig Gera o e Transmiss o e R 48 9 milh es com rela o Cemig Distribui o e ii alterar a taxa de juros de 110 0 do CDI por ano para 109 8 do CDI por ano A CEMIG garantidora desses empr stimos e o total do saldo devedor desses contratos em 31 de dezembro de 2012 era de R 447 2 milh es no caso da Cemig Gera o e Transmiss o Os contratos assinados com a Cemig Distribui o foram pagos integralmente no ltimo trimestre de 2012 Em 23 de dezembro de 2010 a CEMIG realizou sua terceira emiss o de notas promiss rias comerciais no m
81. de 30 30 dos 17 89 de participa o da Suzano no Cons rcio O pre o total definido sujeito a eventuais ajustes referente participa o de 17 89 da Suzano no Cons rcio foi de R 320 milh es Desse total a participa o proporcional a ser adquirida pela Cemig Capim Branco representa um total de cerca de R 97 milh es A transa o est sujeita conclus o e aprova o da Aneel e do CADE O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Investimentos de Capital Os investimentos de capital realizados nos exerc cios encerrados em 31 de dezembro de 2012 2011 e 2010 em milh es de reais foram os seguintes 2012 2011 2010 Rede de Distribui o 1 446 1 857 2 050 Gera o de energia 804 972 359 Rede de transmiss o 446 1 030 1 581 Outros 834 121 132 Total dos investimentos de capital 3 530 3 980 4 122 As recentes mudan as na regulamenta o do setor de energia sobretudo as trazidas pela Lei n 12 783 aos neg cios de gera o e transmiss o al m da revis o tarif ria da Cemig Distribui o realizado em abril de 2013 tem exigido uma an lise or ament ria mais apurada Na data deste relat rio o nosso Plano de Investimentos para 2013 n o havia sido aprovado por n s Esperamos financiar nossos gastos de cap
82. de Energia da CEMIG ou CGRE criado em 2003 continua a propor pol ticas e procedimentos para aprova o pelos diretores de acordo com a pol tica de risco corporativo visando a minimizar riscos na contrata o compra e venda de energia el trica O comit conta com membros de v rias reas da Companhia incluindo as reas de gera o distribui o vendas jur dica e financeira O CGRE confere suporte s decis es dos conselheiros executivos em rela o comercializa o de energia da Companhia aos Consumidores Livres e participa o nos leil es da CCEE Com base na an lise de riscos o CGRE prop e os volumes m ximos que poderiam ser comercializados e os volumes comprados pelos distribuidores nos leil es A gest o de risco da CEMIG tamb m possui o benef cio de possuir um Comit de Gest o de Riscos Financeiros o qual foi criado i para monitorar os riscos financeiros relativos volatilidade e tend ncias dos ndices de infla o taxas de c mbio e taxas de juros que afetam nossas transa es financeiras e as quais poderiam afetar adversamente a liquidez e lucratividade da Companhia e ii para implementar diretrizes para opera o proativa relativa ao ambiente de riscos financeiros ao implementar planos de a o O pr ximo passo que pretendemos dar melhorar o Sistema de Gest o de Riscos Corporativos com o apoio de uma companhia de consultoria por meio do desenvolvimento de novos produtos e do desenvolviment
83. de Minas Gerais A constru o foi iniciada em setembro de 2012 e espera se que as opera es comerciais sejam iniciadas no primeiro semestre de 2014 As concess es relativas a tais usinas expiram em dezembro de 2031 para a Fortuna II em novembro de 2032 para a Dores de Guanh es e em outubro de 2032 para a Senhora do Porto e Jacar Em 31 de dezembro de 2012 hav amos investido R 29 milh es neste projeto Esperamos investir um total de R 110 milh es at o fim do projeto Madeira Energia S A A MESA uma sociedade de prop sito espec fico SPE criada para implementar criar operar e manter a usina hidrel trica de Santo Ant nio na bacia do Rio Madeira na regi o Nordeste do Brasil Tal instala o contar com uma capacidade de gera o de 3 150 MW A Usina Hidrel trica de Santo Ant nio iniciou suas opera es em mar o de 2012 nove meses antes da previs o inicial A Cemig Gera o e Transmiss o possui 10 de participa o na MESA e com base em nossa participa o acion ria esperamos investir R 1 676 milh es no desenvolvimento deste projeto Norte Energia S A Desde outubro de 2011 a Cemig Gera o e Transmiss o det m uma participa o de 74 5 na sociedade de prop sito espec fico Amaz nia Energia em parceria com a Light Energia a qual det m os 25 5 restantes A Amaz nia Energia det m 9 77 de uma concess o para executar operar e manter a Usina Hidrel trica de Belo Monte no rio Xingu na regi o norte
84. de a es ordin rias os detentores n o brasileiros tamb m podem optar por registrar no Banco Central o valor de tais a es preferenciais ou a es ordin rias em d lares americanos como uma carteira de investimentos estrangeiros nos termos da Resolu o n 2 689 00 que lhes permite receber o tratamento fiscal mencionado acima para Tributa o de Dividendos Alternativamente os detentores n o brasileiros tamb m poder o registrar o valor dessas a es preferenciais ou a es ordin rias em d lares americanos no Banco Central como um investimento estrangeiro direto nos termos da Lei 4 131 de 03 de setembro de 1962 em cujo caso a respectiva venda seria sujeita ao tratamento fiscal referido na se o Tributa o de Ganhos Ganhos sobre a Permuta de A es Preferenciais por ADSs de A es Preferenciais ou de A es Ordin rias por ADSs de A es Ordin rias O dep sito de a es preferenciais em permuta pelas ADSs de a es preferenciais ou de a es ordin rias por ADSs de a es ordin rias poder ficar sujeito a imposto de renda no Brasil sobre ganhos de capital caso o valor anteriormente registrado no Banco Central como investimento estrangeiro em a es preferenciais ou a es ordin rias ou no caso de outros investidores de mercado nos termos da Resolu o n 2 689 o custo de aquisi o das a es preferenciais ou das a es ordin rias conforme o caso seja inferior eao pre o m dio por a o
85. de linhas de distribui o por meio das quais fornec amos 23 384 GWh a aproximadamente 4 milh es de consumidores finais equivalente a um aumento de 2 0 no consumo em rela o a 2011 A rea de concess o da Light SESA inclui 31 cidades do Estado do Rio de Janeiro Em 2012 um total de 5 018 GWh foi transmitido e entregue pelo sistema de distribui o de energia el trica aos Consumidores Livres O volume total de energia el trica fornecido foi de 23 384 GWh dos quais 35 foram fornecidos aos consumidores residenciais 29 0 aos consumidores comerciais 15 a outros consumidores 14 a Consumidores Livres e 7 a consumidores industriais Light S A com a entrada em opera o da Pequena Central Hidrel trica de Paracambi PCH em maio de 2012 e a Renova Energia com a opera o da sua primeira usina e lica em julho de 2013 al m do aumento da capacidade instalada conjunta de 866 MW em 2011 para 942 MW em 2012 Outros Neg cios Embora nosso principal neg cio consista na gera o transmiss o e distribui o de energia el trica dedicamo nos tamb m aos seguintes neg cios i distribui o de g s natural em Minas Gerais por meio de nossa controlada consolidada Gasmig ii telecomunica es por meio de nossa subsidi ria consolidada Cemig Telecomunica es S A iii consultoria nacional e internacional de solu es em energia por interm dio de nossa subsidi ria Efficientia S A iv implementa o e gest o de sistemas para
86. deposit rio e os titulares ou benefici rios de ADSs de A es Ordin rias representadas por ADRs de A es Ordin rias emitidos o Contrato de Dep sito das ADSs de A es Ordin rias e juntamente com o Segundo Aditivo e o Contrato de Dep sito Aditado os Contratos de Dep sito DECLARA ES E EXPECTATIVAS FUTURAS O presente relat rio anual inclui declara es e expectativas futuras principalmente no Item 3 Informa es Relevantes Item 5 An lise e Perspectivas Operacionais e Financeiras e no Item 11 Divulga es Quantitativas e Qualitativas sobre Riscos de Mercado Baseamos estas declara es e expectativas futuras em grande parte em nossas atuais expectativas e proje es sobre acontecimentos futuros e tend ncias financeiras que afetam nossos neg cios Estas declara es e expectativas futuras est o sujeitas a riscos incertezas e suposi es inclusive entre outras coisas e conjuntura econ mica pol tica e comercial geral principalmente na Am rica Latina no Brasil no Estado de Minas Gerais ou Minas Gerais no Estado do Rio de Janeiro no Brasil ou Rio de Janeiro bem como em outros Estados do Brasil e infla o e varia es cambiais e cumprimento da regulamenta o do setor el trico do Brasil e altera es de volumes e padr es de uso de energia el trica pelo consumidor e condi es concorrenciais nos mercados de gera o transmiss o e distribui o de energia el tri
87. disposi es contratuais regulamentares e ou legais e tamb m pode interferir nas opera es ou regular receitas provenientes das opera es em nossas instala es Em caso de interven o das autoridades p blicas nas nossas concess es interfer ncias em nossas opera es ou regula o de receitas podem afetar adversamente nosso neg cio resultados das opera es e condi o financeira N o temos certeza da renova o de nossas concess es Conduzimos a maioria das nossas atividades de gera o transmiss o e distribui o de energia el trica por meio de contratos de concess o celebrados com o Governo Federal A Constitui o Brasileira exige que todas as concess es de servi os p blicos sejam objeto de licita o Em 1995 em um esfor o para implementar esses dispositivos constitucionais o Governo Federal instituiu certas leis e regulamentos denominados coletivamente como Lei de Concess es os quais regem os procedimentos de licita o do setor el trico De acordo com a Lei n 8 987 de 13 de fevereiro de 1995 ou a Lei das Concess es conforme alterada pela Lei Federal n 10 848 de 15 de mar o de 2004 ou a Lei do Novo Modelo do Setor El trico mediante requerimento do concession rio as concess es poder o ser prorrogadas pelo Governo Federal por at 20 vinte anos n o estando sujeitas a processo licitat rio desde que observados os requisitos m nimos pela concession ria e que a proposta seja aceita pelo Gov
88. do Brasil por meio de outra sociedade de prop sito espec fico Norte Energia S A No final de 2012 restava apenas percentual de 20 para a conclus o da Usina Hidrel trica de Belo Monte a qual dever sem conclu da em 31 01 2019 uma marca importante considerando os desafios de um projeto hidrel trico de 11 233 MW atualmente a maior usina em constru o do mundo localizada na Floresta Amaz nica Mais de 85 do escopo de fornecimento de equipamentos e constru o necess rios para a conclus o do projeto j foi contratado entretanto o projeto ainda esta na fase incial de desenvolvimento O Banco Nacional de Desenvolvimento Econ mico e Social ou BNDES juntamente com dois bancos de investimentos concederam um empr stimo de R 22 5 bilh es para completar o projeto o que acreditamos ser outro marco que confirma a consist ncia do mesmo A Cemig far investimentos de R 603 milh es no projeto at 2016 Cons rcio UHE Itaocara Em 2008 a Cemig Gera o e Transmiss o participou de um cons rcio 49 de participa o com a Itaocara Energia Ltda uma sociedade de prop sito espec fico detida pela Light S A criada para executar construir operar e manter a Usina Hidrel trica de Itaocara A usina com uma capacidade de gera o de 151 MW est localizada no Rio Para ba do Sul entre os munic pios de Itaocara e Aperib no estado do Rio de Janeiro A constru o est prevista para come ar em 2013 Renova Energia S A A Light
89. do Rio de Janeiro e pela Yale University EUA Entre 1962 e 1966 foi economista chefe do Departamento de Projetos do Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais BDMG Entre 1967 e 1969 foi consultor especial do Diretor Geral do DNER o Departamento Nacional de Estradas de Rodagem e em 1969 e 1970 foi Consultor do Banco Mundial no Chile e em Washington D C De 1970 a 1976 foi conselheiro da TRNSCON uma empresa de consultoria de transportes brasileira Entre 1977 e 1979 foi Diretor Presidente da Digibr s Entre 1979 e 1982 foi Secret rio Geral do Minist rio dos Transportes De 1982 a 1984 o Sr Borges foi Diretor Presidente da GEIPOT Empresa Brasileira de Planejamento de Transportes De 1984 a 1992 foi consultor da Cia Do Jari Caemi e subsidi rias Entre 1993 e 1995 foi Consultor de Transportes e Conselheiro da ABCE a Associa o Brasileira de Consultores de Engenharia Em 1995 e 1996 foi consultor da Comiss o de Minas e Energia da C mara dos Deputados do Congresso Nacional De 1997 a 1999 atuou como Secret rio de Planejamento Ind stria e Com rcio da Cidade de Patos no Estado de Minas Gerais Em 2000 e 2001 atuou como consultor para a Confedera o Nacional do Transporte CNT Desde 2002 ele atua como consultor para projetos de transporte e concession rios de rodovias Entre 2008 e 2010 foi membro do Conselho de Administra o da Bozel Minera o S A e entre 2008 e 2009 foi Diretor Presidente da Eleja El trica Jacu
90. do o MBA Corporativo na Funda o Dom Cabral O Sr Guedes ingressou no Grupo Andrade Gutierrez em 1993 como engenheiro assistente ocupando posteriormente as fun es de engenheiro de fiscaliza o gerente geral de opera es e gerente de projetos e desde 2000 a Diretoria Executiva da Andrade Gutierrez Concess es S A uma companhia aberta com concess es de obras e servi os p blicos representando ainda a Andrade Gutierrez Concess es S A no Conselho de Administra o de v rias subsidi rias do grupo Desde 2010 o Sr Guedes membro efetivo do nosso Conselho de Administra o e do Conselho de Administra o da Cemig D e da Cemig GT membro tamb m do Conselho de Administra o da Light S A e da Light Servi os de Eletricidade S A Ricardo Coutinho de Sena O Sr Sena formado em Engenharia Civil pela Universidade Federal de Minas Gerais e completou seus estudos de p s gradua o em administra o financeira na Funda o Get lio Vargas do Rio de Janeiro O Sr Sena trabalhou na construtora M Roscoe entre 1972 e 1981 ingressando na Andrade Gutierrez em 1981 ocupando o cargo de Chefe do Departamento de Or amentos e a partir de 1993 de Gerente Geral da Unidade de Novos Neg cios Desde 2000 ele CEO da Andrade Gutierrez e tamb m membro do seu Conselho de Administra o Ele representa Andrade Gutierrez Concess es S A no Conselho de Administra o de v rias de suas subsidi rias Desde 2010 o Sr Sena mem
91. dos com nossa participa o A concess o relativa Pequena Central Hidrel trica Machado Mineiro expira em 7 de julho de 2025 e as concess es relativas s demais usinas expiram em 4 de outubro de 2030 Atualmente a Pequena Central Hidrel trica de Salto do Paraopeba est com suas opera es paralisadas devido reforma Estimamos que tal usina retome suas opera es em 2014 Usina Termel trica Barreiro S A Constitu mos a Usina T rmica Barreiro S A para participar em parceria com a V amp M do Brasil S A ou Vallourec amp Mannesmann metal rgica da constru o e opera o da Usina Termel trica de Barreiro de 12 9 MW localizada pr ximo Vallourec amp Mannesmann no bairro Barreiro na cidade de Belo Horizonte em Minas Gerais CEMIG PCH S A Constitu mos a CEMIG PCH S A para gerar e comercializar energia como um PIE Sua principal atividade a produ o e venda de energia el trica por meio da Pequena Central Hidrel trica de Pai Joaquim como um PIE Esta hidrel trica localizada no Rio Araguari possui uma capacidade el trica instalada de 23 MW Hidrel trica Cachoeir o S A Constitu mos uma companhia para prop sito espec fico denominada Hidrel trica Cachoeir o S A para construir e operar a Pequena Central Hidrel trica de Cachoeir o Esta usina com capacidade instalada de 27MW est situada no Rio Manhua u na regi o leste de Minas Gerais A Cemig Gera o e Transmiss o possui uma participa
92. em suas rendas e ganhos em respeito s a es ou ADSs Presta o de Informa es e Reten o na Fonte As exig ncias de presta o de informa es aplicar se o de modo geral a detentores norte americanos de ADSs e detentores norte americanos dever o estar de acordo com os procedimentos de certifica o aplic veis para demonstrar que eles n o estar o sujeitos a garantir reten es Investidores que s o pessoa f sica e n o relatarem as informa es necess rias podem ficar sujeitos a penalidades graves Os investidores devem pedir orienta o a seus pr prios consultores fiscais com rela o a esses requisitos Adicionalmente detentores norte americanos devem estar cientes de que legisla o recentemente editada imp e novos 107 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL requisitos de divulga o a respeito da deten o de determinados ativos financeiros estrangeiros incluindo a es de emissores estrangeiros que n o sejam detidos em contas mantida por uma institui o financeira caso o valor agregado de tais ativos exceda US 50 000 Detentores norte americanos que detenham ADSs por meio de contas de corretagem americanas n o devem estar aos novos requisitos de divulga o a respeito de seus investimentos em AD
93. empregado abaixo o termo dividendo significa distribui o que constitui dividendo para fins do imposto de renda federal dos Estados Unidos A Companhia n o pretende atualmente manter o c lculo de seu ganhos e lucros sob os princ pios do imposto de renda federal dos Estados Unidos Deste modo contribuintes americanos devem esperar que todas as distribui es feitas em rela o s a es ou ADSs ir o geralmente ser tratadas como dividendos Os dividendos em dinheiro incluindo os valores retidos com rela o a impostos brasileiros pagos i s a es poder o de modo geral ser inclu dos na receita bruta de detentor norte americano como receita ordin ria no dia em que os dividendos forem recebidos pelo detentor norte americano ou ii s a es representadas por ADSs poder o de modo geral ser inclu dos na receita bruta de detentor norte americano como receita ordin ria no dia em que os dividendos forem recebidos pelo banco deposit rio e em qualquer das hip teses n o s o pass veis da x dedu o por dividendos recebidos facultada companhia Os dividendos pagos em reais poder o ser inclu dos na receita de 105 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL detentor norte americano em valor em d lares dos Estado
94. entre 1988 e 1989 Secret ria de Emprego e Sal rios entre 1985 e 1988 e membro da equipe t cnica do IPEA entre 1975 e 2003 Entre outras fun es ela tamb m foi diretora da Funda o Pr mio Nacional de Qualidade em 1993 1994 e 1998 1999 e membro dos Conselhos da Funcex e da AEB entre 1999 e 2005 Desde 2011 titular da Secretaria de Desenvolvimento do Estado de Minas Gerais e Presidente do nosso Conselho de Administra o e do Conselho de Administra o da Cemig D e Cemig GT Eduardo Borges de Andrade O Sr Andrade formado em Engenharia Civil pela Universidade Federal de Minas Gerais e completou seus estudos de p s gradua o em administra o financeira pela Funda o Get lio Vargas de S o Paulo Come ou sua carreira na Construtora Andrade Gutierrez em 1961 onde ocupou diferentes cargos como Diretor de Obras Diretor de Opera es e entre 1978 e 2001 Diretor Presidente Atualmente o Sr Andrade membro efetivo dos Conselhos de Administra o da Andrade Gutierrez S A e da Companhia de Concess es Rodovi rias S A CCR e diretor da AGC Participa es Ltda tamb m membro do Conselho Curador da Funda o Dom Cabral Desde 2010 o Sr Andrade membro efetivo do nosso Conselho de Administra o e do Conselho de Administra o da Cemig D e Cemig GT Francelino Pereira dos Santos O Sr Santos formou se em direito na Universidade Federal de Minas Gerais Foi senador por Minas Gerais de 1995 a 2002 e governad
95. es Subsequentemente o investidor talvez n o seja capaz de obter e remeter d lares dos Estados Unidos ao exterior quando da aliena o das a es ou distribui es atinentes s a es a menos que obtenha seu pr prio certificado de registro nos termos da Resolu o CMN n 2 689 de 26 de janeiro de 2000 a qual permite a investidores estrangeiros realizar opera es de compra e venda nas bolsas de valores brasileiras Caso o investidor n o obtenha tal certificado ficar sujeito a tratamento fiscal menos favor vel sobre ganhos em rela o s a es preferenciais ou a es ordin rias Se o investidor tentar obter seu pr prio certificado de registro ele poder incorrer em despesas ou sofrer atrasos significativos no processo de requerimento A obten o de certificado de registro envolve burocracia significativa incluindo o preenchimento e apresenta o de v rios formul rios eletr nicos perante o Banco Central e a Comiss o de Valores Mobili rios CVM A fim de concluir esse processo o investidor usualmente necessitar contratar um consultor ou advogado que tenha experi ncia em normas do Banco Central e da CVM Qualquer atraso na obten o desse certificado poder causar impacto desfavor vel sobre a capacidade do investidor de receber dividendos ou distribui es destinados s a es preferenciais ou a es ordin rias no exterior ou de receber repatriamento de seu capital tempestivamente Se o investidor decidir permutar no
96. es a CEMIG poderia ser responsabilizada pela recupera o das reas de preserva o ambiental Medidas Compensat rias De acordo com a Lei Federal N 9 985 de 18 de julho de 2000 e o correspondente Decreto N 4 340 de 22 de agosto de 2002 as empresas cujas atividades acarretem grandes impactos ambientais ficam obrigadas a investir em reas protegidas de maneira a compensar esses impactos Cada empresa dever ter suas compensa es ambientais estipuladas pelo rg o ambiental competente dependendo do grau espec fico de polui o ou danos ao meio ambiente como consequ ncia de suas atividades O Decreto Federal N 6 848 2009 emitido em 14 de maio de 2009 e o Decreto do Estado de Minas Gerais N 45 175 emitido em 17 de setembro de 2009 regulamentam a metodologia da defini o de medidas de compensa o Assim at 0 5 do montante total investido na implementa o de um projeto que cause impacto ambiental significativo deve ser revertido para medidas compensat rias O montante exato das medidas compensat rias ser definido pela ag ncia ambiental com base no n vel espec fico de polui o e impacto ambiental do projeto O Decreto Estadual N 45 175 2009 de 17 de setembro de 2009 tamb m indicou que a taxa de compensa o ser aplicada retroativamente a projetos implementados anteriormente promulga o da atual legisla o O Decreto Estadual n 45 175 2009 foi alterado pelo Decreto n 45 629 2011 que estabele
97. es em 2011 Isto principalmente devido maior quantidade de custos relacionados a servi os de comunica o leitura de medidores e entrega de contas de energia el trica e servi os de consultoria e reajustes nos contratos com os fornecedores Os aumentos foram principalmente devido aos reajustes nos contratos com nossos fornecedores Para um detalhamento das disposi es veja a Nota Explicativa 25 s nossas demonstra es financeiras consolidadas 64 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL As despesas com benef cios p s aposentadoria aumentaram R 17 milh es ou 15 9 passando de R 107 milh es em 2010 para R 124 milh es em 2011 Esses gastos representam principalmente nossas obriga es atuariais relacionadas apropria o l quida de juros em 2011 O aumento em 2011 deve se principalmente ao aumento da nossa participa o na Light em 2011 resultando na consolida o de uma maior por o deste custo em nossas demonstra es financeiras Para mais informa es veja a Nota Explicativa 21 s nossas demonstra es financeiras consolidadas As provis es revers es para preju zos operacionais cresceram R 119 milh es ou 86 2 passando de R 138 milh es em 2010 para R 257 milh es em 2011 Os componentes desse aumento
98. es que afetem nossas instala es tais como terremotos e inunda es ou falhas do sistema operacional N o possu mos cobertura de seguro para risco de interrup o do neg cio o que significa que os danos sofridos por nossa companhia e consequentes danos sofridos por nossos clientes em decorr ncia de interrup o no fornecimento de energia geralmente n o est o cobertas pelo nosso seguro e poderemos estar sujeitos a preju zos significativos Veja a se o Item 3 Informa es Relevantes Fatores de Risco Riscos Relativos CEMIG Operamos sem ap lices de seguro contra cat strofes e responsabilidade civil Acreditamos que como contratamos seguro contra inc ndio e risco operacional nossa cobertura de seguro estar em um n vel que usual no Brasil para o tipo de neg cio que conduzimos Dificuldades em Impor Responsabilidade Civil a Pessoas que n o sejam Norte Americanas Somos uma sociedade de economia mista constitu da segundo as leis brasileiras Todos os nossos diretores e conselheiros residem atualmente no Brasil Al m disso praticamente todos os nossos ativos est o localizados no Brasil Como consequ ncia ser necess rio que os detentores de ADSs de a es preferenciais ou ADSs de a es ordin rias cumpram com a lei brasileira a fim de obter uma senten a execut vel contra nossos diretores executivos conselheiros ou nossos ativos Pode n o ser poss vel para os detentores de ADSs de a es preferenciai
99. final de 2012 o DEC e o FEC da Light foram de 18 15 e 8 39 respectivamente em compara o com 16 73 e 7 76 em 2011 Clientes e Faturamento Base de Clientes A Cemig comercializa energia no mercado em que atua atrav s das suas subsidi rias Cemig Gera o e Transmiss o Hidrel trica de Cachoeir o Hidrel trica de Pipoca Cemig Baguari Energia Centrais E licas Praias de Parajuru Praia do Morgado e Volta do Rio e suas afiliadas Horizontes Energia Termel trica Ipatinga S Carvalho Termel trica de Barreiro Cemig PCH Rosal Energia Cemig Capim Branco Energia e ii as sociedades Light Light Servi os El tricos Energia e Light Lightger Este mercado consiste na venda de energia para consumidores cativos nas reas de concess o nos estados de Minas Gerais e Rio de Janeiro e fora desses estados na comercializa o de energia el trica a outros agentes de energia no ACR Ambiente de Contrata o Regulada e aos Consumidores Livres no ACL Ambiente de Contrata o Livre as vendas no PROINFA Programa de Incentivo s Fontes Alternativas de Energia El trica e CCEE C mara de Comercializa o de Energia El trica N s vendemos um total de 63 350 GWh de energia el trica em 2012 um aumento de 1 6 em rela o a 2011 As vendas de energia el trica para consumidores finais em 2012 totalizaram 46 216 MWh um aumento de 2 1 sobre 2011 devido expans o nos segmentos de consumidores residenciais comerciais servi os e rura
100. fiscais materias adversas inclusive estar sujeito a grandes quantidades de tributos em ganhos e certas distribui es de a es ou ADSs assim como aumento nas obriga es de reportar Detentores americanos devem consultar seu assessor fiscal sobre a possibilidade da Companhia ser classificada como PFIC e as consequ ncias dessa classifica o Tributos de Medicare sobre a Renda de Lucro L quido Um detentor americano que seja pessoa f sica um patrim nio ou um trust exceto um trust que esteja na categoria especial de trusts isentos de tal tributo estar sujeito a 3 8 de tributa o sobre o menor de 1 a renda de investimento l quida do detentor americano caso seja pessoa f sica ou renda l quida de investimento n o distribu da no caso de patrim nios e trusts pelo ano fiscal relevante e 2 o excesso de renda bruta modificada e ajustada no caso de pessoa f sica ou renda bruta ajustada nos casos de patrim nios e trusts para o exerc cio fiscal acima de certo limite que no caso de pessoas f sicas ser entre 125 000 e 250 000 dependendo das circunstancias do indiv duo A receita l quida de um detentor americano geralmente incluir sua receita de dividendos sobre as a es ou ADSs e sua receita l quida da aliena o de a es ou ADSs Detentores americanos s o indiv duos patrim nios ou trusts devem consultar seus pr prios assessores fiscais em rela o aplicabilidade de tributo Medicare
101. for revogada ou n o for renovada Em 1971 o Congresso Nacional criou a Reserva Global de Revers o ou RGR destinada a prover recursos para esta indeniza o Em fevereiro de 1999 a Aneel revisou a imposi o de uma taxa exigindo que todas as distribuidoras e certas geradoras que operam sob regime de servi o p blico efetuem contribui es mensais RGR a uma taxa anual correspondente a 2 5 dos ativos imobilizados da companhia em opera o mas nunca superior a 3 0 das receitas operacionais totais em qualquer ano Recentemente a RGR foi utilizada principalmente para financiar projetos de gera o e distribui o O Governo Federal imp s taxa aos PIEs que fazem uso de recursos hidrol gicos ressalvadas as Pequenas Centrais Hidrel tricas e as geradoras sob regime de servi os p blicos similar taxa cobrada de companhias do setor p blico no que tange RGR Os PIEs s o obrigados a efetuar contribui es ao Fundo de Uso de Bem P blico ou UBP de acordo com as normas de cada leil o para a outorga de concess es A Eletrobr s recebeu os pagamentos do UBP at 31 de dezembro de 2002 Todos os pagamentos ao Fundo UBP desde 31 de dezembro de 2002 s o efetuados diretamente ao Governo Federal Desde janeiro de 2013 a Reserva Global de Revers o n o cobrada i de distribuidoras ii de servi os de transmiss o e gera o cujas concess es tenham sido prorrogadas nos termos da Lei n 12 783 e iii de servi os de transmiss o
102. foram os seguintes e aumento de R 58 milh es ou 55 2 na provis o para devedores duvidosos de R 105 milh es em 2010 para R 163 milh es em 2011 Isto se deve principalmente s reavalia es dos parcelamentos feitos para a cobran a de d vidas de muitos consumidores e a constitui o de uma provis o para recursos administrativos interpostos pela Aneel de R 4 milh es em 2011 comparada a uma provis o para revers o de R 47 milh es em 2010 devido a um processo encerrado pela Aneel relacionado aos subs dios para baixa renda que terminaram em dezembro de 2010 e a constitui o de uma provis o para conting ncias judiciais no montante de R 48 milh es em 2011 comparada a uma revers o de R 54 milh es em 2010 com base no parecer dos nossos advogados e a es civis parcialmente compensadas por tarifas que diminu ram R 130 milh es passando de R 139 milh es registrados em 2010 para R 9 milh es em 2011 O montante registrado em 2010 foi resultado de um importante acordo celebrado para extinguir uma a o na justi a com respeito ao aumento na tarifa para o consumidor industrial relacionado Portaria da DNAEE n 045 86 O g s comprado para revenda cresceu R 104 milh es ou 46 2 passando de R 225 milh es em 2010 para R 329 milh es em 2011 Esse o resultado da maior quantidade de g s comprado pela GASMIG em 2011 para atender seus clientes industriais Em consequ ncia dos fatores acima tivemos um lucro operacional a
103. lucros a realizar a reserva legal as reservas especiais a reserva para projetos de investimento e lucros acumulados n o poder o ser superiores ao capital social da Companhia O valor excedente de nosso capital social dever ser utilizado para aument lo ou para ser distribu do como dividendo em dinheiro Nos termos da Lei Brasileira das Sociedades por A es e do Estatuto Social de nossa companhia os dividendos n o reclamados no prazo de tr s anos contados da data em que tenham sido distribu dos s o revertidos para a nossa companhia Juros sobre o Capital Pr prio Nos termos da legisla o brasileira podemos pagar juros sobre o capital pr prio como alternativa distribui o de dividendos aos acionistas Os recursos distribu dos como juros sobre o capital pr prio qualificam se para fins de c lculo do dividendo m nimo estabelecido no Estatuto Social Esses valores poder o ser pagos em dinheiro podendo a Companhia trat los como uma despesa para fins de apura o de imposto de renda e contribui o social O valor total pago em juros sobre o capital pr prio est limitado ao resultado obtido com a aplica o ao patrim nio l quido da Companhia da Taxa de Juros de Longo Prazo TJLP publicada pelo BNDES n o podendo exceder do maior entre 1 50 do lucro l quido antes dos impostos para contribui o social sobre o lucro l quido imposto de renda e dedu o dos juros sobre o capital pr prio para o per odo com rela
104. mais partes detenham controle conjunto A SIC 13 Sociedades sob Controle Conjunto Contribui es N o Monet rias dos Participantes ser revogada quando a IFRS 11 for aplic vel Nos termos da IFRS 11 os acordos de participa o s o classificados como opera es conjuntas ou joint ventures dependendo dos direitos e obriga es das partes dos acordos Al m disso nos termos da IFRS 11 as joint ventures devem ser contabilizadas pelo m todo da equival ncia patrimonial ao passo que subsidi rias podem ser contabilizadas pelo crit rio anterior da IAS 31 permitiam contabiliza o pelo m todo da equival ncia patrimonial ou pelo m todo da consolida o proporcional 51 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL A IFRS 12 uma norma de divulga o aplic vel a sociedades que mantenham participa es em subsidi rias acordos de participa o afiliadas e ou sociedades estruturadas n o consolidadas Em geral as exig ncias de divulga o nos termos da IFRS 12 s o mais abrangentes do que as normas atuais A nossa Administra o acredita que a aplica o dessas cinco normas ter um efeito significativo sobre os valores relatados nas demonstra es financeiras consolidadas da Companhia Todas as sociedades sob nosso co
105. materiais referentes ao acidente ocorrido em 27 de fevereiro de 2011 na cidade de Bandeira do Sul decorrente do lan amento de serpentinas metalizadas na rede de distribui o de energia el trica ocasionando um curto circuito que rompeu cabos de m dia tens o os quais ao atingirem o solo acarretaram a morte de 16 pessoas al m de dezenas de feridos As a es legais propostas envolvem 29 familiares de 14 das v timas fatais e de 2 feridos N o obstante a inexist ncia de qualquer atitude da Companhia para a ocorr ncia do evento em 31 de dezembro de 2012 avaliamos as chances de perda nas duas a es como prov veis e o montante envolvido totalizou aproximadamente R 4 9 milh es Em 31 de dezembro de 2012 o valor envolvido as duas outras a es era de aproximadamente R 1 milh o e avaliamos as chances de perda como poss veis A maior relev ncia dessas a es para a CEMIG n o se relaciona a impactos financeiros mas exposi o negativa de sua imagem uma vez que o acidente foi muito divulgado pela m dia Processos de consumidores A Cemig Distribui o r em diversos processos administrativos e judiciais em assuntos relacionados presta o do servi o de distribui o de eletricidade em a es apresentadas por consumidores pelo Minist rio P blico e por outros rg os de defesa do consumidor com demandas que variam da descoberta de irregularidades na medi o do consumo de eletricidade do consumidor a
106. milh es em 2010 para R 163 milh es em 2011 Esse aumento deveu se principalmente maior varia o do IPCA ao qual est indexado o contrato entre a Cemig e a Forluz e Varia o monet ria sobre o adiantamentos para futuro aumento de capital no montante de R 66 milh es devido ao reajuste no saldo reembolsado ao Governo do Estado As despesas financeiras l quidas foram parcialmente compensadas por aumentos na receita financeira e Varia o monet ria sobre cr ditos fiscais de um dep sito judicial no valor de R 68 milh es baseado em um resultado judicial em 2011 favor vel a CEMIG a qual determinou que certos impostos de transmiss o causa mortis e doa o ITCD fossem reembolsados 65 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL e Receita de varia es monet rias sobre o Finsocial arrecadado no per odo entre 1989 e 1991 no montante de R 67 milh es devido a decis o judicial favor vel Isto resultou de uma decis o judicial que determinou que n o haveria fundamenta o legal que exigisse o pagamento pela companhia de suas obriga es fiscais federais com base nos aumentos da taxa de imposto estabelecidos no c digo tribut rio vigente durante o per odo acima referido Este montante foi atualizado pelos juros percebidos du
107. natural da Gasmig aumentou aproximadamente 47 Prevemos que os investimentos de capital da Gasmig para 2013 ser o utilizados principalmente para expans o de nossa rede de distribui o e crescimento da GNC e no segmento residencial A Gasmig j concluiu a amplia o necess ria para atender as regi es do Vale do A o e a regi o sul do Estado de Minas Gerais Nossa rela o com a Petrobras regida por dois contratos de longo prazo que expiram em 2020 e 2030 O pre o cobrado pela Gasmig de seus consumidores baseado no pre o cobrado pela Petrobras acrescido de uma margem Portanto todos os aumentos de custos na compra de g s natural da Gasmig s o repassados a seus consumidores por meio de aumentos de tarifas Muitas ind strias intensivas em termos de energia tais como cimento siderurgia ferro ligas e metalurgia operam significativamente em Minas Gerais Estimamos que a demanda total de g s natural em Minas Gerais chegar a aproximadamente 3 8 milh es de metros c bicos de g s por dia at 2013 A principal estrat gia da Gasmig a expans o de sua rede de distribui o de forma a cobrir a parcela da demanda ainda n o atendida A Gasmig dedica se ao desenvolvimento de novos projetos de amplia o de seu sistema de distribui o de g s natural para atender consumidores de outras reas de Minas Gerais 21 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APEN
108. no Estado de Minas Gerais encontram se sujeitas compet ncia da FEAM para fins de licen a corretiva Acordamos com a FEAM que a regulariza o de nossas instala es localizadas em Minas Gerais ocorrer de forma gradual Atualmente n o temos quaisquer previs es de custos e compromissos relativos a recomenda es que possam vir a ser feitas pelo IBAMA e pela FEAM Atualmente as instala es da Cemig Gera o e Transmiss o que entraram em opera o anteriormente vig ncia da legisla o brasileira e que ainda n o obtiveram suas respectivas licen as corretivas protocolaram pedidos perante os rg os ambientais competentes prepararam os estudos exigidos e os submeteram an lise Atualmente as instala es da Cemig Gera o e Transmiss o que entraram em opera o anteriormente vig ncia da legisla o brasileira e que ainda n o obtiveram suas respectivas licen as corretivas protocolaram pedidos perante os rg os ambientais competentes prepararam os estudos exigidos e os submeteram an lise Das 46 usinas constru das anteriormente vig ncia da legisla o ambiental brasileira 12 possuem licen as operacionais e 34 est o com licen as em fase de an lise em n vel federal ou estadual dependendo de sua localiza o Todos os estudos pertinentes foram preparados e apresentados ao rg o regulador competente Alguns dos processos de renova o e corre o das nossas licen as ambientais conduzidos pela ag nc
109. o de 49 na Hidrel trica Cachoeir o S A e a Santa Maria Energ tica possui participa o de 51 Pequena Central Hidrel trica de Paracambi A Cemig Gera o e Transmiss o negociou a participa o na constru o e opera o da Pequena Central Hidrel trica de Paracambi em parceria com a Light para implementar e operar o projeto Cemig Gera o de Transmiss o det m uma participa o de 49 neste projeto enquanto a Light possui participa o de 51 A usina com uma capacidade instalada de 25 MW est localizada no Rio Lajes no leste do Estado do Rio de Janeiro A concess o relativa a esta usina expira em fevereiro de 2031 Em 31 de dezembro de 2012 hav amos investido R 203 milh es neste projeto Baguari Energia S A Operamos a Usina Hidrel trica Baguari por meio do Cons rcio UHE Baguari no qual a Baguari Energia possui uma participa o de 49 A usina tem capacidade instalada de 140MW e est localizada no Rio Doce no Estado de Minas Gerais A energia gerada comercializada no ACR Inicialmente a Cemig Gera o e Transmiss o tinha uma participa o de 34 nesse cons rcio e a Furnas Centrais El tricas S A 15 de participa o Em 2 de fevereiro de 2010 a Aneel transferiu para a Baguari Energia a concess o conjunta da Cemig Gera o e Transmiss o e Furnas Centrais El tricas S A na Usina Hidrel trica de Baguari 12 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES
110. o da Aneel Nos termos da regulamenta o da Aneel a redu o da energia contratada nos CCEARs de energia existente dever ser precedida do chamado Mecanismo de Compensa o de Sobras e D ficits ou MCSD por meio do qual as distribuidoras que contrataram energia em excesso poder o ceder uma parte de seus CCEARs a distribuidoras que contrataram um volume menor de energia do que aquele necess rio para atender a demanda de seus consumidores Limites de Repasse s Tarifas O Novo Modelo do Setor El trico agora tamb m limita o repasse de custos de energia el trica aos consumidores finais O Valor Anual de Refer ncia corresponde m dia ponderada dos pre os de energia nos leil es A 5 e A 3 calculada com rela o a todas as companhias de distribui o e cria um incentivo para que as companhias de distribui o contratem suas demandas de energia previstas nos leil es A 5 nos quais se espera que os pre os sejam mais baixos do que nos leil es A 3 O Valor Anual de Refer ncia ser aplicado nos primeiros tr s anos dos contratos de compra e venda de energia de novos projetos de gera o Ap s o quarto ano os custos de aquisi o de energia destes projetos poder o ser totalmente repassados O decreto estabelece as seguintes limita es capacidade das companhias de distribui o repassarem custos a consumidores e n o haver repasse de custos com compras de energia em volume superior a 103 da demanda regu
111. pagas pelos agentes de distribui o e gera o de energia el trica pela utiliza o das instala es integrantes da rede nacional Esse um custo n o control vel e a diferen a entre os montantes utilizados como refer ncia para o c lculo das tarifas e o custo realmente incorrido compensada no pr ximo reajuste tarif rio A despesa de deprecia o e amortiza o aumentou R 18 milh es ou 1 8 passando de R 983 milh es em 2011 para R 1 001 milh es em 2012 Esse resultado deve se principalmente ao aumento dos nossos ativos devido a um maior investimento nos nossos programas de distribui o em 2012 Despesas com pessoal aumentaram R 112 milh es ou 9 0 passando de R 1 249 milh es em 2011 para R 1 361 milh es em 2012 Esse aumento devido ao aumento salarial m dio de 8 2 e 4 5 acordado em novembro de 2011 nas negocia es para o Acordo Coletivo de Trabalho anual sendo parcialmente compensado pela redu o de 3 8 do nosso n mero total de empregados 2011 2012 A participa o de empregados e gerentes nos lucros aumentou R 23 milh es ou 10 4 passando de R 221 milh es em 2011 para R 244 milh es em 2012 Essa alta resulta principalmente do aumento na receita l quida da Cemig em 2012 Servi os de terceiros aumentaram R 96 milh es ou 9 3 passando de R 1 031 milh es em 2011 para R 1 127 milh es em 2012 Isso principalmente devido maior quantidade de custos relacionados a servi os de comunica o e manu
112. para atender seus clientes industriais Em consequ ncia dos fatores acima tivemos um lucro operacional antes de despesas financeiras de R 4 083 milh es em 2012 comparado a um lucro operacional antes de despesas financeiras de R 4 303 milh es em 2011 Despesas financeiras l quidas As despesas financeiras l quidas incluem i as receitas financeiras que consistem principalmente em juros e corre o monet ria da nossa conta a receber do Governo do Estado receita de investimentos encargos por atraso no pagamento das contas de fornecimento de energia el trica e ganhos cambiais e ii despesas financeiras que consistem principalmente em despesa com juros sobre empr stimos e financiamentos perdas cambiais perdas com corre o monet ria encargos e reajustes inflacion rios sobre obriga es p s emprego pagos a fundos de pens o e outras despesas As receitas financeiras l quidas foram R 1 252 milh es em 2012 comparadas s despesas financeiras l quidas de R 970 milh es em 2011 Os principais fatores que impactaram nossos resultados financeiros l quidos em 2012 foram 60 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL e Redu o nas receitas provenientes de investimentos vista queda de R 114 milh es ou 27 8 passando de
113. parcial ou total das atividades suspender ou restringir benef cios fiscais cancelar ou suspender linhas de cr dito de institui es financeiras governamentais ou nos proibir de contratar com ag ncias empresas ou autoridades governamentais Quaisquer desses eventos pode afetar adversamente nossos neg cios resultado de opera es e condi o financeira Estamos sujeitos legisla o brasileira que exige pagamento de compensa o caso nossas atividades tenham efeitos poluidores De acordo com a legisla o federal at 0 5 do montante total investido na implementa o de um projeto que cause impacto ambiental significativo deve ser revertido para medidas compensat rias em um montante que ser definido segundo uma an lise realizada caso a caso pelas autoridades ambientais com base na extens o do impacto ambiental do projeto Algumas disposi es da legisla o estadual estabelecem que as medidas de compensa o devam ser adotadas com efeito retroativo a projetos conclu dos antes da promulga o da legisla o relevante A natureza retroativa dessas disposi es est sendo contestada O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL pelos algumas companhias e a mat ria est sendo tamb m discutida entre a SEMAD a Procuradoria Ger
114. perda avaliadas como poss vel Entretanto em janeiro de 2013 uma destas a es cujo montante em 31 de dezembro de 2012 correspondia a R 73 7 milh es teve suas chances de perda reclassificada de poss vel para remota A CEMIG a Cemig Gera o e Transmiss o e a Cemig Distribui o s o partes em diversos processos administrativos cujas respectivas decis es definitivas indeferiram as compensa es de cr ditos dos seguintes tributos IRPJ CSLL PIS e COFINS Estamos contestando a cobran a desses tributos pelo fisco federal Em 31 de dezembro de 2012 o valor envolvido nesses processos era de aproximadamente R 371 milh es e avaliamos a chance de perda como poss vel A CEMIG parte em processo judicial que discutiu pedidos de restitui o e compensa o de cr ditos decorrentes de saldos negativos nas Declara es de Informa es Econ mico Fiscais da Pessoa Jur dica DIPJ dos anos calend rio de 1997 a 2000 al m de pagamentos a maior identificados pelos DARF s e DCTF s correspondentes Em 31 de dezembro de 2012 o valor envolvido nesse processo judicial era de aproximadamente R 337 2 milh es e avaliamos a chance de perda como poss vel Adicionalmente nossa subsidi ria Light parte em diversos processos administrativos e judiciais relacionados a tributos envolvendo a imposi o de ICMS CSLL e IRPJ entre outros Em 31 de dezembro de 2012 o valor envolvido nesses processos com chances d
115. prazo para pagar e refinanciar essas obriga es Na qualidade de companhia estatal estamos sujeitos a restri es nos termos das atuais leis e regulamentos de financiamento vigentes no Brasil com rela o nossa capacidade de obten o de financiamento em determinadas situa es Por exemplo precisamos obter aprova o do Minist rio da Fazenda e do Banco Central antes de realizar certas transa es financeiras internacionais sendo tal aprova o geralmente concedida apenas se o prop sito da transa o for financiar a importa o de bens ou rolar nossa d vida externa Ademais as institui es financeiras no Brasil est o sujeitas s restri es de exposi o a risco relacionado aos governos estaduais rg os governamentais e estatais como nossa companhia Essas restri es n o t m impedido a obten o de financiamento embora n o haja garantias de que nossa capacidade de obter financiamento n o ser prejudicada no futuro Veja a se o Item 3 Informa es Relevantes Fatores de Risco Riscos Relativos CEMIG Estamos sujeitos a regras e limites aplicados a n veis de endividamento do setor p blico e a restri es sobre o uso de certos recursos que captamos o que poder nos impedir de obter financiamentos As recentes mudan as na regulamenta o do setor de energia especialmente aquelas introduzidas para a gera o e transmiss o de neg cios pela Lei n 12 783 e revis o tarif ria da Cemig Distr
116. preferencial ou a es ordin rias em bolsa de valores Brasileira em que o maior volume 104 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL dessas a es preferenciais ou a es ordin rias tenha sido vendido no dia do dep sito ou ecaso nenhuma a o preferencial tenha sido vendida nesse dia ao pre o m dio em bolsa de valores brasileira em que o maior volume de a es preferenciais ou a es ordin rias tenha sido vendido nos 15 preg es anteriores A diferen a entre o valor anteriormente registrado ou o custo de aquisi o conforme o caso e o pre o m dio das a es preferenciais ou a es ordin rias calculado conforme acima estipulado considerada ganho de capital sujeito a imposto de renda al quota de 15 ou 25 para Detentores em Para sos Fiscais Embora n o haja uma clara instru o regulat ria essa tributa o n o dever se aplicar a Detentores N o Residentes registrados nos termos da Resolu o n 2 689 00 exceto Residentes em Para so Fiscal Tributa o de Opera es de C mbio A legisla o brasileira imp e uma Tributa o de Opera es de C mbio ou IOF sobre a convers o de reais em moeda estrangeira ou vice versa A al quota aplic vel atual para quase todas as opera es de c mbio
117. reais nominais 3 Os valores em d lares dos Estados Unidos s o calculados pela divis o do valor de dividendos pagos expressos em reais nominais pela taxa do Federal Reserve Board nas respectivas Datas de Registro 29 de abril de 2011 27 de abril de 2012 e 19 de abril de 2013 4 Os dividendos de 2012 foram aprovados nas assembleias gerais ordin ria e extraordin ria realizadas em 30 de abril de 2013 Os dividendos de 2012 ser o pagos em duas parcelas iguais em junho de 2013 e dezembro de 2013 Mudan as Significativas Eventos subsequentes a Emiss o de Deb ntures pela Cemig D Distribui o Em mar o de 2013 a Cemig Distribui o concluiu sua terceira emiss o p blica de deb ntures emitindo 2 160 000 sem garantia n o convers veis em tr s s ries com valor nominal unit rio de R 1 000 na data de emiss o 15 de fevereiro de 2013 para um total de R 2 16 bilh es As receitas l quidas da emiss o foram usadas para resgate totalmente as Notas Promiss rias da quinta e da sexta emiss o da Cemig Distribui o ocorridas em 13 de janeiro de 2012 por seu valor nominal total mais juros a serem pagos e para investimentos em infraestrutura de distribui o Cemig Distribui o emitiu 410 817 deb ntures da primeira s rie 1 095 508 deb ntures da segunda s rie e 653 675 deb ntures da terceira s rie com vencimento em 5 8 e 12 respectivamente anos da data de emiss o As deb ntures da primeira s rie pagar o juros iguais
118. regem o acesso aos sistemas de distribui o e transmiss o e estabelece tarifas i de uso do sistema de distribui o local ou Tarifa de Uso dos Sistemas de Distribui o ou TUSD e ii de uso do sistema de transmiss o interligado ou Tarifas de Uso do Sistema de Transmiss o ou TUST Al m disso as companhias de distribui o do sistema interligado Sul Sudeste e Centro oeste pagam encargos espec ficos pela transmiss o da energia el trica gerada em Itaipu O aumento das tarifas e encargos de transmiss o pagos por concession rias de distribui o repassado a seus respectivos consumidores por meio de Reajustes Tarif rios Anuais Todas essas tarifas s o estabelecidas pela Aneel Segue abaixo sum rio de cada tarifa ou encargo TUSD A TUSD paga por companhias de gera o e consumidores pelo uso do sistema de distribui o a que est o conectados E ajustada anualmente de acordo com o ndice de infla o e a varia o dos custos para transmiss o de energia el trica e encargos regulat rios TUST A TUST paga pelas companhias de gera o e Consumidores Livres pelo uso da rede b sica de transmiss o a que est o ligados E reajustada anualmente de acordo com o ndice de infla o e a receita anual das companhias de transmiss o De acordo com os crit rios estabelecidos pela Aneel aos propriet rios de diferentes trechos da rede de transmiss o foi requerida a transfer ncia da coordena o de suas instala es ao ONS em t
119. rela o aos clientes com longo prazo de inadimpl ncia rescindindo seus contratos em conformidade com a Resolu o 414 da ANEEL O n mero de clientes registrados pela Cemig Distribui o e Cemig Gera o e Transmiss o est detalhado na tabela abaixo discriminado por energia vendida para cada mercado em que o grupo operou nos exerc cios de 2011 e 2012 25 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Varia o N mero de clientes Dezembro de 2012 Dezembro de 2011 Clientes Clientes 2011 2012 Cemig consolidada 1 7 535 180 100 0 7 336 343 100 0 Da Fornecimento no varejo 7 535 124 100 0 7 336 284 100 0 2 7 Residenciais 6 032 910 80 1 5 862 612 69 9 2 9 Industriais 77 455 1 0 77 230 1 0 0 3 Consumidores cativos 77 170 1 0 77 002 1 0 0 2 Consumidores livres 285 0 0 228 0 0 25 0 Comerciais 690 692 9 2 670 102 9 1 3 1 Consumidores cativos 690 627 9 2 670 067 9 1 3 1 Consumidores livres 65 0 0 35 0 0 85 7 Rurais 660 138 8 8 653 657 8 9 1 0 Outras categorias 73 929 1 0 72 683 1 0 1 7 Vendas no atacado 56 0 0 59 0 0 5 1 Mercado regulado contratos CCEAR 36 0 0 35 0 0 2 9 Contratos livres e bilaterais 20 0 0 24 0 0 16 7 1 N mero de clientes consolidado da Cemig Distribui
120. rios para outorga de novas concess es por um per odo de at dois anos e interven o pela Aneel na administra o da concession ria infratora e e revoga o da concess o Ademais o Governo Federal tem poderes para revogar qualquer uma de nossas concess es ou autoriza es antes do encerramento do prazo da concess o no caso de fal ncia ou dissolu o ou por meio de encampa o por raz es de interesse p blico Adicionalmente atrasos na implementa o e constru o de novos projetos de energia podem ainda resultar na imposi o de penalidades regulat rias por parte da Aneel que de acordo com a Resolu o da Aneel No 63 de 12 de maio de 2004 poder o consistir desde notifica es ao vencimento antecipado de tais concess es ou autoriza es A Aneel poder impor multas e at mesmo revogar nossas concess es ou autoriza es na hip tese de viola o dos contratos de concess o ou das autoriza es Qualquer indeniza o que venhamos a receber quando da rescis o do contrato de concess o e ou da revoga o das autoriza es poder n o ser suficiente para compensar o valor integral de certos investimentos Se quaisquer dos contratos de concess o forem rescindidos por nossa culpa o valor efetivo da indeniza o poder ser reduzido em fun o de multas ou outras penalidades A rescis o de nossos contratos de concess o ou a imposi o de penalidades poder afetar adversamente nosso neg cio resultados oper
121. tomadas por nosso Conselho de Administra o ou pelo nosso acionista controlador podem diferir segundo a Lei Brasileira de Sociedade por A es das normas de outras jurisdi es Normas contra insider trading e self dealing bem como demais normas para preserva o de direitos de acionistas poder o tamb m ser diferentes no Brasil em rela o s normas dos Estados Unidos desfavorecendo potencialmente detentores de a es preferenciais a es ordin rias ADSs de a es preferenciais e ADSs de a es ordin rias A venda de um n mero significativo de nossas a es e a emiss o de novas a es poder o prejudicar o pre o de mercado de nossas a es das ADSs de a es preferenciais e ADSs de a es ordin rias A venda de n mero significativo de a es ou a percep o de que aludida venda possa ocorrer poderia afetar adversamente o pre o vigente de nossas a es das ADSs de a es preferenciais e das ADSs de a es ordin rias no mercado Em consequ ncia da emiss o de novas a es ou venda de a es por parte dos acionistas existentes o pre o de mercado de nossas O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL a es e como consequ ncia das ADSs de a es preferenciais e ADSs de a es ordin rias pode
122. um ajuste correspondente foi feito s ADSs por meio da emiss o de ADSs adicionais Em 7 de maio de 2013 sujeito aprova o dos acionistas na Assembleia Geral do dia 30 de abril de 2013 as a es preferenciais ser o bonificadas em 12 85 Em 14 de maio de 2013 sujeito aprova o dos acionistas na Assembleia Geral do dia 30 de Abril de 2013 um ajuste correspondente ao n mero de ADSs das a es preferenciais ser feito atrav s da emiss o adicional de ADS As ADSs das a es preferenciais s o evidenciadas por ADRs das a es preferenciais emitidas de acordo com a Segunda Altera o e Consolida o de Contrato de Dep sito datada de 10 de agosto de 2001 conforme alterado em 11 de junho de 2007 celebrada entre a Companhia Citibank N A na qualidade de deposit rio e os detentores e titulares de ADSs das a es preferenciais evidenciadas por ADRs emitidos nos termos do referido instrumento a Segunda Altera o e Consolida o de Contrato de Dep sito As ADSs de A es Ordin rias s o representadas por ADRs de A es Ordin rias emitidos de O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL acordo com o Contrato de Dep sito datado de 12 de junho de 2007 celebrado entre nossa Companhia Citibank N A na qualidade de
123. um cidad o de um pa s que n o o Brasil No entanto detentores de ADSs de a es preferenciais somente dever o votar as a es preferenciais subjacentes por meio do deposit rio conforme os termos da Segunda Altera o e Consolida o do Contrato de Dep sito e os detentores de ADSs de a es ordin rias somente dever o votar as a es ordin rias subjacentes por meio do deposit rio conforme os termos do Contrato de Dep sito de ADSs de A es Ordin rias Em qualquer circunst ncia em que os detentores de a es preferenciais t m o direito de voto cada a o preferencial dar o direito a um voto a seu titular 98 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Direitos de Resgate Nossas a es ordin rias e a es preferenciais n o poder o ser resgatadas ressalvando se que o acionista dissidente tem direito nos termos da Lei Brasileira das Sociedades por A es de obter resgate com base em delibera o aprovada em assembleia geral por acionistas que representem pelo menos 50 das a es com direito de voto delibera o essa para e criar uma nova classe de a es preferenciais ou aumentar uma classe existente de a es preferenciais desproporcionalmente em rela o s demais classes de a es a menos que tais ato
124. 0 Para na 4 28 1 90 1927 0 06 N A 100 Pandeiros 4 20 1 87 1957 0 06 Setembro de 2021 100 Paci ncia 4 08 2 36 1930 0 06 Julho de 2015 100 Marmelos 4 00 2 88 1915 0 05 Julho de 2015 100 Outras PCHs 3 24 08 11 11 N A 0 33 N A N A Usinas termel tricas Tgarap 131 00 71 30 1978 1 86 Agosto de 2024 100 Ipatinga s 40 00 40 00 1986 2 0 57 Dezembro de 2014 100 Barreiro ossessi 12 90 11 37 2004 0 18 Abril de 2023 100 Usinas e licas Praias de Parajuru 14 11 4 11 2012 0 20 Setembro de 2032 49 Praia de Morgado 14 11 6 47 2011 0 20 Dezembro de 2031 49 Volta do Rio 20 58 9 02 2011 0 29 Dezembro de 2031 49 Usinas Hidrel tricas Light Fonte Nova 34 40 27 10 1940 0 49 Julho de 2029 32 47 Paracambi 12 30 9 60 2012 0 17 Setembro de 2031 51 0 Ilha dos Pombos 48 80 30 00 1924 0 69 Julho de 2029 32 5 Nilo Pe anha 99 00 87 30 1940 1 41 Julho de 2029 32 5 Pereira Passos 26 10 13 30 1962 0 37 Julho de 2029 32 5 Santa Branca 14 60 8 30 1999 0 21 Julho de 2029 32 5 Cachoeira da Lixa 14 80 8 26 2008 0 21 Dezembro de 2033 7 2 Colino 1 11 00 7 34 2008 0 16 Dezembro de 2033 7 2 Colino 2 16 00 10 49 2008 0 23 Dezembro de 2033 7 2 TOTAL 7 023 66 4 279 27 100 1 Energia Assegurada significa a produ o m dia de longo prazo da usina conforme estabelecido pelo Minist rio de Minas e Energia MME em conformidade com estudos conduzidos pela EPE O c lculo da Energia Assegurada considera fator
125. 0 dias a contar da data do decreto o representante do poder concedente dever instaurar procedimento administrativo no qual a concession ria ter direito ao devido processo legal Durante o andamento do procedimento administrativo uma pessoa nomeada pelo decreto ficar respons vel por dar continuidade concess o Caso o procedimento administrativo n o seja conclu do dentro de 180 dias a contar da data do decreto a interven o ser extinta e a concess o ser devolvida concession ria A concess o tamb m ser devolvida concession ria se o representante do poder concedente decidir n o revogar a concess o e o prazo da concess o ainda n o tiver expirado Extin o da concess o O contrato de concess o poder ser extinto por meio de encampa o e ou caducidade A encampa o constitui o t rmino antecipado de uma concess o por raz es relacionadas ao interesse p blico devendo ser expressamente estabelecida por lei e fundada no interesse p blico Subsequentemente encampa o a concession ria ter direito de receber indeniza o a qual poder ou n o ressarci la adequadamente pelos investimentos por ela realizados em bens revers veis que n o tiverem sido integralmente amortizados ou depreciados at o momento da encampa o A caducidade dever ser declarada pelo poder concedente ap s a Aneel ou o MME emitir decis o administrativa final no sentido de que a concession ria deixou de cumprir adequadamente suas
126. 003 Joaquim Francisco de Castro Neto Conselheiro 21 de dezembro de 2011 Adriano Magalh es Chaves Suplente 10 de dezembro de 2009 Francelino Pereira dos Santos Conselheiro 27 de fevereiro de 2003 Leonardo Maur cio Colombini Lima Suplente 12 de maio de 2011 Fuad Jorge Noman Filho Conselheiro 29 de agosto de 2012 Luiz Augusto de Barros Suplente 29 de agosto de 2012 Jo o Camilo Penna Conselheiro 25 de abril de 2008 Guilherme Horta Gon alves Junior Suplente 27 de fevereiro de 2003 Eduardo Borges de Andrade 1 Conselheiro 4 de agosto de 2010 Tarc sio Augusto Carneiro 1 Suplente 4 de agosto de 2010 Ot vio Marques de Azevedo 1 Conselheiro 4 de agosto de 2010 Bruno Magalh es Menicucci 1 Suplente 21 de dezembro de 2011 Paulo Roberto Reckziegel Guedes 1 Conselheiro 4 de agosto de 2010 Marina Rosenthal Rocha 1 Suplente 18 de dezembro de 2012 Ricardo Coutinho de Sena 1 Conselheiro 4 de agosto de 2010 Newton Brand o Ferraz Ramos 1 Suplente 4 de agosto de 2010 Saulo Alves Pereira Junior 1 Conselheiro 4 de agosto de 2010 Jos Augusto Gomes Campos 1 Suplente 21 de dezembro de 2011 Guy Maria Villela Paschoal 2 Conselheiro 25 de abril de 2008 Christiano Miguel Moys s 2 Suplente 27 de abril de 2012 1 Eleito pela AGC Energia 2 Eleito pelos acionistas preferenciais Segue abaixo um resumo das informa es biogr ficas de cada membro do Conselho de Administra o Arc ngelo Eust quio Torres Queiroz O Sr Queiroz graduou
127. 01 35 520uuss casado Eos iba s ais o DSTs Cn EE LCA ETEA 1 9860 2 0478 2 0281 1 9875 Fevereiro de 2013 minis A A E A NOS nas Ena 1 9564 1 9913 1 9729 1 9767 Mar o de 20134 samsrarisa reias cespe porno ET A anta 1 9480 2 0210 1 9842 2 0210 Abre 03 A E SR a 1 9690 2 0235 1 9973 2 0075 1 Em 19 de abril de 2013 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Reais por US 1 00 Encerramento Exerc cio encerrado em 31 de dezembro de M nima M xima M dia do per odo 2008 1 5580 2 6190 1 8322 2 3130 1 6995 2 4420 1 9976 1 7425 1 6574 1 8885 1 7600 1 6631 1 5375 1 8865 1 6723 1 8627 1 6997 2 1141 1 9535 2 0476 Fonte U S Federal Reserve Board Banco Central dos Estados Unidos Fatores de Risco O investidor dever levar em considera o os riscos a seguir bem como as demais informa es contidas no presente relat rio anual ao avaliar o investimento em nossa Companhia Riscos Relativos CEMIG O Poder P blico pode intervir nas nossas concess es a fim de assegurar a adequa o na presta o de servi os o que pode afetar adversamente nossos resultados operacionais e financeiros O Poder P blico pode intervir nas concess es a fim de assegurar a adequa o na presta o de servi os e ou o fiel cumprimento das
128. 1 de outubro de 2012 Al m disso um acordo coletivo espec fico que rege a participa o nos lucros PLR foi tamb m assinado para o pagamento da participa o nos lucros e resultados por dois anos respeitando as metas acordadas entre n s e nossos funcion rios conforme detalhado a seguir Em 2011 durante as negocia es para se chegar a um acordo sobre o Acordo Trabalho Coletivo e o acordo coletivo espec fico houve cinco dias consecutivos de paralisa es pelos funcion rios O Comit de Emerg ncia Operacional criado para a finalidade espec fica de estabelecer um Plano de Conting ncia para a manuten o dos servi os essenciais da Companhia em caso de greves foi ativado e n o houve eventos adversos Em dezembro de 2010 dois acordos coletivos com os mesmos termos gerais foram celebrados com 17 sindicatos estabelecendo aumentos nos sal rios variando de 6 50 a 7 55 de acordo com o n vel salarial de cada empregado Al m desses acordos um aditivo em rela o ao acordo coletivo espec fico que rege a participa o nos lucros PLR foi celebrado com a finalidade de estabelecer uma nica distribui o extraordin ria paga em abril de 2011 equivalente a 2 64 vezes a remunera o mensal de cada empregado Remunera o O Plano de Carreiras e Remunera o PCR entrou em vigor em 2004 O objetivo desse plano proporcionar nossa companhia os instrumentos de remunera o considerados necess rios para mant
129. 1 de dezembro de 2012 possu amos empr stimos e financiamentos em aberto no valor de R 16 170 milh es dos quais aproximadamente R 14 812 milh es estavam sujeitos a juros com taxas flutuantes Desse valor de R 14 812 milh es R 11 938 milh es est o sujeitos a juros atrelados a ndices de infla o e taxa SELIC e R 217 milh es est o sujeitos principalmente LIBOR Em 31 de dezembro de 2012 possu amos passivos l quidos de outros recursos sobre os quais incidiam juros a taxas flutuantes no valor de R 10 650 milh es Esses ativos consistiam principalmente de caixa e disponibilidades e de nossa conta de receb veis do Governo Estadual sobre as quais incidiam juros a taxas atreladas ao IGP DI e SELIC respectivamente conforme mostra o sum rio apresentado nas tabelas abaixo Uma hipot tica instant nea e desfavor vel mudan a de 100 pontos bases na taxa de juros aplic veis a taxas flutuantes de ativos e passivos financeiros realizada em 31 de dezembro de 2012 resultaria em uma perda potencial de R 106 5 milh es a ser registrada como um gasto financeiro em nossos relat rios financeiros consolidados Total da Carteira de Endividamento R milh es D vida de taxa flutuante Denominada em reais sn cases menina eiininianiirecienisaasgaiea do deita Ere i esiri sida gaita cada 14 595 Denominada em moeda estrangeira err ererrcereecrereereceenneeraantena 217 14 812 D vida de taxa fixa Denominada em reai
130. 10 833 03 os ganhos reconhecidos na aliena o de ativos localizados no Brasil tais como nossas a es por um detentor n o brasileiro est o sujeitas ao imposto de renda retido na fonte no Brasil Esta regra aplic vel independentemente da aliena o ter ocorrido no Brasil ou no exterior e ou se a aliena o realizada ou n o para uma pessoa f sica ou entidade residente ou domiciliada no Brasil Como regra geral o ganho de capital auferido em consequ ncia da opera o de aliena o a diferen a entre o montante auferido na aliena o do ativo e o respectivo custo de aquisi o Ganhos de capital auferidos por detentores n o brasileiros na aliena o de a es vendidas em bolsa de valores brasileira que inclui as transa es realizadas em mercado de balc o organizado e est o sujeitos a imposto de renda retido na fonte al quota zero se realizados por um detentor n o brasileiro que 1 registrou seu investimento no Banco Central nos termos da regulamenta o do Conselho Monet rio Nacional do Brasil ou um Detentor Registrado e ii n o um Detentor em Para so Fiscal e e est o sujeitos a imposto de renda a uma al quota de 15 com rela o aos ganhos de capital auferidos por um detentor n o brasileiro que seja um Detentor Registrado e n o um Detentor de Para so Fiscal incluindo detentores n o brasileiros que se enquadrem aos termos da Lei n 4 131 62 e ganhos de capital auferidos por Detentores em Para
131. 2 27 0 14 9 Utiliza o das redes b sicas de transmiss o 830 5 3 129 5 3 13 9 Deprecia o e amortiza o 983 6 2 927 6 7 6 0 Pessoal srein eerren 1 249 7 9 1 212 8 8 3 1 Participa o de funcion rios e 221 1 4 325 2 4 32 0 63 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL das receitas das receitas 2011 em operacionais operacionais rela o a 2011 l quidas 2010 l quidas 2010 em milh es de R em milh es de R administradores nos lucros Servi os terceirizados 1 031 6 5 923 6 7 11 7 Benef cios p s aposentadoria 124 0 8 107 0 8 15 9 Materiais e INSUMOS ccciciies 98 0 6 134 1 0 26 9 Royalties pelo uso de recursos h dricos 154 1 0 140 1 0 10 0 Provis es revers es para perdas operacionais 257 1 6 138 1 0 86 2 G s adquirido para revenda 329 2 1 225 1 6 46 2 Custos de constru o 1 529 9 7 1 328 9 6 15 1 Outros 362 2 3 321 2 3 12 8 Total de custos e despesas operacionais 11 445 72 7 10 231 74 2 11 9 A energia el trica comprada para revenda inclui principalmente as compras da Itaipu por meio da Eletrobr s e de l
132. 2 Contudo conforme exigido pela legisla o brasileira adotamos pol ticas e procedimentos de aprova o pr via de acordo com os quais todos os servi os de auditoria e de outra natureza prestados por nossos auditores externos dever o ser aprovados pelo Conselho de 114 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Administra o Quaisquer propostas de servi o submetidas por auditores externos devem ser discutidas e aprovadas pelo Conselho de Administra o durante suas reuni es Uma vez aprovada a proposta de servi o formalizamos a contrata o dos servi os aprova o de quaisquer servi os de auditoria e de outra natureza a serem prestados por nossos auditores externos encontra se especificada nas atas das reuni es do nosso Conselho de Administra o Item 16D Isen es de Padr es de Listagem para os Comit s de Auditoria Contamos com a isen o geral dos padr es de listagem de comit s de auditoria contida na Regra 10A 3 c 3 do Exchange Act Possu mos um Conselho Fiscal que realiza a fun o de um comit de auditoria dos Estados Unidos at o limite permitido pela legisla o brasileira A legisla o Brasileira exige que nosso Conselho Fiscal seja separado do Conselho de Administra o e que os membros de nos
133. 2009 para os quais o limite era de 5 e o repasse de custos limitado ao Valor Anual de Refer ncia e 40 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL e caso as distribuidoras n o cumpram a obriga o de contratar integralmente sua demanda o repasse dos custos da energia adquirida no mercado de curto prazo ser equivalente ao PLD ou ao Valor Anual de Refer ncia o que for menor Racionamento nos Termos da Lei do Novo Modelo do Setor El trico A Lei do Novo Modelo do Setor El trico estabelece que nos casos em que o Governo Federal decretar redu o compuls ria do consumo de energia em certa regi o todos os contratos de quantidade de energia do mercado regulado registrados na CCEE em que a compradora estiver localizada ter o seus volumes ajustados na mesma propor o da redu o do consumo Tarifas As tarifas de energia el trica no Brasil s o determinadas pela Aneel que tem compet ncia para reajustar e revisar tarifas em conformidade com as disposi es previstas nos contratos de concess o pertinentes Cada contrato de concess o de companhia de distribui o prev um reajuste anual das tarifas De modo geral os custos da Parcela A s o repassados integralmente para os consumidores Os custos da Parcela A s o a parcel
134. 360 0 milh es na qual os acionistas minorit rios da Renova puderam participar e resultaram em um total de inje o de capital de R 376 milh es O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL As a es ordin rias subscritas pela Light Energia representam metade das a es que fazem parte do bloco de controle acion rio da Renova com os mesmos direitos e prefer ncias atribu dos s outras a es ordin rias emitidas pela Renova Para tornar a opera o poss vel a RR Participa es S A RR Participa es e determinados acionistas da Renova renunciaram ao seu direito preferencial a favor da Light Energia A Light Energia e RR Participa es celebraram um acordo de acionistas que regulamentou o exerc cio do direito de voto compra e venda de a es de emiss o da Renova detidas pelas partes e seus direitos e obriga es como acionistas da Renova A Light tem experi ncia na constru o e explora o de projetos de gera o e na venda e coloca o de energia el trica Entendemos que esta combina o permitir Renova posicionar se como um dos maiores players em gera o e lica da Am rica Latina com caracter sticas nicas e extremamente atrativas O acordo cont m igualmente um compromisso da Light de comprar 400MW de capa
135. 5 Controles e Procedimentos a Avalia o de Controles e Procedimentos de Divulga o Nossos Diretores incluindo nosso Diretor Presidente ou Presidente e nosso Diretor de Finan as Participa es e de Rela o com Investidores ou Diretor Financeiro avaliaram a efic cia de nossos controles e procedimentos de divulga o e conclu ram que em 31 de dezembro de 2012 esses controles e procedimentos foram eficazes para fornecer razo vel certeza de que as informa es a serem divulgadas nos nossos arquivamentos e registros nos termos do Exchange Act s o 1 registradas processadas sumarizadas e reportadas nos per odos determinados nas regras e formul rios da SEC e ii acumuladas e comunicadas para a nossa administra o inclusive o nosso Presidente e nosso Diretor Financeiro de forma adequada para permitir decis es em tempo h bil em rela o divulga o exigida b Relat rio Anual dos Administradores sobre Controles Internos relacionados aos Relat rios Financeiros Nossa diretoria inclusive nosso Presidente e nosso Diretor Financeiro respons vel pelo estabelecimento e manuten o do sistema de controles internos sobre os relat rios financeiros Nossos controles internos sobre os relat rios financeiros incluem pol ticas e procedimentos que foram implementados para fornecer seguran a razo vel em rela o i confiabilidade dos registros das informa es cont beis e financeiras ii prepara o de registro
136. 7 Arquivo n 1 15224 4 16 Sum rio da Escritura Cobrindo a Segunda Emiss o de Deb ntures datado de 19 de dezembro de 2007 entre a Cemig Distribui o e o BB Banco de Investimento S A inserido por refer ncia ao Anexo 4 20 ao nosso Relat rio Anual no Formul rio 20 F arquivado em 30 de junho de 2008 Arquivo n 1 15224 4 17 Contrato de Compra e Venda de A es datado de 23 de abril de 2009 entre a Cemig Gera o e Transmiss o a Terna Rete Elettrica Nazionale S p A e a CEMIG incorporado por refer ncia ao Anexo 4 22 ao nosso Termo de Registro no Formul rio 20 F arquivado em 19 de junho de 2009 Protocolo n 1 15224 4 18 Resumo em ingl s do Contrato de Compra e Venda de A es celebrado entre a Companhia Energ tica de Minas Gerais CEMIG e Andrade Gutierrez Concess es S A em 30 de dezembro de 2009 incorporado por refer ncia ao Anexo 4 18 do Termo de Registro no Formul rio 20 F arquivado em 30 de junho de 2010 Protocolo n 1 15224 4 19 Resumo em ingl s do Contrato de Compra e Venda de A es celebrado entre a Companhia Energ tica de Minas Gerais CEMIG e o Fundo de Investimento em Participa es PCP em 31 de dezembro de 2009 incorporado por refer ncia ao Anexo 4 19 do Termo de Registro no Formul rio 20 F arquivado em 30 de junho de 2010 Protocolo n 1 15224 4 20 Resumo em ingl s do Contrato de Op o de Venda de A es celebrado entre a Companhia Energ tica de Minas Gerais CEMIG e
137. 9 10 7 9 8 PROINFA asse een ee et 1 97 12 l 12 1 Receita do uso do sistema b sico de d i por o So distribui o de eletricidade TUSD 1 407 8 9 1 141 8 6 17 5 Receita do uso da rede de transmiss o 61 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Receitas de Constru o 1 541 9 8 1 341 9 7 14 9 i 269 1 7 133 1 0 102 3 Receitas provenientes de vendas no mercado vista Outras receitas operacionais 983 6 2 924 6 7 6 4 Tributa o sobre as receitas 6 997 44 2 6 095 44 0 14 8 Total das receitas operacionais l quidas 15 749 100 0 13 790 100 0 14 2 Venda de energia el trica para consumidores finais As receitas provenientes de venda de energia el trica aos consumidores finais exceto o pr prio consumo da CEMIG aumentaram R 1 736 milh es ou 13 1 de R 13 219 milh es em 2010 para R 14 955 milh es em 2011 Essa varia o foi devida principalmente a e aumento de 6 95 no volume de energia faturada a consumidores finais excluindo consumo interno e ajustes de tarifa das concess es da Cemig Distribui o que aumentar o a uma taxa m dia de 1 67 em 8 de abril de 2010 e aumento a uma taxa m dia de 7 24 em 8 de abril de 2011 respectivamente e ajuste da tarifa da concess o da Light SESA que aumenta
138. 97 100 99 Energia el trica entregue pela S Carvalho 476 498 496 Energia el trica entregue pela Horizontes 81 83 85 Energia el trica entregue pela Cemig PCH 109 115 121 Energia el trica entregue pela Rosal Energia 263 262 263 Energia el trica entregue pela Cachoeir o 5 143 143 143 Energia el trica entregue CCEE e outras empresas 29 108 27 965 26 264 Perdas 6 317 5 712 5 716 1 Descontando as perdas atribu das gera o 418 GWh em 2012 e ao consumo interno das usinas de gera o 2 Esse valor se refere a contratos compras e vendas de energia el trica na CCEE inclusive o Mecanismo de Realoca o de Energia 3 Inclui os contratos bilaterais com outros agentes da CCEE 4 Inclui energia el trica entregue a consumidores fora da rea de concess o 5 Inclui 100 da energia produzida pela Hidroel trica Cachoeir o A CEMIG possui uma participa o de 49 no cons rcio sendo respons vel pela venda de 100 da garantia f sica desta pequena central hidroel trica 6 N o inclui a Light que gerencia seu pr prio saldo de energia el trica Light O consumo total de energia na rea de concess o da Light Servi os de Eletricidade S A Light SESA que controlada pela nossa subsidi ria Light S A incluindo clientes cativos e transporte de Consumidores Livres atingiu 23 384 GWh em 2012 um acr scimo de 2 0 sobre 2011 O segmento comercial que aumentou 9 1 apresentou o melhor desempenho Em
139. 983 a 1985 foi Prefeito da cidade de Patos de Minas Desde 2004 o Sr Porto Neto o Vice Presidente da Companhia de Desenvolvimento de Minas Gerais CODEMIG e desde 2009 o nosso Diretor Vice Presidente e da Cemig D e Cemig GT Djalma Bastos de Morais para informa es bibliogr ficas relativas ao SR Djalma veja se o Conselho de Administra o Fernando Henrique Schiiffner Neto O Sr Schiiffner Neto graduou se em Engenharia El trica pela Pontif cia Universidade Cat lica de Minas Gerais tendo conclu do o mestrado em Controle e Automa o pela Universidade Estadual de Campinas Unicamp e o MBA em Gest o de Neg cios pelo Ibmec Profissional de carreira o Sr Schiiffner Neto ingressou na empresa em 1985 exercendo v rios cargos incluindo Superintendente de Coordena o Planejamento e Expans o da Distribui o Superintendente de Coordena o Executiva do Programa Luz para Todos Diretor de Gera o e Transmiss o e Diretor de Distribui o e Comercializa o O Sr Schiiffner Neto tamb m professor e pesquisador al m de diretor e membro do Conselho de Administra o de v rias empresas do nosso Grupo O Sr Schiiffner Neto membro suplente do nosso Conselho de 76 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUAL
140. AS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL principalmente reas densamente industrializadas Em 2006 a Gasmig come ou a fornecer g s para tr s companhias industriais na regi o do Vale do A o em Minas Gerais concluindo desta maneira a primeira fase do servi o para aquela regi o do Estado de Minas Gerais O volume m dio de g s natural distribu do na primeira fase foi de aproximadamente 200 000 metros c bicos por dia A segunda fase iniciada em 2009 foi conclu da em 2010 acrescentando 155 milhas s redes da Gasmig e aproximadamente 1 000 000 m por dia ao mercado da Gasmig em 2012 Em 2012 a Gasmig investiu aproximadamente R 41 7 milh es na expans o de sua rede de gasodutos com o fim de atender mais consumidores no Estado de Minas Gerais Os recursos para financiar a expans o vieram principalmente de seu pr prio fluxo de caixa e de empr stimos do BNDES A capacidade do gasoduto que transporta g s natural da bacia petrol fera de Campos Estado do Rio de Janeiro Brasil foi aumentada em 2010 atrav s de uma expans o realizada pela Petrobras Explora o e Produ o de Petr leo Cru e G s Natural Em 18 de dezembro de 2008 a CEMIG e seus s cios Companhia de Desenvolvimento Econ mico de Minas Gerais Codemig Codemig Imetame Energia S A Imetame denominada anteriormente de Comp Explora o e Produ o de Petr l
141. COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Consumo como uma Energia vendida porcentagem da energia Volume industrial total Vendida Consumidores industriais em GWh Volume NOS fa 5 qo ig 24 RREO RSA DR ER SAILOR DID ERR DE DERA TDR RAN UERR RAINER O ERA 5 947 23 3 FerrO IS AS essas aterro again dao os Eae oe ECA O EAR RN ada ataca 4 989 19 6 Extra o mineral 2 956 11 6 Setor QU MICO se sstuntistoens tr errante doente E E dE edge 2 607 10 2 Alimenta o ienes imese eai tosca dae asa da do mei 1 615 6 3 Ciment das 952 3 7 Material de Transporte 893 3 5 Mec nica 699 2 1 Outros minerais n o met licos 675 2 1 T xtil 666 2 6 OUTOS rara read a RC DR dita 3 476 13 6 Total ss TR E A O 25 473 100 0 A tabela a seguir apresenta os nomes e os respectivos segmentos dos dez maiores clientes industriais da Light em 2012 em termos de receita os quais representaram 3 13 da receita total anual da Light Os Dez Maiores Clientes Industriais da Light Segmento Companhia Sider rgica Nacional Metalurgia Votorantim Siderurgia S A Metalurgia Sociedade Michelin de Participa es Borracha e pl sticos F brica Carioca de Catalizadores S A Outros Gerdau A es Longos S A Metal rgica Bayer S A Qu mica Casa da Moeda do Brasil Outros Ind stria de produtos aliment cios Alimentos Cimento Tupi S A Cimento Pan Americana S A Ind strias Q
142. Charr a Nueva Temuco no Chile Transmineiras inclui as empresas Transleste Transudeste e Transirap Distribui o O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Por meio da CEMIG Distribui o detemos quatro contratos de concess o de distribui o em Minas Gerais que nos outorga direitos de fornecer energia el trica a consumidores dentro de nossa rea de concess o incluindo os consumidores que possam se enquadrar em conformidade com a legisla o na categoria de Consumidores Livres consumidores com demanda igual ou superior a 3 MW ou consumidores com demanda igual ou superior a 500 kWh de fontes alternativas de energia tais como vento biomassa ou Pequenas Centrais Hidrel tricas A rea de concess o da Cemig Distribui o cobre aproximadamente 219 103 milhas quadradas ou 96 7 do territ rio do Estado Em 31 de dezembro de 2012 atrav s da Cemig Distribui o det nhamos e oper vamos aproximadamente 308 466 milhas de linhas de distribui o por meio das quais fornec amos 24 633 GWh a aproximadamente 7 5 milh es de consumidores finais Atrav s da Light Servi os de Eletricidade S A Light SESA controlada pela nossa subsidi ria Light S A em 31 de dezembro de 2012 det nhamos e oper vamos 37 000 milhas
143. Consumidores Livres e entidades que comercializam energia As distribuidoras poder o operar apenas no ambiente regulado enquanto as geradoras poder o operar em ambos os ambientes mantendo suas caracter sticas de competitividade A exig ncia de expans o do setor avaliada pelo Governo Federal por meio do Minist rio de Minas e Energia ou MME De modo a melhorar a organiza o do setor de energia el trica duas entidades foram criadas i a Empresa de Pesquisa Energ tica ou EPE companhia estatal respons vel pela execu o do planejamento de expans o de gera o e transmiss o e ii a C mara de Comercializa o de Energia El trica ou CCEE uma companhia privada respons vel pela contabiliza o e a liquida o financeira das opera es de venda de energia realizadas no mercado de curto prazo O CCEE tamb m respons vel por meio de delega o pela Aneel por organizar e conduzir os leil es p blicos de energia el trica do Pool nos quais todos os distribuidores compram energia A Lei do Novo Modelo do Setor El trico eliminou a auto contrata o compelindo as distribuidoras a comprar energia a pre os mais baixos dispon veis ao inv s de comprar energia de partes relacionadas O Novo Modelo do Setor El trico excetuou tamb m os contratos celebrados antes da lei a fim de propiciar estabilidade regulat ria a transa es realizadas antes de sua promulga o A energia decorrente de 1 projetos de gera o de
144. D e da Cemig GT membro do Conselho de Administra o da Light S A e da Light SESA Luiz Henrique de Castro Carvalho O Sr Carvalho graduou se em Engenharia El trica pela Universidade Federal de Minas Gerais tendo conclu do P s Gradua o pela mesma institui o em An lise de Sistemas com nfase em Suporte Mainframe Concluiu tamb m o MBA Executivo Internacional em Gest o de Neg cios e Tecnologia da Informa o pela Funda o Get lio Vargas FGV Funcion rio de carreira o Sr Carvalho ingressou na empresa em 1984 como Analista de Suporte no Grupo Software e Apoio Desde ent o ocupou diversas posi es como a de Gerente do Departamento de Apoio e Suporte a Usu rios de Inform tica Superintendente de Telecomunica es e Inform tica e Superintendente de Material Log stica e Servi os O Sr Carvalho ocupa cargos de diretoria e membro do Conselho de Administra o de v rias empresas do nosso grupo Desde 2008 O Sr Carvalho nosso Diretor de Gera o e Transmiss o e Diretor da Cemig D e Cemig GT Luiz Henrique Michalick Graduou se em Jornalismo pela Faculdade de Comunica o da Pontif cia Universidade Cat lica de Minas Gerais Atuou como jornalista econ mico da Sucursal do Jornal Folha de S o Paulo em Belo Horizonte entre 1979 e 1985 Integrou a editoria econ mica do Jornal Estado de Minas entre 1986 e 1987 Funcion rio de carreira o Sr Michalick ingressou na empresa em 1985 onde ocupou os cargos de jorna
145. DAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Essa estrutura regulat ria sofreu v rias altera es nos ltimos anos sendo a mais recente a Medida Provis ria 579 de 2012 MP 579 que rege a prorroga o das concess es concedidas pela Lei n 9 074 de 7 de julho de 1995 Nos termos dessa lei essas concess es podem ser prorrogadas uma nica vez por at 30 anos a crit rio da autoridade concedente A constitucionalidade da Lei do Novo Modelo do Setor El trico est sendo atualmente contestada no Supremo Tribunal Federal STF Na data deste relat rio o STF ainda n o havia proferido a decis o definitiva estando portanto a Lei do Novo Modelo do Setor El trico em pleno vigor e efeito Caso a Lei do Novo Modelo do Setor El trico seja considerada inconstitucional pelo Supremo Tribunal Federal o arcabou o regulat rio introduzido pela Lei poder deixar de vigorar fato que gerar incerteza sobre como e em que caso o Governo Federal conseguir introduzir altera es no setor energ tico Dessa forma qualquer decis o pela constitucionalidade do Novo Modelo do Setor El trico poder fazer com que soframos efeito adverso relevante em nossas atividades resultados operacionais e situa o financeira Al m disso n o podemos garantir que novas concess es ser o obtidas ou que nossas atuais concess es ser o renovadas em termos t o favor veis quanto o
146. DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Servi os de Consultoria e Outros Servi os Prestamos servi os de consultoria aos governos e companhias de utilidade p blica do setor el trico com a finalidade de auferir receitas adicionais a partir da tecnologia e expertise por n s desenvolvidas por meio de nossas opera es No decorrer dos ltimos dez anos prestamos esse tipo de servi o a rg os e companhias governamentais em dez pa ses entre eles Canad Paraguai Honduras El Salvador e ao governo do Panam Em 2012 a Efficientia concluiu a implanta o de 7 projetos de efici ncia energ tica sob sua gest o nos setores industrial comercial e de servi os nas reas de for a motriz ar comprimido e ilumina o A economia de energia gerada por estes projetos totalizou 20 271 71 MWh ano Foi investindo um total de R 5 39 milh es implanta o destes projetos e a Efficientia registrou um faturamento de R 13 milh es e um lucro l quido de R 7 2 milh es nesse per odo um incremento de 18 8 em rela o ao ano anterior O or amento da empresa para o per odo de 2013 2015 prev investimentos m dios anuais de R 40 milh es em projetos desta natureza Venda e comercializa o de energia el trica Oferecemos servi os relacionados com a venda e comercializa o de energia el trica no setor el trico brasileiro tais como avalia o de cen rios representa
147. DSs de a es preferenciais ou fra o das mesmas entregues Pessoa que efetuou entrega de ADSs de a es preferenciais ou efetuou retirada 3 Distribui o de a dividendos em Nenhuma taxa na medida em que Pessoa a quem a distribui o efetuada dinheiro ou b ADSs de a es preferenciais nos termos dos dividendos em a es ou outra distribui o livre de a es proibida pela bolsa de Valores na qual as ADSs de a es preferenciais est o listadas Caso a cobran a dessa taxa n o seja proibida as taxas descritas no item 1 acima ser o devidas com rela o distribui o de ADSs de a es preferenciais nos termos dos dividendos em a es ou outra distribui o livre de a es e as taxas 111 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL especificadas no item 4 abaixo ser o devidas com rela o s distribui es em esp cie 4 Distribui o de receitas em dinheiro At 2 00 por 100 ADSs de a es Pessoa a quem a distribui o efetuada isto mediante venda de direitos e preferenciais ou fra o das mesmas outros direitos detidas 5 Distribui o de ADSs de a es At 5 00 por 100 ADSs de a es Pessoa a quem a distribu
148. E e vi Empresa Brasileira de Transmiss o de Energia S A EBTE Dentro do escopo desta reestrutura o societ ria a TAESA ir desembolsar o montante de R 1 732 milh es dos quais R 1 668 milh es ser o pagos CEMIG e R 64 milh es ser o pagos Cemig Gera o e Transmiss o Estes montantes ser o atualizados pela taxa CDI de 31 de dezembro de 2011 menos quaisquer dividendos e ou juros sobre capital declarados pagos ou n o O montante envolvido foi acertado pelas companhia com base em avalia es t cnicas conduzidas por avaliadores independentes externos A reestrutura o societ ria est de acordo com o nosso planejamento estrat gico que visa consolidar a participa o em nossas empresas de transmiss o de energia el trica em um nico ve culo corporativo e para otimizar nossa capacidade de avalia o de oportunidades em futuros leil es de linhas de transmiss o e aquisi o de ativos de transmiss o em opera o Aquisi o da subesta o de S o Gotardo pela TAESA em leil o da Aneel 005 2012 Em 6 de junho de 2012 a TAESA ganhou o Lote E do Leil o Aneel 005 2012 A TAESA criou uma sociedade de prop sito espec fico SPE chamada S o Gotardo Transmissora de Energia S A qual a Aneel concedeu o direito de explora o comercial da concess o que compreende duas fun es de transmiss o dentro da subesta o S o Gotardo 2 no Estado de Minas Gerais A TAESA n o ofereceu desconto em rela o RAP ba
149. ER QUALQUER EFEITO LEGAL Taesa O aumento em 2011 devido principalmente ao registro pela CEMIG de R 178 milh es relativos varia o monet ria dos ativos de transmiss o registrados da TAESA Isso resultou do reajuste de 9 77 nas tarifas da TAESA em julho de 2011 Para mais informa es sobre reajustes tarif rios veja Setor El trico Brasileiro Tarifas para Utiliza o de Sistemas de Distribui o e Transmiss o Receitas de constru o As receitas de constru o cresceram R 200 milh es de R 1 341 milh es em 2010 para R 1 541 milh es em 2011 devido ao maior investimento em ativos de concess o em 2011 Essas receitas representam os investimentos em ativos de concess o e incluem em alguns casos a margem de lucro registrada em cada opera o A maior parte das receitas de constru o foi contrabalan ada pelos custos de constru es Veja a Nota Explicativa 24 s nossas demonstra es financeiras consolidadas Outras receitas operacionais Outras receitas operacionais aumentaram R 59 milh es ou 6 4 de R 924 milh es em 2010 para R 983 milh es em 2011 As outras receitas operacionais foram 2011 2010 em milh es de reais Fornecimento de g s 579 398 Servi os cobrados 14 16 Servi os de telecomunica es 158 131 Outros servi os prestados 98 179 Subs dios de baixa renda 56 133 Outros 78 67 983 924 O aumento das outras receitas operacionais em 2011 em compara o a 2010 est pr
150. ER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL M dia ponderada das a es em circula o dilu das 2 Ordin rias 372 837 085 372 837 085 372 837 085 372 837 085 Preferenciais 480 181 143 480 181 143 480 181 143 480 81 143 Dividendos por a o dilu da 2 Ordin rias R 2 50 R 1 52 R 1 40 R 1 09 Preferenciais R 2 50 R 1 52 R 1 40 R 1 09 Dividendos por ADS dilu da 2 R 2 50 R 1 52 R 1 40 R 1 09 Dividendos por a o dilu da 3 2 Ordin rias US 1 22 US 0 74 US 0 69 US 0 53 Preferenciais US 1 22 US 0 74 US 0 69 US 0 53 Dividendos por ADS dilu da 3 2 US 1 22 US 0 74 US 0 69 US 0 53 1 Convertido taxa de c mbio de US 1 00 para R 2 0476 taxa de c mbio de 31 de dezembro de 2012 Veja Taxa de C mbio 2 N meros por a o foram ajustados para refletir os dividendos sobre as nossas a es em abril de 2012 e n meros por ADS foram ajustados para refletir os ajustes correspondentes em nossos ADS 3 Esta informa o apresentada em d lares norte amerciados na taxa de c mbio em vigor ao final de cada ano Taxas de C mbio Em 4 de mar o de 2005 o Conselho Monet rio Nacional CMN consolidou o mercado de c mbio comercial e o mercado de c mbio flutuante em um nico mercado de c mbio Tal regulamenta o permite ainda que sujeitas a certos procedimentos e disposi es normativas espec ficas a compra e venda de moeda estrangeira e a transfer nci
151. ERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Comercializa o de Energia Nos termos da atual regulamenta o do setor el trico brasileiro as companhias de gera o de energia podem operar na comercializa o bem como na venda de sua pr pria produ o A CEMIG come ou a intensificar esta atividade em 2009 a qual complementar atividade de venda de sua pr pria gera o adquirindo eletricidade para venda futura por meio de suas controladas de gera o e venda de energia buscando futuramente aumentar os resultados da companhia A pol tica de comercializa o global da CEMIG aprovada pelo Conselho de Administra o e as transa es s o individualmente aprovadas pela Diretoria Estas transa es foram previamente submetidas an lise do Comit de Gest o de Riscos Energ ticos no qual representantes de v rias reas da CEMIG financeira legal comercial regulat ria e planejamento participam com o prop sito de determinar os riscos e resultados esperados utilizando para isto an lise das condi es de mercado modelos de simula o hidrol gica modelos de riscos energ ticos pre os de venda vista estimados e c lculo da rentabilidade sobre o risco Os resultados das atividades de comercializa o dependem das condi es de mercado que podem diferi
152. L DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL 2013 2012 2011 2010 Ajuste tarif rio m dio da taxa anual peri dica 2 99 5 24 10 47 7 58 Componentes Indice de ajuste tarif rio in rrerereeeraa 0 47 2 90 8 08 3 41 Varia o interanual de custos fixos CVA t 1 03 2 70 1 06 1 46 Adiantamento dos subs dios sobre as taxas ooosoenessoesesese0sesse 1 45 3 57 5 03 6 35 Outros ajustes financeiros sesesesesessseeeseesseesstesseseereeeseesseesseese 0 11 1 47 1 58 072 Todos os anos em novembro a Aneel emite uma resolu o que estabelece a taxa m dia de reajuste anual para a Light Em 2010 esta taxa foi de 6 88 e em 2011 foi de 6 57 Em 6 de novembro de 2012 a Aneel definiu um reajuste tarif rio anual para a Light de 10 77 Os componentes deste aumento foram os seguintes 1 um aumento de 7 17 devido ao ndice de Reajuste Tarif rio 11 um aumento de 2 71 devido varia o interanual dos custos fixos iii um aumento de 1 23 em rela o ao adiantamento dos subs dios sobre as taxas aplic veis a certos consumidores e iv uma diminui o de 0 33 devido a outros ajustes financeiros Os reajustes tarif rios m dios anuais da Light de 2012 2011 e 2010 e a
153. MO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Vendas em GWh 2012 2011 Varia o GWh GWh 2011 2012 Cemig consolidada 1 63 350 100 0 64 402 100 0 1 6 Vendas a consumidores finais 46 216 73 0 45 283 70 3 2 1 Residenciais 8 871 14 0 8 548 13 3 3 8 Industriais 25 473 40 2 25 581 39 7 0 4 Consumidores cativos 4 174 6 6 4 719 7 3 11 5 Consumidores livres 21 298 33 6 20 862 32 4 2 1 Comerciais 5 723 9 0 5 340 8 3 7 2 Consumidores cativos 5 438 8 6 5 181 8 0 5 0 Consumidores livres 284 0 4 159 0 2 78 2 Rurais 2 857 4 5 2 633 4 1 8 5 Outras categorias 3 293 5 2 3 182 4 9 3 5 Vendas no atacado 13 368 21 1 14 393 22 3 7 1 Mercado regulado contratos CCEAR 10 329 16 3 10 151 15 8 1 8 Contratos livres e bilaterais 3 039 4 8 4 242 6 5 28 3 Vendas no mbito do Proinfa 127 0 2 121 0 2 5 0 Vendas na CCEE 3 639 5 7 4 605 7 1 21 0 1 Vendas Consolidadas da Cemig Distribui o e da Cemig Gera o e Transmiss o A Light vendeu um total de 5 373 GWh em 2012 um aumento de 2 7 comparado a 2011 A energia el trica fornecida a consumidores cativos totalizou 4 103 GWh uma redu o de 2 comparado a 2011 enquanto a eletricidade vendida para Consumidores Livres somou 746 6 GWh uma redu o de 20 5 comparado a 2011 O consumo de energia total da rea de concess o da L
154. Novo Modelo do Setor El trico s o garantir o fornecimento e tarifas razo veis Com a finalidade de garantir o fornecimento a Lei do Novo Modelo do Setor El trico exige que a as distribuidoras contratem a totalidade de sua carga e fiquem respons veis pela realiza o de proje es realistas da necessidade de demanda e b a constru o de novas usinas hidrel tricas e termel tricas seja determinada da maneira que melhor equacione a garantia de fornecimento e a razoabilidade de tarifas Para conseguir a modicidade de tarifas a Lei do Novo Modelo do Setor El trico exige que a todas as compras de energia el trica pelas distribuidoras sejam feitas por meio de leil o pelo crit rio da tarifa mais baixa b a contrata o seja realizada por meio do ACR ou o Pool e c a contrata o de carga seja separada em dois tipos de transa es devendo ambos os tipos de opera es sempre se dar por meio de leil o i a contrata o de energia el trica das novas usinas que objetiva a expans o e ii a contrata o da energia el trica das usinas existentes que visar demanda de energia el trica existente O Novo Modelo do Setor El trico criou dois ambientes para compra e venda de energia el trica 1 o ACR ou o Pool para a compra por distribuidoras por meio de leil es p blicos de toda a energia necess ria para suprir seus consumidores e ii o ACL que abrange a compra de energia por entidades n o reguladas tais como
155. O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COMPARADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON D C 20549 Formul rio 20 F o TERMO DE REGISTRO CONFORME ARTIGO 12 b ou g DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934 ou RELAT RIO ANUAL CONFORME ARTIGO 13 ou 15 d DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934 Referente ao exerc cio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 ou o RELAT RIO DE TRANSI O CONFORME ARTIGO 13 ou 15 d DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934 ou m RELAT RIO DE SHELL COMPANY CONFORME ARTIGO 13 ou 15 d DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934 Data do evento exigindo o presente relat rio de shell company N A N mero de Protocolo na Comiss o 1 15224 COMPANHIA ENERG TICA DE MINAS GERAIS CEMIG Denomina o exata da Requerente conforme consta em seu Estatuto Social ENERGY CO OF MINAS GERAIS Tradu o para o Ingl s da denomina o da Requerente BRASIL Jurisdi o de incorpora o ou organiza o Avenida Barbacena 1200 Belo Horizonte MG 30190 131 Endere o da sede Valores mobili rios registrados ou a serem registrados de acordo com o art 12 b do Act Denomina o de cada classe Nome de cada bolsa em que Registrada A es Preferenciais valor nominal de R 5 00 Bolsa de Valores de N
156. ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL e50 da soma dos lucros acumulados e reservas de lucros na data do in cio do per odo com rela o ao qual o pagamento seja efetuado Qualquer pagamento de juros sobre o capital pr prio aos acionistas incluindo os detentores de ADSs de a es preferenciais referentes a a es preferenciais e ADSs de a es ordin rias referentes a a es ordin rias ficar sujeito reten o de imposto na fonte al quota de 15 ou 25 se o detentor n o brasileiro domiciliado em jurisdi o que n o exija imposto de renda ou na qual a al quota m xima do imposto de renda seja inferior a 20 ou ainda na qual a legisla o local imponha restri es divulga o da composi o societ ria ou propriedade de investimentos ou um Detentor em Para so Fiscal Esses pagamentos poder o ser inclu dos por seu valor l quido como parte de qualquer dividendo obrigat rio Em 24 de junho de 2008 a Lei 11 727 foi promulgada estabelecendo o conceito de regime fiscal privilegiado com rela o a opera es sujeitas ao pre o de transfer ncia e regras de capitaliza o estritas o que mais abrangente que o conceito de para so fiscal Nos termos da nova lei um regime fiscal privilegiado aplica se a uma jurisdi o que atenda a qualquer dos seguintes requisitos 1 n o tribute a renda ou a tribute a uma al quota m xima inferior a 20 2 conceda benef cios fiscais
157. P blicas de Minas Gerais Entre 2007 e 2011 foi membro do Conselho de Administra o do Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais BDMG Desde 2008 membro do Conselho de Administra o da Marcopolo S A que atua na fabrica o de nibus e desenvolvimento e implanta o de solu es para o transporte p blico Entre mar o de 2011 e agosto de 2012 foi Diretor Presidente e membro do Conselho de Administra o da Gasmig e nosso Diretor de Neg cios de G s Desde agosto de 2012 o Sr Noman Filho ocupa o cargo de Secret rio de Estado de Coordena o de Investimentos de Minas Gerais bem como o de Secret rio de Estado de Minas Gerais para Assuntos da Copa do Mundo Guy Maria Villela Paschoal O Sr Paschoal formado em Engenharia Mec nica e El trica pela Universidade Federal de Minas Gerais e concluiu cursos de Direito do Setor El trico na Faculdade de Direito de Belo Horizonte e em Gest o para Executivos de Energia El trica do Rensselaer Polytechnic Institute em Troy Nova York EUA Empregado de carreira o Sr Paschoal ingressou na Empresa em 1984 e alcan ou v rios cargos incluindo Diretor Vice Presidente Diretor Presidente e Presidente do Conselho de Administra o Atuou tamb m como consultor e assessor da Diretoria Executiva da Eletrobras e como membro do Conselho de Administra o da Itaipu Binacional Como secret rio geral do Minist rio de Minas e Energia foi em v rias ocasi es Ministro em Exerc cio de Minas e Ene
158. PENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL e Nosso contrato com a COPASA companhia estatal de Minas Gerais referente a contas a receber de vendas de energia e Nosso contrato com a Construtora Andrade Gutierrez S A para a constru o da Usina Hidrel trica de Santo Ant nio e suas linhas de transmiss o e Nosso contrato com o Cons rcio Iluminas do qual a Andrade Gutierrez membro para a implanta o de um lote do programa de amplia o da rede el trica rural o Luz Para Todos Para uma explana o mais pormenorizada dessas e outras negocia es de partes relacionadas vide as Notas Explicativas 9 12 18 19 21 24 e 25 de nossas demonstra es financeiras consolidadas Item 8 Informa es Financeiras Demonstra es Financeiras Consolidadas e Demais Informa es Financeiras Favor consultar nossas demonstra es financeiras que constam do in cio da p gina F 1 deste documento bem como o Item 3 Informa es Relevantes Informa es Financeiras Consolidadas Selecionadas Processos Judiciais Somos parte em processos administrativos e judiciais envolvendo quest es tribut rias regulat rias consumeristas administrativas ambientais e outras passivos em rela o aos nossos neg cios Em conformidade com as regras do IFRS registramos e divulgamos as quantias agregadas dos processos que em que a chance de perda foi avalia
159. QUER EFEITO LEGAL Administra o da Cemig Telecomunica es S A da Cemig D Cemig GT Light S A e Light Servi os de Eletricidade S A Desde 2007 Diretor da Cemig Cemig D e Cemig GT ocupando desde 2010 nossa Diretoria de Desenvolvimento de Neg cios Frederico Pacheco de Medeiros O Sr Medeiros formou se em Direito pela Universidade Federal de Minas Gerais UFMG Atuou como Consultor Jur dico do Tribunal de Recursos do Estado de Minas Gerais entre 1989 e 1998 e foi Secret rio Parlamentar da C mara dos Deputados do Congresso Brasileiro entre 1993 e 2002 O Sr Medeiros foi Secret rio Adjunto de Estado de Minas Gerais de 2003 a 2008 e Secret rio Geral do Governador do Estado de Minas Gerais entre 2008 a 2010 Desde 2011 o Sr Medeiros nosso Diretor de Gest o Empresarial ocupando o mesmo cargo na Cemig Distribui o S A e na Cemig Gera o e Transmiss o S A Jos Carlos de Mattos O Sr Mattos nasceu em 1946 e se formou em Administra o de Empresas e professor com licenciatura plena em L ngua Portuguesa Foi Superintendente Regional de Minas Gerais S o Paulo e Rio de Janeiro de 1983 a 1992 e Diretor Financeiro de 1992 a 1994 na Caixa Econ mica Federal Nesse mesmo per odo de 1992 a 1994 ocupou a diretoria do Banco Interamericano de Poupan a e Empr stimo BIAPE De 1995 a 1996 foi Vice Presidente do Banco do Estado de Minas Gerais Bemge e de 2003 a 2005 Diretor Financeiro da Companhia de Desenvolvimen
160. Riscos de Mercado Risco Cambial para obter informa es sobre nossa pol tica de hedge de risco de taxa de c mbio Altera es nas condi es econ micas e de mercado em outros pa ses em especial nos pa ses da Am rica Latina e nos pa ses de mercado emergente poder o afetar adversamente nosso neg cio resultados operacionais e situa o financeira bem como o pre o de mercado de nossas a es ADSs de A es Preferenciais e ADSs de A es Ordin rias O valor de mercado dos valores mobili rios de companhias brasileiras afetado em graus vari veis por condi es econ micas e de mercado existentes em outros pa ses incluindo outros pa ses latino americanos e pa ses de mercado emergente Embora as condi es econ micas de tais pa ses possam diferir significativamente das condi es econ micas do Brasil as rea es dos investidores a acontecimentos nestes pa ses poder o ter efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobili rios de emissores brasileiros Crises em outros pa ses de mercado emergente poder o diminuir o interesse de investidores nos valores mobili rios de emissores brasileiros inclusive de nossa companhia Isso poderia tornar mais dif cil nosso acesso no futuro aos mercados de capitais e o financiamento de nossas opera es em termos aceit veis ou mesmo em quaisquer termos Em fun o das caracter sticas do setor el trico brasileiro o qual exige investimentos significativos em ativos oper
161. S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Hidrel trica Pipoca S A A Cemig Gera o e Transmiss o negociou a compra de uma participa o na constru o e opera o da Pequena Central Hidrel trica Pipoca em parceria com a Omega Energia Renov vel S A constitu da pelas companhias de investimento Tarpon Investimentos e Warburg Pincus para implementar e operar o projeto Por meio da Cemig Gera o e Transmiss o detemos participa o de 49 no capital da Hidrel trica Pipoca S A A usina com capacidade instalada de 20 MW est localizada no Rio Manhua u na regi o leste do Estado de Minas Gerais Usinas E licas Usinas e licas est o se tornando um dos meios mais promissores de gera o de energia para o futuro pr ximo Al m de seu reduzido impacto ambiental esta fonte de energia completamente renov vel e amplamente dispon vel no Brasil de acordo com recentes estudos de potencial Al m disso seu r pido desenvolvimento t cnico durante as d cadas recentes resultou em custo mais baixo por MWh comparado com outros meios de gera o de energia A CEMIG est monitorando a evolu o acelerada da gera o de energia e lica e sua inclus o na carteira de energia brasileira Nossa primeira usina e lica Morro do Camelinho come ou a operar em 1994 Est localizada em Gouveia uma cidade no norte de Minas Ge
162. STC Lumitrans e Empresa Santos Dumont de Energia S A ESDE conforme demonstrado na tabela abaixo Extens Capacidad o e Contrato de Concess o Data de Validade da Companhia Conex o Miles kV Opera o 2 Concess o Tucuru Par para Presidente EATE 1 Dutra Maranh o 576 500 Mar o 2003 12 de junho de 2001 12 de junho 2031 Campos Novos Santa Catarina 1 de novembro de ECTE 1 para Blumenau Santa Catarina 157 525 Mar o 2002 1 de novembro de 2000 2030 Tucuru Par para A ail ndia 11 de dezembro de ENTE 1 Maranh o 285 500 Fevereiro 2005 11 de dezembro de 2002 2032 Vila do Conde Par para Santa 11 de dezembro de ERTE 1 Maria Par 96 230 Setembro 2004 11 de dezembro de 2002 2032 Tucuru Par para Vila do Conde ETEP D Par 201 500 Agosto 2002 12 de junho de 2001 12 junho 2031 Lumitrans 1 Machadinho Campos Novos 24 8 525 Outubro 2007 18 de fevereiro de 2004 18 fevereiro de 2034 STC 1 Barra Grande Lajes Rio do Sul 114 3 230 Novembro 2007 27 de abril de 2006 27 de abril de 2036 Brasnorte Juba Brasnorte Parecis Brasnorte Ju na Nova Mutum 16 de outubro de EBTE Sono 486 230 Junho 2011 16 de outubro de 2008 2038 Sorriso Sinop In cio das opera es previsto para 19 de novembro de 1 8 345 feyereir d 19 de novembro 2009 2039 2013 ESDE LT Barbacena 2 Santos Dumont LT Santos Dumont Juiz de Fora I 1 A opera o e manuten o das linhas de transmiss o da EATE ENTE e
163. Ss Detentores norte americanos devem consultar seus pr prios assessores fiscais a respeito da aplicabilidade das regras de divulga o sobre ADSs ou a es e sobre a aplicabilidade da legisla o editada recentemente a suas situa es particulares Dividendos e Agentes de Pagamento Nossa companhia paga dividendos sobre a es preferenciais nos valores e na forma estipulada no Item 8 Informa es Financeiras Pol tica e Pagamento de Dividendos Pagaremos dividendos quanto s a es preferenciais representadas por ADSs de a es preferenciais ou a es ordin rias representadas por ADSs de a es ordin rias ao custodiante por conta do banco deposit rio na qualidade de titular registrado das a es preferenciais representadas por ADSs de a es preferenciais ou das a es ordin rias representadas por ADSs de a es ordin rias Assim que vi vel ap s o recebimento dos dividendos pagos por interm dio do Citibank N A ao custodiante este converter esses pagamentos em d lares dos Estados Unidos e remeter esses valores ao banco deposit rio para pagamento aos detentores de ADSs de a es preferenciais ou de ADSs de a es ordin rias na propor o da titularidade de cada um deles Disponibiliza o de Documentos Nossa companhia est sujeita s exig ncias de presta o de informa es do Securities Exchange Act de 1934 conforme alterado ou o Exchange Act De acordo com essas exig ncias arquivamos relat r
164. Transmiss o de Energia S A EATE e Empresa Brasileira de Transmiss o de Energia S A EBTE e ii dos controles societ rios indiretos das concession rias de transmiss o de energia el trica Sistema de Transmiss o Catarinense S A STC Lumitrans Companhia Transmissora de Energia Empresa Santos Dumont de Energia S A ESDE e Empresa de Transmiss o Serrana ETSE detidos pela Companhia e por sua subsidi ria integral Cemig Gera o e Transmiss o S A Cemig GT A conclus o da Reestrutura o Societ ria ainda est sujeita anu ncia dos bancos financiadores destacadamente do Banco Nacional de Desenvolvimento Econ mico e Social BNDES A Taesa desembolsar na data da conclus o da Reestrutura o Societ ria prevista para o 1 semestre de 2013 o valor de R 1 732 milh o corrigido pelo CDI a partir de 31 12 2011 descontados dividendos e ou juros sobre o capital pr prio declarados pagos ou n o e Resultado da 3 Revis o Tarif ria da CEMIG Distribui o SA A ANEEL Ag ncia Nacional de Energia El trica em reuni o p blica realizada em 05 de abril de 2013 divulgou o resultado da 3 Revis o Tarif ria que acarretar o reposicionamento positivo nas tarifas da CEMIG Distribui o SA Tais tarifas passam a vigorar a partir de 08 04 2013 sendo que o impacto m dio percebido pelos consumidores ser um aumento de 2 99 em decorr ncia do pr prio processo revisional e dos componentes financeiro
165. W no rio Teles Pires de acordo com as necessidades de compra de energia das empresas distribuidoras Compromissos Em um dos contratos que regulam a parceria da Cemig Gera o e Transmiss o com o FIP Coliseu na aquisi o das a es da Terna realizada pela Terna S p A a Cemig Gera o e Transmiss o concedeu ao FIP Coliseu o direito de vender todas as suas a es da TAESA Cemig Gera o e Transmiss o no quinto ano ap s tornar se acionista mediante o pagamento dos montantes do capital investido l quido dos dividendos e dos benef cios recebidos pelo FIP Coliseu na aquisi o da Terna ajustado pela varia o o IPCA 7 a a Em um dos contratos que regulam a parceria da CEMIG com o FIP Redentor na aquisi o de 100 das a es da Light indiretamente detidas por Enlighted e FIP PCP a CEMIG concedeu ao FIP Redentor o direito de vender todas as suas a es da Parati para a CEMIG no quinto ano ap s a aquisi o pelo FIP Redentor de tais a es por um pre o igual ao valor do capital investido pelo FIP Redentor na aquisi o dessas a es ajustado conforme a varia o do CDI mais 0 9 a a l quido de dividendos e benef cios recebidos pelo FIP Redentor Compromissos Contratuais N s temos compromissos e obriga es contratuais em aberto que incluem provis es para pagamento de principal de d vida a obriga o de comprar energia el trica para revenda de Itaipu a obriga o de transferir e transportar energia el trica d
166. Wh A tabela abaixo mostra a discrimina o dos recursos e necessidades de energia da Cemig comercializados nos ltimos tr s anos BALAN O DE ENERGIA EL TRICA DA CEMIG 6 GWh Exerc cio findo em 31 de dezembro de 2012 2011 2010 FONTES 83 912 81 523 77 752 Energia el trica gerada pela CEMIG 35 382 31 276 30 361 Energia el trica gerada por autoprodutores 1 100 997 980 Energia el trica gerada pela Ipatinga 309 308 300 Energia el trica gerada pela Barreiro 82 60 65 Energia el trica gerada pela S Carvalho 405 356 380 Energia el trica gerada pela Horizontes 54 53 80 Energia el trica gerada pela Cemig PCH 70 51 58 Energia el trica gerada pela Rosal Energia 249 251 310 Energia el trica gerada pela Amador Aguiar 656 580 614 Energia El trica gerada pela Cachoeir o 5 126 163 134 Energia el trica comprada da Itaipu 8 422 8 475 8 590 Energia el trica comprada da CCEE e outras empresas 37 057 38 953 35 880 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL DEMANDA 83 912 81 523 77 752 Energia el trica entregue a consumidores finais 46 015 45 346 43 272 Energia el trica entregue a autoprodutores 994 991 993 Energia el trica entregue pela Ipatinga 309 308 300 Energia el trica entregue pela Barreiro
167. a o aos requisitos de n vel de consumo que visam a atender as demandas dos Consumidores Especiais associadas ao hist rico do n vel de consumo de energia do cliente Grandes varia es no pre o de mercado de energia podem gerar posi es de curto prazo que poderiam afetar negativamente os resultados de nossas opera es e nossa condi o financeira A falta de liquidez no mercado de negocia o ou a volatilidade dos pre os futuros devido a condi es de mercado e ou percep es de mercado podem afetar adversamente os resultados das nossas opera es Adicionalmente caso n o consigamos vender toda a nossa capacidade de gera o nos termos de nossos contratos de compra nos leil es regulados ou no ambiente de contrata o livre a capacidade n o vendida ser liquidada na CCEE a pre os de liquida o de diferen as ou PLD que tendem a ser muito vol teis Se isso ocorrer em per odos de baixos pre os de liquida o nossas receitas e resultados operacionais poder o ser afetados adversamente A introdu o da Lei n 12 783 trouxe algumas mudan as na organiza o do mercado brasileiro de energia e os impactos desse novo regulamento ainda n o podem ser avaliados no entanto sua implementa o pode ter efeito adverso nos nossos neg cios e no resultado das nossas opera es Requerimentos e restri es das ag ncias ambientais poder o acarretar custos adicionais nossa Companhia Nossas opera es relacionadas gera
168. a o de R 548 271 da Reserva de Capital Doa es e Subven es para Investimentos distribuindo se aos acionistas das a es preferenciais e ordin rias em consequ ncia uma bonifica o de 12 854843355 em a es novas da mesma esp cie das antigas e do valor nominal de R 5 00 Far o jus ao citado benef cio todos os acionistas detentores de a es no dia 30 04 2013 As a es passar o a ser negociadas ex direitos bonifica o a partir do dia imediatamente posterior realiza o da aludida Assembleia As a es provenientes da bonifica o ser o creditadas em 07 05 2013 e n o ter o direito aos dividendos propostos para o exerc cio social de 2012 90 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Item 9 A Oferta e a Listagem Mercado de Negocia o O principal mercado de negocia o de nossas a es preferenciais a BM amp FBovespa Nossas ADSs de a es preferenciais cada uma delas representando uma a o preferencial em 31 de dezembro de 2012 s o negociadas na NYSE sob o s mbolo CIG desde 18 de setembro de 2001 Antes dessa data nossas ADSs de a es preferenciais eram negociadas no mercado de balc o ou OTC dos Estados Unidos As ADSs de a es preferenciais s o comprovadas por ADRs de a
169. a u e do Rio de Janeiro Munic pio de Bom Jesus de Itabapoana Cemig Capim Branco Energia S A Constitu mos a Cemig Capim Branco Energia S A 21 1 para desenvolver o Complexo de Eletricidade Capim Branco em parceria com a Vale S A 48 4 uma companhia de minera o a Comercial e Agr cola Paineiras 17 9 uma agroind stria e a Votorantim Metais Zinco S A 12 6 ou VMZ uma companhia metal rgica Em 16 de mar o de 2007 a Aneel publicou a Resolu o n 683 aprovando a altera o da denomina o social do Complexo de Gera o Capim Branco para Complexo de Gera o Amador Aguiar O projeto consiste das Usinas Hidrel tricas Amador Aguiar I e Amador Aguiar II com capacidade instalada de 240 MW e 210 MW respectivamente Horizontes Energia S A Constitu mos a Horizontes Energia S A ou Horizontes Energia para gerar e comercializar energia el trica como um PIE produtor independente de energia por meio da opera o comercial das seguintes usinas hidrel tricas de pequeno porte Usina Machado Mineiro Pequena Central Hidrel trica com capacidade instalada de 1 72 MW Usina de Salto do Paraopeba Pequena Central Hidrel trica com capacidade instalada de 2 37 MW Usina de Salto Volt o Pequena Central Hidrel trica com capacidade instalada de 8 2 MW e Usina de Salto do Passo Velho Pequena Central Hidrel trica com capacidade instalada de 1 8 MW assim como outros projetos de gera o a serem adquiridos ou constru
170. a BM amp FBovespa s o liquidadas em tr s dias teis a contar da data da negocia o A entrega e o pagamento de a es s o efetuados por meio de uma c mara de compensa o separada que mant m contas em nome das sociedades corretoras O vendedor deve usualmente entregar as a es bolsa no segundo dia til ap s a data de negocia o A c mara de compensa o da BM amp FBovespa a Companhia Brasileira de Liquida o e Cust dia CBLC A fim de melhor controlar a volatilidade a BM amp FBovespa adotou o mecanismo de suspens o do preg o circuit breaker em conformidade com o qual os preg es podem ser interrompidos i pelo prazo de 30 minutos sempre que o ndice dessa bolsa de valores apresentar queda de mais de 10 em rela o ao ndice registrado no preg o anterior 11 por uma hora se o ndice da bolsa cair 15 ou mais em rela o ao ndice registrado no preg o anterior ap s a reabertura da negocia o e iii por determinado per odo a ser definido pela BM amp FBovespa se o ndice dessa bolsa cair 20 ou mais em rela o ao ndice registrado no preg o anterior ap s a reabertura da negocia o A BM amp FBovespa menos l quida do que a NYSE e demais bolsas de porte do mundo Em 31 de dezembro de 2012 a capitaliza o de mercado global das 364 companhias listadas na BM amp FBovespa era equivalente a aproximadamente R 2 52 trilh es e as 10 maiores companhias listadas na BM amp FBovespa representaram aproximada
171. a Orteng e pela CEMIG com participa es de 41 24 59 10 e 24 5 respectivamente venceu a licita o de concess o da Aneel para a linha de transmiss o Irap Ara ua Conforme exigido no processo licitat rio os s cios constitu ram a Companhia Transirap de Transmiss o a qual respons vel pela constru o e opera o da linha de transmiss o Esta linha de transmiss o de 230 kV com extens o de aproximadamente 38 milhas liga a subesta o da Usina Hidrel trica de Irap e uma subesta o em Ara ua cidade localizada no nordeste de Minas Gerais As opera es comerciais se iniciaram em maio de 2007 A concess o expira em mar o de 2035 Furnas Pimenta Centro oeste Em setembro de 2004 um cons rcio formado por Furnas e pela CEMIG com participa es de 49 e 51 respectivamente venceu a licita o de concess o da Aneel para a linha de transmiss o Furnas Pimenta Conforme exigido no processo licitat rio os s cios constitu ram a Companhia de Transmiss o Centro Oeste a qual respons vel pela constru o e opera o da linha de transmiss o Esta linha de transmiss o de 345 kV com extens o de aproximadamente 47 milhas liga a subesta o da Usina Hidrel trica de Furnas a uma subesta o localizada em Pimenta cidade na regi o centro oeste de Minas Gerais Suas opera es comerciais foram iniciadas em mar o de 2010 A concess o expira em mar o de 2035 Charr a Nueva Temuco Transchile Em ab
172. a a quem a distribui o efetuada 4 Distribui o de ADSs de a es ordin rias nos termos dos i dividendos de a es ou outras distribui es livres de a es ou ii exerc cio de direitos para aquisi o de ADSs de a es ordin rias adicionais At 5 00 por 100 ADSs de a es ordin rias ou fra o das mesmas emitidas Pessoa a quem a distribui o efetuada 5 Distribui o de valores mobili rios exceto ADSs de a es ordin rias ou direitos para aquisi o de ADSs de a es ordin rias adicionais por exemplo a es de cis o At 5 00 por 100 ADSs de a es ordin rias ou fra o das mesmas emitidas Pessoa a quem a distribui o efetuada 6 Transfer ncia de ADRs 1 50 por certificado de transfer ncia Pessoa que apresenta o certificado de transfer ncia As taxas relativas s nossas ADSs de a es preferenciais s o Servi o Taxa Paga por quem 1 Emiss o de ADSs de a es preferenciais mediante dep sito de a es preferenciais sem incluir emiss es contempladas nos par grafos 3 b e 5 abaixo At 5 00 por 100 ADSs de a es preferenciais ou fra o das mesmas emitidas Pessoa a quem os dep sitos s o feitos ou que recebeu ADSs de a es preferenciais 2 Entrega de Valores Mobili rios Depositados bens e dinheiro mediante entrega de ADSs de a es preferenciais At 5 00 por 100 A
173. a ao Anexo 4 7 ao nosso Relat rio Anual no Formul rio 20 F arquivado em 26 de mar o de 2003 Protocolo n 1 15224 4 12 Quarta Altera o ao Contrato para a Cess o da Conta CRC datada de 23 de janeiro 2006 celebrado por n s e o Governo Estadual tendo por objeto valores devidos a n s pelo Governo Estadual incorporado por refer ncia ao Anexo 4 14 ao nosso Termo de Registro no Formul rio 20 F arquivado em 30 de junho de 2006 Protocolo n 1 15224 4 13 An ncio de In cio de Distribui o P blica de S nior Units em conex o com o Fundo de Securitiza o da Conta CRC datado de 26 de Janeiro de 2006 incorporado por refer ncia no Anexo 4 15 ao nosso Termo de Registro no Formul rio 20 F registrado em 30 de junho de 2006 Arquivo n 1 15224 4 14 Sum rio da Escritura Cobrindo a Primeira Emiss o de Notas Promiss rias Comerciais datado de 24 de agosto de 2006 entre a Cemig Distribui o e o Unibanco Uni o dos Bancos Brasileiros S A incorporado por refer ncia no Anexo 4 18 ao nosso Termo de Registro no Formul rio 20 F registrado em 23 de julho de 2007 Arquivo n 1 15224 4 15 Sum rio da Escritura Cobrindo a Distribui o P blica de Deb ntures Simples e N o Convers veis datada de 17 de abril de 2007 entre a Cemig Gera o e Transmiss o e o Unibanco Uni o dos Bancos Brasileiros S A incorporado por refer ncia no Anexo 4 19 ao nosso Termo de Registro no Formul rio 20 F registrado em 23 de julho de 200
174. a da f rmula de c lculo da tarifa regular que prev a recupera o de certos custos que n o est o sob o controle da companhia de distribui o Os custos da Parcela B que s o custos sob controle das distribuidoras s o corrigidos pela infla o em conformidade com o ndice Geral de Pre os do Mercado ou IGP M O reajuste tarif rio m dio anual inclui componentes como a varia o interanual de custos fixos da Parcela A CVA e outros ajustes financeiros os quais compensam as mudan as nos custos da companhia que n o foram previamente tomadas no c lculo da tarifa por n s cobrada no ano anterior Tendo em vista que esta varia o interanual para reembolsar mudan as nos custos que ocorreram no ano anterior ela n o deveria fazer parte do reajuste anual do ano seguinte As concession rias de distribui o de energia el trica tamb m t m direito a revis es peri dicas Nossos contratos de concess o estabelecem um per odo de cinco anos entre as revis es peri dicas Essas revis es visam a i assegurar receitas necess rias para cobrir de maneira eficiente os custos operacionais da Parcela B e a remunera o adequada dos investimentos classificados como essenciais aos servi os dentro do escopo da concess o de cada companhia e ii determinar o fator X que calculado tomando por base os ganhos m dios de produtividade decorrentes de aumentos de escala e os custos trabalhistas H um outro fator o Fator XQ que pune ou recompen
175. a de imposto de renda federal dos Estados Unidos Receita de dividendo qualificada inclui de modo geral entre outros dividendos dividendos recebidos durante o exerc cio de companhias estrangeiras qualificadas Via de regra as companhias estrangeiras s o tratadas como companhias estrangeiras qualificadas relativamente a qualquer dividendo pago pela companhia no tocante a a es da companhia que sejam prontamente negoci veis em mercado de valores mobili rios estabelecido nos Estados Unidos Para esse fim uma a o tratada como prontamente negoci vel em mercado de valores mobili rios estabelecido nos Estados Unidos se um ADR lastreado por tal a o for assim negociado N o obstante essa regra precedente os dividendos recebidos de companhia estrangeira que seja companhia de investimento estrangeiro passivo conforme defini o contida no artigo 1297 do C digo em qualquer exerc cio da companhia em que o dividendo tenha sido pago ou no exerc cio anterior n o constituir o receita de dividendo qualificada Al m disso o termo receita de dividendo qualificada n o incluir entre outros dividendos quaisquer i dividendos em rela o a qualquer a o ou ADS que seja detida por um contribuinte por 60 dias ou menos durante o prazo de 120 dias com in cio na data que seja 60 dias anteriores data em que tal a o ou a es que lastreiam a ADS se tornarem ineleg veis para dividendos relativamente a tais dividendos conforme a
176. a em tr s n veis do valor justo exigida atualmente para instrumentos financeiros de acordo apenas com a IFRS 7 Instrumentos Financeiros Divulga es ser o complementadas pela IFRS 13 de modo a incluir em seu escopo todos os ativos e passivos IFRS 13 aplic vel aos per odos anuais iniciados a partir de 1 de janeiro de 2013 A nossa Administra o prev que a ado o dessa nova norma poder afetar certos valores relatados nas nossas demonstra es financeiras e resultar em divulga es mais abrangentes em nossas demonstra es financeiras TAS 1 Apresenta o das Demonstra es Financeiras As altera es da IAS 1 permitem a apresenta o da conta do resultado e a demonstra o do resultado abrangente em uma nica demonstra o ou em duas demonstra es separadas e consecutivas Por m as altera es da IAS 1 exigem divulga es adicionais em Outros resultados abrangentes de modo que as rubricas dos Outros resultados abrangentes sejam agrupadas em duas categorias a rubricas que n o ser o posteriormente reclassificadas na conta de resultado e b rubricas que ser o posteriormente reclassificadas na conta de resultado mediante certas condi es O imposto de renda incidente sobre as rubricas dos Outros resultados abrangentes ser alocado da mesma forma As altera es da IAS 1 s o aplic veis aos per odos anuais iniciados a partir de 1 de julho de 2012 A apresenta o das rubricas dos Outros resultados a
177. a internacional de reais por uma pessoa ou empresa estrangeira sem limites quanto ao valor Adicionalmente todas as opera es de c mbio devem ser realizadas por institui es financeiras autorizadas pelo Banco Central do Brasil Banco Central do Brasil ou Banco Central para operar em tal mercado A legisla o brasileira disp e que quando houver i um desequil brio significativo na balan a de pagamentos ou ii raz es relevantes para se prever um desequil brio significativo na balan a de pagamentos restri es tempor rias poder o ser impostas sobre as remessas de capital estrangeiro para o exterior No passado o Banco Central interveio ocasionalmente com a finalidade de controlar varia es inst veis nas taxas de c mbio N o podemos prever se o Banco Central ou o Governo Federal continuar o a permitir que o real flutue livremente ou se intervir nas taxas de c mbio O real poder se desvalorizar ou valorizar substancialmente em rela o ao d lar dos Estados Unidos e outras moedas no futuro Flutua es das taxas de c mbio podem tamb m afetar os valores em d lares dos Estados Unidos recebidos por detentores de ADSs de a es preferenciais ou de ADSs de a es ordin rias Realizaremos quaisquer distribui es com rela o s nossas a es preferenciais ou a es ordin rias em reais e o deposit rio converter essas distribui es em d lares dos Estados Unidos para pagamento aos detentores de ADSs de a es preferen
178. a no setor de g s natural tornando se l der mundial em sustentabilidade admirado pelos clientes e reconhecido por nossa for a e performance A fim de concretizar a nossa vis o do futuro e de seguir o nosso Plano Estrat gico de Longo Prazo temos os seguintes objetivos Empreender esfor os para ser l der nacional nos mercados em que atuamos com foco na participa o de mercado Lutar pela efici ncia operacional na gest o de ativos Ser uma das companhias mais atraentes para os investidores Ser uma refer ncia em gest o empresarial e governan a Ser inovadora na busca de solu es tecnol gicas para a nossa atividade e Ser uma refer ncia em sustentabilidade social econ mica e ambiental Os ativos da TAESA oferecem grande valor para a CEMIG por estarem sujeitos a um menor risco regulat rio proporcionam TAESA um fluxo de caixa est vel t m um perfil defensivo s o de alta qualidade e as instala es foram concebidas e constru das de acordo com padr es de classe mundial de qualidade e confiabilidade Fomos parte em v rias opera es no ano passado que incluem entre outras as seguintes Aquisi o de Participa o Acion ria na Light Em 12 de maio de 2011 nossa subsidi ria Parati S A Participa es em Ativos de Energia El trica Parati uma sociedade de prop sito especial n o listada constitu da em outubro de 2008 tendo como objeto social a participa o no capital socia
179. a ou entidade com leg tima titularidade resultante da titularidade das AD Ss e pessoas que efetuam dep sito de a es ou entrega de ADSs para fins de cancelamento e retirada de Valores Mobili rios Depositados conforme definidas nos Contratos de Dep sito s o obrigadas a pagar ao Deposit rio certas taxas e correspondentes encargos conforme identificados a seguir As taxas relativas s nossas ADSs de a es ordin rias s o Servi o Taxa Paga por quem 1 Emiss o de ADSs de a es ordin rias mediante dep sito de a es ordin rias sem incluir emiss es em virtude de distribui es descritas no par grafo 4 abaixo At 5 00 por 100 ADSs de a es ordin rias ou fra o das mesmas emitidas Pessoa que efetuou dep sito de a es ordin rias ou recebeu ADSs de a es ordin rias 2 Entrega de Valores Mobili rios Depositados bens e dinheiro mediante entrega de ADSs de a es ordin rias At 5 00 por 100 ADSs de a es ordin rias ou fra o das mesmas entregues Pessoa que efetuou entrega de ADSs de a es ordin rias para fins de retirada de Valores Mobili rios Depositados ou pessoa a quem os Valores Mobili rios Depositados foram entregues 3 Distribui o de dividendos em dinheiro ou outras distribui es em dinheiro por exemplo direitos de venda e outros direitos At 2 00 por 100 ADSs de a es ordin rias ou fra o das mesmas detidas Pesso
180. abelecido em Assembleia Geral de acordo com a legisla o vigente No exerc cio encerrado em 31 de dezembro de 2012 o total da remunera o paga a nossos conselheiros e diretores e a conselheiros e diretores da Cemig Distribui o e Cemig Gera o e Transmiss o inclusive seguro sa de licen a remunerada b nus p s emprego e demais benef cios totalizou aproximadamente R 12 milh es A tabela a seguir mostra a remunera o paga aos nossos Conselheiros Diretores membros do Conselho Fiscal e Comit de Apoio em 2012 Remunera o no ano findo em 31 de Dezembro de 2012 em R Conselheiros Comite de Apoio Diretores Conselho a Fiscal N mero de membros 2 o E n 19 Remuneraca 1 186 5 563 1 9 984 5 459 8 total 1 O Comit de Apoio um rg o sem fun o executiva composto por membros do nosso Conselho de Administra o respons vel por avaliar e fazer recomenda es sobre assuntos a serem discutidos na reuni o do Conselho priorizando quest es verificando a documenta o para melhor compreens o dos membros do Conselho e outros assuntos necess rios para a objetividade das reuni es do Conselho 2 A quantidade de membros corresponde m dia mensal de membros dividida por 12 doze N o existe qualquer contrato entre a Companhia e suas controladas integrais subsidi rias ou afiliadas e qualquer conselheiro ou diretor da Companhia que conceda qualquer tipo de benef cio p s apo
181. acionais e em fun o de nossas necessidades de financiamento se o acesso aos mercados de capitais e financeiros for restringido poderemos enfrentar dificuldades para concluir nosso plano de investimento e para renegociar nossas obriga es o que poder afetar adversamente nosso neg cio resultados operacionais e situa o financeira Instabilidades econ micas e pol ticas no Brasil poder o nos afetar Periodicamente acusa es de condutas anti ticas ou ilegais s o feitas contra membros do governo Brasileiro incluindo legisladores e ou membros de partidos Novas alega es acerca de condutas anti ticas ou ilegais poder o ser feitas com rela o a pessoas do governo brasileiro poder o ser feitas a qualquer tempo incluindo legisladores e ou representantes partid rios Caso tais eventos resultem em uma imagem negativa do Brasil entre os investidores o valor de negocia o de nossas a es das ADSs de a es preferenciais e das ADSs de a es ordin rias poderia ser reduzido prejudicando nosso acesso aos mercados internacionais Adicionalmente qualquer instabilidade pol tica resultante de tais eventos poderia fazer com que reavali ssemos nossas estrat gias caso a economia brasileira viesse a ser afetada O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER
182. acionais e situa o financeira Nossa capacidade de distribuir dividendos est sujeita a limita es O fato de o investidor receber ou n o dividendos depende de nossa situa o financeira nos permitir ou n o distribuir dividendos nos termos da legisla o brasileira e da determina o por parte de nossos acionistas seguindo a recomenda o de nosso Conselho de Administra o atuando discricionariamente de suspender a distribui o de dividendos em raz o de nossa situa o financeira acima do valor da distribui o obrigat ria exigida nos termos de nosso estatuto social no caso das a es preferenciais Pelo fato de a CEMIG ser uma companhia holding que n o exerce opera es geradoras de receita que n o as de nossas subsidi rias operacionais somente poderemos distribuir dividendos a acionistas se a CEMIG receber dividendos ou outras distribui es em esp cie de suas subsidi rias operacionais Os dividendos que nossas subsidi rias podem distribuir dependem de nossas subsidi rias gerarem os lucros suficientes em determinado exerc cio social Os dividendos poder o ser provenientes do resultado do exerc cio lucros acumulados de exerc cios anteriores ou de reservas de lucros Esses dividendos s o calculados e pagos de acordo com a Lei N 11 638 que emendou v rias disposi es da Lei N 6 404 76 ou a Lei Brasileira das Sociedades por A es e com as disposi es constantes do estatuto social de cada uma de nossas sub
183. ade da Lei do Novo Modelo do Setor El trico A Lei do Novo Modelo do Setor El trico atualmente est sendo desafiada em bases constitucionais perante o Supremo Tribunal Federal O Governo Federal agiu para rejeitar as a es argumentando que os desafios constitucionais estavam abertos para discuss o pois se referem a uma medida provis ria que j foi convertida em lei At a presente data o Supremo Tribunal Federal n o chegou a uma decis o final sobre os m ritos desse processo e n o sabemos quando essa decis o ser conferida Assim a Lei do Novo Modelo do Setor El trico est atualmente em vigor Independentemente da decis o final do Supremo 38 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Tribunal algumas partes da Lei do Novo Modelo do Setor El trico relativas a restri es sobre distribuidoras que executam atividades n o relacionadas distribui o de eletricidade inclusive as vendas de energia por distribuidoras a Consumidores Livres e a elimina o de contratos entre partes relacionadas dever o continuar em pleno vigor e efeito Coexist ncia de dois Ambientes de Comercializa o de Energia El trica Nos termos da Lei do Novo Modelo do Setor El trico as opera es de compra e venda de energia el trica s o conduzid
184. ais exig ncias de arquivamento nos ltimos 90 dias Sim BIN o O Assinalar se a Requerente submeteu por meio eletr nico e disponibilizou em seu website corporativo caso existente todos os arquivos interativos cujo envio e disponibiliza o s o exigidos nos termos da Rule 405 da Regulation S T 232 405 deste cap tulo no per odo precedente de 12 meses ou por per odo inferior no qual foi requerido o envio ou disponibiliza o dos referidos arquivos pela Requerente Sim O N o O Assinalar se a Requerente requerente de grande porte de processo acelerado large accelerated filer requerente de processo acelerado accelerated ou requerente de processo n o acelerado non accelerated Vide a defini o de requerente de processo acelerado e requerente de grande porte de processo acelerado no art 12b 2 do Exchange Act marque um Requerente de Processo Acelerado de Grande Porte X Requerente de processo Acelerado O Requerente de processo n o acelerado O Assinalar qual norma cont bil a Requerente utilizou para preparar as demonstra es financeiras inclu das neste arquivamento U S GAAP O IFRS K Outro O Caso a op o Outro tenha sido assinalada acima indicar qual item da demonstra o financeira a Requerente optou por seguir Item 17 O Item 18 O Na hip tese do presente relat rio ser um relat rio anual indicar se a Requerente uma shell company de acordo com o artigo 12b 2 do Securities Exchange Act Sim O N o KI
185. al do Estado PGE e a Federa o das Ind strias de Minas Gerais FIEMG e n o est claro se tais disposi es ser o aplicadas na pr tica Neste momento n o poss vel avaliar os efeitos de tal legisla o para n s mas essa legisla o poder fazer com que incorramos em custos adicionais os quais podem afetar adversamente nossos neg cios resultados operacionais e condi o financeira Veja a se o Item 4 Informa es da Companhia Quest es Ambientais Medidas Compensat rias Ademais as leis do Estado de Minas Gerais onde a maior parte dos empreendimentos da CEMIG est localizada exigem a constitui o de uma Reserva Florestal Legal correspondente a 20 da rea total da propriedade rural utilizada em nossos empreendimentos Devido ao parecer da Secretaria Estadual de Desenvolvimento Econ mico SEDE de que n o caberia a aplica o da reserva legal em empreendimentos hidrel tricos e ao impacto do Novo C digo Florestal Brasileiro sobre a legisla o no Estado de Minas Gerais esse assunto ainda n o est definido Tampouco houve qualquer defini o final sobre a aplica o da reserva legal aos empreendimentos j em opera o e aos futuros empreendimentos Neste momento n o poss vel avaliar os efeitos de tal legisla o mas ela poderia afetar adversamente nossos neg cios resultados operacionais e condi o financeira Veja Item 4 Informa es sobre a Companhia Quest es Ambientais Reservas Flor
186. al tiver sido proferida e tiver sido prolatada por tribunal competente ap s cita o v lida em conformidade com a Lei brasileira ou ap s evid ncia suficiente da aus ncia das partes tiver sido obtida conforme o descrito nas leis aplic veis e n o estiver sujeita a recurso e se referir a pagamento de quantia certa e for autenticada por um oficial do consulado brasileiro no pa s em que for proferida e estiver acompanhada de tradu o juramentada para o portugu s e e n o for contr ria soberania nacional aos princ pios de ordem p blica ou aos bons costumes brasileiros N o podemos garantir que o processo de homologa o descrito acima ser conduzido em tempo h bil ou que os tribunais brasileiros executar o senten a pecuni ria por viola o das leis de valores mobili rios dos Estados Unidos em rela o s ADSs de a es preferenciais e s a es preferenciais representadas pelas ADSs de a es preferenciais ou s ADSs de a es ordin rias e s a es ordin rias representadas pelas ADSs de a es ordin rias Os advogados brasileiros nos informaram al m disso que e a es origin rias fundadas nas leis de valores mobili rios federais dos Estados Unidos poder o ser instauradas em tribunais brasileiros e que sujeito ordem p blica e soberania nacional do Brasil os tribunais brasileiros v o imputar responsabilidade civil em face da nossa companhia e nossos administradores nesses tipos de a e
187. angeiro dos Estados Unidos Caso o imposto retido na fonte ou o imposto de renda brasileiro for exigido na venda resgate ou outra aliena o tribut vel de a es ou ADSs conforme descrito em Tributa o Considera es sobre Impostos no Brasil o valor realizado por detentor norte americano incluir o valor bruto dos recursos dessa venda resgate ou aliena o tribut vel antes da dedu o do imposto retido na fonte brasileiro ou imposto de renda brasileiro se aplic veis A disponibilidade de cr ditos fiscais estrangeiros dos Estados Unidos para esses impostos brasileiros est sujeita a certas limita es e envolve a aplica o de regras que dependem de circunst ncias espec ficas de um detentor norte americano Os detentores norte americanos dever o consultar seus pr prios consultores fiscais quanto aplica o das regras de cr dito fiscal estrangeiro a seu investimento em a es preferenciais ou ADSs de a es preferenciais e aliena o de a es ordin rias ou ADSs de a es ordin rias Regras de Companhias de Investimento Estrangeiro Passivo Certas regras federais americanas adversas de imposto de renda s o geralmente aplic veis a um indiv duo americano que possua ou disponha de a es de uma companhia que n o seja americana classificada como uma companhia de investimento estrangeiro passivo a PFIC No geral uma companhia n o americana ser classificada como PFIC por qualquer ano fiscal dura
188. ansferindo a energia excedente daqueles cuja gera o superou sua Energia Assegurada para aqueles que geraram menos do que sua Energia Assegurada O volume de eletricidade efetivamente gerado pela usina sendo maior ou menor do que a Energia Assegurada avaliado de acordo com a Tarifa de Otimiza o de Energia que cobre os custos de opera o e manuten o da usina Esta receita ou despesa adicional ser contabilizada em uma base mensal por cada gerador Embora o MRE seja eficiente para a mitiga o dos riscos individuais de usinas hidroel tricas localizadas na bacia de um rio com condi es hidrol gicas adversas o MRE n o reduz os riscos nos casos em que os n veis muito baixos afetam o Sistema Interligado Nacional ou SIN como um todo ou em diversas regi es Em situa es extremas mesmo com o MRE a gera o de todo o Sistema n o atingir o n vel de Energia Garantida e os geradores poder o ser expostos ao mercado vista Nesse caso a escassez dos recursos hidrel tricos ser compensada pelo maior uso da energia t rmica e os pre os vista ser o maiores 47 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Tarifas de Uso dos Sistemas de Distribui o e Transmiss o A Aneel fiscaliza as regulamenta es de tarifas que
189. apital social da Light S A Light N s det nhamos 25 do capital social da Parati e o Redentor Fundo de Investimento em Participa es detinha 75 Em 31 de dezembro de 2011 det nhamos uma participa o total de 32 47 na Light que inclu a participa o direta de 26 06 e indireta de 6 41 por meio da Parati Aquisi o de Participa es nas Companhias de Transmiss o da Abengoa Em 30 de novembro de 2011 a TAESA uma das sociedades controladas em conjunto concluiu a aquisi o das participa es acion rias do Grupo ABENGOA composto pelas sociedades mencionadas abaixo do seguinte modo 1 50 das a es detidas pela Abengoa Concess es Brasil Holding S A Abengoa no capital social da Uni o de Transmissoras de Energia El trica Holding S A UNISA a denomina o atual da Abengoa Participa es Holding S A que det m 100 do capital social total das companhias de transmiss o STE Sul Transmissora de Energia S A STE ATE Transmissora de Energia S A ATE ATE II Transmissora de Energia S A CATE IP e ATE III Transmissora de Energia S A ATE IN juntamente com STE ATE e ATE II as Empresas de Transmiss o UNISA e ii 100 das a es detidas pela Abengoa e pela Abengoa Constru o Brasil Ltda no capital social da NTE Nordeste Transmissora de Energia S A No mbito das disposi es de pre o do contrato de compra e venda de a es com o Grupo Abengoa o m
190. ara obten o de certid o comprobat ria de regularidade fiscal Temos ajuizado medida judicial preventiva com pedido de liminar visando suspender a exigibilidade desses cr ditos Em 31 de dezembro de 2012 os processos em que avaliamos chances de perda como prov veis totalizaram aproximadamente R 26 6 milh es e os processos em que avaliamos as chances de perda como poss veis totalizaram aproximadamente R 29 4 milh es A Cemig Distribui o r em a o civil coletiva de consumo ajuizada pelo IMIDEC Instituto Mineiro de Defesa do Consumidor atrav s da qual requer a declara o de inexist ncia de rela o jur dica que obrigue os consumidores ao pagamento do ICMS sobre o total da nota fatura de energia el trica na forma como atualmente calculado Em 31 de dezembro de 2012 o valor envolvido nesta a o era de aproximadamente R 74 milh es e avaliamos as chances de perda foi avaliada como remotas Em 14 de fevereiro de 2013 a Cemig recebeu uma decis o favor vel em primeira inst ncia A Cemig parte em dois processos relacionados contribui o ao Finsocial Em 31 de dezembro de 2012 o valor envolvido nessa a o era de aproximadamente R 99 3 milh es e avaliamos a chance de perda como poss vel como descrito abaixo Cemig parte em duas a es relacionadas ao imposto FINSOCIAL Em 31 de dezembro de 2012 essas a es cujo montante totalizava R 99 3 milh es tinham suas chances de
191. as em dois diferentes segmentos de mercado 1 o mercado regulado ou Pool que contempla a compra por companhias de distribui o por meio de leil es p blicos de toda a energia el trica necess ria para atender seus clientes e 2 o mercado livre que contempla a compra de energia el trica por entidades n o reguladas tais como os Consumidores Livres entidades que comercializam energia el trica e importadores de energia Ambiente de Contrata o Regulada ACR ou o Pool No mercado regulado as distribuidoras adquirem energia el trica para seus consumidores cativos por meio de leil es regulados pela Aneel e conduzidos pela CCEE As compras de energia se dar o por meio de dois tipos de contratos bilaterais i Contrato de Quantidade de Energia e Gi Contratos de Disponibilidade de Energia Nos termos dos Contratos de Quantidade de Energia a geradora compromete se a fornecer certa quantidade de energia e assume o risco de que o fornecimento de energia possa ser prejudicado por condi es hidrol gicas e baixos n veis dos reservat rios al m de outras condi es que poderiam interromper o fornecimento de energia caso em que a geradora ficar obrigada a comprar a energia de outra fonte a fim de cumprir seus compromissos de fornecimento Nos termos de Contratos de Disponibilidade de Energia a geradora compromete se a disponibilizar certo volume de capacidade ao ACR Neste caso a receita da geradora fica garantida e o
192. as na Bolsa de Valores de Nova Iorque New York Stock Exchange Inc ou NYSE tiveram uma capitaliza o de aproximadamente U 19 9 trilh es em 31 de dezembro de 2012 e uma m dia de volume de negocia o di ria de aproximadamente U 98 1 bilh es em 2012 Os acionistas poder o receber pagamentos reduzidos de dividendos caso nosso lucro l quido n o alcance certos n veis Nos termos de nosso Estatuto Social devemos pagar aos nossos acionistas dividendos anuais obrigat rios equivalentes a pelo menos 50 de nosso lucro l quido do exerc cio social anterior com base em nossas demonstra es financeiras elaboradas em conformidade as IFRS e tamb m de acordo com as pr ticas cont beis adotadas no Brasil tendo os detentores de a es preferenciais prioridade no seu pagamento O nosso Estatuto Social tamb m disp e que o dividendo anual m nimo e obrigat rio que devemos pagar a detentores de nossas a es preferenciais deve ser equivalente a pelo menos 10 do valor nominal de nossas a es ou 3 do valor das nossas a es o que for maior caso esse valor seja maior que o pagamento baseado em 50 do nosso lucro l quido Caso n o apresentemos lucro l quido ou nosso lucro l quido seja insuficiente em determinado exerc cio social nossa administra o poder recomendar assembleia geral ordin ria do exerc cio em quest o que o pagamento do dividendo obrigat rio n o seja efetuado Entretanto nos termos da garantia dada pelo governo
193. baixa capacidade localizados pr ximos aos centros de consumo tais como determinadas usinas de cogera o e as Pequenas Centrais Hidrel tricas 2 usinas qualificadas nos termos do Programa Proinfa 3 Itaipu 4 contratos de compra e venda de energia celebrados antes da entrada em vigor da Lei do Novo Modelo do Setor El trico e 5 concess es prorrogadas pela Lei n 12 783 n o ficar o sujeitas a leil o para fornecimento de energia no Pool A energia el trica gerada por Itaipu localizada na fronteira do Brasil e do Paraguai comercializada pela Eletrobr s e pelo Governo Federal por meio da Aneel e determina os volumes que ser o obrigatoriamente comprados por cada concession ria de distribui o As tarifas pelas quais a energia gerada por Itaipu comercializada est o denominadas em d lares dos Estados Unidos e s o estabelecidas pela Aneel nos termos de tratado firmado entre o Brasil e o Paraguai Em consequ ncia disto as tarifas de Itaipu aumentam ou diminuem em conformidade com a varia o da taxa de c mbio D lar dos Estados Unidos Real As altera es do pre o da energia gerada por Itaipu s o contudo neutralizadas pelo Governo Federal que compra todos os cr ditos de energia da Eletrobras A energia gerada pelas usinas cujas concess es foram prorrogadas pela Lei n 12 783 ser alocada pela Aneel para abastecimento do MRA Mercado Regulamentado Ambiental por todas as distribuidoras Desafios Constitucionalid
194. blicos e outros 335 94 328 06 319 92 Total de vendas a consumidores finais GWh Consumidores industriais 25 969 26 029 24 826 Consumidores residenciais 11 518 10 742 9 944 Consumidores comerciais 7 950 6 985 6 227 Consumidores rurais 2 874 2 646 2 467 Servi os p blicos e outros consumidores 4 358 4 001 3 664 Tarifa m dia R Mwh 316 15 296 71 280 49 Receita total milh es de R 16 671 14 955 13 219 Vendas a distribuidores Volume GWh 13 868 14 458 14 205 Tarifa m dia R Mwh 137 22 109 07 101 72 Receita total milh es de R 1 1 903 1 577 1 445 1 N o inclui R 39 milh es R 36 milh es e R 24 milh es relativos ao Programa Proinfa durante 2012 2011 e 2010 respectivamente Tarifas de distribui o Nossos resultados operacionais foram significativamente afetados por flutua es dos n veis de tarifas que a Cemig Distribui o e a Light est o autorizadas a cobrar pela gera o e distribui o de energia el trica O processo de fixa o de tarifas no Brasil tem sido historicamente influenciado por tentativas do governo de controlar a infla o Com a reestrutura o do setor el trico brasileiro iniciada em 1995 e nos termos da renova o do contrato de concess o por n s assinado com a Aneel em 1997 houve altera es significativas no processo de fixa o de tarifas Todos os anos em abril a Aneel emite uma resolu o que estabelece a taxa m dia de reajuste anual para a Cemig Distribui o Em 2010 essa taxa f
195. brangentes ser o devidamente modificadas conforme e quando as altera es forem adotadas em per odos cont beis futuros IFRS 7 e da IAS 32 Compensa o de Ativos Financeiros e Passivos Financeiros e divulga es relacionadas As altera es da IAS 32 esclarecem certas quest es de ado o existentes quanto s exig ncias de compensa o de ativos e passivos financeiros Especificamente essas altera es esclarecem o significado das express es atualmente tenha o direito legal de compensar e realiza o e liquida o simult neas As altera es da IFRS 7 exigem que as sociedades divulguem as informa es sobre direitos de compensa o e acordos relacionados tais como exig ncias de garantias referentes a instrumentos financeiros sujeitos a compensa o ou contratos similares As altera es da IFRS 7 s o aplic veis aos per odos anuais iniciados a partir de 1 de janeiro de 2013 e aos per odos intercalares desses per odos anuais As divulga es dever o ser feitas retroativamente para todos os per odos comparados Por m as altera es da IAS 32 n o s o aplic veis aos per odos anuais iniciados antes de 1 de janeiro de 2014 exigindo se ado o retroativa Nossa Administra o acredita que a ado o dessas altera es da IAS 32 e da IFRS 7 poder o resultar em divulga es adicionais em rela o compensa o de ativos e passivos financeiros no futuro TAS 19 Benef cios a empregados
196. brasileiros poder o decidir que ela se aplica a vendas de nossas ADSs de a es preferenciais e ADSs de a es ordin rias entre n o residentes no Brasil Entretanto na ocorr ncia da venda de ativos ser interpretada de modo a incluir uma venda de nossas ADSs de a es preferenciais e ADSs de a es ordin rias essa lei tribut ria resultaria consequentemente na imposi o de imposto de renda na fonte nas vendas de nossas ADSs de a es preferenciais e ADSs de a es ordin rias por um n o residente no Brasil a outro n o residente no Brasil Permutar ADSs de a es preferenciais ou ADSs de a es ordin rias por a es que lhe s o subjacentes poder ter consequ ncias desfavor veis O custodiante brasileiro das a es preferenciais e a es ordin rias dever obter certificado de registro eletr nico de capital estrangeiro do Banco Central para remeter d lares dos Estados Unidos do Brasil a outros pa ses para pagamentos de dividendos quaisquer outras distribui es em moeda ou quando da aliena o das a es para remeter o produto da venda a ela relacionada Se o investidor decidir permutar suas ADSs de a es preferenciais ou ADSs de a es ordin rias pelas a es que lhe s o subjacentes ele ter direito de continuar a se basear pelo prazo de cinco dias teis a contar da data da permuta do certificado de registro eletr nico do banco deposit rio de modo a receber quaisquer recursos distribu dos com rela o s a
197. briga es poder prejudicar nossa situa o financeira especialmente devido s disposi es sobrecross default contidas em diversos de nossos contratos de empr stimo e de financiamento A exist ncia de limita es sobre nosso endividamento poder nos impedir de celebrar novos contratos para financiamento de nossas opera es ou para refinanciamento de nossas obriga es existentes o que poder afetar adversamente nosso neg cio resultados operacionais e situa o financeira Operamos sem ap lices de seguro contra cat strofes e responsabilidade civil Exceto para o ramo Aeron utico n o possu mos seguro de responsabilidade civil que cubra acidentes e n o solicitamos propostas relativas a este tipo de seguro Ademais n o solicitamos proposta tampouco contratarmos cobertura de seguro contra cat strofes que possam afetar nossas instala es tais como terremotos e inunda es risco de paralisa o dos neg cios ou falhas operacionais do sistema Acidentes ou eventos catastr ficos poder o afetar significativa e adversamente nossos neg cios resultados operacionais ou situa o financeira Veja a se o Item 10 Informa es Adicionais Seguros Os seguros contratados pela Companhia podem ser insuficientes para ressarcir eventuais danos Mantemos apenas seguro contra inc ndio para riscos que envolvem nossas aeronaves e helic pteros e riscos operacionais tais como danos em equipamentos al m daqueles tipos de
198. bro efetivo do nosso Conselho de Administra o e do Conselho de Administra o da Cemig D e da Cemig GT Saulo Alves Pereira Junior O Sr Pereira J nior graduou se em Engenharia El trica pela Pontif cia Universidade Cat lica de Minas Gerais PUC MG tendo conclu do P s Gradua o em Planejamento Or ament rio de Obras e Servi os pelo Instituto de Educa o Continuada da PUC MG e em Gest o Administrativa pela Universidade Federal da Bahia Concluiu tamb m o MBA Empresarial na Funda o Dom Cabral O Sr Pereira J nior come ou sua carreira em 1993 como estagi rio no nosso Centro de Opera es Em 1995 ingressou na Construtel Projetos e Constru es Ltda como engenheiro de planejamento e coordena o de or amento das obras e em 1998 assumiu o cargo de Gerente Geral da Unidade de Neg cios na Bahia Em 2000 o Sr Pereira J nior ingressou no grupo Andrade Gutierrez e desde 2004 atua como Diretor Comercial da Construtora Andrade Gutierrez S A Desde 2007 trabalha na Andrade Gutierrez Concess es participando ativamente do processo de consolida o do grupo no setor el trico Desde 2010 o Sr Pereira J nior membro efetivo do nosso Conselho de Administra o e do Conselho de Administra o da Cemig D e da Cemig GT Wando Pereira Borges O Sr Borges graduou se em Economia e Administra o de Empresas pela Universidade Federal de Minas Gerais UFMG tendo conclu do p s gradua o pela Funda o Get lio Vargas
199. ca bem como a especula o acerca de quaisquer atos futuros do governo brasileiro poder o gerar incertezas na economia brasileira e aumentar a volatilidade do mercado de capitais dom stico afetando adversamente nosso neg cio resultados operacionais ou situa o financeira Caso as situa es pol tica e econ mica se deteriorem poderemos enfrentar aumento de custos No in cio de 2011 tomou posse a nova Presidente do Brasil A Presidente possui poderes consider veis para determinar as pol ticas e a es governamentais relacionadas economia brasileira e incertezas em rela o a eventuais crises pol ticas podem contribuir para a instabilidade econ mica Isso pode aumentar a volatilidade do mercado dos t tulos brasileiro e podem ter efeito adverso na economia brasileira e nos nossos neg cios resultados operacionais e condi o financeira N o poss vel prever se o Governo atual ou quaisquer governos sucessores ter o um efeito adverso sobre a economia brasileira e consequentemente sobre os nossos neg cios A infla o e certas medidas governamentais destinadas a control la poder o contribuir significativamente para a incerteza econ mica no Brasil podendo prejudicar nosso neg cio e o valor de mercado de nossas a es ADSs de a es preferenciais e ADSs de a es ordin rias No passado o Brasil experimentou alt ssimas taxas de infla o A infla o e algumas das medidas tomadas pelo Governo Federal na tentativa d
200. ca no Brasil e nossas expectativas e estimativas referentes a desempenho financeiro planos de financiamento e efeitos da concorr ncia no futuro e nosso n vel de endividamento e o perfil do vencimento da nossa d vida e probabilidade de recebermos pagamento relativo a contas a receber e tend ncias previstas no setor de gera o transmiss o e distribui o de energia el trica no Brasil especialmente em Minas Gerais e Rio de Janeiro e altera es dos n veis pluviom tricos e h dricos nos reservat rios utilizados para funcionamento das nossas centrais de gera o hidrel trica e nossos planos de investimentos de capital e nossa capacidade de atender nossos clientes de forma satisfat ria e nossa capacidade de renovar nossas concess es alvar s e licen as em condi es t o favor veis como aquelas que hoje est o em vigor ou simplesmente de n o renov las e regulamenta o governamental existente e futura relativa a tarifas de energia el trica ao uso de energia el trica concorr ncia em nossa rea de concess o e a outras quest es e nossa habilidade para integrar as opera es das companhias que adquirimos e que podemos vir a adquirir e pol ticas existentes e futuras do Governo Federal brasileiro ao qual nos referimos como Governo Federal e pol ticas existentes e futuras do governo de Minas Gerais ao qual nos referimos como Governo Estadual inclusive pol ticas que afetam os investimentos por el
201. cado do Diretor de Finan as e Rela es com Investidores de acordo com o artigo 906 da Lei Sarbanes Oxley de 2002 datado de 29 de abril de 2013 120 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL ASSINATURAS A requerente por este ato certifica que atende a todas as exig ncias de arquivamento segundo o Formul rio 20 F e que devidamente fez com que o presente relat rio anual fosse firmado em seu nome pelo infra assinado devidamente autorizado para tanto COMPANHIA ENERG TICA DE MINAS GERAIS CEMIG Por ass Djalma Bastos de Morais Nome Djalma Bastos de Morais Cargo Diretor Presidente Data 29 de abril de 2013 121
202. capacidade de gera o instalada de nossas instala es hidrel tricas em 1 280 MW durante os pr ximos seis anos A seguir faremos uma breve descri o destes projetos cuja conclus o est sujeita a conting ncias diversas algumas delas fora de nosso alcance SPE Guanh es Energia S A A Cemig Gera o e Transmiss o negociou a participa o na constru o e opera o de Pequenas Centrais Hidrel tricas ou PCHs de Dores de Guanh es Senhora do Porto Fortuna II e Jacar Em agosto de 2012 a Light Energia adquiriu de nosso parceiro neste projeto a Investminas Participa es S A uma controlada integral da GlobalBank Participa es e Investimentos S A 100 da participa o na Guanh es Energia S A ou Guanh es Energia Consequentemente a Cemig Gera o de Transmiss o det m uma participa o de 49 na Guanh es Energia enquanto a Light Energia possui participa o de 51 O objetivo da Guanh es Energia construir e operar essas quatro PCHs a saber Dores de Guanh es com capacidade instalada de 14 MW Senhora do Porto com capacidade instalada de 12 MW Jacar com capacidade instalada de 9 MW e Fortuna II com capacidade instalada de 9 MW Dores de Guanh es Senhora do Porto e Jacar est o sendo constru das no Rio Guanh es localizado do munic pio de Dores de Guanh es Estado de Minas Gerais e a Fortuna II est sendo constru da no Rio Corrente Grande localizado nos munic pios de Guanh es e Virgin polis Estado
203. cebeu decis o desfavor vel em uma a o civil p blica movida pelo Minist rio P blico do Trabalho no in cio de 2003 com o objetivo de evitar que a Companhia utilizasse m o de obra terceirizada em suas atividades fim Na decis o foi concedido um per odo de nove meses a contar da decis o para que a CEMIG parasse de contratar empregados mediante a utiliza o de companhias terceirizadas como intermedi rias Em mar o de 2008 o Tribunal Superior do Trabalho concedeu uma decis o liminar suspendendo os efeitos da decis o anterior e seus respectivos efeitos at que ela chegue a uma decis o final Em outubro de 2012 o Superior Tribunal do Trabalho reverteu a senten a do Tribunal Regional do Trabalho absolvendo a Cemig de pagar por danos morais e pelas multas coletivas fixadas No entanto como a quest o envolve interpreta o sobre a constitucionalidade de artigo da lei de concess es Lei n 8987 95 h possibilidade de revers o da decis o na Se o de Diss dios Individuais do Superior Tribunal do Trabalho bem como do Supremo Tribunal Federal STF Em 31 de dezembro de 2012 o valor envolvido nessa a o no caso de descumprimento de obriga o de fazer dano moral coletivo e aplica o de multa era de aproximadamente R 55 milh es e a chance de perda foi avaliada como poss vel Deve se acrescentar que o valor informado somente ser devido em caso de revers o da decis o e caso a Companhia n o cumpra a obriga o de
204. ceu o valor de refer ncia dos projetos que causam impacto ambiental significativo o qual ser definido como segue I os projetos executados antes da publica o da Lei Federal n 9 985 de 2000 utilizar o o valor escritural l quido excluindo reavalia es ou na sua falta o valor do investimento feito pelo representante de tal projeto e II a compensa o para projetos ambientais executados ap s a publica o da Lei Federal n 9 985 de 2000 ir usar a refer ncia estabelecida no item IV do artigo 1 do Decreto n 45175 de 2009 calculada no momento da execu o do projeto e corrigida com base em uma taxa de reajuste pela infla o Gest o de Peixes Programa Peixe Vivo A constru o de usinas hidrel tricas pode colocar em risco os peixes que habitam os rios barrados devido a diversas altera es do ambiente aqu tico Uma das principais atribui es de nossa rea ambiental garantir que n o ocorram acidentes ambientais envolvendo a ictiofauna nativa em nossas usinas hidrel tricas Assim para mitigar o impacto provocado pela opera o 32 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL das usinas a CEMIG est desenvolvendo uma metodologia para avalia o do risco de morte de peixes nas usinas Adicionalmente es
205. cia Distribui es n o rateadas de tais a es ou direitos em geral poderiam ser inclu dos na receita bruta de detentor norte americano na mesma extens o e da mesma forma que as distribui es a serem pagas em dinheiro Nessa hip tese o valor de tal distribui o e a base das novas a es ou direitos de prefer ncia assim recebidos equivaler de modo geral ao valor de mercado das a es ou dos direitos de prefer ncia na data de distribui o N o est totalmente claro se as a es preferenciais ser o tratadas como a es preferenciais ou a es ordin rias para este prop sito Se as a es preferenciais forem tratadas como a es ordin rias para estes prop sitos o tratamento acima seria utilizado para distribui es de a es e direitos de prefer ncia relativos a a es preferenciais ou ADSs de a es preferenciais Por outro lado Se as a es forem tratadas como a es preferenciais uma distribui o de a es adicionais ou direitos de prefer ncia seriam inclu dos na receita bruta da mesma forma que uma distribui o em dinheiro independentemente de tal distribui o ser considerada uma distribui o n o rateada Receita de Dividendo Qualificada N o obstante as disposi es precedentes certos dividendos recebidos por detentores norte americanos pessoas f sicas que constituam receita de dividendo qualificada atualmente poder o estar sujeitos al quota marginal m xima reduzid
206. ciais ou de ADSs de a es ordin rias N o podemos afirmar que tais medidas n o ser o aplicadas pelo governo brasileiro no futuro o que poderia impedir o pagamento de distribui es para detentores de ADSs Flutua es na taxa de c mbio tamb m podem afetar o valor equivalente em d lares dos Estados Unidos ao pre o em reais das a es preferenciais ou das a es ordin rias na bolsa de valores brasileira em que as mesmas s o negociadas Flutua es na taxa de c mbio tamb m podem afetar nossos resultados operacionais Para mais informa es Veja a se o Fatores de Risco Riscos Relativos ao Brasil A instabilidade da taxa de c mbio poder afetar adversamente nosso neg cio resultados operacionais e situa o financeira bem como o pre o de mercado de nossas a es ADSs de a es preferenciais e ADSs de a es ordin rias A tabela abaixo apresenta para os per odos indicados as taxas de c mbio m nimas m ximas m dias e de encerramento de per odo do real expressas em reais por US 1 00 Reais por US 1 00 M s M nima M xima M dia Encerramento do per odo Outubro ide 2012 i sn ios moi suainit E EE A AG A CGE I UA URiaA E TESE rca do S 2 0210 2 0436 2 0297 2 0298 Novembro de 2012 eseesessrersrersrererererererererererercrerererererercrerererererererererererere 2 0304 2 1118 2 0662 2 1118 Dezembro de 2012 sas serrinsitos ass E a EN vEL UE SE Ra EE EEEE EEE EEs 2 0445 2 1141 2 0775 2 0476 Janeiro d6 2
207. ciais representadas pelas ADSs de a es preferenciais e das a es ordin rias representadas pelas ADSs de a es ordin rias em moeda estrangeira e remeter o respectivo produto para fora do Brasil Caso o titular de ADSs de a es preferenciais permute tais ADSs de a es preferenciais por a es preferenciais ou um titular de ADSs de a es ordin rias permute tais ADSs de a es ordin rias por a es ordin rias o titular ter direito de contar com o certificado de registro do banco deposit rio durante cinco dias teis ap s a permuta Em seguida o titular n o poder converter em moeda estrangeira e remeter para o exterior os ganhos auferidos com a aliena o ou distribui o relativa s a es preferenciais ou ordin rias a menos que o titular seja um investidor devidamente qualificado nos termos da Resolu o n 2 689 mediante registro junto CVM e ao Banco Central e nomeie um representante no Brasil Caso n o esteja registrado o titular estar sujeito a tratamento fiscal menos favor vel no Brasil do que um titular de ADSs de a es preferenciais ou ADSs de a es ordin rias Independentemente da qualifica o nos termos da Resolu o n 2 689 os residentes em para sos fiscais est o sujeitos a tratamento fiscal menos favor vel do que outros investidores estrangeiros Veja a se o Tributa o Considera es sobre Impostos no Brasil Nos termos da legisla o brasileira em vigor o Governo Federal
208. cidade instalada de energia fornecida pelos projetos e licos da Renova As companhias t m ainda o direito de prefer ncia na compra ou venda conforme aplic vel da energia e lica no longo prazo O principal objetivo dessa aquisi o acelerar o crescimento da Renova atrav s de uma combina o da sua pr pria capacidade t cnica e experi ncia pioneira no desenvolvimento de novos projetos e neg cios com a nossa pr pria experi ncia e contratos celebrados no Mercado Livre Em 22 de junho de 2012 o Contrato de Subscri o de Units emitidas pela Renova foi firmado entre BNDES Participa es SA BNDESPar Renova Light Light Energia e RR Participa es o qual rege o investimento do BNDESPar na Renova O contrato de um aumento de capital na Renova a ser decidido em data posterior no valor total de at R 314 700 407 85 ao pre o de R 9 3334 por a o A entrada da BNDESPar na Renova proporciona maior capacidade de negocia o e financiamento para que esta fa a os investimentos planejados at aquela data Devido a esta opera o a partir de 31 de Dezembro de 2012 a participa o da Light na Renova era de 21 99 A tabela abaixo mostra o portfolio de projetos da Renova Capacidade contratada MW 1090 LER 2009 294 LER 2010 162 A 3 2011 212 PPA Mercado Livre 400 A 5 2012 22 4 Projetos certificados MW 2200 Projetos em desenvolvimento MW 2400 Em julho de 2012 a Renova Energia inaug
209. cio do ano de 2001 o crescimento significativo na demanda por energia e a significativa depend ncia do Brasil da energia el trica gerada por recursos hidrel tricos resultaram na queda anormal do n vel de gua em diversos reservat rios que s o utilizados pelas maiores usinas hidrel tricas de gera o de energia do pa s Em maio de 2001 o Governo Federal anunciou diversas medidas requerendo redu o no consumo de energia em resposta a tais condi es Plano de Racionamento de Energia El trica As medidas de racionamento de energia deixaram de ser impostas em 28 de fevereiro de 2002 No entanto o Novo Modelo da Ind stria que tem como um de seus principais objetivos garantir o fornecimento de energia criou os leil es para o mercado regulado ACR onde poss vel comprar energia de novas usinas para garantir o fornecimento Desde o Novo Modelo da Ind stria aproximadamente 47 000 MW de capacidade foram negociados nesses leil es que est sendo instalada entre 2008 e 2017 Dessa quantidade foram negociadas 5 97 MW nos leil es de reserva ou seja essa energia n o est comprometida com qualquer contrato ou qualquer fornecimento m nimo Em 12 de dezembro de 2001 o Governo Federal autorizou a cria o do Acordo Geral do Setor El trico Esse acordo previa que companhias de distribui o e gera o de energia el trica no Brasil como nossa companhia fossem recompensadas pelas perdas de receita causadas pela redu o nos valo
210. cobertura de seguro exigidos por lei incluindo seguro de transporte de bens pertencentes a n s N o podemos garantir que nossas ap lices de seguros ser o suficientes para cobrir integralmente quaisquer responsabilidades incorridas de fato no curso de seus neg cios ou que essas ap lices continuar o dispon veis no futuro A ocorr ncia de sinistros que ultrapassem o valor segurado ou que n o sejam cobertos pelos seguros contratados poder nos gerar custos adicionais inesperados e significativos que poder o resultar em efeito adverso em nossos neg cios resultados operacionais e condi o financeira O n vel de inadimplemento dos nossos consumidores poder prejudicar nosso neg cio resultados operacionais e situa o financeira Em 31 de dezembro de 2012 a totalidade dos nossos receb veis vencidos devidos por consumidores finais era de aproximadamente R 1 324 milh o correspondentes 7 17 da nossa receita l quida em 2012 e nossa provis o para devedores duvidosos era de R 723 milh es Aproximadamente 12 54 do total dos receb veis eram devidos por companhias do setor p blico Podemos ser incapazes de cobrar valores devidos por diversos munic pios e demais consumidores em mora Caso tais d vidas n o sejam total ou parcialmente liquidadas sofreremos um impacto adverso sobre nosso neg cio resultados operacionais e situa o financeira Adicionalmente o montante de d vidas em atraso de nossos consumidores que vier a superar a p
211. comp e se de linhas de transmiss o de energia com capacidade de tens o igual ou superior a 230 kV e integra a rede de transmiss o brasileira regulamentada pelo ONS Veja a se o O Setor El trico Brasileiro Em 31 de dezembro de 2012 nossa rede de transmiss o consistia em aproximadamente 40 milhas de linhas superiores a 525 kV 3 042 milhas de linhas de 500 kV 135 milhas de linhas de 440 kV 1 286 milhas de linhas de 345 kV e 1 343 milhas de linhas de 230 kV distribu das principalmente entre as seguintes empresas e Cemig Gera o e Transmiss o 1 352 milhas de linhas de 500 kV 1 222 milhas de linhas de 345 kV e 490 milhas de linhas de 230 kV localizadas em Minas Gerais e TAESA Nossa parte proporcional nas linhas de transmiss o da TAESA inclui 1 159 milhas de linhas de 500 kV 135 milhas de linhas de 440 kV e 303 milhas de linhas de 230 kV em 16 Estados brasileiros e TBE Nossa parte proporcional nas linhas de transmiss o da TBE inclui 40 milhas de linhas superiores de 525 kV 531 milhas de linhas de 500 kV 1 milha de linhas de 345 kV e 456 milhas de linhas de 230 kV e Transmineiras e Centroeste Nossa parte proporcional nas linhas de transmiss o Transmineiras e Centroeste inclui 63 milhas de linhas de 345 kV e 9 milhas de linhas de 230 kV e Light Nossa parte proporcional nas linhas de transmiss o Light inclui 23 milhas de linhas de 230 kV e A Transchile opera um total de 62 milhas de linhas de 220 KV linha
212. contidos em nossos contratos de empr stimo o valor principal total juros futuros e quaisquer multas devidas nos termos desses contratos poder o se tornar imediatamente devidos e pag veis Veja a se o Item 13 Inadimpl ncia Dividendos em Atraso e Mora Tais valores n o incluem pagamento de juros sobre a d vida ou pagamentos de taxa de juros de contratos de swap A Companhia espera pagar aproximadamente R 610 milh es em juros sobre d vidas em 2013 A Companhia n o acredita que as proje es de pagamento de juros de contratos de swap seriam significativas At Mar o de 2013 a Companhia j havia efetuado R 3 446 milh es milh es em pagamentos de d vidas 2 Contrato com Furnas denominado em d lares dos Estados Unidos para fornecer energia el trica comprada de Itaipu at maio de 2013 Estes montantes foram calculados com base na taxa do d lar do dia 31 de dezembro de 2012 3 Inclui compras no mercado vista por meio de leil es 4 Compensa o a ser recebida pela Companhia devido antecipa o do vencimento dos contratos das concess es de transmiss o em acordo com a MP 579 Lei n 12 783 4 Inclui compras no mercado vista por meio de contratos bilaterais Item 6 Conselheiros Diretores e Empregados Conselheiros e Diretores A CEMIG administrada por nosso Conselho de Administra o que possui 14 membros cada qual com o respectivo suplente e por nossa Diretoria que composta por 11 Diretores Por se
213. cro antes de impostos de R 5 335 milh es em 2012 ou 19 9 comparado com uma despesa de R 918 milh es no lucro antes de impostos de R 3 333 milh es em 2011 ou 27 50 A despesa com o imposto de renda no ano de 2012 foi menor se proporcionalmente comparada ao ano de 2011 em raz o da ocorr ncia da delibera o para pagamento de Juros sobre Capital Pr prio JCP no valor de R 1 7 bilh o sobre os quais n o h incid ncia do referido imposto para a Companhia O imposto de renda deste valor que tem a al quota em torno de 15 pago pelos pr prios acionistas As al quotas efetivas s o conciliadas com as al quotas nominais na Nota Explicativa 10 s nossas demonstra es financeiras consolidadas Lucro l quido Em consequ ncia dos fatores acima tivemos um lucro l quido de R 4 271 milh es em 2012 comparado ao lucro l quido de R 2 415 milh es em 2011 Exerc cio findo em 31 de dezembro de 2011 em rela o ao exerc cio findo em 31 de dezembro de 2010 Receitas Operacionais L quidas As receitas operacionais l quidas aumentaram 14 2 de R 13 790 milh es em 2010 para R 15 749 milh es em 2011 das receitas das receitas operacionais operacionais 2011 em rela o a 2011 l quidas 2010 l quidas 2010 em milh es de R em milh es de R Yonda de pnek a Cleti a a 14 955 95 0 13 219 95 9 13 1 consumidores finais Receita de fornecimento no atacado para outras concession rias e 1 613 10 2 1 46
214. da Companhia Os Acordos Coletivos de Trabalho que resultaram das referidas reuni es contemplam reajustes salariais benef cios e direitos e deveres que regem as rela es de emprego Os referidos acordos entram em vigor pelo per odo subsequente de 12 meses com in cio em 1 de novembro de cada ano Em 2012 por conta das altera es das medidas regulat rias do setor el trico com potencial para causar mudan as significativas nos resultados da Cemig as negocia es entre n s e os sindicatos referentes ao Acordo Coletivo de Trabalho 2012 2013 foram frustradas inviabilizado que as partes chegassem a um acordo at a data deste formul rio 20 F Na presente data o Tribunal Regional do Trabalho TRT de Minas Gerais est mediando a negocia o do acordo Como um gesto de boa f a Cemig elevou os sal rios na data base novembro de 2012 de acordo com o ndice que ela prop s anteriormente decis o do TRT Elevamos os sal rios com o intuito de reduzir os efeitos de uma negocia o possivelmente longa que poderia ser prejudicial aos nossos empregados Caso aconte a uma altera o no ndice de reajuste salarial ap s a conclus o do processo de negocia o a diferen a nos pagamentos ser paga retroativamente Em dezembro de 2011 ap s negocia es com sindicatos o Acordo Coletivo foi celebrado com 13 sindicatos compreendendo um ajuste salarial de 8 2 benef cios direitos e obriga es v lido entre 1o de novembro de 2011 e 3
215. da como prov vel e divulgamos as quantias agregadas dos processos em que a chance de perda foi avaliada como poss vel em ambos os casos na medida em que esses montantes puderam ser razoavelmente estimados Para maiores informa es em rela o a tais conting ncias vide as Notas Explicativas das demonstra es financeiras consolidadas Quest es Regulat rias Anteriormente a 1993 era garantida s concession rias de energia el trica do Brasil uma taxa de retorno sobre investimentos em ativos utilizados na presta o de servi os de energia el trica a clientes as tarifas cobradas dos clientes eram uniformes em todo o pa s sendo os lucros gerados pelas concession rias mais lucrativas realocados a concession rias menos lucrativas de forma que a taxa de retorno de todas as companhias fosse igual m dia nacional Os d ficits experimentados pela maioria das concession rias de energia el trica do Brasil eram contabilizados na Conta CRC de cada companhia Quando a Conta CRC e o conceito de retorno garantido foram abolidos utilizamos nossos saldos positivos para compensar nossas responsabilidades para com o Governo Federal A Aneel instaurou processo administrativo n s contestando cr dito relativo aos referidos saldos positivos Em 31 de outubro de 2002 a Aneel proferiu decis o administrativa final Em 9 de janeiro de 2004 a Secretaria do Tesouro Nacional expediu Of cio para a Cemig cobrando o valor de R 516 2 milh e
216. damente 1 059 917 ADSs de a es ordin rias cada uma delas representando uma a o ordin ria representando 0 58 de nossas 182 792 315 a es ordin rias em circula o Free Float Em 19 de abril de 2013 o pre o de fechamento por a o preferencial na BM amp FBovespa foi R 24 99 e o fechamento do pre o por ADS de a o preferencial na NYSE foi US 14 47 Em 19 de abril de 2013 o pre o de fechamento por a o ordin ria na BM amp FBovespa foi R 24 61 e o pre o de fechamento por ADS de a o ordin ria na NYSE foi US 11 66 Constam do quadro abaixo os pre os de venda m ximos e m nimos divulgados para as a es preferenciais e ordin rias na BM amp FBovespa e de ADSs de a es preferenciais e ordin rias na NYSE nos per odos indicados A es Ordin rias 1 ADSs de A es Ordin rias 1 A es Preferenciais 2 ADSs de A es Preferenciais 2 Dt Pre o em R Nominais Pre o em US Pre o em R Nominais Pre o em US Alta Baixa Alta Baixa Alta Baixa Alta Baixa 2008 11 69 7 34 12 84 6 08 15 27 9 65 16 16 7 91 2009 12 03 7 13 11 54 5 90 16 82 11 49 15 36 7 69 2010 12 29 9 97 10 99 7 12 17 06 13 72 14 22 10 24 2011 17 19 11 56 13 59 7 59 21 27 15 46 16 04 11 11 2012 29 19 16 99 17 20 10 48 33 94 19 27 20 08 10 80 2011 1 Trimestre 13 91 11 56 10 56 9 32 18 51 15 46 14 16 12 16 2 Trimestre 15 68 13 79 12 09 11 75 19 93 18 16 16 04 14 34 3 Trimestre 15 74 13 22 12 61 7 90 19 86 16 73 15 96 11 34 4 Trimestre
217. de 2012 a Companhia assinou o segundo aditivo ao Contrato de Concess o de Transmiss o n 006 1997 a qual prorrogou a concess o por 30 anos nos termos da MP 579 a partir de 1 de janeiro de 2013 Por m a Companhia optou por n o solicitar uma prorroga o das concess es de gera o com vencimento no per odo de 2013 a 2017 Em rela o s usinas que teriam sua primeira prorroga o antes da edi o da MP n 579 2012 o que inclui as usinas de Jaguara S o 43 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Sim o e Miranda n s acreditamos que o Contrato de Concess o de Gera o n 007 1997 permite a prorroga o dessas concess es por mais 20 anos sem aplica o de qualquer restri o adicional Com rela o s demais usinas de gera o cujo vencimento das concess es se d no per odo de 2015 a 2017 o que inclui as usinas de Tr s Marias Salto Grande Itutinga Camargos Piau Gafanhoto Peti Tronqueiras Joasal Martins Cajuru Paci ncia Marmelos Sumidouro Anil Poquim Dona Rita e Volta Grande n s optamos por n o requerer prorroga o nos termos da referida MP A Lei de Concess es identifica entre outras coisas as condi es que a concession ria dever atender ao prestar servi os de energia el trica os d
218. de Controle e Liquida o das Opera es de Energia a Superintendente de Compra e Venda de Energia no Atacado cargo esse que exerceu entre 2007 e 2011 Desde 2011 o Sr Fonseca o nosso Diretor Comercial da Cemig D e da Cemig GT Luiz Fernando Rolla O Sr Rolla graduou se em Engenharia El trica pela Universidade Federal de Minas Gerais tendo conclu do especializa o em Engenharia Econ mica e Processamento de Dados Funcion rio de carreira o Sr Rolla ingressou na Cemig em 1974 quando trabalhou na coordena o do planejamento do sistema el trico e posteriormente na coordena o de projetos financiados pelo Banco Mundial BID KFW e Eletrobr s tendo participado do processo de capta o de recursos no mercado internacional com destaque para a coloca o de Eurob nus e blocktrade de a es Em 1987 tornou se Superintendente de Rela es com Investidores sendo respons vel pela cria o e implementa o da nossa estrat gia de rela es com investidores incluindo a estrutura o do N vel I e II dos programas de ADR implementa o do N vel 1 de Governan a Corporativa na BM amp FBovespa e a listagem das nossas a es na Bolsa de Madri Desde 2009 o Presidente do Conselho do Instituto Brasileiro de Rela es com Investidores IBRI O Sr Rolla diretor e membro do Conselho de Administra o de v rias empresas do nosso Grupo e desde 2007 o nosso Diretor de Finan as e Rela es com Investidores da Cemig
219. de equil brio de energia que define a disponibilidade a ser direcionada a agentes neste mercado buscando maximizar a receita e o lucro l quido ao mesmo tempo em que minimiza a volatilidade do fluxo de caixa operacional Contratos Bilaterais A Cemig Distribui o celebrou contratos bilaterais com v rios fornecedores anteriormente entrada em vigor do Novo Modelo do Setor El trico em 2004 Tais contratos s o v lidos de acordo com os termos e condi es originalmente pactuados n o podendo ser renovados Durante o ano encerrado em 31 de dezembro de 2012 a Cemig Distribui o adquiriu 1 803 346 GWh em rela o a estes contratos o que representou 5 8 da energia el trica total comprada pela Cemig Distribui o durante 2012 Outras Atividades Distribui o de G s Natural A Gasmig foi constitu da em Minas Gerais Brasil no ano de 1986 com a finalidade de desenvolver e implementar a distribui o de g s natural em Minas Gerais A CEMIG det m participa o de aproximadamente 60 na Gasmig enquanto a Petrobras por meio de sua subsidi ria Gaspetro Petrobras G s S A det m 40 da Gasmig A participa o remanescente detida pelo governo da cidade de Belo Horizonte Em julho de 1995 o Governo do Estado de Minas Gerais outorgou Gasmig uma concess o exclusiva de 30 anos contada a partir de janeiro de 1993 para a distribui o de g s natural abrangendo todo o Estado de Minas Gerais e os respectivos consumidores desse E
220. de nossas a es no mercado ou qualquer outro m todo de avalia o aceito pela CVM Esse pre o da oferta poder ser revisado caso seja contestado no prazo de 15 dias a contar de sua publica o por detentores de pelo menos 10 de nossas a es em circula o mediante solicita o enviada nossa administra o requerendo que seja convocada assembleia geral extraordin ria para o fim de decidir se ser o pedidas novas avalia es com emprego do mesmo m todo de avalia o ou de outro m todo de avalia o Nossos acionistas que pedirem nova avalia o e os que aprovarem tal pedido nos reembolsar o pelos custos incorridos caso a nova avalia o seja mais baixa do que a avalia o contestada Contudo caso a segunda avalia o seja mais alta o autor da oferta ter a op o de dar continuidade oferta com o novo pre o ou de retirar a oferta Arbitragem Nos termos da Lei Brasileira das Sociedades por A es e respectiva regulamenta o lit gios entre acionistas estar o sujeitos arbitragem se previsto no estatuto social da companhia Atualmente nosso Estatuto Social n o prev arbitragem Contratos Relevantes Para informa es relativas a contratos relevantes Veja a se o Item 4 Informa es sobre a Companhia e Item 5 An lise e Perspectivas Operacionais e Financeiras Controles Cambiais N o h restri es titularidade de a es preferenciais ou a es ordin rias de institui es n o financ
221. de obriga o acess ria N s apresentamos as defesas e aguardamos julgamento Em 31 de dezembro de 2012 o montante reivindicado nesses processos cuja chance de perda foi avaliada 84 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL como poss vel totalizava aproximadamente R 923 milh es e os processos em que avaliamos as chances de perda como prov veis totalizavam aproximadamente R 1 4 milh o A Cemig e a Cemig Distribui o s o partes em diversos processos administrativos e judiciais ajuizados pela Receita Estadual de Minas Gerais em conjunto com v rios consumidores relacionados a quest es de ICMS Em 31 de dezembro de 2012 o montante reivindicado nesses processos cuja chance de perda foi avaliada como poss vel era de aproximadamente R 356 milh es os processos em que avaliamos as chances de perda como prov veis totalizaram aproximadamente R 33 6 milh es Os processo principais administrativos e judiciais ajuizados pela Receita Estadual de Minas Gerais est o conforme descrito abaixo Algumas das quest es discutidas nestes processos s o relacionadas a n o incid ncia do ICMS sobre a demanda contratada e n o utilizada de eletricidade Em 31 de dezembro de 2012 os processos em que avaliamos as chance
222. de pelo uso da infraestrutura que s o componentes da rede nacional Este um custo n o control vel e a diferen a entre os montantes usados como refer ncia para o c lculo das tarifas e os custos atualmente incorridos ser compensada no pr ximo reajuste de tarifas As despesas com deprecia o e amortiza o cresceram R 56 milh es ou 6 0 de R 896 milh es em 2010 para R 927 milh es em 2011 Esse resultado deveu se principalmente ao aumento em nossos ativos por conta de maiores investimentos em nossos programas de distribui o em 2011 As despesas com pessoal aumentaram R 37 milh es ou 3 1 de R 1 212 milh es em 2012 para R 1 249 milh es em 2011 Esse aumento deveu se pelo crescimento da m dia salarial de 7 e 8 2 acordada em novembro de 201 1 em novembro de 2011 nas negocia es para o Acordo Coletivo de Trabalho anual para 2011 12 sendo parcialmente compensado pela redu o do nosso n mero total de empregados 2010 2011 A participa o de empregados e gerentes nos lucros diminuiu R 104 milh es ou 32 0 passando de R 325 milh es em 2010 para R 221 milh es em 2011 Esta redu o resulta principalmente de um acordo coletivo celebrado entre a Cemig e os sindicatos trabalhistas em novembro de 2010 e 2011 Em 2010 tamb m reconheceu um montante adicional de R 30 milh es referentes ao acordo coletivo de 2009 Servi os de terceiros aumentaram R 108 milh es ou 11 7 passando de R 923 milh es em 2010 para R 1 031 milh
223. defeitos do medidor A fim de minimizar as perdas n o t cnicas regularmente tomamos medidas preventivas inclusive inspe o dos medidores e conex es dos consumidores moderniza o dos sistemas de medi o treinamento do pessoal respons vel pela leitura dos medidores padroniza o dos procedimentos de instala o e inspe o dos medidores instala o de medidores com garantias de controle de qualidade atualiza o do banco de dados dos consumidores e desenvolvimento de rede de distribui o protegida contra roubo Ademais desenvolvemos um sistema integrado projetado para auxiliar na detec o e medi o de perdas control veis em todas as partes de nosso sistema de distribui o As perdas n o t cnicas s o parcialmente compar veis entre companhias de energia uma vez que indicam as inefici ncias do setor e as complexidades sociais na rea de concess o No final de 2012 os indicadores que medem a qualidade no 23 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL fornecimento pela Cemig Distribui o DEC Dura o Equivalente de Interrup o por Consumidor em horas por ano e FEC Frequ ncia Equivalente de Interrup o por Consumidor foram de 14 73 e 7 03 respectivamente em compara o com 14 32 e 7 01 em 2011 Ao
224. dezembro de 2012 R 528 0 milh es estavam denominados em moedas estrangeiras dos quais R 481 2 milh es em d lares dos Estados Unidos e R 15 642 3 milh es estavam denominados em reais Veja Nota Explicativa 19 s nossas demonstra es financeiras consolidadas Nossos principais contratos financeiros em base consolidada em 31 de dezembro de 2012 s o apresentados na tabela a seguir valores em milhares de reais Saldo Devedor em 31 de dezembro de Moeda Estrangeira 2012 Libor Spread BID 1 2022 17a2 2 US 84 Libor Spread BID 1 2023 1 5 a 1 88 US 143 Citibank 2018 2 46 US 119 Outros 2013 2019 Diversos Diversos 182 Total da D vida em Moeda Estrangeira 528 Moeda Brasileira Banco do Brasil 2017 108 33 do CDI R 206 Banco do Brasil 2012 109 80 do CDI R 447 Banco do Brasil 2013 104 08 do CDI R 664 Banco do Brasil 2013 105 00 do CDI R 1 083 Banco do Brasil 2013 107 60 do CDI R 133 Banco do Brasil 2014 104 10 do CDI R 1 114 Banco do Brasil 2013 10 83 R 793 Banco do Brasil 2014 98 5 do CDI R 476 Banco Ita BBA Votorantim 2013 2014 CDI 1 70 R 107 BNDES 2026 TJLP 2 34 R 104 102 5 103 00 do Bradesco 2013 CDI R 601 Deb ntures 2 2014 IGP M 10 50 R 401 Deb ntures 2 2017 IPCA 7 96 R 530 Deb ntures 2015 IPCA 7 68 R 1 445 Deb ntures 2017 CDI 0 90 R 518 Deb ntures 2022 IPCA 6 20 R 739 Deb ntu
225. din rias ADSs de a es preferenciais ou ADSs de a es ordin rias Considera es sobre Impostos Norte Americanos Via de regra para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos detentores de ADRs que evidenciem ADSs ser o tratados como titulares das a es ordin rias ou a es preferenciais representadas pelas ADSs em quest o Tributa o de Distribui es Sujeito discuss o abaixo em Regras de Companhias de Investimento Estrangeiro Passivo as distribui es relativas s a es ou s ADSs que n o as distribui es por resgate das a es sujeitas ao Artigo 302 b do C digo ou por liquida o da Companhia na medida em que efetuadas a partir de lucros acumulados ou atuais da Companhia conforme apurados nos termos dos princ pios do imposto de renda federal dos Estados Unidos constituir o dividendos A distribui o tamb m inclui o montante de qualquer tributa o brasileira retidas em qualquer dessas distribui es Se tais lucros ser o ou n o suficientes para todas essas distribui es s a es ou ADSs se qualificarem como dividendos depender da lucratividade futura da Companhia e de outros fatores muitos deles fora do controle da Companhia medida que tal distribui o exceda o valor dos lucros da Companhia ela ser tratada como retorno de capital n o tribut vel na medida do volume das a es ou ADSs do detentor norte americano e subsequentemente como ganho de capital Conforme
226. do 656 MVA nossa rede de distribui o aumentando a capacidade instalada da rede para 1 258 MVA incluindo refor os As estimativas de investimentos mencionadas acima para o per odo de cinco anos de 2013 a 2017 apresentadas abaixo foram feitas com base na nossa disponibilidade de or amento por m nosso or amento futuro se encontra em processo de aprova o pelo nosso Comit de Prioriza o do Or amento que considera as mudan as estruturais ocorridas como resultado das recentes altera es no setor de energia Projetos em andamento para desenvolvimento de nossa capacidade de distribui o incluem os seguintes Cresce Minas O projeto Cresce Minas foi lan ado em 2007 para revitalizar e expandir o sistema de distribui o na regi o norte do Estado de Minas Gerais melhorando a confiabilidade do sistema e aumentando a qualidade do servi o para os consumidores Espera se que o projeto beneficie aproximadamente 340 munic pios 41 do total do Estado de Minas Gerais englobando uma popula o total de aproximadamente 4 1 milh es dos quais aproximadamente 1 1 milh o s o consumidores Em 2012 a Cemig investiu R 9 milh es exclusivamente para fortalecer o sistema de distribui o de m dia tens o de um total de R 270 milh es estimado A Cemig tamb m investiu R 56 milh es em 2012 para fortalecer a rede de subtransmiss o de um total estimado de R 480 milh es O projeto foi conclu do em 2012 e o valor adicional investido totalizou
227. do Estado nosso acionista controlador ser devido dividendo m nimo anual de 6 do valor nominal a todos os detentores de a es ordin rias e a es preferenciais emitidas at 5 de agosto de 2004 exceto aos detentores p blicos e governamentais caso as distribui es obrigat rias n o tenham sido realizadas em determinado exerc cio social Veja a se o Item 8 Informa es Financeiras Pol tica e Pagamentos de Dividendos para explana o pormenorizada Detentores de ADSs de a es preferenciais e de ADSs de a es ordin rias e detentores de nossas a es podem ter direitos de acionistas diversos daqueles conferidos aos detentores de a es de companhias dos Estados Unidos Nossa governan a corporativa exig ncias de divulga o de informa es e pr ticas cont beis aplic veis s o regidas por nosso Estatuto Social pelo Regulamento de Pr ticas Diferenciadas de Governan a Corporativa N vel 1 da BM amp FBovespa pela Lei Brasileira das Sociedades por A es e pelas normas da CVM que poder o diferir dos princ pios legais que se aplicariam caso nossa Companhia tivesse sido constitu da em jurisdi o nos Estados Unidos tais como Delaware ou Nova York ou em outras jurisdi es fora do Brasil Adicionalmente os direitos de um detentor de uma ADS que s o derivados dos direitos conferidos aos detentores de a es preferenciais ou ordin rias conforme o caso de ter seus interesses protegidos frente a delibera es
228. do com a defini o de Imobilizado e Equipamentos da IAS 16 ou do contr rio como estoques A nossa Administra o n o definiu se as altera es da IAS 16 ter o um efeito significativo sobre as nossas demonstra es cont beis Altera es da IAS 32 As altera es da IAS 32 disp em que o imposto de renda referente a distribui es a detentores de instrumentos de capital e custos de opera es patrimoniais deve ser contabilizado de acordo com a IAS 32 Impostos sobre a renda A nossa Administra o acredita que as altera es da IAS 32 n o ter o um efeito significativo sobre as nossas demonstra es cont beis Principais Fatores que Afetam nossa Condi o Financeira e nossos Resultados Operacionais An lise de Vendas e Custo de Energia El trica Adquirida As tarifas praticadas no Setor El trico Brasileiro relacionadas s vendas das companhias de distribui o de energia para clientes cativos s o estabelecidas pela Aneel a qual tem a autoridade para reajustar e revisar tarifas em conformidade com as disposi es aplic veis dos contratos de concess o Veja a se o Item 4 Informa es sobre a Companhia O Setor El trico Brasileiro Tarifas Cobramos dos consumidores cativos seu consumo efetivo de energia el trica em cada per odo de faturamento de 30 dias a tarifas especificadas Certos consumidores industriais de grande porte s o cobrados de acordo com a capacidade de energia el trica que lhes dispo
229. do para criar a es preferenciais ou aumentar de modo desproporcional uma classe existente de a es preferenciais relativa a outras classes de a es a menos que a medida seja prevista ou autorizada por nosso Estatuto Social modificar prefer ncia prerrogativa ou condi o de resgate ou amortiza o conferida a uma ou mais classes de a es preferenciais ou criar nova classe com maiores prerrogativas do que as classes existentes de a es preferenciais reduzir o percentual de dividendos obrigat rios alterar nosso objeto social opera es de incorpora o ou fus o de nossa companhia com outras companhias cis o de parte de nosso ativo ou passivo aprovar nossa participa o em grupo de companhias requerer cancelamento de nosso estado de liquida o aprovar nossa dissolu o e aprovar a incorpora o de todas as nossas a es para outra companhia de forma a nos colocar como uma subsidi ria integral desta outra companhia incorpora o de a es Os acionistas poder o ser representados em assembleia geral por procurador constitu do a n o mais que um ano da data da assembleia Para estar habilitado a representar o acionista em assembleia geral o procurador dever ser acionista um de nossos diretores ou conselheiros ou advogado Em companhias abertas como a nossa o procurador tamb m pode ser institui o financeira Observadas as disposi es da Lei Brasileira das Sociedades por A es e de nosso Es
230. do real frente o d lar dos Estados Unidos ou outras moedas estrangeiras nas quais nossa d vida denominada nossos resultados operacionais e situa o financeira s o prejudicados O ganho ou perda cambial e o ganho ou perda de corre o monet ria decorrentes de varia o poder o ter impacto sobre nossos resultados operacionais em per odos de ampla oscila o do valor do real em rela o ao d lar ou de infla o alta Temos v rios contratos financeiros e de outra natureza em decorr ncia dos quais devemos ou temos direito a valores referentes corre o monet ria medida por um ndice de infla o de pre os do Brasil Em 2012 valemo nos de instrumentos financeiros tais como swaps de taxa de juros para reduzir o risco de flutua es das taxas de c mbio Em 31 de dezembro de 2012 firmamos contratos de swap no valor nocional de US 8 milh es e com o fim de converter a taxa de juros original de certo financiamento de taxa de juros calculada com base na varia o do d lar dos Estados Unidos em uma taxa de juros calculada com base na taxa do Certificado de Dep sito Interbanc rio ou taxa CDI Vide as Notas Explicativas 2 6 b 19 23 28 e 29 de nossas demonstra es financeiras consolidadas Exerc cio findo em 31 de dezembro de 2012 comparado ao exerc cio findo em 31 de dezembro de 2011 Receita operacional l quida A receita operacional l quida aumentou 17 2 passando de R 15 749 milh es em 2011 para R 18 460 milh es em
231. dor estrangeiro por for a de lei ou testamento Os detentores de ADSs de a es preferenciais ou ADSs de a es ordin rias que n o tenham registrado seu investimento no Banco Central poder o ser adversamente impactados por atrasos ou recusas na concess o de qualquer aprova o governamental necess ria a convers es de pagamentos efetuados em reais e remessas ao exterior desses valores convertidos O Regulamento do Anexo V prev a emiss o de depositary receipts em mercados estrangeiros com rela o s a es de emissores brasileiros As ADSs de a es preferenciais foram aprovadas nos termos do Regulamento do Anexo V pelo Banco Central e pela CVM e as ADSs de a es ordin rias foram aprovadas pela CVM uma vez que a autoriza o do Banco Central n o mais necess ria Certificados de registro eletr nico foram emitidos em nome do Citibank N A o banco deposit rio relativamente s ADSs de a es preferenciais e s ADSs de a es ordin rias e s o mantidos pela Citibank Distribuidora de T tulos e Valores Mobili rios S A o custodiante brasileiro das a es preferenciais e a es ordin rias por conta do banco deposit rio Esses certificados de registro eletr nico s o registrados por interm dio do Sistema de Informa es do Banco Central Nos termos dos certificados de registro o custodiante e o banco deposit rio s o capazes de converter dividendos e demais distribui es ou o produto da venda das a es preferen
232. dos Estados Unidos acarretaria sa da de caixa anual adicional de aproximadamente R 124 milh es e R 247 milh es respectivamente refletindo o aumento de custo em reais de nossos endividamentos de empr stimos financiamentos e deb ntures denominados em moeda estrangeira com as datas de vencimento em 2012 Comparado a um cen rio prov vel esta an lise de sensibilidade pressup e concomitante flutua o desfavor vel de 25 e 50 em cada uma das taxas de c mbio que afetam as moedas estrangeiras em que nossa d vida denominada 109 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL As tabelas abaixo evidenciam informa es resumidas de nossa exposi o aos riscos cambiais em 31 de dezembro de 2012 Portf lio do Endividamento Total R D lar dos Estados Unidos Pra Imoaka tnles yena nl DIE OA SOE AE SEAE EEE E A EEE 489 Fornecedor Lip miee eeaeee ra aE EE ECESE EE NEEE E EE E E E RS 219 Menos derivativos contratadoSs sseeeeeeeeesseseseeeeettereressetsereeteessreesrrsssreeseresereesreeese 19 689 Outras moedas Financiamentos oeseesimasiincerisastun a issessine A Eis duna Poster coca iaaderire a tati laretea ENEE 39 Outros 4 Passivo L quido exposto a risco cambial a 43 Risco de Taxa de Juros Em 3
233. e Itaipu assim como compromissos de constru o A tabela abaixo apresenta informa es sobre nossas obriga es e compromissos 71 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL contratuais em milhares de reais em 31 de dezembro de 2012 2018 em 2013 2014 2015 2016 2017 diante Total D vida de longo prazo 1 cciis iii 5 912 346 2 415 726 1 703 318 1 154 719 1 655 603 3 328 598 16 170 310 Compra de energia da Itaipu 2 cc ccii eo 970 559 987 811 984382 947 985 962 996 32 526 764 37 380 497 Transporte de energia da Itaipu 2 c 27 248 24 561 25 927 25 988 28 785 1 464 731 1 597 240 D vida do plano de pens o Forluz 51 227 54301 57 559 61 012 64 673 526 098 814 870 Compra de eletricidade 3 2 248 795 2 102 150 2 210 399 2 325 517 2 422 252 63 180 091 74 489 204 Outras compras de energia 4 iiiiiii 1 93 805 1 976 670 1 666 778 1 572 917 2 030 629 41 265 737 50 444 536 Medida Provis ria n 579 2012 334 163 214 985 785 129 736 021 684 104 36 185 497 39 939 899 Eotal assados das E A ER E ETE SEA onda 11 476 143 7 776 204 7 433 492 6 824 159 7 849 042 178 477 516 219 836 556 1 Na hip tese de descumprimento por nossa parte de certos compromissos
234. e o Item 10 Informa es Adicionais Controles Cambiais Regulamenta o dos Mercados de Valores Mobili rios Brasileiros Os mercados de valores mobili rios brasileiros s o regidos pela Lei n 6 385 datada de 7 de dezembro de 1976 e pela Lei Brasileira das Sociedades por A es cada qual conforme alterada e complementada assim como pelos regulamentos editados pela CVM pelo CMN e pelo Banco Central que possui entre outros poderes para autorizar o exerc cio de atividades de sociedades corretoras e que regula investimentos estrangeiros e opera es de c mbio Nos termos da Lei Brasileira das Sociedades por A es as companhias podem ser abertas como a nossa empresa ou fechadas Todas as companhias abertas como a nossa encontram se registradas na CVM e est o sujeitas a exig ncias de presta o de informa es Nossas a es s o negociadas na BM amp FBovespa podendo contudo ser negociadas em transa o privada observadas certas limita es O mercado de balc o brasileiro composto por negocia es diretas e negocia es entre pessoas f sicas em que institui o financeira registrada na CVM atua como intermedi ria Temos a op o de pedir a suspens o de negocia o de nossos valores mobili rios na BM amp FBovespa na expectativa de divulga o de fato relevante A negocia o tamb m poder ser suspensa por iniciativa da BM amp FBovespa ou da CVM entre outros motivos com base em convic o ou devido
235. e alt ssima e alta tens o por aproximadamente 29 usinas geradoras de energia el trica de grande porte e 7 pequenas usinas hidroel tricas Por meio de suas atividades o COS garante permanentemente a seguran a continuidade e qualidade de nosso fornecimento de energia el trica As atividades do COS s o sustentadas por modernos recursos tecnol gicos de telecomunica es automa o e informa o e executados por pessoal altamente qualificado O COS possui um Sistema de Gest o de Qualidade com o certificado ISO 9001 2008 Centro de Opera es de Distribui o Nossa rede de distribui o administrada por um Centro de Opera es de Distribui o ou COD localizado em Belo Horizonte O COD monitora e coordena nossas opera es de rede de distribui o em tempo real O COD respons vel pela supervis o e controle de 379 subesta es de distribui o 297 467 milhas de redes de distribui o de m dia tens o 10 601 milhas de redes de subtransmiss o e 7 39 milh es de consumidores em nossa rea de concess o compreendendo 774 cidades de Minas Gerais Fornecemos uma m dia de 13 150 servi os por dia em 2012 O COD certificado de acordo com o padr o de qualidade ISO 9001 2000 Existem v rios sistemas em uso para automatiza o e suporte dos processos do COD incluindo sistema de atendimento administra o de equipe em campo supervis o e controle de subesta o de distribui o restabelecimento de energia 34 O
236. e 2015 100 Funil isiin 88 20 43 61 2002 1 21 Dezembro de 2035 49 Queimado 86 63 47 85 2004 1 19 Janeiro de 2033 83 S Carvalho 78 00 58 00 1951 1 07 Dezembro de 2024 100 Rosal 55 00 30 00 1999 0 75 Maio de 2032 100 Itutinga 52 00 28 00 1955 0 71 Julho de 2015 100 Amador Aguiar I 50 53 32 63 2009 0 69 Agosto de 2036 21 05 Baguari 47 60 27 21 1960 0 65 Agosto de 2041 34 Camargos 46 00 21 00 2007 0 63 Julho de 2015 100 Amador Aguiar II 44 21 27 58 1999 0 60 Agosto de 2036 21 05 Porto Estrela 37 33 18 60 2001 0 51 Julho de 2032 33 3 Igarapava 30 45 19 72 1999 0 42 Dezembro de 2028 14 5 Pai Joaquim as 23 00 2 41 2004 0 31 Abril de 2032 100 Pias sseressiseses narinas 18 01 13 53 1946 0 25 Julho de 2015 100 Gafanhoto 14 00 6 68 2001 0 19 Julho de 2015 100 Cachoeir o a 13 23 8 02 2008 0 18 Julho de 2030 49 Paracambi 12 25 9 57 2012 0 17 Fevereiro de 2031 49 Pipoca 9 80 5 83 2010 0 13 Setembro de 2031 49 Peti 9 40 6 18 1946 0 13 Julho de 2015 100 2 15 Po o Fundo 9 16 5 79 1949 0 13 Agosto de 2025 100 Tronqueiras 8 50 4 14 1955 0 12 Julho de 2015 100 Joasal 8 40 5 20 1950 0 11 Julho de 2015 100 Salto Volt o 8 20 6 63 2001 0 11 Outubro de 2030 100 Martins 7 70 2 52 1947 0 11 Julho de 2015 100 Cajuru 7 20 3 48 1959 0 10 Julho de 2015 100 S o Bernardo 6 82 3 42 1948 0 09 Agosto de 2025 10
237. e combat la afetariam de forma negativa e significativa a economia brasileira Desde a introdu o do real em 1994 a taxa de infla o no Brasil tem permanecido bem abaixo das verificadas em per odos anteriores De acordo com o IPCA as taxas de infla o anuais brasileiras em 2010 2011 e 2012 foram 5 9 6 5 e 5 5 respectivamente N o se pode garantir que a infla o permanecer nestes n veis O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Medidas futuras a serem tomadas pelo Governo Federal incluindo aumentos da taxa de juros interven o no mercado de c mbio e a es visando ajustar o valor do real poder o acarretar aumentos da infla o e por conseguinte ter impactos econ micos adversos sobre nosso neg cio resultados operacionais e situa o financeira Caso o Brasil experimente infla o alta no futuro talvez n o consigamos ajustar as tarifas que cobramos de nossos clientes visando a compensar os efeitos da infla o sobre nossa estrutura de custo Praticamente a totalidade de nossas despesas operacionais de caixa denominada em reais e tende a aumentar com a taxa de infla o vigente no Brasil As press es inflacion rias tamb m poder o restringir nossa capacidade de acesso a mercados financeiros estrangeiros ou
238. e do CNPE em 1997 e Em 1998 o Governo Federal promulgou a Lei n 9 648 ou Lei do Setor El trico para reformar a estrutura b sica do setor de energia A Lei do Setor El trico previu o seguinte e o estabelecimento de um rg o autorregulado respons vel pela opera o do mercado de energia de curto prazo ou Mercado Atacadista de Energia o qual substituiu o sistema anterior de pre os de gera o regulados e contratos de fornecimento 42 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL e a cria o do ONS uma entidade privada sem fins lucrativos respons vel pelo gerenciamento operacional das atividades de gera o e transmiss o do sistema interligado nacional e e a institui o de leil es p blicos para concess es relativas constru o e opera o de usinas e de instala es de transmiss o sem preju zo dos requisitos de participa o em licita es exigidos pela Lei de Concess es e pela Lei de Concess o de Energia El trica e Em 15 de mar o de 2004 o Governo Federal promulgou a Lei n 10 848 ou a Lei do Novo Modelo do Setor El trico em um esfor o para reestruturar o setor el trico tendo como principal objetivo o de propiciar aos consumidores garantia de fornecimento de energia combinada com a razoabil
239. e incertos A descri o inclui apenas as estimativas que consideramos mais importantes baseado no grau de incerteza ou a probabilidade de impacto material caso fosse usada outra estimativa H diversas outras reas em que foram usadas estimativas sobre assunto incertos mas o efeito resultante razo vel da altera o da estimativa ou uso de estimativa diferente n o material para nossa apresenta o financeira Para informa es detalhadas nossas Pol ticas e Estimativas Cr ticas Cont beis veja a Nota 2 das nossas demonstra es financeiras auditadas e consolidadas de 31 de dezembro de 2012 Provis o Para Cr ditos de Liquida o Duvidosa N s constitu mos provis es para cr ditos de liquida o duvidosa no montante que estimamos ser suficiente para cobrir as perdas previs veis atualmente conforme segue i para consumidores com d bitos materiais feita uma an lise individual do saldo considerando o hist rico de inadimplemento negocia es em progresso e a exist ncia de garantias reais ii para outros consumidores os d bitos que estiverem em atraso por mais de 90 dias para consumidores residenciais ou mais de 180 dias para consumidores comerciais ou mais de 360 dias para outros tipos de consumidores s o 100 provisionados Estes crit rios s o os mesmos estabelecidos pela Aneel N s monitoramos continuamente as cobran as e pagamentos de consumidores e revemos e refinamos o processo de estimativa Uma altera
240. e n s o Citibank N A como deposit rio e os detentores e titulares benefici rios das ADSs demonstradas por ADRs emitidos sob seus termos incorporado por refer ncia Termo de Registro no Formul rio F 6 relativo s ADSs arquivado em 11 de junho de 2007 Protocolo n 333 143636 Contrato de Dep sito datado de 12 de junho de 2007 por e entre n s o Citibank N A como deposit rio e os detentores e titulares benefici rios de ADSs evidenciadas por ADRs emitidos de acordo com seus termos incorporado por refer ncia ao Termo de Registro no Formul rio F 6 relativo s ADSs de a es ordin rias arquivado em 7 de maio de 2007 Protocolo n 333 142654 Contrato de Concess o de Servi os de Gera o de Energia El trica datado de 10 de julho de 1997 celebrado por n s e o Governo Federal tendo por objeto a presta o de servi os de gera o de energia el trica ao p blico incorporado por refer ncia ao Anexo 4 1 do Termo de Registro no Formul rio 20 F arquivado em 13 de agosto de 2001 Protocolo n 1 15224 Contrato de Concess o de Servi os de Transmiss o de Energia El trica datado de 10 de julho de 1997 celebrado por n s e o Governo Federal tendo por objeto a transmiss o de energia el trica ao p blico incorporado por refer ncia ao Anexo 4 2 do Termo de Registro no Formul rio 20 F arquivado em 13 de agosto de 2001 Protocolo n 1 15224 Segundo aditivo ao Contrato de Concess o de Servi os de Transmiss o de
241. e no exterior relacionados ao nosso setor e iv desempenhar quaisquer atividades que possam 94 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL ser conduzidas direta ou indiretamente com rela o a nosso objeto social incluindo o desenvolvimento de sistemas de informa o e telecomunica o A es Preferenciais Os detentores de a es preferenciais t m direito a pagamento de dividendo m nimo de 10 ao ano por a o preferencial calculado sobre seu valor nominal ou de 3 do valor patrimonial l quido correspondente a cada a o preferencial Os detentores de nossas a es preferenciais tamb m gozar o em rela o a qualquer outra classe de a es de prefer ncia na hip tese de reembolso de a es As a es preferenciais n o conferem direito de voto a seu titular nas assembleias gerais Subscri o de A es As a es adquiridas pelo Governo Estadual que dever manter a maioria de nossas a es com direito de voto ser o integralizadas de acordo com a Lei Brasileira das Sociedades por A es As a es adquiridas pelos demais acionistas sejam pessoas f sicas sejam jur dicas ser o integralizadas de acordo com delibera o da assembleia geral que deliberar a mat ria O artigo 171 da Lei Brasileira das Sociedad
242. e perda avaliadas como prov veis totalizou aproximadamente R 64 milh es e os processos em que avaliamos as chances de perda como poss veis totalizaram aproximadamente R 1 06 bilh o proporcionalmente porcentagem de nossa participa o na Light 85 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Obriga es Trabalhistas A CEMIG Cemig Gera o e Transmiss o e Cemig Distribui o s o r s em diversas a es movidas por nossos empregados e empregados terceirizados Essas a es s o relativas de modo geral a horas extras e adicional de periculosidade Al m dessas a es h outras a es relativas a terceiriza o de m o de obra complementa o e rec lculo de pens es de aposentadoria pela Forluz e ajustes salariais De acordo com as leis do trabalho brasileiras os reclamantes devem ajuizar a es para servi os n o pagos no prazo de dois anos contados do t rmino do contrato de trabalho limitado a direitos que surgiram at cinco anos antes do ajuizamento da a o Em 31 de dezembro de 2012 o valor dos pleitos com chance de perda prov vel era de aproximadamente R 80 milh es e com chance de perda poss vel era de aproximadamente R 259 milh es Adicionalmente em junho de 2007 a CEMIG re
243. e proposta da Diretoria a abertura ou dispensa de concorr ncia para aquisi o de bens ou servi os com valor de pelo menos R 14 milh es autorizar mediante proposta da Diretoria a instaura o de a es judiciais e administrativas por conta de nossa companhia e a solu o de quest es judiciais e extrajudiciais em que nossa companhia esteja envolvida com valor de pelo menos R 14 milh es aprovar a emiss o de valores mobili rios deb ntures commercial papers e notas promiss rias entre outros nos mercados de capitais local e internacional delegar Diretoria poderes para autorizar a assinatura de contratos de comercializa o de energia el trica ou presta o de servi os de distribui o e transmiss o nos termos da legisla o aprovar o plano estrat gico anual de longo prazo da CEMIG o plano estrat gico de implementa o plurianual o or amento anual bem como quaisquer altera es ou revis es dos mesmos estabelecer anualmente as diretrizes e os limites incluindo limites financeiros para gastos com pessoal incluindo concess o de benef cios e celebra o de contratos coletivos de trabalho observada a compet ncia da assembleia geral de acionistas e de acordo com o or amento anual aprovado autorizar o exerc cio de direito de prefer ncia no mbito de acordos de acionistas ou de voto em subsidi rias integrais sociedades sob controle compartilhado sociedades afiliadas e cons rcios nos quais a CEMIG pa
244. e realizados em nossa Companhia e os planos do Governo Estadual quanto futura expans o da gera o transmiss o e distribui o de energia el trica em Minas Gerais e e outros fatores de risco apresentados no Item 3 Informa es Relevantes Fatores de Risco As declara es e expectativas futuras mencionadas acima incluem tamb m informa es relativas aos nossos projetos de expans o de capacidade em andamento bem como aos que estamos atualmente avaliando Al m dos riscos e incertezas citados acima nossos projetos de expans o em potencial implicam riscos de engenharia constru o regulat rios e outros riscos significativos que poder o O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL atrasar ou impedir a conclus o bem sucedida de um ou mais projetos aumentar os custos de projetos ou resultar na falha das instala es para operar ou gerar receitas de acordo com as nossas expectativas ce ct c6 cc A 9 ee As palavras acredita poder estima continua prev pretende espera e palavras similares destinam se a identificar declara es e expectativas futuras N o assumimos a obriga o de atualizar publicamente ou revisar quaisquer declara es e expectativas
245. ecreto n 5 175 de 9 de agosto de 2004 criou o Comit de Monitoramento do Sistema El trico ou CMSE que atua sob a orienta o do MME O CMSE respons vel por monitorar e avaliar permanentemente a continuidade e seguran a das condi es de suprimento de energia el trica e pela indica o das medidas necess rias para solucionar os problemas identificados Restri es Concentra o Em 10 de novembro de 2009 a Aneel emitiu a Resolu o n 378 que determinou que a Aneel ao identificar um ato que possa causar competi o desleal ou resultar em controle relevante do mercado dever notificar a Secretaria de Direito Econ mico SDE do Minist rio da Justi a de acordo com o artigo 54 da Lei n 8 884 de 11 de junho de 1994 Ap s a notifica o a SDE dever notificar o CADE Em 30 de novembro de 2011 a Lei n 8 884 foi revogada e substitu da pela Lei n 12 529 Essa nova lei extinguiu a SDE e a substituiu pela Superintend ncia Geral Se necess rio a Superintend ncia Geral solicitar Aneel que analise os atos supracitados O CADE decidir se dever ser aplicada uma puni o pela pr tica de tais atos que podem variar de multas pecuni rias cis o da companhia conforme disposto nos artigos 37 e 45 da lei mencionada acima Incentivos s Fontes Alternativas de Energia Em 2000 um Decreto Federal criou o Programa Priorit rio de Termeletricidade ou PPT com vistas a diversificar a matriz energ tica brasile
246. ederal com rela o a novos contratos de concess o renova o de concess es existentes e de acordo com as disposi es estabelecidas pela MP 579 para a renova o dos contratos de concess o de distribui o gera o e transmiss o n o podemos garantir que novas concess es ser o obtidas ou que nossas concess es atuais ser o renovadas em termos t o favor veis quanto aqueles atualmente em vigor Veja a se o Item 4 Informa es sobre a Companhia Concorr ncia Concess es e Item 4 Informa es sobre a Companhia O Setor El trico Brasileiro Concess es A n o renova o de quaisquer de nossas concess es poder afetar adversamente nosso neg cio resultados operacionais e situa o financeira Podemos n o ser capazes de concluir nosso programa de investimentos pretendido Nosso Estatuto estabelece que poderemos utilizar at 40 0 de nosso LAJIDA lucro antes dos juros imposto de renda deprecia o e amortiza o em cada exerc cio social em investimentos de capital e aquisi es Nossa capacidade para implementar nosso programa de investimentos depende de diversos fatores incluindo nossa capacidade de cobrar tarifas O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL adequadas por nossos servi os n
247. eiras por parte de pessoas jur dicas domiciliadas fora do Brasil No entanto o direito de converter pagamentos de dividendos e os recursos da venda 100 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL de a es preferenciais ou a es ordin rias em moeda estrangeira e remeter esses valores para fora do Brasil est sujeito a restri es nos termos da legisla o que rege os investimentos estrangeiros que exige de modo geral entre outras coisas que se registre o investimento no Banco Central e na CVM Investimentos em a es preferenciais por meio da propriedade de ADSs de a es preferenciais ou em a es ordin rias por meio da propriedade de ADSs de a es ordin rias dever o ser realizados de acordo com o Anexo V da Resolu o CMN n 1 289 conforme alterada pela Resolu o CMN n 1 927 tamb m conhecida como Normas do Anexo V Os investimentos diretos em a es preferenciais mediante o cancelamento de ADSs de a es preferenciais ou em a es ordin rias mediante o cancelamento de ADSs de a es ordin rias podem ser realizados por investidores estrangeiros ao amparo da Lei n 4 131 de 3 de setembro de 1962 ou da Resolu o CMN n 2 689 de 26 de janeiro de 2000 que efetivamente permitem que investidores estrangeiros regi
248. eja interpretado como aplic vel a transa es conduzidas nos mercados financeiro e de capitais no Brasil essa lei fiscal resultaria portanto na imposi o de tributa o a Detentores N o Residentes que se enquadrem nas exig ncias de regime fiscal privilegiado da mesma forma aplic vel a um Residente em Para so Fiscal Os investidores atuais e em potencial devem pedir orienta o a seus pr prios consultores fiscais a respeito das implica es da implanta o da Lei 11 727 e de qualquer lei tribut ria brasileira relacionada ou regulamenta o a respeito de para so fiscal ou regimes tribut rios privilegiados Na medida em que os pagamentos de juros sobre o capital pr prio sejam inclu dos como parte de dividendo obrigat rio nossa companhia fica obrigada a distribuir valor adicional para assegurar que o valor l quido recebido pelos acionistas ap s o pagamento do imposto retido na fonte seja no m nimo igual ao dividendo obrigat rio As distribui es de juros sobre capital pr prio para detentores estrangeiros poder o ser convertidas em d lares dos Estados Unidos e remetidas para o exterior observados os controles cambiais aplic veis contanto que o investimento seja registrado no Banco Central do Brasil N o podemos garantir que nosso Conselho de Administra o n o decidir que futuras distribui es sejam feitas sob a forma de juros sobre o capital pr prio Tributa o de Ganhos Nos termos da Lei n
249. em aberto ou R 528 milh es encontravam se denominados em moedas estrangeiras sendo que desse montante aproximadamente 92 61 ou R 489 milh es encontravam se denominados em d lares dos Estados Unidos Nossa companhia n o possui receitas significativas denominadas em quaisquer moedas estrangeiras e em virtude da legisla o que exige que nossa companhia mantenha os recursos excedentes depositados em contas denominadas em reais junto a bancos brasileiros nossa companhia n o possui ativos monet rios denominados em moedas estrangeiras Em 2012 utilizamos instrumentos financeiros tais como swaps de taxas de juros com o fim de administrar o risco e proteger nossa exposi o taxa de c mbio A finalidade dos swaps foi reduzir nossa exposi o taxa de juros original de certos financiamentos passando de uma taxa de juros calculada com base na taxa de c mbio d lar dos Estados Unidos real para uma taxa de juros calculada com base na taxa CDI Vide Notas Explicativas 2 6 b 19 26 27 e 28 das nossas demonstra es financeiras consolidadas Em 2013 a perda em potencial que sofrer amos no caso de desvaloriza o hipot tica de 25 e 50 do real contra o d lar dos Estados Unidos e outras moedas seria de aproximadamente R 614 milh es e R 737 milh es respectivamente referentes principalmente em raz o do aumento da nossa despesa financeira denominada em reais Em 2013 a desvaloriza o hipot tica de 25 e 50 do real frente ao d lar
250. em geral adequadas s nossas atuais necessidades sendo convenientes s finalidades a que se destinam N s temos direito de passagem para as nossas linhas de distribui o as quais s o nossos ativos e n o ser o revertidos para o propriet rio quando do final da nossa concess o 37 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL O Setor El trico Brasileiro Disposi es Gerais Tradicionalmente no setor el trico brasileiro as atividades de gera o transmiss o e distribui o eram conduzidas por um pequeno n mero de companhias de propriedade do Governo Federal ou de Governos Estaduais No passado diversas companhias controladas pelo poder p blico foram privatizadas em um esfor o para aumentar a efici ncia e a concorr ncia no setor A administra o de Fernando Henrique Cardoso 1995 2002 tinha inten o de converter parte do setor de energia el trica sob controle estatal em setor privado mas a administra o de Luis In cio Lula da Silva 2003 2010 concluiu este processo e implementou um Novo Modelo do Setor El trico para o setor el trico brasileiro conforme consta da Lei n 10 848 de 15 de mar o de 2004 ou a Lei do Novo Modelo do Setor El trico O Novo Modelo do Setor El trico Os principais objetivos do
251. enda tanto de usinas pr prias como compra de energia de terceiros Praticamente apenas a energia secund ria foi contabilizada como exposi o de curto prazo sendo que essa energia n o pode ser vendida em contratos bilaterais pois resultante da decis o de despacho operativo do ONS Operador Nacional do Sistema A CEMIG D teve exposi o praticamente nula no ano de 2012 no mercado de curto prazo com alguns meses com exposi o negativa e outros em compensa o com exposi o positiva Ao longo do ano a CEMIG D teve exposi es involunt rias devido a atrasos em entrada em opera o comercial de usinas que venderam energia para as distribuidoras nos leil es do MME e tamb m pela perda de contratos de usinas que n o foram constru das e tamb m venderam energia em leil es do MME Assim poss veis perdas ou ganhos financeiros das exposi es de curto prazo da CEMIG D s o contabilizados pela Aneel para os repasses s tarifas dos consumidores finais da empresa 58 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Outras receitas operacionais As outras receitas operacionais aumentaram R 341 milh es ou 34 7 de R 983 milh es em 2011 para R 1 324 milh es em 2012 Nossas outras receitas operacionais s o 2012 2011
252. ente 7 milh es de consumidores de alta m dia e baixa voltagens O sistema uma ferramenta competitiva adicionando seguran a qualidade e produtividade aos processos de neg cios da CEMIG e se adapta com grande efici ncia e velocidade a mudan as e exig ncias legais normativas e do mercado Sistemas de Manuten o e Reparos As 10 601 367 milhas de linhas de distribui o de alta tens o na rede da Cemig Distribui o operando de 34 5 kV a 161 kV s o suportadas por aproximadamente 53 837 estruturas constru das principalmente de metal A rede da Cemig Gera o e Transmiss o possui 3 064 milhas de linhas de transmiss o de alta tens o suportadas por aproximadamente 11 526 estruturas A maioria das interrup es nos servi os de nossas linhas de distribui o e transmiss o ocorre devido a raios fogo vandalismo vento e corros o Todos os sistemas das linhas de transmiss o de alta tens o tanto da Cemig Distribui o quanto da Cemig Gera o e Transmiss o s o inspecionados uma vez por ano utilizando um helic ptero equipado com um Gimbal isto um sistema composto de c maras convencionais e de infravermelho que permite inspe es visuais e termogr ficas infravermelho simult neas Inspe es por via terrestre tamb m ocorrem em intervalos de um a tr s anos dependendo das caracter sticas da linha como tempo em opera o n mero de quedas de energia tipo de estrutura e a import ncia da linha para o siste
253. ente a 98 5 do CDI ao ano O saldo devedor era de R 475 9 milh es em 31 de dezembro de 2012 Em 28 de dezembro de 2011 a Cemig Distribui o fez sua quarta emiss o de notas promiss rias comerciais no mercado brasileiro no valor total de R 100 00 milh es com taxa de juros equivalente a 106 do CDI ao ano com vencimento em 22 de dezembro de 2012 Os recursos foram destinados para capital de giro As notas promiss rias comerciais foram pagos integralmente em 22 de dezembro de 2012 Em 28 de dezembro de 2011 a CEMIG fez sua quarta emiss o de notas promiss rias comerciais no mercado brasileiro no valor total de R 1 00 bilh o com taxa de juros equivalente a 106 do CDI ao ano com vencimento em 22 de dezembro de 2012 As notas promiss rias comerciais foram pagas integralmente em 22 de dezembro de 2012 Em 2010 celebramos os seguintes contratos financeiros e efetuamos as seguintes emiss es Em 10 de mar o de 2010 a Cemig Gera o e Transmiss o emitiu 270 000 deb ntures n o convers veis nominativas escriturais sem garantias em duas s ries compreendendo 156 600 Deb ntures da Primeira S rie e de 113 400 Deb ntures da Segunda S rie da Segunda Emiss o do Emissor no valor total de R 2 7 bilh es Os recursos foram utilizados para amortizar o saldo devedor da 3 emiss o de notas promiss rias comerciais da Cemig Gera o e Transmiss o As Deb ntures da Primeira S rie com saldo devedor de R 1 755 milh es em 31 de dezembro
254. eo e G s S A Sipet Agropastoril Ltda Sipet e Orteng Equipamentos e Sistemas Ltda Orteng participou da 10 Rodada de Leil es do Brasil realizada pela Ag ncia Nacional do Petr leo G s Natural e Biocombust veis ou ANP e celebraram contratos de concess o referentes a quatro blocos de explora o na Bacia do S o Francisco um bloco na Bacia Potiguar e um bloco na Bacia do Rec ncavo Em 30 de junho de 2009 o cons cio formado pela CEMIG Codemig Imetame Sipet e Orteng celebrou contratos de concess o referentes aos tr s blocos A participa o da CEMIG e Codemig de 24 5 cada uma A participa o total da Imetame Sipet e Orteng de 51 mas a participa o individual dessas tr s sociedades varia dependendo de cada bloco Em 07 de julho de 2010 a CEMIG Codemig e Imetame formaram tr s cons rcios respons veis pelos contratos de concess o relativos a outros tr s blocos Os tr s cons rcios t m a mesma composi o CEMIG 24 5 Codemig 24 5 e Imetame 51 Esses cons rcios celebraram contratos de concess o a respeito desses tr s blocos em 7 de outubro de 2011 O investimento estimado da CEMIG n o dever exceder R 30 milh es na fase de explora o Telecomunica es Internet e Televis o a Cabo Em 13 de janeiro de 1999 a Cemig Telecomunica es S A ou Cemig Telecomunica es foi constitu da em Minas Gerais Brasil sob a forma de uma joint venture com a AES For a Empreendimentos Ltda
255. er designado presidente e outro conselheiro ser designado vice presidente Cabe ao nosso Conselho de Administra o entre outras fun es fixar a orienta o geral dos neg cios de nossa companhia eleger e destituir diretores deliberar sobre a aliena o ou constitui o de nus sobre bens do ativo permanente de nossa companhia ou a presta o de garantias a terceiros de valor de pelo menos R 14 milh es autorizar mediante proposta da Diretoria a venda ou constitui o de garantias reais com rela o ao nosso ativo permanente e a presta o por nossa companhia de qualquer garantia fidejuss ria a quaisquer terceiros em valor superior a R 14 milh es deliberar mediante proposta da Diretoria sobre empr stimos financiamentos atos ou outros neg cios jur dicos a serem celebrados por nossa companhia de valor superior a R 14 milh es convocar a Assembleia Geral fiscalizar a gest o da Diretoria examinando nossos livros e pap is e solicitando informa es sobre os contratos celebrados ou em via de celebra o e sobre quaisquer outros fatos ou atos administrativos que julgar de seu interesse manifestar se previamente em rela o ao relat rio da administra o e responsabilidades do Conselho de Administra o a serem submetidos aprova o da Assembleia Geral Ordin ria aprovar nossas demonstra es financeiras anuais ou trimestrais escolher e destituir os auditores independentes autorizar mediant
256. er uma estrutura de pagamento equitativa e competitiva e estabelecer crit rios para promo es Um comit interno com representantes tanto da nossa Companhia como dos sindicatos foi criado para implementa o do referido plano Os crit rios para promo es incluem o desempenho do empregado 80 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL entre outros fatores Na Gest o de Desempenho de 2011 2012 2 387 empregados ou 28 de todos os empregados avaliados foram beneficiados por altera es salariais Pesquisas de remunera o s o realizadas anualmente para adaptar os sal rios dos funcion rios ao contexto do mercado Os resultados da pesquisa mais recente realizada em maio de 2012 indicaram que aproximadamente 93 dos funcion rios s o remunerados acima da m dia do mercado A tabela a seguir apresenta a m dia do Sal rio Base e da Remunera o por m s por categoria funcional Sal rio Base M dio em Remunera o M dia em 31 de dezembro de 2012 31 de dezembro de 2012 Gerentes R 13 863 31 R 22 622 11 Equipe profissional R 7 254 69 R 10 100 33 Equipe t cnica operacional e R 3 293 08 R 5 328 04 funcion rios de escrit rio Programa de Participa o nos Lucros Resultados e Produtividade E
257. era o controle acion rio ou a estrutura administrativa da CEMIG Em 1 de agosto de 2011 a AGC Energia e o Estado de Minas Gerais acordaram celebraram um acordo de acionistas reconhecido pela CEMIG e com o BNDESPar como terceiro benefici rio no qual a AGC Energia possui o direito dentre outros de nomear nosso Diretor de Desesnvolvimento de Neg cios sujeito a aprova o pelo Estado de Minas Gerais Para maiores informa es veja Nota 23 das nossas Demonstra es Financeiras consolidadas Em 20 de janeiro de 2012 a Lazard Asset Management LLC nos notificou que det m 28 266 233 a es ou 4 14 de nossas a es em circula o Desconhecemos quaisquer outras altera es significativas na porcentagem da participa o acion ria de nossos acionistas detentores de 5 ou mais de nossas a es com direito de voto em circula o durante os ltimos tr s anos Transa es com Partes Relacionadas Nossa companhia parte das seguintes transa es com partes relacionadas e Nosso contrato com o Governo Estadual atinente Conta CRC e receita financeira correlata e provis o de perdas e pagamentos adiantados de ICMS despesas ativos e passivos e Nosso contrato com a Forluz entidade respons vel pela administra o do fundo de pens o de empregados de nossa companhia relativo ao fundo e saldos correlatos e 82 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS A
258. ercado brasileiro no valor total de R 350 0 milh es com taxa de juros de 105 5 do CDI por ano com vencimento em 18 de dezembro de 2011 As notas promiss rias comerciais foram pagas antecipadamente em 4 de agosto de 2011 Estamos sujeitos a cl usulas financeiras contidas em alguns de nossos contratos de d vidas que nos obrigam a manter certos ndices financeiros Esses ndices s o calculados com base em nossas demonstra es financeiras elaboradas em conformidade com as pr ticas cont beis adotadas no Brasil Essas e outras cl usulas podem limitar nossa capacidade de sustentar 69 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL nossa liquidez e exig ncia de capital Em 31 de dezembro de 2012 descumprimos com os seguintes ndices contidos em nos contratos financeiros entre a Cemig Distribui o e o Banco Santander originalmente ABN Amro Bank Cemig D e LAJIDA Despesas Financeiras era 2 4 x quando deveria ser maior ou igual a 3 0x e D vida LAJIDA era 3 2x quando deveria ser menor ou igual a 2 5x Cemig como garantidora e LAJIDA Despesas Financeiras era 2 8 x quando deveria ser maior ou igual a 3 0x e D vida LAJIDA era 2 7x quando deveria ser menor ou igual a 2 5x Cemig D and Cemig obtiveram um waiver do Banco Santa
259. ercentuais acima de setembro de 2012 e dezembro de 2011 respectivamente Veja a se o Perdas de Energia As perdas totais de energia da Light SESA somaram 8 584 GWh ou 23 6 do total em 2012 1 9 a mais do que 2011 devido s altas temperaturas registradas durante 2012 especialmente no quarto trimestre o que causou um aumento no roubo de energia por consumidores de renda baixa e principalmente pela iniciativa implementada no in cio deste ano relacionada rescis o de contratos com clientes que apresentam longo prazo de inadimpl ncia em reas onde iniciativas tradicionais de cobran a n o s o efetivas nos termos da Resolu o 414 da Aneel O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL BALAN O DE ENERGIA EL TRICA DA LIGHT Exerc cio findo em 31 de dezembro de 2012 2011 2010 Balan o de energia GWh Carga das redes 36 409 34 983 35 201 Energia transportada para servi os p blicos 2 637 2 901 3 047 Energia transportada para Consumidores Livres 5 018 4 664 5 206 Carga pr pria 28 755 27 418 26 948 Consumo do mercado cativo 20 054 19 877 19 459 Mercado de baixa tens o 13 207 12 985 12 630 Mercado de m dia tens o 6 847 6 891 6 829 Perdas Energia n o faturada 8 701 7 542 7 489 Incluindo a CSN e CSA Gera o
260. erda como poss vel haja vista a natureza indenizat ria dos adiantamentos realizados aos empregados e a aus ncia de jurisprud ncia espec fica no Tribunal Regional Federal TRF da Primeira Regi o e no Superior Tribunal de Justi a STJ Ressaltamos que no tocante ao Imposto de Renda tanto o STJ como o TRF da 1 Regi o adotam o entendimento de que n o h incid ncia do imposto em parcelas decorrentes da supress o de vantagens por meio de acordo coletivo uma vez que tais valores possuem car ter indenizat rio O INSS instaurou um processo administrativo contra a CEMIG em 2006 no qual alega o n o recolhimento da contribui o seguridade social nos valores pagos aos empregados e diretores como participa o de lucros no per odo entre os anos 2000 e 2004 Em 2007 foi impetrado mandado de seguran a buscando obter declara o de que tais pagamentos de participa o nos lucros n o estavam sujeitos ao pagamento da contribui o seguridade social A Companhia recebeu senten a parcialmente favor vel em 2008 apenas a respeito da contribui o dos pagamentos da previd ncia social sujeitos participa o de lucros para os empregados N s recorremos e estamos aguardando decis o em segunda inst ncia Em 31 de dezembro de 2012 o valor envolvido nesse processo era de aproximadamente R 519 mil o que se refere apenas ao pagamento das contribui es previd ncia social sobre a participa o de lucros paga aos conselheiros e n
261. ergia tem direito nas assembleias gerais do ONS e portanto podem ser alteradas no futuro Dessa forma nosso neg cio resultados operacionais e situa o financeira podem ser adversamente afetados por quaisquer desses danos Podemos ser penalizados pela Aneel em fun o do descumprimento dos nossos contratos de concess o e ou autoriza es concedidas a n s o que poder resultar em multas outras penalidades e dependendo da gravidade do descumprimento encampa o dos contratos de concess o ou revoga o das autoriza es Realizamos nossas atividades de gera o transmiss o e distribui o nos termos de contratos de concess o celebrados com o Governo Federal por interm dio da Aneel e ou nos termos das autoriza es concedidas s companhias do grupo CEMIG conforme o caso A Aneel poder nos impor penalidades caso deixemos de observar qualquer disposi o dos contratos de concess o inclusive aquelas relativas observ ncia dos padr es de qualidade estabelecidos Dependendo da gravidade da inobserv ncia essas penalidades poder o incluir e multas por quebra contratual de at 2 0 das receitas da concession ria no exerc cio encerrado imediatamente anterior data do inadimplemento contratual e liminares atinentes constru o de novas instala es e equipamentos e restri es opera o das instala es e equipamentos existentes e suspens o tempor ria no que tange participa o em processos licitat
262. erno Federal Em 11 de setembro de 2012 o Governo brasileiro emitiu a Medida Provis ria 579 ou MP 579 posteriormente convertida na Lei n 12 783 que regula a prorroga o das concess es concedidas antes da Lei n 9 074 de 7 de julho de 1995 Nos termos da MP 579 essas concess es podem ser prorrogadas uma nica vez por at 30 anos a crit rio do Poder Concedente Em 4 de dezembro de 2012 a Companhia assinou o terceiro aditamento ao Contrato de Concess o de Transmiss o 006 1997 prorrogou que a concess o por 30 anos nos termos da MP 579 de 1 de janeiro de 2013 No entanto a Companhia optou por n o solicitar a prorroga o das concess es de gera o que expiram no per odo de 2013 a 2017 Para as usinas que teriam uma primeira prorroga o antes da MP 579 o que inclui as de Jaguara S o Sim o e Miranda n s acreditamos que o Contrato de Concess o de Gera o 007 1997 permite a prorroga o da concess o destas usinas por mais 20 anos sem nenhuma condi o adicional Para os outros empreendimentos de gera o das companhias com concess es que expiram no per odo de 2015 a 2017 o que inclui Tr s Marias Salto Grande Itutinga Camargos Piau Gafanhoto Peti Tronqueiras Joasal Martins Cajuru Paci ncia Marmelos Sumidouro Anil Poquim Dona Rita e Volta Grande a Companhia optou nos termos da MP 579 por n o solicitar a prorroga o de suas concess es luz do grau de discricionariedade conferido ao Governo F
263. es como capacidade de 10 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL reservat rio e conex o a outras usinas de energia Os contratos com consumidores finais e outras concession rias n o preveem valores superiores Energia Assegurada usina A resolu o MME 303 2004 alterou o termo de Energia Assegurada para Garantia Fiscal 2 Indica nossa data de aquisi o 3 Corresponde a 17 Pequenas Centrais Hidrel tricas Anil Bom Jesus do Galho Dona Rita Jacutinga Lages Luiz Dias Machado Mineiro Pissarr o Poquim Rio de Pedras Salto de Morais Salto do Passo Velho Salto do Paraopeba Santa Luzia Santa Marta Sumidouro e Xic o As tabelas a seguir apresentam determinadas informa es operacionais adicionais relacionadas s nossas opera es de gera o de energia el trica nas datas indicadas Extens o da Rede de Gera o em Milhas de nossas usinas at as subesta es de gera o 31 de dezembro de Tens o das Linhas de Liga o 2012 2011 2010 SO o a od OS O A 7 7 3454 A o EE AE E Ns ANaS LOL da Reta NeS E AE Casar Nasa SNS Es sanita 108 108 108 161 a 138 kV a 114 112 112 1o EN A AVAE EAE I AAT A E EAA ER 187 187 187 Totalseak ana a a aa e OE 416 414 63 Capacidade de Transforma o Abaixadora
264. es de reais Honor rios de auditoria 686 123 624 Servi os adicionais Diagn stico e avalia o de controles internos SOX 56 150 255 Imposto Honor rios 23 6 121 Honor rios por servi os relativos auditoria 7 302 Projetos de pesquisa e desenvolvimento 25 Tradu o de relat rios 2 9 Treinamento relativo a legisla o tribut ria 6 Relat rio T cnico relativo ao Projeto Financeiro 16 Total de honor rios 767 286 1 358 Honor rios de Auditoria Os honor rios de auditoria contidos na tabela acima s o os honor rios totais faturados pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes em 2012 e KPMG Auditores Independentes em 2012 e 2011 em fun o da auditoria de nossas demonstra es financeiras anuais preparadas de acordo com as pr ticas cont beis adotadas no Brasil e com o IFRS conforme editado pelo IASB e da revis o de nossas demonstra es financeiras trimestrais Honor rios por Assessoria Fiscal Os honor rios fiscais s o honor rios referentes a servi os profissionais com rela o revis o de declara es de imposto atendimento de regulamentos fiscais Honor rios por Servi os Relacionados a Auditoria Os honor rios por servi os relacionados a auditoria s o honor rios referentes s exig ncias regulat rias Pol ticas e Procedimentos de Aprova o Pr via do Comit de Auditoria Nosso Conselho Fiscal atua como nosso comit de auditoria para fins da Lei Sarbanes Oxley de 200
265. es em 2011 para R 2 216 milh es em 2012 Essas receitas prov m de cobran as de energia vendida aos Consumidores Livres localizados nas reas de concess o da CEMIG e da Light e o aumento em 2012 foi devido ao reajuste das taxas e a um maior volume de energia transportada aos consumidores livres pela CEMIG resultante da recupera o da atividade industrial e a migra o de consumidores cativos para o Mercado Livre em 2012 Receitas provenientes da utiliza o da rede de transmiss o As receitas provenientes da utiliza o da rede b sica de transmiss o cresceram R 268 milh es ou 19 0 passando de R 1 407 milh es em 2011 para R 1 675 milh es em 2012 Essas receitas prov m da capacidade de transmiss o da Cemig Gera o e Transmiss o disponibilizada para a rede nacional e tamb m das controladas em conjunto especialmente TBE e Taesa no mercado de transmiss o Este aumento em 2012 resultou essencialmente da aquisi o da Abengoa pela Taesa no segundo semestre de 2011 com pleno efeito em 2012 entre outras aquisi es Receitas provenientes indeniza es de transmiss o Em 2012 n s registramos um ganho estimado de R 192 milh es provenientes de indeniza es sobre ativos de transmiss o em fun o da exig ncia trazida pela MP 579 A transa o de receitas de indeniza o se refere diferen a entre os valores contabilizados e o montante estimado de compensa o dos ativos de transmiss o que foram renovados antecipadamente
266. es por A es estabelece que cada acionista possua direito de prefer ncia gen rico na subscri o de novas a es ou de valores mobili rios convers veis em a es emitidos em qualquer aumento de capital na propor o de seu percentual de participa o acion ria exceto na hip tese do exerc cio de qualquer op o para adquirir a es de nosso capital social Os acionistas devem exercer seus direitos de prefer ncia no prazo de 30 dias a contar da publica o do aviso de aumento de capital Na hip tese de aumento de capital os detentores de ADSs de a es preferenciais que representam a es preferenciais e detentores de ADSs de a es ordin rias que representam a es ordin rias ter o direitos de prefer ncia na subscri o somente das novas a es preferenciais ou a es ordin rias conforme o caso emitidas na propor o de seus percentuais de participa o acion ria mas poder o n o ser capazes de exercer esses direitos em raz o de limita es impostas pela lei de valores mobili rios dos Estados Unidos Veja a se o Item 3 Fatores de Riscos Riscos Relativos s A es Preferenciais A es Ordin rias ADSs de A es Preferenciais e ADSs de A es Ordin rias O investidor poder n o ser capaz de exercer direitos de prefer ncia relativos aos nossos valores mobili rios Acionistas N o Controladores Nosso Estatuto Social estabelece que detentores de a es preferenciais e de a es ordin ria
267. esas de Grande Porte e do Grupo Brasileiro da Confer ncia Mundial de Energia Foi membro do Comit de tica da Presid ncia da Rep blica de 2000 a 2005 e de 2004 a 2005 membro do Comit de tica P blica do Governo do Estado de Minas Gerais Desde 2008 membro efetivo do nosso Conselho de Administra o e dos Conselhos de Administra o da Cemig Distribui o e da Cemig Gera o e Transmiss o Joaquim Francisco de Castro Neto O Sr Castro Neto formado em Administra o de Empresas pela Funda o Get lio Vargas e completou sua especializa o em Vendas Marketing e Desenvolvimento de Novos Produtos pela IMEDE em 74 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Lausanne Su a Desde 2008 o Sr Castro Neto membro do Conselho de Administra o da ABodyTech e da Magazine Luiza tendo ocupado a Presid ncia do Conselho de Administra o dessa ltima De 2008 a 2010 ocupou a Presid ncia Executiva da Redecard Foi Presidente Executivo do Unibanco Uni o de Bancos Brasileiros S A de 1974 a 2004 e membro do seu Conselho de Administra o de 2004 a 2008 Desde 2011 o Sr Castro Neto membro do Conselho de Administra o da Jereissati Participa es S A membro efetivo do nosso Conselho de Administra o e do Con
268. ess o da Conta CRC datado de 31 de maio de 1995 celebrado por n s e o Governo Estadual tendo por objeto valores devidos a n s pelo Governo Estadual incorporado por refer ncia ao Anexo 4 4 do Termo de Registro no Formul rio 20 F arquivado em 13 de agosto de 2001 Protocolo n 1 15224 118 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL 4 9 Primeiro Aditivo ao Contrato para a Cess o da Conta CRC datado de 24 de fevereiro de 2001 celebrado por n s e o Governo Estadual tendo por objeto valores devidos a n s pelo Governo Estadual incorporado por refer ncia ao Anexo 4 5 ao nosso Relat rio Anual no Formul rio 20 F arquivado em 26 de mar o de 2003 Protocolo n 1 15224 4 10 Segundo Aditivo ao Contrato para a Cess o da Conta CRC datado de 14 de outubro de 2002 celebrado por n s e o Governo Estadual tendo por objeto valores devidos a n s pelo Governo Estadual incorporado por refer ncia ao Anexo 4 6 ao nosso Relat rio Anual no Formul rio 20 F arquivado em 26 de mar o de 2003 Protocolo n 1 15224 4 11 Terceiro Aditivo ao Contrato para a Cess o da Conta CRC datado de 24 de outubro de 2002 celebrado por n s e o Governo Estadual tendo por objeto valores devidos a n s pelo Governo Estadual incorporado por refer nci
269. est localizada na cidade de Acara no Estado do Cear Come ou suas opera es comerciais em setembro de 2010 Toda a sua eletricidade totalizando 161 238 MWh em 2012 foi vendida a Eletrobras segundo o Programa Proinfa por um per odo de 20 anos O gr fico a seguir apresenta a maioria das nossas empresas de gera o de energia incluindo suas subsidi rias e afiliadas Empresas de Gera o a Belo Monte Praia do Morgado Vota do Rio 7 Pargury A Queimado Horizontes Machado Mnai Guanh es Dores de Guanh es Senhora do Porto Samo Ant nio E Capim Branco Jacar Pai Joaquim Forum dt gt Baguari gampewa gt Cachoer o Aimor s Barrero m d Porto Estreia Legenda ipatinga ET d pipoca 9 Sonca WO S Rosal E lica Onstrui f Horizomes pam E N as o Salo do Passo Vaho ET S Carvabo Hidr ulica Salo Vol o Hidr ulica em Constru o T rmica f dei J Q 13 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Expans o da Capacidade de Gera o Atualmente estamos envolvidos na constru o de seis usinas hidrel tricas Dores de Guanh es Senhora do Porto Fortuna II Jacar Santo Ant nio e Belo Monte que aumentar o a
270. estais Legais Por fim a ado o ou implementa o de novas leis e regulamentos de seguran a sa de e ambientais novas interpreta es de leis atuais maior rigidez na aplica o das leis ambientais ou outros acontecimentos no futuro podem exigir que realizemos investimentos adicionais ou que incorramos em despesas operacionais adicionais a fim de manter nossas opera es atuais restringir nossas atividades de produ o ou que adotemos outras a es que poderiam ter um efeito adverso sobre nossos neg cios resultados operacionais ou condi o financeira Somos controlados pelo Governo Estadual o qual poder ter interesses diversos dos interesses dos investidores Na qualidade de acionista controlador o governo do Estado de Minas Gerais exerce influ ncia substancial sobre a orienta o estrat gica dos nossos neg cios O governo do Estado de Minas Gerais atualmente det m 51 das nossas a es ordin rias e consequentemente tem o direito maioria dos votos nas delibera es tomadas em nossas assembleias gerais podendo i eleger a maioria dos membros do nosso Conselho de Administra o e ii determinar as mat rias que exijam aprova o por quorum qualificado dos nossos acionistas incluindo transa es com partes relacionadas reorganiza es societ rias e poca de pagamento de quaisquer dividendos No passado o Governo Estadual utilizou e poder utilizar no futuro sua qualidade de acionista controlador para decidir
271. estamos obrigados a e apresentar nossas demonstra es de posi o financeira consolidadas Formul rio de Demonstra es Financeiras Padronizadas DFP demonstra o do resultado consolidado Demonstra es Financeiras Trimestrais ITR e o Formul rio de Refer ncia e incluir nas notas explicativas s nossas Demonstra es Financeiras Trimestrais ITR uma nota explicativa sobre transa es com partes relacionadas contendo as divulga es fornecidas nas regras cont beis aplic veis s demonstra es financeiras anuais e divulgar no Formul rio de Refer ncia qualquer participa o societ ria direta ou indireta por tipo e classe que ultrapasse 5 de cada tipo e classe do capital social da Companhia ao n vel de acionistas individuais assim que a Companhia receber essas informa es e divulgar a quantidade de a es em circula o e sua respectiva porcentagem em rela o ao total de a es emitidas que deve ser representativa de no m nimo 25 do nosso capital social e divulgar at 10 de dezembro de cada ano um cronograma anual de eventos corporativos contendo pelo menos a data de a atos e eventos corporativos b reuni es p blicas com analistas e outras partes aplic veis e c divulga o de informa es financeiras agendadas para o pr ximo exerc cio fiscal Qualquer mudan a nos eventos agendados deve ser informada BM amp FBovespa e ao p blico com pelo menos cinco dias de anteced ncia
272. evantes Fatores de Risco Riscos Relativos CEMIG Somos controlados pelo Governo Estadual o qual poder ter interesses diversos dos interesses dos investidores Em 31 de dezembro de 2012 possu amos 37 acionistas de a es ordin rias registrados nos Estados Unidos detentores do total de 4 208 837 a es ordin rias Possu amos tamb m 297 acionistas de a es preferenciais registrados nos Estados Unidos detentores do total de 208 914 524 a es preferenciais Esses dados n o incluem as 183 612 259 a es preferenciais e as 878 614 a es ordin rias convertidas em ADRs Embora nosso Estatuto Social n o ofere a restri es referentes a uma mudan a em nosso controle para que tal mudan a ocorra exigida uma lei estadual autorizando a altera o do controle Por sermos uma companhia controlada pelo Estado a venda de mais de 50 do capital com direito a voto da CEMIG pelo Governo Estadual ou qualquer outra transa o que possa transferir o controle da companhia seja totalmente ou parcialmente exige a aprova o de legisla o de autoriza o espec fica pelo poder legislativo de Minas Gerais aprovada por no m nimo 60 dos membros da Assembleia Estadual A autoriza o acima mencionada deve ainda ser aprovada pelos cidad os locais em um referendo Em 17 de dezembro de 2009 a BlackRock Inc na qualidade de gestora de investimentos em nome de alguns de seus consumidores notificou que em virtude da fus o entre
273. exterior quando da aliena o das a es preferenciais ou das a es ordin rias ou distribui es relativas s a es preferenciais e s a es ordin rias a menos que o detentor requeira e obtenha novo certificado de registro Veja a se o Item 10 Informa es Adicionais Controles Cambiais Item 10 Informa es Adicionais Memorando de Constitui o e Estatuto Social Estatuto Social Somos uma companhia de economia mista registrada de acordo com as leis do Brasil O n mero de registro conferido nossa companhia pela Junta Comercial do Estado de Minas Gerais 31300040127 Segue abaixo resumo de algumas disposi es significativas 1 do nosso Estatuto Social conforme alterado pela assembleia geral extraordin ria realizada em 27 de dezembro de 2012 e ii da Lei Brasileira das Sociedades por A es A descri o de nosso Estatuto Social aqui especificado n o pretende ser completa e est discriminada por refer ncia a nosso estatuto que est arquivado como um anexo a este relat rio anual Objeto e Finalidade Conforme descrito no Artigo 1 de nosso Estatuto Social fomos constitu dos com quatro principais objetivos 1 construir operar e explorar sistemas de gera o transmiss o e distribui o de energia el trica bem como com rcio de servi os de energia el trica e servi os correlatos ii desenvolver atividades comerciais no ramo de energia iii prestar servi os de consultoria a empresas no Brasil
274. fazer no prazo determinado para a substitui o da m o de obra terceirizada qual seja nove meses Acreditamos ser improv vel o pagamento da penalidade por descumprimento da obriga o de fazer Al m disso nossa subsidi ria Light r em processos trabalhistas Em 31 de dezembro de 2012 o montante envolvido nestas demandas avaliadas com chance de perda prov vel era de aproximadamente R 58 milh es e nas demandas avaliadas com chance de perda poss vel era de aproximadamente R 95 milh es proporcionalmente porcentagem de nossa participa o na Light Quest es Ambientais A CEMIG a Cemig Gera o e Transmiss o a Southern Electric e a FEAM s o r s em uma A o Civil P blica proposta em 5 de fevereiro de 2007 pela Associa o Regional Ambiental de Patroc nio que teve por objeto pedido de indeniza o e repara o de danos ambientais causados pela Usina Hidrel trica de Nova Ponte Apresentamos defesa e estamos aguardando julgamento Em 31 de dezembro de 2012 o valor envolvido nesse processo era de aproximadamente R 1 6 bilh o e a chance de perda foi avaliada como poss vel O Minist rio P blico do Estado de Minas Gerais ajuizou sete a es civis p blicas em desfavor da CEMIG e da Cemig Gera o e Transmiss o demandando que as Companhias invistam no m nimo 0 5 meio por cento do valor da sua receita operacional anual desde 1997 na prote o e na preserva o ambiental dos mananciais h dricos d
275. fer ncias de energia el trica de subesta es de distribui o a consumidores finais Nossa rede de distribui o composta de ampla rede de distribui o a rea e subterr nea e subesta es com tens es inferiores a 230 kV Fornecemos energia el trica a pequenos consumidores industriais nos valores mais elevados da faixa de tens o e a consumidores residenciais e comerciais nos valores mais baixos da faixa 18 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL De 1 de janeiro de 2012 a 31 de dezembro de 2012 investimos aproximadamente R 1 446 milh es na constru o e aquisi o de ativos imobilizados utilizados na amplia o de nosso sistema de distribui o As tabelas a seguir fornecem determinadas informa es operacionais relativas a nosso sistema de distribui o nas datas indicadas Extens o da Rede de Distribui o em Milhas Alta Tens o de subesta es de distribui o a consumidores finais Em 31 de dezembro de Tens o da Rede de Distribui o 2012 2011 2010 TO NEY asma ss A E a E MOS narinas dae 34 2 34 2 34 2 7 158 5 7 073 3 7 012 8 3 059 9 3 009 9 2 980 7 593 4 593 4 593 4 10 710 8 10 710 8 10 621 1 Extens o da Rede de Distribui o em Milhas M dia e Baixa Tens es de subes
276. fetar adversamente nossa posi o de liquidez 70 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Pesquisa e Desenvolvimento Dedicamo nos a projetos que exploram avan os tecnol gicos n o apenas em sistemas de energia el trica mas em todos os campos relacionados energia tais como desenvolvimento de fontes de energia alternativas controle ambiental e desempenho do sistema de energia e otimiza o da seguran a Em 2012 nos investimos R 47 milh es em pesquisa e desenvolvimento e transferimos R 41 milh es para o Fundo Nacional de Desenvolvimento Cient fico e Tecnol gico FNDCT um fundo federal de incentivo pesquisa e desenvolvimento al m de R 21 milh es para a Empresa de Pesquisa Energ tica EPE a companhia federal de planejamento energ tico Em 2011 investimos R 37 milh es em projetos de pesquisa e desenvolvimento e transferimos R 32 milh es para o FNDCT e R 16 milh es para a EPE Em 2010 investimos R 39 milh es em projetos de pesquisa Al m disso R 34 milh es foram transferidos ao FNDCT e R 17 milh es EPE Nossos esfor os de pesquisa e desenvolvimento atendem a Lei Federal n 9991 2000 conforme alterada que exige que as concession rias de servi o p blico de energia el trica brasileiras despendam pelo menos
277. forma o biogr fica de cada membro de nosso Conselho Fiscal Arist teles Luiz Menezes Vasconcellos Drummond O Sr Drummond profissional nas reas de Jornalismo de Rela es P blicas e Administra o de Empresas Desde 1973 Diretor Gerente da Irad Assessoria e Consultoria Ltda empresa dedicada a ajudar as grandes empresas com a gest o de seus or amentos de marketing Sr Drummond possui certifica o de Conselheiro Fiscal pelo Instituto Brasileiro de Governan a Corporativa IBGC Entre 1987 e 1996 o Sr Drummond foi Diretor de Administra o da Light Foi Presidente do COGE Comit de Gest o Empresarial no Setor de Energia El trica no per odo de 1994 a 1996 No per odo de 1996 a 2003 o Sr Drummond foi membro do Conselho de Administra o da Eletronorte Desde 2006 Sr Drummond membro do Conselho Fiscal da Light S A e membro do Conselho de Administra o da CEMAT Desde 1999 membro do nosso Conselho Fiscal e desde 2004 membro do Conselho Fiscal da Cemig D e Cemig GT Helton da Silva Soares O Sr Soares graduou se em Ci ncias Cont beis e em Direito pela Pontif cia Universidade Cat lica de Minas Gerais PUC MG e completou seu MBA em Finan as pelo Ibmec de Belo Horizonte O Sr Soares ingressou no Grupo Andrade Gutierrez em 1998 e desde 2008 atua como executivo da Construtora Andrade Gutierrez S A Desde 2010 Sr Soares membro do nosso Conselho Fiscal e do Conselho Fiscal da Cemig D e Cemig GT
278. futuras em raz o de informa es novas acontecimentos futuros ou por outro motivo luz destes riscos e incertezas as informa es declara es e expectativas futuras tratadas no presente relat rio anual talvez n o cheguem a ocorrer Nossos resultados e desempenho efetivos poderiam diferir substancialmente daqueles previstos em nossas declara es e expectativas futuras ce O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA PARTI Item 1 Item 2 Item 3 VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Identifica o de Conselheiros Diretores e Consultores N o aplic vel Estat sticas da Oferta e Cronograma Previsto N o aplic vel Informa es Relevantes Informa es Financeiras Consolidadas Selecionadas As tabelas a seguir apresentam nossas informa es financeiras e operacionais consolidadas selecionadas nas datas e em rela o a cada um dos per odos indicados em conformidade com as IFRS As informa es a seguir dever o ser lidas em conjunto com nossas demonstra es financeiras consolidadas incluindo suas respectivas notas explicativas constantes do presente relat rio anual e em conjunto com as informa es apresentadas no Item 5 An lise e Perspectivas Operacionais e Financeiras e a Apresenta o das Informa es Financeiras As i
279. gistrado no Banco Central do Brasil em moeda estrangeira e o valor de aliena o de tais a es preferenciais ou a es ordin rias na mesma moeda Esta opini o est lastreada em um precedente emitido por um rg o administrativo brasileiro Entretanto considerando que as autoridades fiscais n o est o vinculadas a tal precedente alguns pronunciamentos foram emitidos adotando o custo de aquisi o em moeda brasileira Ganhos sobre a Permuta de ADSs de a es preferenciais por a es preferenciais ou de ADSs de a es ordin rias por a es ordin rias apesar de n o haver diretrizes regulat rias claras a permuta de ADSs por a es n o deveria estar sujeita tributa o no Brasil Os detentores n o brasileiros poder o trocar ADSs de a es preferenciais pelas a es preferenciais a estas subjacentes ou ADSs de a es ordin rias por a es ordin rias a estas subjacentes e ainda vender as a es preferenciais ou a es ordin rias em uma bolsa de valores brasileira e remeter os lucros da venda para o exterior dentro de cinco dias teis a contar da data de permuta se valendo do registro eletr nico do deposit rio sem consequ ncias fiscais Embora n o haja uma instru o regulat ria clara a permuta de ADSs por a es n o dever estar sujeita a imposto de renda retido na fonte Mediante recebimento das a es preferenciais subjacentes s ADSs de a es preferenciais ou das a es ordin rias subjacentes s ADSs
280. ht na FIP Luce O montante recebido pela Braslight pela venda foi de R 171 981 877 12 Assim a Parati passou a ser titular de 100 das quotas do FIP Luce e indiretamente titular do equivalente a 20 08 do capital votante e total da Light Como resultado da aquisi o da participa o da FIP PCP e em conformidade com as regras do Novo Mercado o mais alto padr o de governan a corporativa para as companhias listadas na BM amp FBovespa a Parati fez uma oferta firme para adquirir as a es detidas pelos acionistas n o controladores da Redentor Energia S A concedendo lhes direitos semelhantes aos direitos de tag along Em 30 de setembro de 2011 a Parati adquiriu 46 341 664 a es detidas pelos acionistas minorit rios aumentando suas participa es na Redentor Energia S A para 96 80 do seu capital total Os restantes 3 20 ou 3 467 599 a es ordin rias continuaram detidos por acionistas minorit rios Ap s essa opera o a Parati det m indiretamente o equivalente a 25 64 do capital votante e total da Light On March 14 2013 Parati realizou uma oferta p blica para aquisi o de a es com o objetivo de cancelar o registro de companhia aberta da Redentor Energia S A e sua sa da do segmento de listagem Novo Mercado Como resultado desta oferta p blica a Rederntor Energia saiu do segmento de listagem do Novo Mercado mas permaneceu listada na BM amp FBovespa Em 31 de dezembro de 2011 a Parati detinha diretamente 25 64 do c
281. i o efetuada preferenciais mediante exerc cio de preferenciais ou fra o das mesmas direitos emitidas Pagamentos diretos e indiretos do deposit rio Possu mos acordo com o Deposit rio para que o mesmo nos reembolse at um limite por certas despesas em conex o com nossos programas de ADR inclusive taxas de listagem despesas legais e cont beis custos de distribui o e correspondentes despesas de rela es com investidores Esses reembolsos do exerc cio findo em 31 de dezembro de 2012 totalizaram o montante l quido de aproximadamente US 3 6 milh es ap s a dedu o de impostos norte americanos aplic veis no valor de US 1 6 milh es PARTE II Item 13 Inadimpl ncia Dividendos em Atraso e Mora Determinados compromissos financeiros e contratos de financiamento da CEMIG exigem a observ ncia de ndices financeiros que requerem que n s mantenhamos coeficientes financeiros calculados de acordo com a Lei Brasileira das Sociedades por A es Em 31 de dezembro de 2012 descumprimos com os seguintes ndices contidos em contratos financeiros entre a Cemig Distribui o e o Banco Santander originalmente ABN Amro Bank Cemig D D vida LAJIDA era 3 68x quando deveria ser menor ou igual a 2 5x Cemig como garantidora D vida LAJIDA era 2 7x quando deveria ser menor ou igual a 2 5x Cemig D and Cemig obtiveram um waiver do Banco Santander no dia 18 de Dezembro de 2012 Em 31 de dezembro de 2012 descumprimo
282. ia ambiental do Estado de Minas Gerais dependem das decis es referentes s reas de reserva florestal e de prote o permanente Veja a se o Reservas Florestais Legais 30 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL A distribui o de g s natural pela Gasmig por meio de gasodutos em Minas Gerais tamb m est sujeita a controle ambiental Acreditamos que todas as licen as necess rias opera o regular das atividades da Gasmig foram obtidas As licen as ambientais emitidas pelos rg os estaduais e federais est o sujeitas a certas condicionantes impostas em raz o de impactos ambientais previstos Em circunst ncias extremas a falha no cumprimento dessas condicionantes pode resultar na revoga o da licen a Acreditamos estar de acordo com os requisitos mencionados em nossas licen as As licen as ambientais s o obtidas sujeitas a requisitos condicionantes que devem ser atendidos durante o per odo de sua vig ncia O descumprimento desses requisitos condicionantes pode resultar em penalidades administrativas incluindo multas e o indeferimento da licen a ambiental A CEMIG tem cumprido com as demandas das condicionantes ambientais de suas licen as e periodicamente emite relat rios s autoridades regulat rias ambientai
283. ia no ambiente regulado impedir a parte inadimplente de receber reajuste tarif rio ressalvada a revis o extraordin ria ou de receber recursos decorrentes da RGR ou da CDE Taxa de Fiscaliza o da Aneel A Taxa de Fiscaliza o de Servi os de Energia El trica ou TFSEE uma taxa anual cobrada pela Aneel para cobrir as suas despesas administrativas e operacionais A taxa calculada com base no tipo de servi o prestado incluindo produ o independente sendo proporcional ao tamanho da concess o permiss o ou autoriza o A TFSEE est limitada a 0 4 do benef cio econ mico anual considerando a capacidade instalada auferido pela concession ria permission ria ou autorizada devendo ser paga diretamente Aneel em 12 parcelas mensais Mecanismo de Realoca o de Energia O Mecanismo de Realoca o de Energia ou MRE procura mitigar os riscos envolvidos na gera o de energia hidrel trica determinando que os hidro geradores compartilhem os riscos hidrol gicos da rede Brasileira De acordo com a legisla o brasileira a receita decorrente da venda de energia por geradoras n o depende do volume de energia de fato gerado por elas mas da Energia Garantida ou Energia Assegurada de cada usina A Energia Garantida ou Assegurada determinada em cada contrato de concess o Qualquer desequil brio entre a energia efetivamente gerada e a Energia Assegurada coberto pelo MRE Em outras palavras o MRE realocou a energia tr
284. ializa o de energia e por consumidores livres e seu conselho de administra o composto por quatro membros indicados por tais agentes e por um membro o presidente indicado pelo MME Empresa de Pesquisa Energ tica EPE Em 16 de agosto de 2004 o Governo Federal promulgou o decreto que criou a Empresa de Pesquisa Energ tica ou EPE companhia estatal respons vel pela condu o de pesquisas estrat gicas sobre o setor energ tico incluindo dentre outros a energia el trica petr leo g s carv o e fontes de energia renov veis A EPE respons vel i pelo estudo de proje es da matriz energ tica brasileira ii pela prepara o e publica o do balan o energ tico nacional iii pela identifica o e quantifica o das fontes de energia e iv pela obten o das licen as ambientais necess rias para as novas concession rias de gera o As pesquisas 45 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL realizadas pela EPE ser o utilizadas para subsidiar o MME na formula o de pol ticas para o setor energ tico nacional A EPE tamb m respons vel pela aprova o da qualifica o t cnica de novos projetos de energia a serem inclu dos nos leil es Comit de Monitoramento do Sistema El trico CMSE O D
285. ibui o realizada em abril de 2013 t m exigido planejamento de or amento mais preciso A partir da data deste relat rio a nossa Despesas de Capital e Plano de Investimentos para 2013 ainda n o tinha sido aprovada por n s Em 2012 cobrimos nossos gastos de capital e investimentos em aquisi es e atendemos nossas necessidades de liquidez por meio de uma combina o de fluxo de caixa proveniente de opera es e financiamentos Em 2013 esperamos financiar os recursos necess rios para os investimentos em aquisi es propostos e atenderemos nossas demais necessidades de liquidez por meio de uma combina o de fluxo de caixa proveniente de opera es e financiamentos Como nos valemos principalmente de caixa gerado por opera es para prover recursos nossa liquidez e necessidades de capital fatores que acarretam o aumento ou a diminui o de nossas receitas e lucro l quido podem ter efeito correspondente sobre o acesso de nossa companhia a fontes de liquidez Em longo prazo prevemos que ser necess rio efetuar significativos gastos de capital com rela o manuten o e atualiza o de nossas instala es de gera o transmiss o e distribui o e esperamos empregar v rias de fontes de liquidez como o fluxo de caixa proveniente de opera es e financiamentos com rela o a tais necessidades Veja a se o Item 3 Informa es Relevantes Fatores de Risco para uma explana o acerca de certas quest es que podem a
286. icita es competitivas De acordo com as normas aplic veis devemos comprar parte da capacidade de Itaipu a pre os denominados em d lares dos Estados Unidos Tamb m compramos energia el trica da CCEE e por meio de contratos bilaterais A eletricidade comprada para revenda aumentou R 556 milh es ou 14 94 de R 3 722 milh es em 2010 para R 4 278 milh es em 2011 O aumento nos custos resultou principalmente da maior atividade comercial de energia pela Gera o e Transmiss o da Cemig e do aumento de nossa participa o na Light em 2011 resultando na consolida o de uma maior parte desse custo e nossas demonstra es financeiras Esse um custo n o control vel e a diferen a entre os montantes usados como refer ncia para c lculo das tarifas e os custos efetivamente incorridos compensada no pr ximo ajuste de tarifa Para um detalhamento dessa despesa veja Nota Explicativa 25 s nossas demonstra es financeiras consolidadas Encargos relativos utiliza o da rede de transmiss o b sica correspondem principalmente ao custo de transporte de energia el trica na rede de transmiss o b sica brasileira dividido entre as distribuidoras brasileiras Os encargos para utiliza o da rede de transmiss o b sica que s o definidos pela Aneel cresceram R 101 milh es ou 13 9 de R 729 milh es em 2010 para R 830 milh es em 2011 Esses encargos definidos por resolu o da ANEEL s o pagos por distribuidoras e geradoras de eletricida
287. idade tarif ria Em 30 de julho de 2004 o Governo Federal publicou o Decreto n 5 163 o qual disciplina a comercializa o de energia nos termos da Lei do Novo Modelo do Setor El trico bem como a outorga de autoriza es e concess es para projetos de gera o de energia Incluem se a normas relativas a procedimentos de leil o a forma dos contratos de compra e venda de energia e os m todos de repasse dos custos aos consumidores finais e Em 12 de setembro de 2012 o Governo Federal promulgou a MP 579 convertida na Lei n 12 783 com o objetivo de reduzir tarifas de gera o transmiss o e distribui o de energia e trazer encargos regulat rios no Mercado Brasileiro de Energia MP 579 Altera as regras de revis o e prorroga o de certas concess es e implementa novas normas de licita o para certos servi os p blicos bem como em reajuste das tarifas e altera es da regulamenta o referente mobilidade dos participantes entre o ACR e o ACL e aloca o da energia ofertada em ambos os mercados Racionamento e Recomposi o Tarif ria Extraordin ria A ocorr ncia de n veis pluviom tricos abaixo da m dia nos anos anteriores a 2001 resultou em baixos n veis dos reservat rios bem como em baixa capacidade hidrel trica nas regi es Sudeste Centro Oeste e Nordeste Um programa conhecido como o Programa de Racionamento de Energia que durou de junho de 2001 a fevereiro de 2002 foi planejado para solucionar o problema e e
288. idos ou em outras jurisdi es fora do Brasil penhorar seus bens ou executar contra elas ou nossa Companhia nos tribunais dos Estados Unidos ou nos tribunais de outras jurisdi es fora do Brasil senten as proferidas com base nas disposi es de responsabilidade civil das leis de valores mobili rios dos Estados Unidos ou das respectivas leis de outras jurisdi es Veja a se o Item 10 Informa es Adicionais Dificuldades em Impor Responsabilidade Civil a Pessoas que n o sejam Norte Americanas Riscos Relativos ao Brasil O Governo Federal exerce influ ncia significativa sobre a economia brasileira As condi es pol ticas e econ micas podem causar impacto direto sobre o nosso neg cio O Governo Federal interv m com frequ ncia na economia do pa s e ocasionalmente realiza mudan as significativas na pol tica monet ria fiscal e regulat ria Nossos neg cios resultados operacionais ou situa o financeira poder o ser afetados adversamente por altera es das pol ticas governamentais bem como por flutua es da taxa de c mbio infla o instabilidade de pre os varia es das taxas de juros pol tica fiscal demais acontecimentos pol ticos diplom ticos sociais e econ micos que venham a afetar o Brasil ou os mercados internacionais controle de fluxo de capitais e ou limites ao com rcio internacional As medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econ mi
289. ientais aplic veis est sujeito a san es administrativas e criminais e ter a obriga o de reparar e ou compensar os danos ambientais As san es administrativas podem incluir multas de R 50 mil a R 50 milh es e suspens o de atividades As san es criminais aplic veis a pessoas jur dicas podem incluir multas e restri o de direitos enquanto para indiv duos podem incluir pris o que pode ser imposta a diretores e empregados de sociedades que cometem crimes ambientais 29 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Acreditamos estar em conformidade com as leis e regulamenta es ambientais aplic veis em todos os aspectos relevantes Em conformidade com nossa pol tica ambiental estabelecemos v rios programas para preven o e controle de danos que visam a limitar nossos riscos relacionados a quest es ambientais Licen as ambientais A legisla o brasileira exige que sejam obtidas licen as para a constru o instala o expans o e opera o de qualquer empreendimento que utilize recursos naturais cause degrada o ambiental ou polua ou tenha potencial para causar degrada o ambiental ou polui o ou que danifique s tios arqueol gicos A falha em obter uma licen a ambiental para construir implemen
290. iga o de pagamento do saldo em circula o referente ao Contrato CRC d bito este no valor total de of R 6 283 milh es incluindo juros acumulados at 31 de outubro de 2012 resultando ap s a aplica o de abatimento acordado em 35 em raz o da liquida o antecipada de um d bito atualizado no valor de R 4 084 milh es a partir da mesma data base de 31 de outubro de 2012 A conta a receber foi quitada com o Estado de Minas Gerais mediante pagamento Cemig do valor de R 4 211 milh es em diversas datas de 18 de dezembro de 2012 a 11 de mar o de 2013 Em vista do pagamento antecipado da Conta CRC a Cemig decidiu readquirir as quotas seniores do FIDC as quais a Cemig havia cedido todos os receb veis referentes ao Contrato CRC e uma vez em posse de todas as units extinguir o FIDC mediante pagamento por cess o dos direitos credit rios referentes ao portfolio do FIDC ao pre o registrado no FIDC Acreditamos que a recompra das quotas em circula o do FIDC foi necess ria para que o contrato de pagamento do CRC seja negociado e celebrado pelo estado de Minas Gerais e pela Cemig sem a necessidade de envolver o FIDC Em 5 de dezembro de 2012 a Cemig recomprou no mercado secund rio o saldo das quotas seniores em circula o do FIDC detidas pelo Banco Ita BBA pelo Bradesco e por dois fundos m tuos do Bradesco Bradesco FI Multimercado CP Invest no Exterior e Bradesco FI Multimercado Pioneiro por aproximadamente R 711 3 milh e
291. igat rio no per odo em quest o A ordem de prioridade da distribui o de dividendos a seguinte e Dividendo m nimo anual relativo s a es preferenciais Essas a es t m prefer ncia na hip tese de reembolso de a es cabendo lhes um dividendo m nimo anual igual ao valor que for maior entre as seguintes porcentagens e 10 do respectivo valor nominal ou e 3 do valor do patrim nio l quido correspondente s a es e Dividendos relativos s a es ordin rias at a porcentagem m nima com rela o s a es preferenciais Se ap s o pagamento do dividendo ordin rio sobejar parcela do valor do dividendo obrigat rio o saldo remanescente dever ser distribu do em bases iguais e proporcionais totalidade das a es preferenciais e das a es ordin rias Sem preju zo do dividendo obrigat rio com in cio no exerc cio social de 2005 a cada dois anos ou intervalo menor caso permita a posi o de caixa da Companhia distribuiremos dividendos extraordin rios at o limite do caixa dispon vel conforme determinado pelo Conselho de Administra o nos termos do Plano Diretor Estrat gico da Companhia e da pol tica de dividendos especificada no plano Os dividendos anuais declarados ser o pagos em duas parcelas iguais a primeira at 30 de junho e a segunda at 30 de dezembro de cada ano Os dividendos extraordin rios dever o ser pagos conforme decis o do conselho de administra o Nos termos da Lei
292. ight SESA incluindo ambos consumidores e transporte Clientes Livres totalizou 23 384 GWh em 2012 um aumento de 2 0 em 2011 Considerando se o consumo dos Consumidores Livres CSN e CSA sendo o CSA apenas no primeiro trimestre de 2011 o consumo total teria sido de 25 003 GWh em 2012 comparado a 24 658 GWh em 2011 As vendas da Light SESA est o detalhadas na tabela abaixo discriminadas por energia vendida para cada mercado em que o grupo operou nos exerc cios de 2011 e 2012 N mero de Clientes Dezembro de 2012 Dezembro de 2011 Varia o GWh GWh 2011 2012 Light SESA 20 054 100 0 19 877 100 0 0 9 Residenciais 8 149 40 6 8 418 42 4 3 2 Industriais 1 528 7 6 1 731 8 7 11 7 Comerciais 6 856 34 2 6 310 31 7 8 7 Rurais 53 0 3 53 0 3 0 0 Outras Categorias 3 468 17 3 3 365 16 9 3 1 O n mero de clientes faturados no Grupo CEMIG atingiu 7 535 milh es em dezembro de 2012 um aumento de 2 7 em rela o a dezembro de 2011 Em 2012 atrav s da expans o do nosso sistema de transmiss o e distribui o a Cemig Gera o e Transmiss o teve um acr scimo de 87 Consumidores Livres e a Cemig Distribui o faturou 198 753 novos consumidores finais o que representa um aumento de 2 71 em rela o a 2011 Entretanto a Light SESA registrou uma redu o de 98 mil Consumidores Finais representando um decr scimo de 2 4 em rela o a 2011 Este resultado devido mudan a de pol tica da Light em
293. ileiro para maiores informa es sobre a CCEE e o CCEAR Energia el trica contratada Tarifa m dia R MWh MW m dia por ano Per odo do contrato 57 51 530 17 2005 a 2012 67 33 919 14 2006 a 2013 83 13 105 47 2008 a 2015 79 99 18 15 2012 a 2014 106 95 4 47 2008 a 2037 132 27 35 31 2008 a 2022 114 2 3 16 2009 a 2038 126 77 60 41 2009 a 2038 129 26 40 36 2009 a 2023 132 39 31 02 2009 a 2023 115 05 91 77 2010 a 2039 134 99 20 12 2010 a 2039 121 81 88 98 2010 a 2024 138 85 61 23 2010 a 2024 134 67 431 17 2010 a 2024 120 86 24 71 2011 a 2040 137 44 23 24 2011 a 2025 128 42 63 89 2011 a 2025 129 14 56 57 2012 a 2041 128 37 126 34 2012 a 2026 78 87 122 83 2012 a 2041 77 97 457 75 2015 a 2044 102 00 52 76 2014 a 2044 80 10 336 40 2014 a 2033 99 48 46 80 2015 a 2044 67 31 136 73 2015 a 2044 20 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL A Cemig Gera o e Transmiss o participou no Leil o A 1 patrocinado pela Aneel em 2011 representando a negocia o de 85 MW m dios por ano com tarifa de R 80 00 MWh A estrat gia operacional da Cemig Gera o e Transmiss o em leil es de energia no ACR baseada nas premissas estabelecidas por sua administra o tais como curva aprovada de pre os futuros e a estrutura
294. ina o social Companhia Energ tica de Minas Gerais CEMIG mas tamb m somos conhecidos como CEMIG Nossa sede social est estabelecida na Avenida Barbacena 1 200 Belo Horizonte Minas Gerais Brasil Nosso principal n mero de telefone 55 31 3506 3711 Com a finalidade de atender disposi es legais e regulat rias pelas quais fomos obrigados a proceder desverticaliza o de nossos neg cios em 2004 constitu mos duas subsidi rias integrais a Cemig Gera o e Transmiss o S A aqui designada como Cemig Gera o e Transmiss o e Cemig Distribui o S A aqui designada como Cemig Distribui o A Cemig Gera o e Transmiss o e a Cemig Distribui o foram criadas para realizar as atividades de gera o e transmiss o e distribui o de energia el trica respectivamente As sociedades a seguir descritas s o as nossas principais subsidi rias e controladas que foram consolidadas em nossas demonstra es financeiras relativas ao exerc cio encerrado em 31 de dezembro de 2012 todas elas constitu das no Brasil O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL GRUPO CEMIG COMPANHIA ENERG TICA DE MINAS GERAIS 117 Sociedades e 17 Cons rcios Posi o em 31 de mar o de 2013 Cia de Gas de Minas Gerais 35
295. incipalmente relacionado ao aumento de 45 5 no fornecimento de g s de R 398 milh es em 2010 para R 579 milh es em 2011 Esse aumento resultou da expans o de nossos dutos para o Vale do A o e para o sul de Minas os dutos tubula o do Vale do A o come ou a operar em setembro de 2010 Impostos sobre receitas Os impostos sobre as receitas aumentaram R 902 milh es ou 14 8 de R 6 095 milh es em 2010 para R 6 997 milh es em 2011 Os impostos sobre as receitas incluem i VAT al quota m dia de 21 sobre a venda de energia el trica a consumidores finais e VAT sobre os consumidores em conex o com os ativos regulat rios diferidos 1i COFINS al quota de 7 6 e iii PASEP al quota de 1 7 Veja Nota Explicativa 24 s demonstra es financeiras consolidadas Custos e Despesas Operacionais Os custos e as despesas operacionais aumentaram R 1 214 milh es ou 12 2 de R 10 231 milh es em 2010 para R 11 445 milh es em 2011 Esse aumento resultou principalmente da energia el trica comprada para revenda que aumentou R 556 milh es ou 14 9 de R 3 722 milh es em 2010 para R 4 278 milh es em 2011 Para mais informa es veja Nota Explicativa 25 s nossas Demonstra es Financeiras Consolidadas das receitas das receitas 2011 em operacionais operacionais rela o a 2011 l quidas 2010 l quidas 2010 em milh es de R em milh es de R Energia comprada para revenda 4 278 27 2 3 72
296. ionistas de certos direitos em algumas circunst ncias Esses direitos de acionistas incluem e direito de participar dos lucros sociais e direito de participar do acervo da companhia em caso de liquida o e direito de fiscalizar na forma prevista na Lei Brasileira das Sociedades por A es a gest o dos neg cios sociais e direito de prefer ncia na subscri o de novas a es ou valores mobili rios convers veis em a es ressalvadas exce es previstas pela Lei Brasileira das Sociedades por A es e nosso Estatuto Social e e direito de retirar se da sociedade nos casos previstos na Lei Brasileira das Sociedades por A es Direitos de Voto Via de regra somente nossas a es ordin rias conferem direito de voto a seus detentores sendo que cada a o ordin ria confere direito a um voto Detentores de a es preferenciais adquirem o direito de voto se durante tr s exerc cios sociais consecutivos deixarmos de pagar um dividendo fixo ou m nimo ao qual as a es preferenciais t m direito Se um portador de a es preferenciais adquire direitos de voto dessa forma tais direitos ser o iguais aos direitos de voto de um portador de a o ordin ria e continuar a t los at que o dividendo seja pago N o existe nenhuma restri o sobre o direito de um detentor de a es ordin rias ou de a es preferenciais exercer o direito de voto com refer ncia a tais a es em raz o de tal acionista ser n o residente no Brasil ou
297. ios e outras informa es perante a SEC Esses materiais incluindo este relat rio anual e respectivos anexos poder o ser examinados e copiados na Sala de Consulta P blica da SEC na 100 Fifth Street N E Sala 1580 Washington D C 20549 As c pias dos materiais poder o ser obtidas na Sala de Consulta P blica da SEC mediante pagamento das taxas estabelecidas O p blico poder obter informa es a respeito do funcionamento da Sala de Consulta P blica da SEC entrando em contato com a SEC nos Estados Unidos por meio do telefone 1 800 SEC 0330 Al m disso c pias dos anexos que acompanham o presente relat rio anual poder o ser examinadas em nossa sede na Avenida Barbacena 1200 30190 131 Belo Horizonte Minas Gerais Brasil Seguros N s possu mos ap lices de seguro para cobertura de danos ao im vel onde se localiza a nossa sede s turbinas geradores e transformadores de nossas principais usinas e subesta es causados por inc ndio e riscos tais como falha de equipamentos Tamb m possu mos ap lices de seguro para cobertura de danos aeronave e causados pela aeronave utilizada em nossas opera es N o possu mos seguro geral de responsabilidade civil para terceiros para a cobertura de acidentes e n o solicitamos propostas para esse tipo de seguro Poderemos no entanto contratar no futuro esse tipo de seguro Al m disso n o solicitamos propostas ou possu mos coberturas de seguro contra cat strofes de grandes propor
298. ipa es S A Desde 2009 Sr Pegoraro membro do nosso Conselho Fiscal e do Conselho Fiscal da Cemig D e Cemig GT Conselho de Consumidores Institu mos um Conselho de Consumidores em conformidade com a lei brasileira que composto por representantes de grupos de consumidores e organiza es representativas de interesses coletivos mas n o por membros de nosso Conselho de Administra o O Conselho de Consumidores assessora nossa companhia no tocante a quest es relativas a servi os e demais quest es do interesse de nossos clientes Comit de Auditoria Nosso Conselho Fiscal atua como nosso comit de auditoria para os fins da Lei Sarbanes Oxley de 2002 Segundo a Se o 10A 3 das normas da SEC sobre Comit s de Auditoria de companhias listadas emitentes n o norte americanos t m permiss o para n o ter um Comit de Auditoria separado formado de membros independentes se houver um Conselho Fiscal estabelecido e escolhido de acordo com as normas legais de seu pa s de origem expressamente requerendo ou permitindo que tal 79 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL conselho siga certas obriga es Tamb m segundo esta exce o um Conselho Fiscal pode exercer as obriga es e responsabilidades de um Comit de Auditoria d
299. ira e diminuir sua forte depend ncia de usinas hidrel tricas Em 2002 foi institu do o Proinfa pelo Governo Federal para criar certos incentivos ao desenvolvimento de fontes alternativas de energia tais como projetos de energia e lica Pequenas Centrais Hidrel tricas e projetos de biomassa A Lei n 9 427 96 conforme alterada pela Lei n 10 762 03 estabeleceu ainda que as usinas hidrel tricas com uma capacidade instalada igual ou inferior a 1 MW usinas de gera o classificadas como Pequenas Centrais Hidrel tricas e as que utilizam fontes solares e licas de biomassa ou de cogera o com uma capacidade instalada igual ou inferior a 30 MW utilizadas para produ o independente ou autoprodu o ter o direito a desconto de at 50 nas tarifas de uso do sistema de transmiss o e distribui o cobradas sobre a produ o e consumo da energia vendida Este dispositivo legal foi regulamentado pela Aneel por meio de suas Resolu es 077 2004 247 2006 e 271 2007 Adicionalmente o governo promoveu dois leil es para gera o de energia alternativa e quatro leil es regulamentados de reserva nos quais as usinas com permiss o para venda de energia nos termos desses leil es s o projetos de energia e lica SHP ou de biomassa Encargos Regulat rios Reserva Geral de Revers o e Fundo de Uso de Bem P blico RGR e UBP Em certas circunst ncias as companhias de energia s o indenizadas por bens utilizados na concess o se essa
300. ireitos dos consumidores e as obriga es da concession ria e do poder concedente Ademais a concession ria dever observar os regulamentos em vigor que regem o setor el trico As principais disposi es da Lei de Concess es est o resumidas a seguir Servi o Adequado A concession ria dever prestar servi o adequado para satisfazer entre outros fatores a regularidade continuidade efici ncia seguran a e acessibilidade do servi o Servid es A concession ria poder utilizar terrenos p blicos ou solicitar que o poder concedente declare de utilidade p blica os im veis privados de forma a beneficiar a concession ria Neste caso a concession ria dever indenizar os propriet rios afetados Responsabilidade Objetiva A concession ria tem responsabilidade objetiva por todos os danos decorrentes da execu o dos seus servi os causados a consumidores a terceiros ou ao poder concedente Mudan as no Controle Societ rio O poder concedente dever aprovar previamente qualquer altera o direta ou indireta no controle societ rio da concession ria Interven o pelo Poder Concedente O poder concedente poder intervir na concess o mediante decreto presidencial para assegurar a presta o adequada dos servi os pela concession ria bem como a plena observ ncia por ela das disposi es contratuais regulat rias e legais aplic veis na hip tese de descumprimento por parte da concession ria Dentro de 3
301. is A energia el trica fornecida aos consumidores cativos foi de 24 634 GWh um aumento de 1 5 sobre 2011 e a energia vendida no mercado livre totalizou 21 582 GWh um aumento de 2 7 sobre 2011 As vendas de energia el trica para outros agentes do setor no Mercado de Contrata o Regulada e no Mercado de Contrata o Livre comercializadoras e geradoras totalizaram 13 368 GWh em 2012 equivalente a uma redu o de 7 1 comparado a 2011 devido a i aumento nas vendas para o Mercado de Contrata o Regulada de 1 8 devido especialmente ao in cio do contrato de energia nova em 2012 e II a redu o das vendas no Mercado de Contrata o Livre de 28 3 Contratos de energia nova s o resultantes dos leil es de energia nova promovidos pelo MME Esses leil es de energia nova s o destinados a novos empreendimentos de gera o que ainda n o entraram em opera o comercial e devem promover o acr scimo de capacidade instalada para o sistema O contrato de venda de energia nova da CEMIG GT que teve in cio em 2012 se refere a usina hidrel trica de Funil Grande que apesar de ter entrado em opera o comercial alguns anos antes foi habilitada pelo MME para participar dos leil es de energia nova A redu o nas vendas para outros agentes do Mercado de Contrata o Livre foi resultado da estrat gia comercial da Cemig Gera o e Transmiss o que priorizou a presta o de servi os a consumidores finais Consumidores Livres e con
302. iscais bem como pessoas que possuam como moeda funcional outras que n o sejam d lares americanos Adicionalmente o referido resumo n o descreve quaisquer implica es no mbito da lei estadual ou local norte americana ou do imposto federal ou do imposto sobre doa es ou Acionistas nos EUA devem pedir orienta o a seus pr prios consultores fiscais sobre esses assuntos O sum rio baseia se na legisla o tribut ria do Brasil e dos Estados Unidos vigente na presente data a qual est sujeita a altera es com eventual efeito retroativo e a diferentes interpreta es Os adquirentes em potencial de ADSs de a es preferenciais ou ADSs de a es ordin rias s o encorajados a consultar seus pr prios tributaristas relativamente s consequ ncias fiscais brasileiras norte americanas ou demais consequ ncias fiscais resultantes da compra titularidade e aliena o de a es preferenciais a es ordin rias ADSs de a es preferenciais ou ADSs de a es ordin rias incluindo em especial o efeito de qualquer legisla o tribut ria estrangeira estadual ou municipal Embora n o exista nenhum tratado atualmente em vigor que disponha sobre o imposto de renda entre o Brasil e os Estados Unidos as autoridades fiscais desses pa ses travaram entendimentos que poder o resultar em tal tratado N o se pode garantir entretanto se ou quando algum tratado passar a vigorar nem de que maneira afetar os detentores norte americanos de a
303. ital em 2013 principalmente a partir de nosso fluxo de caixa e em menor medida atrav s de financiamentos Esperamos financiar nossas expans es e projetos atrav s de empr stimos de bancos comerciais e atrav s da emiss o de deb ntures no mercado local Vis o Geral do Neg cio Geral Administramos um neg cio relacionado gera o transmiss o distribui o e venda de energia el trica distribui o de g s telecomunica es e fornecimento de solu es energ ticas Cemig A Cemig realiza opera es de compra e venda de energia el trica por meio das suas subsidi rias O total dos recursos utilizados no exerc cio de 2012 totalizou 83 912 GWh valor 2 9 maior que os recursos utilizados no exerc cio anterior A quantidade de energia produzida em 2012 foi de 38 433 GWh o que representou um aumento de 12 7 sobre 2011 e a quantidade de energia comprada totalizou 45 479 GWh o que representou uma redu o de 4 1 sobre 2011 Isto considerando a energia comprada de Itaipu 8 422 GWh e a energia comprada pela CCEE e outras companhias 37 057 GWh A energia comercializada em 2012 foi de 48 487 GWh uma quantidade 1 34 superior comercializada em 2011 e 94 9 dessa quantidade 46 015 GWh foram vendidos para consumidores finais ambos cativos e livres O total de perdas de energia na rede b sica e redes de distribui o foi de 6 317 GWh o que corresponde a 7 5 dos recursos totais e 10 6 superior s perdas de 2011 5 712 G
304. iva negocia o de tais valores mobili rios quantidade pre o e data de aquisi o deve ser divulgada pela Companhia para a CVM e a BM amp FBovespa dentro de 10 dias ap s o final do m s no qual ocorreram ou do m s no qual os administradores da Companhia foram empossados 93 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Divulga o de Ato ou Fato Relevante Segundo a legisla o brasileira sobre valores mobili rios devemos divulgar qualquer ato ou fato relevante relacionado a nossos neg cios CVM e BM amp FBovespa Tamb m nos exigido publicar um an ncio de tais atos ou fatos relevantes Um ato ou fato considerado relevante se ele possui um impacto relevante no pre o de nossos valores mobili rios na decis o dos investidores de comprar vender ou manter nossos valores mobili rios ou na decis o dos investidores de exercer quaisquer direitos como titulares de quaisquer de nossos valores mobili rios Sob circunst ncias extraordin rias n s podemos enviar CVM um pedido de tratamento confidencial de certos atos ou fatos relevantes A negocia o em bolsas de valores brasileiras por n o residentes no Brasil est sujeita a limita es nos termos da legisla o brasileira sobre investimento estrangeiro Veja a s
305. ividendos Veja a se o Item 8 Informa es Financeiras Pol tica e Pagamentos de Dividendos Financiamos nossa liquidez e necessidades de capital principalmente com caixa gerado por opera es e em menor escala com fundos provenientes de financiamento Acreditamos que nossas atuais reservas de caixa geradas por opera es e recursos previstos provenientes de financiamentos ser o suficientes durante os pr ximos 12 meses para atender nossas necessidades de liquidez Caixa e Equivalentes a Caixa O caixa e equivalentes a caixa em 31 de dezembro de 2012 totalizaram R 2 486 milh es em compara o com R 2 862 milh es em 31 de dezembro de 2011 e R 2 980 milh es em 31 de dezembro de 2010 Em 31 de dezembro de 2012 nem o nosso caixa nem nossos equivalentes a caixa foram mantidos em outras moedas que n o o real As raz es para esta redu o s o apresentadas abaixo Fluxo de Caixa Proveniente de Atividades Operacionais O caixa l quido gerado por atividades operacionais em 2012 2011 e 2010 totalizou R 3 115 milh es R 3 898 milh es e R 3 376 milh es respectivamente A redu o do caixa gerado por atividades operacionais em 2012 em compara o com 2011 deveu se principalmente produ o m xima para pagamento de energia comprada O aumento do caixa gerado por atividades operacionais em 2011 em compara o com 2010 deveu se principalmente ao aumento do lucro l quido em 2011 em compara o com 2010 ajustado para os iten
306. juste no pre o das AD Ss de a es ordin rias 2 Em 2 de maio de 2008 pagamos uma bonifica o de 2 02 sobre as a es preferenciais resultando em um ajuste no pre o por a o preferencial Em 8 de maio de 2008 um ajuste correspondente foi feito s ADSs de a es preferenciais pela emiss o de ADSs de a es preferenciais adicionais resultando em um ajuste no pre o por ADS de a es preferenciais Em 29 de abril de 2009 pagamos uma bonifica o de 25 sobre as a es preferenciais resultando em um ajuste no pre o por a o preferencial Em 14 de maio de 2009 um ajuste correspondente foi feito s ADSs de a es preferenciais pela emiss o de ADSs de a es preferenciais adicionais resultando em um ajuste no pre o por ADS de a es preferenciais Em 29 de abril de 2010 pagamos uma bonifica o de 10 sobre as a es preferenciais resultando em um ajuste no pre o por a o preferencial Em 10 de maio de 2010 um ajuste correspondente foi feito s ADSs de a es preferenciais pela emiss o de ADSs de a es ordin rias adicionais resultando em um ajuste no pre o por ADS de a es ordin rias Em 30 de abril de 2012 um dividendo de a es ordin rias de 25 foi pago sobre as a es preferenciais resultando em um ajuste no pre o por a o preferencial Em 11 de maio 2012 um ajuste correspondente foi feito nos ADSs de a es preferenciais por meio da emiss o de ADSs de a es preferenciais resultando em um ajus
307. l trica no qual somos parceiros poderia ter um impacto material adverso sobre nossos resultados operacionais no per odo em que a estimativa revista e em per odos subsequentes Benef cios de Funcion rios P s Aposentadoria Patrocinamos um plano de pens o de benef cios definidos e um plano de pens o de contribui o definida cobrindo substancialmente todos os nossos funcion rios Nossa controlada em conjunto Light tamb m patrocina os mesmos planos de pens o A determina o do valor de nossas obriga es para pens o e outros benef cios p s aposentadoria depende de determinados pressupostos atuariais Essas premissas est o descritas na Nota 21 s nossas demonstra es financeiras consolidadas e incluem entre outros a taxa de longo prazo de retorno esperada dos ativos do plano e aumentos de sal rios e custos de sa de Embora acreditemos que nossas premissas s o adequadas diferen as significativas nos resultados reais ou mudan as significativas em nossas premissas podem afetar substancialmente a pens o e outras obriga es p s aposentadoria Provis es para Conting ncias Somos parte em alguns processos judiciais no Brasil que surgem no curso normal dos neg cios relacionados a assuntos fiscais trabalhistas c veis e outros Essas provis es s o estimadas com base na experi ncia hist rica a natureza dos cr ditos bem como o estado atual das reivindica es A contabiliza o de conting ncias requer julgame
308. l de outras sociedades nacionais ou estrangeiras como s cia ou acionista adquiriu do Fundo de Investimento em Participa es FIP PCP 54 08 do capital social total da Redentor Energia S A que det m indiretamente 13 03 do capital social da Light atrav s da sua subsidi ria RME Rio Minas Energia Participa es S A A Parati det m diretamente 25 64 do capital social da Light S A Light Detemos 25 do capital social da Parati e o Redentor Fundo de Investimento em Participa es det m 75 Em 7 de julho de 2011 a Parati adquiriu da Enlighted Partners Venture Capital LLC 100 de suas participa es na Luce LLC Luce propriet ria de 75 das quotas do Luce Brasil Fundo de Investimento em Participa es FIP Luce que det m indiretamente 13 03 da totalidade das a es da Light atrav s da Luce Empreendimentos e Participa es S A LEPSA Com O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL essa aquisi o a Parati que j indiretamente detinha 7 05 do capital total e votante da Light S A tornou titular indireta de 16 82 do capital total e votante da Light Em 28 de julho de 2011 a Parati adquiriu da Funda o de Seguridade Social Braslight Braslight a totalidade das quotas do Braslig
309. la es dever o obter licen as de opera o ambiental corretivas que podem ser obtidas mediante o protocolo de um formul rio contendo determinadas informa es sobre o empreendimento em quest o A obten o de licen as corretivas para projetos que entraram em opera o anteriormente a fevereiro de 1986 de acordo com a Resolu o n 6 de 16 de setembro de 1987 exige a apresenta o autoridade ambiental competente de um relat rio ambiental contendo as caracter sticas do projeto os impactos ambientais de sua constru o e opera o e tamb m as medidas atenuantes e compensat rias adotadas ou que est o em vias de ser adotadas pela organiza o que realiza o projeto A Lei Federal n 9 605 de 12 de fevereiro de 1998 estabelece multas para instala es que operem sem licen as ambientais Em 1998 o Governo Federal editou a Medida Provis ria 1 710 atualmente Medida Provis ria 2 163 41 que possibilita s operadoras de projetos celebrarem acordos com os rg os reguladores ambientais competentes para fins de cumprimento da Lei Federal n 9 605 98 Por conseguinte estamos negociando com o Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renov veis IBAMA e com a Funda o Estadual do Meio Ambiente FEAM de Minas Gerais a fim de obter a licen a de opera o ambiental corretiva para todas as nossas usinas que tenham iniciado suas opera es antes de fevereiro de 1986 As instala es de gera o localizadas
310. lat ria e repasse limitado de custos para compras de energia efetuadas em um leil o A 3 caso o volume da energia adquirido seja superior a 2 0 da demanda verificada em leil es A 5 e repasse limitado de custos de aquisi o de energia de novos projetos de gera o de energia el trica caso o volume recontratado por meio de CCEARs de empreendimentos de gera o existentes seja inferior ao Limite de Contrata o definido pelo Decreto n 5 163 e as compras de energia el trica de empreendimentos existentes no leil o A 1 est o limitadas a 0 5 da demanda da distribuidora e compras frustradas em leil es A 1 anteriores e exposi o involunt ria demanda de consumidores cativos mais a substitui o definida como o valor da energia necess ria para restituir a energia dos contratos de compra de energia que expiraram no ano corrente A 1 de acordo com a Resolu o 450 2011 da Aneel Caso a energia adquirida no leil o A 1 exceda o limite o repasse de custos da parcela excedente a consumidores finais ficar limitado a 70 0 do valor m dio de tais custos de aquisi o de energia el trica originada de empreendimentos de gera o existentes O MME estabelecer o pre o de aquisi o m ximo da energia el trica gerada por projetos existentes e as compras de energia nos leil es de ajuste de mercado s o limitadas a 1 0 da demanda total da distribuidora exceto para os anos de 2008 e
311. lat rio anual A explana o a seguir baseia se em nossas demonstra es financeiras elaboradas em conformidade com o IFRS e apresentadas em reais Declara o de Conformidade Nossas demonstra es financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade IFRS conforme emitidas pelo Comit de Normas Internacionais de Contabilidade IASB Bases de mensura o As demonstra es financeiras consolidadas foram elaboradas com base no custo hist rico com exce o dos seguintes itens da demonstra o da posi o financeira Os instrumentos financeiros e instrumentos financeiros derivativos mensurados pelo valor justo os instrumentos financeiros n o derivativos mensurados pelo valor justo por meio do resultado os ativos financeiros mantidos para negocia o mensurados pelo valor justo os ativos financeiros da concess o mensurados pelo valor novo de reposi o VNR equivalente ao valor justo As demonstra es financeiras consolidadas s o apresentadas em reais que a moeda funcional da Companhia Estimativas Cont beis Cr ticas A seguinte descri o refere se s reas que requerem maior julgamento ou envolvem maior grau de complexidade na aplica o das pol ticas cont beis que atualmente afetam nossa condi o financeira e resultados das opera es As estimativas cont beis que fazemos nesse contexto requerem que fa amos assun es sobre assuntos que s o altament
312. licadas na revis o O contrato de concess o prev que as exig ncias de receitas sejam reajustadas anualmente por causa da infla o At janeiro de 2013 o ndice utilizado para restabelecer a infla o anual era o ndice de Pre o de Mercado Geral ou IGP M Esse ndice IGP M aumentou 4 26 de junho de 2011 a maio de 2012 elevando as receitas do ciclo 2012 2013 Em junho de 2011 a Aneel aprovou um aumento de 5 0 nas receitas de transmiss o Ap s a implanta o da Lei 12 783 2013 Renova o das Concess es os contratos de concess o aditados a partir de 2013 passam a estabelecer o IPCA como o ndice de infla o considerado para reajustar o RAP anualmente No fim de 2012 o Governo Federal renovou a concess o de transmiss o da Cemig e reduziu as receitas de janeiro de 2013 para R 148 milh es ao ano al m das redu es das al quotas do Programa de Forma o do Patrim nio do Servidor P blico PASEP e da Contribui o para o Financiamento da Seguridade Social COFINS incidentes sobre o servi o 55 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Racionamento de Energia e Medidas Governamentais para Compensar Concession rias de Energia El trica O baixo ndice pluviom trico registrado em 2000 e no in
313. lista e Gerente de Imprensa Rela es P blicas e Publicidade assumindo em 2003 a Superintend ncia de Comunica o Empresarial na qual permaneceu at 2011 Desde 2011 o Sr Michalick o nosso Diretor de Rela es Institucionais e Comunica o da Cemig D e da Cemig GT Maria Celeste Morais Guimar es A Sra Guimar es graduou se em Ci ncias Cont beis e em Administra o de Empresas pela Pontif cia Universidade Cat lica de Minas Gerais e em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade Federal de Minas Gerais tendo conclu do especializa o em Direito Comercial mestrado e doutorado pela mesma universidade Foi 71 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Auditora Geral do Estado de Minas Gerais entre 2003 e 2010 e Presidente do Conselho de Corregedores dos rg os e Entidades do Poder Executivo Estadual CONREGE entre 2004 e 2010 Entre 2005 e 2010 foi membro do Colegiado dos rg os de Defesa Social e entre 2007 e 2009 do Conselho Nacional dos rg os de Controle Interno dos Estados Brasileiros e do Distrito Federal CONACI De 2007 a 2010 a Sra Guimar es foi membro do Conselho Geral de Coordena o Planejamento Administra o e Finan as do Estado de Minas Gerais e entre 2008 e 2010 do Comit de Go
314. lto Grande Itutinga Camargos Piau Gafanhoto Peti Tronqueiras Joasal Martins Cajuru Paci ncia Marmelos Sumidouro Anil Poquim Dona Rita e Volta Grande n s optamos por n o requerer a prorroga o das suas concess es de acordo com a referida MP Tendo em vista que optamos por n o renovar as nossas concess es de gera o nos termos da Lei n 12 783 as tarifas cobradas n o ser o afetadas negativamente at o t rmino dessas concess es Mat rias Primas A gua fluvial a principal mat ria prima utilizada por n s na gera o de energia hidrel trica representando aproximadamente 90 do total de mat rias primas utilizadas N s n o temos que pagar pelo uso da gua fluvial nas usinas hidrel tricas Quest es Ambientais Vis o Geral Nossa gera o transmiss o e distribui o de eletricidade assim como a distribui o de g s natural est o sujeitas legisla o federal e estadual referente preserva o do meio ambiente A Constitui o Brasileira confere ao Governo Federal governos estaduais e municipais poder para promulgar leis destinadas a proteger o meio ambiente e regulamentar essas leis Enquanto o Governo Federal tem compet ncia para promulgar normas ambientais gerais os governos estaduais t m poderes para promulgar regulamenta es ambientais mais espec ficas e ainda mais severas e os munic pios tamb m t m compet ncia para promulgar leis regulando interesses locais Um infrator das leis amb
315. m 1995 a CEMIG estabeleceu um programa de participa o nos lucros para os empregados em conformidade com a legisla o trabalhista brasileira aplic vel Segundo o programa em um nico exerc cio social a CEMIG pode contribuir com mais de 25 da totalidade dos dividendos propostos do exerc cio social em quest o Em rela o aos resultados de 2012 os valores a serem recebidos por nossos empregados no programa de participa o nos lucros podem variar entre 70 e 120 da remunera o composta atribu da s suas respectivas categorias dependendo do grau em que as metas por n s estabelecidas forem atingidas Contudo pagamentos de participa o nos lucros n o ser o feitos a empregados que n o atingirem o n vel m nimo de 70 das metas estabelecidas Em 2012 foi antecipado o pagamento de 70 de participa o nos lucros aos empregados referente ao exerc cio de 2012 o que totalizou aproximadamente R 138 5 milh es e os 30 remanescentes ser o pagos em abril de 2013 Em 2011 o pagamento das participa es nos lucros dos empregados inclusive os encargos obrigat rios e pagamentos baseados na folha de pagamento totalizou aproximadamente R 221 milh es sendo que 70 ou R 155 milh es foram pagos em dezembro de 2011 e os 30 remanescentes ou R 66 milh es ser o pagos em abril de 2012 Em 2010 o pagamento da participa o dos empregados nos lucros incluindo encargos obrigat rios e pagamentos baseados na folha de pagamento totalizou
316. m 27 de abril de 2012 n do protocolo 1 15224 4 29 Sum rio em ingl s do Contrato de Compra de A es firmado entre a Cemig e o Estado de Minas Gerais datado de 27 de dezembro de 2011 incorporado por refer ncia ao Formul rio 20 F arquivado em 27 de abril de 2012 n do protocolo 1 15224 Sum rio da Escritura Cobrindo a Distribui o P blica de Deb ntures N o Convers veis da Esp cie Quirograf ria firmada entre Cemig Gera o e Transmiss o S A HSBC Corretora de T tulos e Valores Mobili rios S A Banco BTG Pactual S A e Banco do Nordeste do Brasil S A incorporado por refer ncia ao Formul rio 20 F arquivado em 27 de abril de 2012 n do protocolo 1 15224 8 Lista das Subsidi rias incorporada por refer ncia ao Anexo 8 ao nosso Relat rio Anual no Formul rio 20 F arquivado em 25 de maio de 2005 Protocolo n 1 15224 11 C digo de tica incorporado por refer ncia ao Anexo 11 ao nosso Relat rio Anual no Formul rio 20 F arquivado em 1 de julho de 2004 Protocolo n 1 15224 12 1 Certificado do Diretor Presidente de acordo com o artigo 302 da Lei Sarbanes Oxley de 2002 datado de 29 de abril de 2013 12 2 Certificado do Diretor de Finan as e Rela es com Investidores de acordo com o artigo 302 da Lei Sarbanes Oxley de 2002 datado de 29 de abril de 2013 13 1 Certificado do Diretor Presidente de acordo com o artigo 906 da Lei Sarbanes Oxley de 2002 datado de 29 de abril de 2013 13 2 Certifi
317. m 8 de abril de 2012 respectivamente 57 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL e ajustes na tarifa da concess o da Light SESA que aumentaram em m dia 7 82 em 7 de novembro de 2011 e aumento em m dia 10 77 em 6 de novembro de 2012 respectivamente e reajustes nas taxas dos contratos para venda de energia a Consumidores Livres indexados principalmente pela varia o do IGP M que aumentou 77 8 em 2012 Receitas provenientes do fornecimento no atacado a outras concession rias e PROINFA As receitas provenientes do fornecimento no atacado a outras concession rias e PROINFA aumentaram em R 329 milh es ou 20 4 de R 1 613 milh es em 2011 para R 1 942 milh es em 2012 O pre o m dio dessas vendas aumentou 25 4 de R 110 64 MWh em 2011 para R 138 77 MWh em 2012 Isto foi parcialmente compensado pela redu o do volume de energia el trica vendida a outras concession rias de 253 360 MWh ou 4 0 passando de 14 578 717 MWh em 2011 para 13 994 737 MWh em 2012 Receitas provenientes da utiliza o de sistema de distribui o b sica de energia el trica TUSD As receitas provenientes da utiliza o do sistema de distribui o de energia el trica TUSD aumentaram R 238 milh es ou 12 0 passando de R 1 978 milh
318. m a Lei de Concess es concess es existentes podem ser prorrogadas pelo Governo Federal sem a necessidade de processo licitat rio por prazos adicionais de at 20 anos mediante requerimento da concession ria contanto que a concession ria tenha atendido a padr es m nimos de desempenho e a proposta seja aceit vel ao Governo Federal Em 22 de setembro de 2004 solicitamos Aneel a prorroga o por 20 anos das concess es das usinas hidrel tricas de Emborca o e Nova Ponte Em 14 de junho de 2007 o Governo Federal aprovou a extens o das concess es dessas usinas el tricas por um per odo de 20 anos a partir de 24 de julho de 2005 O contrato de concess o relacionado foi aditado em 22 de outubro de 2008 para refletir a prorroga o outorgada Cemig Gera o e Transmiss o Entretanto com a aprova o da MP 579 transformada na Lei No 12 783 as concess es concedidas ap s a Lei No 9074 de 7 de julho de 1995 podem ser prorrogadas uma nica vez por um per odo de at 30 anos a crit rio da autoridade concedente a partir de 12 de setembro de 2012 Em 11 de setembro de 2012 o governo brasileiro emitiu a MP 579 que trata das prorroga es das concess es concedidas antes da Lei n 9 074 de 19 de julho de 1995 De acordo com a MP 579 essas concess es podem ser prorrogadas uma nica vez por um per odo de at 30 anos a crit rio da autoridade concedente Acreditamos que a renova o das nossas concess es de distribui o
319. m certos par metros e condi es para que as institui es financeiras possam oferecer cr dito a companhias do setor p blico Desta forma se n o atendermos a essas condi es e par metros poderemos enfrentar dificuldade para obter financiamentos de institui es financeiras brasileiras o que poder criar dificuldades na implementa o de nosso plano de investimento A legisla o brasileira tamb m estabelece que uma companhia controlada pelo Estado de modo geral apenas pode utilizar os recursos decorrentes de transa es externas com bancos comerciais d vidas incluindo t tulos para refinanciar obriga es financeiras Como resultado dessas regras nossa capacidade de endividamento fica limitada o que poder afetar negativamente a implementa o do nosso plano de investimento Estamos sujeitos a uma extensa e incerta legisla o e regulamenta o governamental e eventuais altera es podem causar um impacto adverso relevante sobre nossos neg cios resultados operacionais e condi o financeira O Governo Federal vem implementando pol ticas que t m impacto de longo alcance sobre o setor energ tico brasileiro em particular o setor el trico Como parte da reestrutura o do setor a Lei do Novo Modelo do Setor El trico introduziu uma nova estrutura regulat ria para o setor el trico brasileiro O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO A
320. ma el trico como um todo Utilizamos modernas estruturas modulares de alum nio para minimizar o impacto de emerg ncias que envolvam quedas de estruturas Em sua maior parte nosso trabalho de manuten o em redes de transmiss o realizado com emprego de m todos de rede ligada Por termos sido a primeira companhia do Brasil a utilizar t cnicas de rede ligada sem ferramental na manuten o de redes de transmiss o e subesta es acumulamos ao longo de 33 anos experi ncia nessa rea Temos uma equipe bem treinada ve culos especiais e ferramentas para dar suporte s nossas linhas de transmiss o com rede ligada e desligada Nosso conjunto de equipamentos de reserva transformadores interruptores prendedores etc e subesta es m veis s o de grande import ncia para restabelecer prontamente a energia el trica a nossos consumidores em caso de emerg ncias envolvendo falhas em subesta es O Programa de Reforma e Moderniza o de Usinas que estava programado para ser executado nos pr ximos 15 anos com um investimento de R 1 7 bilh o foi cancelado ap s a edi o da Medida Provis ria n 579 MP 579 posteriormente convertida na Lei n 12 783 O principal motivador para o cancelamento foi a n o ades o da Cemig s condi es propostas pelo Governo Federal para renova o das concess es das usinas que estavam inclu das no programa al m da indefini o sobre a forma de remunera o sobre esses investimentos no futur
321. mente 50 da capitaliza o de mercado total de todas as companhias listadas Embora qualquer das a es em circula o de uma companhia listada possa ser 92 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL negociada na BM amp FBovespa na maioria dos casos menos da metade das a es listadas encontram se efetivamente dispon veis para negocia o pelo p blico O restante dessas a es detido por pequenos grupos de controladores entes p blicos ou um nico acionista principal Nossas a es preferenciais e ordin rias possuem liquidez di ria na BM amp FBovespa e nunca sofreram suspens o em sua negocia o nos ltimos cinco anos exceto pela utiliza o pela BM amp FBovespa do mecanismo de circuit breaker em algumas poucas ocasi es em 2008 com rela o negocia o de todas as a es listadas na BM amp FBovespa Desde outubro de 2001 somos membros do N vel 1 de Governan a Corporativa da BM amp FBovespa As regras referentes a esse segmento de governan a corporativa est o inclu das no Regulamento do N vel 1 de Governan a Corporativa aditado em 21 de mar o de 2011 pela BM amp FBovespa e aprovado pela CVM Esta revis o de regras entrou em vigor em 10 de maio de 2011 Entre as obriga es inclu das nesses regulamentos
322. midores com demanda igual ou superior a 3MW os quais podem escolher seu fornecedor de energia Alguns contratos com esse tipo de consumidor possibilitam ao mesmo comprar um maior ou menor volume de energia de 5 em m dia de nossas companhias em rela o ao originalmente contratado o que poder acarretar um impacto prejudicial sobre nosso neg cio resultados operacionais e situa o financeira Outros contratos n o permitem esse tipo de flexibilidade na compra de energia mas o aumento da concorr ncia no Ambiente de Contrata o Livre pode influenciar a ocorr ncia desse tipo de acordo em contratos de compra nesse ambiente de contrata o Al m dos Consumidores Livres h uma classe de clientes denominada Consumidores Especiais que s o aqueles com demanda contratada entre 500kW e 3MW Os Consumidores Especiais s o eleg veis para aderirem ao Ambiente de Contrata o Livre desde que comprem energia de fontes alternativas incentivadas como Pequenas Centrais Hidrel tricas usinas a biomassa ou parques e licos Realizamos esses tipos de opera es com Consumidores Especiais por meio de alguns de nossos pr prios recursos energ ticos localizados em algumas de nossas subsidi rias mas a partir de 2009 aumentamos essas opera es de energia alternativa e desenvolvemos uma carteira de contratos de compra para esse tipo de energia Os termos desses acordos para a venda de energia a Consumidores Especiais t m certas flexibilidades com rel
323. mos a es ordin rias e a es preferenciais se referem s a es ordin rias e preferenciais respectivamente Os termos American Depositary Shares de A es Preferenciais ou ADSs de A es Preferenciais referem se s American Depositary Shares cada qual representando uma a o preferencial Os termos American Depositary Shares de A es Ordin rias ou ADSs de A es Ordin rias referem se s American Depositary Shares cada qual representando uma a o ordin ria Nossas ADSs de A es Preferenciais e ADSs de A es Ordin rias s o aqui mencionadas coletivamente como ADSs e os American Depositary Receipts de A es Preferenciais ou ADRs de A es Preferenciais e os American Depositary Receipts de A es Ordin rias ou ADRs de A es Ordin rias s o aqui mencionados coletivamente como ADRs Em 29 de abril de 2009 uma bonifica o de 25 00 em a es foi distribu da s a es preferenciais e ordin rias Em 13 de maio de 2009 um ajuste equivalente foi realizado nas ADSs por meio da emiss o de ADSs adicionais Em 29 de abril de 2010 uma bonifica o de 10 00 em a es foi distribu da s a es preferenciais e ordin rias Em 10 de maio de 2010 um ajuste correspondente foi realizado s ADSs por meio da emiss o de ADSs adicionais Em 30 de abril de 2012 uma bonifica o de 25 00 foi paga sobre as a es preferenciais e ordin rias Em 11 de maio de 2012
324. mos quantificar nossas emiss es e publicar nossas principais iniciativas na redu o da emiss o de g s carb nico por exemplo atrav s do Projeto de Emiss o de Carbono O Grupo CEMIG participa de projetos de MDL em v rios est gios de desenvolvimento incluindo sete Pequenas Centrais Hidrel tricas com capacidade de 116MW e uma usina hidrel trica com capacidade de 140MW diversas fazendas de energia e lica as quais totalizaram 668MW e uma usina solar com capacidade de 3MW At a presente data nenhum cr dito de carbono foi comercializado j que esses projetos ainda n o chegaram fase de emiss o de Certificados de Emiss o Reduzida ou CER Tecnologias Operacionais Continuamos investindo em equipamentos de monitoramento e controle automatizados tendo em vista nossa estrat gia de aumento de efici ncia moderniza o e automatiza o adicionais de nossas redes de gera o distribui o e transmiss o Centro de Opera o de Sistema O Centro de Opera o de Sistema da CEMIG ou COS localizado em nossa sede em Belo Horizonte o centro nervoso de nossas opera es Ele coordena as opera es de todo o nosso sistema de eletricidade e energia em tempo real promovendo integra o operacional da gera o e transmiss o da nossa energia Ele ainda fornece a liga o com outras companhias de gera o transmiss o e distribui o A supervis o e o controle executados pelo COS agora se estende por mais de 49 subesta es d
325. mpr stimo e financiamento da Gasmig 7 Empr stimo contra do pelas subsidi rias controladas em conjunto ENTE EATE e ETEP 8 Empr stimo contra do pela subsidi ria controlada em conjunto Taesa Em 2013 celebramos os seguintes contratos financeiros e fizemos as seguintes emiss es Em 1 de fevereiro de 2013 a CEMIG celebrou um contrato de empr stimo com o Banco do Brasil no valor de R 200 milh es para compra de energia O vencimento de 720 dias com juros a 99 5 do CDI ao ano Em 15 de fevereiro de 2013 a Cemig Distribui o fez sua terceira emiss o de deb ntures no mercado brasileiro no valor total de R 2 16 bilh es com taxa de juros de 1 CDI mais 0 69 ao ano para as deb ntures com vencimento em 5 anos ii IPCA mais 4 70 ao ano para as deb ntures com vencimento em 8 anos e iii IPCA mais 5 10 ao ano para as deb ntures com vencimento em 12 anos Os recursos foram utilizados para resgatar a quinta e a sexta emiss es de notas promiss rias comerciais bem como para investir na infraestrutura de distribui o As deb ntures foram garantidas pela CEMIG Em 2012 celebramos os seguintes contratos financeiros e fizemos as seguintes emiss es Em 21 de dezembro de 2012 a CEMIG celebrou um contrato de empr stimo com o Banco do Brasil no valor de R 1 088 milh es Os recursos desse empr stimo foram utilizados para resgatar a quarta emiss o de commercial papers da CEMIG A data de vencimento era 19 de fevereiro de 2013
326. nal de 525 230 kV e uma capacidade de transforma o projetada de 1 568 MVA e Gaspar 2 com tens o nominal de 230 138 kV e capacidade de transforma o projetada de 300 MVA ambas no estado de Santa Catarina A ECTE ganhou a concess o licitada pela Aneel Leil o 006 2011 A subesta o tem como objetivo ligar as usinas Garibaldi e S o Roque ao Sistema Integrado Nacional SIN e ampliar a oferta de energia el trica na regi o do Vale do Itaja As obras devem estar conclu das at maio de 2014 Empresa Santos Dumont de Energia S A Sociedade de prop sito espec fico criada em novembro de 2009 pela ETEP companhia de controle conjunto de propriedade da CEMIG 49 98 de participa o e Alupar Investimento S A 50 01 de participa o com o objetivo de construir e operar as subesta es Santos Dumont 2 com tens o nominal de 345 138 kV e capacidade de transforma o estimada de 375 MVA e Satatic Var Compensator SVC de 88 100 MV Ar ambas no Estado de Minas Gerais A ESDE venceu a concess o da Aneel Leil o 001 2009 S o Gotardo Transmissora de Energia S A Em junho 2012 durante o leil o 005 2012 da Aneel a TAESA recebeu a concess o do Lote E para a constru o opera o e manuten o da subesta o de S o Gotardo 2 345 138 kV 300 MVA localizada em Minas Gerais por um RAP de R 3 8 milh es Distribui o e Compra de Energia El trica Vis o Geral Nossas opera es de distribui o consistem em trans
327. ncial de uma filosofia de desenvolvimento sustent vel voltada cria o de valores para os acionistas Nosso Sistema de Gerenciamento de Riscos Corporativos visa aos seguintes prop sitos consecu o dos objetivos fixados pelo plano estrat gico criar consci ncia entre os acionistas acerca dos poss veis eventos que poderiam constituir risco de perda de valores estruturar a Companhia possibilitando que assuma posi es proativas em rela o a seu ambiente de risco proporcionar aos executivos da Companhia metodologia e ferramentas para gerenciamento efetivo de risco incluindo a capacidade de agregar riscos individuais a capacidade de comparar os riscos de diferentes unidades empresariais e uma ferramenta para avaliar com precis o as medidas adotadas para minimizar os riscos fornecer s demais reas de gerenciamento estrat gico conceitos e procedimentos de input bem como fatores que fortale am a infraestrutura de controle organizacional da Companhia A CEMIG est trabalhando para alcan ar o principal objetivo da gest o de riscos de um ambiente aberto e apropriado para comunica es efetivas sobre risco e gerenciamento de riscos da Companhia de forma que uma abordagem integrada proativa com vis o do futuro orientada por processo e do sistema em sua integralidade seja adotada para estimar todos os principais riscos e oportunidades chave do neg cio e n o somente aqueles de natureza financeira O Comit de Gerenciamento de Riscos
328. nder no dia 18 de Dezembro de 2012 Em 31 de dezembro de 2012 descumprimos com os seguintes ndices contidos nos contratos financeiros entre a Cemig Distribui o e o Banco Ita BBA Cemig D e LAJIDA Despesas Financeiras era 2 3 x quando deveria ser maior ou igual a 2 8x e D vida Patrim nio L quido D vida era 62 quando deveria ser menor ou igual a 60 e D vida de curto prazo LAJIDA era 200 quando deveria ser menor ou igual a 100 e Investimentos LAJIDA era 96 quando deveria ser menor ou igual a 77 Para estes ndices a empresa obteve o waiver do Banco Ita BBA em 18 de Dezembro de 2012 Mas estes ndices eram preliminares e os atuais ndices atualmente n o s o compat veis com os waivers obtidos Como um novo waiver n o foi concedido antes de 31 de dezembro de 2012 o empr stimo teve de ser reconhecido como passivo circulante j que contratos cujos termos n o foram cumpridos s o classificados como passivo circulante O montante transferido ao passivo circulante como resultado do descumprimento das cl usulas foi de R 1 206 milh es incluindo empr stimos com cl usulas de cross default Esperamos obter estes waivers at maio de 2013 Veja a se o Item 13 Inadimpl ncia Dividendos em Atraso e Mora Dada a atual por o de nossos financiamentos no montante de R 5 900 milh es devidos em 2013 n o considerando o efeito da transfer ncia de R 1 203 milh o citada acima n s necessitamos de recursos no curto
329. ndos e juros sobre capital pr prio est o sujeitos a IOF C mbio al quota de 0 Embora n o haja uma clara instru o regulat ria a convers o de reais em d lares para pagamento de dividendos a detentores de ADSs tamb m dever se beneficiar do IOF C mbio al quota de 0 Tributa o de Transa es relativas a T tulos e Valores Mobili rios A legisla o brasileira imp e uma Tributa o de Transa es relativas a T tulos e Valores Mobili rios ou IOF T tulos incluindo aquelas realizadas em bolsas de valores brasileiras A al quota de IOF aplic vel s transa es envolvendo a es a es preferenciais ADSs de a es preferenciais a es ordin rias e ADSs de a es ordin rias atualmente zero embora a aloca o de a es negociadas nas bolsas de valores do Brasil para emiss o de recibos deposit rios negociados no estrangeiro esteja sujeita al quota de IOF de 1 5 O Minist rio da Fazenda possa aumentar tal al quota para at 1 5 ao dia mas somente aplic vel a transa es futuras Outros Impostos Brasileiros Alguns estados brasileiros imp em impostos sobre heran a ou doa o feita por pessoas f sicas ou jur dicas n o domiciliadas ou residentes no Brasil a pessoas f sicas ou jur dicas domiciliadas ou residentes nesses estados N o h nenhuma taxa de selo emiss o registro tampouco tarifas ou impostos similares brasileiros a serem pagos por detentores de a es preferenciais a es or
330. nergia el trica 59 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL comprada para revenda cresceu R 1 673 milh es ou 39 1 passando de R 4 278 milh es em 2011 para R 5 951 milh es em 2012 O aumento dos custos deveu se basicamente ao aumento nos pre os de energia el trica em 2012 em fun o do baixo n vel dos reservat rios brasileiros sendo necess rio o aumento dos custos operacionais das usinas termoel tricas Esse um custo n o control vel para os neg cios de distribui o e a diferen a entre os montantes utilizados como refer ncia para o c lculo das tarifas e o custo realmente incorrido compensada no pr ximo reajuste tarif rio Para uma discrimina o dessas despesas veja a Nota 25 s nossas demonstra es financeiras consolidadas Os encargos do uso da rede de transmiss o correspondem principalmente aos custos de transporte de energia el trica na rede b sica brasileira que s o rateados entre as empresas de distribui o brasileiras de acordo com a legisla o regulat ria brasileira Os encargos do uso da rede de transmiss o que s o definidos pela Aneel cresceram R 181 milh es ou 21 8 passando de R 830 milh es em 2011 para R 1 011 milh es em 2012 Essas taxas fixadas por uma resolu o da Aneel s o
331. nforma es financeiras selecionadas de 31 de dezembro de 2012 2011 e 2010 e referentes a cada um dos exerc cios encerrados em 31 de dezembro de 2012 2011 e 2010 em IFRS foram resultantes de nossas demonstra es financeiras consolidadas auditadas e das suas respectivas notas explicativas contidas em outras se es do presente relat rio anual Os valores em d lares dos Estados Unidos apresentados nas tabelas abaixo foram inclu dos para conveni ncia do leitor Ressalvadas as indica es em contr rio esses valores em d lares dos Estados Unidos foram convertidos a partir de valores em reais taxa de R 2 0476 por US 1 00 a taxa de c mbio em 30 de dezembro de 2012 O real sofreu historicamente alta volatilidade N o podemos garantir que os d lares dos Estados Unidos poder o ser convertidos em reais ou que os reais poder o ser convertidos em d lares dos Estados Unidos taxa acima indicada ou a qualquer outra taxa Em 19 de abril de 2013 a taxa de c mbio do real era de R 2 0075 por US 1 00 Veja a se o Taxas de C mbio Algumas contas das demonstra es financeiras anteriores apesar de n o serem materiais em escala foram reclassificadas com o prop sito de compara o com as demonstra es financeiras referentes ao exerc cio encerrado em 31 de dezembro de 2012 Os erros de per odos anteriores n o foram materiais ou intencionais Apesar dos ajustes n o serem materiais em escala de forma individual ou agregada a C
332. nibilizada por nossa companhia de acordo com contratos firmados com tais consumidores sendo as tarifas ajustadas de acordo com o consumo durante per odos de pico de demanda bem como com as necessidades de capacidade que ultrapassarem o volume contratado Em geral as tarifas da energia el trica comprada por nossa Companhia s o determinadas com refer ncia capacidade contratada bem como aos volumes efetivamente usados 53 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL A tabela a seguir apresenta a tarifa m dia em reais por Mwh e volume por Gwh componentes da compra e venda de energia el trica nos per odos indicados O termo tarifa m dia se refere a receitas segundo a classe de consumidor divididas pelos Mwh utilizados por essa classe Por conseguinte essas tarifas m dias n o refletem necessariamente tarifas e uso efetivos por parte de uma classe espec fica de consumidor final durante qualquer per odo em particular Exerc cio findo em 31 de dezembro de 2012 2011 2010 Vendas de Energia el trica Tarifa m dia a consumidores finais R MWh Tarifa industrial 176 40 167 59 158 53 Tarifa residencial 540 61 507 52 485 98 Tarifa comercial 445 58 435 99 436 44 Tarifa rural 273 18 267 56 256 18 Tarifa de servi os p
333. nsmiss o UNISA e iii a aprova o da opera o pela Aneel Al m disso a opera o ser submetida ao CADE nos termos da Lei 8884 94 Em 3 de julho de 2012 a TAESA concluiu a aquisi o dos 50 restantes da participa o da Abengoa na UNISA STE ATE ATE II e ATEI pelo valor de R 904 milh es A Companhia financiou a aquisi o atrav s da emiss o de notas promiss rias no montante de R 905 milh es O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Transfer ncia de participa es societ rias dos ativos de transmiss o TBE detidos pela Cemig e Cemig Gera o e Transmiss o para a TAESA Em 17 de maio de 2012 a Cemig e a TAESA celebraram um Contrato Privado de Investimento em Ativos de Transmiss o concordando em transferir TAESA as participa es minorit rias detidas pela Cemig e Cemig Gera o e Transmiss o no capital social dos seguintes titulares de concess es de servi os p blicos de energia el trica 1 Empresa Catarinense de Transmiss o de Energia S A ECTE ii Empresa Regional de Transmiss o de Energia S A ERTE iii Empresa Norte de Transmiss o de Energia S A ENTE 1v Empresa Paranaense de Transmiss o de Energia S A ETEP v Empresa Amazonense de Transmiss o de Energia S A EAT
334. nstra es Financeiras N o aplic vel Item 18 20 F e Parecer da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes para o exerc cio encerrado em 31 de dezembro de 2012 Demonstra es Financeiras seu Conselho de Administra o e seu C digo de Etica definem regras importantes de governan a corporativa as quais orientam sua administra o O Diretor Presidente da CEMIG prontamente notificar a NYSE por escrito depois que qualquer diretor da CEMIG tiver conhecimento de qualquer descumprimento relevante das disposi es aplic veis das normas de governan a corporativa da NYSE Fazemos refer ncia s p ginas F 1 at F 130 do presente relat rio anual As demonstra es financeiras abaixo s o apresentadas como parte do presente relat rio anual na forma do Formul rio e Parecer da KPMG Auditores Independentes referentes aos exerc cios de 2011 e 2010 e Demonstra es da Situa o Financeira Consolidadas Auditadas de 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011 e Demonstra es do Resultado Consolidado e Demonstra es do Lucro Abrangente Auditadas para os exerc cios findos e Demonstra es das Muta es do Patrim nio L quido Consolidadas Auditadas do tri nio findo em 31 de dezembro de e Demonstra es do Fluxo de Caixa Consolidadas Auditadas para os exerc cios findos em 31 de dezembro de 2012 2011 e em 31 de dezembro de 2012 2011 e 2010 2012 2011 e 2010 2010 e e Notas Explicativas da
335. nstrumento de prote o da biodiversidade e abrigo para a fauna e a flora no Estado Estamos esperamos uma eventual revis o da legisla o de Minas Gerais em fun o da promulga o do novo C digo Florestal Brasileiro que ser oportunamente avaliado para fins de impacto da reserva florestal legal sobre os projetos da Companhia localizados no Estado de Minas Gerais Na esfera federal a equipe de licenciamento t cnico do IBAMA no processo de licenciamento corretivo das usinas da CEMIG expressou sua opini o em correspond ncia enviada Companhia em 29 de julho de 2008 tomando posi o contr ria necessidade de constitui o de Reservas Florestais Legais No Estado de Minas Gerais com o objetivo de decidir se a obriga o de constitui o de Reservas Florestais Legais aplic vel ao setor de energia el trica um parecer foi emitido pela Advocacia Geral do Estado de Minas Gerais ou AGE em 30 de Outubro de 2008 em resposta a uma consulta realizada pela Secretaria de Estado de Meio Ambiente e Desenvolvimento Sustent vel ou SEMAD e pela Secretaria de Desenvolvimento Econ mico do Estado de Minas Gerais SEDE apresentando a opini o que o estabelecimento de Reserva Legal Florestal obrigat rio para empreendimentos do setor de energia el trica tanto para aqueles em constru o quanto para os a serem realizados no futuro Suportado por v rios pareceres jur dicos a SEDE se posicionou contra a aplicabilidade da obriga
336. nte o qual depois de aplicar as regras pertinentes em rela o a renda e ativos de subsidi rias 1 75 0 ou mais da renda bruta das companhias n o americanas seja renda passiva ou ii 50 0 ou mais do valor bruto determinado trimestralmente dos ativos da companhia n o americana produza renda passiva ou seja mantido para a produ o de renda passiva Para estes fins a renda passiva geralmente inclui dentre outras coisas dividendos juros alugu is royalties ganhos da aliena o de passivos e ganhos de commodities e opera es de valores mobili rios exceto certos ganhos de neg cios ativos da venda de commodities Para determinar se uma companhia n o americana uma PFIC uma por o pro rata da renda e ativos de cada companhia que ela possui direta ou indiretamente no m nimo 25 0 de juros by value levado em considera o A Companhia n o acredita que tenha sido uma PFIC para prop sitos de imposto de renda federal americano pelo seu ano fiscal anterior e n o espera ser uma PFIC em seu atual ano fiscal ou no futuro pr ximo Entretanto como o status de PFIC depende da composi o da renda e ativos da companhia o valor de mercado dos ativos de tempo em tempo e a aplica o de regras que n o s o sempre claras n o h como assegurar que a Companhia n o ser classificada como PFIC por qualquer ano fiscal Se a Companhia fosse classificada como PFIC um detentor americano poderia estar sujeito a consequ ncias
337. nte significativos A Gasmig possui diversos inspetores monitorando sua rede diariamente para prevenir escava es em vias urbanas invas es ou constru es eros es ilegais ou n o notificadas conforme aplic vel ou qualquer outro problema que possa causar risco ao duto No entanto todas as nossas redes de g s s o clara e amplamente demarcadas e sinalizadas A Gasmig por meio de seu programa Escave com Seguran a vem formando parcerias com a comunidade principalmente com autoridades p blicas e concession rias de servi os p blicos para divulgar seus registros a companhias que realizem escava es em vias p blicas a fim de assegurar que antes de escavar pr ximo a uma rede de g s natural elas telefonem ao plant o 24 horas da Gasmig e solicitem orienta es e suporte para a execu o segura de sua obra Em 2012 a Gasmig sofreu dois incidentes relacionados a emiss es de g s natural causados por um acidente com perfura o direcional e uma escava o n o autorizada sem an lises pr vias de nossos mapas da rede de g s Ambos os incidentes resultaram em pequenos vazamentos de g s mas como a Gasmig fechou as v lvulas e isolou as reas envolvidas no acidente sem igni es o dano ambiental foi substancialmente reduzido Redes de Transmiss o Temos servid es para nossa rede de transmiss o sobre um terreno com aproximadamente 13 670 milhas de comprimento Uma parte significativa de tal terreno ocupada por constru
338. ntegrais Cemig Gera o e Transmiss o e Cemig Distribui o t m o mesmo Conselho de Administra o Conselho Fiscal e Diretoria exceto por em rela o s Diretorias das subsidi rias integrais somente a Cemig Distribui o possui Diretoria de Distribui o e Comercializa o e somente a Cemig Gera o e Transmiss o possui Diretoria de Gera o e Transmiss o Conselho de Administra o Nosso Conselho de Administra o se re ne normalmente uma vez por m s e extraordinariamente quando convocado por seu Presidente Vice Presidente um ter o 1 3 de seus membros ou nossa Diretoria Suas responsabilidades incluem entre outros a fixa o da estrat gia societ ria orienta o geral de nossos neg cios e elei o aprova o de diversas opera es relevantes e destitui o e fiscaliza o de nossos Diretores Cada membro do Conselho de Administra o permanente ou suplente eleito em Assembleia Geral Os suplentes substituem os respectivos conselheiros permanentes sempre que os referidos conselheiros permanentes se ausentarem temporariamente ou no caso de vac ncia do Conselho de Administra o e ocupar o esse cargo at a nomea o de conselheiro permanente para preencher a vac ncia Nenhum conselheiro de nosso Conselho de Administra o ou suplente tem contrato de trabalho com nossa Companhia ou com qualquer subsidi ria que preveja benef cios por ocasi o da rescis o do contrato de trabalho 72 O TEXTO
339. ntes de despesas financeiras de R 4 303 em 2011 comparada a um lucro operacional antes de despesas financeiras de R 3 559 em 2010 Despesas Financeiras L quidas Nossas despesas financeiras l quidas incluem i receita financeira composta principalmente de reajustes nas taxas de juros e reajustes monet rios de nossas contas a receber do Governo lucro sobre os investimentos auferidos encargos posteriores sobre contas de energia el trica vencidas e ganhos cambiais e ii despesas financeiras compostas principalmente de despesas com juros sobre os empr stimos e financiamentos preju zos cambiais preju zos de corre o monet ria encargos e ajustes pela infla o nas obriga es p s aposentadoria pagas a fundos de pens o e outras despesas As despesas financeiras l quidas aumentaram R 217 milh es ou 28 8 passando de R 753 milh es em 2010 para R 970 milh es em 2011 Os principais fatores que impactaram as nossas despesas financeiras l quidas em 2011 foram e Despesas de empr stimos e financiamentos aumento de R 235 milh es ou 21 8 passando de R 1 076 milh es em 2010 para R 1 311 milh es em 2011 Esse aumento deveu se principalmente a uma maior varia o na taxa CDI o ndice principal dos nossos empr stimos e contratos de financiamento refletindo o crescimento na taxa SELIC no primeiro semestre de 2011 e Despesa de varia o monet ria de obriga es p s emprego aumento de R 21 milh es ou 14 8 passando de R 142
340. nto significativo por parte da administra o relativo s probabilidades estimadas e intervalos de exposi o a responsabilidade potencial A avalia o da administra o de nossa exposi o a conting ncias pode mudar medida que novos desenvolvimentos ocorram ou mais informa o se torne dispon vel O resultado das conting ncias pode variar significativamente e pode materialmente afetar nossos resultados consolidados das opera es fluxos de caixa e posi o financeira Fornecimento de eletricidade n o faturado O fornecimento varejista de energia el trica n o faturada no per odo entre o ltimo faturamento e o final de cada m s estimado com base no faturamento do m s anterior e acumulada para o final do m s Embora acreditemos que nossas provis es s o adequadas diferen as significativas nos resultados reais ou mudan as significativas em nossas premissas podem afetar materialmente nossos receb veis consumidores 50 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Instrumentos Derivativos A contabiliza o de opera es com derivativos nos obriga a realizar julgamentos para calcular valores justos de mercado que s o usados como base para o reconhecimento dos instrumentos financeiros derivativos em nossas demonst
341. ntores de ADSs de a es preferenciais e ADSs de a es ordin rias O investidor poder ser afetado adversamente pela imposi o de restri es remessa a investidores estrangeiros dos recursos gerados por seus investimentos no Brasil assim como convers o de reais em moedas estrangeiras Restri es como essa prejudicariam ou impediriam a convers o de dividendos distribui es ou produto de qualquer venda de a es preferenciais ou ordin rias de reais em d lares dos Estados Unidos N o podemos garantir que o Governo Federal do Brasil n o tomar medidas similares no futuro Veja a se o Item 3 Informa es Relevantes Taxas de C mbio Mudan as nas leis tribut rias brasileiras podem causar um impacto adverso nos tributos aplic veis venda de nossas a es ADSs de a es preferenciais ou ADSs de a es ordin rias A Lei n 10 833 de 29 de dezembro de 2003 determina que a venda de ativos localizados no Brasil por um n o residente a um residente no Brasil ou a um n o residente est sujeita tributa o no Brasil independente de esta venda ocorrer fora ou dentro do Brasil Esta disposi o resulta na imposi o de imposto de renda sobre os ganhos advindos da venda de nossas a es preferenciais e a es ordin rias por um n o residente no Brasil a outro n o residente no Brasil N o h uma diretiva clara relativa aplica o da Lei n 10 833 e desta forma somos incapazes de prever se os tribunais
342. ntos da companhia Nossos conselheiros e diretores poder o ser considerados respons veis por quebra do dever para conosco e para com nossos acionistas e poder o estar sujeitos a a es judiciais em procedimentos instaurados por rg os governamentais ou nossos acionistas N o existem em nosso Estatuto Social disposi es relativas i ao poder do conselheiro para votar propostas ou contratos nos quais tenha interesse relevante ii aos poderes para tomar empr stimo que possam ser exercidos pelos conselheiros iii aos limites de idade para aposentadoria de membros do conselho e iv ao n mero de a es necess rio para qualifica o de conselheiros O presidente e o vice presidente do Conselho de Administra o ser o escolhidos por seus pares em sua primeira reuni o que se realizar ap s a elei o de seus membros cabendo ao vice presidente substituir o presidente em suas aus ncias ou impedimentos para exerc cio de suas fun es Nossos acionistas t m a compet ncia para determinar a remunera o dos conselheiros na assembleia geral de acionistas em que os conselheiros forem eleitos Direitos de Acionistas Estendemos aos nossos acionistas todos os direitos prescritos na legisla o brasileira Nosso Estatuto Social est em conformidade com a Lei Brasileira das Sociedades por A es Direitos Essenciais O artigo 109 da Lei Brasileira das Sociedades por A es estabelece que as companhias n o poder o privar seus ac
343. ntrole conjunto relacionadas na Nota 3 c as nossas demonstra es financeiras auditadas est o consolidadas proporcionalmente nessas demonstra es financeiras e se enquadram como joint ventures segundo as exig ncias da IFRS 11 Portanto elas ser o apresentadas a partir de 2013 pelo m todo da equival ncia patrimonial Caso estas cinco normas sejam adotadas a partir de 31 de dezembro de 2012 as demonstra es financeiras consolidadas teriam os seguintes efeitos i redu o do total do ativo e do total do passivo em R 7 629 666 ii redu o do Lucro operacional antes de Receitas despesas financeiras e impostos em R 1 212 689 e iii redu o da receita l quida em R 3 850 380 O resultado do exerc cio e o Patrim nio l quido n o seriam afetados pela ado o das novas normas IFRS 13 Mensura o pelo valor justo A IFRS 13 proporciona uma fonte uniforme de orienta o para mensura es do valor justo e divulga o de mensura es do valor justo A norma define valor justo apresenta uma estrutura de mensura o do valor justo e exige divulga es das mensura es do valor justo O escopo da IFRS 13 abrangente aplicando se a itens de instrumentos financeiros e n o financeiros em rela o aos quais outras normas IFRS exigem ou permitem mensura es do valor justo e divulga o de mensura es do valor justo exceto em casos espec ficos Por exemplo as divulga es quantitativas e qualitativas baseadas na hierarqui
344. o Gest o de Seguran a de Informa es A Seguran a da Informa o uma preocupa o permanente para nossa Companhia garantida por meio de um sistema de gerenciamento baseado no padr o brasileiro ABNT NBR ISO IEC 27001 2006 e alinhado com as melhores pr ticas de mercado Nosso sistema de administra o de seguran a da informa o inclui processos para administra o e controle de pol tica risco comunica o classifica o de informa es e seguran a da informa o Al m disso a es recorrentes para aprimoramento dos processos comunica es conscientiza o e treinamento fortalecem as pr ticas de seguran a da informa o da Companhia Ferramentas Gerenciais Durante 2012 a Cemig continuou a melhorar e adaptar o Sistema Integrado de Gest o ERP SAP que inclui os processos relacionados a finan as suprimentos vendas materiais servi os e recursos humanos s mudan as e exig ncias da legisla o regulamentos e normas de mercado Fizemos progressos significativos no que se refere capitaliza o dos bens obras e materiais planejamento log stico manuten o e processos relacionados regulamenta o de nota fiscal eletr nica incluindo outras obriga es relacionadas com o pagamento eletr nico de tributos Al m disso em 2012 foi implementado o SAP LMS Sistema Gerencial de Aprendizado em Portal Cemig nosso portal intranet Esses avan os e solu es implantadas no ERP tamb m nos ajudam
345. o corte de fornecimento por falta de pagamento de contas a acordos de parcelamento de contas indeniza o por sofrimento e danos propriedade devidos a desconex es acidentais indeniza o por danos materiais provenientes de queimaduras por aparelhos el tricos dom sticos e outros Em 31 de dezembro de 2012 o valor envolvido nos processos em que avaliamos as chances de perda como prov veis totalizou aproximadamente R 66 milh es e nos que avaliamos as chances de perda como poss veis totalizaram aproximadamente R 30 milh es Processos no Curso Normal dos Neg cios Al m disso nossa subsidi ria Light parte em diversos processos administrativos e judiciais no curso normal dos neg cios principalmente como r Em 31 de dezembro de 2012 o valor dos pleitos com chance de perda prov vel era de aproximadamente R 60 milh es e dos pleitos com chance de perda poss vel era de aproximadamente R 67 milh es proporcionalmente porcentagem de nossa participa o na Light Pol tica e Pagamentos de Dividendos Dividendos Obrigat rios Prioridade e Valor dos Dividendos De acordo com nosso Estatuto Social nossa companhia est obrigada a pagar a seus acionistas a t tulo de dividendos obrigat rios 50 do lucro l quido de cada exerc cio social encerrado em 31 de dezembro determinado de acordo com a Lei das Sociedades por A es Nossas a es preferenciais t m prioridade na destina o do dividendo obr
346. o de 2013 Os recursos foram empregados para a recomposi o do caixa utilizado para investimentos feitos ao longo do ano e para o pagamento da d vida ao longo do ano As notas promiss rias comerciais foram garantidas pela CEMIG O saldo devedor em 31 de dezembro de 2012 era de R 600 8 milh es Em 13 de janeiro de 2012 a Cemig Gera o e Transmiss o fez sua quarta emiss o de notas promiss rias no mercado brasileiro no valor total de R 1 bilh o com juros equivalentes a 1 103 do CDI ao ano at o 60 dia a contar da data de emiss o 11 104 do CDI ao ano do 61 at o 120 dia a contar da data de emiss o e iii 105 da taxa do CDI ao ano do 121 68 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL at o 180 dia a contar da data de emiss o com vencimento em 11 de julho de 2012 Os recursos foram utilizados para resgatar parcialmente a primeira tranche da segunda emiss o das deb ntures da Cemig Gera o e Distribui o Estas notas promiss rias foram totalmente pagas em 31 de mar o de 2012 com os recursos da terceira emiss o de deb ntures Em 15 de fevereiro de 2012 a Cemig Gera o e Transmiss o fez sua terceira emiss o de deb ntures no mercado brasileiro no valor total de R 1 35 bilh o com uma taxa de j
347. o de constituir Reservas Legais para empreendimentos do setor de energia el trica localizados em reas rurais e retomou suas discuss es com a SEMAD sobre esta obriga o Concordando com a opini o expressa pela SEDE a CEMIG apoia a vis o de que ela n o est legalmente obrigada a constituir Reserva Florestal Legal para seus empreendimentos com base nos seguintes fundamentos 1 Os empreendimentos do setor el trico s o atividades de utilidade p blica operando comercialmente sob concess o ou autoriza o federal para a opera o comercial de potencial hidrel trico transmiss o e distribui o de energia el trica e certamente n o s o caracterizados como propriedade ou posse rural 2 A aquisi o de im veis para a implementa o dos empreendimentos ocorre em fun o da concess o ou autoriza o emitidas pelo poder concedente por meio da Aneel como intermedi ria e realizada de forma tempor ria uma vez que ao t rmino da concess o ou autoriza o os ativos s o revertidos para o er rio p blico 3 Os impactos ambientais causados biodiversidade para a implementa o dos empreendimentos do setor de energia el trica j foram amplamente compensados Como exemplos de compensa o ambiental especificada na legisla o brasileira j aplic vel ao setor indicamos os seguintes I a Compensa o Ambiental especificada pela Lei Federal N 9 985 de 18 de julho de 2000 a Lei do SNUC II a Compensa o Flore
348. o de m todos estat sticos e matem ticos utilizados para calcular e controlar a posi o de risco da Matriz de Riscos Corporativos aumentando assim a transpar ncia e a seguran a para a tomada de decis es estrat gicas Ativo Imobilizado e Ativos Intang veis Nossos principais ativos consistem nas usinas de gera o de energia el trica e instala es de transmiss o e distribui o descritas neste Item 4 O valor cont bil l quido total de nosso ativo imobilizado e ativos intang veis incluindo nosso investimento em certos cons rcios que operam projetos de gera o de energia el trica incluindo projetos em constru o era de R 13 284 milh es em 31 de dezembro de 2012 As instala es de gera o representaram 55 87 desse valor cont bil l quido ativos intang veis representaram 32 88 deste valor cont bil l quido instala es de distribui o em ativos intang veis representaram 24 42 e outros intang veis e outros ativos imobilizados diversos inclusive sistemas de transmiss o e telecomunica es representaram 43 13 A m dia de deprecia o anual aplicada a essas instala es era de 2 35 para instala es de gera o hidrel trica 7 59 para instala es de administra o 6 68 para instala es de telecomunica es e 3 66 para instala es termel tricas Com exce o da nossa rede de distribui o nenhum de nossos ativos produziu mais de 10 de nossas receitas totais em 2012 Nossas instala es s o
349. o do diretor substitu do Os nomes cargos e datas da primeira nomea o de nossos diretores s o os seguintes Nome Cargo Data da Primeira Nomea o Djalma Bastos de Morais Diretor Presidente 14 de janeiro de 1999 Arlindo Porto Neto Diretor Vice Presidente 20 de janeiro de 2009 Ricardo Jos Charbel Diretor de Distribui o e Comercializa o 23 de novembro de 2012 Luiz Henrique de Castro Carvalho Diretor de Gera o e Transmiss o 18 de agosto de 2008 Fernando Henrique Schiiffner Neto Diretor de Desenvolvimento de Neg cios 9 de janeiro de 2007 Luiz Fernando Rolla Diretor Financeiro e Rela es com Investidores 9 de janeiro de 2007 Frederico Pacheco de Medeiros Diretor de Gest o Empresarial 20 de janeiro de 2011 Jos Raimundo Dias Fonseca Diretor Comercial 20 de janeiro de 2011 Jos Carlos de Mattos Diretor de G s 9 de janeiro de 2007 Maria Celeste Morais Guimar es Diretora Jur dica 3 de janeiro de 2011 Luiz Henrique Michalick Diretor de Rela es Institucionais e Comunica o 20 de janeiro de 2011 A seguir uma breve informa o biogr fica de cada membro de nosso Conselho Fiscal Arlindo Porto Neto O Sr Porto Neto formado em Administra o de Empresas e em Contabilidade pela Universidade Federal de Uberl ndia Foi Senador pelo Estado de Minas Gerais de 1995 a 2003 e Ministro de Estado de Agricultura e Abastecimento de 1996 a 1998 De 1991 a 1994 o Sr Porto Neto foi Vice Governador do Estado de Minas Gerais e de 1
350. o futura em nossas estimativas poderia resultar em um aumento na provis o para cr ditos de liquida o duvidosa o que poderia causar um efeito material adverso nos nossos resultados operacionais e condi o financeira Imposto de renda e contribui es sociais diferidos 49 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL N s provisionamos o imposto de renda de acordo com o IFRS O IFRS requer uma an lise de ativos e responsabilidades na contabiliza o do imposto de renda atual e diferido No mesmo sentido os efeitos das diferen as entre a base tribut ria de ativos e responsabilidades e os montantes reconhecidos em nossas demonstra es financeiras consolidadas foram tratadas como diferen as tempor rias para os fins de provisionamento do imposto de renda diferido Analisamos regularmente nossos ativos fiscais diferidos para recupera o e estabelecemos uma provis o de avalia o baseada nas receitas tribut veis hist ricas receitas tribut rias futuras projetadas e o prazo esperado para revers o das diferen as tempor rias Caso n o consigamos gerar receita tribut ria futura suficiente ou se houver alguma mudan a material nas al quotas efetivas ou per odo no qual as diferen as tempor rias subjacentes se tornar o tribut
351. o pela Aneel ou 16 5 da carga da rede b sica nacional Al m dessas perdas no ano de 2012 530 1 GWh foram relacionados a perdas na rede b sica nacional atribu das Light Servi os de Eletricidade pela C mara de Comercializa o de Energia El trica CCEE As perdas t cnicas respondem por aproximadamente 81 3 das perdas de energia da Cemig Distribui o e 6 9 da Light no sistema de distribui o local em 2012 Essas perdas s o o resultado inevit vel do processo de transforma o do n vel de tens o e transporte de energia el trica Procuramos minimizar perdas t cnicas por meio da realiza o de avalia es rigorosas e regulares da qualidade de nossa distribui o de energia el trica e de nossas instala es Nosso sistema de transmiss o e distribui o s o rotineiramente atualizados e ampliados visando a manter padr es de qualidade e credibilidade reduzindo consequentemente as perdas t cnicas Ademais operamos nosso sistema de transmiss o e distribui o em certos n veis espec ficos de tens o a fim de minimizar perdas As perdas t cnicas n o s o compar veis Trechos mais longos de distribui o por exemplo rea rural naturalmente t m as perdas t cnicas maiores As perdas n o t cnicas responderam pelos aproximadamente 18 7 restantes das perdas de energia da Cemig Distribui o e 16 7 da Light em 2012 no sistema de distribui o sendo ocasionados por fraude conex es ilegais erros de medi o e
352. o satisfizerem certos ndices de liquidez por ocasi o da delibera o do acionista O direito de resgate caducar 30 dias a contar da publica o da ata da assembleia de acionistas pertinente a menos que no caso dos itens 1 e 2 supra a delibera o esteja sujeita a confirma o pelos detentores de a es preferenciais que dever ser efetuada em assembleia geral extraordin ria a ser realizada dentro de um ano caso em que o prazo de 30 dias ser contado a partir da publica o da ata da assembleia geral extraordin ria Nossa companhia far jus a reconsiderar qualquer ato que d ensejo a direitos de resgate dentro de 10 dias a contar da expira o de tais direitos caso o resgate de a es de acionistas dissidentes coloque em risco nossa estabilidade financeira A Lei N 9 457 datada de 5 de maio de 1997 que alterou a Lei Brasileira das Sociedades por A es cont m disposi es que entre outras coisas restringem os direitos de resgate em certos casos e permitem s companhias resgatar suas a es por seu valor econ mico observadas certas exig ncias Nosso Estatuto Social atualmente n o prev que nosso capital social poder ser resgatado por seu valor econ mico e por conseguinte qualquer resgate de acordo com a Lei Brasileira das Sociedades por A es seria efetuado no m nimo pelo valor cont bil por a o determinado com base no ltimo balan o patrimonial aprovado pelos acionistas ficando estipulado que caso a as
353. obriga es previstas no contrato de concess o A concession ria ter direito ao devido processo legal no procedimento administrativo que declarar a caducidade da concess o podendo recorrer aos tribunais A concession ria ter direito de receber indeniza o pelos investimentos por ela realizados em bens revers veis que n o tenham sido integralmente amortizados ou depreciados ap s dedu o de quaisquer valores correspondentes a multas e perdas e danos devidos pela concession ria Advento do Termo Contratual Quando do advento do termo contratual da concess o todos os bens direitos e prerrogativas que estiverem substancialmente relacionados presta o dos servi os de energia el trica ser o revertidos ao Governo Federal Ap s o t rmino do contrato a concession ria tem o direito de receber indeniza o pelos investimentos por ela realizados em bens revers veis que n o tenham sido integralmente amortizados ou depreciados at o momento do t rmino contratual l quido de obriga es especiais Penalidades A Resolu o n 63 da Aneel publicada em 12 de maio de 2004 e altera es posteriores rege a imposi o de san es aos operadores do setor el trico define as condutas que configuram viola o da lei e classifica as penalidades aplic veis com base na natureza e gravidade da viola o incluindo advert ncias multas suspens o tempor ria do direito de participar de leil es para novas concess es licen as
354. oi de 7 58 em 2011 foi de 10 47 e em 2012 foi de 5 24 Em Janeiro de 2013 o Governo Federal publicou a Lei n 12 783 que removeu alguns impostos nas tarifas de eletricidade reduzindo os pre os da energia vendida pelo gerador que teve seus acordos de concess o renovados bem como os pre os para a transmiss o de eletricidade Em 24 de Janeiro a Aneel estabeleceu novas tarifas para que as distribuidoras repassassem aos consumidores os impactos da referida lei Este reajuste foi feito atrav s de uma Revis o Tarif ria Extraordin ria para todos os distribuidores O ajuste tarif rio representou para a Cemig uma redu o de 22 Entretanto este ajuste n o impactou em nossos rendimentos pois s o relativos apenas aos custos da Parcela A que s o os custos n o gerenci veis Em 8 de abril de 2013 a Aneel definiu um reajuste tarif rio anual para a Cemig Distribui o de 2 99 Os componentes desse aumento foram os seguintes i aumento de 0 47 devido ao ndice de Reajuste Tarif rio ii redu o de 1 03 devido varia o interanual de custos fixos iii aumento de 1 45 relacionado ao adiantamento dos subs dios sobre as tarifas aplic veis a certos consumidores e iv aumento de 0 11 devido a outros ajustes financeiros Os reajustes tarif rios m dios anuais da Cemig Distribui o de 2013 2012 2011 e 2010 e a revis o com seus respectivos componentes est o apresentados na tabela abaixo 54 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINA
355. om base no lucro l quido no que toca a a es preferenciais a es ordin rias ADSs de a es preferenciais ou ADSs de a es ordin rias ao qual nos referimos como detentor norte americano n o pretendendo por m constituir descri o abrangente de todas as considera es fiscais que possam ser relevantes decis o de adquirir a es preferenciais a es ordin rias ADSs de a es preferenciais ou ADSs de a es ordin rias Em especial o presente resumo trata somente dos detentores norte americanos que deter o a es preferenciais a es ordin rias ADSs de a es preferenciais ou ADSs de a es ordin rias como bens de capital n o abordando o tratamento fiscal dado a detentores norte americanos que det m ou s o tratados como detentores de 10 ou mais das a es com direito a voto da Companhia ou que poder o ficar sujeitos a normas fiscais espec ficas tais como bancos ou outras institui es financeiras companhias de seguro companhias de investimento regulado corretoras de valores mobili rios ou moedas negociantes de valores mobili rios que escolham remarcar o mercado entidades de transfer ncia tais como sociedades ou pessoas que deter o a es preferenciais a es ordin rias ADSs de a es preferenciais ou ADSs de a es ordin rias como parte de uma opera o de hedging opera es de venda construtiva transa o envolvendo compra de op es de a es ou de sua convers o em a es para fins f
356. ompanhia decidiu ajustar as contas comparativas de 2011 e 2010 para a apresenta o das demonstra es financeiras de 2012 com o objetivo de manter a compara o ideal das contas Nem o lucro l quido ou os ativos l quidos foram ajustados como resultado da reclassifica o Veja a nota 2 5 de nossas demonstra es financeiras consolidadas para maiores detalhes O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Dados Financeiros Selecionados Consolidados em IFRS Dados Financeiros Consolidados em IFRS Exerc cio findo em 31 de dezembro de 2012 2012 2011 2010 2009 em milh es em milh es de R exceto por informa es de US 1 referentes a a o ADS ou se indicado de outra forma Dados da demonstra o do resultado Receita operacional l quida Vendas de energia el trica a consumidores finais 8 142 16 671 14 955 13 219 13 233 Receita do fornecimento no atacado a outras concession rias e PROINFA 948 1 942 1 613 1 469 1 638 Receita de uso da rede de distribui o de eletricidade TUSD 1 082 2 216 1 978 1 658 1332 Receita de uso do sistema de concess o de 879 TTANSMISS O s e aee aaa aaa cedia into E tha 818 1 675 1 407 1 141 Receita de transmiss o de indeniza o
357. oncess o da companhia de distribui o e representam 3 386 GWh de energia por ano Esses contratos com Consumidores Livres inclusive Consumidores Especiais t m prazo de dura o de tr s a dezoito anos e representaram um volume total de aproximadamente 20 570 GWh em 2012 A estrat gia da CEMIG no Ambiente de Contrata o Livre tem sido o de celebrar contratos de longa dura o estabelecendo e promovendo desta forma um relacionamento duradouro com nossos consumidores Buscamos nos diferenciar no mercado consumidor por meio da qualidade de nossos servi os e no valor agregado da Cemig Gera o e Transmiss o Esta estrat gia juntamente com uma estrat gia de vendas que busca minimizar a exposi o a pre os de curto prazo e contratos com uma demanda m nima no modelo take or pay traduz se em riscos mais baixos e maior previsibilidade dos resultados da Companhia 28 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL No final de 2012 ramos a maior vendedora de energia para consumidores livres no Ambiente de Contrata o Livre com aproximadamente 21 8 das vendas neste segmento em CCEE Concess es Cada concess o atualmente por n s detida objeto de processo licitat rio por ocasi o de seu t rmino Entretanto em conformidade co
358. ondas de alta performance com mais de 261 esta es de comunica o um sistema tico com 1 7746 8 milhas de fibras ticas e um sistema de comunica o m vel com 897 r dios sendo 644 troncalizados e VHF e 253 r dios port teis UHF e VHF Um total de 420 r dios m veis possui comunica o com terminais m veis instalados nos ve culos de sistemas opera o e manuten o os quais tamb m possuem 1 320 terminais m veis conectados por sat lites e Servi o de R dio de Pacote Geral General Packet Radio Services GPRS Rede de Dados Corporativos Nossa rede de dados corporativos possui 303 unidades em 143 cidades em Minas Gerais A arquitetura f sica e l gica da rede emprega recursos de seguran a tais como firewalls Sistemas de Preven o de Intrus o Intrusion Prevention Systems IPSs sistemas de Preven o contra Perda de Dados Data Loss Prevention DLP e sistemas antiv rus e antispam que s o continuamente atualizados para proteger informa es contra acesso n o autorizado em conformidade com a ISO 27002 Um sistema de registro de eventos torna poss vel a investiga o de ocorr ncias e tamb m assegura uma base de registros hist ricos para atender as exig ncias legais Programa de Governan a de TI Nosso Programa de Governan a de Tecnologia da Informa o busca continuamente alinhar a TI com nossos neg cios agregando valor por meio da aplica o de tecnologia da informa o gerenciamento apropriado de recurs
359. onforme definido no Item 16B do Formul rio 20 F ao amparo do Exchange Act Nosso c digo de tica aplica se ao nosso Diretor Presidente Diretor de Finan as Participa es e de Rela es com Investidores e s pessoas que desempenham fun es similares bem como aos nossos conselheiros e demais diretores e empregados Nosso c digo de tica foi arquivado junto SEC como Anexo 11 de nosso Relat rio Anual do Formul rio 20 F do exerc cio social encerrado em 31 de dezembro de 2003 e tamb m est dispon vel em nosso site www cemig com br Se alterarmos as disposi es do nosso c digo de tica que se aplicam ao nosso Diretor Presidente Diretor de Finan as Participa es e de rela es com Investidores e s pessoas que desempenham fun es similares ou se procedermos a qualquer dispensa de tais disposi es divulgaremos tal altera o ou dispensa dentro de 5 dias teis contados da altera o ou dispensa em nosso site na Internet no mesmo endere o Item 16C Principais Honor rios e Servi os dos Auditores Honor rios de Auditoria e de Outra Natureza A tabela a seguir resume os honor rios totais faturados nossa companhia pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes nos exerc cios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 e pela KPMG Auditores Independentes durante os exerc cios fiscais encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2011 Exerc cio encerrado em 31 de dezembro de 2012 DTT 2012 KPMG 2011 milhar
360. ontabilidade para uma transa o espec fica conclu da ou proposta o tipo de parecer de auditoria que pode ser elaborado em rela o a nossas demonstra es financeiras ou qualquer assunto que tenha sido objeto de uma discord ncia tal como definido no item 16F a 1 iv do Formul rio 20 F ou um evento a ser divulgado tal como descrito no item 16F a 1 v do Formul rio 20 F Item 16G Governan a Corporativa Diferen as de Governan a Corporativa com rela o s Pr ticas da NYSE Em 4 de novembro de 2003 a Bolsa de Valores de Nova York ou NYSE estabeleceu novas normas de governan a corporativa Segundo essas normas emitentes privadas estrangeiras ficam sujeitas a conjunto de exig ncias de governan a corporativa mais limitado do que as emitentes nacionais dos EUA De acordo com essas normas nossa companhia fica obrigada a fazer constar de nosso relat rio anual aos acionistas uma descri o das diferen as significativas entre as pr ticas de governan a corporativa da CEMIG e as que se aplicariam a emitente nacional dos EUA de acordo com as regras de governan a corporativa da NYSE O quadro a seguir resume essas diferen as 115 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA Artigo 3034 01 3034 03 3034 04 3034 05 3034 06 e 3034 07 3034 08
361. ontante total pago pela TAESA para a aquisi o foi de R 1 163 milh es com os recursos da sua quarta emiss o de notas promiss rias cuja liquida o financeira se deu em 29 de novembro de 2011 Os ativos operacionais adquiridos incluem 1 579 quil metros de linhas de transmiss o com uma Receita Anual Permitida RAP de R 509 milh es representando um aumento de R 309 milh es na RAP 2011 2012 da TAESA Em 16 de mar o de 2012 a TAESA assinou um contrato de compra e venda de a es com a Abengoa para adquirir os 50 restantes das a es detidas pela Abengoa na UNISA que det m 100 da participa o acion ria das Empresas de Transmiss o UNISA A TAESA pagar R 863 5 milh es em moeda equivalente a 31 de dezembro de 2011 por essa aquisi o Esse valor ser atualizado pela varia o acumulada da taxa b sica de juros brasileira SELIC entre a data base e o dia til imediatamente anterior data da conclus o da opera o quando a efetiva aquisi o das a es pela TAESA ocorrer O pre o de aquisi o ser ajustado mediante remunera o e aumentos ou redu es de capital que ocorram entre a data base e a data de conclus o da opera o A conclus o da opera o e a real aquisi o das a es pela TAESA estar o sujeitas ao cumprimento de determinadas condi es suspensivas que incluem i a aprova o pela Assembleia Geral Ordin ria da TAESA ii o consentimento dos bancos de financiamento das Empresas de Tra
362. ontratos firmados antes da Promulga o da Lei do Novo Modelo do Setor El trico A Lei do Novo Modelo do Setor El trico prev que os contratos firmados por distribuidoras e aprovados pela Aneel antes da promulga o da Lei do Novo Modelo do Setor El trico n o ser o aditados para refletir qualquer prorroga o de seus prazos ou modifica o dos pre os ou volumes de energia j contratados Redu o da Energia Contratada O Decreto n 5 163 04 que regula a comercializa o de energia el trica nos termos da Lei do Novo Modelo do Setor El trico permite que as companhias de distribui o reduzam seus CCEARs 1 para compensar a sa da de Consumidores Potencialmente Livres do mercado regulado de acordo com declara o espec fica entregue ao MME 2 em at 4 0 ao ano do volume inicial contratado em raz o de desvios nas estimativas de proje es de mercado a crit rio das companhias de distribui o com in cio dois anos ap s a declara o inicial da demanda de energia e 3 na hip tese de aumento no volume de energia adquirido nos termos dos contratos firmados antes de 17 de mar o de 2004 Tal redu o somente pode ser efetivada com rela o s CCEARs de usinas existentes As circunst ncias nas quais ocorrer redu o da energia contratada ser o devidamente especificadas nos CCEARs ficando sua efetiva o a crit rio exclusivo da distribuidora em conformidade com as disposi es descritas acima e com a regulamenta
363. or de Minas Gerais de 1979 a 1983 Foi tamb m deputado federal por quatro mandatos sucessivos de 1963 a 1979 e vereador da cidade de Belo Horizonte de 1951 a 1954 De 1961 a 1966 foi Chefe de Gabinete do Secret rio do Estado de Minas Gerais de Assuntos Internos e da Justi a Chefe do Departamento de Administra o Geral do Estado de Minas Gerais e Conselheiro Chefe de Assuntos Municipais do Gabinete do Governador De 1985 a 1990 foi Vice Presidente da administra o do Banco do Brasil S A e Diretor Presidente da Acesita de 1983 a 1984 O Sr Santos membro da Academia Brasileira de Letras e tamb m membro efetivo da Academia Nacional de Agricultura Desde 2003 o Sr Santos membro efetivo do nosso Conselheiro de Administra o e desde 2004 membro do Conselho de Administra o da Cemig D e Cemig GT Fuad Jorge Noman Filho O Sr Noman Filho graduou se em Economia pelo Centro de Ensino Unificado de Bras lia CEUB concluiu tamb m P s Gradua o em Programa o Econ mica e Execu o Or ament ria pela Universidade de Bras lia Foi secret rio executivo adjunto e secret rio de Haveres e Riscos da Secretaria do Tesouro Nacional no Minist rio da Fazenda Tamb m foi secret rio executivo da Casa Civil da Presid ncia da Rep blica e consultor do Fundo Monet rio Internacional FMI Foi tamb m Secret rio de Estado de Fazenda de Minas Gerais entre 2003 e 2007 e entre 2007 e 2010 Secret rio de Estado de Transportes e Obras
364. orizadas a vender energia diretamente para nossas distribuidoras Dessa forma nossas companhias de gera o de energia vendem a energia em um mercado regulamentado atrav s de leil es p blicos realizados pela Aneel o Mercado Regulamentado o Ambiente de Contrata o O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Regulado ACR ou o Pool ou no Ambiente de Contrata o Livre o ACL A legisla o aplic vel permite aos distribuidores que celebrarem contratos com as nossas companhias de gera o de energia no mbito do Ambiente de Contrata o Regulado e a reduzir a quantidade de energia contratada em contratos de energia existentes em at 4 ao ano em rela o ao valor do contrato original para o inteiro per odo do contrato expondo nossas companhias de gera o de energia ao risco de n o conseguirem vender a energia assim descontratada a pre os adequados Realizamos atividades de comercializa o por meio de contratos de compra e venda de energia principalmente no ACL por meio de nossas companhias de gera o e comercializa o de energia Os contratos firmados no ACL podem ser celebrados com outros agentes de gera o de comercializa o e principalmente com os Consumidores Livres que s o os consu
365. os gerenciamento de risco e cumprimento das exig ncias legais regulat rias e da lei Sarbanes Oxley Desde 2008 nosso Departamento de Administra o de Projetos ou DAP de tecnologia da informa o respons vel por assegurar que a administra o de projetos de tecnologia da informa o seja sistem tica usando metodologia processos e ferramentas de software dedicados Considerando o papel importante da Governan a de Tecnologia da Informa o em nossos neg cios uma unidade de administra o dedicada foi criada em 2009 para concentrar planejar e executar todas as a es que sejam espec ficas da governan a de tecnologia da informa o inclusive planejamento estrat gico conformidade com as leis e regulamentos administra o de qualidade administra o or ament ria e financeira administra o de servi os e administra o de projetos Canais de Relacionamento com o Cliente Temos um call center em Belo Horizonte para o qual nossos clientes podem ligar gratuitamente para obter informa es sobre as suas contas e solicitar servi os O call center integrado com os sistemas do Centro de Opera o de Distribui o COD e do sistema de Gest o de Relacionamento com Clientes CRM da plataforma SAP permitindo aos consumidores fornecer informa es atualizadas sobre os atendimentos comerciais e emergenciais O call center possui instala es modernas e inclui um servi o eletr nico eficiente atrav s da Resposta Interati
366. os Estados Unidos at o limite permitido pela legisla o brasileira Os especialistas financeiros de nosso Conselho Fiscal s o Helton da Silva Soares e Ari Barcelos da Silva Empregados Em 31 de dezembro de 2012 t nhamos 8 368 empregados na CEMIG Cemig Distribui o e Cemig Gera o e Transmiss o dos quais 230 estavam no n vel de administra o e uma m dia de 488 empregados tempor rios em 2012 Em 31 de dezembro de 2011 possu amos 8 706 empregados na CEMIG Cemig Distribui o e Cemig Gera o e Transmiss o dos quais 238 estavam no n vel gerencial e uma m dia de 350 empregados tempor rios em 2011 Em 31 de dezembro de 2010 possu famos 8 859 empregados dos quais 239 estavam no n vel gerencial e possu amos uma m dia de 452 empregados tempor rios em 2010 A tabela a seguir apresenta nossos empregados por categorias nas mencionadas datas N mero de empregados em 31 de dezembro de 31 de dezembro de 31 de dezembro de 2012 2011 2010 Gerentes 230 238 239 Profissionais 1 215 1 249 1 281 T cnicos operacionais e funcion rios de escrit rio 6 923 7 219 7 339 Total 8 368 1 8 706 1 8 859 1 1 Esses n meros refletem apenas os funcion rios da Cemig Gera o e Transmiss o Cemig Distribui o e CEMIG Em 2012 4 empregados foram contratados e 341 empregados deixaram nossa companhia Sindicatos Reuni es anuais foram realizadas para negocia o coletiva com os sindicatos que representam os empregados
367. os a partir de reais taxa de c mbio de R 2 0476 para US 1 00 certificada para fins alfandeg rios pelo Conselho do Federal Reserve dos EUA em 31 de dezembro de 2012 Veja a se o Item 3 Informa es Relevantes Taxas de C mbio para obter informa es adicionais relativas a taxas de c mbio N o podemos garantir que os d lares dos Estados Unidos poder o ser convertidos em reais ou que os reais poder o ser convertidos em d lares dos Estados Unidos segundo a taxa acima indicada ou por qualquer outra taxa POSI O DE MERCADO E DEMAIS INFORMA ES As informa es contidas no presente relat rio anual acerca de nossa posi o de mercado s o ressalvadas as indica es em contr rio apresentadas com rela o ao exerc cio encerrado em 31 de dezembro de 2012 e tomam por base ou s o derivadas dos relat rios emitidos pela Ag ncia Nacional de Energia El trica ou Aneel e pela C mara de Comercializa o de Energia El trica ou CCEE Certos termos s o definidos quando da primeira vez em que s o empregados no presente relat rio anual Conforme aqui empregadas todas as refer ncias a GW e GWh constituem refer ncia a gigawatts e gigawatt hora respectivamente as refer ncias a MW e MWh constituem refer ncia a megawatts e megawatt hora respectivamente e as refer ncias a kW e kWh constituem refer ncia a quilowatts e quilowatt horas respectivamente Neste relat rio anual os ter
368. os da Companhia em 31 de dezembro de 2012 e emitiu um parecer inclu do a seguir O Comit de tica Nosso Comit de tica foi estabelecido em 12 de agosto de 2004 e composto de tr s membros permanentes e tr s membros suplentes E respons vel pela gest o divulga o e atualiza o da Declara o de Princ pios Eticos e o C digo de Conduta Profissional O Comit recebe e investiga todos os relatos de viola o aos princ pios de tica e padr es de conduta Especificamente em rela o aos princ pios ticos esses devem ser apresentados com a identifica o da parte interessada Reclama es e d vidas devem ser enviadas CEMIG Av Barbacena 1200 S A 19 andar Al O Comit tamb m pode ser contatado pelo e mail comissaodeetica O cemig com br Em dezembro de 2006 implementamos o Canal de Den ncia An nima dispon vel em nossa intranet O prop sito deste portal receber anonimamente d vidas ou den nciasde pr ticas irregulares como fraude financeira apropria o indevida de ativos recebimento de vantagens indevidas e a realiza o de contratos ilegais Esse canal tem comoobjetivo da Companhia de melhorar a transpar ncia a corre o de comportamentos anti ticos ou ilegais e a governan a corporativa assim como ser um instrumento que atende os requisitos da Lei Sarbanes Oxley c Relat rio da Firma de Auditoria Registrada A fornecer d Mudan as no Controle Interno sobre Relat rios Financeiros N
369. os munic pios onde nossas usinas est o localizadas e indenize os Estados proporcionalmente pelo dano ambiental causado como resultado da falha da Cemig em cumprir a lei do Estado de Minas Gerais N 12 503 97 Tr s dessas a es foram julgadas parcialmente procedentes nos tribunais inferiores com a condena o da CEMIG e Cemig Gera o e Transmiss o a investir o percentual de 0 5 anual da receita operacional bruta desde 1997 em medidas de preserva o e prote o ambiental dos mananciais h dricos existentes no munic pio de Ouro Preto Uberaba gua Comprida Campo Florido Delta Ver ssimo e Arax Interpusemos recurso ao STJ e ao STF visto que as a es envolvem leis federais e mat ria constitucional Em 31 de dezembro de 2012 o valor envolvido nessas a es era de R 94 milh es e avaliamos a chance de perda como poss vel Somos parte em outros diversos processos administrativos e judiciais e demandas envolvendo quest es ambientais com rela o a determinadas reas protegidas licen as ambientais e indeniza o por danos ambientais entre outras Em 31 de dezembro de 2012 os valores envolvidos nesses processos em que avaliamos a chance de perda como prov vel totalizaram aproximadamente R 5 4 milh es e os processos em que avaliamos as chances como poss veis totalizaram aproximadamente R 7 2 milh es Esses processos tamb m incluem outras a es civis p blicas nas quais os valores envolvidos n o podem ser apurados
370. os termos da Lei Brasileira das Sociedades por A es as altera es propostas dever o ser aprovadas pela maioria da classe afetada Certas altera es relacionadas aos direitos de a es sem direito a voto incluindo a es preferenciais tais como altera o no pagamento ou dos direitos de voto poder o resultar no exerc cio de direitos de avalia o pelos detentores de a es afetadas Fechamento do Capital e Baixa de Registro na BM amp FBovespa O cancelamento de nosso registro como companhia aberta dever ser precedido por oferta p blica por parte de nossos acionistas controladores ou de nossa pr pria companhia para aquisi o da totalidade de nossas a es poca em circula o observadas as condi es abaixo e o pre o oferecido pelas a es objeto da oferta p blica dever ser o valor de mercado dessas a es conforme estabelecido pela Lei Brasileira das Sociedades por A es e e os acionistas que detiverem mais de dois ter os de nossas a es em circula o tenham expressamente concordado com a decis o de nossa companhia de se tornar companhia fechada ou tenham aceitado a oferta De acordo com a Lei Brasileira das Sociedades por A es o pre o justo ser pelo menos igual nossa avalia o conforme determinado por um ou mais dos seguintes m todos de avalia o valor cont bil valor cont bil l quido avaliado tomando por refer ncia o pre o de mercado fluxo de caixa descontado m ltiplos pre o
371. osso acesso ao mercado de capitais dom stico e internacional e uma gama de fatores operacionais e de outra natureza Ademais os planos de expans o de nossa capacidade de gera o e transmiss o est o sujeitos a processo licitat rio regido pela Lei de Concess es N o podemos garantir que teremos os recursos financeiros para concluir esse programa o que poder afetar nossos neg cios resultados operacionais e situa o financeira A Aneel possui discricionariedade para estabelecer as tarifas que a Cemig Distribui o cobra dos consumidores Tais tarifas s o determinadas pela Aneel e destinam se a preservar o equil brio econ mico e financeiro dos contratos de concess o celebrados com a Aneel atuando em nome do Governo Federal Os contratos de concess o e a legisla o brasileira estabelecem um mecanismo de pre os m ximos que permite tr s tipos de reajustes de tarifas 1 o reajuste anual 2 a revis o peri dica e 3 a revis o extraordin ria O reajuste anual visa compensar a Companhia por varia es em nossos custos que est o fora de nosso controle como o custo da eletricidade para abastecer os consumidores que s o administrados pelo governo e encargos de transmiss o e distribui o de energia el trica por meio de instala es de transmiss o e distribui o de outras concession rias A cada cinco anos h uma revis o tarif ria peri dica que visa compensar a Companhia pelas mesmas varia es em nossos custos conside
372. ou autoriza es e a caducidade Dependendo da viola o as multas podem ser de at dois por cento do valor faturado pelas concession rias no per odo de 12 meses que anteceder qualquer auto de infra o Algumas das infra es que podem resultar em multas referem se omiss o do operador em solicitar aprova o da Aneel no caso de e Celebra o de contratos com partes relacionadas nos casos previstos na regulamenta o 44 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL e Venda ou cess o de bens ou receitas relacionados aos servi os prestados bem como imposi o de quaisquer nus inclusive qualquer garantia real fidejuss ria cau o penhor e hipoteca sobre eles ou quaisquer outros bens relacionados concess o ou s receitas resultantes dos servi os el tricos e e Mudan as no controle societ rio do detentor da autoriza o ou concess o Principais Autoridades Regulat rias Conselho Nacional de Pol tica Energ tica CNPE Em agosto de 1997 o Conselho Nacional de Pol tica Energ tica ou CNPE foi criado para assessorar o presidente no que tange ao desenvolvimento e cria o de uma pol tica energ tica nacional O CNPE presidido pelo MME e a maioria dos seus membros s o funcion rios do Governo Federal O
373. ova York American Depositary Shares cada qual Bolsa de Valores de Nova York representativa de 1 A o Preferencial sem valor nominal A es Ordin rias valor nominal de R 5 00 Bolsa de Valores de Nova York American Depositary Shares cada qual Bolsa de Valores de Nova York representativa de 1 A o Ordin ria sem valor nominal Valores mobili rios registrados ou a serem registrados de acordo com o art 12 g do Act Nenhum Valores mobili rios em rela o aos quais existe obriga o de prestar informa es de acordo com o art 15 d do Act Nenhum Indicar o n mero de a es em circula o de cada uma das esp cies do capital social ou o n mero de a es ordin rias emitidas pela Requerente no encerramento do per odo coberto pelo relat rio anual 372 837 085A es Ordin rias 480 181 143 A es Preferenciais Assinalar se a Requerente uma reconhecida emissora sazonal conforme definido na Rule 405 do Securities Act Sim B N o O Se o presente relat rio um relat rio anual ou de transi o indicar se a Requerente n o deve arquivar relat rios conforme o art 13 ou 15 d do Securities Exchange Act de 1934 Sim O N o Indicar se a Requerente 1 arquivou todos os relat rios que devem ser arquivados segundo o Artigo 13 ou 15 d do Securities Exchange Act de 1934 no per odo precedente de 12 meses ou per odo menor no qual a Requerente estava obrigada a divulgar e registrar esses arquivos e 2 esteve sujeita a t
374. panhia remanescente ou uma cis o 95 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL aceita o ou rejei o da avalia o de bens com que o acionista concorrer para a forma o do capital social aprova o da transforma o de nossa companhia em sociedade limitada ou em sociedade de qualquer outra natureza aprova o de qualquer dissolu o ou liquida o da companhia e nomea o e destitui o do respectivo liquidante julgando lhe as contas qualquer medida relativa fal ncia ou concordata aprova o dos relat rios financeiros em uma base anual cancelamento do registro junto CVM como uma companhia controlada pelo poder p blico ou cancelamento da listagem de nossas a es ordin rias da BM amp FBovespa exceto no caso de uma oferta p blica de privatiza o Como regra geral o voto afirmativo de acionistas que representem no m nimo a maioria de nossas a es ordin rias emitidas e em circula o presentes pessoalmente ou representados por procura o em assembleia geral ser necess rio para aprovar ou ratificar qualquer medida proposta n o sendo levadas em conta as absten es No entanto o voto afirmativo de acionistas que representem metade de nosso capital social emitido e em circula o ser exigi
375. panhias de Investimento Estrangeiro Passivo o ganho ou perda realizado por detentor norte americano na venda resgate ou outra aliena o tribut vel de a es ou ADSs ficar sujeito a imposto de renda federal dos Estados Unidos como ganho ou perda de capital em valor igual diferen a entre o custo de aquisi o corrigido das a es ou ADSs do detentor norte americano e o valor apurado na aliena o Ganho ou perda reconhecido por um detentor norte americano em tal venda resgate ou outra aliena o tribut ria geralmente ser ganho ou perda de capital de longo prazo se no momento da venda ou outra aliena o tribut vel as a es ou ADSs conforme aplic vel tenham sido detidas por mais de um ano Determinados detentores que n o sejam pessoa jur dica incluindo pessoas f sicas podem ser eleg veis para ndices preferenciais de impostos de renda federais americanos em rela o ganhos de capitais de longo prazo A dedu o de uma perda de capital sujeita a limita es para prop sitos de imposto de renda federal americano Ganhos realizados por detentor americano em uma venda resgate ou outra aliena o de a es ou ADSs incluindo o ganho decorrente da redu o do custo de aquisi o corrigido das a es ou ADSs do detentor norte americano em raz o de a distribui o ser tratada como retorno de capital e n o como dividendo de modo geral ser tratado como receita de fonte norte americana para fins de cr dito fiscal estr
376. para entidades ou pessoas f sicas n o residentes a sem requerer atividade econ mica substancial na jurisdi o desse n o residente ou b na medida em que esse n o residente n o conduza atividade econ mica substancial na jurisdi o desse n o residente 3 n o tribute a renda gerada no exterior ou imponha tributos sobre a renda gerada no exterior a uma al quota m xima inferior a 20 ou 4 restrinja a divulga o sobre a titularidade de ativos e direitos de propriedade ou restrinja a divulga o sobre a realiza o de transa es econ micas Embora a interpreta o da atual legisla o tribut ria brasileira possa levar conclus o de que o conceito de regime fiscal privilegiado deva aplicar se apenas para fins de regras de pre o de transfer ncia no Brasil n o est claro se esse conceito tamb m se aplicaria a outros tipos de opera o como investimentos conduzidos nos mercados financeiro e de capitais no Brasil para os prop sitos dessa lei N o h orienta o judicial quanto aplica o da Lei 11 727 de 24 de junho de 2008 e dessa forma n o podemos prever se a Receita Federal brasileira ou se os tribunais brasileiros poder o decidir que o conceito de regime fiscal privilegiado deva ser aplic vel para considerar um n o residente como um Residente em Para so Fiscal quando conduzir investimentos nos mercados financeiro e de capitais no Brasil Por m caso o conceito de regime fiscal privilegiado s
377. planos da administra o do Governo Federal e foram recentemente modificados pela Lei n 12 783 No tocante expans o acreditamos que a extens o de servi os de eletricidade a todos os potenciais consumidores representa uma tend ncia significativa em nossa ind stria As concession rias de energia el trica ficam atualmente obrigadas a prestar servi os a todos os potenciais consumidores de acordo com cronograma estabelecido pela Aneel Nos termos da Lei Federal n 10 438 de 26 de abril de 2002 conforme alterada e a resolu o relevante da Aneel o financiamento da extens o destes servi os de eletricidade veio da Conta de Desenvolvimento Energ tico ou CDE e da Reserva Global de Revers o ou RGR Com rela o confiabilidade de suprimento de energia a capacidade estrutural do sistema adequada para o atendimento s necessidades do consumo de energia do mercado e a expans o da capacidade de gera o e transmiss o de energia j em desenvolvimento vai atender s expectativas de crescimento do consumo de energia As taxas de crescimento do consumo de energia nos ltimos anos foram de 7 9 2009 2010 3 28 2010 2011 e 4 19 2011 2012 O governo brasileiro tem tido sucesso nos leil es de energia nova a partir de 2005 que viabilizam a constru o de novos empreendimentos tais como as usinas hidrel tricas de Santo Ant nio 3 150 4 MW e Jirau 3 750 MW no rio Madeira Belo Monte 11 233 MW no rio Xingu e Teles Pires 1 820 M
378. poder impor restri es tempor rias remessa de capital estrangeiro para o exterior na hip tese de s rio desequil brio ou previs o de s rio desequil brio da balan a de pagamentos do Brasil Por aproximadamente nove meses em 1989 e in cio de 1990 o Governo Federal congelou todas as remessas de dividendos e repatria o de capital detidos pelo Banco Central e devidos a investidores estrangeiros a fim de conservar as reservas cambiais do Brasil Esses valores foram subsequentemente liberados de acordo com determina es do Governo Federal N o podemos garantir que o Governo Federal n o impor restri es similares a repatria es estrangeiras no futuro 101 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Tributa o O resumo abaixo cont m descri o de determinadas consequ ncias de imposto de renda federal dos Estados Unidos e do Brasil relativamente compra titularidade e aliena o de a es preferenciais a es ordin rias ADSs de a es preferenciais ou ADSs de a es ordin rias por uma pessoa dos Estados Unidos conforme definido na Se o 7701 a 30 do C digo Tribut rio Federal Internal Revenue Code de 1986 ou por um detentor que de outro modo ficar sujeito a imposto de renda federal dos Estados Unidos c
379. poder o levar ao aumento da interven o do governo na economia inclusive com a introdu o de pol ticas governamentais que poderiam prejudicar nosso neg cio resultados operacionais e situa o financeira ou afetar de maneira adversa o valor de mercado de nossas a es e em consequ ncia de nossas ADSs de a es preferenciais e ADSs de a es ordin rias A instabilidade da taxa de c mbio poder afetar adversamente nosso neg cio resultados operacionais e situa o financeira bem como o pre o de mercado de nossas a es ADSs de a es preferenciais e ADSs de a es ordin rias A moeda brasileira desvalorizou se periodicamente nas ltimas quatro d cadas Ao longo deste per odo o Governo Federal implementou v rios planos econ micos e utilizou v rias pol ticas cambiais incluindo desvaloriza es s bitas minidesvaloriza es peri dicas durante as quais a frequ ncia de ajustes variou de di ria a mensal sistemas de taxa de c mbio flutuante controles de c mbio e dois mercados distintos de c mbio Embora os per odos prolongados de desvaloriza o da moeda brasileira em geral tenham correla o com a taxa de infla o no Brasil a desvaloriza o ao longo de per odos mais curtos resultou em flutua es significativas da taxa de c mbio entre a moeda brasileira e o d lar dos Estados Unidos e moedas de outros pa ses Em 2012 o real desvalorizou 9 93 frente ao d lar dos Estados Unidos Considerando a volatilidade
380. popula o durante a constru o de usinas de gera o linhas de transmiss o e subesta es Caso enfrentemos esses problemas ou outros relacionados expans o de nossa capacidade de gera o ou transmiss o a Companhia poder incorrer em aumento de custos ou talvez n o atingir a receita prevista relacionada a tais projetos de expans o alterando seus Planos de Neg cio A Aneel possui alguma discricionariedade para estabelecer as receitas anuais permitidas para nossas empresas de transmiss o e reajustes que resultem em redu o dessas Receitas Anuais Permitidas poderiam ter um efeito negativo significativo sobre nossos resultados operacionais e condi o financeira A RAP que recebemos por nossas empresas de transmiss o s o determinadas pela Aneel levando em conta os termos dos contratos de concess o celebrados com a Aneel em nome do Governo Federal Os contratos de concess o e a lei preveem que as receitas das empresas de transmiss o sejam decididas pela Aneel e sejam calculadas com base na disponibilidade de ativos linhas O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL e subesta es para o Sistema Interligado Nacional SIN Os contratos de concess o preveem dois mecanismos de ajuste das receitas 1 reajustes tarif
381. posto na fonte no Brasil na medida em que tais dividendos se refiram a lucros obtidos at 1 de janeiro de 1996 Os dividendos referentes a lucro gerado antes de 1 de janeiro de 1996 encontram se sujeitos a reten o de imposto na fonte a diversas al quotas dependendo do ano em que o lucro tenha sido gerado Pagamentos de Juros sobre o Capital Pr prio A Lei n 9 249 datada de 26 de dezembro de 1995 conforme alterada permite que companhias brasileiras efetuem distribui es aos acionistas de juros sobre o capital pr prio Essas distribui es podem ser pagas em moeda corrente Esses pagamentos representam despesa dedut vel da base de c lculo do imposto de renda e da contribui o social da companhia Esses juros est o limitados mais baixa compara o de valores entre a varia o pro rata die da taxa de juros de longo prazo do Governo Federal conforme apurada pelo Banco Central de tempos em tempos aplicada ao patrim nio l quido da Companhia e o que for maior entre e50 do lucro l quido ap s a contribui o social sobre lucro l quido e antes da provis o para imposto de renda de pessoa jur dica e dos montantes atribu dos aos acionistas como juros sobre o capital pr prio referente ao per odo em que o pagamento seja efetuado ou 102 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE
382. preendimento e os nossos parceiros s o a Vale S A 38 2 a Votorantim Metais Zinco S A 23 9 a Companhia Sider rgica Nacional S A 17 9 e a Anglogold Ashanti C rrego do S tio Minera o S A 5 59 e Usina Hidrel trica de Queimado Nossa parceira nesse projeto a CEB Participa es S A CEBPar uma subsidi ria da Companhia Energ tica de Bras lia CEB uma companhia el trica controlada pelo estado Conforme a segunda Altera o ao Contrato de Concess o 006 1997 celebrado em 17 de julho de 2009 a CEB tem uma participa o de 17 5 e n s temos os restantes 82 5 e Usina Hidrel trica de Aimor s Temos 49 de participa o nessa empresa e nossa parceira a Vale S A tem os restantes 51 de participa o e Usina Hidrel trica de Funil Temos uma participa o de 49 no empreendimento e nossa parceira a Vale S A tem os restantes 51 de participa o e Usina Hidrel trica de Porto Estrela Temos 33 3 de participa o no empreendimento e as nossas parceiras s o a Vale S A 33 3 e a Companhia de Tecidos Norte de Minas Coteminas 33 3 Light S A Em 31 de dezembro de 2012 geramos eletricidade em cinco usinas hidrel tricas com capacidade instalada de gera o total de 866 MW 11 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A
383. purado de acordo com o artigo 246 c do C digo ou ii dividendos medida que o contribuinte tenha a obriga o seja por for a de venda a descoberto ou a outro t tulo de efetuar pagamentos correlatos a posi es detidas em bens substancialmente similares ou correlatos Al m disso aplicam se regras especiais na determina o de limita o de cr dito fiscal estrangeiro de contribuinte de acordo com o artigo 904 do C digo no caso de receita de dividendo qualificada Os detentores norte americanos pessoas f sicas dever o consultar seus pr prios consultores fiscais para determinar se os valores recebidos a t tulo de dividendos de nossa companhia constituir o ou n o receita de dividendo qualificada sujeita al quota marginal m xima reduzida de imposto de renda federal dos Estados Unidos e nessa hip tese o eventual efeito sobre o cr dito fiscal estrangeiro do detentor norte americano pessoa f sica 106 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Tributa o de Ganhos de Capital Os dep sitos e retiradas de a es por detentores norte americanos em permuta por ADSs n o resultar o em realiza o de ganho ou perda para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos Sujeito discuss o abaixo em Regras de Com
384. que a economia global est enfrentando n o pode ser dada nenhuma garantia de que o real n o continuar se desvalorizando em rela o ao d lar dos Estados Unidos Em 31 de dezembro de 2012 a rela o da taxa de c mbio de compra do d lar dos Estados Unidos em rela o ao real era de R 2 0476 para US 1 00 Veja a se o Item 3 Informa es Relevantes Taxas de C mbio Em 31 de dezembro de 2012 aproximadamente 3 27 do total de nosso endividamento decorrente de empr stimos financiamentos e deb ntures estava denominado em moedas que n o o real 92 61 destes denominados em d lares dos Estados Unidos Se o real se desvalorizar frente ao d lar dos Estados Unidos nossas despesas financeiras relacionadas aumentar o e nossos resultados operacionais e condi o financeira poder o ser adversamente afetados Registramos ganhos em moeda estrangeira de R 13 milh es em 2010 perdas em moeda estrangeira de R 19 milh es em 2011 e perdas em moeda estrangeira de R 38 milh es em 2012 N s tamb m celebramos alguns contratos de compra de energia denominados em d lar N o podemos garantir que instrumentos derivativos e os recursos oriundos de nossos contratos de compra denominados em d lar ser o suficientes para evitar um efeito adverso em nossos neg cios resultados operacionais e condi o financeira em caso de flutua es de taxa de c mbio desfavor veis Veja a se o Item 11 Divulga es Quantitativas e Qualitativas sobre
385. r diminuir de maneira significativa O investidor poder n o ser capaz de exercer direitos de prefer ncia relativos aos nossos valores mobili rios O investidor poder n o ser capaz de exercer os direitos de prefer ncia atinentes s a es subjacentes s suas ADSs de a es preferenciais e ADSs de a es ordin rias a menos que um termo de registro com amparo no Securities Act de 1933 dos Estados Unidos e altera es posteriores esteja em vigor no que diz respeito a esses direitos ou seja aplic vel a isen o das exig ncias de registro do Securities Act N o estamos obrigados a requerer termo de registro referente a esses direitos de prefer ncia para nossas a es e n o podemos garantir que iremos requerer tal termo A menos que requeiramos o termo de registro ou que se aplique uma isen o da exig ncia do mesmo o investidor poder receber apenas o produto l quido da venda de seus direitos de prefer ncia efetuada pelo deposit rio sendo que se os direitos de prefer ncia n o puderem ser vendidos eles poder o caducar Item 4 Informa es sobre a Companhia Constitui o e Hist rico Fomos constitu dos em Minas Gerais em 22 de maio de 1952 como sociedade por a es de economia mista com prazo indeterminado de dura o de acordo com a Lei Estadual de Minas Gerais n 828 de 14 de dezembro de 1951 e o regulamento que a implementou o Decreto Estadual de Minas Gerais n 3 710 de 20 de fevereiro de 1952 Nossa denom
386. r das expectativas da Companhia Para mitigar os riscos a CEMIG busca evitar as exposi es vendendo a energia comprada assim que poss vel Transmiss o Vis o Geral Nosso neg cio de transmiss o consiste principalmente na transfer ncia de grandes volumes de gera o das usinas el tricas para agentes consumidores conectados diretamente rede b sica de transmiss o consumidores finais e empresas de distribui o Nossa rede de transmiss o composto por redes de transmiss o e subesta es abaixadoras com tens es que variam de 230 kV a 500 kV Durante o exerc cio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 nosso neg cio de transmiss o registrou uma receita total de R 1 680 milh es Por outro lado nossa utiliza o da rede b sica de transmiss o por usinas de gera o conectadas e sistemas de distribui o e compras de energia el trica de Itaipu e de outros fornecedores exige que paguemos tarifas programadas ONS e aos propriet rios de outros trechos da rede b sica de transmiss o Veja a se o O Setor El trico Brasileiro e Item 5 An lise e Perspectivas Operacionais e Financeiras A Cemig Gera o e Transmiss o transportou 5 468 GWh em 2012 atendendo a 15 Clientes Livres industriais de alta voltagem localizados no Estado de Minas Gerais As tabelas a seguir apresentam certas informa es operacionais relativas nossa capacidade de transmiss o nas datas indicadas Extens o da Rede de Transmiss
387. r nosso acionista majorit rio o Governo do Estado de Minas Gerais tem direito de eleger a maior parte dos membros de nosso Conselho de Administra o Todos os detentores de a es ordin rias da CEMIG t m direito de voto na elei o de membros de nosso Conselho de Administra o Nos termos da Lei Brasileira das Sociedades por A es qualquer acionista detentor de no m nimo 5 de nossas a es ordin rias em circula o poder requerer a ado o de procedimento de voto m ltiplo que confere a cada a o n mero de votos igual ao n mero de membros a serem eleitos para o nosso Conselho de Administra o sendo reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos num s candidato ou distribu los entre v rios De acordo com a Lei Brasileira das Sociedades por A es os detentores de a es ordin rias representativas de no m nimo 10 de nosso capital social bem como detentores de a es representativas de no m nimo 15 de nosso capital social que n o nosso acionista controlador ter o o direito de nomear um membro para o Conselho de Administra o e seu respectivo suplente Caso nenhum dos detentores de a es ordin rias ou a es preferenciais se enquadre nos limites m nimos mencionados acima os acionistas que representarem no total no m nimo 10 de nosso capital social poder o combinar suas participa es para nomear um membro para o Conselho de Administra o e seu respectivo suplente A CEMIG e suas subsidi rias i
388. ra es financeiras consolidadas Esta medi o pode depender do uso de estimativas como taxas de juros de longo prazo moedas estrangeiras e ndices de infla o e torna se cada vez mais complexo quando o instrumento a ser avaliado n o tem contrapartes com caracter sticas semelhantes negociados em um mercado ativo Para informa es mais detalhadas sobre Instrumentos Financeiros Derivativos veja a Nota 28 de nossas demonstra es financeiras consolidadas auditadas de 31 de dezembro de 2012 Pronunciamentos Recentes sobre IFRS Ser requerida da Companhia a ado o de certas normas de contabilidades IFRS revisadas com in cio em 1 de Janeiro de 2013 As novas normas IFRS que a Companhia acredita serem aplic veis suas opera es s o descritas com mais detalhes abaixo O IFRS 9 aplic vel para os per odos anuais com in cio em ou ap s o dia 1 de janeiro de 2015 IFRS 9 Instrumentos Financeiros IFRS 9 Instrumentos financeiros publicada em novembro de 2009 e alterada em outubro de 2010 introduz novas exig ncias de classifica o mensura o e baixa de ativos e passivos financeiros A IFRS 9 estabelece que todos os ativos financeiros reconhecidos dentro do escopo da IAS 39 Instrumentos financeiros Reconhecimento e mensura o equivalente ao CPC 38 devem ser posteriormente mensurados pelo custo amortizado ou pelo valor justo O feito mais significativo da IFRS 9 refere se contabiliza o das altera e
389. racionais e condi o financeira Como mencionado acima n s estendemos as concess es de parte de nossas linhas de transmiss o nos termos da Lei n 12 783 o que resultou no ajuste na RAP destas concess es reduzindo a receita que receberemos das mesmas O Governo Federal nos compensou pela redu o da RAP de parte dessas concess es mas os ativos em opera o antes de 2000 ainda n o o foram compensados De acordo com Lei n 12 783 n s receberemos a compensa o pela redu o na RAP dos ativos em opera o antes de 2000 no prazo de 30 anos corrigida pelo IPCA Disputas trabalhistas greves e ou paralisa es de trabalho poder o ter um impacto negativo sobre o nosso neg cio Praticamente todos os nossos empregados est o abrangidos pela legisla o trabalhista brasileira aplic vel a empregados do setor privado Celebramos acordos coletivos com sindicatos que representam a maioria de nossos empregados Figuramos no polo passivo em reclama es trabalhistas instauradas por nossos empregados que se referem em sua grande maioria remunera o de hora extra e de adicional de periculosidade Tamb m somos parte em a es relacionadas terceiriza o de servi os ajuizadas pelos empregados de nossos contratantes e subcontratantes exigindo o pagamento de obriga es trabalhistas pendentes Veja a se o Item 8 Informa es Financeiras Processos Judiciais Obriga es Trabalhistas e de Fundo de Pens o Nas negocia
390. radas para o reajuste anual remunerando nos pelos ativos que constru mos durante o per odo de cinco anos e definindo um fator com base nos nossos ganhos de escala que ser considerado em nossos reajustes tarif rios anuais Se houver um imprevisto que altere significativamente o equil brio econ mico e financeiro de nossa concess o pode haver uma revis o extraordin ria de nossas tarifas pela Aneel Em todas as tr s formas de reajustes apesar da exist ncia de regras e procedimentos preestabelecidos que devem ser seguidos pela Aneel e pela Companhia a Aneel pode agir como julgar apropriado e oportuno em qualquer situa o em benef cio dos direitos dos consumidores Assim embora nossos contratos de concess o prevejam que devamos manter o equil brio econ mico financeiro n o podemos garantir que a Aneel estabelecer tarifas que nos compensar o adequadamente com rela o aos investimentos feitos ou que cobrir o integralmente os custos operacionais das concession rias Interrup es das opera es ou degrada o da qualidade dos nossos servi os pode ter efeito adverso sobre nossos neg cios condi o financeira e resultados operacionais A opera o de complexas redes de transmiss o de energia el trica e sistemas envolvem diversos riscos tais como dificuldades operacionais e interrup es inesperadas causadas por eventos fora de nosso controle Estes eventos incluem acidentes quebras ou falhas de equipamentos ou procedimento
391. rais Este projeto a primeira usina e lica no Brasil a ser conectada com a rede nacional de transmiss o de energia el trica Com capacidade total de gera o de 1 MW Morro do Camelinho foi constru da por meio de um acordo de coopera o t cnica e cient fica com o governo da Alemanha Considerando o car ter experimental da usina bem como o fato de que o equipamento utilizado est em processo de obsolesc ncia a Cemig solicitou Aneel permiss o para desativar o local concedida em 2 de setembro de 2010 Em 15 de agosto de 2009 a Cemig Gera o e Transmiss o comprou da Energimp S A uma participa o de 49 em tr s usinas e licas localizadas no Estado do Cear pelo valor de R 223 milh es As tr s usinas e licas denominadas UHE Praia do Morgado UHE Praias de Parajuru e UHE Volta do Rio t m capacidade total instalada de 99 6 MW Central E lica Praias de Parajuru S A est localizada na cidade de Beberibe no Estado do Cear Come ou sua opera o comercial em agosto de 2009 Toda a sua gera o totalizando 73 525 MWh em 2012 foi vendida para a Eletrobras segundo o Programa Proinfa por um per odo de 20 anos Central E lica Praia do Morgado S A est localizada na cidade de Acara no Estado do Cear Come ou a operar comercialmente em maio de 2010 Toda a sua gera o totalizando 59 117 MWh em 2012 foi vendida a Eletrobras segundo o Programa Proinfa por um per odo de 20 anos Central E lica Volta do Rio S A
392. ram a uma taxa m dia de 7 82 em 7 de novembro de 2011 e aumento a uma taxa m dia de 10 77 em 6 de novembro de 2012 respectivamente e reajustes das taxas em contratos de venda de energia a Clientes Livres indexados em sua maioria varia o do IGP M que aumento 5 1 em 2011 Receitas do fornecimento no atacado para outras concession rias e para a PROINFA As receitas provenientes do fornecimento no atacado a outras concession rias cresceram R 144 milh es ou 9 89 de R 1 469 milh es em 2010 para R 1 613 milh es em 2011 O volume de energia el trica vendida para outras concession rias cresceu 253 360 MWh ou 1 8 de 14 204 530 MWh em 2010 para 14 457 890 MWh em 2011 O pre o m dio dessas vendas aumentou 7 29 passando de R 101 72 MWh em 2010 para R 109 08 MWh em 2011 Receitas Do Uso Do Sistema B sico De Distribui o De Energia TUSD As receitas do uso do sistema b sico de distribui o de energia TUSD aumentaram R 320 milh es ou 19 3 passando de R 1 658 milh es em 2010 para R 1 978 milh es em 2011 Essa receita foi gerada por encargos atrelados energia vendida a Consumidores Livres localizados nas reas de concess o da CEMIG e da Light e o aumento em 2011 decorrente do maior volume de energia transportada a Consumidores Livres pela CEMIG resultado da recupera o da atividade industrial e da migra o de consumidores cativos para o Mercado Livre em 2011 Receitas da utiliza o do sistema de transmis
393. ransmiss o com 49 do capital votante e 74 5 do capital total Em 25 de outubro de 2011 a Amaz nia Energia assinou contratos de compra de a es com seis empresas que detinham no total uma participa o de 9 77 na Norte Energia conforme a seguir i Construtora Queiroz Galv o S A 2 51 ii Construtora OAS Ltda 2 51 iii Contern Constru es e Com rcio Ltda 1 25 iv Cetenco Engenharia S A 1 25 v Galv o Engenharia S A 1 25 e vi J Malucelli Construtora de Obras S A 1 O pre o de aquisi o corresponde ao montante das inje es de capital efetuadas pelos vendedores ajustado pelo IPCA at 26 de outubro de 2011 no montante de R 118 69 milh es A opera o envolvendo a participa o da Amaz nia Energia como acionista da Norte Energia foi aprovada pela Assembleia Geral Extraordin ria da Norte Energia e pelo nosso Conselho de Administra o e o da Light A ag ncia reguladora brasileira de energia el trica a Aneel foi informada acerca da opera o que foi submetida ao CADE de acordo com a Lei 8884 94 A transa o acrescenta 818 MW de capacidade de gera o s nossas explora es totais aumentando no Brasil a nossa participa o de mercado na gera o de energia el trica de 7 para 8 acrescentando 280 MW capacidade total de gera o da Light As vantagens dessa transa o incluem as seguintes i os principais contratos para as obras de constru o e equipamentos j foram assinados
394. rante o fim do ano Para uma discrimina o das receitas e despesas financeiras veja a Nota Explicativa 26 s nossas demonstra es financeiras consolidadas Imposto de renda O imposto de renda representou uma despesa de R 918 milh es sobre o lucro de tributa o antecipada de R 3 333 milh es em 2011 ou 27 5 comparado despesa de R 548 milh es sobre o lucro de tributa o antecipada de R 2 806 milh es em 2010 ou 19 5 Reconhecemos cr ditos fiscais em 2011 e 2010 no montante de R 120 milh es e R 281 milh es respectivamente Esses cr ditos fiscais n o foram reconhecidos em nossas demonstra es financeiras devido a incertezas referentes sua realiza o e foram registrados com base em uma proje o de lucros que indicaram a realiza o desses cr ditos As al quotas efetivas de impostos s o reconciliadas com as taxas nominais na nota explicativa 10 s demonstra es financeiras consolidadas Lucro L quido Como resultado do acima mencionado registramos lucro l quido de R 2 415 milh es em 2011 comparado ao lucro l quido de R 2 258 milh es em 2010 Liquidez e Recursos de Capital Nosso neg cio de capital intensivo Historicamente temos necessidade de capital para financiamento da constru o de novas instala es de gera o e da expans o e moderniza o das instala es de gera o transmiss o e distribui o existentes Nossas exig ncias de liquidez tamb m s o afetadas por nossa pol tica de d
395. ras receitas operacionais 1 324 983 924 Imposto sobre receitas 7 618 6 997 6 095 Total 18 460 15 749 13 790 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Gera o e Comercializa o de Energia Vis o Geral A tabela abaixo apresenta as informa es operacionais relativas s nossas usinas de gera o de energia el trica em 31 de dezembro de 2012 Capacidade Ano de expira o Capacidade Energia assegurada 1 instalada da concess o ou da Participa o da Usina instalada MW m dia MW In cio das opera es do total autoriza o CEMIG Hidrel tricas S o Sim o 1 710 00 1 281 00 1978 23 40 Janeiro de 2015 100 Emborca o 1 192 00 497 00 1982 16 31 Julho de 2025 100 Nova Ponte e 510 00 276 00 1994 6 98 Julho de 2025 100 Jaguara E 424 00 336 00 1971 5 80 Agosto de 2013 100 Miranda 408 00 202 00 1998 5 58 Dezembro de 2016 100 Tr s Marias 396 00 239 00 1962 5 42 Julho de 2015 100 Volta Grande iae 380 00 229 00 1974 5 20 Fevereiro de 2017 100 Irap ie 360 00 206 30 2006 4 93 Fevereiro de 2035 100 Aimor s 161 70 84 28 2005 2 21 Dezembro de 2035 49 Salto Grande S 102 00 75 00 1956 1 40 Julho d
396. re a comercializa o de energia negociada livremente entre as concession rias de gera o os PIEs Produtores Independentes de Energia autoprodutores entidades que comercializam energia importadores de energia e Consumidores Livres O mercado livre tamb m inclui os contratos bilaterais existentes entre as geradoras e as distribuidoras at seus vencimentos Quando da expira o tais contratos dever o ser celebrados nos termos das diretrizes da Lei do Novo Modelo do Setor El trico Os potenciais Consumidores Livres s o aqueles com demanda superior a 3 MW atendidos a uma tens o m nima de 69 kV ou a qualquer tens o caso o suprimento tenha se iniciado depois de julho de 1995 Adicionalmente consumidores com demanda contratada igual ou superior a 500 kW poder o ser atendidos por outras distribuidoras al m da companhia distribuidora local se optarem por energia gerada por fontes alternativas tais como fonte e lica biomassa ou Pequenas Centrais Hidrel tricas Caso um consumidor tenha optado pelo mercado livre apenas poder voltar ao mercado regulado ap s notificar a sua distribuidora local com no m nimo cinco anos de anteced ncia ficando estabelecido que a distribuidora poder reduzir este prazo a seu exclusivo crit rio Este prazo visa a assegurar que se necess rio o distribuidor possa comprar energia adicional a fim de suprir o reingresso dos Consumidores Livres no mercado regulado Adicionalmente as distribuidoras poder
397. refer ncia estar o sujeitos a imposto de renda no Brasil de acordo com as mesmas regras aplic veis aliena o de a es N o h qualquer garantia de que o atual tratamento favor vel aos Detentores Registrados continuar em vigor no futuro Venda de ADSs de A es Preferenciais e ADSs de A es Ordin rias por Detentores Americanos para Outros N o Residentes no Brasil Em conformidade com o artigo 26 da Lei n 10 833 publicada em 29 de dezembro de 2003 a venda de propriedade localizada no Brasil envolvendo investidores n o residentes est sujeita a imposto de renda a partir de 1 de fevereiro de 2004 Nosso entendimento que as ADSs n o se qualificam como propriedade localizada no Brasil e assim sendo n o devem ser sujeitas reten o de imposto no Brasil At o momento tendo em vista que a norma referida gen rica e n o foi analisada por tribunais administrativos ou judiciais n o podemos assegurar o resultado final dessa discuss o Caso tal entendimento n o prevale a importante mencionar que em rela o ao custo de aquisi o a ser adotado para o c lculo dos referidos ganhos a lei brasileira possui dispositivos conflitantes em rela o moeda em que tal montante dever ser determinado O assessor jur dico brasileiro da CEMIG possui a opini o de que os ganhos de capital devem ser calculados com base na diferen a positiva entre o custo de aquisi o das a es preferenciais ou a es ordin rias re
398. rela o ao d lar dos Estados Unidos em 2012 Veja a se o Item 3 Informa es Relevantes Fatores de Risco Riscos Relativos ao Brasil O Governo Federal exerce influ ncia significativa sobre a economia brasileira As condi es pol ticas e econ micas podem causar impacto direto sobre o nosso neg cio Os dividendos relativos s a es preferenciais e a es ordin rias pagos a detentores que n o sejam residentes no Brasil 88 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL inclusive detentores de ADSs de a es preferenciais e ADSs de a es ordin rias de modo geral n o est o sujeitos ao imposto de reten o na fonte brasileiro embora os pagamentos de juros sobre o capital pr prio fiquem geralmente sujeitos a imposto retido na fonte Veja a se o Item 10 Informa es Adicionais Tributa o Considera es sobre Impostos no Brasil Tributa o de Dividendos e Considera es sobre Impostos Norte Americanos e Tributa o de Distribui es N o existe qualquer data de registro espec fica na qual o banco deposit rio determinar a taxa de c mbio a ser utilizada quando da convers o dos dividendos em dinheiro ou outras distribui es em dinheiro Nos termos da Segunda Altera o e
399. relativa s reas adquiridas ou desapropriadas por detentor de concess o permiss o ou autoriza o para explora o de potencial de energia hidr ulica nas quais funcionem empreendimentos de gera o de energia el trica subesta es ou sejam instaladas linhas de transmiss o e de distribui o de energia el trica Entretanto em janeiro de 2013 a Procuradoria Geral prop s a A o de Inconstitucionalidade n 4 901 alegando inconstitucionalidade de diversos dispositivos do novo C digo Florestal Brasileiro incluindo o artigo 12 7 Na data desse relat rio n o houve manifesta o do Supremo Tribunal Federal e portanto o Artigo 12 7 do Novo C digo Florestal Brasileiro permanece em vigor reas de preserva o permanente A lei brasileira requer tamb m a cria o obrigat ria de reas de preserva o permanente e no entorno de reservat rios artificiais e a elabora o de um Plano Ambiental de Conserva o de Uso do Entorno do Reservat rio PACUERA para regular a conserva o recupera o uso e ocupa o do entorno do reservat rio artificial N s estabelecemos algumas conting ncias relacionadas rea do entorno dos nossos reservat rios a qual sofre frequentes invas es e ocupa es irregulares requerendo vigil ncia constante e ajuizamento de a es de reintegra o de posse para retomada das reas invadidas Como resultado embora n o sejam respons veis pelos danos ambientais causados pelas invas
400. res 2019 IPCA 6 00 R 220 Deb ntures Privadas BNDESPAR 2016 TJLP 3 12 R 113 UFIR 6 00 a Eletrobr s 2023 8 00 R 390 Deb ntures VII 3 2016 CDI 1 35 R 214 Deb ntures VIII 3 2026 CDI 1 18 R 153 Deb ntures LIGHT ENERGIA II 4 142 5 2019 CDI 1 18 R CCB Bradesco 3 2017 CDI 0 85 R 124 BNDES Finem 3 2019 TJLP R 406 67 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Deb ntures 5 2016 CDI 1 30 R 296 BNDES 6 2033 TJLP 2 40 R 379 IPCA ndice de 160 Deb ntures 6 2013 infla o R BNDES Repasse 6 2033 TJLP R 390 CEF 7 2021 2022 TJLP 3 50 R 202 BNDES 1 2019 Diversos R 231 Deb ntures 1 2017 Diversos R 1 954 Outros 2013 2025 Diversos R 907 Total da D vida em moeda 15 642 Brasileira Total Geral Consolidado do Saldo 16 170 Devedor 1 Empr stimo contra do para a subsidi ria controlada em conjunto Taesa 2 Empr stimo contra do para a subsidi ria controlada em conjunto Hidrel trica Pipoca S A 3 Empr stimo contra do para a subsidi ria controlada em conjunto ECTE 4 Empr stimos financiamentos e deb ntures da Light 5 Empr stimo contra do para a subsidi ria controlada em conjunto Taesa 6 E
401. res de energia vendida e pela compra de energia na CCEE conforme aplic vel tendo em vista as medidas de racionamento impostas pelo Governo Federal A compensa o seria realizada por meio de um aumento extraordin rio na tarifa de energia aplic vel a futuras vendas de energia e as companhias tinham o direito de usar esse aumento da tarifa por um per odo m dio de 74 meses encerrado em Mar o de 2008 Liquida o Antecipada da Conta CRC a Receber do Governo Estadual de Minas Gerais N s possu amos uma conta a receber do Governo do Estado referida como a Conta CRC relativa ao Contrato do CRC referido como o Acordo CRC envolvendo cr ditos contra o Govervo Federal que foram transferidos para o Governo do Estado os quais totalizavam o valor de R 2 422 milh es em 31 de dezembro de 2012 Em 20 de novembro de 2012 foi celebrado um termo de compromisso entre a Cemig e o Estado de Minas Gerais posteriormente ratificado pelo Conselho de Administra o da Cemig CRCA 124 2012 de 21 de dezembro de 2012 por meio do qual o Conselho de Administra o concordou com o pagamento antecipado pelo estado de Minas Gerais do saldo devedor nos termos do Contrato CRC Em 25 de janeiro de 2013 o termo de compromisso foi aditado para retificar o valor do d bito conforme autorizado pelo Conselho de Administra o CRCA 001 2013 de 18 de janeiro de 2013 De acordo com o termo de compromisso conforme alterado o Estado de Minas Gerais reconheceu a sua obr
402. resentativas de 40 do capital social da GBD sujeitas a determinadas condi es pr vias A GBD uma empresa de distribui o de g s natural que realiza a distribui o aos consumidores nos setores residencial industrial comercial automotivo cogera o e termeletricidade Aumento da participa o da Cemig Capim Branco Energia S A no Cons rcio Capim Branco Energia Em uma reuni o do conselho em 28 de dezembro de 2012 a Cemig autorizou sua subsidi ria integral Cemig Capim Branco Energia S A Cemig Capim Branco a aceitar uma oferta feita pela Suzano Papel e Celulose S A e suas subsidi rias Suzano em 27 de dezembro de 2012 para a aquisi o pela Cemig Capim Branco de participa o proporcional a 17 89 detida pela Suzano no Cons rcio Capim Branco Energia Cons rcio e tamb m declarou a inten o de adquirir as a es remanescentes no caso de outros membros do cons rcio n o exercerem seus direitos de prefer ncia conforme especificado no Contrato de Constitui o do Cons rcio A participa o da Suzano no Cons rcio proporcionalmente representa cerca de 81 MW de capacidade instalada nas usinas hidrel tricas de Amador Aguiar I e II assegurando pot ncia m dia de 51 MW Os membros do Cons rcio exceto a Suzano s o a Cemig Capim Branco com 21 05 Vale S A com 48 42 e Votorantim Metais Zinco S A com 12 63 Em 12 de mar o de 2013 a Cemig Capim Branco assinou o contrato definitivo para aquisi o
403. revis o com seus respectivos componentes est o apresentados na tabela abaixo 2012 2011 2010 Ajuste m dio da taxa anual peri dica i 10 77 6 57 6 88 Componentes Indice de ajuste tarif rio errar 7 17 7 21 8 21 Varia o interanual de custos fixos CVA eeeesessessseseeeseeerseeese 2 71 0 20 0 76 Adiantamento dos subs dios sobre as taxas eecseeceeeeeesereeeee 1 23 2 01 1 65 Outros ajustes financeiros s seseeseseseseeeseessresseeeetserereerseeeseessree 0 33 2 85 3 74 Taxas de transmiss o O reajuste sobre as receitas das redes de transmiss o de energia el trica detidas pela CEMIG conforme especificado no contrato de concess o ocorre anualmente em junho O contrato de concess o estabelecia um per odo de quatro anos entre as revis es peri dicas Ap s a implanta o da Lei 12 783 2013 Renova o das Concess es os contratos de concess o aditados a partir de 2013 passam a estabelecer um per odo de cinco anos entre as revis es peri dicas Em 2010 a Aneel aprovou os resultados da segunda revis o peri dica igualmente com reavalia o de toda a base de ativos da Cemig Gera o e Transmiss o Os resultados foram divulgados por meio da Resolu o n 988 de 18 de junho de 2010 definindo uma queda nas receitas anuais de 15 88 O reajuste retroativo a 2009 uma vez que o rg o regulador estava trabalhando na defini o das normas a serem ap
404. rgia De 2003 a 2008 foi membro da C mara de Infraestrutura da Federa o das Ind strias de Minas Gerais Fiemg Trabalhou como consultor em Furnas Centrais El tricas em projetos de hidrel tricas no Rio Madeira No mesmo per odo trabalhou na Eletrobras como Consultor da Presid ncia e membro do Comit Diret rio da Utiliza o da Hidrel trica de Belo Monte No per odo de 2008 2012 foi o Presidente do Conselho e Diretor da Associa o Brasileira de Distribuidoras de Energia El trica ABRADEE Desde 2008 membro efetivo do nosso Conselheiro de Administra o e do Conselho de Administra o da Cemig D e Cemig GT Atualmente e membro do Conselho Consultivo da Mem ria da Eletricidade do Brasil Rio de Janeiro e do Conselho Superior da Funda o Felice Rosso Hospital Fel cio Rocho Jo o Camilo Penna O Sr Pena formou se em engenharia em 1948 pela Universidade Federal de Minas Gerais Exerceu o cargo de Secret rio de Estado da Fazenda de Minas Gerais nos governos de Aureliano Chaves e Oznam Coelho de 1975 a 1979 Ministro do Com rcio e da Ind stria do Brasil no governo de Figueiredo de 1979 a 1984 e Presidente de Furnas Centrais El tricas de 1985 a 1989 Durante esses mesmos per odos foi Secret rio Administrativo do Estado de Minas Gerais membro do Conselho Monet rio Nacional CMN membro do Conselho de Administra o da Eletrobras Vice Presidente da Associa o de Normas T cnicas Brasileiras Diretor do Comit de Repr
405. ril de 2005 um cons rcio constitu do pela ALUSA e CEMIG com participa o de 51 e 49 respectivamente venceu a concess o licitada pelo Centro de Despacho Econ mico de Carga del Sistema Interconectado Central ou CDEC SIC do Chile para construir operar e manter a linha de transmiss o de 220 kV Charr a Nueva Temuco pelo per odo de 20 anos Este foi um importante marco na hist ria da CEMIG configurando nosso primeiro ativo fora do Brasil N s e a ALUSA constitu mos a Transchile Charr a Transmisi n S A uma SPE criada no Chile e respons vel pela constru o e opera o da linha de transmiss o Com uma extens o de aproximadamente 127 milhas a linha de transmiss o conecta as subesta es de Charr a e Nueva Temuco na regi o central do Chile Iniciamos o projeto em junho de 2005 e a constru o come ou em abril de 2007 Em 18 de julho de 2007 a Transchile Charr a Transmisi n S A celebrou um contrato de financiamento de projetos com o Banco Interamericano de Desenvolvimento no valor de US 51 0 relativo linha de transmiss o e subesta es A opera o comercial iniciou se em janeiro de 2010 TAESA Em 31 de dezembro de 2012 a CEMIG detinha investimentos diretos controle conjunto na TAESA que possui os seguintes ativos PE Capacidade a Contrato de Data de Validade da Companhia Nilbas kV Opera o Concess o Concess o TSN Transmissora Sudeste Nordeste S A 664 500k V Abril 03 097 2000 20 12 2030 4 230k V M
406. rios anuais e ii a revis o tarif ria peri dica RTP O reajuste tarif rio anual de nossas receitas de transmiss o ocorre anualmente em junho e entra em vigor em julho do mesmo ano Os reajustes tarif rios anuais consideram as receitas permitidas dos projetos que entraram em opera o e as receitas do per odo anterior s o corrigidas pelo ndice Nacional de Pre os ao Consumidor Amplo IPCA A revis o tarif ria peri dica acontecia a cada quatro anos mas a Lei N 12 783 alterou o per odo de revis o tarif ria para cinco anos Nossa primeira revis o tarif ria peri dica ocorreu em julho de 2005 e a segunda em julho de 2009 Durante a revis o tarif ria peri dica os investimentos feitos pela concession ria no per odo e os custos operacionais da concess o s o analisados pela Aneel levando em conta apenas o investimento que ela considera prudente e os custos operacionais que ela avalia como tendo sido eficientes por meio de uma metodologia de benchmarking desenvolvida pela utiliza o de um modelo de efici ncia com base na compara o de dados entre as v rias empresas de transmiss o no Brasil Portanto o mecanismo de revis o tarif ria est sujeito em certa medida ao poder discricion rio da Aneel uma vez que pode deixar de incluir os investimentos feitos e pode reconhecer os custos operacionais como inferiores aos efetivamente incorridos o que pode resultar em efeito adverso significativo sobre nossos neg cios resultados ope
407. risco hidrol gico repassado s distribuidoras Entretanto quaisquer potenciais custos adicionais incorridos pelas distribuidoras s o repassados aos consumidores Em conjunto esses contratos compreendem os contratos de compra de energia no ACR os CCEARs Contratos de Comercializa o de Energia no Ambiente Regulado A regulamenta o do Novo Modelo do Setor El trico estipula que as distribuidoras que contratarem menos que 100 de seu consumo cativo total poder o estar sujeitas a multas Existem mecanismos para reduzir essa possibilidade tal como a compra de energia de outras distribuidoras cuja quantidade adquirida de energia excedeu a demanda prevista ou a compra de energia nos leil es que ocorrem ao longo do ano Qualquer d ficit em rela o aos 100 do consumo cativo poder ser adquirido ao pre o do mercado de curto prazo e a concession ria estar sujeita a uma penalidade equivalente ao d ficit Se uma distribuidora contratar mais do que 103 de seu consumo cativo estar sujeita a um risco relacionado ao pre o caso venha a vender esta energia no mercado de curto prazo no futuro Para mitigar este risco de pre o as distribuidoras podem reduzir seus contratos de compra nos leil es de energia existente em at 4 ao ano assim como reduzir tais contratos devido perda de consumidores que optaram por se tornar livres sendo supridos diretamente por geradores Ambiente de Contrata o Livre o ACL No mercado liv
408. rmalmente associada ao ciclo pluviom trico e tamb m ao fato de que no per odo seco entre os meses de maio a novembro intensificado com o uso de energia para irriga o nas lavouras Certos dados representativos do consumo fiscal trimestral consolidado da Companhia por parte de consumidores finais clientes cativos e Consumidores Livres de 2010 a 2012 em GWh s o apresentados abaixo Ano Primeiro trimestre Segundo trimestre Terceiro trimestre Quarto trimestre 2010 10 740 11 704 12 173 12 510 2011 12 415 12 456 12 828 12 705 2012 11 014 11 488 11 825 11 889 As vendas de energia da Light s o afetadas pela sazonalidade Historicamente o consumo de energia na rea de concess o da Light SESA tende a ser mais alto no primeiro e ltimo trimestres do ano em fun o das temperaturas elevadas geralmente registradas nesses per odos e das festividades do ano e de final de ano A tabela abaixo relaciona algumas informa es sobre o consumo consolidado trimestral da Light por consumidores finais cativos e Consumidores Livres no per odo de 2010 a 2012 in GWh Ano Primeiro Trimestre Segundo Trimestre Terceiro Trimestre Quarto Trimestre 2010 5 430 4 755 4 379 4 895 2011 6 291 5 669 5 299 5 673 2012 6 180 5 154 5 486 5 965 Concorr ncia Contratos com Consumidores Livres Possu amos 415 contratos com Consumidores Livres em 31 de dezembro de 2012 Destes contratos 92 s o contratos celebrados com companhias localizadas fora da rea de c
409. rmas da NYSE A companhia listada dever adotar e divulgar diretrizes de governan a corporativa que englobem certas mat rias especificadas m nimas 116 Nosso enfoque Nos termos do Artigo 303A das normas da New York Stock Exchange companhia controlada considerada como uma companhia na qual mais de 50 do poder de voto detido por um indiv duo um grupo ou outra companhia Tendo em vista que 50 97 do capital votante da CEMIG s o detidos pelo Estado de Minas Gerais esta considerada como uma companhia controlada Sendo assim este requisito atualmente n o se aplica CEMIG Os conselheiros n o encarregados de administra o da CEMIG n o se re nem em sess es executivas regularmente programadas sem a administra o Na qualidade de companhia controlada a CEMIG n o est obrigada a ter um comit de governan a nominativo Contudo a CEMIG possui um Comit de Governan a Corporativa composto por membros independentes e n o independentes e suas responsabilidades s o claramente definidas nos regulamentos internos do Conselho de Administra o Na qualidade de companhia controlada a CEMIG n o ficaria obrigada a dar atendimento exig ncia de comit de remunera o como se fosse emitente nacional dos EUA A CEMIG n o tem comit de remunera o A CEMIG exerce sua prerrogativa nos termos da Norma da SEC 10A 3 e a Lei Sarbanes Oxley de 2002 que permite emissores n o norte americanos a n o
410. roca do recebimento de pagamentos regulados dos usu rios da rede de transmiss o Distribui o As tarifas de distribui o est o sujeitas revis o da Aneel que tem poderes para reajustar e revisar as tarifas em resposta a altera es dos custos de aquisi o de energia e das condi es de mercado Ao reajustar as tarifas de distribui o a Aneel divide os custos das companhias de distribui o em 1 custos n o gerenci veis pela distribuidora ou custos da Parcela A e 2 custos gerenci veis pela distribuidora ou custos da Parcela B O reajuste de tarifas toma por base uma f rmula que leva em conta a divis o de custos entre as duas categorias Os custos da Parcela A incluem dentre outros os seguintes e Taxas Regulamentares RGR CCC CDE TFSEE e Proinfa e Os custos da eletricidade comprada para revenda CCEARs Energia de Itaipu e contratos bilaterais e e Taxas de transmiss o TUST TUSD Transporte de Eletricidade de Itaipu Uso das Instala es de Conex o e ONS Os custos da Parcela B s o aqueles que est o sob nosso controle e incluem e retorno de investimentos e tributos e inadimplemento normativo e custos de deprecia o e e custos de opera o do sistema de distribui o De modo geral os custos da Parcela A s o integralmente repassados aos consumidores Os custos da Parcela B contudo s o corrigidos monetariamente em conformidade com o Indice Geral de Pre os do Mercado ou IGP M ajustados por um Fator X
411. ros e diretores em grupo 2 909 1 822 OUTOS a na a ERE roads 59 890 325 16 06 470 993 832 98 09 Total das a es seeeeeeeeeeeeeeeee eee 372 837 085 100 479 817 493 99 92 A es em tesouraria seesesesseees ee 363 650 0 08 Total de a es emitidas 372 837 085 100 480 181 143 100 81 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL 1 As a es atribu das nesta rubrica ao Governo Estadual incluem a es detidas pela MGI e outras ag ncias do Governo Estadual e companhias controladas pelo Estado Desde a constitui o de nossa companhia nossas opera es foram influenciadas pelo fato de sermos controlados pelo Governo Estadual Nossas opera es tiveram e continuar o tendo importante impacto no desenvolvimento do com rcio e ind stria de Minas Gerais e nas condi es sociais do Estado O Governo Estadual ocasionalmente no passado orientou nossa companhia a dedicar se a certas atividades e efetuar certos disp ndios destinados precipuamente a promover os objetivos sociais pol ticos ou econ micos do Governo Estadual e n o necessariamente destinados gera o de lucros de nossa companhia podendo voltar a nos orientar neste sentido no futuro Veja a se o Item 3 Informa es Rel
412. rovis o para devedores duvidosos por n s constitu da poder causar um efeito adverso em nossos neg cios resultados operacionais e condi o financeira O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Temos responsabilidade objetiva por quaisquer danos decorrentes da presta o inadequada de servi os el tricos Nos termos da legisla o brasileira temos responsabilidade objetiva pelos danos diretos e indiretos resultantes da presta o inadequada de servi os de transmiss o e distribui o de energia el trica Ademais os danos causados a consumidores finais em decorr ncia de interrup es ou dist rbios do sistema de gera o transmiss o ou distribui o nos casos em que essas interrup es ou dist rbios n o s o atribu dos a um membro identific vel do Operador Nacional do Sistema ou ONS ou ao ONS propriamente dito s o compartilhados entre companhias de gera o distribui o e transmiss o At que um respons vel final seja definido a responsabilidade por tais danos ser compartilhada na propor o de 35 7 para os agentes de distribui o 28 6 para os agentes de transmiss o e 35 7 para os agentes de gera o Essas propor es s o determinadas pelo n mero de votos que cada classe de concession rias de en
413. rro Indicador n o definido Item 9 A Ofert e a Lista gem scissassii terno sreapiebatin sta E EE a EE ESEE EEr k e rE EES E Erro Indicador n o definido Item 10 Informa es AdiCIONAIS sasinen e nE A S E SE Erro Indicador n o definido Item 11 Divulga es Quantitativas e Qualitativas sobre Riscos de Mercado Erro Indicador n o definido Item 12 Descri o de Outros Valores Mobili rios al m das A es Erro Indicador n o definido PARTE II Item 13 Inadimpl ncia Dividendos em Atraso e Mora e Erro Indicador n o definido Item 14 Altera es Relevantes dos Direitos de Detentores de Valores Mobili rios e Destina o de RecursosErro Indicador ni Item 15 Controles e Procedimentos eee eeeeerereereaeaareaenaa Erro Indicador n o definido Item 16A Perito Financeiro do Comit de Auditoria eee Erro Indicador n o definido temi 6B C digo de Bicas eli es e Tp e Sa Erro Indicador n o definido Item 16C Principais Honor rios e Servi os dos Auditores i Erro Indicador n o definido Item 16D Isen es de Padr es de Listagem para os Comit s de Auditoria Erro Indicador n o definido Item 16E Aquisi o de Valores Mobili rios pela Emissora e por Adquirentes Afiliados Erro Indicador n o definido Item 16F Altera es no Credenciamento de Auditores Certificados da Requerente
414. rticipa exceto no caso da Cemig Distribui o e da Cemig Gera o e Transmiss o com rela o s quais a compet ncia para deliberar sobre esses assuntos ser da assembleia geral de acionistas e aprovar as declara es de voto em assembleias gerais de acionistas e orienta es de voto em reuni es de conselhos de administra o de subsidi rias integrais sociedades sob controle compartilhado sociedades afiliadas e cons rcios 97 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL nos quais a CEMIG participa quando relacionada participa o no capital de outras sociedades ou cons rcios sendo que as decis es devem em qualquer hip tese e n o apenas com rela o a assuntos relacionados participa o no capital de outras companhias ou cons rcios observar os termos do Estatuto Social do plano estrat gico de longo prazo e do plano estrat gico de implementa o plurianual Nos termos da Lei Brasileira das Sociedades por A es conselheiros de companhias geralmente t m certos deveres equivalentes queles impostos nos termos das leis da maioria dos estados dos Estados Unidos incluindo um dever de lealdade para com a companhia um dever de n o negociar em causa pr pria e o dever de usar de aten o na administra o dos assu
415. s Reservas Florestais Legais De acordo com Artigo 12 da Lei Federal n 2 651 de 25 de maio de 2012 o novo C digo Florestal Brasileiro uma Reserva Florestal Legal uma rea localizada em uma propriedade rural ou posse rural necess ria para o uso sustent vel dos recursos naturais conserva o ou reabilita o dos processos ecol gicos conserva o da biodiversidade e para abrigo ou prote o da fauna e flora nativas De modo geral todos os propriet rios de im veis rurais s o obrigados a preservar uma rea como reserva legal Por m o Artigo 12 7 do Novo C digo Florestal Brasileiro prev que n o ser exigido Reserva Florestal Legal relativa s reas adquiridas ou desapropriadas por detentor de concess o permiss o ou autoriza o para explora o de potencial de energia hidr ulica nas quais funcionem empreendimentos de gera o de energia el trica subesta es ou sejam instaladas linhas de transmiss o e de distribui o de energia el trica Al m disso em Minas Gerais onde a maior parte dos empreendimentos da CEMIG est localizada a Lei Estadual N 14 309 de 19 de junho de 2002 regulamentada pelo Decreto N 43 710 de 8 de janeiro de 2004 que instituiu a Pol tica Florestal e de Prote o Biodiversidade estabeleceu a obriga o geral contida no C digo Florestal Federal exigindo a constitui o de uma Reserva Florestal Legal correspondente a 20 da rea total da propriedade rural como i
416. s imagem da companhia o que ocorreu em anos anteriores Portanto implementamos um programa ambiental denominado Peixe Vivo na regi o afetada como forma de responder ao evento e reafirmar nosso compromisso com o desenvolvimento econ mico e social das regi es onde operamos e onde nossos projetos est o localizados A CEMIG gastou em m dia de 2007 a 2012 R 6 4 milh es ano para o desenvolvimento de projetos de pesquisa com rela o ao programa Peixe Vivo e investiu mais de R 6 milh es em barreiras f sicas para prevenir a entrada de peixes no tubo de suc o e na moderniza o da incubadora principal na Esta o Ambiental de Volta Grande Apesar de todos os avan os na rea da ictiologia conquistados pelo Programa Peixe Vivo ainda existem grandes desafios a serem estudados e compreendidos Em 2012 na Usina Hidrel trica de Tr s Marias houve uma ocorr ncia de morte de peixes com biomassa afetada estimada em 1 8 toneladas de peixes A causa da morte ainda desconhecida e n o havia sido prevista pois as circunstancias do acidente eram in ditas Entretanto com a ado o de medidas para controlar o acidente ambiental e a pronta comunica o aos rg os Ambientais a empresa foi autuada em R 50 mil dos quais obteve atenua o de 45 conforme previsto em lei pelo fato de ter realizado a comunica o imediata do dano ou perigo autoridade ambiental e tamb m ter colaborado com os rg os ambientais na solu o dos problemas advindo
417. s Esse valor representa a soma dos pagamentos de parcelas ainda n o devidos reajustados taxa CDI acumulada da data de emiss o das units seniores do FIDC at a data de aquisi o conforme os crit rios estabelecidos no Artigo 38 Par grafo 7 do Regulamento do FIDC para a eventualidade de amortiza o extraordin ria das units seniores conforme autorizado pelo Conselho de Administra o por meio da Decis o de Gastos do Conselho CRCA 101 2012 de 5 de dezembro de 2012 A Cemig na condi o de titular da totalidade das quotas subordinadas e seniores do FIDC liquidou o FIDC em 17 de dezembro de 2012 resgatando todas as quotas subordinadas e seniores emitidas pelo FIDC em circula o e posteriormente encerrando as atividades do FIDC e simultaneamente a extin o das units subordinadas e seniores por meio de pagamento por cess o dos direitos de cr dito que integram a carteira do FIDC ao pre o registrado no FIDC de R 1 785 bilh es 56 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Taxas de C mbio Praticamente todas as nossas receitas e as nossas despesas operacionais s o denominadas em Reais Entretanto temos d vidas denominadas em moeda estrangeira Em consequ ncia em per odos cont beis nos quais h desvaloriza o
418. s a ser pago at 30 de janeiro de 2004 N s impetramos um mandado de seguran a com para contestar a legalidade da cobran a e para suspender a sua inclus o no Cadastro Informativo de Cr ditos N o Quitados do Setor P blico ou o Cadin O mandado foi indeferido em primeira inst ncia entretanto foi interposto recurso ao Tribunal Federal da Primeira Regi o que concedeu medida liminar suspendendo a inclus o do cr dito no Cadin Em 11 de dezembro de 2012 o mandado de seguran a e o recurso foram indeferidos com a aprova o do acordo celebrado em 17 de outubro de 2012 entre o Tesouro Nacional e a Cemig para liquidar a cobran a no valor de aproximadamente R 403 milh es Para mais informa es sobre este acordo veja Nota 22 das nossas Demonstra es Financeiras A Cemig e a Cemig Distribui o s o partes em diversos processos que visam a nulidade da cl usula dos Contratos de Fornecimento de Energia El trica para ilumina o p blica firmados entre n s e os diversos munic pios em nossa rea de concess o O processo tamb m visa a restitui o da diferen a dos valores cobrados nos ltimos 20 anos caso seja reconhecido em ju zo que tal cobran a indevida O processo se baseia em um alegado equ voco da CEMIG na estimativa de tempo utilizada para o c lculo do consumo de energia el trica da ilumina o p blica custeado pela Contribui o de Ilumina o P blica CIP Em 31 de dezembro de 2012 o valor envolvido nessas a es era
419. s de US 1 referentes a a o ADS ou se indicado de outra forma PorADS EEE ate dp Ba 2 45 5 01 2 83 2 65 2 59 Lucro preju zo dilu do 2 Por a o ordin ria eee 2 45 5 01 2 83 2 65 2 59 Por a o preferencial i 2 45 5 01 2 83 2 65 2 59 POr ADS iere inda sita sostiada ssa Ba ei 2 45 5 01 2 83 2 65 2 59 Exerc cio findo em 31 de dezembro de 2012 2012 2011 2010 2009 em milh es de em milh es de R exceto por informa es US 1 referentes a a o ADS ou se indicado de outra forma Dados do balan o patrimonial Ativo Ativo circulante cii ana ie esa ies 5 856 11 990 8 532 8 086 8 617 Ativo imobilizado l quido 4 303 8 811 8 662 8 229 8 303 Ativos intang veis eee 2 185 4 473 5 404 4 948 3 705 Ativos financeiros de concess es 5 453 11 166 9 086 7 672 5 508 Contas a receber do Governo Estadual de Minas 1 830 1 837 1 824 Geras aoda giras is estar rendendo E cena iea ess dis Outros ativos eaire e 2 116 4 333 3 495 2 702 2 337 Total do ativo 19 913 40 773 37 009 33 474 30 294 Passivo Parcela circulante da d vida de longo prazo 3 470 7 106 7 821 2 203 6 659 Outros passivos circulantes 3 517 7 201 4 348 4 200 3 620 Total passivo circulante i 6 987 14 307 12 169 6 403 10 279 4 427 9 064 7 958 11 024 4 634 D vida de longo prazo Benef cios empregat cios p s aposentadoria
420. s desempenho abaixo dos n veis esperados de disponibilidade e efici ncia dos equipamentos de transmiss o e cat strofes como explos es inc ndios fen menos naturais deslizamentos sabotagem ou outros eventos semelhantes Al m disso atos de ag ncias governamentais respons veis pela rede de energia el trica o ambiente as opera es e outras quest es que afetam a transmiss o de energia el trica podem ter efeito adverso sobre o funcionamento e rentabilidade das opera es de nossas linhas de transmiss o Nossa cobertura de seguro pode n o ser suficiente para cobrir integralmente os custos e ou perdas que podemos incorrer como resultado de danos aos nossos ativos e ou interrup es do servi o o que poderia efeito adverso sobre nossos neg cios condi o financeira e resultados das opera es Para mais informa es sobre o nosso risco de cobertura de seguro consulte O seguro contratado por n s pode n o ser suficiente para compensar os danos As receitas geradas a partir de implanta o opera o e manuten o de nossas instala es dependem da disponibilidade dos nossos servi os Se os nossos servi os se tornarem indispon veis podemos estar sujeitos a redu es na Receita Anual Permitida ou RAP associada aos nossos contratos de concess o e podemos enfrentar certas penalidades dependendo do tempo de dura o da indisponibilidade do servi o Portanto interrup es em nossas linhas de transmiss o e s
421. s e e a capacidade de um exequente ou das demais pessoas mencionadas acima de cumprir senten a por meio da penhora de nossos ativos ou dos ativos dos acionistas vendedores est limitada pelas disposi es da legisla o brasileira O autor da a o brasileiro ou n o brasileiro que resida fora do Brasil durante o andamento do processo no Brasil dever prestar cau o para cobrir as custas judiciais e honor rios advocat cios caso n o possua nenhum im vel no Brasil que possa garantir o pagamento das referidas despesas A cau o dever ter valor suficiente para cobrir o pagamento das custas judiciais e dos honor rios dos advogados do r u conforme decidido por juiz brasileiro Esta exig ncia n o se aplica ao procedimento de execu o de senten a estrangeira que tenha sido homologada pelo Superior Tribunal de Justi a brasileiro Item 11 Divulga es Quantitativas e Qualitativas sobre Riscos de Mercado Estamos expostos a risco de mercado decorrente de altera es das taxas de c mbio e das taxas de juros Estamos expostos a risco cambial uma vez que alguns de nossos empr stimos e financiamentos est o denominados em outras moedas principalmente o d lar dos Estados Unidos que n o a moeda em que auferimos nossas receitas o real Veja a se o Item 5 An lise e Perspectivas Operacionais e Financeiras Estimativas Cr ticas Cont beis Risco Cambial Em 31 de dezembro de 2012 aproximadamente 3 27 de nossa d vida
422. s o Para as concess es concedidas antes do ano 2000 ou depois a receita da Utiliza o da Rede refere se taxa cobrada de agentes do setor el trico incluindo Consumidores Livres conectados em alta tens o devido ao uso de nossa rede de transmiss o ligada rede de transmiss o interligada brasileira Para novas concess es concedidas em 2000 ou depois as receitas representam a parcela recebida dos agentes de energia relacionados com a opera o e manuten o das linhas de transmiss o e tamb m a varia o monet ria sobre as receitas financeiras de ativos de transmiss o registrados durante o per odo de constru o das linhas de transmiss o Os ndices utilizados para re ajuste de tais ativos correspondem remunera o do capital investido nesses projetos variando de acordo com o modelo do empreendimento e o custo do capital do investidor As receitas provenientes da utiliza o do sistema de transmiss o aumentaram R 266 milh es ou 23 3 de R 1 141 milh es em 2010 para R 1 407 milh es em 2011 Essa receita derivada da capacidade de transmiss o da Cemig Gera o e Transmiss o disponibilizada rede nacional e tamb m das filiais de transmiss o controladas em conjunto principalmente TBE e 62 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE T
423. s preferenciais ou as ADSs de a es ordin rias envolve grau de risco mais elevado do que investimento em valores mobili rios de emissores de pa ses com um cen rio pol tico e econ mico mais est vel sendo esses investimentos de modo geral considerados de natureza especulativa Esses investimentos est o sujeitos a certos riscos econ micos e pol ticos tais como entre outros e mudan as dos cen rios normativo fiscal econ mico e pol tico que possam afetar a capacidade de investidores de receber pagamento no todo ou em parte relacionado a seus investimentos e e restri es a investimento estrangeiro e repatria o de capital investido O mercado de valores mobili rios brasileiro significativamente menor menos l quido mais concentrado e mais vol til do que os principais mercados de valores mobili rios dos Estados Unidos Isso poder limitar substancialmente a capacidade do investidor de vender as a es subjacentes a suas ADSs de a es preferenciais e ADSs de a es ordin rias pelo pre o e no prazo que deseja Em 2012 a Bolsa de Valores de S o Paulo BM amp FBovespa Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros ou BM amp FBovespa a nica bolsa de valores do Brasil em que a es s o negociadas teve capitaliza o m dia no ano de aproximadamente R 2 52 trilh es em 31 de dezembro de 2012 e m dia di ria de volume de negocia es de aproximadamente R 7 2 bilh es Comparativamente as companhias operacionais listad
424. s 1 047 Denominada em moeda estrangeira reerereeeeeeeerceraceeaeeeaeeeneeanenaa 311 Total PR titty tts terr RR RIR RD O O EEEE TENERE EEEE TEES 16 170 Total da Carteira Taxa flutuante R milh es Ativo C ixa e equivalentes pressori issynesneos een reied paiese Nep npe ES A T E E Ni 2 329 Valores mobili rios investimentos em dinheiro 1 720 Fundos Vinculados a ea a era a ne an ae R EA TR ERES a Sk 132 Totaldo ativOmeseasiea e eaaa a a a a a a a rccda 4 181 Passivo Financiamentos Taxa Flutuante 14 181 Instrumentos derivativos 2 19 Total do passivo 14 831 Total saA assar as ca a i E A Tava dra astra are E E E S E dar andrea rara 10 650 1 Swaps destinados a reduzir nossa exposi o taxa de juros original de certos financiamentos passando de uma taxa de juros calculada com base na taxa de c mbio d lar dos Estados Unidos real para uma taxa de juros calculada com base na taxa CDI 110 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Item 12 Descri o de Outros Valores Mobili rios al m das A es American Depositary Shares O Citibank N A atua como deposit rio Deposit rio das nossas ADSs de a es ordin rias e ADSs de a es preferenciais Os titulares de ADSs qualquer pesso
425. s Demonstra es Financeiras Consolidadas 117 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA Item 19 Anexos VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Os documentos abaixo encontram se inclu dos como anexos do presente relat rio anual N mero do Anexo Documento 1 2 1 2 2 2 3 2 4 4 1 4 2 4 3 4 4 4 5 4 6 4 7 4 8 Estatuto Social da CEMIG conforme alterado e em vigor desde 27 de abril de 2012 Segunda Altera o e Consolida o do Contrato de Dep sito datado de 10 de agosto de 2001 celebrado por e entre n s o Citibank N A na qualidade de deposit rio e os detentores e titulares de ADSs evidenciadas por ADRs emitidos de acordo com seus termos incorporado por refer ncia ao Termo de Registro no Formul rio F 6 relativo s ADSs arquivado em 20 de agosto de 2001 Protocolo n 333 13826 Acordo de Acionistas datado de 18 de junho de 1997 celebrado entre o Governo Estadual e a Southern tendo por objeto os direitos e obriga es dos titulares de nossas a es incorporado por refer ncia ao Anexo 2 1 do Termo de Registro no Formul rio 20 F arquivado em 13 de agosto de 2001 Protocolo n 1 15224 Aditivo n 1 Segunda Altera o e Consolida o de Contrato de Dep sito datado de 10 de agosto de 2001 por e entr
426. s Unidos calculado com base na taxa de c mbio vigente no dia em que forem recebidos pelo detentor norte americano no caso de a es ou pelo banco deposit rio no caso de a es representadas por ADSs Se os dividendos pagos em reais forem convertidos em d lares dos Estados Unidos no dia em que forem recebidos pelo detentor norte americano ou pelo banco deposit rio conforme o caso os detentores norte americanos de modo geral n o ficar o obrigados a reconhecer ganho ou perda cambial relativamente receita de dividendos Os detentores norte americanos dever o consultar seus pr prios consultores fiscais relativamente ao tratamento de qualquer ganho ou perda cambial caso quaisquer reais recebidos pelo detentor norte americano ou pelo banco deposit rio n o sejam convertidos em d lares dos Estados Unidos na data de recebimento bem como relativamente s consequ ncias fiscais resultantes do recebimento de quaisquer reais adicionais do custodiante em fun o da infla o brasileira Os dividendos constituir o de modo geral receita de fonte estrangeira e geralmente ir constituir uma categoria de receita passiva ou no caso de certos detentores norte americanos uma categoria geral de receita para fins de cr dito fiscal estrangeiro Na hip tese de ser exigida a reten o na fonte de impostos brasileiros sobre tais dividendos esses impostos poder o ser tratados como imposto de renda estrangeiro observadas as limita es e
427. s associados A ANEEL j est aplicando os efeitos do Decreto 7 945 que disp e sobre a utiliza o de recursos da Conta de Desenvolvimento Energ tico CDE para atenuar os custos de aquisi o de energia das distribuidoras junto C mara de Comercializa o de Energia El trica CCEE em fun o das condi es hidrol gicas desfavor veis com consequente acionamento das usinas termel tricas e reduzir em decorr ncia o impacto do reajuste tarif rio limitando o em 3 O montante que exceda tal percentual ser repassado atrav s de parcela nica at o d cimo dia til a contar da publica o de Despacho da ANEEL Tais recursos oriundos da CDE ser o ressarcidos pelos consumidores em at cinco anos corrigidos pelo IPCA Conforme mem ria de c lculo recebida pela Cemig ap s homologa o do resultado da Revis o Tarif ria na reuni o da Diretoria da ANEEL a Base de Remunera o Regulat ria L quida foi de R 5 511 768 e a Base de Remunera o Regulat ria Bruta de R 15 355 843 f Aumento do Capital Social e Bonifica o de A es da Cemig Comunicamos aos nossos acionistas que o Conselho de Administra o em reuni o realizada no dia 26 03 2013 deliberou propor Assembleia Geral de Acionistas a realizar se no dia 30 04 2013 a aprova o do aumento do Capital Social de R 4 265 091 para R 4 813 362 atrav s da emiss o de 109 654 15 novas a es com valor nominal de R 5 00 cinco reais cada uma mediante a capitaliz
428. s atualmente em vigor H restri es contratuais nossa capacidade de endividamento Estamos sujeitos a certas restri es sobre nossa capacidade de endividamento em fun o de obriga es previstas em nossos contratos de empr stimo Na hip tese de descumprimento por parte da nossa Companhia de quaisquer dessas obriga es contidas em nossos contratos de empr stimo a totalidade do valor do principal juros futuros e quaisquer multas devidas nos termos dos referidos contratos poder o tornar se imediatamente devidos e exig veis Em 2010 2011 e 2012 estivemos algumas vezes em descumprimento de nossas obriga es previstas em nossos contratos de empr stimo e apesar de termos sido capazes de obter ren ncias de nossos credores Em 2012 em particular os ndices que deram origem ren ncia do Ita BBA eram preliminares e os ndices atuais n o foram compat veis com a ren ncia obtida Como outra ren ncia n o foi obtida antes de 31 de dezembro de 2012 n o somente o empr stimo mas outros na condi o de inadimplemento cruzado cross default tiveram que ser reconhecidos como passivo circulante O montante transferido para o passivo circulante como resultado do descumprimento de ndices financeiros foi de R 1 206 milh es Esperamos obter a ren ncia do Ita BBA em maio de 2013 Apesar do sucesso em obter ren ncias nenhuma garantia pode ser dada de que seremos bem sucedidos em obt las no futuro O vencimento antecipado de nossas o
429. s com os seguintes ndices contidos nos contratos financeiros entre a Cemig Distribui o e o Banco Ita BBA Cemig D Divida LAJIDA era 4 58 x quando deveria ser menor ou igual a 3 36x D vida Patrim nio L quido D vida era 65 17 quando deveria ser menor ou igual a 62 D vida de curto prazo LAJIDA era 266 1 quando deveria ser menor ou igual a 200 Investimentos LAJIDA era 120 24 quando deveria ser menor ou igual a 96 A empresa obteve o waiver do Banco Ita BBA em 18 de Dezembro de 2012 considerando os dados preliminares Mas alguns destes ndices n o s o atualmente compat veis com os waivers obtidos Como um novo waiver n o foi concedido antes de 31 de dezembro de 2012 n o somente o empr stimo mas os outros com condi es de cross default tiveram que ser reconhecidos como passivo circulante j que contratos cujos termos n o foram cumpridos s o classificados desta forma O montante transferido ao passivo circulante como resultado do descumprimento das cl usulas foi de R 1 206 milh es Esperamos obter estes waivers em maio Item 14 Altera es Relevantes dos Direitos de Detentores de Valores Mobili rios e Destina o de Recursos N o se aplica 112 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Item 1
430. s cont beis de acordo com as IFRS iii ao processamento de pagamentos e recebimentos de acordo com a autoriza o da administra o e iv detec o tempestiva de aquisi es inapropriadas e da aliena o ou distribui o de ativos materiais N s enfatizamos que devido s suas limita es inerentes existe a possibilidade de que essas a es possam n o prevenir ou detectar falhas nas demonstra es financeiras Adicionalmente proje es de qualquer avalia o da efetividade dos controles internos sobre relat rios financeiros para per odos futuros est o sujeitas aos riscos de que os controles possam se tornar inadequados nas fun o de mudan as em condi es ou inconformidade com as pol ticas e procedimentos Nossa administra o avaliou a efic cia de nossos controles internos sobre relat rios financeiros em 31 de dezembro de 2012 baseada no crit rio estabelecido na estrutura de controles internos Integrados especificada pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission ou COSO e concluiu que para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2012 nosso sistema de controles internos sobre relat rios financeiros efetivo A firma de auditores p blicos independentes da Companhia que auditou as nossas demonstra es financeiras consolidadas do exerc cio findo em 31 de dezembro de 2012 a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes auditou a efic cia dos controles internos sobre relat rios financeir
431. s de nossa conduta O valor da multa de 2012 foi 40 vezes maior por quilo de peixe morto quando comparado multa aplicada pelo IEF no acidente de 2007 O Programa Peixe Vivo hoje est estudando as circunstancias do acidente para determinar melhores formas de controle As autoridades ambientais ainda n o chegaram a uma decis o final sobre a obriga o de se construir escadas para peixes nas usinas hidrel tricas da CEMIG No entanto h possibilidade de que futuras decis es tomadas pelas autoridades ambientais mudan as na legisla o ambiental ou novas informa es obtidas a partir de estudos em curso atualmente possam gerar a necessidade de se construir escadas para peixes em todas as nossas usinas hidrel tricas o que poder resultar em custos operacionais n o previstos Ocupa o Urbana de reas de Passagem e Margens de Represas Dutos de G s Nossas redes de dutos de distribui o de g s natural s o subterr neas atravessando reas habitadas e usando reas de passagem em conjunto com tubula es subterr neas operadas por outras concession rias de servi os p blicos e rg os p blicos Esse fato aumenta o risco representado por obras irregulares realizadas sem pr via comunica o e consulta a nossos registros referentes s redes de distribui o de g s natural havendo possibilidade de acidentes que possam acarretar les es a pessoas danos materiais e danos ambientais em caso de igni o ou vazamento potencialme
432. s de perda como poss veis totalizaram aproximadamente R 37 2 milh es N s requeremos a sua exclus o da lide tendo em vista que a decis o final n o produzir efeitos em rela o a ela uma vez que a CEMIG apenas cumpre a fun o legal de repassar aos cofres p blicos estaduais o ICMS sendo que em alguns desses processos o pedido tem sido favor vel a n s A Cemig e a Cemig Distribui o tamb m s o partes em processos que discutem o impacto do ICMS sobre o TUSD Em 31 de dezembro de 2012 os processos em que avaliamos as chances de perda como prov veis totalizaram aproximadamente R 6 8 milh es e os processos em que avaliamos as chances de perda como poss veis totalizaram aproximadamente R 275 9 milh es A Cemig e a Cemig Distribuidora s o partes em conjunto com diversos consumidores em diversos processos administrativos e judiciais ajuizados pela Secretaria de Estado da Fazenda de Minas Gerais por meio dos quais cobrado o ICMS sobre a transfer ncia de excedente de energia el trica no per odo de racionamento de energia Embora sejamos apenas coobrigados as decis es no mbito administrativo foram desfavor veis a ela tendo sido o lan amento de cr dito tribut rio Julgado procedente O Estado de Minas Gerais vem executando judicialmente os referidos cr ditos na maioria dos casos apenas contra as empresas contribuintes Os cr ditos tribut rios inscritos em d vida ativa podem no entanto constituir bice p
433. s do valor justo de um passivo financeiro designado pelo valor justo no resultado atribu veis a altera es do risco de cr dito desse passivo Especificamente nos termos da IFRS 9 em rela o a passivos financeiros reconhecidos pelo valor justo no resultado o valor da altera o do justo valor do passivo financeiro atribu vel a altera es do risco de cr dito desse passivo reconhecido em Outros resultados abrangentes salvo se o reconhecimento dos efeitos da altera o do risco de cr dito do passivo em Outros componentes dos resultados abrangentes resultar em ou aumentar o descasamento cont bil na conta de resultado As varia es do valor justo atribu veis ao risco de cr dito de um passivo financeiro n o s o reclassificadas na conta de resultado Anteriormente no regime da IAS 39 e do CPC 38 o valor total da varia o do valor justo do ativo financeiro reconhecido pelo valor justo no resultado era reconhecido na conta de resultado A nossa Administra o espera que ado o da IFRS 9 tenha um efeito significativo sobre os saldos apresentados em rela o aos nossos ativos e passivos financeiros por exemplo os ativos financeiros da concess o classificados atualmente como investimentos dispon veis para venda ser o mensurados pelo valor justo no fim dos per odos de relat rio subsequentes e as altera es do valor justo ser o reconhecidas no resultado Por m n o poss vel fornecer uma estimativa razo vel des
434. s minorit rios t m direito de eleger um membro e um suplente para o Conselho de Administra o respectivamente em vota o separada conforme mais pormenorizadamente descrito em Direitos de Acionistas Direitos de Acionistas Minorit rios Dividendos Para explana o mais pormenorizada de nossa pol tica de dividendos Veja a se o Item 8 Informa es Financeiras Pol tica e Pagamentos de Dividendos Assembleias Gerais As assembleias gerais s o realizadas para os fins previstos em lei conforme consta da Lei Brasileira das Sociedades por A es As assembleias gerais ordin rias s o realizadas dentro dos quatro primeiros meses do exerc cio social e s o convocadas mediante aviso pr vio de 15 dias A Lei Brasileira das Sociedades por A es tamb m prev que os atos elencados a seguir sejam aprovados exclusivamente em assembleia geral e reforma de nossos estatutos sociais e aumentos ou diminui es de nosso capital social emitido ou subscri o de novas a es e elei o de membros de nosso Conselho de Administra o e de nosso Conselho Fiscal e autoriza o da emiss o de deb ntures convers veis ou de quaisquer outros valores mobili rios convers veis e suspens o do exerc cio dos direitos do acionista que tenha violado a Lei Brasileira das Sociedades An nimas ou nosso Estatuto Social e aprova o de qualquer fus o ou incorpora o com outra companhia na qual n s n o sejamos a com
435. s ou ADSs de a es ordin rias efetivar a cita o de nossos diretores e conselheiros dentro dos Estados Unidos ou executar nos Estados Unidos senten as contra estas pessoas obtidas em tribunais dos Estados Unidos com base em responsabilidade civil dessas pessoas incluindo quaisquer senten as que tenham como fundamento as leis federais de valores mobili rios dos Estados Unidos na medida em que essas senten as excedam os ativos norte americanos dessas pessoas Nossos advogados brasileiros Souza Cescon Barrieu amp Flesch Advogados nos aconselharam no sentido que senten as prolatadas pelos tribunais dos Estados Unidos relacionadas responsabilidade civil com fundamento na lei de valores mobili rios dos Estados Unidos poder o ser observadas as exig ncias indicadas abaixo executadas no Brasil na medida em que os tribunais brasileiros forem competentes Uma senten a contra nossa companhia ou as pessoas descritas acima obtida fora do Brasil e transitada em julgado est sujeita homologa o pelo Superior Tribunal de Justi a do Brasil A homologa o ocorrer se a senten a estrangeira 108 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL e cumprir todas as formalidades exigidas para sua execu o nos termos das leis do pa s no qu
436. s presta servi os de transmiss o de dados intraempresa de acordo com contrato de cinco anos assinado em 2001 e renovado em outubro de 2007 Utilizamos esse servi o para comunica es internas assim como para certas comunica es com nossos clientes No dia 30 de junho de 2010 o Conselho de Administra o da Cemig Telecomunica es aprovou a celebra o de um contrato de compra e venda de a es para a aquisi o pela Cemig Telecomunica es de 49 das a es ordin rias emitidas pela Ativas Data Center S A ou Ativas A Ativas presta servi os de infraestrutura referentes Tecnologia da Informa o e Comunica o TIC incluindo hospedagem coloca o armazenamento e backup de sites de base de dados servi os profissionais seguran a e disponibilidade da informa o Em setembro de 2010 a Cemig Telecomunica es celebrou um contrato com a Algar Telecom para prestar servi os na GPON Gigabit Passive Optical Network O Projeto GPON consiste de um servi o Triple Play Dados Voz e V deo a ser oferecido primeiro para condom nios na Regi o Metropolitana de Belo Horizonte por meio de uma rede de banda ultra alta FTTH Fiber To The Home utilizando tecnologia GPON Essa tecnologia oferece enorme capacidade de transmiss o de dados instala o simples e de baixo custo e manuten o 22 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E
437. s que n o afetem caixa e equivalentes a caixa Fluxo de Caixa Utilizado em Atividades de Investimento O caixa l quido usado nas atividades de investimento em 2012 2011 e 2010 totalizou respectivamente R 2 100 milh es R 4 017 milh es e R 4 444 milh es A redu o no caixa utilizado em atividades de investimento em 2012 comparado com 2011 se deveu principalmente a caixa l quido recebido sobre o resgate antecipado da Conta CRC totalizando R 1 498 milh es e a dilui o das subsidi rias controladas em conjunto totalizando R 668 milh es A redu o no caixa utilizado em atividades de investimento em 2011 comparado com 2010 se deveu principalmente a maiores investimentos em ativos de transmiss o de energia no exerc cio anterior com investimentos realizados em 2011 concentrados em reas de distribui o como a Light no montante de R 0 4 bilh o e relacionados aquisi o de ativos de transmiss o do Grupo Abengoa no montante de R 0 7 bilh o O caixa utilizado em atividades financeiras durante 2012 foi de R 1 391 milh es composto da amortiza o de R 6 838 milh es em financiamentos denominados em reais e em moeda estrangeira e do pagamento de R 1 748 milh es em dividendos e 66 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL
438. s sejam previstos ou autorizados pelo estatuto social e modificar uma prefer ncia prerrogativa ou condi o de resgate ou amortiza o conferida a uma ou mais classes de a es preferenciais ou criar uma nova classe com privil gios maiores do que os das classes existentes de a es preferenciais e reduzir a distribui o obrigat ria de dividendos e alterar nosso objeto social e proceder incorpora o de nossa companhia por outra companhia ou fus o de nossa companhia e transferir a totalidade de nossas a es a outra companhia de forma a nos tornar subsidi ria integral de tal companhia e aprovar a aquisi o do controle de outra companhia por pre o que exceda de certos limites estabelecidos na Lei Brasileira das Sociedades por A es e aprovar nossa participa o em grupo de sociedades conforme defini o contida na Lei Brasileira das Sociedades por A es ou e na hip tese de a companhia resultante de a incorpora o b transfer ncia de a es conforme descrito no item 6 supra ou c cis o efetuada por nossa companhia n o se tornar companhia listada dentro de 120 dias a contar da assembleia na qual tal decis o tiver sido tomada Somente detentores de a es prejudicados pelas altera es mencionadas nos itens 1 e 2 supra poder o exigir que nossa companhia resgate suas a es O direito de resgate mencionado nos itens 5 6 e 8 supra apenas poder ser exercido se nossas a es n
439. sa a distribuidora conforme a qualidade do servi o prestado O ltimo componente do Fator X chamado Fator Xt tem como objetivo reduzir ou aumentar os custos regulat rios operacionais durante o per odo de cinco anos entre as revis es tarif rias para alcan ar o n vel definido para o ano que antecede o ciclo de revis es Em 2011 a Aneel finalizou a Audi ncia P blica 040 2010 que tratou da metodologia da terceira revis o peri dica Para calcular a taxa de retorno a Aneel utiliza a metodologia de Custo M dio Ponderado do Capital WACC o que resultou em uma taxa de 7 50 ap s os impostos em compara o taxa de 11 25 aplicada no ltimo ciclo A Aneel tamb m decidiu mudar a metodologia utilizada para calcular o Fator X da metodologia de fluxo de caixa descontado para o m todo de Produtividade dos Fatores Totais PTF que consiste em definir os poss veis ganhos de produtividade para cada companhia com base nos ganhos m dios de produtividade Espera se que isso ir resultar no aumento do Fator X Essas mudan as de metodologia ter o efeito em 2013 A Aneel editou ainda regulamentos que regem o acesso s instala es de distribui o e transmiss o e estabelece a Tarifa de Uso dos Sistemas de Distribui o ou TUSD e a Tarifa de Uso do Sistema de Transmiss o ou TUST As tarifas a serem pagas pelas companhias de distribui o geradoras e Consumidores Livres para o uso do sistema el trico interligado s o revisadas anualmen
440. se deveremos nos dedicar a certas atividades e efetuar certos investimentos destinados principalmente a promover seus objetivos pol ticos econ micos ou sociais e n o necessariamente para lograr o objetivo de melhoria dos nossos neg cios e ou resultados operacionais o que poder nos causar um efeito adverso relevante Atrasos na expans o de nossas instala es poder o aumentar significativamente nossos custos Atualmente nos dedicamos constru o de novas usinas hidrel tricas e licas linhas de transmiss o e subesta es bem como avalia o de outros potenciais projetos de expans o Nossa capacidade de concluir um projeto de expans o dentro do prazo e de determinado or amento sem efeitos econ micos adversos est sujeita a v rios riscos Por exemplo e problemas diversos na fase de constru o de um projeto de expans o exemplos embargos de obras condi es geol gicas imprevistas incertezas pol ticas e ambientais liquidez dos parceiros contratados e subcontratados e poderemos nos defrontar com desafios regulat rios ou legais que protelem a data inicial de opera o de um projeto de expans o e nossas instala es novas poder o n o operar capacidade designada ou os custos para sua opera o poder o ser maiores do que o previsto e talvez n o consigamos obter capital de giro adequado para financiar nossos projetos de expans o e e poderemos enfrentar quest es ambientais e reivindica es da
441. se efeito enquanto n o for conduzida uma an lise detalhada Consolida o acordos de participa o afiliadas e divulga es relacionadas Em maio de 2011 foram publicadas cinco novas normas sobre consolida o acordos de participa o afiliadas e divulga es incluindo a IFRS 10 a IFRS 11 a IAS 27 revisada em 2011 e a TAS 28 revisada em 2011 Estas cinco normas juntamente com as respectivas mudan as relacionadas s normas para transi o s o aplic veis para per odos anuais a partir de 1 de Janeiro de 2013 As principais exig ncias dessas cinco normas s o A IFRS 10 substituiu as partes da IAS 27 Demonstra es financeiras consolidadas e individuais referentes a demonstra es financeiras consolidadas A SIC 12 Consolida o Sociedades de Prop sito Especial ser revogada quando aplicada a IFRS 10 Nos termos da IFRS 10 existe somente uma base de consolida o isto o controle Al m disso a IFRS 10 incluir uma nova defini o de controle contendo tr s elementos a poder sobre a sociedade investida b exposi o ou direitos a retornos vari veis decorrentes da participa o na sociedade investida e c capacidade de utilizar esse poder sobre a sociedade investida para realizar o valor dos retornos para o investidor A IFRS 11 substituiu a IAS 31 Participa es em joint ventures A IFRS 11 trata das possibilidades de classifica o de um contrato de participa o no qual duas ou
442. se em Hist ria pelo Centro Universit rio de Belo Horizonte UNIBH Desde 1988 trabalha no Grupo Cemig primeiramente nesta Empresa e posteriormente na Cemig Distribui o onde ocupa o cargo de T cnico Administrativo De 2006 a 2010 foi membro titular do Comit do Prosa de da Forluminas de Seguridade Social Forluz fundo de pens o de algumas empresas do Grupo Cemig Atualmente Diretor do Sindicato Intermunicipal dos Trabalhadores na Ind stria Energ tica de Minas Gerais e dos Trabalhadores na Ind stria de G s Combust vel do Estado de Minas Gerais SINDIELETRO MG O Sr Queiroz participa do nosso Comit de Carreira e Remunera o e desde 2009 membro efetivo do nosso Conselho de Administra o da Cemig D e Cemig GT Djalma Bastos de Morais O Sr Morais formado em Engenharia pelo Instituto Militar de Engenharia tendo conclu do estudos de p s gradua o em telefonia e inform tica no mesmo instituto De 1995 a 1998 foi Vice Presidente da Petrobras Distribuidora S A e de 1993 a 1994 atuou como Ministro das Comunica es do Brasil Tamb m ocupou v rios outros cargos como Diretor Presidente da Telecomunica es de Minas Gerais S A Telemig Gerente da Telecomunica es Brasileiras S A Telebr s Diretor de Opera es da Telecomunica es de Mato Grosso Telemat Diretor de Opera es da Telecomunica es do Amazonas Telemazon e Gerente da Telef nica Municipal S A Telemusa O Sr Morais
443. se inicial de R 3 74 milh es e espera concluir a constru o dentro do per odo estipulado pela Aneel fevereiro de 2014 Oferta P blica de A es da TAESA Em 19 de julho de 2012 em uma oferta p blica de a es a TAESA emitiu 24 milh es de Units cada um apresentando uma a o ordin ria e duas a es preferenciais ao pre o de R 65 por Unit Em 20 de agosto de 2012 os coordenadores da oferta p blica exerceram a op o de distribui o de lote suplementar e a TAESA emitiu um adicional de 3 milh es de Units totalizando 27 milh es de Units emitidas na oferta de a es O capital social da TAESA foi aumentado dentro do limite do seu capital autorizado no montante de R 1 755 bilh es mediante a emiss o de 81 milh es de novas a es sendo 27 milh es de a es ordin rias e 54 milh es de a es preferenciais Nos termos da Lei Brasileira das Sociedades por A es e nosso Estatuto Social os acionistas da companhia n o tiveram direito de prefer ncia nesta subscri o Como resultado da oferta de a es de follow on a participa o da Cemig Gera o e Transmiss o na TAESA foi dilu da de 56 69 para 43 36 A referida opera o deu origem a um ganho no montante de R 259 reportado em nossa conta de lucros e perdas do terceiro trimestre de 2012 Em 4 de dezembro de 2012 a TAESA realizou o desdobramento da totalidade das a es cada a o representada ou n o por certificados de dep sito unit passou a ser repre
444. selho de Administra o da Cemig Distribui o e da Cemig Gera o e Transmiss o Ot vio Marques de Azevedo O Sr Azevedo graduado em Engenharia El trica pela Pontif cia Universidade Cat lica de Minas Gerais tendo conclu do a p s gradua o em Engenharia Econ mica pela Universidade Federal de Minas Gerais e Planejamento Estrat gico na Funda o Get lio Vargas do Rio de Janeiro O Sr Azevedo foi Vice Presidente da Telebr s de 1991 a 1993 Presidente Executivo da Tele Norte Leste Participa es S A de 1998 a 1999 e Presidente do seu Conselho de Administra o de 2003 a 2004 Foi Presidente do Conselho da Anatel de 2001 a 2002 e desde 1993 Presidente Executivo da Andrade Gutierrez S A e Andrade Gutierrez Telecomunica es Ltda O Sr Azevedo ainda membro do Conselho de Administra o de v rias empresas desse grupo tendo ocupado a presid ncia de v rios desses Conselhos O Sr Azevedo tamb m foi membro do Conselho Estrat gico da Federa o das Ind strias do Estado de Minas Gerais Fiemg do Conselho da Associa o Comercial do Rio de Janeiro ACRJ e do Conselho Diretivo da Federa o das Ind strias do Estado de S o Paulo Fiesp Desde 2010 o Sr Azevedo membro efetivo do nosso Conselho de Administra o e do Conselho de Administra o da Cemig D e da Cemig GT Paulo Roberto Reckziegel Guedes O Sr Guedes formado em Engenharia Civil pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul tendo conclu
445. sembleia geral que der ensejo a direitos de resgate tenha ocorrido mais de 60 dias a contar da data do ltimo balan o patrimonial aprovado o acionista ter direito de exigir que suas a es sejam avaliadas com base em novo balan o patrimonial de data que caia no per odo de 60 dias contados da assembleia geral Direitos de Acionistas N o Controladores A Lei Brasileira das Sociedades por A es estabelece que aos acionistas que sejam titulares de no m nimo 5 das a es representativas do capital social de uma companhia s o conferidos entre outros os seguintes direitos e direito de exigir que os livros da companhia sejam colocados disposi o para exame sempre que esses acionistas suspeitarem que a legisla o brasileira ou o Estatuto Social da companhia tenham sido violados ou que irregularidades tenham sido cometidas pela administra o da companhia e direito de convocar assembleias gerais em certas circunst ncias sempre que os conselheiros ou diretores da 99 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL companhia conforme o caso deixarem de assim proceder e e direito de ajuizar a o de indeniza o em face dos conselheiros ou diretores conforme o caso por perdas e danos causados ao patrim nio da companhia
446. sempre que for deliberado na assembleia geral que tal pedido de indeniza o n o ser apresentado Os acionistas n o controladores que possuem individualmente ou em conjunto nossas a es ordin rias tendo em vista que pelo menos 10 da totalidade de nossas a es ordin rias s o detidas por acionistas n o controladores e tamb m detentores de nossas a es preferenciais t m direito de nomear um membro do Conselho Fiscal e um suplente Todos os acionistas t m direito de comparecer s assembleias gerais A Lei Brasileira das Sociedades por A es tamb m prev que os acionistas minorit rios que det m i a es preferenciais representativas de no m nimo 10 da totalidade das a es com direito de voto da companhia ou ii a es ordin rias representativas de no m nimo 15 do capital social votante da companhia ter o o direito de nomear um membro e um suplente para o Conselho de Administra o Caso nenhum detentor de a es ordin rias ou preferenciais atenda a esses patamares os detentores de a es ordin rias ou preferenciais representativas de no m nimo 10 da totalidade do capital social ter o direito de combinar suas deten es para nomear um membro e um suplente do Conselho de Administra o Altera es nos Direitos dos Acionistas Dever ser realizada uma assembleia geral de acionistas sempre que a Companhia pretender alterar os direitos dos detentores de nossas a es ordin rias ou a es preferenciais N
447. sentada por tr s a es da mesma esp cie Este desdobramento n o acarretou qualquer efeito patrimonial para a TAESA na propor o entre a es ordin rias e preferenciais ou nos direitos e caracter sticas de cada a o Ap s o desdobramento a Taesa passou a ter 1 033 496 721 a es 691 553 133 a es ordin rias e 341 943 588 a es preferenciais e n o houve altera o do valor total do capital social da TAESA Aquisi o de Participa o na Renova A Renova Energia S A Renova uma companhia que produz energia a partir de fontes renov veis focada em parques e licos e pequenas centrais hidrel tricas PCHs A Renova prospecta incorpora e implementa empreendimentos de energia renov vel sendo atualmente a nica companhia listada na BM amp FBOVESPA dedicada a trabalhar com fontes alternativas de energia no Brasil Ela criou o maior complexo e lico do pa s situado na regi o do semi rido do estado brasileiro da Bahia e vendeu um total de 690 MW de capacidade instalada de produ o de eletricidade nos leil es de energia de reserva de 2009 e 2010 no leil o A 3 de 2011 e no leil o A 5 de 2012 Em 19 de agosto de 2011 a Light atrav s da sua subsidi ria Light Energia subscreveu 50 561 797 a es ordin rias da Renova Consequentemente a Light Energia det m 34 84 das a es ordin rias e 25 9 do capital total da Renova A opera o incluiu uma coloca o privada de a es da Renova no valor aproximado de R
448. sentadoria exceto o plano de aposentadoria da Forluz aplic vel aos diretores contanto que estejam qualificados de acordo com as normas e regulamenta es da Forluz sendo tamb m aplic vel a outros funcion rios nos mesmos termos Conselho Fiscal De acordo com nosso Estatuto Social nosso Conselho Fiscal deve ser permanente Nosso Conselho Fiscal deve se reunir uma vez a cada tr s meses mas na pr tica ele vem se reunindo uma vez por m s Nosso Conselho Fiscal composto de tr s a cinco membros e os correspondentes suplentes eleitos pelos acionistas na Assembleia Geral Ordin ria para mandato de um exerc cio social Os detentores das a es preferenciais juntos t m o direito de eleger um dos membros e o seu respectivo suplente Um membro e respectivo suplente s o eleitos pelos acionistas minorit rios detentores das a es ordin rias que representem isoladamente ou em conjunto no m nimo 10 do capital social A principal responsabilidade do Conselho Fiscal que independente da administra o e dos auditores independentes nomeados pelo Conselho de Administra o revisar nossas demonstra es financeiras e relat las aos nossos acionistas O Conselho Fiscal tamb m encarregado elaborar pareceres sobre quaisquer propostas de nossa administra o a serem apresentadas em assembleia geral relativas a i altera es no capital social i emiss o de deb ntures ou b nus de subscri o iii planos de investimento e or amen
449. sidi rias reguladas O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Necessitaremos de recursos no curto prazo para financiar nossas aquisi es atuais e previstas Necessitaremos de recursos no curto prazo para financiar nossas atuais e futuras aquisi es e investimentos Entretanto n o podemos garantir que seremos capazes de obter tais fundos tempestivamente e nos montantes necess rios ou a taxas competitivas ou que teremos de outra forma recursos pr prios para financiar o investimento e as nossas aquisi es Se n o formos capazes de captar recursos conforme planejado poderemos n o ser capazes de satisfazer nossos compromissos de aquisi o e nosso programa de investimento poder sofrer atrasos ou mudan as significativas o que poderia prejudicar nosso neg cio condi o financeira ou perspectivas futuras Os acionistas estrangeiros poder o n o ser capazes de executar senten as contras nossos conselheiros ou diretores Todos os nossos conselheiros e diretores indicados neste relat rio anual residem no Brasil Substancialmente todos os nossos ativos bem como os bens dessas pessoas est o localizados no Brasil Em decorr ncia de tal fato talvez n o seja poss vel aos acionistas estrangeiros citar essas pessoas nos Estados Un
450. so Conselho Fiscal n o sejam eleitos pela nossa administra o A legisla o brasileira estabelece normas para a independ ncia do nosso Conselho Fiscal em rela o nossa administra o N o acreditamos que a utiliza o desta isen o por nossa Companhia afetar materialmente a habilidade de nosso Conselho Fiscal de atuar de forma independente e de atender a outros requisitos dos padr es de listagem referentes aos comit s de auditoria contidos na Regra 10A 3 do Exchange Act Item 16E Aquisi o de Valores Mobili rios pela Emissora e por Adquirentes Afiliados N o aplic vel Item 16F Altera es no Credenciamento de Auditores Certificados da Requerente A KPMG Auditores Independentes foi nomeada para atuar como nossa empresa de auditoria independente por um per odo de cinco anos para auditar nossas demonstra es financeiras consolidadas para os exerc cios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007 2008 2009 2010 e 2011 Nos termos da regulamenta o da CVM especificamente a Instru o 308 99 as companhias abertas brasileiras s o obrigadas a estabelecer rota o de suas empresas de auditoria independente a cada cinco anos Devido s limita es estabelecidas nessa regulamenta o n o procuramos renovar o contrato com a KPMG quando expirou e a KPMG n o poderia tentar ser reeleita Em 9 de Dezembro de 2012 nosso Conselho de Administra o aprovou o processo de licita o para o novo auditor que resultou no apon
451. stabelecer os n veis normais para os reservat rios Em decorr ncia do encerramento das medidas de racionamento o Governo Federal criou a C mara de Gest o do Setor El trico ou CGSE como coordenadora das medidas de revitaliza o do setor el trico O Acordo Geral do Setor El trico foi criado para fornecer uma compensa o pelos preju zos relacionados ao racionamento em que companhias de gera o e distribui o no Brasil incorreram e para restaurar o equil brio econ mico dos contratos de concess o Um reajuste tarif rio extraordin rio ou RTE aplic vel aos consumidores finais compensaria tanto as geradoras quanto as distribuidoras pelos preju zos relacionados ao racionamento A RTE tamb m cobre preju zos financeiros decorrentes dos custos que est o fora do controle da distribuidora denominados custos da Parcela A de janeiro de 2001 a outubro de 2001 bem como os preju zos das geradoras incorridos em decorr ncia do pagamento dos custos de energia livre acima do pre o m dio dos Contratos Iniciais O BNDES criou um programa especial para financiar 90 dos valores pass veis de recupera o por meio da RTE Os empr stimos s o amortizados ao longo do per odo de cobran a do aumento tarif rio Em abril de 2003 o Governo Federal temendo que os aumentos tarif rios pudessem contribuir para uma infla o generalizada no Brasil decidiu atrasar o aumento das tarifas a que as companhias de distribui o faziam jus nos termos das
452. stado Os esfor os de marketing da Gasmig concentram se em sua capacidade de fornecer uma alternativa mais eficiente economicamente e n o agressora do meio ambiente ao petr leo g s liquefeito de petr leo ou GLP e madeira Em 2012 a Gasmig forneceu aproximadamente 3 6 milh es de metros c bicos de g s natural por dia a 313 consumidores de trinta cidades 111 ind strias de grande e m dio porte 106 usinas industriais de pequeno porte e consumidores comerciais 86 postos distribuidores de g s natural para ve culos ou GNV no varejo 2 termel tricas e 8 distribuidoras de g s natural comprimido ou GNC Al m disso 40 unidades residenciais foram conectadas ao sistema de g s estando prontas para uso Em 2012 a Gasmig distribuiu aproximadamente 6 3 de todo o g s natural distribu do no Brasil A Gaspetro adquiriu sua participa o acion ria de 40 na Gasmig nos termos de um Acordo de Associa o datado de 25 de agosto de 2004 entre a CEMIG a Gasmig a Gaspetro e a Petrobras Nos termos do Acordo de Associa o a Petrobras comprometeu se a efetuar investimentos para expans o da capacidade dos atuais gasodutos conectados rede de distribui o da Gasmig e para construir novos gasodutos tendo a CEMIG e a Gaspetro se comprometido a custear o plano de investimentos da Gasmig para expans o de sua rede de distribui o A opera o foi implementada em 15 de dezembro de 2004 quando a Petrobras por interm dio de suas subsidi rias
453. stal para a supress o de vegeta o ou interven o em uma rea de preserva o permanente III a Compensa o Ambiental pelo corte ou supress o do bioma Mata Atl ntica nos termos da Lei Federal N 11 458 de 22 de dezembro de 2006 e IV a Taxa Florestal 31 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL pela remo o de vegeta o para a instala o de empreendimentos conforme especificado na Lei Estadual N 4 747 de 9 de maio de 1968 4 O princ pio do non bis in idem n o pode ser violado Tal obriga o poderia caracterizar um encargo duplo imposto aos detentores de concess es A CEMIG encaminhou seu entendimento para a SEDE apresentando argumentos contra a obriga o do estabelecimento de Reservas Legais A SEMAD em uma carta a AGE datada de 14 de maio de 2010 solicitou reconsidera o do parecer jur dico da AGE de 30 de outubro de 2008 A AGE ainda n o respondeu carta da SEMAD Em 2012 foi aprovado o novo C digo Florestal Brasileiro Lei n 12 651 de 25 de maio de 2012 alterada pela Lei n 12 727 de 17 de outubro de 2012 que converteu a Medida Provis ria n 571 2012 Conforme mencionado anteriormente o Artigo 12 7 do Novo C digo Florestal Brasileiro prev que n o ser exigido Reserva legal
454. strados invistam em praticamente todos os instrumentos do mercado de capitais no Brasil e concedem tratamento fiscal favor vel a todos os investidores estrangeiros registrados e habilitados nos termos da Resolu o CMN n 2 689 que n o sejam residentes em para so fiscal conforme defini o contida na legisla o tribut ria brasileira Nos termos da Resolu o CMN n 2 689 os investidores estrangeiros podem investir em quase todos os ativos financeiros e participar de quase todas as transa es dispon veis nos mercados financeiro e de capitais brasileiros contanto que certas exig ncias sejam atendidas De acordo com a Resolu o CMN n 2 689 a defini o de investidor estrangeiro inclui pessoas f sicas pessoas jur dicas fundos m tuos e demais entidades de investimento coletivo que sejam domiciliados ou tenham sede no exterior Os valores mobili rios e demais ativos financeiros detidos pelos investidores enquadrados na Resolu o n 2 689 dever o ser registrados ou mantidos em contas de dep sito ou sob cust dia de entidade devidamente licenciada pelo Banco Central ou pela CVM Al m disso qualquer transfer ncia de valores mobili rios que sejam mantidos de acordo com a Resolu o n 2 689 dever ser efetuada por interm dio das bolsas de valores ou mercados de balc o organizados licenciados pela CVM ressalvada a transfer ncia resultante de reestrutura o societ ria fora do Brasil ou que ocorra quando da morte de investi
455. sumidores incentivados com sua participa o no Mercado Regulado e no Mercado de Contrata o Livre basicamente condicionada pela disponibilidade de fornecimento pela Cemig Consumidores incentivados s o uma classe de consumidores livre que possuem demanda de energia entre 500 e 3 000 kW Esses consumidores podem comprar energia de fontes alternativas pequenas centrais hidrel tricas usinas a biomassa e usinas e licas que possuem desconto nas tarifas de uso da rede el trica das empresas distribuidoras Ao comprar energia de empreendimentos de fontes alternativas esses consumidores tamb m recebem o mesmo benef cio de desconto nas tarifas de uso do sistema As vendas de energia el trica na CCEE em 2012 foram de 3 639 GWh uma redu o de 21 0 em rela o ao ano de 2011 principalmente em fun o de menor disponibilidade de energia secundaria em 2012 em rela o a 2011 As vendas de energia el trica no PROINFA de 2012 foram de 127 GWh um aumento de 5 0 em rela o ao ano de 2011 principalmente em fun o da quantidade de vento significativamente superior aos n veis verificados em 2011 acima inclusive das proje es para o projeto As vendas de energia el trica encontram se detalhadas na tabela abaixo dividida entre a energia vendida em cada mercado no qual a Cemig operou nos anos de 2011 e 2012 24 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS CO
456. ta es de distribui o a consumidores finais Em 31 de dezembro de Tens o da Rede de Distribui o 2012 2011 2010 Redes de distribui o urbanas a reas sis 58 109 26 56 931 3 56 406 7 Redes de distribui o urbanas subterr neas 426 97 426 9 426 9 Redes de distribui o rurais a reas 239 381 83 234 785 0 225 221 8 Totale i eener ee e Alea usado dedos 297 864 46 292 143 2 282 061 4 Capacidade de Transforma o Abaixadora 1 de Subesta es de Distribui o Em 31 de dezembro de 2012 2011 2010 N mero de subesta es 370 366 364 MVA e iria soisna co RIOS as Epa NO e EaD q De Dao pesa 9 178 0 8 623 5 8 427 0 1 A capacidade de transforma o abaixadora refere se capacidade de um transformador de receber energia a certa tens o e liber la a uma tens o reduzida para posterior distribui o Expans o da Capacidade de Distribui o Nosso plano de expans o de distribui o para os pr ximos cinco anos baseia se em proje es de crescimento de mercado Para os pr ximos cinco anos segundo nossas previs es haver um aumento de aproximadamente 1 22 milh o novos consumidores urbanos e 45 000 consumidores rurais Para fazer face a este crescimento segundo prevemos temos de acrescentar mais 159 562 postes de rede de distribui o de m dia tens o 736 milhas de linhas de transmiss o e 14 subesta es abaixadoras adicionan
457. tamento da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes A mesma come ou a atuar como nossa auditora independente na revis o de nossas informa es trimestrais no segundo trimestre de 2012 Os pareceres da KPMG Auditores Independentes sobre as demonstra es financeiras de cada um dos cinco exerc cios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007 2008 2009 2010 e 2011 n o continha opini o adversa ou ressalvas nem foi qualificada ou modificada em rela o a incertezas mbito da auditoria ou princ pios cont beis Durante esses cinco exerc cios sociais n o houve desentendimentos com a KPMG Auditores Independentes resolvidos ou n o sobre qualquer assunto envolvendo princ pios ou pr ticas cont beis divulga o de demonstra es financeiras ou escopo dos procedimentos de auditoria desacordo este que n o sendo resolvido de forma satisfat ria KPMG Auditores Independentes teria feito com que a KPMG Auditores Independentes fizesse refer ncia ao objeto da discord ncia em seus pareceres de auditoria para tais exerc cios Solicitamos KPMG Auditores Independentes uma carta dirigida SEC informando se concorda ou n o com as afirma es acima Uma c pia desta carta est arquivada como Anexo 4 34 a este Formul rio 20 F N o consultamos a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes durante os nossos dois ltimos exerc cios sociais ou qualquer per odo intermedi rio subsequente quanto aplica o dos princ pios de c
458. tamos desenvolvendo projetos de pesquisa em parceria com universidades gerando conhecimento cient fico para embasar programas de conserva o da ictiofauna mais efetivos para a empresa Apesar desses esfor os um incidente ocorreu em 2007 na Usina Hidrel trica de Tr s Marias resultando na morte de aproximadamente 17 toneladas de peixe conforme estimativas da Pol cia Ambiental 8 2 toneladas pelas nossas estimativas O volume de peixes mortos n o foi medido ou estimado Em consequ ncia do ocorrido o Instituto Estadual de Florestas nos aplicou duas multas totalizando aproximadamente R 5 5 milh es o que atualmente corresponde a R 7 7 milh es Pagamos 50 das multas e o restante est sendo negociado com a autoridade ambiental para aplica o em projetos de pesquisa Em 8 de abril de 2010 a CEMIG e a Procuradoria do Estado de Minas Gerais assinaram um Termo de Ajuste de Conduta TAC por R 6 8 milh es em medidas compensat rias para melhorias ambientais na rea afetada pela usina de Tr s Marias na cidade de Tr s Marias em Minas Gerais Nesse contexto em 2007 um dos principais objetivos da companhia era a cria o de medidas preventivas e mitigadoras contra a mortalidade de peixes causada pela opera o de usinas hidroel tricas Nossa administra o acreditava que a avalia o correta dos riscos e a subsequente ado o de medidas de controle eficazes levariam diminui o de perdas econ micas e ambientais assim como dano
459. tar operar expandir ou ampliar um empreendimento que cause um impacto ambiental significativo como as usinas de energia operadas e em implementa o pela CEMIG est sujeita a san es administrativas tais como a suspens o das atividades e o pagamento de multa variando de R 500 mil a R 10 milh es bem como a san es criminais que incluem pagamento de multa pris o para indiv duos e restri o de direitos para pessoas jur dicas O Conselho de Pol tica Ambiental do Estado de Minas Gerais COPAM ou as Delibera es Normativas do COPAM n 17 de 17 de dezembro de 1996 e n 23 de 21 de outubro de 1997 estabelecem que as licen as operacionais devam ser renovadas periodicamente por per odos de quatro a oito anos dependendo do porte e potencial de polui o do empreendimento A validade das licen as ambientais operacionais controlada por um sistema espec fico e verificada anualmente Licen a de Opera o Ambiental Corretiva A Resolu o n 1 de 23 de janeiro de 1986 emitida pelo Conselho Nacional do Meio Ambiente ou CONAMA exige que estudos de avalia o de impacto ambiental sejam realizados e o respectivo relat rio de avalia o de impacto ambiental seja elaborado para todas as instala es de gera o de energia el trica de grande porte constru das no Brasil ap s 1 de fevereiro de 1986 Para empreendimentos constru dos anteriormente a 1 de fevereiro de 1986 esses estudos n o s o exigidos mas estas insta
460. tatuto Social nosso Conselho de Administra o poder comumente convocar nossas assembleias gerais As assembleias tamb m poder o ser convocadas pelo Conselho Fiscal caso o Conselho de Administra o deixe de convocar assembleia geral no prazo de um m s a contar da data em que lhe tiver sido solicitado que o fa a nos termos das leis aplic veis ou assembleia geral extraordin ria no caso em que mat rias graves e urgentes afetem nossa companhia qualquer acionista sempre que os diretores deixarem de convocar assembleia geral no prazo de 60 dias da data em que lhe tiver sido solicitado que o fa a pela Lei Brasileira das Sociedades por A es ou por nosso Estatuto Social e por acionistas detentores de no m nimo 5 cinco por cento de nosso capital social se nosso Conselho de Administra o deixar de convocar assembleia no prazo de oito dias contados do recebimento de pedido desses acionistas para convoca o da assembleia com indica o das mat rias a serem discutidas ou para instala o do Conselho Fiscal 96 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Conselho de Administra o Nosso Estatuto Social determina que nosso Conselho de Administra o dever ser composto por 14 conselheiros e 14 suplentes Um conselheiro s
461. te A revis o da TUST leva em considera o as receitas que s o permitidas s concession rias de transmiss o de acordo com seus contratos de concess o Para informa es pormenorizadas sobre a estrutura tarif ria no Brasil Veja a se o O Setor El trico Brasileiro Tarifas de Uso dos Sistemas de Distribui o e Transmiss o Aquisi o de Terrenos As concess es outorgadas nossa Companhia pelo Governo n o incluem a outorga da propriedade do terreno onde as usinas est o localizadas As concession rias de energia el trica no Brasil em geral t m de negociar com cada um dos propriet rios da terra para obter o terreno necess rio No entanto caso a concession ria n o consiga obter o terreno necess rio dessa forma tal terreno poder ser desapropriado para uso da concession ria mediante legisla o espec fica Nos casos de desapropria o governamental as concession rias poder o ser compelidas a participar de negocia es relacionadas ao valor da indeniza o dos propriet rios e ao reassentamento das comunidades em outras reas Tomamos todas as medidas para negociarmos com as comunidades antes de recorrermos ao poder judici rio Vis o Geral do Setor El trico Brasileiro O sistema brasileiro de gera o e transmiss o de energia el trica um sistema hidrel trico e termel trico de larga escala composto predominantemente por usinas hidrel tricas detidas por diversos propriet rios A Rede Brasileira
462. te no pre o por ADS de a es preferenciais Em 7 de maio de 2013 sujeita aprova o dos acionistas na Assembleia Geral do dia 30 de Abril de 2013 as a es preferenciais ser o bonificadas em 12 85 resultando em um ajuste ao pre o das a es preferenciais Em 14 de maio de 2013 tamb m sujeito aprova o dos acionistas na Assembleia Geral do dia 30 de Abril de 2013 um ajuste correspondente ao n mero de ADSs das a es preferenciais ser feito atrav s da emiss o adicional de ADS de a es preferenciais resultando em um ajuste no pre o das ADSs de a es preferenciais 3 At 19 de abril de 2012 Desde 12 de julho de 2002 nossos recibos deposit rios t m sido negociados na LATIBEX sob o s mbolo XCMIG A LATIBEX um mercado de negocia o eletr nico criado em 1999 pela Bolsa de Valores de Madri a fim de facilitar o mercado de negocia o de Valores Mobili rios da Am rica Latina em Euros Negocia o na BM amp FBovespa As a es preferenciais e a es ordin rias s o negociadas na BM amp FBovespa nica Bolsa de Valores Brasileira que negocia a es A negocia o na BM amp FBovespa est restrita a sociedades corretoras a ela associadas e a um n mero limitado de entidades autorizadas A CVM e a BM amp FBovespa possuem poderes discricion rios para suspender a negocia o de a es de um determinado emissor em certas circunst ncias As negocia es das a es preferenciais ou a es ordin rias n
463. ten o de equipamentos el tricos Para um detalhamento das disposi es veja a Nota Explicativa 25 s nossas demonstra es financeiras consolidadas As despesas com obriga es de aposentadoria aumentaram R 10 milh es ou 8 1 passando de R 124 milh es em 2011 para R 134 milh es em 2012 Esses gastos representam principalmente nossas obriga es atuariais relacionadas apropria o l quida de juros em 2012 O aumento em 2011 deve se principalmente ao efeito do reajuste do valor atual em nossas obriga es atuariais Para mais informa es veja a Nota Explicativa 21 s nossas demonstra es financeiras consolidadas As provis es para perdas operacionais cresceram R 252 milh es ou 204 3 passando de R 257 milh es em 2011 para R 782 milh es em 2012 Os principais componentes que explicam essa aumento foram os seguintes e a constitui o de provis o para devedores duvidosos de R 152 milh es em rela o ao ICMS sobre a utiliza o do sistema b sico de distribui o de energia el trica TUSD e e a constitui o de provis o no valor de R 403 milh es em 2012 relacionada a um contrato celebrado pela Cemig e pelo Governo Federal sobre a conta CRC em conex o com o pagamento antecipado dos receb veis das contas CRC O g s comprado para revenda cresceu R 166 milh es ou 50 5 passando de R 329 milh es em 2011 para R 495 milh es em 2012 Esse o resultado da maior quantidade de g s comprado pela Gasmig em 2012
464. terem um Comit de Auditoria Nosso Conselho Fiscal exerce as fun es de um Comit de Auditoria norte americano at o limite permitido no direito brasileiro O Conselho Fiscal da CEMIG um rg o permanente respons vel principalmente pela inspe o e supervis o das atividades dos administradores e por verificar a obedi ncia dos administradores aos seus deveres segundo a lei e o Estatuto Social Nos termos da Lei Brasileira das Sociedades por A es a aprova o dos acionistas exigida para ado o de planos de remunera o em a es A CEMIG est listada no segmento de Pr ticas Diferenciadas de Governan a Corporativa N vel 1 da BM amp FBovespa e por conseguinte a CEMIG obrigada a seguir as normas contidas nos regulamentos relacionados Adicionalmente o Manual de Divulga o e Uso de Informa o da CEMIG sua Pol tica de Comercializa o de Valores Mobili rios os Regulamentos Internos de DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA 3034A 12 PARTE Item 17 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Cada Diretor Presidente de companhia listada dever certificar a NYSE a cada exerc cio de que n o tem conhecimento de qualquer viola o pela companhia de par metros de governan a corporativa listados pela NYSE NI Demo
465. to de Minas Gerais Codemig Foi Diretor Presidente da Funda o de Seguridade Social de Minas Gerais Previminas de 2005 a 2006 Foi Diretor Presidente e Conselheiro de Administra o da Gasmig de 2007 a 2009 Na Cemig Cemig Distribui o e Cemig Gera o e Distribui o foi Diretor de Planejamento Projetos e Constru es de janeiro a abril 2007 Diretor de Desenvolvimento de Novos Neg cios de abril 2007 a dezembro 2010 Diretor de G s de fevereiro a setembro 2009 Diretor de Distribui o e Comercializa o de dezembro 2010 a novembro 2012 Foi eleito em 23 11 2012 Diretor de G s da Cemig Cemig Distribui o e Cemig Gera o e Transmiss o e Diretor Presidente Gasmig Jos Raimundo Dias Fonseca O Sr Fonseca graduou se em Engenharia El trica pela Universidade Federal de Juiz de Fora Concluiu o curso de especializa o em Engenharia de Manuten o pela Escola Federal de Engenharia de Itajub FUPAI EFEIN concluiu o curso de P s gradua o em Gest o Estrat gica de Neg cios pela Funda o Get lio Vargas e o curso de especializa o em Gest o de Empresas de Energia El trica em Estocolmo na Su cia Foi Conselheiro Fiscal da CCEE C mara de Comercializa o de Energia El trica e Vice Presidente da ABRACEEL Associa o Brasileira dos Agentes Comercializadores de Energia El trica Funcion rio de carreira o Sr Fonseca ingressou na Cemig em 1982 onde ocupou v rios cargos desde engenheiro Gerente
466. tos de Concess o afetados pelas transa es 89 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL c Aquisi o da participa o da Suzano no Cons rcio Capim Branco Energia Em 12 de mar o de 2013 a Cemig Capim Branco uma subsidi ria integral assinou o contrato final com a Suzano para a venda da participa o da Suzano no Cons rcio Capim Branco Energia O pre o total acertado sujeito a quaisquer ajustes para a participa o de 17 8947 da Suzano no Cons rcio foi de R 320 milh es Desse total a porcentagem pertencente Cemig Capim Branco de 30 3030 representa aproximadamente R 97 milh es d Aprova o da Opera o de Reestrutura o Societ ria com a Taesa Em complemento ao disposto no Fato Relevante de 17 de maio de 2012 a Ag ncia Nacional de Energia El trica Aneel aprovou em 09 de abril de 2013 as transfer ncias para a Transmissora Alian a de Energia El trica S A Taesa 1 dos controles societ rios diretos das concession rias de transmiss o Empresa Catarinense de Transmiss o de Energia S A ECTE Empresa Regional de Transmiss o de Energia S A ERTE Empresa Norte de Transmiss o de Energia S A ENTE Empresa Paraense de Transmiss o de Energia S A ETEP Empresa Amazonense de
467. tos de gastos de capital iv distribui es de dividendos v transforma o em nossa estrutura corporativa e vi reorganiza es societ rias tais como incorpora es fus es e cis es O Conselho Fiscal tamb m examina as atividades de administra o informando as aos acionistas 78 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Os atuais membros do Conselho Fiscal e seus suplentes cujos mandatos expiram na Assembleia Geral Ordin ria dos Acionistas a ser realizada em 2013 para aprova o das demonstra es financeiras do exerc cio social de 2012 s o os seguintes Data da Primeira Nome Cargo Nomea o Arist teles Luiz Menezes Vasconcellos Drummond Membro 27 de abril de 1999 Marcus Eolo de Lamounier Bicalho Suplente 27 de fevereiro de 2003 Luiz Guarita Neto Membro 27 de fevereiro de 2003 Ari Barcelos da Silva Suplente 29 de abril de 2005 Thales de Souza Ramos Filho Membro 27 de fevereiro de 2003 Aliomar Silva Lima Suplente 27 de fevereiro de 2003 Helton da Silva Soares 1 Membro 4 de agosto de 2010 Vicente de Paulo Barros Pegoraro 2 Membro 29 de abril de 2009 Newton de Moura 2 Suplente 29 de abril de 2009 1 Eleito pela AGC Energia 2 Eleito pelos detentores de a es preferenciais A seguir uma breve in
468. tratado de 1973 celebrado com o Paraguai o Brasil tem a op o de comprar a totalidade da energia el trica gerada por Itaipu que n o for consumida pelo Paraguai Geralmente o Brasil compra mais de 95 da energia el trica gerada por Itaipu Somos uma das companhias de distribui o de energia el trica que operam nas regi es sul sudeste e centro oeste do Brasil obrigadas a comprar em conjunto a totalidade da energia el trica gerada por Itaipu que cabe ao Brasil de acordo com a Lei 5 899 1973 O Governo Federal aloca a parcela do Brasil de energia el trica de Itaipu entre as referidas companhias el tricas em montantes proporcionais sua respectiva participa o de mercado nas vendas de energia el trica totais A Aneel expediu a Resolu o N 1240 2011 que exigiu que a Cemig Distribui o e a Light Servi os de Eletricidade S A comprassem 13 31 e 8 46 respectivamente da totalidade do volume de energia el trica comprada pelo Brasil de Itaipu em 2012 a tarifas fixadas de forma a custear as despesas operacionais de Itaipu e os pagamentos de principal e juros sobre os empr stimos denominados em d lares de Itaipu bem como o custo em reais de transmiss o dessa energia ao sistema el trico interligado Essas tarifas est o acima da m dia nacional para fornecimento de energia el trica de grandes volumes sendo calculadas em d lares dos Estados Unidos Dessa forma as flutua es da taxa de c mbio do d lar dos Estados Unidos real afetar
469. troladas da Light s o a Light Energia S A Light Energia geradora de energia el trica a Light Servi os de Eletricidade S A distribuidora de energia el trica e a Light Esco Ltda que opera na comercializa o de energia el trica e efici ncia energ tica Para obter mais detalhes Veja a se o Aquisi o de Participa o na Light e Companhia de G s de Minas Gerais Gasmig controle compartilhado participa o de 59 57 que adquire transporta distribui e vende g s natural e Transmissora Alian a de Energia El trica S A CTAESA anteriormente Terna Participa es S A controle compartilhado participa o indireta de 43 36 no seu capital social total uma empresa holding que opera em transmiss o de eletricidade em 16 estados do Brasil por meio das seguintes empresas que ela controla ou nas quais det m participa es acion rias Empresa de Transmiss o do Alto Uruguai S A ETAU detendo 52 58 do capital registrado Brasnorte Transmissora de Energia S A detendo 38 67 do capital registrado ATE II Transmissora de Energia S A detendo 100 do capital regustrado ATE II Transmissora de Energia S A detendo 100 do capital registrado e S o Gotardo Transmissora de Energia S A detendo 100 do capital registrado Estrat gia A nossa vis o e meta s o consolidar nesta d cada nossa posi o como o maior grupo do setor de energia el trica do Brasil com presen
470. tura Outros clientes que recebem energia el trica de m dia tens o aproximadamente 12 000 consumidores recebem energia el trica em um n vel de tens o igual ou superior a 2 3 kV ou s o ligados por meio de redes de distribui o subterr neas s o faturados em at um ou dois dias a contar da leitura de seus medidores devendo o pagamento ser efetuado dentro de cinco dias a contar da entrega da fatura Esse grupo de consumidores come ar a receber suas faturas por e mail at dezembro de 2013 Estamos no processo de automa o do nosso sistema de leitura de medidores para consumidores que recebam energia de m dia tens o que dever ser conclu do em junho de 2013 Atualmente aproximadamente 9 000 medidores de energia el trica de m dia tens o t m suas leituras realizadas automaticamente Nossos clientes restantes s o faturados no prazo de cinco dias a contar da leitura de seus medidores devendo o pagamento ser efetuado dentro de cinco dias a partir da entrega da fatura ou 10 dias a contar de entrega da fatura no caso de institui es do setor p blico As faturas s o elaboradas a partir da leitura do medidor ou com base na estimativa de consumo Sazonalidade As vendas de energia el trica da CEMIG s o afetadas pela sazonalidade Historicamente ocorre aumento de consumo pelos clientes industriais e comerciais no ltimo trimestre do exerc cio social devido ao aumento de suas atividades A sazonalidade do consumo rural est no
471. u micas Qu mica A tabela a seguir apresenta o volume de vendas de energia da Light por tipo de consumidor industrial em 31 de dezembro de 2012 Consumidores Indistuais Volume de Vendas de Energia Consumo percentual em rela o ao Volume em GWh Total de Energia do Segmento Industrial Metalurgia 2 847 23 3 Qu mica 674 19 6 Borracha e Pl sticos 417 11 6 Minerais n o met licos 246 10 2 Alimentos 209 6 3 Bebidas 156 2 8 Metais exceto m quinas e equipamentos 156 3 7 Farmac utica 121 3 5 Papel e Celulose 90 1 6 Partes e acess rios automotivos 64 1 1 Couro artigos de viagem e cal ados 62 1 1 Maquinaria e Equipamentos 59 1 1 Impress o e Reprodu o de Grav veis 57 1 0 Constru o de Edif cios 44 0 8 Outros 398 712 Total 5 543 100 0 27 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Faturamento Nosso faturamento mensal e procedimentos de pagamento relativos distribui o de energia el trica variam segundo o n vel de tens o Nossos consumidores de grande porte que disp em de liga es diretas com nossa rede de transmiss o s o geralmente faturados em at cinco dias ap s a leitura de seus medidores e recebem suas faturas por e mail O pagamento deve ser efetuado dentro de cinco dias a contar da entrega da fa
472. u pelo Governo Federal ou governos estaduais e O Governo Federal promulgou a Lei n 8 987 de 13 de fevereiro de 1995 a Lei de Concess es e a Lei n 9 074 de 7 de julho de 1995 a Lei de Concess o de Energia El trica que juntas e exigiram que todas as concess es para presta o de servi os relacionados energia sejam outorgadas por meio de processos de licita o p blica e gradualmente permitiram que certos consumidores de energia el trica com demanda significativa em geral superior a 3 MW designados Consumidores Livres adquirissem energia diretamente de fornecedores detentores de concess o permiss o ou autoriza o e previram a cria o de companhias de gera o ou Produtores Independentes de Energia El trica que por meio de concess o permiss o ou autoriza o podem gerar e vender toda ou parte a sua energia a Consumidores Livres concession rias de distribui o e agentes que comercializam energia dentre outros e concederam aos Consumidores Livres e aos fornecedores de energia el trica pleno acesso a todos as redes de distribui o e transmiss o e e eliminaram a necessidade de outorga de concess o para a constru o e opera o de projetos de energia com capacidade entre IMW a 30MW ou Pequenas Centrais Hidrel tricas alterada pela Lei n 11 943 de 28 de maio de 2009 a qual aumentou o limite de 30MW para SOMW seja para Pequenas Centrais Hidrel tricas ou n o e A cria o da Aneel
473. ubesta es podem causar um efeito material adverso sobre nossos neg cios condi o financeira e resultados das opera es Podemos incorrer em preju zos relativos a processos judiciais pendentes Somos r us em diversos processos judiciais e administrativos de naturezas c vel administrativa ambiental tribut ria trabalhista regulat ria dentre outros Esses processos envolvem uma ampla gama de quest es e visam obten o de indeniza es e repara es em dinheiro e obriga es de fazer V rios lit gios individuais respondem por uma parcela significativa do valor total dos processos movidos contra a nossa Companhia Nossas demonstra es financeiras incluem provis es para conting ncias no valor total de R 468 milh es em 31 de dezembro de 2012 das a es cuja expectativa de perda foi considerada mais prov vel que sim Decis es desfavor veis em nossos processos judiciais podem reduzir nossa liquidez e afetar negativamente nossos neg cios condi o financeira ou resultados das opera es Na hip tese de as nossas provis es legais serem insuficientes o pagamento dos processos em valor que exceda os valores provisionados poder causar um efeito adverso nos nossos resultados operacionais e condi o financeira As regras para a venda de energia el trica e as condi es de mercado podem afetar os pre os de venda de energia De acordo com a legisla o aplic vel nossas companhias de gera o de energia n o est o aut
474. ucro l quido ap s a adi o ou subtra o a dos valores destinados reserva legal b dos valores destinados constitui o das reservas para conting ncias e revers o das mesmas reservas constitu das em exerc cios sociais anteriores e c de quaisquer lucros a realizar transferidos respectiva reserva e quaisquer lucros anteriormente registrados nessa reserva que tenham sido realizados no exerc cio social e utilizados para compensar perdas Somos obrigados a manter reserva legal qual devem ser destinados 5 do lucro l quido de cada exerc cio social at que o valor total da reserva seja igual a 20 da totalidade do capital integralizado da Companhia No entanto n o somos obrigados a fazer qualquer destina o reserva legal com rela o a qualquer exerc cio social em que o montante da reserva legal e das outras reservas de capital constitu das exceder de 30 da totalidade do capital social integralizado da Companhia Quaisquer eventuais preju zos l quidos poder o ser levados a d bito da reserva legal Nos termos da Lei Brasileira das Sociedades por A es o lucro em subsidi rias ou coligadas informado segundo o m todo da equival ncia patrimonial e o lucro auferido com vendas a prazo realiz vel ap s o t rmino do exerc cio social seguinte tamb m s o considerados lucros a realizar O total das reservas de lucros com exce o da reserva para conting ncias com rela o a perdas previstas e a reserva de
475. ular moeda corrente oficial do Brasil ao passo que as refer ncias a d lares dos Estados Unidos d lares ou US se referem a d lares dos Estados Unidos Nossos livros e registros s o escriturados em reais Nossas demonstra es financeiras s o elaboradas em conformidade com as pr ticas cont beis adotadas no Brasil e com as Normas Internacionais de Contabilidade ou IFRS emitidas pelo Comit de Normas Internacionais de Contabilidade IASB Para fins do presente relat rio anual elaboramos balan os patrimoniais consolidados referentes a 31 de dezembro de 2012 e 2011 e as correspondentes demonstra es do resultado e lucro abrangente fluxos de caixa e muta es do patrim nio l quido relativos aos exerc cios encerrados em 31 de dezembro de 2012 2011 e 2010 em reais todas em conformidade com as IFRS conforme emitidas pelo IASB Nossas demonstra es financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2012 foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes e de 31 de dezembro de 2011 e 2010 foram auditadas pela KPMG Auditores Independentes conforme expresso em seus respectivos relat rios contidos neste documento O presente relat rio anual cont m convers es de certos valores em reais para d lares dos Estados Unidos a taxas especificadas t o somente para fins de conveni ncia do leitor Ressalvadas as indica es em contr rio esses valores em d lares dos Estados Unidos foram convertid
476. unic pios brasileiros em fun o do uso de recursos h dricos Esses valores s o calculados com base no volume de energia gerado por cada usina e s o pagos aos estados e munic pios em que a usina ou o reservat rio da usina estiver localizado Conta de Desenvolvimento Energ tico CDE Em 2002 o Governo Federal instituiu a Conta de Desenvolvimento Energ tico ou CDE que provida de recursos por meio de pagamentos anuais efetuados pelas concession rias pelo uso de bens p blicos penalidades e multas impostas pela Aneel e desde 2003 taxas anuais a serem pagas por agentes que fornecem energia a consumidores finais por meio de encargo a ser acrescido s tarifas pelo uso do sistema de transmiss o e distribui o Essas taxas s o reajustadas anualmente A CDE foi criada para dar suporte 1 ao desenvolvimento da produ o em todo o pa s 2 produ o de energia por meio de fontes alternativas e 3 universaliza o dos servi os de energia em todo o Brasil e 4 com a promulga o da Lei n 12 783 para neutralizar o efeito do n o cumprimento pelas concession rias da Lei n 12 783 a fim de assegurar a diminui o das tarifas de energia el trica A CDE ficar em vigor pelo prazo de 25 anos e ser administrada pela Eletrobr s A Lei do Novo Modelo do Setor El trico estabelece que a omiss o em efetuar contribui o RGR ao Proinfa CDE CCC ou a omiss o em efetuar pagamentos devidos em virtude da compra de energ
477. unirah Transmissora de Energia S A 66 500k V Novembro 05 006 2004 18 02 2034 Gtesa Goi nia Transmissora de Energia 32 230k V Julho 03 001 2002 21 01 2032 Patesa Para so A u Transmissora de Energia S A 84 230k V Mar o 04 087 2002 11 12 2032 Novatrans Energia S A 794 500k V Abril 04 095 2000 20 12 2030 16 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL ETAU Empresa de Transmiss o Alto Uruguai S A 117 230kV Maio 05 082 2002 18 12 2032 ppa o atp Ra E ERROR 312 440kV Outubro 01 040 2000 12 05 2030 Brasnorte Transmissora de Energia S A 237 230kV Agosto 09 003 2008 17 03 2038 NTE Nordeste Transmissora de Energia S A 116 500 kV Fevereiro 02 002 2002 21 01 2032 122 230 kV ATE Transmissora de Energia S A 230 525 kV Fevereiro 04 003 2004 18 02 2034 ATE I Transmissora de Energia S A 585 500 kV Mar o 05 011 2005 15 03 2035 ATE II Transmissora de Energia S A 214 500 kV Mar o 06 001 2006 27 03 2036 68 230 kV STE Sul Transmissora de Energia S A 242 230 kV Dezembro 02 081 2002 19 12 2032 SGTE S o Gotardo Transmissora de Energia S A 0 345 kV previsto para 024 2012 08 2042 fev 2014 Em 31 de dezembro de 2012 a CEMIG detinha investimentos diretos controle compartilhado na EATE ECTE ENTE ERTE ETEP e EBTE e investimentos indiretos na
478. uros equivalente a 1 CDI mais 0 90 ao ano para as deb ntures com vencimento em 5 anos ii IPCA mais 6 00 ao ano para as deb ntures com vencimento em 7 anos e ii IPCA mais 6 20 ao ano para as deb ntures com vencimento em 10 anos Os recursos foram utilizados para resgatar a quarta emiss o de notas promiss rias comerciais As deb ntures foram garantidas pela CEMIG O saldo devedor em 31 de dezembro de 2012 era de R 1 476 5 milh es Em 24 de outubro de 2012 a Cemig Gera o e Distribui o fez altera es nos empr stimos existentes com o Banco do Brasil adiando o vencimento desses empr stimos Alguns empr stimos contra dos em 2006 com vencimento final ap s 2012 no valor de R 300 milh es foram aditados postergando a parcela de 2012 para 2013 mantendo a mesma taxa de juros de 104 1 do CDI ao ano Outros empr stimos contra dos em 2009 no valor de R 442 milh es com vencimento final em 2012 tiveram seu vencimento prorrogado para 2015 2016 e 2017 com nova taxa de juros a contar da data da altera o de 108 do CDI ao ano Os empr stimos continuaram sendo garantidos pela CEMIG O saldo devedor desses empr stimos em 31 de dezembro de 2012 foi de R 1 358 7 milh es Em 2011 assinamos os seguintes contratos financeiros e realizamos as seguintes emiss es Em 20 de abril de 2011 a Cemig Distribui o obteve R 410 milh es do Banco do Brasil com vencimento em abril de 2013 e abril de 2014 e com taxa de juros equival
479. urou o Complexo E lico do Alto Sert o I instalado nas cidades de Caetit Igapor e Guanambi regi o Sudoeste do estado da Bahia considerado o maior Complexo E lico da Am rica Latina com capacidade para gerar 294 megawatts o suficiente para abastecer 540 mil casas O complexo teve o investimento de R 1 2 bilh o e composto por 14 parques e licos e 184 aero geradores Aquisi o de participa o na Guanh es Energia Em 10 de fevereiro de 2012 a Light aprovou a aquisi o de 26 520 000 a es ordin rias equivalente a uma participa o de 51 da Guanh es Energia S A Guanh es Energia pela Light Energia por R 25 0 milh es em moeda equivalente em maio de 2011 ajustada pelo IPCA at a data de fechamento da transa o A aquisi o est condicionada aprova o pr via da Aneel e ser apresentada ao Conselho Administrativo de Defesa Econ mica CADE Em 28 de agosto de 2012 a Light Energia assinou o Termo Definitivo de Fechamento com a Investminas Participa es S A para a aquisi o de 26 520 000 a es ordin rias classe A da Guanh es Energia S A equivalente a 51 do seu capital social pelo valor de R 26 5 milh es Para mais informa es relativas Guanh es Energia ver a se o Expans o da Capacidade de Gera o Aquisi o de 9 77 de participa o na Norte Energia S A a UHE de Belo Monte A Usina Hidrel trica de Belo Monte Belo Monte a maior usina atualmente em constru
480. va por Voz IVR e uma equipe de mais de 1 250 profissionais sendo capaz de receber cerca 60 000 chamadas em um dia t pico e at 250 000 chamadas em um dia at pico Como indica o da qualidade do atendimento o nosso call center tem a Certifica o de Qualidade ISO 9001 desde 1999 Temos tamb m um representante das lojas e centros de atendimento em todos os 774 munic pios da rea de concess o para atender o cliente pessoalmente quando necess rio Outro importante canal de relacionamento com o cliente o atendimento ao cliente fornecido pelo Governo atrav s dos agentes dispon veis para cada munic pio da rea de concess o e o Cemig Plus uma central de contato dedicada aos clientes atendidos em m dia tens o Os consumidores tamb m podem nos contatar por e mail chat fax SMS Redes Sociais como Twitter YouTube LinkedIn e Facebook ou atrav s do nosso site a Ag ncia Virtual com mais de 23 servi os on line dispon veis para os clientes 35 O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL Sistema de Gest o Comercial Consolidamos um eficiente sistema de atendimento ao cliente baseado em nossa plataforma CCS CRM e totalmente integrado em nosso ERP e BI que suporta nossos processos de tomada de decis es O SAC atende aproximadam
481. vamente suas a es preferenciais ou a es ordin rias por ADSs de a es preferenciais ou ADSs de a es ordin rias respectivamente uma vez que tenha registrado seu investimento em a es preferenciais ou a es ordin rias ele poder depositar suas a es preferenciais ou a es ordin rias no custodiante e tomar por base o certificado de registro do banco deposit rio observadas certas condi es Veja a se o Item 10 Informa es Adicionais Tributa o Considera es sobre Impostos no Brasil N o podemos garantir que o certificado de registro do banco deposit rio ou qualquer certificado de registro de capital estrangeiro obtido pelo investidor n o vir a ser afetado por futuras mudan as legislativas ou regulat rias nem que restri es O TEXTO NO IDIOMA ORIGINAL DESTE COMUNICADO A VERS O OFICIAL AUTORIZADA AS TRADU ES S O DISPONIBILIZADAS APENAS COMO ADAPTA O E DEVEM SER COTEJADAS COM O TEXTO NO IDIOMA DE ORIGEM QUE A NICA VERS O QUE TER QUALQUER EFEITO LEGAL adicionais brasileiras aplic veis ao investidor aliena o das a es preferenciais subjacentes ou repatria o do produto da aliena o n o ser o impostas no futuro A relativa volatilidade e falta de liquidez dos mercados de valores mobili rios brasileiros poder o prejudicar nossos acionistas Investir em valores mobili rios da Am rica Latina tais como as a es preferenciais e ordin rias as ADSs de a e
482. veis ou dedut veis poderemos ser obrigados a estabelecer uma provis o de avalia o para todos ou uma parte significativa de nossos ativos fiscais diferidos resultando em um aumento substancial de nossa al quota efetiva de imposto e um impacto material adverso sobre nossos resultados operacionais Deprecia o e Amortiza o Deprecia o e Amortiza o s o calculadas usando se o m todo linear a taxas anuais baseadas na estimativa da vida til dos ativos nos termos dos regulamentos da Aneel e pr ticas de mercado no Brasil O tratamento cont bil para amortiza o de ativos intang veis depende da natureza do ativo intang vel Os ativos intang veis relacionados a um contrato de concess o de servi os l quidos de valor residual s o amortizados de acordo com o IFRIC 12 em uma base linear durante o per odo de concess o estipulado no contrato de concess o Outros ativos intang veis s o amortizados numa base linear ao longo da vida econ mica til estimada dos ativos em conformidade com as taxas de amortiza o estabelecidas pela Aneel Na medida em que as vidas reais diferirem dessas estimativas haveria um impacto sobre o valor da deprecia o e amortiza o acumulado em nossas demonstra es financeiras consolidadas Uma diminui o significativa na estimativa da vida til de uma quantia material de propriedade instala es e equipamentos bens intang veis ou nos bens do cons rcio do projeto de gera o de energia e
483. vernan a Corporativa do Estado de Minas Gerais Foi tamb m colaboradora e membro da Comiss o de Energia da Comiss o de Direito da Energia da Ordem dos Advogados do Brasil em Minas Gerais e desde 2011 nossa Diretora Jur dica da Cemig D e da Cemig GT Ricardo Jos Charbel O Sr Charbel graduado em Engenharia El trica pela Pontif cia Universidade Cat lica de Minas Gerais e em Manuten o e Opera o de Distribui o de Energia El trica pela Universidade Mackenzie de S o Paulo p s graduado em Processamento de Dados pela Universidade Federal de Minas Gerais UFMG e com MBA Executivo pela Escola de Neg cios Ibmec de Minas Gerais O Sr Charbel atuou na Cemig como executivo ocupando v rios cargos na Cemig incluindo o de Gerente Geral de Planejamento Estudos e Projetos de Expans o da Distribui o de 2010 a 2012 Administrador e Gerente Geral de Coordena o Executiva do programa de expans o de distribui o Luz Para Todos de 2007 a 2010 e os cargos de Gerente de Relacionamento com o Cliente e Gerente de Divis o entre 1999 e 2007 O Sr Charbel iniciou sua carreira na Cemig como analista de sistemas e engenheiro entre 1983 e 1990 Desde novembro de 2012 o Sr Charbel nosso Diretor de Distribui o e Comercializa o de Energia Remunera o de Conselheiros e Diretores O valor total de remunera o de Conselheiros e membros da Diretoria e do Conselho Fiscal incluindo benef cios de qualquer natureza ser est

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