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1. en millions d euros 2010 nn Dette nette cash fin de p riode 25 74 Ajustement Standard amp Poor s 20 de la Tr sorerie et autres placements de tr sorerie 311 304 Ajustement Standard amp Poor s Capitalisation loyers et retraites 64 67 Dette nette cash ajust e 400 297 Marge Brute d Autofinancement avant l ments non r currents FFO 213 257 Ajustement Standard amp Poor s Capitalisation loyers et retraites 16 18 FFO ajust 229 275 FFO ajust Dette nette ajust e 57 3 92 8 Le ratio FFO ajust Dette nette ajust e est sup rieur 30 Document de R f rence 2011 Edenred 29 COMMENTAIRES SUR L EXERCICE R sultats des activit s 2 1 1 6 Contrats importants Au cours de l exercice 2011 aucun contrat contenant une obligation ou un engagement important pour l ensemble du Groupe n a t conclu par le Groupe dans le cadre de ses op rations de croissance externe 2 1 2 VOLUTIONS PR VISIBLES sossoeoreesseseeesseceeesessereessecceseeseeceeenssecessesseeeeeescecessesseseeesseecessescereesseeceesseeeeeeesseeceeseseceeresseceeensesceseeseseeeeeseeceseessereeeseeeeeeeeesereeeseeceeseseeceeeeseecesseseseeesescecessesceseeseseeeesseccescesseccee Les perspectives pour l exercice 2012 sont d crites dans la partie 1 3 Strat gie du Groupe politique d investissement et perspectives du Document de R f rence 2 1 3 PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES Les principaux risque
2. 1 Cf tableau de financement 631 Document de R f rence 2011 Edenred 167 TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes NOTE 28 INVESTISSEMENTS Les investissements r alis s par le groupe Edenred au cours de la p riode et de la p riode pr c dente se d taillent de la fa on suivante en millions d euros 2010 nr Investissements r currents Investissements de d veloppement TOTAL INVESTISSEMENTS DE L EXERCICE NOTE 29 LITIGES A Contentieux fiscal France la suite d un contr le fiscal de la soci t Accor Services France devenue Edenred France portant sur les exercices 2003 et 2004 l administration fiscale a notifi la Soci t une p nalit pour d faut de production d un tat de suivi des plus values en sursis d imposition et des p nalit s en mati re de TVA Les p nalit s d un montant global de 21 8 millions d euros ont fait l objet d une mise en recouvrement et ont t pay es par la Soci t en avril 2008 Ce montant a t constat en r sultat dans les comptes cl tur s au 31 d cembre 2008 La Soci t a contest le bien fond de ces p nalit s par la voie d une r clamation contentieuse d pos e en septembre 2009 Cette r clamation a fait l objet d un rejet de la part de l administration en date du 14 octobre 2009 La Soci t a introduit une instance devant le Tribunal administratif de Montreuil par requ te d pos e le 10 d cembr
3. INFORMATIONS INCLUSES PAR R F RENCE En application de l article 28 du r glement CE n 809 2004 de la Commission europ enne les informations suivantes sont incluses par r f rence dans le pr sent Document de R f rence PROSPECTUS D INTRODUCTION EN BOURSE 2010 Le Prospectus d introduction en Bourse de la soci t Edenred est constitu du Prospectus enregistr aupr s de l Autorit des march s financiers le 12 mai 2010 sous le n 10 128 et de la Note compl mentaire au prospectus ayant re u le visa n 10 170 en date du 10 juin 2010 et relatifs aux exercices 2009 2008 et 2007 e les comptes combin s et le rapport des Commissaires aux Comptes correspondant figurant respectivement aux pages 164 229 et page 230 du Prospectus d introduction en Bourse de la soci t Edenred DOCUMENT DE R F RENCE 2010 Sooosesesesecsseseecseseseseceseescceeseseseresesecseeseeceeseesscceeeseeseceeeeeceseseecseseseeecesesseceesesececeseseccsese Le Document de R f rence de l exercice 2010 a t enregistr aupr s de l Autorit des march s financiers le 13 avril 2011 sous le num ro R 11 013 e les comptes consolid s et le rapport des Commissaires aux Comptes correspondant figurent respectivement aux pages 173 231 et page 99 du Document de R f rence 2010 de la soci t Edenred e les comptes pro forma et le rapport des Commissaires aux Comptes correspondant figurent respectivement aux pages 100 172 et
4. tat actuel de la l gislation fran aise et des statuts de la Soci t les principaux droits attach s aux actions de la Soci t sont d crits ci apr s Droit dividendes Sur le b n fice de l exercice diminu le cas ch ant des pertes ant rieures il est tout d abord pr lev au moins cinq pour cent 5 pour constituer le fonds de r serve l gale ce pr l vement cesse d tre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme gale au dixi me du capital social il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque la r serve l gale est descendue au dessous de cette fraction Le solde augment le cas ch ant des reports b n ficiaires constitue le b n fice distribuable aux actionnaires sous forme de dividende et ce dans les conditions l gales et r glementaires L Assembl e G n rale des actionnaires de la Soci t statuant sur les comptes de l exercice peut accorder un dividende l ensemble des actionnaires L Assembl e G n rale des actionnaires de la Soci t peut accorder chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende soit en esp ces soit en actions mises par la Soci t conform ment aux dispositions l gales et r glementaires en vigueur Les dividendes non r clam s dans un d lai de cinq ans compter de leur mise en paiement sont prescrits
5. volution du r sultat d exploitation courant et des diff rents agr gats le constituant Le r sultat d exploitation courant total s tablit 355 millions d euros dans la fourchette haute de l objectif fix entre 340 et 360 millions d euros Sur l exercice 2011 le r sultat d exploitation courant op rationnel hors chiffre d affaires financier s tablit 263 millions d euros et progresse significativement de 9 9 en donn es comparables Cette bonne performance se traduit par un taux de transformation op rationnel qui hors co ts suppl mentaires li s au passage au num rique atteint 47 en ligne avec l objectif compris entre 40 et 50 R sultat d exploitation courant op rationnel par zone En France le r sultat d exploitation courant op rationnel atteint 26 millions d euros en baisse de 10 4 en donn es publi es et de 17 6 en donn es comparables Cette diminution du r sultat d exploitation courant op rationnel est essentiellement imputable aux co ts suppl mentaires li s au passage au num rique En Europe hors France le r sultat d exploitation courant op rationnel s l ve 79 millions d euros en recul de 9 9 en donn es publi es et de 8 3 en donn es comparables Cette baisse refl te les conditions conomiques difficiles dans certains pays d Europe ainsi que la pression concurrentielle observ e cette ann e en Italie notamment Dans ce contexte la ma
6. 10 principalement li s l all gement des frais de production et de logistique Ainsi post transition Edenred vise un effet positif du num rique sur ses marges avec un objectif de taux de transformation op rationnel sup rieur 50 contre un taux actuel compris entre 40 et 50 hors co ts suppl mentaires li s au passage au num rique Par ailleurs le volume additionnel cr compensera les effets de diminution de la p riode de r tention du float diminution estim e entre 10 et 15 pour un programme passant de la formule papier au 100 num rique permettant ainsi d assurer l augmentation du float en valeur 1 3 3 POLITIQUE DE DIVIDENDES Sososeseseseceseseceseseseeesereseeceesesececeeeeeceseeseececeeeesceseseeeceseeesecesesececeseeeseceseseccsoesesecceesescececue Le mod le conomique d Edenred fortement g n rateur de cash flows permet d atteindre fin 2011 une marge brute d autofinancement avant l ments non r currents FFO de 257 millions d euros et un free cash flow de 306 millions d euros La progression de 20 8 du FFO en donn es comparables est tr s sup rieure l objectif de croissance normative fix par le Groupe plus de 10 par an Le Groupe vise r partir de fa on quilibr e le free cash flow entre la distribution du dividende le remboursement de la dette brute et Strat gie du Groupe politique d investissement et perspectives En termes de d ploiement le
7. 3 538 030 815 100 00 Montants nets la fin de lexercice Autres 100 715 435 505 0 3 0 1 758 e7 27 Document de R f rence 2011 Edenred 183 TATS FINANCIERS Comptes annuels de la Soci t m re etannexes Acquisition Augmentation Situation de capital Situation au 31 d cembre 2010 Apport fusion Cessions au 31 d cembre 2011 Provisions Montant Montant Montant Montant titres social Nombre de en millions de Nombre de en millions Nombre de en millions WAIL AIO PARCS en millions Nom de soci t titres d euros d tention titres d euros titres d euros titres d euros d tention d euros Edenred Portugal Lda 372 642 4 98 30 372 642 4 98 30 2 Edenred Deutschland GmbH Allemagne 2 921 476 2 98 30 13458 066 7 16 379 542 9 98 30 Edenred Espa a SA Espagne 88 989 2 98 30 88 989 2 98 30 Edenred Bulgaria ad Bulgarie 32 325 2 95 30 32 325 2 95 30 Edenred Australia Pty Ltd Australie 11 745 008 7 7830 11 745 008 7 Westwell Group SA Uruguay 1 832 351 2 98 30 1832351 2 98 30 Edenred Peru SA P rou 3815 941 1 65 8 871 000 3 825 907 861 034 1 66 23 1 Accor Services Panama sa 1228 750 1 98 30 1228 750 1 98 30 1 Royal Image Direct Marketing PTY Inde 2 051 521 7 98 30 __ 205152 7 98 30 5 Shanghai Yagao Meal Service Card Company Chine 8 109 750 6 98 30 8109750 6 98 30 6 Beijing Yagao Meal Service Card Company
8. 39 millions d euros en 2011 Le groupe Edenred a aussi enregistr un r sultat sur autres produits et charges financiers pour 5 millions d euros compens par un gain net sur carts de change de 4 millions d euros R sultat avant imp ts et l ments non r currents Le r sultat avant imp t et l ments non r currents s tablit 315 millions d euros contre 266 millions d euros au 31 d cembre 2010 soit une augmentation de 18 5 en donn es publi es Imp ts La charge d imp t s l ve 103 millions d euros au 31 d cembre 2011 contre 89 millions d euros au 31 d cembre 2010 Le taux normatif d imp t du Groupe s tablit 32 0 au 31 d cembre 2011 contre 34 6 au 31 d cembre 2010 R sultat net Apr s prise en compte des produits et charges non r currents 7 millions d euros de l imp t 103 millions d euros et des int r ts minoritaires 11 millions d euros le r sultat net part du Groupe s tablit 194 millions d euros en 2011 contre 68 millions d euros en 2010 Le r sultat courant apr s imp t part du Groupe s tablit 203 millions d euros au 31 d cembre 2011 contre 165 millions d euros en 2010 progressant ainsi de 23 1 2010 Variation 2011 2010 R sultat courant apr s imp t en millions d euros Nombre moyen pond r d actions en millions R sultat courant apr s imp t par action en euros Dividende ordinaire par action en euros
9. 78 Document de R f rence 2011 Edenred Mandats exerc s au cours des cinq derni res ann es En France Directeur G n ral D l gu de Accor Pr sident directeur g n ral de ASM Pr sident d Edenred Participations 2010 IBL Repr sentant de Accor Pr sident de ASH G rant non associ de Sodetis Administrateur de Club M diterran e Repr sentant permanent de Accor au Conseil de surveillance puis Membre du Conseil de surveillance du Groupe Lucien Barri re 2010 Repr sentant permanent de Accor au Conseil d administration de Accor com 2010 Soci t Fran aise de Participations et d Investissements Europ ens 2010 Devimco Repr sentant permanent de IBL au Conseil d administration de Soci t de Participation et d Investissements de Motels Repr sentant permanent de Saminvest au Conseil d administration de Accor com Repr sentant permanent de Soparac au Conseil d administration de Go Voyages En Autriche Membre du Conseil de surveillance de Accor Austria AG En Belgique Administrateur d l gu de Accordination Repr sentant de Soparac au Conseil d administration d Edenred Belgium Au Br sil Administrateur de Hotelaria Accor Brasil Administrateur de Ticket Servicos Aux tats Unis Pr sident de IBL LLC Administrateur de Carousel Hotel Corporation Red Roof Inn 2009 Accor Lodging North America Inc Accor North America Inc En Italie Administrateur de Acc
10. 9 4 Informations sur les participations 244 Document de R f rence 2011 Edenred 251 INFORMATIONS COMPL MENTAIRES Table de concordance durapportfinancier annuel 9 9 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL Afin de faciliter la lecture du rapport financier annuel la table th matique suivante permet d identifier dans le pr sent Document de R f rence les principales informations pr vues par l article L 451 1 2 du Code mon taire et financier N Libell des rubriques figurant dans le R glement Page s Comptes sociaux 174 2 Comptes consolid s 108 Rapport de gestion au sens du Code mon taire et financier 3 1 Informations contenues l article L 225 100 du Code de commerce Analyse de l volution du chiffre d affaires 23 Analyse des r sultats 23 Analyse de la situation financi re 27 Indicateurs cl s des Ressources humaines et environnementaux 45 Principaux risques et incertitudes 30 3 2 Informations contenues l article L 225 100 3 du Code de commerce l ments susceptibles d avoir une influence en cas d offre publique 209 3 3 Informations contenues l article L 225 211 du Code de commerce Rachat par la Soci t de ses propres actions 211 4 D claration des personnes physiques qui assument la responsabilit du rapport financier annuel 243 5 Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et des comptes consolid
11. Impacts li s la scission et aux transferts inter m tiers 10 1 545 Flux de Tr sorerie des activit s de financement C 253 186 160 Incidence des variations de cours des devises et de juste valeur D 97 97 73 Variation de tr sorerie E A B C D 24 27 495 64 Tr sorerie ouverture 311 157 338 Tr sorerie cl ture 338 338 402 VARIATION DE TR SORERIE 24 27 495 64 Les comptes pro forma de d cembre 2010 comprennent une charge courante de 2 millions d euros ainsi qu une charge financi re de 37 millions d euros simulant la mise en place de la nouvelle structure au 1 janvier 2010 pour m moire l op ration d apport scission a t r alis e le 29 juin 2010 Les comptes pro forma de d cembre 2010 ont fait l objet d un rapport sur les informations financi res pro forma par les Commissaires aux Comptes Le rapport relatif aux comptes de d cembre 2010 est pr sent en page 98 du Document de R f rence 2010 enregistr aupr s de l Autorit des march s financiers sous le num ro R 11 013 le 13 avril 2011 1 Dont 40 millions d euros d int r ts financiers d caiss s Aucun dividende n a t re u de soci t s externes au Groupe 2 Reclassement de tr sorerie fonds r serv s 3 Afin de permettre une meilleure comparabilit entre les p riodes la variation de BFR dans le tableau de financement consolid a t retrait e des co ts non r currents li s la sc
12. La mobilit de nos collaborateurs permet Edenred de pr parer son avenir et sa transformation Edenred encourage la mobilit interne pour favoriser le d veloppement de la carri re de chacun et renforcer la coh sion interne Cette mobilit prend la forme de transferts e au sein d une m me fili re promotion 291 collaborateurs en 2011 e au sein d une m me entit mobilit nationale 193 collaborateurs en 2011 e entre diff rentes entit s mobilit internationale 13 collaborateurs en 2011 La mobilit est mise en uvre selon des r gles et processus d finis par la Direction G n rale des Ressources humaines dans un principe d quit de traitement partag s avec tous les pays et d clin s localement L objectif est de garantir tous les collaborateurs les m mes chances d volution au d part Plusieurs pays Edenred Roumanie Edenred Royaume Uni ont d ailleurs labor une Charte du recrutement interne visant garantir aux salari s de la filiale des chances gales d acc der un poste Les postes ouverts au recrutement sont propos s prioritairement l interne dans la mesure o les comp tences requises sont disponibles Le site de recrutement EPeople careers by Edenred est ouvert aux 6 000 collaborateurs via l intranet du Groupe L valuation annuelle des comp tences et de la performance est le pr ambule indispensable la mise en uvre d une mobilit Elle perme
13. et pr voir le cas ch ant des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non paiement des int r ts pr voir leur dur e d termin e ou ind termin e la possibilit de r duire ou d augmenter le nominal des titres et les autres modalit s d mission y compris le fait de leur conf rer des garanties ou des s ret s et d amortissement y compris de remboursement par remise d actifs de la Soci t le cas ch ant ces titres pourraient tre assortis de bons donnant droit l attribution l acquisition ou la souscription d obligations ou d autres valeurs mobili res repr sentatives de cr ance ou pr voir la facult pour la Soci t d mettre des titres de cr ance assimilables ou non en paiement d int r ts dont le versement aurait t suspendu par la Soci t ou encore prendre la forme d obligations complexes au sens entendu par les autorit s boursi res par exemple du fait de leurs modalit s de remboursement ou de r mun ration ou d autres droits tels qu indexation facult d options modifier pendant la dur e de vie des titres concern s les modalit s vis es ci dessus dans le respect des formalit s applicables d terminer le mode de lib ration des actions ou des valeurs mobili res donnant acc s au capital mettre imm diatement ou terme fixer s il y a lieu les modalit s d exercice des droits attach s aux actions ou aux valeurs mobili res donnant acc
14. la soci t Edenred dans le cadre de l apport partiel d actif de la branche Services en date du 29 juin 2010 Le Conseil d administration a estim que la mise en uvre des recommandations AFEP MEDEF visant mettre d finitivement fin ce contrat de travail du Pr sident directeur g n ral d s sa prise de fonctions aurait pour effet de le priver des droits attach s l ex cution du contrat de travail progressivement constitu s au cours de son parcours professionnel au sein de l entreprise depuis 1992 et en particulier son anciennet Le Conseil a donc d cid sur proposition du Comit des r mun rations et des nominations du maintien et de la suspension du contrat de travail de Monsieur Jacques Stern pendant la dur e de son mandat de Pr sident directeur g n ral Lors de sa s ance du 29 juin 2010 le Conseil d administration a autoris la signature d un avenant au contrat de travail du Pr sident directeur g n ral Cet avenant pr voit une indemnit contractuelle de licenciement correspondant au montant cumul des indemnit s l gale Document de R f rence 2011 Edenred 87 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE et conventionnelle de licenciement refl tant l anciennet de 18 ans acquise par M Jacques Stern dans des fonctions salari es L avenant pr voit galement que dans l hypoth se o Monsieur Jacques Stern serait amen quitter l entreprise et que le contrat de travail soit ce ti
15. la strat gie de croissance et la structure du Groupe FACTEURS DE RISQUES RISQUES LI S AUX SYST MES D INFORMATION Sososessseseceseseeeseseeeseeeeeseesseseeeeceeeesscceeseeseceeseeceseesecceeeeeeeceseseeeseseeeeecesesececeseeeseceseseccscrse Dans le cadre de son activit le Groupe et ou ses prestataires utilisent un certain nombre d outils informatiques et de syst mes d information en particulier pour la gestion de ses produits d mat rialis s et pour son activit de gestion des programmes pr pay s cf section 1 3 2 2 Une strat gie de croissance soutenue et durable page 14 du pr sent Document Le Groupe et ou ses prestataires disposent de syst mes RISQUES LI S L ENVIRONNEMENT Sosososeseseseeeeseeseeesesesesesssceeesesseseeceeseceeseseseeeeeeceeeeseseseeeeeececeescecesesesseceresescesesesesesesseccese cnosssocereeeessereeeeeseeeseeseeseeseceeeeeceseeseeseceseseceseseeeseseseeeceseseeeceseeeseceseseeseeseeeeceeeeseceeeseecec de sauvegarde relatifs ces bases de donn es Cependant en cas de d faillance de ces syst mes d information et si ces bases de donn es et leurs sauvegardes devaient tre d truites ou endommag es pour une raison quelconque l activit du Groupe pourrait s en trouver perturb e cesse ooeeesseseeseseseeeseseeeeeesecseeseesceceseseeceesesseeeeeececeeceesseeeeeseceseseeeseseceesecseeseeseeeeeesceccesseces La nature des activit s d Edenred ne g n re pas de risques directs
16. metteur de p rim tre et faits marquants 5 2 Investissements 5 2 1 Principaux investissements r alis s par l metteur 6 2 Note annexe 28 Investissements durant chaque exercice de la p riode couverte par les informations financi res historiques 5 2 2 Principaux investissements de l metteur qui sont en cours 1 1 2 2 Un mod le conomique rentable durable et peu capitalistique 1 3 2 2 Une strat gie de croissance soutenue et durable 5 2 3 Renseignements concernant les principaux investissements que compte 1 3 2 2 Une strat gie de croissance E r aliser metteur l avenir et faisant l objet d engagements fermes soutenue et durable 6 Aper u des activit s 6 1 Principales activit s 1 1 Profil 6 1 1 Nature des op rations effectu es par l metteur 1 1 Profil et ses principales activit s 6 1 2 Nouveau produit ou service important lanc sur le march 1 3 2 2 Une strat gie de croissance E soutenue et durable 6 2 Principaux march s 1 1 3 Une position de eader mondial des services pr pay s aux entreprises 2 1 1 2 Analyse des r sultats consolid s 6 3 v nements ayant influenc les renseignements fournis 2 1 1 2 Analyse des r sultats consolid s conform ment aux points 6 1 et 6 2 Document de R f rence 2011 Edenred 247 Page s 243 243 243 22 35 12 206 206 206 206 17 130 168 14 14 23 23 N 6 4 INFORMATIONS COMPL MENTAIRES Tables de conc
17. tablis au titre de l exercice 2010 partir des tats financiers de soci t s historiquement consolid es dans les tats financiers de Accor le groupe Edenred n ayant d existence juridique qu l issue des op rations de restructuration juridique et d apport partiel d actif finalis es le 29 juin 2010 Edenred a galement pr par des comptes pro forma pour l exercice 2010 eux m mes r alis s sur la base de comptes consolid s du groupe Edenred sur ces m mes p riodes Ces comptes pro forma visent simuler les effets que l op ration de s paration vis vis de Accor aurait pu avoir sur le bilan le compte de r sultat le tableau de flux de tr sorerie et le tableau de variation des capitaux propres d Edenred si cette op ration avait pris effet au 1 janvier 2010 et donc si Edenred avait op r comme un groupe distinct autonome et cot compter de cette date Ces informations financi res pro forma sont publi es seule fin d illustration A ce titre elles ne sont pas n cessairement repr sentatives de la situation financi re ou des performances qui auraient t constat es si l op ration tait survenue une date ant rieure celle de sa survenance r elle Elles ne pr jugent pas non plus de la situation financi re ou des performances d Edenred au cours des exercices futurs Les bases de pr paration des comptes pro forma pour l exercice 2010 et ce jusqu la cr ation juridique du groupe E
18. 1 204 Total Int r ts mino ritaires 17 Total capitaux propres 1 187 Augmentation de capital en num raire Dividende distribu Variations de p rim tre Variation li e aux avantages au personnel Acquisitions cessions de titres d auto contr le Autres l ments du r sultat global R sultat net de l exercice R SULTAT GLOBAL TOTAL 31 d cembre 2010 Pro forma 99 99 107 68 68 1 623 257 282 98 68 166 1 061 OR D bb 94 7 171 1 044 Augmentation de capital en num raire Dividende distribu Variations de p rim tre Variation li e aux avantages au personnel Acquisitions cessions de titres d auto contr le Autres l ments du r sultat global R sultat net de l exercice R SULTAT GLOBAL TOTAL 31 D CEMBRE 2011 46 46 61 3 3 14 6 194 194 1 542 467 19 52 194 142 1 031 la mise en place de la nouvelle structure au 1 janvier 2010 pour m moire l op ration d apport scission a t r alis e le 29 juin 2010 Les comptes pro forma de d cembre 2010 ont fait l objet d un rapport sur les informations financi res pro forma par les Commissaires aux Comptes Le rapport relatif aux comptes de d cembre 2010 est pr sent en page 98 du Document de R f rence 2010 enregistr aupr s de l Autorit des march s financiers sous le num ro R 11 013 le 13 avril 2011 1 La variati
19. Afin de soutenir les enjeux op rationnels du Groupe la politique Ressources humaines r pond trois objectifs majeurs e accompagner le d veloppement et l volution des comp tences des salari s rendue n cessaire par la strat gie de conqu te 2012 r ussir la transition num rique et technologique et acc l rer le d veloppement de nouvelles solutions et la conqu te de nouveaux territoires e renforcer la motivation des salari s et la fiert d appartenance leur nouvelle entreprise en capitalisant sur l atout d une culture interne historiquement forte et sur le d ploiement d un Esprit Edenred qui place les parties prenantes au centre des actions individuelles et donne du sens aux activit s de chacun e acc l rer la mise en uvre du fonctionnement en r seau au sein d Edenred et le partage de connaissances et de savoir faire levier d excellence et condition de pr paration de l avenir 1 Pour en savoir plus voir partie 1 3 2 2 du document de r f rence page 14 RESPONSABILIT SOCI TALE Les hommes etles femmes chez Edenred LES GRANDS PRINCIPES DE LA POLITIQUE RESSOURCES HUMAINES D EDENRED Sososessseseceseseceseseeesecereseesseseseeceeeeseeceeeeeeeceeseeceseseeececeseeececeseeeseeeeeseceseseeeoeseeeseceeeseeeeeseseeceeeeseeceeseeeeceeeeeeeseseeeeeceseseceoeseeeseceseseceseseeeeesereseeseeseesecseeseceseeseececeeeseceeesseececeeececese 4 1 2 2 L ambition de devenir une
20. Comptes annuels de la Soci t m re etannexes NOTE 24 FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 D CEMBRE 2011 Sossossereeeseeeeeeeeeeeeeeeeeeeeeeeeeceseeeceeeseeeeeseeeeseseseceeeseeeesseeeeeeseeeceeeseeeeeseeeeeseeeeeceeseecesseeeeeseeeeeceeseeceeseeeeeseeeeeeseseeceeseeeeeseeeeeceeeeeceseeeeeseeeeeeceeeesesseeeeeseeeececeeeeeesseeeoeseeeeeeeeeeeeeseeeeceseeeeceseseeeoeeeecoe Valeur comptable en milliers de monnaie locale des titres d tenus Quote part Capitaux du capital propres autres d tenu Filiales et participations Devises Capital que le capital en pourcentage Brute Nette Provisions A Filiales et participations dont la valeur d inventaire exc de 1 du capital de la soci t Edenred SA 1 Filiales 50 au moins du capital d tenu par la soci t Edenred SA a Filiales fran aises Accentiv Kad os 166 180 bd Gabriel P ri 92240 Malakoff EUR 17 153 39 311 98 30 218 760 76 364 142 396 Accentiv Travel 166 180 bd Gabriel P ri 92240 Malakoff EUR 2 400 74 98 30 14 183 2 243 11 940 Edenred France 166 180 bd Gabriel P ri 92240 Malakoff EUR 388 037 9 765 98 30 411 767 411 767 Edenred Participations SAS 166 180 bd Gabriel P ri 92240 Malakoff EUR 290 764 113 100 00 322 042 322 042 Accor Service Formation 166 180 bd Gabriel P ri 92240 Malakoff EUR 190 8 372 98 32 7 362 7 362 VENINVEST QUATRO 166 180 bd Gabriel P ri 92240 Malakoff EUR 6 444 100 00 6 444 6 444 VENINVEST CINQ 166 180 bd Gabri
21. DOCUMENT DE R F RENCE 2011 SOMMAIRE 1 PR SENTATION DU GROUPE 3 11 Profil 4 12 Historique 12 1 3 Strat gie du Groupe politique d investissement et perspectives 13 1 4 R glementation 17 1 5 Relations contractuelles 19 1 6 Propri t intellectuelle 20 1 7 Propri t s immobili res 20 COMMENTAIRES SUR PEXERCICE 21 2 1 R sultats des activit s GEJ 22 2 2 Rapport de gestion de la Soci t m re Edenred 31 FACTEURS DE RISQUES 35 3 1 Risques juridiques 36 3 2 Risques exog nes 37 3 3 Risques de march 38 3 4 Risques op rationnels 40 3 5 Risquesli s la strat gie de croissance et la structure du Groupe 41 3 6 Proc dures judiciaires et d arbitrage 42 3 7 Transfert des risques sur le march des assurances 43 RESPONSABILIT SOCI TALE ES 45 4 1 Leshommesetles femmes chez Edenred 46 4 2 l engagement en faveur de la Responsabilit soci tale 61 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 71 5 1 Organes d administration de direction et de contr le 72 5 2 Assembl es G n rales 86 5 3 Gouvernance d entreprise 87 5 4 R mun rations des Mandataires sociaux et int r t des dirigeants et salari s dans le capital d Edenred 87 5 5 Rapport du Pr sident du Conseil d administration l Assembl e G n rale sur les conditions de pr paration et d organisation des travaux du Conseil d administration et les proc dures de contr le interne GJ 94 5 6 Rapport des Commissaires aux Compt
22. Edenred CABINET DIDIER KLING amp ASSOCI S Didier KLING TATS FINANCIERS 6 1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLID S 106 6 2 COMPTES CONSOLID S ET LEURS ANNEXES 108 6 2 1 Compte de r sultat consolid 108 6 2 2 tat du r sultat global consolid 109 6 2 3 Bilan consolid 110 6 2 4 Tableau de financement consolid 112 6 2 5 Variation des capitaux propres consolid s 114 6 2 6 Ratios et indicateurs cl s 118 6 2 7 Notes annexes aux comptes consolid s 120 6 3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE LA SOCI T M RE 173 6 4 COMPTES ANNUELS DE LA SOCI T M RE ET ANNEXES 174 6 4 1 Bilan au 31 d cembre 2011 174 6 4 2 Compte de r sultat au 31 d cembre 2011 176 6 4 3 Notes annexes aux comptes annuels 178 Document de R f rence 2011 Edenred 105 TATS FINANCIERS Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolid s 6 1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES Exercice clos le 31 d cembre 2011 Aux Actionnaires En ex cution de la mission qui nous a t confi e par vos Assembl es G n rales nous vous pr sentons notre rapport relatif l exercice clos le 31 d cembre 2011 sur e le contr le des comptes consolid s de la soci t Edenred tels qu ils sont joints au pr sent rapport e la justification de nos appr ciations e la v rification sp cifique pr vue par la loi Les comptes consolid s
23. Edenred a lanc Ticket Clean way en France en 1995 et l a r cemment introduit dans d autres pays europ ens Fin 2011 Ticket Clean way a lanc la carte EPI d di e l entretien des quipements de Protection Individuelle Celle ci permet employeur de s assurer de la qualit de protection optimale des quipements de ses salari s travers le suivi pr cis du nombre de nettoyages effectu s Cet enjeu de s curit concerne chaque jour en France quatre millions de professionnels BTP industrie d fense transports Cette solution diff renciante illustre la capacit d innovation du Groupe et ouvre un march potentiel de 128 millions d euros e Motivation et R compenses les solutions propos es par le Groupe dans ce domaine permettent aux entreprises clientes de motiver les forces de vente d animer les r seaux de distribution et de fid liser les salari s Tout comme les solutions contribuant la gestion des frais professionnels celles ci sont fond es sur le m me mod le que celui des Avantages aux Salari s mais ne b n ficient pas d exon ration de charges fiscales et ou sociales de la part des autorit s publiques et peuvent tre accept es dans des r seaux filtr s ouverts ou ferm s les niveaux de commissions variant selon le type de r seau utilis Le Groupe propose notamment des ch ques et cartes cadeaux que ses clients distribuent aux b n ficiaires qui les utilisent pour acheter des p
24. En France l avenir de la retraite par r partition est devenu une source d inqui tude importante pour les salari s en raison des bouleversements apport s par la loi sur la r forme des retraites du 9 novembre 2010 Hausse des pr l vements allongement de la dur e de cotisation baisse du montant des pensions La constitution pour chaque salari d une pargne retraite est devenue n cessaire Aussi et pour d montrer sa volont de les accompagner dans la pr paration de leur retraite Edenred France et Edenred SA ont souhait mettre en place un Plan d Epargne Retraite COllectif PERCO Un compte a t ouvert pour chaque salari assorti d un versement initial employeur de 250 euros brut Il appartient pr sent chaque salari de l alimenter son rythme et selon ses possibilit s avec les sommes issues de la participation de l int ressement de versements volontaires de cong s pay s ou de RTT non pris noter que cet avantage p cuniaire de 250 euros a t octroy dans le cadre de la loi N 2011 894 du 28 juillet 2011 de financement rectificative de la S curit sociale pour 2011 mieux connue sous le nom loi de partage des profits ou loi prime sur dividende 4 1 3 6 Dialogue social L engagement du groupe Edenred cr er et faire vivre les instances de dialogue social La cr ation d Edenred s est accompagn e d une volont de structurer et consolider le dialogue social cet
25. Eurazeo depuis janvier 2008 et co dirige l quipe Investissement Elle a t Associ g rant de Lazard Fr res et Cie Paris entre 2001 et 2007 apr s avoir exerc des fonctions de banquier conseil New York Londres puis Paris entre 1991 et 2000 Sur proposition du Comit des r mun rations et des nominations le Conseil d administration a d cid de proposer l Assembl e G n rale des actionnaires qui se r unira le 15 mai 2012 le renouvellement de son mandat cf section 8 du pr sent document page 220 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Organes d administration de direction et de contr le Nadra Moussalem Principal de Colony Capital e Adresse professionnelle 6 rue Christophe Colomb 75008 Paris France e Administrateur depuis le 29 juin 2010 Son mandat expirera l issue de l Assembl e G n rale appel e statuer sur les comptes de exercice 2011 e Dipl m de l cole Centrale de Lyon Nadra Moussalem a rejoint Colony Capital en 2000 o il occupe aujourd hui la fonction de Managing Director II est notamment en charge de l identification de l valuation de l ex cution et du suivi des investissements europ ens du fonds Sur proposition du Comit des r mun rations et des nominations le Conseil d administration a d cid de proposer l Assembl e G n rale des actionnaires qui se r unira le 15 mai 2012 le renouvellement de son mandat cf section 8 du pr sent document page 220
26. Ticket Frete e a motivation et les r compenses Ticket Compliments Ticket Kad os Le Groupe accompagne galement les institutions publiques dans la gestion de leurs programmes sociaux B2G AVANTAGES FRAIS AUX SALARI S ALIMENTATION QUALIT DE VIE PROFESSIONNELS MOTIVATION ET RECOMPENSES PROGRAMMES SOCIAUX PUBLICS En du VE total Ticket Childcare Ticket Ticket Beca de Alimentaci n Restaurant Vouchers Cars Compliments Superior JUNAEB i Ticket Ticket Ticket F d a EcoCheque Frete Kad os Tick et Oo Ticket Ticket d di s cesu Clean Way Ticket Kad os Ticket Compliments Fonds r J ExpendiaSmart non d di s RESSOURCES FINANCES MARKETING M 16A 1e L2 HUMAINES amp ACHAT amp VENTE PUBLICS VE Volume d mission 15 2 milliards d euros en 2011 Edenred construit une relation reposant sur l change l int r t mutuel et la responsabilit avec l ensemble de ses parties prenantes e les entreprises et les collectivit s soucieuses d tre des employeurs attractifs de motiver leurs quipes et d optimiser leurs performances e les b n ficiaires qui appr cient l usage simple et pratique des cartes et titres de services pour faciliter leur vie quotidienne e les prestataires affili s d sirant accro tre leur chiffre d affaires fid liser le
27. Une convention d int gration fiscale entre Edenred SA la m re et ses L option pour le r gime de l int gration fiscale article 223A du CGI flial s int gi es acte signee en 2011 et l accord des filiales rentrant dans le p rim tre ont t d pos s la Directions des Grandes Entreprises le 18 mars 2011 L option pour le r gime prend effet au 1 janvier 2011 D P rim tre de consolidation Sur l exercice 2011 Edenred SA a int gr fiscalement les soci t s La soci t Edenred SA assure le r le de soci t consolidant du groupe suivantes Edenred e Edenred Participation e Saminvest e ASM e Edenred France e Accentiv Kad os e Accentiv Travel e AS Formation e Servicarte Document de R f rence 2011 Edenred 195 TATS FINANCIERS Comptes annuels de la Soci t m re etannexes NOTE 23 ENGAGEMENTS HORS BILAN DONN S ET RE US Autres engagements hors bilan L ch ancier des engagements donn s hors bilan au 31 d cembre 2011 est le suivant Au 31 d cembre en millions d euros lt ian 1 5 ans gt 5ans 31 D cembre 2010 Kit ul Engagements de travaux Avals cautions et garanties donn es 11 13 8 nn 24 Garanties sur emprunts bancaires 10 12 10n GARANTIES BANCAIRES ET AUTRES DONN ES AUGMENTANT LA DETTE 21 13 20 34 1 Cette ligne correspond aux cautions pour le compte de filiales en faveur d tablissements financiers pour un montant de 9 million
28. best place to work trouve sa traduction dans la mise en uvre de cinq programmes op rationnels lanc s en 2010 et d clin s en 2011 dans les 38 pays Partag s avec l ensemble du management ils constituent les engagements d Edenred vis vis de l ensemble de ses collaborateurs dans tous ses pays Ils portent sur les domaines suivants Cinq programmes op rationnels e un cadre de travail de qualit Edenred s engage proposer ses collaborateurs un cadre et des outils de travail alliant confort et s curit et leur permettant d exercer leur activit de mani re efficace La mise en uvre de cet engagement est effectu e localement en ad quation avec les besoins les pratiques et les moyens du pays e un climat de travail serein et de confiance le groupe Edenred cherche cr er pour ses collaborateurs un climat de travail favorisant contribution et performance au niveau collectif et individuel Dans esprit du projet d entreprise EDEN Edenred encourage ainsi au niveau global la promotion d un style de travail qui se traduit par le partage des valeurs l engagement de chacun l aptitude faire confiance Localement cet objectif est mesur r guli rement par le biais d enqu tes internes la formation une priorit depuis l origine tr s fortement favoris e au sein de l Entreprise la formation est un investissement essentiel car elle est gage de bonne int gration d accompagnement efficace du col
29. d innovation et de personnalisation des programmes du Groupe C D ployer des solutions de Motivation et r compenses De nouveaux services de stimulation motivation fid lisation et de promotion qui peuvent tre associ s des programmes de r compenses viennent compl ter nos solutions existantes dans les principaux pays du Groupe et permettent de proposer une offre int gr e et diff renciante l ensemble des parties prenantes Ce segment est en croissance de 4 sur l ann e 2011 en donn es comparables hors activit BtoC en France dont l mission de cartes est arr t e depuis le 1 janvier 2012 D D velopper une offre de Programmes sociaux publics Cet axe concerne les pays dans lesquels Edenred est d j pr sent en capitalisant sur ses solutions plateformes et r seaux existants Ces programmes r pondent aux besoins des institutions publiques qui souhaitent am liorer le contr le et la tra abilit des fonds qu elles attribuent tendre la couverture g ographique 1 2 par an L accroissement de la pr sence g ographique permet d augmenter le volume d mission et de b n ficier d une mutualisation des risques pays limitant de fait l exposition aux fluctuations des cycles conomiques et aux v nements politiques locaux Edenred entend mettre en uvre sa politique de croissance g ographique soit en d veloppant de nouvelles implantations dans de nouveaux pays soit en acqu rant
30. exercice de l exercice de Bourse de Bourse de Bourse sur la base total au en euros en euros en euros en euros en euros du dernier Ann es 31 d cembre Net Revenu global Pay le Plus haut Plus bas Dernier cours cours 2010 225 897 396 0 50 0 50 31 mai 2011 19 01 11 40 17 71 2 82 2011 225 585 933 0 70 0 70 22 64 15 40 19 02 3 68 1 Propos l Assembl e G n rale Mixte du 15 mai 2012 2 Propos en paiement le 31 mai 2012 l Assembl e G n rale Mixte du 15 mai 2012 Le Conseil d administration du groupe Edenred a d cid de proposer l Assembl e G n rale des actionnaires qui se r unira le 15 mai 2012 la distribution d un dividende pour l ann e 2011 de 0 70 euro par action payable en num raire Il n a pas t vers d acompte sur dividende Le paiement du dividende est assur par Euroclear France Tout dividende qui n est pas r clam dans les cinq ans de son exigibilit est prescrit dans les conditions pr vues par la loi 216 Document de R f rence 2011 Edenred INFORMATIONS SUR LA SOCI T ET LE CAPITAL March des titres d Edenred 7 4 MARCH DES TITRES D EDENRED MARCH DES ACTIONS EDENRED Sososessseeeceseseeeseseeeeeceseseeseeeeseseseseseeseeseeeeceeesecesesseececeseeeceseseeeseseseseceseseeesesereeecesessesecreeeeceeeeseeceeseeeeceeeeeeeseseeeseceseeececeseeeseceseseeeseseeeeeseeesecceeseececeeeeecesesseececseeeecesesecececesececese L action Ede
31. galement titulaire d une police Groupe souscrite au si ge qui permet de transf rer une partie du risque de fraude et de d tournement par des tiers avec ou sans la complicit de pr pos s Des assurances rel vent d un caract re obligatoire dans certains pays Dans ce cas le Groupe r pond ses obligations Le march de l assurance en 2011 a permis au Groupe d augmenter le montant des solutions de transferts mises en uvre ce qui en am liore la protection contre un risque d intensit Document de R f rence 2011 Edenred 43 44 Document de R f rence 2011 Edenred RESPONSABILIT SOCI TALE 4 1 LESHOMMES ET LES FEMMES CHEZ EDENRED 46 4 1 1 Les femmes et les hommes d Edenred les chiffres cl s 46 4 1 2 Les grands principes de la politique Ressources humaines d Edenred 49 4 1 3 Faits marquants 2011 50 4 1 4 Donn es sociales France Tableaux r capitulatifs 60 4 2 L ENGAGEMENT EN FAVEUR DE LA RESPONSABILIT SOCI TALE 61 4 2 1 Politique de Responsabilit soci tale 61 4 2 2 Alimentation 62 4 2 3 Environnement 65 4 2 4 Entreprise solidaire 69 4 2 5 Reconnaissance 70 Document de R f rence 2011 Edenred 45 RESPONSABILIT SOCI TALE Les hommes et les femmes chez Edenred 4 1 LES HOMMES ET LES FEMMES CHEZ EDENRED INTRODUCTION sonores eeseceseseeeeeseeeseeereseceeeseececeeeseceseeseeseceeeeeceseseeeceeeeesecesesececesesesecesesececesesecccesessccecse Les Femmes et les H
32. la cl ture 30 2 2 RAPPORT DE GESTION DE LA SOCI T M RE EDENRED 31 Document de R f rence 2011 Edenred 21 COMMENTAIRES SUR L EXERCICE R sultats des activit s 2 1 R SULTATS DES ACTIVIT S 2 1 1 LES R SULTATS CONSOLID S Sososeseseseceresseseeseseeeeereseceeeseeececeeeeeceseeseeseceeeseceseseeeceseeesecesesececeseseseceseseceseseeeeceesessccecse 2 1 1 1 Introduction Depuis plusieurs ann es l activit du Groupe conna t une croissance r guli re gr ce la cr ation de nouvelles solutions ou au d ploiement de solutions existantes l augmentation du taux de p n tration et des valeurs faciales sur les march s existants et une politique d acquisitions s lective destin e acc l rer la progression de son volume d mission et renforcer ses parts de march La croissance de l activit du Groupe se traduit par l augmentation constante de son volume d mission qui entra ne m caniquement celle de sa marge brute d autofinancement avant l ments non r currents FFO Par la nature m me de l activit du Groupe cette croissance est r alis e sans mobilisation importante de cnoseocseresecceeseececeeeeeceseseeecesseeeeceseseeececeseeeceseseeesesereseceseseeceeseseeceereseceseseeecoceeesececesseseccec ressources financi res les d penses d investissements r currents tant structurellement faibles et les besoins en fonds de roulement tant structurellement n gatifs L
33. toutes imputations sur la ou les primes d mission et notamment celle des frais entra n s par la r alisation des missions de d cider conform ment aux dispositions de l article L 225 130 du Code de commerce que les droits formant rompus ne seront pas n gociables et que les actions correspondantes seront vendues les sommes provenant de la vente tant allou es aux titulaires des droits dans les conditions pr vues par la loi et la r glementation e de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d assurer la bonne fin de la ou des op rations envisag es et g n ralement faire tout ce qui sera n cessaire accomplir tous actes et formalit s l effet de rendre d finitive la ou les augmentations de capital qui pourront tre r alis es en vertu de la pr sente d l gation ainsi que proc der la modification corr lative des statuts 5 d cide que la pr sente d l gation est donn e pour une dur e de 26 mois compter de la pr sente Assembl e G n rale et met fin compter de ce jour toute d l gation ant rieure de m me objet Document de R f rence 2011 Edenred 233 ASSEMBL E G N RALE R solutions relevant de lacomp tence de l Assembl e G n rale Ordinaire VINGTI ME R SOLUTION D L GATION DE COMP TENCE DONNER AU CONSEIL D ADMINISTRATION L EFFET DE PROC DER L MISSION D ACTIONS OU DE VALEURS MOBILI RES DONNANT ACC S AU CAPITAL SOC
34. un bon ou de toute autre mani re l attribution d actions de la Soci t e conservation et remise ult rieure en paiement ou en change dans le cadre d ventuelles op rations de croissance ou de restructuration dans le respect des pratiques de march admise par l Autorit des march s financiers et notamment dans le cadre d op rations de fusion de scission ou d apport et ce dans la limite de 5 du capital e assurance de la liquidit de l action Edenred animation du cours par un prestataire de services d investissements dans le cadre de contrats de liquidit conformes la Charte de d ontologie reconnue par l Autorit des march s financiers Ce programme serait galement destin permettre la Soci t d op rer dans tout autre but autoris ou qui viendrait tre autoris par la loi ou la r glementation en vigueur Dans une telle hypoth se la Soci t informerait ses actionnaires par voie de communiqu Ces op rations pourront tre effectu es tout moment l exclusion des p riodes d offre publique sur le capital de la Soci t dans le respect de la r glementation en vigueur Le prix maximal d achat est fix 30 euros par action et le prix minimal de vente 15 euros par action tant pr cis que ce prix minimal ne sera pas applicable aux actions utilis es pour satisfaire des lev es d options d achat d actions ou l attribution gratuite d actions aux salari s l
35. une culture commune la compr hension d Edenred et de ses attentes le Groupe veille faire de l accueil du collaborateur un moment privil gi dans son parcours Cet objectif se traduit dans toutes les entit s par la mise en place de parcours d int gration collectifs et individuels pour les nouveaux collaborateurs Edenred France a accueilli 100 collaborateurs lors de Matin es d int gration organis es en 2011 Pour accompagner la cr ation du Si ge Edenred International a organis plusieurs sessions d int gration qui ont r uni pr s de 80 collaborateurs L objectif tait de pr senter la strat gie du Groupe le projet d entreprise EDEN et de partager l esprit et les valeurs du Groupe e le management les politiques RH d Edenred ont pour objectif de soutenir le management dans le pilotage des quipes pour conduire efficacement la transformation dans le cadre du projet EDEN Plusieurs programmes ont t d velopp s en 2010 2011 dans la majorit des filiales du Groupe Am rique latine Europe et Asie pour renforcer les comp tences manag riales cl s notamment en mati re d orientation client de gestion de projet de conduite du changement valeurs attitudes leadership de techniques de communication Certaines entit s ont mis en place des programmes sp cifiques sur la conduite d entretiens d valuation Edenred International a mis en place une formation e learning ouverte en 3 langues fran ais angla
36. 696 962 1 068 59 1971 962 Am rique latine 231 17 15 5 268 1 284 1 552 487 21 1 044 1 552 Reste du Monde 40 3 4 3 2 52 130 182 38 2 142 182 Structures mondiales 7 11 584 595 648 1 495 252 595 Total d c 2010 IFRS 551 96 40 5 28 720 3 467 4 187 1 044 1 589 3 642 4 187 1 En 2011 le Groupe a proc d la refonte du syst me de redevances internes entre Edenred SA class e en structures mondiales et ses diff rentes filiales Pour refl ter ce changement 11 millions d euros sur la ligne Passif courant et 11 millions d euros sur la ligne Capitaux propres et int r ts minoritaires ont t reclass s de Structures Mondiales vers les autres secteurs op rationnels dans le tableau ci dessus Ces reclassements sont sans impact sur les totaux Passif courant et Capitaux propres et int r ts minoritaires du Groupe Document de R f rence 2011 Edenred 133 TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes C Variation du volume d mission en millions d euros Volume d mission 2011 Volume d mission 2010 Variation en publi de variation en publi VARIATION EN DONN ES COMPARABLES DE VARIATION EN DONN ES COMPARABLES D Variation du chiffre d affaires D 1 Chiffre d affaires total en millions d euros Chiffre d affaires total 2011 Chiffre d affaires total 2010 Variation en publ
37. Charges et produits non d caiss s dans l EBE 10 10 9 Annulation des provisions financi res provisions pour imp ts 1 1 1 Marge brute d autofinancement avant l ments non r currents 213 242 257 Diminution Augmentation du Besoin en Fonds de Roulement 27 142 142 140 Diminution Augmentation courante des Fonds r serv s 21 42 42 56 Flux de tr sorerie des activit s op rationnelles 313 342 341 Gains pertes non r currents y compris les frais de restructuration encaiss s d caiss s 27 52 52 22 Diminution Augmentation non courante des Fonds r serv s 27 23 23 Flux de tr sorerie des activit s op rationnelles incluant les l ments non courants A 238 267 319 D caissements li s des Investissements r currents 28 32 32 35 D caissements li s des Investissements de d veloppement 28 29 29 34 Encaissements li s des cessions d actifs 6 6 47 Flux de tr sorerie li s aux investissements d sinvestissements B 55 55 22 Augmentation de capital Part des minoritaires 2 2 3 Dividendes pay s 5 5 124 Achats ventes de titres d auto contr le 6 Augmentation diminution de la dette 240 1 734 33 Impact technique li la scission des 2 m tiers Impact li aux transferts avec l h tellerie les Services sur capitaux propres 17 1 483 Impact li aux transferts avec l h tellerie les Services sur dette court terme 7 62
38. Dividende ordinaire en millions d euros Taux de distribution 165 203 23 1 226 226 NA 0 73 0 90 23 1 0 50 0 70 40 0 113 158 NA 68 78 NA 1 R sultat courant apr s imp t r sultat avant imp t et l ments non r currents imp t courant minoritaires 2 Propos l Assembl e G n rale du 15 mai 2012 3 Le taux de distribution est calcul sur le r sultat courant apr s imp t 1 Taux de transformation op rationnel rapport entre la variation du r sultat d exploitation courant op rationnel en donn es comparables et la variation du chiffre d affaires op rationnel en donn es comparables 2 Repr sentant 13 millions d euros Document de R f rence 2011 Edenred 25 COMMENTAIRES SUR L EXERCICE R sultats des activit s 2 1 1 4 Liquidit et sources de financement Flux de tr sorerie en millions d euros Flux de tr sorerie des activit s op rationnelles Flux de tr sorerie li s aux l ments non courants Flux de tr sorerie li s aux investissements Flux de tr sorerie des activit s de financement Incidence des variations de cours des devises et de juste valeur Variation de tr sorerie Tr sorerie d ouverture Tr sorerie de cl ture Variation de tr sorerie D cembre 2010 D cembre 2011 313 341 75 22 o 55 22 253 160 97 73 27 64
39. Patrick Sayer Pr sident du Directoire d Eurazeo e Adresse professionnelle 32 rue de Monceau 75008 Paris France e Administrateur depuis le 29 juin 2010 Son mandat expirera l issue de l Assembl e G n rale appel e statuer sur les comptes de l exercice 2013 e Dipl m de l cole polytechnique et de l cole des mines de Paris Patrick Sayer a notamment occup les fonctions d Associ g rant de Lazard Fr res et Cie Paris et Managing Director de Lazard Fr res amp Co New York Il a particip la cr ation de Fonds Partenaires de 1989 1993 Il a ensuite contribu la mise en place de la strat gie d investissement de Gaz et Eaux devenue Eurazeo Il est Pr sident du Directoire d Eurazeo depuis mai 2002 Jacques Stern Pr sident directeur g n ral d Edenred e Adresse professionnelle 166 180 boulevard Gabriel P ri 92245 Malakoff Cedex France e Administrateur depuis le 29 juin 2010 Pr sident directeur g n ral Son mandat expirera l issue de l Assembl e G n rale appel e statuer sur les comptes de l exercice 2013 e Dipl m de l cole sup rieure de commerce de Lille Jacques Stern a commenc sa carri re chez Price Waterhouse comme auditeur externe Il rejoint Accor en 1992 en tant que Directeur de la consolidation puis a occup diff rentes fonctions au sein de la Direction Financi re avant d tre nomm en 2003 Directeur Financier du groupe En mars 2005 il dev
40. RESPONSABILIT SOCI TALE L engagement en faveur de la Responsabilit soci tale Papier Le tableau des consommations de papier permet de conna tre le volume global consomm ainsi que sa r partition par zone g ographique Consommation de papier en tonnes Total 2010 Tickets 1978 2 0921 Brochures 200 256 Bureaux 193 198 CONSOMMATION TOTALE EN TONNES 2 371 2 506 Plus de 60 des pays utilisent du papier cologique labellis Forest Stewardship Council ou recycl pour la production de leurs titres ou leur consommation de bureau L augmentation dans les consommations de papier est relativement faible au regard de la croissance de l activit d Edenred qui impacte directement la production des titres La production de titres en papier tend baisser en raison de l augmentation du num rique dans l offre produit d Edenred Bonnes pratiques 2011 L ann e 2011 marque le passage de l ensemble des titres Ticket Restaurant et Ticket Service mis par Edenred France au papier 100 recycl et certifi FSC D s 2012 cette tape importante va permettre d conomiser 7 650 arbres par an pr s de 25 millions D chets Europe Am rique Reste Variation France hors France latine du Monde 3 7 310 1 098 529 115 28 2 13 165 69 9 2 4 23 74 g1 70 5 7 346 1 337 629 194 de litres d eau et 1 125 000 kWh d nergie consomm e lors de la production de ces 300 millions de titres par an Depuis 2009 l
41. Sosooeseseesceseseeeeesessececeessecessesseeesesseeeeeseseseecsseseceessesereceseseceeeseseeeseseeecesseeseeesesseccereseceeeseseeceeeseeeceeeeseecesesececeseseeecesseeceeeseseeecesesecessseececsesseceeeeseceeceesseceessssccecssseececeseceseseseceecese D cembre 2010 en millions d euros Pro forma IFRS D cembre 2011 R sultat net part du Groupe 68 97 194 Part des minoritaires 9 9 i Amortissements et variation des provisions d exploitation 31 31 30 Imp ts diff r s 2 2 6 Variation des provisions financi res 1 1 ui Charges li es au paiement en actions 7 7 8 Impact non cash des autres produits et charges non r currents 52 52 24 MARGE BRUTE D AUTOFINANCEMENT 166 195 274 Plus values Moins values nettes des cessions d actifs 1 1 25 Gains Pertes non r currents y compris frais de restructuration 48 48 10 MARGE BRUTE D AUTOFINANCEMENT AVANT ELEMENTS NON RECURRENTS 213 242 257 166 Document de R f rence 2011 Edenred Les comptes pro forma de d cembre 2010 comprennent une charge courante de 2 millions d euros ainsi qu une charge financi re de 37 millions d euros simulant la mise en place de la nouvelle structure au 1 janvier 2010 pour m moire l op ration d apport scission a t r alis e le 29 juin 2010 TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes NOTE 27 VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT DES TITRES REMBOURSER ET DES FONDS R SERV S A Variation du beso
42. a pas fait usage au cours de l exercice 2011 de l autorisation qui lui a t conf r e par l Assembl e G n rale Mixte du 13 mai 2011 8 143 Autorisations d augmentations de capital avec ou sans droit pr f rentiel de souscription Les d l gations de comp tence conf r es par les treizi me seizi me r solutions visent renouveler les d l gations de m me objet pr c demment conf r es au Conseil d administration et arrivant prochainement expiration Elles ont pour objet de conf rer au Conseil d administration la facult de d cider le cas ch ant la r alisation d op rations de march permettant notamment de r unir avec rapidit et souplesse les moyens financiers n cessaires la mise en uvre de la strat gie de d veloppement du Groupe Ces d l gations permettent l mission de valeurs mobili res donnant acc s imm diatement ou terme au capital de la Soci t en France comme l tranger en maintenant le droit pr f rentiel de souscription des actionnaires ou en le supprimant en fonction des opportunit s offertes par les march s financiers et des int r ts de la Soci t et de ses actionnaires La treizi me r solution autorise le Conseil d administration d cider d augmentations de capital par mission d actions ou autres valeurs mobili res donnant acc s au capital social avec maintien du droit pr f rentiel de souscription des actionnaires Le montant maximal des
43. activit s La d marche de Responsabilit soci tale d Edenred est structur e autour de trois enjeux principaux L engagement prioritaire du Groupe repose sur la promotion de l alimentation saine Edenred souhaite renforcer cet engagement autour de son projet de Responsabilit soci tale en impliquant l ensemble de ses parties prenantes et en facilitant l acc s une alimentation quilibr e de qualit des prix abordables favorisant le lien social et le plaisir Le second enjeu prioritaire du Groupe est la pr servation de l environnement dans les activit s quotidiennes de bureaux de production et d changes avec ses partenaires Le troisi me axe d actions du Groupe est le soutien au d veloppement des communaut s locales Les informations contenues dans le Document de R f rence 2011 pr sentent les r alisations et les faits marquants du Groupe autour de ses diff rents axes en faveur de la Responsabilit soci tale En pr vision de l application de la loi promulgu e le 12 juillet 2010 dite Grenelle 2 portant sur l engagement national pour l environnement le p rim tre de consolidation des indicateurs de Responsabilit soci tale a t largi de m me que le nombre d indicateurs remont s et publi s En 2010 le nombre d entit s soumises au reporting de Responsabilit soci tale tait de 14 en accord avec les recommandations de l Autorit des march s financiers ce qui repr sentait 94
44. administrateurs nomm s par le Conseil pour la dur e de leur mandat d administrateur qui instruisent les affaires entrant dans leurs attributions ou le cas ch ant celles qui leur sont confi es par le Pr sident directeur g n ral rendent compte r guli rement au Conseil Rapport du Pr sident du Conseil d administration l Assembl e G n rale sur les conditions de pr paration et d organisation des travaux du Conseil d administration et les proc dures de contr le interne de leurs travaux et lui soumettent leurs observations avis propositions ou recommandations Pour les besoins de l exercice de leurs attributions les Comit s du Conseil peuvent demander la r alisation d tudes techniques soit aupr s des cadres dirigeants de la Soci t soit aupr s d experts ext rieurs dans les deux cas apr s information du Pr sident directeur g n ral Ils peuvent galement demander rencontrer y compris le cas ch ant hors la pr sence des Mandataires sociaux des cadres dirigeants comp tents dans les domaines relevant de leurs attributions apr s en avoir pr alablement inform le Pr sident directeur g n ral Depuis le 29 juin 2010 les Comit s permanents du Conseil sont au nombre de trois e le Comit d audit et des risques e le Comit des engagements e le Comit des nominations et des r mun rations Le Conseil a galement la possibilit de cr er un ou plusieurs Comit s ad hoc Le Conseil n
45. attendus des acquisitions futures ou r alis es pourraient ne pas se v rifier dans les d lais et les niveaux attendus ou affecter la situation financi re de la Soci t Document de R f rence 2011 Edenred 41 FACTEURS DE RISQUES Proc dures judiciaires et d arbitrage RISQUES LI S LA STRUCTURE DU GROUPE Soscoesereseceseseeseeseeeeeeereseeseeseeseceeseseeseseeeeeeeseseceseseeeseceeeseceseseeecesereseceseseeeeereseseeseeseeseeseeeeceeeeseeseeeeeeecesesececeseeeseceseseceseseeeseeeeeeecerereeceeseeesceseeeeececeeeseceeeesecceeeeeeeceseseecsesseecsecese Immobilisations incorporelles Le Groupe soumet les carts d acquisition et les autres immobilisations incorporelles dur e de vie infinie des tests annuels de d pr ciation Au 31 d cembre 2011 le montant net des immobilisations incorporelles inscrit au bilan consolid du Groupe s levait 101 millions d euros Les carts d acquisition goodwill s levaient 509 millions d euros au 31 d cembre 2011 Le Groupe estime que les comptes consolid s pour l exercice 2011 donnent une image correcte et compl te de son patrimoine et de sa situation financi re Toutefois le Groupe ne peut exclure que la survenance d v nements futurs par nature impr visibles est susceptible d entra ner une d pr ciation de certaines immobilisations incorporelles En raison du montant important des immobilisations incorporelles figurant dans son bilan des ventuelles d
46. cembre 2010 IFRS D cembre 2011 Qualification Juste Montant Valeur Juste Montant Valeur en millions d euros IFRS valeur notionnel nominale valeur notionnel nominale Instruments financiers Actif Instruments d riv s de taux Cash Flow Hedge 1 250 2 Instruments d riv s de change Fair Value Hedge 3 304 1 249 Instruments d riv s de taux Trading S 248 Instruments financiers Passif Instruments d riv s de taux Cash Flow Hedge 4 350 _ Instruments d riv s de change Fair Value Hedge g 5 58 INSTRUMENTS FINANCIERS NETS 4 250 304 1 598 307 F R serves de juste valeur des instruments financiers Les r serves de juste valeur des instruments financiers voluent comme suit D cembre 2010 Nouvelles Variation Recyclage en millions d euros IFRS op rations de juste valeur r sultat D cembre 2011 Instruments de couverture de flux de tr sorerie apr s imp ts 0 0 3 0 3 Document de R f rence 2011 Edenred 159 TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes NOTE 24 ANALYSE DE L ENDETTEMENT NET ET DE LA TR SORERIE NETTE en millions d euros D cembre 2010 IFRS D cembre 2011 Dettes financi res non courantes 1487 n 13901 Autres passifs financiers non courants 12 8 Dettes financi res courantes 10 E 3 Concours bancaires 66 39 Autres passifs financiers courants T 23 DETTES ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS 1582 1459 Actifs financiers courants 5 11 Autres placements de tr sorerie 1148 1 0
47. de fusion 602 602 R serve l gale 45 js 45 R serves r glement es Autres r serves 2 Report nouveau 38 E 38 R sultat de l exercice 152 152 I 378 Se Provisions r glement es TOTAL CAPITAUX PROPRES 1 251 114 378 1 515 1 La valeur nominale est de 2 euros 2 Dividendes de 113 millions d euros mis en paiement le 31 mai 2011 Document de R f rence 2011 Edenred 189 TATS FINANCIERS Comptes annuels de la Soci t m re etannexes NOTE 14 PLANS D OPTIONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS ET PLANS D ACTIONS SOUS CONDITIONS DE PERFORMANCE Plans d options de souscription d actions Date d attribution Date d acquisition Date d expiration Prix d exercice en euros Valeur retenue comme assiette de la contribution sociale de 10 en euros Conditions d acquisition Nombre d options attribu es l origine Nombre en circulation au 31 d cembre 2010 Nombre attribu en 2010 2011 Nombre exerc depuis l origine Nombre annul depuis l origine Plans d actions sous conditions de performance Date d attribution Date d acquisition Valeur retenue comme assiette de la contribution sociale de 10 en euros Conditions d acquisition Nombre d actions attribu es l origine Nombre en circulation au 31 d cembre 2010 Nombre attribu en 2010 2011 Nombre exerc en 2010 2011 Nombre annul en 2010 2011 Nombre exerc depuis l origine Nombre annul depuis l ori
48. discriminatoires e l employeur ne peut accorder chaque salari qu un titre restaurant par jour de travail effectu e l employeur d termine librement le montant de la valeur faciale des titres restaurant qu il octroie son personnel aucune disposition de la r glementation en vigueur n impose en tant que tel de valeur minimale ou maximale des titres Toutefois la valeur des titres restaurant est de fait influenc e par les limites l gales impos es la contribution financi re des employeurs notamment par le pourcentage de la participation de l employeur ainsi que le plafond d exon ration des cotisations sociales L utilisation que le salari peut faire des titres restaurant est galement encadr e de la fa on suivante e seul le salari auquel les titres ont t attribu s peut en faire usage les titres restaurant sont en effet nominatifs le nom du salari devant tre mentionn au recto des titres remis e les titres restaurant ne peuvent tre utilis s en dehors de leur p riode de validit savoir l ann e civile au cours de laquelle ils ont t mis Toutefois dans les 15 jours qui suivent l expiration de leur ann e civile d mission le salari peut rendre les titres non utilis s son employeur et les changer gratuitement aupr s de ce dernier contre un nombre gal de titres de la nouvelle ann e L employeur peut obtenir de l metteur de titres restaurant l change des t
49. donc contribu la formation de notre opinion exprim e dans la premi re partie de ce rapport 106 Document de R f rence 2011 Edenred TATS FINANCIERS Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolid s III V rification sp cifique Nous avons galement proc d conform ment aux normes d exercice professionnel applicables en France la v rification sp cifique pr vue par la loi des informations donn es dans le rapport sur la gestion du Groupe Nous n avons pas d observation formuler sur leur sinc rit et leur concordance avec les comptes consolid s Paris et Neuilly sur Seine le 12 mars 2012 Les Commissaires aux Comptes CABINET DIDIER KLING amp ASSOCI S DELOITTE amp ASSOCI S Didier KLING David DUPONT NOEL Document de R f rence 2011 Edenred 107 TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes 6 2 COMPTES CONSOLID S ET LEURS ANNEXES 6 2 1 COMPTE DE R SULTAT CONSOLID Sosoreseseseceseseeceeseeseceereseceeeseseeceeesecesesseeseceseeeceseseeeseceeeseceseseeseesereseceseseeeseeeeeeceeeeseeceeseeeeceeeseeeceeeeeeeceeeeececeseeeseceseseceneseeecesereeeceeeseeceereseeceseeseeseceeeeecesesseececeeeseceeesececeseeecsecese D cembre 2010 en millions d euros Notes Pro forma IFRS D cembre 2011 Volume d mission 5 13 875 13 875 15 188 Chiffre d affaires op rationnel 5 885 885 940 Chiffre d affaires financier 5 80 80 92 Chiffre d affaires total 5 965 965 1 032
50. e G n rale sur les conditions de pr paration et d organisation des travaux du Conseil d administration et les proc dures de contr le interne 5 5 RAPPORT DU PR SIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION L ASSEMBL E G N RALE SUR LES CONDITIONS DE PR PARATIONET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET LES PROC DURES DE CONTR LE INTERNE En application de l article L 225 37 du Code de commerce le Pr sident du Conseil d administration rend compte aux actionnaires des conditions de pr paration et d organisation des travaux du Conseil d administration et des proc dures de contr le interne mises en place par le Groupe au titre de l exercice clos le 31 d cembre 2011 Le pr sent Rapport a t approuv par le Conseil d administration lors de sa s ance du 22 f vrier 2012 Il a t pr par en coh rence avec le Cadre de R f rence du Contr le Interne tabli par le groupe de Place men sous l gide de l Autorit des march s financiers dont il reprend le plan pour sa partie descriptive des proc dures de contr le interne 5 5 1 La pr paration et l organisation du Conseil d administration s inscrivent dans le cadre d fini par les dispositions l gislatives et r glementaires applicables aux soci t s anonymes les statuts de la Soci t ainsi que le R glement int rieur du Conseil d administration communiqu dans le Document de R f rence qui pr cise notamment les modes de fonctionnement
51. environ 58 du volume d mission du Groupe a t r alis dans les pays mergents Les risques encourus par le Groupe propres aux activit s internationales sont nombreux et comprennent notamment e les risques li s aux changements inattendus ou arbitraires en mati re de r glementation et notamment de r glementation fiscale e les risques li s aux limitations concernant le rapatriement des b n fices e les risques li s la nationalisation sans indemnisation ad quate 3 3 RISQUES DE MARCH L utilisation des instruments financiers de change et taux par Edenred tels que swaps caps ou achats et ventes terme de devises a pour objectif la gestion et la couverture des risques de taux d int r t et de change li s l activit du groupe La politique suivie par le groupe Edenred en mati re de gestion des risques r pond au triple objectif de s curit liquidit et rentabilit La gestion des risques de taux et de change est centralis e au niveau de la Direction Tr sorerie et Financement rattach e au Directeur G n ral Finance amp Juridique membre du Comit ex cutif 3 3 1 RISQUE DE CHANGE Socoossesereseseseceeseeseeseeseeeeeeeseeeeeseseeeeeeeeeceeereseeeeeseseeeseseeeecesseeeceesseseeseeseeececssesecseeseeecesese Le Groupe supporte le risque de change provenant de la traduction comptable du volume d mission du chiffre d affaires du r sultat op rationnel et des postes de bilan de chaque
52. favorable au Groupe Ainsi r cemment les gouvernements de certains pays qui ont vu un alourdissement de leur d ficit public ont pu tre amen s r duire les avantages fiscaux ou sociaux attach s aux solutions voqu es Ces politiques souvent conjoncturelles pourraient tre amen es se poursuivre L attrait fiscal que repr sentent ces solutions tant l un des l ments favorisant leur d veloppement et leur rentabilit il est possible qu une d gradation de l environnement r glementaire ou l gislatif engendre une r duction du volume d mission de ces solutions Le lecteur est galement invit se reporter la section 1 4 page 17 R glementation pour plus de d tails sur les diff rentes r glementations auxquelles est soumis le Groupe et notamment la pr sentation de la r glementation fran aise et de la r glementation br silienne figurant respectivement aux sections 1 4 1 2 et 1 4 1 3 du pr sent Document page 18 VOLUTION DU CADRE L GISLATIF R GLEMENTANT CERTAINES SOLUTIONS DU GROUPE Sososeseseseceseseeceeseseeeceessecseesesceceeeseeeseeseeseseeeeeceeeeeeeseseseseceseseseseseeesecesesecceeseseccceeseecccecue Certaines solutions du Groupe sont soumises une r glementation plus ou moins contraignante selon le pays o elles sont commercialis es Le processus de d mat rialisation des titres papier les titres sur support lectronique ayant vocation repr senter 50 du volume d
53. ficiaires lors de la vente des cartes les commissions et cotisations factur es aux clients et le traitement des cartes partiellement non utilis es leurs dates d expiration dans certains pays l metteur doit rembourser au client tout ou partie du montant non utilis Les activit s du Groupe sont galement soumises des lois sur la protection des donn es personnelles et la s curit des donn es informatis es Les contraintes r glementaires pourraient limiter la capacit du Groupe d velopper ses activit s Ces contraintes sont parfois impr visibles et peuvent n cessiter la mobilisation de ressources et des investissements importants qui peuvent avoir un impact sur les r sultats et sur la situation financi re du Groupe d ployer ses solutions sur de nouveaux march s g ographiques et pourrait contraindre le Groupe consacrer des ressources substantielles l tablissement de noms de marques nouveaux ou alternatifs Les moyens disposition du Groupe pour prot ger ses marques et ses autres droits de propri t intellectuelle dans les pays dans lesquels le Groupe op re pourraient ne pas garantir une parfaite protection de ces droits En outre ces marques sont moins prot g es par la l gislation de certains pays que par celle applicable en Europe ou en Am rique du Nord 3 2 RISQUES EXOG NES FACTEURS DE RISQUES Risques exog nes RISQUE LI LA CONJONCTURE CONOMIQUE Soocsessseseceseseee
54. gier l eau comme boisson de table Diff rents outils ont t d velopp s pour faciliter la mise en uvre des recommandations visant promouvoir une alimentation quilibr e que 64 Document de R f rence 2011 Edenred ce soit l intention des restaurants chefs cuisiniers restaurateurs personnels ou des entreprises salari s Au total plus de 100 initiatives de communication ont t initi es permettant de sensibiliser 350 000 restaurants et plus de 4 000 000 de salari s b n ficiaires L ensemble de ces outils peut tre t l charg gratuitement sur un site web paneurop en http www food programme eu disponible en 8 langues En 2010 une deuxi me enqu te a t r alis e aupr s des m mes 52 000 salari s et 5 000 restaurants pour valuer les premi res actions pilotes et les carts de perceptions depuis le d but du projet Au terme de la premi re phase pilote les 25 partenaires publics et priv s initiaux ont expos le bilan de leurs travaux le 31 mai 2011 au Parlement europ en lls ont chang sur les habitudes alimentaires des salari s et examin les outils innovants et ludiques mis en uvre par le projet europ en FOOD afin de promouvoir une alimentation quilibr e aupr s des restaurateurs et des salari s Un appel a t lanc pour que de nouvelles expertises rejoignent le Consortium Le d veloppement du projet pilote FOOD ainsi que ses r sultats ont conduit une publication
55. gr es globalement ou proportionnellement ou en mise en quivalence e l ensemble des membres du Comit ex cutif ainsi que leur famille proche e l ensemble des soci t s dans lesquelles un membre du Comit ex cutif d tient un droit de vote significatif e la soci t Accor SA Soci t s int gr es globalement ou proportionnellement ou en mise en quivalence Les relations entre la Soci t m re et ses filiales et coentreprises sont quant elles pr sent es en Note 31 Les transactions entre la Soci t m re et ses filiales qui sont des parties li es ont t limin es dans La soci t Accor SA cesser eresseeccesseseeceeeeseecesseeseceseeececeseeececeesseceeesesereseseseceeeseececeeseseceesseceeceesescecesscccesceescec le processus de consolidation et ne sont pas pr sent es dans ces notes Les transactions entre la Soci t m re et ses coentreprises ou entreprises associ es ne sont pas significatives sur les p riodes pr sent es Membres du Comit ex cutif L ensemble des transactions conclues avec les membres du Comit ex cutif sont d taill es en Note 33 Soci t s dans lesquelles un membre du Comit ex cutif d Edenred d tient un droit de vote significatif Les transactions r alis es avec des soci t s dans lesquelles un membre du Comit ex cutif d tient un droit de vote significatif sont des op rations courantes conclues des conditions de march et ne sont pas s
56. importants ayant un effet n gatif sur l entit D s lors qu un indice de perte de valeur est d tect le Groupe r alise un test de d pr ciation l amenant comparer la valeur recouvrable de l immobilisation financi re avec sa valeur nette comptable La valeur recouvrable est approch e selon les m thodes d crites en Note 2 E 5 E 5 Valeur recouvrable des immobilisations Conform ment la norme IAS 36 D pr ciation d actifs les carts d acquisition les immobilisations incorporelles corporelles et les immeubles de placement font l objet d un test de d pr ciation d s apparition d indices de perte de valeur et au minimum une fois par an pour les immobilisations dur e de vie ind finie cat gorie limit e aux carts d acquisitions et aux marques Indices de perte de valeur Les indices de perte de valeur sont les suivants e baisse de 15 du chiffre d affaires op rationnel p rim tre et change constants ou e baisse de 20 de l exc dent brut d exploitation EBE p rim tre et change constants ou e tout v nement ou modification d environnement de march indiquant un risque de perte de valeur Unit s g n ratrices de tr sorerie Les tests de d pr ciation sont r alis s au niveau d Unit s G n ratrices de Tr sorerie UGT Les UGT sont des ensembles homog nes d actifs dont l utilisation continue g n re des entr es de tr sorerie qui sont largement ind
57. invit s permanents aux r unions du Comit d audit et des risques Comit des engagements Composition Le Comit des engagements est compos de Jean Paul Bailly S bastien Bazin Roberto Lima di Oliveira Bertrand Meheut et Patrick Sayer Il est pr sid par S bastien Bazin Mission Le Comit des engagements a pour mission de pr parer les r unions du Conseil d administration et d mettre des recommandations l attention du Conseil d administration sur les points suivants e toute op ration quel qu en soit le montant susceptible d affecter la strat gie du Groupe ou de modifier de fa on substantielle son p rim tre d activit en particulier l entr e ou la sortie d un m tier e toute fusion scission ou apport partiel d actif de la Soci t e toute modification de l objet social de la Soci t e tout engagement financier imm diat ou diff r d un montant sup rieur 100 millions d euros par op ration tant pr cis que sont consid r s comme engagements financiers e les op rations d acquisition ou de cession d actifs ou de participations m me minoritaires dans des soci t s le montant retenir pour la d termination du montant de l engagement tant alors celui de la valeur d entreprise e les investissements directs en propri t cr ation d une activit investissement de d veloppement technologique e les investissements locatifs la d termi
58. l attribution de titres de cr ance vis es l article L 228 91 du Code de commerce de leur caract re subordonn ou non et le cas ch ant de leur rang de subordination conform ment aux dispositions de l article L 228 97 du Code de commerce fixer leur taux d int r t notamment int r t taux fixe ou variable ou coupon z ro ou index et pr voir le cas ch ant des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non paiement des int r ts pr voir leur dur e d termin e ou ind termin e la possibilit de r duire ou d augmenter le nominal des titres et les autres modalit s d mission y compris le fait de leur conf rer des garanties ou des s ret s et d amortissement y compris de remboursement par remise d actifs de la Soci t le cas ch ant ces titres pourraient tre assortis de bons donnant droit l attribution l acquisition ou la souscription d obligations ou d autres valeurs mobili res repr sentatives de cr ance ou pr voir la facult pour la Soci t d mettre des titres de cr ance assimilables ou non en paiement d int r ts dont le versement aurait t suspendu par la Soci t ou encore prendre la forme d obligations complexes au sens entendu par les autorit s boursi res par exemple du fait de leurs modalit s de remboursement ou de r mun ration ou d autres droits tels qu indexation facult d options modifier pendant la dur e de vie des titres
59. le interne mis en place au sein du Groupe et examine cette fin les m thodes d identification des risques et les principes d organisation et de fonctionnement de la Direction de l Audit interne Il est galement inform du programme de travail et d une synth se p riodique des missions r alis es par la Direction de l Audit interne eil examine le programme d intervention des Commissaires aux Comptes et les conclusions de leurs diligences Il est destinataire d une Note des Commissaires aux Comptes sur les principaux points relev s au cours de leurs travaux et sur les options comptables retenues e lors du renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes il conduit la proc dure de s lection en prenant connaissance des offres des diff rents cabinets pressentis formule un avis sur le montant des honoraires sollicit s pour l ex cution des missions de contr le l gal et soumet au Conseil d administration sous forme de recommandation le r sultat de cette s lection e il valide au regard des dispositions l gales ou r glementaires applicables les cat gories de travaux accessoires directement li s leur mission de contr le l gal susceptibles d tre confi s aux Commissaires aux Comptes ainsi qu leur r seau e il se fait communiquer la cl ture de chaque exercice le montant et la r partition d taill e par cat gorie de missions des honoraires vers s par les soci t s du Groupe aux Comm
60. les pays e Edenred Turquie a d cid de venir en aide aux victimes du tremblement de terre du 23 octobre dans la province de Van Les quipes d Edenred ont organis une campagne pour collecter de largent qui a servi acheter des chaussures aux enfants Ces chaussures ont t envoy es aux professeurs travaillant dans la province de Van et qui les ont ensuite distribu s leurs l ves e cette ann e pour Eden for all Edenred Belgique a organis une collecte de sang au profit de la Croix Rouge belge Il y a eu un lan de solidarit suite la trag die qui s est produite Li ge quelques heures plus t t Un homme avait ouvert le feu et tu plusieurs personnes blessant gri vement beaucoup d autres En tout presque 30 des employ s ont eu la g n rosit de donner leur sang e Edenred Allemagne a men son tout premier Eden for all dix collaborateurs de diff rents services travers le pays ont soutenu les f tes de No l d un jardin d enfants Munich Les quipes ont organis un cours de cuisine respectant des principes d quilibre alimentaire aupr s des enfants e au P rou Eden for all a eu lieu au centre d h bergement de Fundades appel La sagrada Familia du quartier Comas Ce centre recueille des enfants orphelins de 2 12 ans Ce jour l le Comit RSE d Edenred P rou avec tous les employ s ont donn un spectacle de marionnettes offert des cadeaux aux enfants organis
61. p ts et proc der toutes formalit s de publicit l gales ou autres n cessaires 222 Document de R f rence 2011 Edenred R solutions relevant de la comp tence de l Assembl e G n rale Ordinaire ASSEMBL E G N RALE 8 2 R SOLUTIONS RELEVANT DE LA COMP TENCE DE L ASSEMBL E G N RALE ORDINAIRE PREMI RE R SOLUTION APPROBATION DES COMPTES CONSOLID S DE L EXERCICE CLOS LE 31 D CEMBRE 2011 L Assembl e G n rale statuant en la forme ordinaire apr s avoir pris connaissance du rapport du Conseil d administration sur la gestion du Groupe inclus dans le Rapport de gestion conform ment l article L 233 26 du Code de commerce et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolid s approuve les comptes consolid s de l exercice clos le 31 d cembre 2011 tels qu ils lui ont t pr sent s ainsi que les op rations traduites dans ces comptes ou r sum es dans le rapport sur la gestion du Groupe et desquelles il r sulte pour ledit exercice un r sultat net consolid d un montant de 194 2 millions d euros DEUXI ME R SOLUTION APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L EXERCICE CLOS LE 31 D CEMBRE 2011 Soooseseseeesesesseeceseeeeeceeeseeseereeeeceeeeseceeeseeeeceeeseceseseeeseceeeeecereseeeseseseseceeesseceesrereseceeeseesseseeeecceeeseeseeseseeceeesececeseeeseceeesseeeeseeeseceseeeceseseeeeceeeeeeceeeseeceeeeeeececesseececeesescesesececesesececese L Assembl e G n rale s
62. p ts et proc der toutes formalit s de publicit l gales ou autres n cessaires 234 Document de R f rence 2011 Edenred 8 5 AUX COMPTES ASSEMBL E G N RALE Rapports sp ciaux des Commissaires aux Comptes RAPPORTS SP CIAUX DES COMMISSAIRES RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA R DUCTION DE CAPITAL PAR ANNULATION D ACTIONS Assembl e G n rale Mixte du 15 mai 2012 12 r solution Aux Actionnaires En notre qualit de Commissaires aux Comptes de votre soci t et en ex cution de la mission pr vue l article L 225 209 du Code de commerce en cas de r duction de capital par annulation d actions achet es nous avons tabli le pr sent rapport destin vous faire conna tre notre appr ciation sur les causes et conditions de la r duction du capital envisag e Votre Conseil d administration vous propose de lui d l guer pour une dur e de vingt quatre mois compter de l Assembl e G n rale du 15 mai 2012 tous pouvoirs pour annuler en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 du capital par p riode de vingt quatre mois les actions achet es au titre de la mise en uvre d une autorisation d achat par votre soci t de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l article pr cit Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim es n cessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes
63. propres et seront comptabilis es au compte de r sultat de l exercice au cours duquel les activit s seront c d es E Immobilisations E 1 Immobilisations incorporelles Conform ment la norme IAS 38 Immobilisations incorporelles les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan leur co t d acquisition diminu du cumul des amortissements et des pertes de valeur Le Groupe a consid r ses marques principales comme des immobilisations incorporelles dur e de vie ind termin e Ces immobilisations ne sont donc pas amorties et font l objet d une revue de leur valorisation lors de survenance d v nements susceptibles de remettre en cause leur valeur et dans tous les cas au minimum une fois par an Lorsque leur valeur recouvrable fond e sur les crit res ayant pr valu lors de leur acquisition s av re inf rieure leur valeur nette comptable une d pr ciation est constitu e cf Note 2 E 5 Les autres immobilisations incorporelles qualifi es d immobilisations incorporelles dur e de vie d finie logiciels licences et listes clients sont amorties selon le mode lin aire sur des p riodes qui correspondent leur dur e d utilit pr vue e licences dur e de la licence e listes clients entre 3 et 15 ans e logiciels entre 2 et 7 ans La valeur des immobilisations incorporelles identifiables comptabilis es l occasion d une premi re int gration repose notamment
64. r t D cembre 2011 Montant Taux d int r t ICE 3 41 82 25 2 50 18 1 393 3 24 100 Au 31 d cembre 2011 le programme de couverture de taux s l ve 598 millions d euros dont 350 millions d euros de couverture de dette taux variable et 248 millions d euros de couverture de placement taux variable I se compose de swaps et de collars Montant Juste en millions d euros notionnel valeur BRL swaps receveur de taux fixe 1 248 3 EUR swaps payeurs de taux fixe 250 4 EUR collar 100 _ 0 TOTAL 598 1 1 600 millions de reals br siliens BRL quivalent 248 millions d euros 154 Document de R f rence 2011 Edenred 2012 2013 100 100 2017 et 2014 2015 2016 au del EU 150 100 207 291 A 3 Sensibilit au risque de taux Edenred est soumis au risque de variation des taux d int r ts sur son r sultat compte tenu e des flux de tr sorerie relatifs endettement brut taux variable apr s effet des couvertures e des instruments d riv s qualifi s de couverture de flux de tr sorerie pour la partie inefficace des relations de couverture R sultat Baisse des taux en millions d euros de 100 bp Dette taux variable apr s couverture 3 Instruments d riv s qualifi s de couverture de flux de tr sorerie TOTAL 3 B Risques de change B 1 Analyse par devise B 1 1 Avant couverture TATS FINANCIERS Comptes consoli
65. ration au titre son mandat e attribution d une indemnit de cessation de fonctions qui ne pourra tre vers e qu au cas o la cessation des fonctions de Pr sident Document de R f rence 2011 Edenred 239 ASSEMBL E G N RALE Rapports sp ciaux des Commissaires aux Comptes directeur g n ral de Monsieur Jacques Stern r sulterait d une r vocation avant terme de ses mandats sauf en cas de faute grave ou lourde ou d un non renouvellement l ch ance Le montant de l indemnit de cessation de fonctions sera gal au maximum deux fois la r mun ration annuelle totale brute de Monsieur Jacques Stern per ue en sa qualit de Pr sident directeur g n ral d finie comme la somme e de la part fixe de sa r mun ration en base annuelle en qualit de Pr sident directeur g n ral per ue la date de cessation de ses fonctions et e de la moyenne de la part variable de sa r mun ration annuelle en qualit de Pr sident directeur g n ral per ue ou percevoir au titre des deux derniers exercices clos ant rieurement la date de cessation de ses fonctions Le b n fice de l indemnit de cessation de fonctions sera subordonn au respect de conditions de performance mesur e sur une p riode de r f rence de trois exercices pr c dant celui de la date de cessation des fonctions Le montant de l indemnit de cessation de fonctions sera le cas ch ant r duit de telle sorte que la
66. ri 92240 Malakoff France Edenred diffuse par voie lectronique l information r glement e par le biais d un diffuseur professionnel qui satisfait aux crit res fix s par le r glement g n ral de l Autorit des march s financiers et met en ligne sur son site internet l information r glement e d s sa diffusion Actionnaires individuels E mail relations actionnaires edenred com T l N vert 0 805 652 662 appel gratuit depuis un poste fixe en France Ce num ro vert propose galement en continu des informations g n rales sur l actualit et la vie du Groupe le cours de Bourse en direct et donne la possibilit de joindre le service Titres au nominatif Investisseurs institutionnels E mail investor relations edenred com T l 33 1 74 31 86 26 Fax 33 1 74 31 98 03 9 2 INFORMATIONS COMPL MENTAIRES Responsables du document et du contr le des comptes RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTR LE DES COMPTES PERSONNES RESPONSABLES 9 2 1 1 Monsieur Jacques Stern Pr sident directeur g n ral d Edenred Responsable du Document 9 2 1 2 Attestation du responsable du document J atteste apr s avoir pris toute mesure raisonnable cet effet que les informations contenues dans le pr sent Document de R f rence sont ma connaissance conformes la r alit et ne comportent pas d omission de nature en alt rer la port e J atteste ma connaissance que les com
67. s et individuels le Groupe comptabilise ses regroupements d entreprises et ses transactions relatives aux int r ts minoritaires en application de cette nouvelle norme conform ment aux principes comptables d crits pr c demment C carts d acquisition l occasion de la premi re consolidation des filiales et participations du Groupe il est proc d dans un d lai n exc dant pas un an l valuation de l ensemble des l ments identifiables actifs et passifs acquis L valuation se fait dans la devise de l entit acquise TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes e les provisions et les engagements de retraite cf Note 2 K Note 2 L Note 25 et Note 29 les imp ts diff r s cf Note 2 N et Note 10 E les op rations en actions cf Note 2 0 et Note 18 e les instruments financiers cf Note 2 Q Note 23 En l absence de normes ou d interpr tations applicables une transaction sp cifique la Direction d Edenred fait usage de jugement pour d finir et appliquer les m thodes comptables qui permettront d obtenir des informations pertinentes et fiables de sorte que les tats financiers pr sentent une image fid le de la situation financi re de la performance financi re et des flux de tr sorerie Groupe et traduisent la r alit conomique des transactions Les principales m thodes comptables suivies sont d crites ci apr s Post rieurement leur affe
68. sentants du personnel 23 1 Tout collaborateur pr sent au 31 d cembre 2011 quelle que soit la nature de son contrat de travail 2 Nombre de collaborateurs de nationalit trang re travaillant en France 3 Comptant trois mois de pr sence dans l exercice 4 CHSCT Comit s d Hygi ne et de S curit des Conditions de Travail 60 Document de R f rence 2011 Edenred RESPONSABILIT SOCI TALE L engagement en faveur de la Responsabilit soci tale 4 2 L ENGAGEMENT EN FAVEUR _ DE LA RESPONSABILITE SOCIETALE INTRODUCTION Sonore esseeeeeeesesereseseeeceeseeseseseseeeeceseeeeeesereeeeeseeeeeseseeeeceseeeeeeeseeeeeeceeeeseecesesecesceseseceecee Chaque jour Edenred imagine et d veloppe des solutions pour faciliter la vie des salari s et am liorer l efficacit des organisations portant ainsi une vision sociale dans son c ur de m tier Avec Ticket Restaurant Edenred propose ainsi depuis 50 ans un outil essentiel pour favoriser l acc s des salari s un repas dans le cadre de la journ e de travail Les solutions propos es par Edenred se sont diversifi es au cours des ann es et Edenred continue d innover pour r pondre aux besoins des entreprises des collectivit s et des organisations publiques dans de nombreux domaines alimentation transport sant formation aide la personne Edenred est positionn au centre d une relation entre de nombreuses parties prenantes les clients les b n
69. ses activit s Le Groupe prot ge ainsi ses activit s et ses actifs dans tous les pays o il intervient Pour cela des programmes dits internationaux ont t mis en place afin de standardiser le transfert des risques aux assureurs et de mutualiser l achat de garanties dans le Groupe Edenred diversifie ses fournisseurs de capacit aupr s d une dizaine d institutions financi res dont aucune ne porte plus de 30 de la capacit totale transf r e par Edenred sur le march de l assurance En 2011 plus de 90 des placements taient faits aupr s des assureurs qui pr sentaient une solidit financi re sup rieure la notation A de chez Standard amp Poor s Les assurances dites de Responsabilit Civile couvrent les dommages caus s aux tiers du fait de l activit d Edenred Le Groupe a d ploy un programme mondial de Responsabilit Civile permettant l ensemble du Groupe d en b n ficier Les assurances dites de Dommages couvrent les dommages caus s aux biens n cessaires l exploitation les machines les meubles les immeubles et les pertes d exploitations qui seraient cons cutives un v nement accidentel feu d g t des eaux chute d a ronef S agissant des dommages aux biens et pertes d exploitation les sites sont assur s par des polices locales et via le programme du Groupe Edenred r alise ses activit s sur pr s de 120 sites r partis dans 38 pays Edenred est
70. soci tale 5 1 1 3 Mandats et fonctions occup s par les Mandataires sociaux d Edenred Selon les informations communiqu es la Soci t par les Mandataires sociaux d Edenred ces derniers occupent les mandats et les fonctions suivantes Jean Paul Bailly nombre d actions Edenred 600 Mandats et fonctions exerc s au 31 d cembre 2011 Pr sident directeur g n ral de La Poste Repr sentant permanent de La Poste administrateur de Geopost Repr sentant permanent de La Poste administrateur de Sofipost Pr sident et membre du Conseil de surveillance de La Banque Postale Administrateur de Sopassure Membre du Conseil de surveillance de La Banque Postale Asset Management Administrateur de CNP Assurances soci t cot e Repr sentant permanent de La Poste administrateur de Poste Immo Repr sentant permanent de La Poste administrateur de Xelian Administrateur repr sentant l tat de GDF Suez soci t cot e Administrateur de Accor et Edenred soci t s cot es Mandats exerc s au cours des cinq derni res ann es Repr sentant permanent de La Poste Pr sident de SF 12 Administrateur de Systar G rant non associ de Financi re Systra Repr sentant permanent de La Poste administrateur de Groupement des commer ants du Grand Var S bastien Bazin nombre d actions Edenred 1 000 Mandats et fonctions exerc s au 31 d cembre 2011 En France Pr sident directeur g n ral de la Soci
71. t amorti Le co t amorti utilise la m thode du taux effectif global incluant les diff rents frais d mission ainsi que les ventuelles primes de remboursement et d mission Document de R f rence 2011 Edenred 127 TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes R Tr sorerie et quivalents de tr sorerie Le poste Tr sorerie et quivalents de tr sorerie comprend les disponibilit s bancaires ainsi que les placements court terme dans des instruments mon taires Ces placements correspondent essentiellement des d p ts terme bancaires et des comptes bancaires r mun r s sans risque en capital Ils ont une ch ance inf rieure ou gale trois mois lors de leur souscription et sont convertibles tout moment en un montant connu de tr sorerie et sont soumis un risque n gligeable de changement de valeur En application de la norme IAS 39 les valeurs mobili res de placement sont comptabilis es la valeur de march la date de cl ture La variation de la valeur de march est constat e en r sultat financier S Autres placements de tr sorerie Le poste Autres placements de tr sorerie comprend les placements dont l ch ance est sup rieure trois mois Bien que tr s liquides et peu sensibles aux risques de taux et de change ces placements ne sont plus inclus dans le poste Tr sorerie et quivalents de tr sorerie conform ment la Recommandation AMF n 2011 16
72. tres n gatives et le cas ch ant les conditions de son application tel ou tel cas particulier 5 1 2 7 Secr taire du Conseil d administration Conform ment aux statuts le Conseil d administration nomme un Secr taire qui peut tre choisi en dehors de ses membres Le Secr taire du Conseil a pour mission de proc der la convocation des r unions du Conseil d administration sur mandat du Pr sident directeur g n ral et d tablir les projets de proc s verbaux des r unions du Conseil d administration qui sont soumis l approbation de celui ci Il est charg GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Organes d administration de direction et de contr le de l envoi des documents de travail aux administrateurs dans les conditions pr vues l article 3 du R glement int rieur du Conseil d administration et se tient plus g n ralement la disposition des administrateurs pour toute demande d information concernant leurs droits et obligations le fonctionnement du Conseil ou la vie de la Soci t Le Secr taire est galement charg de conserver et tenir jour les d clarations sur l honneur visant la pr vention des conflits d int r ts pr vus l article 3 de la Charte de l administrateur Enfin la demande du Pr sident directeur g n ral ou des pr sidents des Comit s le Secr taire du Conseil d administration assiste en tant que de besoin aux r unions des Comit s et peut tre charg d adre
73. un client resteraient tr s limit es chez Edenred En termes de diversification des tablissements financiers le Groupe a conclu des op rations de placements avec des contreparties de premier plan dont les ratings de cat gorie nvestment Grade repr sentent plus de 80 des encours confi s En termes de concentration des contreparties le risque maximal en termes d encours sur une m me contrepartie repr sente moins de 12 des encours confi s la date de cl ture Actifs L ETAT Juste Actifs d tenus Dettes au bilan Juste valeur par disponibles jusqu co t Pr ts et Instruments en millions d euros D c 2011 valeur r sultat la vente l ch ance amorti cr ances d riv s ACTIF Actifs financiers non courants 4 4 Clients nets 990 990 Cr ances vis vis du personnel et des organismes sociaux 3 3 Autres d biteurs nets 125 125 Charges constat es d avance jh 11 Fonds r serv s 689 689 Actifs financiers courants 11 11 Autres placements de tr sorerie 1 085 1 085 Tr sorerie amp quivalents de tr sorerie 437 437 TOTAL 3 355 3 355 PASSIF Dettes financi res non courantes 1 390 1 490 Autres passifs financiers non courants 8 8 Dettes financi res courantes 3 3 Concours bancaires 35 35 Autres passifs financiers courants 26 23 Titres rembourser 3 400 3 400 Fournisseurs 13 13 Dettes vis vis du personnel et des organismes sociaux 52 52 Autres cr anciers 80 80 Produits constat s d ava
74. un ou plusieurs Commissaires aux apports mentionn Particle L 225 147 du Code de commerce 5 d cide que la pr sente d l gation est donn e pour une dur e de 26 mois compter de la pr sente Assembl e G n rale et met fin compter de ce jour toute d l gation ant rieure de m me objet DIX NEUVI ME R SOLUTION D L GATION DE COMP TENCE DONNER AU CONSEIL D ADMINISTRATION L EFFET DE PROC DER DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL PAR INCORPORATION DE R SERVES B N FICES PRIMES OU AUTRES Sesscosesesseeseesesseeeesseseeessesseesseseseeessceceeeseeseeseesceceseeeeseeseeseeceeseeceeesesseceeeseeeeseeesesereseceseeseeseseeseeecseeseeseeeeesceceseeesseceeesceceseeecesesessecereseseceeeeseeceesseeseseeeecseeesescceseseseeceesescccecsceseces L Assembl e G n rale statuant en la forme extraordinaire apr s avoir pris connaissance du rapport du Conseil d administration et conform ment aux dispositions des articles L 225 129 L 225 129 2 et L 225 130 du Code de commerce 1 d l gue au Conseil d administration sa comp tence pour d cider des augmentations du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux poques qu il appr ciera par incorporation de r serves b n fices primes ou autres dont la capitalisation serait l galement et statutairement admise et sous forme d attribution d actions gratuites ou d augmentation de la valeur nominale des actions existantes soit en combina
75. une composante d change OPE arr ter la liste des valeurs mobili res apport es l change fixer les conditions de mission la parit d change ainsi que le cas ch ant le montant de la soulte en esp ces verser et d terminer les modalit s de l mission dans le cadre soit d une OPE d une offre alternative d achat ou d change soit d une offre unique proposant l achat ou l change des titres vis s contre un r glement en titres et en num raire soit d une offre publique d achat OPA ou d change titre principal assortie d une OPE ou d une OPA titre subsidiaire ou de toute autre forme d offre publique conforme la loi et la r glementation applicables ladite offre publique sa seule initiative imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont aff rentes et pr lever sur ce montant les sommes n cessaires pour doter la r serve l gale fixer et proc der tous ajustements destin s prendre en compte l incidence d op rations sur le capital de la Soci t notamment en cas de modification du nominal de l action d augmentation de capital par incorporation de r serves d attribution gratuite d actions de division ou de regroupement de titres de distribution de r serves ou de tous autres actifs d amortissement du capital ou de toute autre op ration portant sur les capitaux propres et fixer les modalit s selon lesquelles sera assur
76. ventuelles pertes de valeur Les immeubles de placement sont amortis lin airement selon une approche par composants sur leur dur e d utilit Les constructions sont amorties sur 40 ann es Les autres composants sont amortis sur les m mes dur es que les autres immobilisations corporelles du Groupe E 4 Actifs financiers non courants Les titres de participation dans les soci t s non consolid es sont class s dans la cat gorie Actifs financiers disponibles la vente et par cons quent inscrits leur juste valeur Les profits ou les pertes latents sont comptabilis s directement en capitaux propres en r serves de juste valeur des instruments financiers jusqu ce que le titre soit c d auquel cas le profit ou la perte cumul pr alablement comptabilis en capitaux propres est alors inclus dans le r sultat net de l exercice En cas de perte significative ou prolong e cette perte donne lieu la constatation d une d pr ciation non r versible comptabilis e en r sultat Un test de d pr ciation est effectu d s lors qu il existe des indications op rationnelles financi res de perte de valeur comme par exemple une diminution du cours boursier si l entit est cot e des difficult s importantes de l entit des donn es observables indiquant une diminution valuable des flux de tr sorerie estim s des informations portant sur des changements dans l environnement conomique financier ou politique
77. vocation tr s g n rale sont constitutifs de monnaie lectronique L mission de solutions relevant de la monnaie lectronique est r serv e aux tablissements d ment agr s soumis des r gles prudentielles sp cifiques Le Groupe continue de proposer ce type de solutions dont l mission est l galement r serv e par la r glementation communautaire des prestataires pr alablement agr s par l autorit de tutelle en charge selon les pays via sa filiale britannique PrePay Solutions En effet PrePay Solutions dispose de la qualit d metteur de monnaie lectronique agr par la FSA Financial Services Authority et peut mettre des cartes et des solutions pr pay es qualifi es de monnaie lectronique au sens de la Directive Monnaie lectronique En sa qualit d tablissement de monnaie lectronique PrePay Solutions b n ficie des effets de l agr ment unique lui permettant d offrir ces solutions r glement es dans l ensemble des pays europ ens sur simple demande aupr s du FSA PrePay Solutions dispose de ces autorisations dans la quasi totalit des pays europ ens Edenred suit galement les r glementations relatives au commerce lectronique ainsi que celles relatives la protection des donn es personnelles afin de veiller la conformit de ses syst mes d information et proc dures 1 5 RELATIONS CONTRACTUELLES 1 5 1 Les relations contractuelles avec les grands comptes qui g n r
78. zu liennes Document de R f rence 2011 Edenred 187 TATS FINANCIERS Comptes annuels de la Soci t m re etannexes NOTE9 COMPTES DE R GULARISATION AU 31 D CEMBRE 2011 Montants nets Montants nets en millions d euros au d but de l exercice Augmentations Diminutions la fin de l exercice Charges repartir sur plusieurs exercices Frais d mission d emprunt 6 2 Frais d mission d emprunt obligataire 5 1 TOTAL 11 3 8 Primes d mission des emprunts obligataires Primes d mission d emprunts TOTAL 2 2 Charges constat es d avances Maintenance informatique Assurance honoraire 1 1 TOTAL 1 1 NOTE 10 CARTS DE CONVERSION cecooscococosocoocoocoosooooosoosoosoooococoosoosoosoooocooooococoocoosoosoooococoocoosoocoosoosocoooocoocoosooooosooooooooocoocoocsoosoosoooocooooococoocoosocooosooocoocoosooooosocoocooooooocoosooooosocoocooooococoocsoosooooosooocooooosoocooosoooooooooo en millions d euros 2010 lt Actif Diminution des cr ances 1 15 7 Augmentation des dettes 3 7 TOTAL 18 14 Passif Augmentation des cr ances 5o 10 Diminution des dettes 2 5 TOTAL 7 15 1 Valorisation se rapportant essentiellement aux swaps de change et banque 2 En raison de la valorisation sur emprunt et pr t aux filiales trang res banques et swap de change NOTE 11 PRODUITS RECEVOIR Sosovessssseseensseceeesessereesseecesessseeesesseeceeseseeeesessceceesesceseeeseeceesee
79. 07 08 2015 40 956 En 2010 EBIT du Groupe ou et progression du Volume 07 08 2015 2 d mission en donn es comparables En 2011 et 2012 progression du Volume d mission et de la marge brute d autofinancement FFO en donn es comparables 12 03 2014 12 03 2016 16 000 Progression du Volume ou d mission et de la marge 12 03 2016 brute d autofinancement FFO en donn es comparables 1 Acte du Pr sident directeur g n ral sur d l gation du Conseil d administration du 29 06 2010 2 3 ans d acquisition pour les r sidents fiscaux fran ais et 5 ans pour les non r sidents fiscaux fran ais 3 Ne concerne que les r sidents fiscaux fran ais 4 Acte du Pr sident directeur g n ral sur d l gation du Conseil d administration du 23 02 2011 1 Voir Note 18 de l annexe aux comptes consolid s page 149 92 e Document de R f rence 2011 Edenred R mun rations des Mandataires sociaux et int r t des dirigeants et salari s dans le capital d Edenred GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Actions de performance attribu es au dirigeant Mandataire social au cours de l exercice 2011 Date Valorisations des options selon d attribution Nombre la m thode retenue pour Date Date de Conditions Nom du plan d actions les comptes consolid s en euros d acquisition disponibilit de performance Jacques Stern 11 03 2011 42 000 783 3001 12 03 2014 12 03 2016 Progression du Volume Avant l ments non r currents d miss
80. 1 0 0 1 24 La variation du poste des provisions caract re courant entre le 1 janvier 2011 et le 31 d cembre 2011 est constitu e des l ments suivants Impact Dotation Reprise Reprise Diff rence 31 d c capitaux de la avec sans de Reclassement en millions d euros 2010 IFRS propres p riode utilisation utilisation conversion amp p rim tre Provisions fiscales 3 0 0 3 6 Provisions pour restructurations 6 4 2 1 0 2 5 Provisions pour litiges et autres 25 8 9 6 1 IE 18 TOTAL PROVISIONS CARACT RE COURANT 31 15 11 7 1 2 29 L impact net des provisions caract re courant et non courant sur le r sultat de la p riode dotation moins reprise avec ou sans utilisation a t comptabilis dans les postes suivants du compte d exploitation en millions d euros D cembre 2010 IFRS D cembre 2011 R sultat d exploitation courant 0 el R sultat financier o Provisions sur actifs et restructuration 5 2 Provision pour imp ts f TOTAL 5 2 B Provisions pour retraites et avantages B 1 1 R gimes cotisations d finies long terme Ces r gimes se caract risent par des versements de cotisations p riodiques des organismes ext rieurs qui en assurent la gestion administrative et financi re Ces r gimes lib rent l employeur de toute obligation ult rieure l organisme se chargeant de verser aux salari s Les salari s du Groupe b n ficient d avantages court
81. 1 JUSTE VALEUR DES ACTIFS A LA CLOTURE 6 S 1 0 en 164 Document de R f rence 2011 Edenred TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes Europe hors France Royaume Structures Autres Autres Total en millions d euros France Uni Belgique Italie mondiales pays Total avantages Situation financi re l ouverture 1 2 1 2 7 0 14 3 17 16 Provision la cl ture 2 3 1 2 12 1 21 3 24 18 Co ts des services pass s non reconnus 1 1 1 1 Exc dent comptabilis l actif 0 1 1 1 1 SITUATION FINANCI RE LA CL TURE 1 3 1 2 12 0 19 3 22 17 Europe hors France Royaume Structures Autres Autres Total en millions d euros France Uni Belgique Italie mondiales pays Total avantages Co t des services rendus dans l ann e 0 0 0 0 0 0 1 1 2 2 Effet de l actualisation 0 0 0 0 0 0 1 0 sis 1 Rendement attendu des actifs du r gime 0 0 0 0 0 0 Amortissement du co t des services pass s 0 0 0 Gains pertes li s la R duction Liquidation de r gime 0 0 0 0 1 Amortissement des carts actuariels 0 0 CHARGE DE L EXERCICE 0 0 0 0 1 0 2 0 2 2 carts actuariels reconnus en capitaux propres 0 1 0 3 0 4 4 1 Tableau de r conciliation de la provision retraite entre le 1 janvier 2010 et le 31 d cembre 2011 en millions d eu
82. 105 10 39 Immobilisations corporelles 3 3 0 0 111 71 40 114 74 0 40 TOTAL 264 28 126 110 786 177 32 577 1050 205 158 687 Les tests de d pr ciation de valeur des actifs dur e d utilit ind termin e ont t r alis s au 31 d cembre 2011 suivant les principes d finis en Note 2 E 5 Valeur recouvrable des immobilisations 146 Document de R f rence 2011 Edenred B Hypoth ses cl s TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes En 2011 le taux d actualisation fond sur le co t moyen pond r du capital s l ve en moyenne 9 0 pour le Groupe 8 8 en 2010 Eu gard l aspect multi local de nos activit s nous avons d clin ce taux d actualisation par grande zone g ographique apr s prise en compte de facteurs de risques sp cifiques Taux d actualisation 2010 France Europe hors France 7 5 10 2 Am rique latine Reste du Monde 10 0 11 9 C Analyses de sensibilit Au 31 d cembre 2011 une augmentation de 50 points de base du taux d actualisation aurait eu un impact sur le montant de perte de valeur comptabilis e en 2011 de 1 million d euros Une augmentation de 100 points de base du taux d actualisation aurait eu un impact d environ 3 millions d euros 78 10 0 10 5 Taux de croissance l infini 7 0 2 00 2 00 7 0 10 5 2 00 2 00 10 2 11 0 2 00 2 00 10 2 12 9 2 00 2 00 Au 31
83. 129 6 L 225 135 L 225 136 L 225 148 L 228 92 et L 228 93 1 d l gue au Conseil d administration sa comp tence pour d cider d augmentations du capital social par offre au public en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux poques qu il appr ciera tant en France qu l tranger en euros ou monnaies trang res ou unit s de compte fix es par r f rence plusieurs monnaies par missions d actions l exclusion d actions de pr f rence et ou de valeurs mobili res donnant acc s imm diatement et ou terme au capital de la Soci t ou de soci t s dont elle poss de directement ou indirectement plus de la moiti du capital et ou de valeurs mobili res donnant droit l attribution de titres de cr ances r gies par les articles L 228 91 et suivants du Code de commerce tant pr cis que la souscription pourra tre op r e soit en esp ces soit par compensation avec des cr ances liquides et exigibles Ces valeurs mobili res pourront notamment tre mises l effet de r mun rer des titres qui seraient apport s la Soci t dans le cadre d une offre publique d change r alis e en France ou l tranger selon les r gles locales par exemple dans le cadre d une reverse merger de type anglo saxon sur des titres r pondant aux conditions fix es l article L 225 148 du Code de commerce 2 d cide que le montant nominal maximum des augmentations de capita
84. 2 1 1 5 Ratios de gestion et indicateurs cl s de ce document Le tableau suivant pr sente les l ments composant les besoins en fonds de roulement du Groupe hors fonds r serv s Variation d c 2011 en millions d euros D cembre 2010 D cembre 2011 d c 2010 Stocks nets 12 LE 2 Clients nets o 951 990 39 Autres tiers actifs nets 316 29010 25 BFR Actif 1279 1 291 12 Fournisseurs 76 15 o Autres tiers passifs 174 161 13 Titres rembourser 3 278 3 400 122 BFR Passif 3 528 3 634 106 Float BFR net 2 249 2 343 94 Au 31 d cembre 2011 le float besoin en fonds de roulement n gatif du Groupe a augment de 94 millions d euros par rapport au 31 d cembre 2010 Le taux de placement moyen s l ve au 31 d cembre 2011 4 3 et 3 9 au 31 d cembre 2010 Les placements dont les maturit s sont sup rieures 1 an repr sentent 30 au 31 d cembre 2011 et 13 au 31 d cembre 2010 1 La croissance normative est l objectif que le Groupe consid re atteignable dans un contexte o l emploi salari ne se d grade pas 26 Document de R f rence 2011 Edenred COMMENTAIRES SUR L EXERCICE R sultats des activit s Endettement Dette financi re du Groupe Le Groupe b n ficie d une situation nette de tr sorerie de 74 millions d euros fin 2011 contre un endettement net de 25 millions d euros fin 20
85. 2011 Edenred Holding Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de la Soci t m re TATS FINANCIERS 6 3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS DE LA SOCI T M RE Exercice clos le 31 d cembre 2011 Aux Actionnaires En ex cution de la mission qui nous a t confi e par vos Assembl es G n rales nous vous pr sentons notre rapport relatif l exercice clos le 31 d cembre 2011 sur e le contr le des comptes annuels de la soci t Edenred tels qu ils sont joints au pr sent rapport e la justification de nos appr ciations e les v rifications et informations sp cifiques pr vues par la loi Les comptes annuels ont t arr t s par le Conseil d administration Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une opinion sur ces comptes l Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectu notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ces normes requi rent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives Un audit consiste v rifier par sondages ou au moyen d autres m thodes de s lection les l ments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels Il consiste galement appr cier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la pr sentat
86. 311 338 338 402 27 64 Cf le tableau de financement consolid page 112 des comptes consolid s et la Note 2 1 12 de l annexe aux comptes consolid s page 129 Les flux de tr sorerie des activit s op rationnelles du Groupe sont compos s de la marge brute d autofinancement avant l ments non r currents plus la variation des besoins en fonds de roulement c est dire l augmentation courante des besoins en fonds de roulement n gatifs plus la variation des fonds r serv s Ces fonds r serv s dont le montant s l ve 689 millions d euros au 31 d cembre 2011 contre 631 millions au 31 d cembre 2010 correspondent principalement aux fonds des titres de services soumis une r glementation sp ciale en France 555 millions d euros Royaume Uni 85 millions d euros et en Roumanie 39 millions d euros Ces fonds n tant pas la libre disposition du Groupe une augmentation des fonds r serv s est comptabilis e en diminution des flux de tr sorerie des activit s op rationnelles Besoins en fonds de roulement Marge brute d autofinancement avant l ments non r currents FFO La marge brute d autofinancement avant l ments non r currents FFO atteint 257 millions d euros en 2011 contre 213 millions d euros en 2010 La progression de 20 8 en donn es comparables est sup rieure l objectif de croissance normative 10 par an La d termination du FFO est d taill e dans la partie
87. 4 le nombre de pays certifi s 4 2 3 5 Sensibilisation des collaborateurs La sensibilisation des collaborateurs est une priorit de la politique environnementale du Groupe Pour faciliter la sensibilisation une plate forme intranet d di e a t con ue pour les collaborateurs sur l environnement et les autres axes de la politique RSE d Edenred Parmi les outils mis en place une bo te id es cologiques a t initi e pour permettre aux collaborateurs de proposer des actions leur management Document de R f rence 2011 Edenred 67 RESPONSABILIT SOCI TALE L engagement en faveur de la Responsabilit soci tale Bonnes pratiques 2011 Edenred Chili a constitu cette ann e un Comit cologique pour d finir un plan d actions local en mati re de protection de l environnement L une des actions phares de ce Comit a t la mise en place d actions de sensibilisation dans les bureaux pour encourager les collaborateurs conomiser l lectricit Journ e environnement Une journ e par an est consacr e l environnement l occasion de la journ e internationale de la Terre le 22 avril En 2011 ce sont plus de 2800 personnes dans 33 pays qui ont t sensibilis es et qui ont particip des actions en faveur de la pr servation de l environnement Cette ann e l accent a t mis sur la sensibilisation des collaborateurs aux impacts propres Edenred et en particulier sur le pap
88. 46 1 6 _ 9 58 DUC DETTES FINANCI RES 1 497 3 13 100 1 393 3 24 100 Document de R f rence 2011 Edenred 155 TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes B 2 Couverture de risque de change Pour chaque devise la Valeur Nominale repr sente le montant vendu ou achet terme dans cette devise La juste valeur est gale la diff rence entre le montant vendu ou achet dans cette devise valoris au cours terme de cl ture et le montant achet ou vendu dans la devise de contrepartie valoris au cours terme de cl ture Valeur Juste en millions d euros nominale valeur GBP 112 3 SEK 81 2 MXN 55 1 HUF 27 3 CZK 29 1 Autres ACHATS TERME ET SWAPS DE CHANGE 304 2 ZAR 3 0 HKD 0 0 VENTES TERME ET SWAPS DE CHANGE 3 0 TOTAL 307 2 B 3 Sensibilit au risque de change Toutes les op rations de change effectu es par le Groupe et list es ci dessous sont des op rations de couverture Elles sont adoss es des pr ts ou emprunts intra groupe en devises et sont document es au plan comptable dans des relations de couvertures de juste valeur Au 31 d cembre 2011 la valeur de march de l ensemble des d riv s de change repr sente un actif de 2 millions d euros Elle se d taille comme suit 2017 et 2012 2013 2014 2015 2016 au del 112 81 55 27 29 304 307 Une variation de 10 du taux de change des principales devises aurait les effets sui
89. 5223 5 324 1 9 363 1 685 1 251 2 025 MISSIONS TOTALES t q CO 5 571 5 652 1 4 364 1 923 1 295 2 070 A o OO O M a Bonnes pratiques 2011 Le 10 ao t 2011 la Fondation Get lio Vargas a d cern Edenred Br sil une M daille d or attribu e aux entreprises qui s engagent au del des mentions obligatoires dans l laboration de leur inventaire En plus de cette r compense Edenred Br sil a t cit en bonne pratique dans un ouvrage rassemblant les exemples d initiatives les mieux r ussies Edenred UK encourage activement ses collaborateurs se d placer v lo pour venir au travail notamment par la mise en place de parkings v los d un vestiaire et de douches C est gr ce ce type de mesures qu Edenred UK a recu le prix Green Apple pour son engagement en faveur de l environnement organis par la Green Organisation association ind pendante de d fense de l environnement qui soutient les initiatives en faveur de l environnement par la reconnaissance la valorisation et la promotion des meilleures pratiques dans le monde 4 2 3 3 Autres donn es environnementales Rejets dans l eau La nature des rejets d eaux us es li s aux activit s du Groupe est proche de celle des rejets domestiques Les bureaux d Edenred essentiellement urbains sont majoritairement raccord s au r seau d assainissement collectif Rejets dans le sol Les activit s du Groupe ne conduisent pas
90. 58 48 47 48 53 52 dont d hommes 41 42 52 53 52 47 48 dont d employ s en contrat dur e ind termin e 95 92 95 80 97 90 91 dont de femmes 58 58 48 44 417 53 52 dont d hommes 42 42 52 56 53 47 48 Encadrement dont d encadrants 19 17 18 22 44 20 19 dont de femmes encadrants 51 46 38 44 42 45 43 dont d hommes encadrants 49 54 62 56 58 55 5 Formation Ratio de formation frais de formation masse salariale 1 9 2 4 4 3 1 2 2 5 2 5 21070 Nombre de jours de formation 1 508 4 490 7 399 3 991 488 15 544 17 876 Nombre de jours de formation des salari s encadrants 740 1476 2 539 1139 201 4 799 6 095 Nombre de jours de formation des salari s non encadrants 768 3 014 4 860 2 852 287 10 745 T781 Nombre de salari s ayant suivi au moins une formation 470 1 363 1 7 59 877 106 4 543 4 575 Nombre d encadrants ayant suivi au moins une formation 212 258 407 218 45 1026 1140 Nombre de non encadrants ayant suivi au moins une formation 258 1105 1352 659 61 3 517 3435 Accidents de travail Taux de fr quence des accidents de travail 2 0 3 6 3 8 0 0 7 2 3 2 3 0 Nombre d accidents de travail ayant entra n le d c s du collaborateur 1 Effectifs moyens pay s 2 Encadrant collaborateur encadrant une quipe et ou ayant un niveau d expertise lev 3 Nouvel indicateur 4 T
91. A Charges de restructuration Les charges de restructuration sur la p riode 2010 comprennent principalement des co ts li s la r organisation au sein du Groupe B D pr ciation actifs En 2010 les d pr ciations sont principalement li es la revue de la valorisation des carts d acquisition et des immobilisations incorporelles Celle ci a conduit une d pr ciation compl mentaire sur Kad os pour respectivement 24 millions d euros et 5 millions d euros ainsi que 6 millions d euros sur Edenred Employee Benefits En 2011 les d pr ciations sont principalement li es la revue de la valorisation des carts d acquisition et des immobilisations incorporelles d Edenred Incentives amp Rewards Deutschland Quasar 138 Document de R f rence 2011 Edenred D cembre 2010 IFRS D cembre 2011 4 11 7 32 11 43 1 25 9 1 42 4 50 22 100 7 pour respectivement 6 millions d euros et 2 millions d euros ainsi que 9 millions d euros sur Edenred Singapour Surfgold et 7 millions d euros sur Tintelingen C Autres produits et charges non r currents Les autres produits et charges non r currents sont constitu s des l ments suivants e en 2010 principalement des co ts de scission pour un montant de 44 millions d euros e en 2011 principalement des plus values de cession sur Davidson Trahaire en Australie pour 16 millions d euros BEA EAP France pour 3
92. Affili s 3 5 1 3 million d Affili s r seau de prestataires restaurateurs commer ants Titres perdus ou p rim s 0 6 Chiffre d affaires financier 0 6 36 2 millions de B n ficiaires salari s et citoyens Utilisation Chiffres fin 2011 Avec volume d mission Distribution Conception gestion et 287 Commissions commercialisation Clients 1 1 Commissions T Clients 1 1 Commissions Affili s 3 5 Perdus ou p rim s 0 6 St 1010 010 Entreprises et collectivit s clientes Chiffre d affaires op rationnel VE 5 2 Chiffre d affaires financier 0 6 Chiffre d affaires total VE 5 8 Soon eseseeeeeeesseeeeeeeeseeeeeseeeeseseeeeeeeeseeeeeeeeeeeeeseseeeeeeeeeeeeseeeeereseeeeeceseeeeeeseeeeeeeeeeseeeseseeeeeeereseeseeeeeeeseseeeeeeeeeeeeeeeeeeeeeseeeeeeeseeeeeeeseeeeeeseseeeeeseeeeeeeseeeeeeeseeseeeeeeeseeceseeeeeceseeeeecese Le montant total des valeurs faciales des services pr pay s mis par Edenred aupr s de ses clients entreprises ou collectivit s constitue le volume d mission du Groupe Le chiffre d affaires du Groupe se d compose en un chiffre d affaires op rationnel directement li la fourniture de services pr pay s et un chiffre d affaires financier r sultant du placement du float besoin en fonds de roulement n gatif Le chiffre d affaires op rationnel du Groupe corr
93. Au titre de l exercice 2011 Il sera propos l Assembl e G n rale d Edenred statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 d cembre 2011 de verser un dividende unitaire de 0 70 euro par action soit un montant total 158 1 millions d euros TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes Sous r serve d approbation par l Assembl e G n rale ce dividende sera mis en paiement au cours du 1 semestre 2012 et n est pas reconnu en tant que passif dans les comptes au 31 d cembre 2011 les tats financiers fin 2011 tant pr sent s avant affectation C 2 Au titre de l exercice 2010 L Assembl e G n rale du 13 mai 2011 a vot le versement d un dividende unitaire de 0 50 euro par action au titre de l exercice 2010 Cette distribution en num raire est intervenue le 31 mai 2011 pour un montant total 112 9 millions d euros NOTE 18 AVANTAGES SUR CAPITAUX PROPRES Sososeseseeeceseeeeeeeseseeeseseeeeeeeeeeeeeesseeseeseeeceecseseeeeeseeeceseseseeceseeeeeceseseeecesseeececeseseceseseeeceecee A Plan d options de souscription d actions Sossoososseeecceseeeeseseseeeeeseeeeeeeseseecesseeeeeseseesecesseeeeceseeeeeceseeeceseseseeeseseeeceeceeeeceseseeeccessescece Les principales caract ristiques des plans d options de souscription d actions en vigueur au 31 d cembre 2011 sont r sum es dans le tableau ci apr s Date de l AG d autorisation Date du CA d attribution Dur e de vie du plan P
94. Charges d exploitation 6 608 606 648 Amortissements provisions et d pr ciations 7 29 29 29 R sultat d exploitation courant 5 328 330 355 R sultat financier 8 62 25 40 R sultat avant imp t et l ments non r currents 266 305 315 Charges et produits non r currents 9 100 100 7 R sultat avant imp t 166 205 308 Imp ts 10 89 99 103 R SULTAT NET DE L ENSEMBLE CONSOLID 77 106 205 R sultat net part du Groupe 68 97 194 R sultat net part des int r ts minoritaires 9 9 11 Nombre moyen d actions en milliers 11 225 897 225 897 225 828 R sultat net part du Groupe par action en euros 11 0 30 0 43 0 86 R sultat net dilu par action en euros 11 0 30 0 43 0 85 Les comptes pro forma de d cembre 2010 comprennent une charge courante de 2 millions d euros ainsi qu une charge financi re de 37 millions d euros simulant la mise en place de la nouvelle structure au 1 janvier 2010 pour m moire l op ration d apport scission a t r alis e le 29 juin 2010 Les comptes pro forma de d cembre 2010 ont fait l objet d un rapport sur les informations financi res pro forma par les Commissaires aux Comptes Le rapport relatif aux comptes de d cembre 2010 est pr sent en page 98 du Document de R f rence 2010 enregistr aupr s de l Autorit des march s financiers sous le num ro R 11 013 le 13 avril 2011 108 e Document de R f rence 2011 Edenred 6 2 2 TAT DU R SULTAT GLOBAL CONSOLID
95. Edenred et les fonctions supports corporate c l brent localement au m me moment l anniversaire de la cr ation d Edenred au cours d une journ e intitul e l E DAY e Dans leur ensemble toutes les entit s Edenred manifestent une reconnaissance particuli re aux salari s ayant 5 10 15 ans et plus d anciennet Des c r monies locales sont organis es et des r compenses mon taires leur sont attribu es en fonction de leur date d entr e au sein du Groupe e Enfin pour accompagner le d ploiement du projet d entreprise et l explication des diff rentes tapes de la strat gie la communication entre les quipes le partage d informations et d exp riences sont encourag es dans toutes les entit s journ es portes ouvertes petits d jeuners d information l coute du climat interne Edenred est particuli rement vigilant sur la fa on dont les collaborateurs per oivent leur vie au travail et sur leurs attentes Les entit s du Groupe mettent localement en place des outils d coute du climat interne refl tant la r alit du terrain et permettant de mesurer le degr de satisfaction des collaborateurs notamment les conditions de travail la qualit du climat social la perception de l investissement formation des opportunit s d volution professionnelle et la reconnaissance au quotidien En 2011 20 entit s ont ainsi mesur la qualit du climat local par des enqu tes internes Les r sultats de ces
96. Euronext Paris compartiment A et fait partie de l indice CACNext20 Le code ISIN de la Soci t est FRO010908533 et son mn monique est EDEN 7212 Droitapplicable et tribunaux comp tents Les actions de la Soci t sont soumises la l gislation fran aise Les tribunaux comp tents en cas de litige avec la Soci t sont ceux du lieu du si ge social de la Soci t lorsque la Soci t est d fenderesse et sont d sign s en fonction de la nature des litiges lorsque la Soci t est demanderesse sauf disposition contraire du Code de proc dure civile Forme des actions et modalit s d inscription en compte 1 2 1 3 Les actions de la Soci t pourront rev tir la forme nominative pure ou administr e ou au porteur au choix des actionnaires En application des dispositions de l article L 211 3 du Code mon taire et financier les actions de la Soci t quelle que soit leur forme sont d mat rialis es et sont en cons quence obligatoirement inscrites en comptes tenus selon le cas par la Soci t ou un prestataire habilit Les droits des titulaires sont repr sent s par une inscription en leur nom dans les livres e de Soci t G n rale 32 rue du Champ de Tir BP 81236 44312 Nantes Cedex 3 mandat par la Soci t pour les titres inscrits sous la forme nominative pure d un interm diaire financier habilit de leur choix et de Soci t G n rale 32 rue du Champ de Tir BP 81236 44312 N
97. Institut Europ en d Oncologie IEO de Fiera Di Geneva S p A de Banca Esperia S p A jusqu au 15 avril 2011 de Nouvelle Fondation Patrons de Rome de Rosselli Fondation de Turin Administrateur et Membre du Conseil de direction de Assonime Administrateur et membre du Comit ex cutif de SanPaolo IMI S p A Consigliere Accomandatario de Giovanni Agnelli amp C Sapaz Rappresentante Mediobanca nel Patto di Sindacato de Gemina S p A GIM S p A Pr sident du Centro Cardiologico Monzino et Istituto Europeo di Oncologia Administrateur de Pirelli amp C S p A Membre du Patto di Sindacato Pirelli amp C S p A Vice Pr sident de RCS Mediagroup Vice Pr sident de Assicurazioni Generali S p A Au Luxembourg Administrateur de SanPaolo IMI Investments Director de Exor Group Administrateur D l gu de Eurofind SA Aux Pays Bas Pr sident de Fiat Auto Holding BV Iveco NV Director de CNH Global NV New Holding for Turism BV Administrateur de Ferrari S p A Au Royaume Uni Administrateur de Arjo Wiggins Appleton Member of the International Advisory Board de Morgan Stanley 76 Document de R f rence 2011 Edenred En Suisse Vice Pr sident de IHF Internationale Holding Fiat SA Administrateur de San Faustin N V Fran oise Gri nombre d actions Edenred 1 947 Mandats et fonctions exerc s au 31 d cembre 2011 Pr sidente ManpowerGroup France amp Europe du Sud Executive Vice Pr siden
98. Les Assembl es G n rales Mixtes du 10 mai 2010 et du 13 mai 2011 ont conf r au Conseil d administration les autorisations d taill es ci dessous Utilisation Utilisation Dur e de l autorisation de l autorisation Date Montant et limite de au cours de au cours de Nature de l autorisation d autorisation autoris validit l exercice 2010 l exercice 2011 Op ration sur capital Assembl e G n rale du 10 mai 2010 Augmentation de capital nominal 45 5 0 1 0 26 mois et valeurs mobili res compos es et 9 r solutions nominal 10 juillet 2012 e avec droit pr f rentiel 225 millions d euros e sans droit pr f rentiel 112 5 millions d euros e r mun ration de titres apport s une OPE 90 millions d euros e r mun ration d apport en nature 10 du capital e augmentation du montant des missions en cas de demande 15 du montant exc dentaire de l mission initiale Augmentation de capital par incorporation de r serves b n fices et primes 225 millions d euros Assembl e G n rale 2 du capital Augmentation de capital r serv e du 10 mai 2010 constat apr s 26 mois aux salari s 10 r solution lApport Scission 10 juillet 2012 Plans d options et d attribution d actions Conseil Conseil d administration d administration du 29 juin 2010 du 23 f vrier 2011 Assembl e Attribution de Attribution d
99. PEG est galement aliment par les versements volontaires des salari s qui sont le cas ch ant abond s par Edenred selon une r gle tablie l avance jusqu 100 euros le taux d abondement est de 200 de 101 300 euros le taux d abondement est de 50 Le plafond d abondement vers par l employeur s l ve donc 300 euros sur le dispositif classique Par ailleurs les salari s b n ficient galement du dispositif Tesorus Epargne Il consiste en un carnet de 20 ch ques de 30 permettant au salari d pargner son rythme jusqu 600 par an dont 300 constituent l abondement employeur Les sommes vers es par les salari s pour alimenter le plan d pargne demeurent un certain temps indisponibles Pendant cette p riode d indisponibilit les avoirs des salari s seront investis dans des Fonds communs de placement FCPE Le Groupe a ainsi mis en place 5 FCPE de classification AMF 0 diff rentes offrant aux adh rents au plan des formules de placements diff rents en fonction de leur patrimoine de leur horizon de placement de leur objectif et de leur niveau d acceptation du risque Plan d pargne retraite un niveau local des dispositifs d pargne retraite avec abondement de l employeur peuvent tre mis en place pour compl ter les prestations servies par les syst mes de retraite obligatoire C est notamment le cas au Br sil en R publique tch que ou en Roumanie
100. RELATIFS AUX ACTIONS DE LA SOCI T 207 7 2 1 Description des actions de la Soci t 207 7 2 2 Programme de rachat par Edenred de ses propres actions 211 7 2 8 Capital et op rations financi res autoris es 212 7 2 4 Titres donnant acc s au capital 212 7 2 5 Titres non repr sentatifs du capital 213 7 2 6 Capital volution du capital 213 7 3 ACTIONNARIAT 213 7 8 1 R partition du capital et des droits de vote 213 7 3 2 Dividendes 216 7 4 MARCH DES TITRES D EDENRED 217 Document de R f rence 2011 Edenred 205 INFORMATIONS SUR LA SOCI T ET LE CAPITAL Renseignements sur la Soci t 7 1 RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCI T 7 1 1 D NOMINATION SOCIALE Sosoreseseseceseseseceseeseeeeseseeeeeseseeceeeseceseeseeeeceeeeeceseseeeseceeeseceeeseeeeesereseceseseeeeeseeeeceeeeseeseeseeeeceeeseeeceeeeeeeceeeeececeseeeseceseseceseseeecesereeeceeeseecoeseseeceseeseeseceeeeeceeesseececeeeseceeesececeseeccecese La Soci t a pour d nomination sociale Edenred 7 1 2 REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCI T S ET CODE APE La Soci t est immatricul e au Registre du commerce et des soci t s de Nanterre sous le n 493 322 978 Le code APE de la Soci t est 64207 7 13 DATE DE CONSTITUTION ET DUR E DE LA SOCI T Sosoossesssesesesseeseeseseceesesscecsesseeseseeeececeeeseseeeseesceceseeesesesesseeereseeeeeereseeeseseeeceeeeesesereseeeseeseeseeereececeeeseesseseesceceeeeeseeesessceceeseeeeseresseesesseeceseeeececeeesecseeseesceceeeee
101. Sososessseseceseseeeceseeeseceeeseesseseeeeceeeeseeceeseeseceeseeceseesecceeeeeeeceseseececesseeeeceseseceoeseeeseceseseccserve En 2011 la Soci t a exerc son activit de holding Op rations sur actions Edenred SA En 2011 Edenred SA d tient 231 907 actions propres La structure de l actionnariat est d crite au paragraphe 7 3 1 du pr sent document relatif la r partition du capital et des droits de vote page 215 partir du 3 novembre 2011 la soci t Edenred a confi EXANE BNP PARIBAS l animation de son titre sur le march NYSE Euronext Paris dans le cadre d un contrat de liquidit conforme la Charte de d ontologie de l A M A FI reconnue par l Autorit des march s financiers Les moyens affect s la mise en uvre du contrat de liquidit et port s au cr dit du compte de liquidit sont e une somme de 10 millions d euros e titres Edenred n ant RELATION M RE FILIALES Edenred SA d tient 19 participations directes 50 et plus Les participations les plus importantes en valeur brute sont d taill es ci dessous e Edenred France 411 767 467 euros est une soci t fran aise soci t mettrice des Tickets Restaurants et autres solutions de Services Pr pay s aux entreprises en France En 2011 son chiffre d affaires est de 100 930 161 euros contre 96 869 euros en 2010 Son r sultat courant avant imp t s l ve 3 519 587 euros contre 29 106 256 euros au cours
102. a mis en place un emprunt obligataire de 800 millions d euros aupr s d investisseurs institutionnels europ ens Cet emprunt a t conclu pour une dur e de sept ans assorti d un coupon fixe de 3 625 avec une maturit 6 octobre 2017 B Analyse par ch ance B 1 Valeurs comptables B 1 1 Au 31 d cembre 2011 en millions d euros 2012 2013 TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes A 2 Emprunts bancaires En juin 2010 le Groupe a mis en place un emprunt d un montant de 900 millions d euros sous forme d un Term Loan en club deal avec un groupe de pr teurs Cet emprunt a t conclu pour une dur e de cinq ans avec un amortissement par tiers du nominal compter du 30 juin 2013 En octobre 2010 le Groupe a proc d au remboursement anticip d un montant de 200 millions d euros Au cours du dernier trimestre 2011 le Groupe a proc d au remboursement anticip d un montant de 100 millions d euros Le Groupe a ainsi allong sa liquidit D sormais les ch ances contractuelles de remboursement sont mi juin 2014 et mi juin 2015 pour 300 millions d euros chacune 2017 et 2014 2015 2016 au del Dettes et autres passifs financiers 61 3 TOTAL 61 3 B 1 2 Au 31 d cembre 2010 en millions d euros 2011 2012 Dettes et autres passifs financiers 83 11 TOTAL 83 11 B 2 Lignes de cr dit 301 300 794 1 459 301 300 794 1 459 2016 et D c 2010 2013 2014 2015
103. a un impact r duit sur l environnement en raison de ses activit s principalement li es aux services Edenred s attache cependant mieux conna tre ses impacts et les r duire en associant l ensemble des collaborateurs du Groupe tr s impliqu s Le Groupe a d fini deux priorit s en mati re d environnement la promotion de l co conception dans la production de ses titres et la mise en place de Syst me de Management Environnemental SME En mati re d co conception Edenred s est consacr cette ann e l valuation de la situation existante gr ce la mise en place d une enqu te sur les bonnes pratiques du Groupe Suite cette enqu te une action de sensibilisation aupr s des collaborateurs a t mise en place lors de la journ e de la Terre 2011 afin de communiquer pour la premi re fois sur les impacts propres Edenred et sur les solutions mettre en uvre Pour promouvoir le management environnemental le d partement RSE a constitu un groupe de travail sur l environnement Ce groupe de travail a pour mission de d finir les enjeux prioritaires les engagements nergie RESPONSABILIT SOCI TALE L engagement en faveur de la Responsabilit soci tale Sonore eessereeeeeeeeeseeseeseeseceeeeeceseeseeseceseseceseseeeseseseseceseseeeceseeeseceseseceoeseseeceeessscseceesecec et les outils communs l ensemble des pays Edenred et qui seront d ploy s en 2012 4 2 3 1 Reporting En
104. amp Associ s Cabinet Didier Kling amp Associ s Montant HT Montant HT en millions d euros 2010 2011 nn 2011 2011 La 2011 Audit Commissariat aux comptes certification examen des comptes individuels et consolid s CE e Emetteur 0 4 04 17 16 0 2 0 2 67 96 e Filiales int gr es globalement 1 8 E 1 9 75 69 Autres diligences et prestations directement li es la mission du Commissaire aux Comptes e metteur 0 1 0 2 4 6 0 1 0 0 33 4 e Filiales int gr es globalement B 0 1 3 SOUS TOTAL 2 3 2 6 96 94 0 3 0 2 100 100 Autres prestations rendues par les r seaux aux filiales int gr es globalement e Juridique fiscal social 0 0 0 0 0 176 e Autres 0 1 0 1 4 5 SOUS TOTAL 0 1 0 1 4 6 0 0 TOTAL 2 4 2 7 100 100 0 3 0 2 100 100 9 4 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS Les informations concernant les entreprises dans lesquelles la Soci t d tient une fraction de capital susceptible d avoir une incidence significative sur l appr ciation de son patrimoine de sa situation financi re ou de ses r sultats figurent la Note 36 Principales filiales et participations consolid es au 31 d cembre 2011 de l annexe aux comptes se trouvant page 172 9 5 INFORMATIONS PROVENANT DETIERS Non applicable 244 Document de R f rence 2011 Edenred 9 6 INFORMATIONS COMPL MENTAIRES Informations incluses par r f rence
105. au Br sil en devenant en 2006 l actionnaire unique de la soci t Ticket Servi os d tenue auparavant hauteur de 50 par le Groupe un des eaders br siliens repr sentant environ 4 millions d utilisateurs par jour Edenred poursuit galement une politique d acquisitions d acteurs locaux offrant des Avantages aux salari s mais aussi de soci t s tourn es vers des services de gestion de Frais professionnels ou de Motivation et r compenses Acquisitions dans les Avantages aux salari s e 2003 Dicasa Mexique e 2005 Hungastro Roumanie et WiredCommute tats Unis e 2006 Serial Italie e 2009 Exit Group 4 op rateur tch que de titres restaurants Acquisitions dans des solutions de gestion des Frais professionnels e 2007 activit cartes essence de Autocup n 2 metteur de cartes essence au Mexique 12 Document de R f rence 2011 Edenred D UNE ID E INNOVANTE UN MOD LE CONOMIQUE PERFORMANT Sosoreseseseceseseeeseseeseeeeeeseeseeseseeceeesecesesseececeseeeceseseeeseceseseceseseeeseseeeseceseseeseeseeeeceeeeseeceeseeeeceeeseeeseeseeeeceeeeececeseeeseceseseceseseseceseseseceeeseeceeseseeceseeseeseceeeeeceseseeececeeesecesesececeseeccecese Dans les ann es 1970 la formule Ticket Restaurant est export e au Br sil en Italie en Belgique en Allemagne et en Espagne DIVERSIFICATION G OGRAPHIQUE DES AVANTAGES AUX SALARI S coco eeeseseeeseeeeeeeeeeeseesseseneeeeseeeeeees
106. au del IFRS 98 298 298 194 1 582 98 298 298 794 1 582 Au 31 d cembre 2011 Edenred disposait de 639 millions d euros de lignes de cr dit confirm es non utilis es dont 528 millions d euros ont pour ch ance juin 2014 Celles ci sont destin es financer les besoins g n raux li s l activit du Groupe Document de R f rence 2011 Edenred 153 TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes NOTE 23 INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES DE MARCH A Risques de taux A 1 Analyse taux fixe taux variable A 1 1 Avant couverture Les dettes financi res hors op rations de couverture se d composent comme suit D cembre 2010 IFRS en millions d euros Montant Taux d int r t Poids Dette taux fixe 1 793 3 63 53 Dette taux variable 704 2 33 47 DETTES FINANCI RES 1 497 3 02 100 D cembre 2011 Montant Taux d int r t 794 3 58 57 599 2 67 43 1 393 3 18 100 1 Le taux de 3 58 correspond au taux contractuel de 3 625 appliqu au nombre de jours exacts de l ann e divis par 360 A 1 2 Apr s couverture Apr s op rations de couverture de taux les dettes financi res se r partissent de la mani re suivante D cembre 2010 IFRS en millions d euros Montant Taux d int r t Poids Dette taux fixe 1 041 3 46 70 Dette taux variable 456 2 36 30 DETTES FINANCI RES 1 497 3 13 100 A 2 Couverture du risque de taux d int
107. avis de quatre jours en cas de cession par un des deux partenaires sur le march des acheteurs non d termin s INFORMATIONS SUR LA SOCI T ET LE CAPITAL Actionnariat e en cas de cession d actions par un des deux partenaires un droit de cession proportionnelle exer able par l autre partenaire pendant une p riode de 10 jours suivant la notification e une obligation de proposer l autre partenaire toute acquisition d actions suppl mentaires sur une base galitaire dans le cas o les participations des deux partenaires sont d j identiques e un droit pour le partenaire d tenant moins d actions que l autre d acqu rir des actions par priorit Toutefois ColDay pourra librement acqu rir des actions lui permettant d atteindre 11 du capital d Edenred et Eurazeo pourra librement acqu rir des actions lui permettant d atteindre 10 du capital d Edenred e en cas d offre publique initi e par un tiers si l un des deux partenaires ne souhaite pas apporter ses titres alors que l autre souhaite les apporter le droit pour le partenaire ne souhaitant pas apporter ses titres l offre d acqu rir la participation du partenaire souhaitant apporter l offre au prix de l offre ou de toute surench re ou contre offre e en cas d offre publique initi e par un des deux partenaires et si l autre partenaire ne souhaite pas participer le droit pour l un ou l autre des deux partenaires de
108. cabinet BEAS APPROBATION D UNE CONVENTION R GLEMENT E conso ocreseseeseesesseceeeseceeeeseeseceeeeecesesseeceseeeeeceeeseeeceseeeeeceeeseeseeseseecceeeseceeeseeseceeesscceesseecces mati re de droits d enregistrement op r par l administration fiscale italienne faisant suite aux op rations de scission du groupe Accor pour un montant total de 27 4 millions d euros l encontre de mani re solidaire d une filiale italienne de Accor et de quatre entit s du groupe Edenred Les deux groupes contestent ce redressement devant les tribunaux italiens 8 1 4 AUTORISATIONS DONN ES AU CONSEIL D ADMINISTRATION 8 1 4 1 Autorisation d op rer sur les actions de la Soci t La onzi me r solution conf re au Conseil d administration les autorisations n cessaires pour op rer en Bourse sur les actions Edenred pour le compte de la Soci t dans les conditions pr vues par la loi La pr sente autorisation est donn e pour une dur e de 18 mois compter du jour de la pr sente Assembl e G n rale Elle met fin avec effet imm diat l autorisation donn e par l Assembl e G n rale Mixte du 13 mai 2011 par sa dixi me r solution 220 Document de R f rence 2011 Edenred Les objectifs du programme de rachat d actions sont d taill s dans le Document de R f rence en section 7 2 2 page 211 et dans la r solution soumise au vote de l assembl e en section 8 2 page 225 Cette autorisation ne pourrait pas tre
109. cartes internet t l phonie mobile pour ses diff rentes solutions Si la migration du support papier vers les supports d mat rialis s cf la section 1 3 2 2 Acc l ration du passage au num rique page 16 pr sente des opportunit s pour accro tre le volume des titres mis et pour vendre des services valeur ajout e tout en r duisant le risque de vol de titres elle comporte galement un certain nombre de risques Cette migration pourrait avoir tendance r duire la dur e de r tention moyenne du float c est dire l intervalle entre la vente des produits et leur remboursement Les paiements sur les produits lectroniques 40 Document de R f rence 2011 Edenred Sossossosseeeeeseseeeeeeeseeseeseseereeseeeesesseeeeceeeseeeeesseeeeeeeeseeeeeseeeceeseeseeseeseesceseseeeceseseeeccsseesecese passent souvent par des r seaux appartenant aux tiers notamment des r seaux bancaires qui pr l vent des commissions et imposent des r gles parfois contraignantes Toutefois l exp rience de la d mat rialisation d j op r e au Br sil par Edenred depuis plusieurs ann es montre que la r duction de la r tention moyenne du float est plus que compens e par l augmentation du volume d mission li e la migration vers les supports d mat rialis s notamment via le d veloppement de solutions qui ne sont pas envisageables sur support papier ce qui entra ne au total une augmentation du float en valeur Risques li s
110. cembre 2009 que Colony Capital et Eurazeo ne pourront c der leurs participations dans Edenred jusqu au 1 janvier 2012 sauf en cas d offre publique initi e par un tiers ou un des deux partenaires Cette interdiction ne s applique pas ColTime qui a transmis l Autorit des march s financiers par courrier du 11 janvier 2012 compl t par un courrier du 13 janvier 2012 des d clarations de franchissements de seuil sous r f rence 212C0082 1 Pour plus d informations sur les accords d actionnaires se reporter la section 7 3 1 2 ColTime SARL est contr l e par les fonds d investissement Colony Investors VI L P et Colyzeo Investors L P g r s par la soci t d investissement Colony Capital LLC 3 ColDay SARL est contr l e par les fonds d investissement Colony Investors VIII L P et Colyzeo Investors II L P g r s par la soci t d investissement Colony Capital LLC 4 Contr l e par Eurazeo SA 210 Document de R f rence 2011 Edenred 7 2 2 7 2 2 1 Autorisation donn e par l Assembl e G n rale du 13 mai 2011 L Assembl e G n rale du 13 mai 2011 a autoris le Conseil d administration op rer en Bourse sur les propres actions de la Soci t Cette autorisation a t donn e pour 18 mois Le prix maximal d achat a t fix 30 euros par action et le prix minimal de vente 15 euros par action tant pr cis que ce prix minimal n est pas applicable aux actions ut
111. ces r gles au niveau mondial e mission de s lection des conseils juridiques ext rieurs suivi de leurs prestations et performances suivi global des facturations en liaison avec le contr le de gestion e traduction op rationnelle des normes et r f rentiels internationaux afin de les adapter aux activit s de notre Groupe Dans le domaine des Assurances rattach la Direction Juridique sa mission est de veiller l ad quation des couvertures d assurances par rapport aux risques encourus par le Groupe Le groupe Edenred conduit sa politique d assurances au niveau mondial consolid et au niveau local Des programmes d assurances mondiaux ont t mis en place en partenariat avec des pools d assurance de premier plan des assurances particuli res compl mentaires peuvent tre souscrites localement En mati re de gestion des risques c est le Risk Manager Groupe en charge des Assurances qui tablit la cartographie des risques majeurs du Groupe en collaboration avec les quipes de l Audit interne et de l Audit des Syst mes d information Rapport du Pr sident du Conseil d administration l Assembl e G n rale sur les conditions de pr paration et d organisation des travaux du Conseil d administration et les proc dures de contr le interne En mati re de contr le interne les travaux de la Direction Fiscale Groupe visent s assurer du respect des r glements et obligations du Groupe Ils s articulent
112. cl s remont s au niveau mondial D apr s l OMS une approche concert e entre toutes les parties prenantes permet d adresser plus efficacement la pr vention de l ob sit Les entreprises ont un r le essentiel jouer pour promouvoir les principes d une bonne alimentation aupr s de leurs salari s L ouvrage intitul Food at Work publi par l Organisation Internationale du Travail auquel Edenred avait apport son t moignage d montre l importance de l alimentation sur la sant des salari s et souligne qu une bonne alimentation a des cons quences positives sur la productivit Edenred en tant qu entreprise engag e et par son activit d metteur de Ticket Restaurant a fait de la promotion d une alimentation saine son chantier principal d action L ensemble des actions men es autour de l alimentation quilibr e a permis de sensibiliser pr s de 11 millions de b n ficiaires dans le monde 4 2 2 1 Edenred d veloppe depuis 2005 un programme nutritionnel dont la vocation est de contribuer l am lioration de l quilibre alimentaire L objectif de ce programme est de permettre aux b n ficiaires de Ticket Restaurant via les restaurateurs affili s d identifier facilement les plats qui respectent les r gles d une alimentation vari e et quilibr e Alimentation et quilibre Ce programme baptis Alimentation amp quilibre et repr sent par la mascotte Gustino a t labor e
113. compte tenu de la valeur nominale de l obligation ou de ladite valeur mobili re en un nombre d actions tel que la somme per ue par la Soci t pour chaque action soit au moins gale au prix de souscription minimal d fini au premier alin a du pr sent paragraphe 9 R solutions relevant de la comp tence de l Assembl e G n rale Extraordinaire 10 d cide que le Conseil d administration aura tous pouvoirs avec facult de subd l gation dans les conditions fix es par la loi pour mettre en uvre la pr sente d l gation l effet notamment de e d cider l augmentation de capital et d terminer les valeurs mobili res mettre d cider le montant de l augmentation de capital le prix d mission ainsi que le montant de la prime qui pourra le cas ch ant tre demand e l mission d terminer les dates et modalit s de l augmentation de capital la nature les caract ristiques des valeurs mobili res cr er d cider en outre dans le cas d obligations ou d autres titres de cr ance y compris les valeurs mobili res donnant droit l attribution de titres de cr ance vis es l article L 228 91 du Code de commerce de leur caract re subordonn ou non et le cas ch ant de leur rang de subordination conform ment aux dispositions de l article L 228 97 du Code de commerce fixer leur taux d int r t notamment int r t taux fixe ou variable ou coupon z ro ou index
114. concern s les modalit s vis es ci dessus dans le respect des formalit s applicables d terminer le mode de lib ration des actions ou des valeurs mobili res donnant acc s au capital mettre imm diatement ou terme ASSEMBL E G N RALE e fixer s il y a lieu les modalit s d exercice des droits attach s aux actions ou aux valeurs mobili res donnant acc s au capital mettre et notamment arr ter la date m me r troactive compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance d terminer les modalit s d exercice des droits le cas ch ant conversion change remboursement y compris par remise d actifs de la Soci t tels que valeurs mobili res d j mises par la Soci t ainsi que toutes autres conditions et modalit s de r alisation de l augmentation de capital fixer les modalit s selon lesquelles la Soci t aura le cas ch ant la facult d acheter ou d changer en Bourse tout moment ou pendant des p riodes d termin es les valeurs mobili res mises ou mettre imm diatement ou terme en vue de les annuler ou non compte tenu des dispositions l gales pr voir la facult de suspendre ventuellement l exercice des droits attach s aux titres mis en conformit avec les dispositions l gales et r glementaires en cas d mission de valeurs mobili res l effet de r mun rer des titres apport s dans le cadre d une offre publique ayant
115. consolid s page 152 et 689 millions d euros en Fonds r serv s cf Note 27 Variation du besoin en fonds de roulement des titres rembourser et des fonds r serv s paragraphe B Variation des fonds r serv s dans l annexe aux comptes consolid s page 167 Le taux de placement moyen s l ve au 31 d cembre 2011 4 3 et 3 9 au 31 d cembre 2010 Une variation des taux de 100 points de base aurait un impact de l ordre de 12 millions d euros sur les produits d int r ts du Groupe en 2012 Ce r sultat est obtenu en retenant l hypoth se que les fonds plac s restent identiques sur une ann e avec la m me contre valeur nominale en euro et avec la prise en compte effective des taux d int r t fixes et maturit s de placement connus au 31 d cembre 2011 Pour comparaison cette m me variation des taux aurait eu un impact de l ordre de 15 millions d euros sur les produits d int r ts du Groupe en 2011 les fonds plac s s levaient 2 183 millions au 31 d cembre 2010 dont 1 552 millions en tr sorerie et quivalents de tr sorerie et 631 millions en fonds r serv s Les placements dont les maturit s sont sup rieures un an repr sentent 30 au 31 d cembre 2011 et 13 au 31 d cembre 2010 RISQUE DE CR DIT ET OU DE CONTREPARTIE Sonore seeeceseseceeeseseeseeseseceeeseseeeeeseeeeceseeeeeeeeseeeeeseeeeeeeeseeecesseeeeeeeeseeeceeeeeseeeeeseeeecseseeeeeseseeseesessereeeeeeeceeseeeeeeseseeeeeeeeeeeeeseeees
116. culture de l expertise en professionalisant les quipes et en reconnaissant celle de ceux qui la d tiennent e m thodologie de mise en place de programmes Passage au num rique destin e aux Directeurs de pays Directeurs fonctionnels et d veloppeurs cette formation initi e en 2010 a pour but d accompagner le d ploiement de solutions lectroniques dans toutes les zones et de soutenir l innovation Fin 2011 302 collaborateurs de 25 pays l ont suivie e projet EDEN Dans toutes les entit s Edenred la strat gie de croissance la mise en uvre du projet Eden l innovation et le passage au num rique ont fait l objet de sessions de partages et de formation en 2011 35 managers d Edenred Asie Pacifique Directeurs G n raux quipes de direction et Talents ont notamment particip un s minaire d une semaine sur ces th matiques et organis Singapour afin de comprendre travailler en groupe et d velopper les comp tences de chacun Au niveau local Chaque filiale d Edenred inscrit la formation comme priorit d investissement Certaines entit s au Br sil au Royaume Uni ou en Allemagne formalisent cet engagement dans un catalogue de formation accessible tous les collaborateurs via l intranet Edenred Royaume Uni a r alis une Charte de formation rappelant le droit la formation pour chaque collaborateur et affich e dans l entreprise Tout en conservant un socle commun qui porte sur les vale
117. d mission doit tre fix dans le respect des dispositions de l article L 225 136 du Code de commerce En outre l Assembl e G n rale des actionnaires de la Soci t qui d cide une augmentation de capital peut la r server des personnes nomm ment d sign es ou des cat gories de personnes r pondant des caract ristiques d termin es en application de l article L 225 138 du Code de commerce 208 Document de R f rence 2011 Edenred INFORMATIONS SUR LA SOCI T ET LE CAPITAL L Assembl e G n rale des actionnaires de la Soci t qui d cide ou autorise une augmentation de capital peut galement la r server aux actionnaires d une autre soci t faisant l objet d une offre publique d change initi e par la Soci t en application de l article L 225 148 du Code de commerce Les augmentations de capital par apports en nature au profit des apporteurs font l objet d une proc dure distincte pr vue l article L 225 147 du Code de commerce Pendant la dur e de la souscription ce droit est n gociable lorsqu il est d tach d actions elles m mes n gociables Dans le cas contraire il est cessible dans les m mes conditions que l action elle m me Les actionnaires peuvent renoncer titre individuel leur droit pr f rentiel de souscription en application des articles L 225 132 et L 228 91 du Code de commerce Droit de participation aux b n fices de la Soci t Les action
118. d cembre 2011 Enfin le march des services pr pay s aux entreprises institutions publiques et particuliers est int gr dans un cosyst me du secteur pr pay beaucoup plus large dans lequel interviennent de nombreux acteurs avec lesquels Edenred est parfois amen tre en interaction notamment dans le cadre de la transition des titres pr pay s sur support papier vers les titres pr pay s sur support num rique Ainsi des banques ou acqu reurs Redecard Cielo Atos des syst mes de paiement Visa MasterCard GIE Carte Bancaire des enseignes de grande distribution Carrefour Wal Mart Tesco des soci t s sp cialis es dans la gestion de la paye Ceridian ADP Paychex des fabricants de cartes VeriFone Ingenico Gemalto des processeurs de paiement Citi prepaid services Comdata Tsys First Data ou des soci t s sp cialis es dans la fid lisation Airplus Aeroplan Affinion loyalty partner interviennent souvent sur l un ou plusieurs des l ments constitutifs de la cha ne de valeur lectronique Cette position de eader expert en gestion de fonds d di s est un atout important qui conforte la strat gie de croissance du Groupe avec notamment e des conomies d chelle qui permettent de profiter pleinement de la croissance du volume d mission e une cr dibilit aupr s des pouvoirs publics dont Edenred est devenu un interlocuteur privil gi fort de son expertise dans le domaine
119. d cision de non renouvellement de son mandat social Cette indemnit sp cifique compl te l indemnit contractuelle de licenciement pour atteindre un montant ne pouvant exc der deux ans de la r mun ration moyenne fixe et variable per ue au cours des deux derni res ann es au titre du mandat social de Pr sident directeur g n ral Elle est subordonn e au respect des conditions de performance figurant dans l indemnit de cessation de fonctions de son mandat social par le Pr sident directeur g n ral Neuilly sur Seine et Paris le 12 mars 2012 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE amp ASSOCI S David DUPONT NOEL 240 Document de R f rence 2011 Edenred CABINET DIDIER KLING amp ASSOCI S Didier KLING INFORMATIONS COMPL MENTAIRES 9 1 RELATIONS ACTIONNAIRES ET DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 242 9 2 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTR LE DES COMPTES 243 9 2 1 Personnes responsables 243 9 2 2 Commissaires aux Comptes 243 9 3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 244 9 4 INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS 244 9 5 INFORMATIONS PROVENANT DETIERS 244 9 6 INFORMATIONS INCLUSES PAR R F RENCE 245 9 7 DOCUMENT D INFORMATION ANNUEL 245 9 8 TABLES DE CONCORDANCE DU DOCUMENT 247 9 9 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 252 9 10 TABLEAU DE CONCORDANCE ENTRE LA LOINRE ET LES INFORMATIONS DU DOCUMENT DE REFERENCE 253 9 11 GLOSSAIRE 255 Document de R f rence 2011 Edenred 241 I
120. d administration n a pas fait usage de l autorisation de m me objet qui lui avait t conf r e par l Assembl e G n rale Mixte du 10 mai 2010 Cette d l gation est sollicit e pour une dur e de 26 mois compter de l Assembl e G n rale et mettra fin toute d l gation ant rieure de m me objet 8 15 POUVOIRS POUR FORMALIT S 8 1 45 Acc s au capital des salari s La vingti me r solution a pour objet de renouveler l autorisation donn e au Conseil d administration d mettre des actions ou autres titres r serv s aux salari s adh rant un Plan d pargne Entreprise et attribuer gratuitement ces actions ou autres titres donnant acc s au capital Le nombre total d actions et valeurs mobili res donnant acc s au capital susceptibles d tre mises en application de l autorisation sollicit e de l assembl e est plafonn 2 du capital tel que constat l issue de l Assembl e G n rale Ce pourcentage demeure inchang par rapport celui autoris par l Assembl e G n rale Mixte du 10 mai 2010 Cette d l gation est sollicit e pour une dur e de 26 mois compter de l Assembl e G n rale et mettra fin toute d l gation ant rieure de m me objet Au terme de la vingt et uni me r solution l Assembl e G n rale conf re tous pouvoirs au porteur d un original d une copie o d un extrait du proc s verbal de la pr sente Assembl e G n rale pour effectuer tous d
121. d options de souscription et ou d achat d actions ainsi que le cas ch ant la politique d attribution d actions de performance et d autre part de pr parer l volution de la composition des instances dirigeantes de la Soci t cet effet il exerce en particulier les t ches suivantes e nominations e il formule des recommandations en liaison avec le Pr sident directeur g n ral quant au plan de succession des Mandataires sociaux et la s lection de nouveaux administrateurs Dans le processus de s lection des candidats aux fonctions d administrateur le Comit des r mun rations et des nominations prend en compte l quilibre souhaitable de la composition du Conseil d administration veille ce que chaque administrateur pressenti poss de les qualit s et la disponibilit requises et s assure que les administrateurs repr sentent un ventail d exp riences et de comp tences permettant au Conseil d administration de remplir efficacement ses missions avec objectivit et l ind pendance n cessaire tant par rapport la Direction G n rale que par rapport un actionnaire ou un groupe d actionnaires particulier e il est inform du plan de succession relatif aux membres du Comit ex cutif du Groupe e r mun rations e il tudie et formule des propositions quant aux diff rents l ments de la r mun ration des Mandataires sociaux tant en ce qui concerne la part fixe que la part varia
122. de ressource sans contrepartie fait l objet d une comptabilisation au titre de provision Les cadres et employ s qui cessent leur activit b n ficient d une allocation de d part la retraite en fonction de leur anciennet La dette pr visionnelle correspondant l int gralit des droits acquis par les cadres et employ s est comptabilis e en provision pour charges conform ment la recommandation 2003 R 01 du CNC L valuation de cette provision a t faite selon la m thode des unit s de cr dit projet es avec prise en compte des charges sociales La variation des carts actuariels sur les engagements de retraite est comptabilis e en r sultat 1 8 Emprunt Les frais d mission d emprunt sont comptabilis s en charges r partir lors de leur mission Ces frais seront repris sur une p riode quivalente celle de l emprunt conform ment la m thode du taux d int r t effectif Les primes d mission des emprunts obligataires sont amorties sur la dur e de l emprunt Document de R f rence 2011 Edenred 179 TATS FINANCIERS Comptes annuels de la Soci t m re etannexes 1 9 Op rations en devises Les charges et produits sont enregistr s pour leur contre valeur la date de l op ration Les dettes cr ances et disponibilit s en devises sont converties au taux de cl ture Les diff rences r sultant de cette conversion figurent en compte de r gularisation actif ou pas
123. de 14 7 millions d euros En 2011 les mouvements de l ann e se d composent en 15 millions d euros de dotations sur titres de participations et 1 million d euros sur pr ts aux filiales Document de R f rence 2011 Edenred 31 COMMENTAIRES SUR L EXERCICE Rapport de gestion de la Soci t m re Edenred essentiellement une dotation sur titre de la filiale Sufgold Singapour pour 12 millions d euros Le montant des produits de participation s l ve en 2011 104 millions d euros contre 217 millions d euros en 2010 Les principales participations ayant vers un dividende sont Edenred TRB 41 millions d Euros Edenred France 27 millions d euros Cestatickets 12 millions d euros R sultat courant avant imp t Le r sultat courant avant imp t pr sente un profit de 75 millions d euros contre 92 millions d euros en 2010 R sultat exceptionnel Le r sultat exceptionnel d gage un profit de 290 millions d euros contre 60 millions d euros en 2010 compos essentiellement des plus values sur cessions de titres Saminvest et Edenred Australia PTY R sultat fiscal Le r sultat fiscal de la Soci t est b n ficiaire de 36 millions d euros contre 55 millions d euros en 2010 l option pour le r gime de l int gration fiscale article 223A du CGI et l accord des filiales rentrant dans le p rim tre ont t d pos s la Direction des Grandes Entreprises le 18 mars 2011 L option po
124. de l exercice Edenred Participations a vers Edenred SA un dividende de 4 192 417 euros Document de R f rence 2011 Edenred 33 COMMENTAIRES SUR L EXERCICE Rapport de gestion de la Soci t m re Edenred Ci dessous sont pr sent es les filiales et participations d Edenred SA dont la valeur d inventaire exc de 1 du capital de la soci t Edenred SA Quote part du capital d tenu Filiales et participations Devises en pourcentage Filiales et participations dont la valeur d inventaire exc de 1 du capital de la soci t Edenred SA Filiales 50 au moins du capital d tenu par la soci t Edenred SA a Filiales fran aises Accentiv Kad os 166 180 bd Gabriel P ri92240 Malakoff EUR 98 30 Accentiv Travel 166 180 bd Gabriel P ri92240 Malakoff EUR 98 30 Edenred France 166 180 bd Gabriel P ri92240 Malakoff EUR 98 30 Edenred Participations SAS 166 168 bd Gabriel P ri92240 Malakoff EUR 100 00 Accor Service Formation 166 180 bd Gabriel P ri92240 Malakoff EUR 98 32 Veninvest Quattro 166 180 bd Gabriel P ri92240 Malakoff EUR 100 Veninvest Cinq 166 180 bd Gabriel P ri92240 Malakoff EUR 100 Veninvest Sept 166 180 bd Gabriel P ri92240 Malakoff EUR 100 Veninvest Huit 166 180 bd Gabriel P ri92240 Malakoff EUR 100 b Filiales trang res Royal Image Direct Marketing Pty Inde INR 98 30 Edenred Shanghai Chine CNY 98 30 Edenred India PVT Ltd Inde INR 94 33 Edenred Pte Ltd S
125. de quorum et de majorit requises pour les Assembl es G n rales Ordinaires apr s avoir pris connaissance du rapport du Conseil d administration autorise le Conseil d administration acqu rir ou c der les actions de la Soci t conform ment aux dispositions des articles L 225 209 et suivants du Code de commerce dans le respect des pratiques admises par l Autorit des march s financiers et dans les conditions pr vues ci apr s L Assembl e G n rale d cide que le Conseil d administration pourra proc der ou faire proc der des achats cessions ou transferts en vue des affectations suivantes e annulation ult rieure des actions acquises dans le cadre d une r duction de capital qui serait d cid e ou autoris e par l Assembl e G n rale Extraordinaire mise en uvre de tout plan d options d achat d actions de la Soci t dans le cadre des dispositions des articles L 225 177 et suivants du Code de commerce de tout Plan d pargne Groupe conform ment aux articles L 3332 1 et suivants du Code du travail et de toute attribution gratuite d actions dans le cadre des dispositions des articles L 225 197 1 et suivants du Code de commerce e couverture de valeurs mobili res donnant droit l attribution d actions de la Soci t par remise d actions l occasion de l exercice de droits attach s des valeurs mobili res donnant droit par remboursement conversion change pr sentation d
126. des Avantages aux salari s et des Programmes sociaux publics e un portefeuille clients important et une expertise commerciale pour continuer le d velopper et e un r seau de prestataires affili s et un savoir faire que le Groupe peut utiliser pour cr er et d ployer ses nouvelles solutions et apporter ainsi davantage de chiffre d affaires aux prestataires affili s 1 Source interne voir pr sentation Investor Day novembre 2011 disponible sur le site internet de la Soci t 2 Source interne Document de R f rence 2011 Edenred PR SENTATION DU GROUPE Profil 1 1 3 2 Une offre de solutions facilitant la vie des salari s et am liorant l efficacit des organisations Le tableau suivant pr sente la r partition du volume d mission par familles de solutions ainsi que leur croissance en donn es comparables enregistr es sur l ann e 2011 soossoseesseseessseseeeessceseesseceeseessseecessceceseessseeeessecvcesececeseeeesecesseesceseeesscevessesceeeesseseesseceseeescee Sossseseessesecessesseseeseceeeseeeseeseeseeseesseeceseeeessecessceseseeeseseceseeceeseesceseeessecesecesceseesececeussee Volume d mission 2011 par famille de solutions B2B AVANTAGES AUX SALARIES ALIMENTATION QUALIT DE VIE Volume d mission 11858 1236 1318 en millions d euros D a a I I En du VE total Croissance organique 2010 2011 e Avantages aux salari s La grande majorit des s
127. des Comit s constitu s en son sein La composition du Conseil d administration l application du principe de repr sentation quilibr e des femmes et des hommes en son sein ainsi que les crit res utilis s pour qualifier les membres ind pendants figurent dans les parties composition des organes d administration et de direction et fonctionnement des organes d administration et de direction du Document de R f rence Chaque membre du Conseil d administration adh re aux principes de conduite de la Charte de l administrateur qui figure galement dans le pr sent Document Le Conseil d administration d Edenred s est r uni cinq fois au cours de l exercice 2011 Les convocations accompagn es de l ordre du jour ont t faites par voie de message lectronique et par courrier en r gle g n rale dix jours avant la date de la r union Les membres ont re u les informations n cessaires l exercice de leur mission Les textes et documents supports des points inscrits l ordre du jour leur sont adress s suffisamment l avance pour permettre une pr paration effective des r unions et g n ralement huit jours avant les r unions Par ailleurs entre les r unions les membres du Conseil ont t r guli rement inform s des v nements ou op rations pr sentant un caract re significatif pour la vie du Groupe et ont t destinataires ce titre de tous les communiqu s de presse publi s par
128. des acteurs locaux qui ont d j d velopp des activit s similaires Edenred s est organis en cr ant une cellule d tude de pr d veloppement des pays susceptibles d ouvrir dans le futur ce jour 15 pays ont t tudi s Strat gie du Groupe politique d investissement et perspectives PR SENTATION DU GROUPE Apr s le lancement d une solution d avantages aux salari s en Finlande fin 2011 le Groupe entend se d velopper dans 1 2 nouveaux pays en 2012 pour atteindre son objectif de 6 8 nouveaux pays d ici fin 2016 qui se traduira par une contribution progressive de ce levier la croissance du volume d mission entre 1 et 2 apr s 2014 Edenred s lectionne les nouveaux pays dans lesquels le Groupe souhaite s implanter selon les crit res suivants e un potentiel de croissance et de d veloppement r pondant aux objectifs d Edenred e la stabilit politique et sociale e le d veloppement conomique et e les besoins des populations et les potentiels de march pour chaque solution Augmenter la valeur faciale des solutions 1 3 par an Le plafond de l exon ration fiscale et ou sociale des Avantages aux salari s mis en place par les tats a tendance augmenter avec le niveau des prix et des revenus que ce soit de fa on automatique selon une formule d indexation ou la suite de r valuations par les autorit s comp tentes Par des actions sp cifiques aupr s de
129. des services pr pay s aux entreprises r alisant un volume d mission de 15 2 milliards d euros en 2011 r parti en trois types d offres e Avantages aux salari s 86 du volume d mission e Gestion de frais professionnels 9 du volume d mission e Motivation et r compenses 4 du volume d mission Sur ce march extr mement fragment Edenred dans chacun des pays o il est pr sent fait face la concurrence de nombreux acteurs locaux Ce march compte galement quelques acteurs internationaux pr sents sur l un ou plusieurs des trois segments Sodexo Ch que D jeuner FleetCor Wright Express ou Carlson Marketing Dans les trois principaux march s du Groupe que sont la France l Italie et le Br sil Edenred occupe la premi re place Au del de ce paysage concurrentiel direct Edenred est parfois confront des acteurs de nature diff rente sur chacun des segments o il est pr sent Ainsi des banques internationales ou locales des fournisseurs de services financiers American Express des soci t s p troli res des agences de voyage Carlson Wagonlit Travel des diteurs de solutions informatiques d di es Concur des agences de marketing ou motivation des entreprises sp cialis es sur les offres de coffrets cadeaux ou voyages d incentive peuvent concurrencer les offres des sp cialistes de services pr pay s Parall lement Edenred d veloppe l chelle mondiale des
130. destin s au suivi de l volution et la hi rarchisation des risques majeurs de l entreprise et une politique de pr vention visant r duire la fr quence et la gravit des risques identifi s La Direction de la Gestion des risques est galement en charge des Assurances Groupe et responsable du financement des risques du Groupe notamment par la mise en place des couvertures d assurance appropri es La s curit informatique La Direction de la S curit informatique Groupe conseille et assiste la Direction G n rale pour la d finition de la politique de s curit des syst mes d information du Groupe Elle en assure la mise en place animation et le suivi Elle recense organise coordonne et anime l ensemble des mesures s curitaires pr ventives et correctives mises en uvre dans l ensemble des pays dans lesquels le Groupe est implant Document de R f rence 2011 Edenred 101 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 5 5 4 6 Activit s de contr le Afin de renforcer sa ma trise des risques pr alablement identifi s le Groupe a mis en place des op rations de contr le conformes ses proc dures et normes et concernant aussi bien les processus op rationnels que l information financi re Processus de pr paration et de contr le des tats financiers consolid s Les tats financiers consolid s sont labor s par la Direction de la Consolidation au sein de la Direction Financi re sur la base des info
131. disponible sur le site d di Du projet FOOD au programme FOOD l issue de la p riode de cofinancement de la Commission europ enne en avril 2011 les partenaires ont d cid de poursuivre le projet De nouveaux partenaires ont d j rejoint le consortium La Slovaquie a d ores et d j adh r au projet en f vrier 2011 via l Autorit de sant publique de la R publique slovaque et le bureau national d Edenred Le Minist re de la Sant du Portugal s y est galement associ aux c t s d Edenred en d cembre 2011 Les chiffres cl s e 2 nouveaux pays participent au programme FOOD en 2011 la Slovaquie et le Portugal portant 8 le nombre de pays d veloppant le programme FOOD au total e 4 2 millions d employ s 185 000 entreprises et 352 000 restaurants ont t sensibilis s aux principes de FOOD e 2 200 restaurants inscrits dans le r seau FOOD dans les 6 pays participant depuis 2009 e L ensemble des initiatives mondiales r alis es par Edenred dans le domaine de l alimentation a permis de sensibiliser 10 9 millions de b n ficiaires e 2 702 collaborateurs Edenred ont particip des actions de sensibilisation sur l quilibre alimentaire 4 2 3 ENVIRONNEMENT Sososesssesecesesececeseeesecseeseeseeseeeceseeesecseeseeseceeeeeceseeseececesesececeseeeseceeeseceseseceoeseeesccseeseececsesee La mise en place d une politique environnementale propre Edenred est un chantier en cours Le Groupe
132. du nombre de r unions du Conseil auquel chaque administrateur et le cas ch ant chaque censeur a particip au cours de l exercice pr c dent les administrateurs qui exercent simultan ment les fonctions de Pr sident du Conseil d administration Pr sident directeur g n ral Directeur G n ral ou Directeur G n ral D l gu ne per oivent pas de jetons de pr sence le r glement des jetons de pr sence est effectu dans les 3 mois de l exercice chu Document de R f rence 2011 Edenred 85 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Assembl es G n rales 5 2 ASSEMBL ES G N RALES 5 2 1 Les Assembl es G n rales sont convoqu es dans les conditions fix es par la loi Conform ment aux dispositions r glementaires en vigueur tout actionnaire a le droit d assister aux Assembl es G n rales et de participer aux d lib rations ou de se faire repr senter quel que soit le nombre d actions qu il poss de s il est justifi dans les conditions l gales et r glementaires de l enregistrement de ses titres son nom o pour autant que les actions de la Soci t soient admises aux n gociations sur un march r glement celui de l interm diaire inscrit pour son compte en application du septi me alin a de l article L 228 1 du Code de commerce au troisi me jour ouvr pr c dant la date de l assembl e z ro heure heure de Paris soit dans les 5 2 2 Tout actionnaire a le droit de part
133. dures de contr le interne et de gestion des risques 97 5 6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION A L ASSEMBLEE GENERALE 104 Document de R f rence 2011 Edenred 1 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Organes d administration de direction et de contr le 5 1 ET DE CONTR LE Composition du Conseil d administration Le Conseil d administration est compos de 12 administrateurs dont 7 administrateurs pouvant tre qualifi s d ind pendants au sens des crit res nonc s dans le Code AFEP MEDEF de gouvernement d entreprise des soci t s cot es d avril 2010 La composition du Conseil d administration nomm par l Assembl e G n rale du 29 juin 2010 est la suivante Le nom des administrateurs suivi d un ast risque sont ind pendants Jean Paul Bailly Pr sident du Groupe La Poste e Adresse professionnelle 47 boulevard de Vaugirard 75757 Paris cedex 15 France e Administrateur depuis le 29 juin 2010 Son mandat expirera l issue de l Assembl e G n rale appel e statuer sur les comptes de l exercice 2011 Sur proposition du Comit des r mun rations et des nominations le Conseil d administration a d cid de proposer l Assembl e G n rale des actionnaires qui se r unira le 15 mai 2012 le renouvellement de son mandat cf section 8 du pr sent document page 220 e Dipl m de l cole Polytechnique et du MIT Jean Paul Bai
134. dures de contr le interne s inscrivent dans le cadre g n ral de la politique d finie par le Conseil d administration et sont mises en uvre sous la responsabilit directe des Directions des Divisions op rationnelles et fonctionnelles Ainsi le contr le interne est l affaire de tous des organes de gouvernance l ensemble des collaborateurs de la Soci t cet gard les principaux acteurs impliqu s dans le pilotage du dispositif de contr le interne sont les suivants La Direction G n rale Le Pr sident directeur g n ral conform ment la loi et aux statuts repr sente la Soci t dans ses rapports avec les tiers et est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances en son nom Les conditions dans lesquelles l exercice des pouvoirs du Pr sident directeur g n ral est subordonn l autorisation pr alable du Conseil d administration sont pr cis es dans le pr sent Rapport au paragraphe 3 Pour l exercice de ses responsabilit s le Pr sident directeur g n ral a cr un Comit ex cutif regroupant l ensemble des m tiers op rationnels et les fonctions support Il est compos des membres suivants Pour les zones g ographiques et pays e le Directeur G n ral pour l Am rique latine hispanique et l Am rique du Nord e le Directeur G n ral pour la France e le Directeur G n ral pour l Europe centrale et la Scandinavie e le Directeur G n ral pour
135. e le cas ch ant la pr servation des droits des titulaires de valeurs mobili res donnant acc s au capital constater la r alisation de chaque augmentation de capital et proc der aux modifications corr latives des statuts d une mani re g n rale passer toute convention notamment pour parvenir la bonne fin des missions envisag es prendre toutes mesures et effectuer toutes formalit s utiles l mission la cotation et au service financier des titres mis en vertu de la pr sente d l gation ainsi qu l exercice des droits qui y sont attach s 11 d cide que la pr sente d l gation est donn e pour une dur e de 26 mois compter de la pr sente Assembl e G n rale et met fin compter de ce jour toute d l gation ant rieure de m me objet Document de R f rence 2011 Edenred 229 ASSEMBL E G N RALE R solutions relevant de lacomp tence de l Assembl e G n rale Extraordinaire QUINZI ME R SOLUTION D L GATION DE COMP TENCE DONNER AU CONSEIL D ADMINISTRATION L EFFET DE PROC DER DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL SOCIAL PAR L MISSION PAR PLACEMENT PRIV AVEC SUPPRESSION DU DROIT PR F RENTIEL DE SOUSCRIPTION D ACTIONS ET OU DE TOUTES VALEURS MOBILI RES DONNANT ACC S IMM DIATEMENT OU TERME DES ACTIONS DE LA SOCI T OU DE FILIALES ET OU DE VALEURS MOBILI RES DONNANT DROIT L ATTRIBUTION DE TITRES DE CR ANCE Sosorerereseceseseceeeseees
136. e sur le march du travail de jeunes issus de milieux d favoris s apr s un contrat dur e d termin e de 6 mois e Edenred Italie a mis en place une Charte du droit des stagiaires La filiale est reconnue comme l une des meilleures entreprises d accueil des stagiaires du pays par le principal site de r f rence pour les stagiaires en Italie http www repubblicadeglistagisti it Document de R f rence 2011 Edenred 51 RESPONSABILIT SOCI TALE Les hommes et les femmes chez Edenred Implication des salari s dans le recrutement des collaborateurs Dans certains pays comme au Royaume Uni Edenred encourage ses collaborateurs jouer un r le de r f rent dans le recrutement d un collaborateur en recommandant le Groupe des personnes de leur connaissance Avec le syst me Refer a friend Edenred r compense ainsi tout employ hors ligne manag riale ayant contribu au recrutement d un collaborateur Recrutement par simulation Pour optimiser l efficacit de ses recrutements et s assurer des aptitudes affich es par les candidats et de leur ad quation avec ses besoins Edenred a recours de nouvelles techniques de recrutements En 2010 Edenred France a notamment mis en place dans le cadre d une convention avec P le Emploi une m thode innovante de recrutement par simulation pour l int gration de collaborateurs notamment dans des fonctions commerciales Ce mode de recrutement privil gie la
137. en 2010 aux dix salari s non Mandataires sociaux auxquels le nombre d options ainsi consenties est le plus lev 915 000 Options consenties en 2011 aux dix salari s non Mandataires sociaux auxquels le nombre d options ainsi consenties est le plus lev 1 Voir Note 18 de l annexe aux comptes consolid s page 149 264 000 Document de R f rence 2011 Edenred 91 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Plan d actions de performance 1 Les conditions de performance mesur es ann e par ann e sur trois ans sont les suivantes e en 2010 EBIT R sultat d Exploitation Courant du Groupe et progression du Volume d mission en donn es comparables e en 2011 et 2012 progression du Volume d mission et de la marge brute d autofinancement avant l ments non r currents FFO en donn es comparables Le plan d actions de performance mis en place dans le cadre de Pautorisation donn e par l Assembl e G n rale le 10 mai 2010 a concern 260 b n ficiaires r partis dans une quarantaine de pays repr sentant 912 875 actions avec un effet dilutif de 0 40 La dur e du plan est de cinq ans dont pour les r sidents fiscaux fran ais une p riode d acquisition de trois ans et une p riode de conservation de deux ans et pour les r sidents fiscaux trangers une p riode d acquisition de cinq ans Plan d actions de performance Nombre Dont total Dont 10 premiers Nombre Date de d options Manda
138. en Bourse tout moment ou pendant des p riodes d termin es les valeurs mobili res mises ou mettre imm diatement ou terme en vue de les annuler ou non compte tenu des dispositions l gales e pr voir la facult de suspendre ventuellement l exercice des droits attach s ces titres en conformit avec les dispositions l gales et r glementaires e sa seule initiative imputer les frais d augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont aff rentes et pr lever sur ce montant les sommes n cessaires pour doter la r serve l gale e fixer et proc der tous ajustements destin s prendre en compte l incidence d op rations sur le capital de la Soci t notamment en cas de modification du nominal de l action d augmentation de capital par incorporation de r serves d attribution gratuite d actions de division ou de regroupement de titres de distribution de r serves ou de tous autres actifs d amortissement du capital ou de toute autre op ration portant sur les capitaux propres et fixer les modalit s selon lesquelles sera assur e le cas ch ant la pr servation des droits des titulaires de valeurs mobili res donnant acc s au capital e constater la r alisation de chaque augmentation de capital et proc der aux modifications corr latives des statuts e d une mani re g n rale passer toute convention notamment pour parvenir la bonne fin des missions envisag es pre
139. en principe l objet d une retenue la source pr lev e par l tablissement payeur des dividendes lorsque le domicile fiscal ou le si ge social du b n ficiaire effectif est situ hors de France Sous r serve de ce qui est dit ci apr s le taux de cette retenue la source est fix i 21 compter du1 janvier 2012 lorsque le b n ficiaire est une personne physique domicili e dans un tat membre de l Union europ enne ou dans un autre tat partie l accord sur l Espace conomique europ en ayant conclu avec la France une convention fiscale qui contient une clause d assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l vasion fiscale et ii 30 dans les autres cas Cette retenue la source peut tre r duite voire supprim e en application notamment des conventions fiscales internationales ou des dispositions de l article 119 ter du Code g n ral des imp ts applicable sous certaines conditions aux actionnaires personnes morales r sidents de l Union europ enne Toutefois les dividendes distribu s par la Soci t feront l objet d une retenue la source au taux de 55 compter du 1 janvier 2012 quelle que soit la r sidence fiscale de l actionnaire sous r serve le cas ch ant des dispositions plus favorables des conventions internationales s ils sont pay s hors de France dans un tat ou territoire non coop ratif au sens de l article 238 0 A du Co
140. encourager le tri du plastique 4 2 3 2 De par son activit l impact d Edenred sur le changement climatique est r duit Cependant le Groupe a entam cette ann e une d marche de progr s continu travers la conduite de deux bilans carbone dans les deux principaux pays Edenred la France et le Br sil Ces d marches de bilan carbone ont permis de conna tre avec pr cisions les postes d missions des activit s Edenred et sont un pr alable la mise en place de plans de r duction Lutte contre le changement climatique La lutte contre le changement climatique passe galement par la formalisation d une politique environnementale d finie en coh rence Total 2010 Gaz effet de serre RESPONSABILIT SOCI TALE L engagement en faveur de la Responsabilit soci tale avec les activit s du Groupe La d finition de cette politique est en cours de finalisation pour un d ploiement en 2012 Gaz effet de serre Les missions de gaz effet de serre sont calcul es partir des consommations d nergie fournies pr c demment e les missions directes correspondent aux combustibles gaz fioul br l s dans les tablissements e les missions indirectes correspondent l lectricit consomm e dans les tablissements Reste du Monde Europe hors France Am rique Variation France latine missions directes t q CO 348 328 5 8 1 238 44 45 missions indirectes t q CO
141. enqu tes et les pistes d am lioration sont int gr s dans les plans d actions de chaque pays La sant au travail En mati re de sant les initiatives locales s inscrivent dans le cadre d une politique qui vise garantir aux collaborateurs un cadre et des outils de travail alliant confort et s curit et leur permettant d exercer leur activit de mani re efficace Cette ambition est mise en uvre selon les besoins et les pratiques du pays et tend r pondre aux pr occupations des pouvoirs publics dans ce domaine Les initiatives prises localement s orientent autour de plusieurs axes majeurs e le d pistage et la pr vention des examens m dicaux gratuits sont r guli rement propos s aux collaborateurs dans de nombreux pays notamment en Allemagne aux Pays Bas en Italie en Chine en Inde Edenred Mexico organise deux fois par an la semaine de la sant pour ses collaborateurs e l quilibre vie priv e vie professionnelle il s agit d une forte aspiration des salari s dans de nombreuses entreprises quel que soit le secteur conomique ou le pays Les actions les plus significatives conduites par Edenred en 2010 et 2011 ont t les suivantes e un projet d di aux M res et P res pour am liorer l quilibre vie professionnelle vie familiale en Italie Ce programme soutient particuli rement les m res lors de leur retour apr s un cong RESPONSABILIT SOCI TALE Les hommes e
142. ensemble des titres tait imprim sur du papier FSC et Edenred France en tant que dernier maillon de la cha ne de valeur de ses titres est le premier metteur avoir demand et obtenu sa propre certification FSC en octobre 2011 En mati re d co conception de cartes quelques pays ont lanc des initiatives En 2011 Edenred Su de a mis 50 000 cartes Ticket Rikskortet en PLA c est dire en amidon de ma s L acide polylactique anglais polylactic acid abr g en PLA est un polym re enti rement biod gradable utilis dans l emballage alimentaire Le PLA peut tre obtenu partir d amidon de ma s ce qui en fait la premi re alternative naturelle au poly thyl ne Le tableau de suivi de la production de d chets permet de conna tre le tonnage total produit ainsi que sa r partition par zone g ographique Total 2011 22 D chets Total 2010 Production de d chets en tonnes 2 113 Bonnes pratiques 2011 De nombreux pays ont d j mis en place le tri s lectif Edenred France a ainsi recycl pr s de 70 tonnes de papier gr ce la mise en place du tri s lectif dans les bureaux Au Pays Bas Edenred a galement mis 66 Document de R f rence 2011 Edenred Europe Am rique Reste Variation France hors France latine du Monde 0 7 1 385 932 411 4 en place le tri s lectif Par ailleurs Edenred participe la campagne Plastic Heroes initi e par le gouvernement n rlandais pour
143. es en maintenant une situation financi re solide Strong Investment Grade Dans ce cadre le Groupe vise augmenter la valeur du dividende de mani re r currente dans les ann es venir Compte tenu d un r sultat courant apr s imp t en hausse de 23 1 et d un taux de distribution atteignant pr s de 80 contre 68 en 2010 le dividende propos au titre de l exercice 2011 s l vera 0 70 par action en hausse de 40 par rapport 2010 mise en paiement le 31 mai 2012 1 Ratio entre la variation en donn es comparables du r sultat courant op rationnel et la variation en donn es comparables du chiffre d affaires op rationnel 2 Besoin en fonds de roulement n gatif 3 Ces acteurs peuvent tre des acqu reurs ou des r seaux de paiement tel que MasterCard 4 Flux de tr sorerie disponibles 5 La croissance normative est l objectif que le Groupe consid re atteignable dans un contexte o l emploi salari ne se d grade pas Cette croissance est exprim e p rim tre et change constants 6 Dividende propos par le Conseil d administration l Assembl e G n rale du 15 mai 2012 16 Document de R f rence 2011 Edenred 1 3 4 Sososessseseceseseeeseseeesecereseesseseeeeceeeesseceeseeseceeeeeceseesecceeseeeeceseseeeseseeeeeceseseceoeseeeseceseseccsense La strat gie d Edenred est fond e sur un objectif de forte croissance du volume d mission et des
144. et doivent pass ce d lai tre revers s l tat L Assembl e G n rale a la facult de pr lever sur ce b n fice avant toute distribution de dividende les sommes qu elle juge convenable de fixer soit pour tre report es nouveau sur l exercice suivant soit pour tre port es un ou plusieurs fonds de r serves g n raux ou sp ciaux dont elle d termine librement l affectation ou l emploi L Assembl e G n rale peut aussi d cider la distribution des sommes pr lev es sur les r serves dont elle a la disposition conform ment la loi Dans ce cas la d cision indique express ment les postes sur lesquels le pr l vement interviendra Cependant hors le cas de r duction du capital aucune distribution ne peut tre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient la suite de celle ci inf rieurs au montant du capital augment des r serves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer Document de R f rence 2011 Edenred 207 Renseignements relatifs aux actions de la Soci t Les dividendes vers s des non r sidents sont soumis une retenue la source en France cf la section 7 2 1 8 du pr sent Document de R f rence page 209 Les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront enti rement assimil es aux actions existantes Elles donneront droit toute distribution de dividende d acompte sur dividende ou de r serve ou somm
145. et l Italie r alisent 55 du volume d mission du groupe et 66 du r sultat d exploitation EBIT cossssorceesseeeeseseseeeesseecesseseeereeescecesscesceressseceeeesesceseeeseceeessesceeeesseseceeseeeceressscecessececeesesecce Au demeurant dans les pays o Edenred a consolid sa position de leader certains concurrents ou partenaires commerciaux pourraient tre tent s de reprocher Edenred d utiliser cette position afin de contourner o de distordre les r gles de march Ainsi une proc dure avait t initi e en ao t 2009 l encontre de la soci t Accentiv Kad os pour abus de position dominante Cette proc dure est termin e au 31 d cembre 2011 cf Note 29 Litiges paragraphe F Proc dure d engagement aupr s de l Autorit de la Concurrence de l annexe aux comptes consolid s page 168 RISQUE LI L ENTR E DE NOUVEAUX ACTEURS Sosocosesessseseeseseeeeessesesesseceeesesseseseeeeceeeseeseeseesceceseeseseeseeseeesesesceeeseeseceeeseocescescevesesseceeee csssssosesessessesseeseeesescecesesecseeseesceceseeecesesesscecesecscesesesseeeeeseseceesseseseeessecseesesscesecesecceccesseces De nouveaux entrants sont galement susceptibles de p n trer un ou plusieurs march s Il peut s agir de nouvelles entreprises ou d entreprises existantes dont le positionnement volue sur un ou plusieurs march s RISQUE LI AUX PARTENARIATS ET AUTRES ACCORDS STRAT GIQU ES sonores eceseseeeoeseresecereseeseeses
146. et la formation chez Edenred 50 aux r embauches et aux mesures d accompagnement 2 L organisation du temps de travail la dur e de celui ci pour 4 1 1 Chiffres cl s RH 46 les salari s temps plein et les salari s temps partiel A134 Sant antrav 54 l absent isme et ses motifs 4 1 3 6 L engagement du Document 57 de R f rence cr er et faire vivre les instances de dialogue social accord temps de travail 4 1 3 6 Dialogue social 57 3 Les r mun rations et leur volution les charges sociales 4 1 3 5 R mun rations et avantages sociaux 56 l application des dispositions du titre IV du livre IV du Code du travail l galit professionnelle entre les femmes et les hommes 4 Les relations professionnelles et le bilan des accords collectifs 4 1 3 6 L engagement du Document 57 de R f rence cr er et faire vivre les instances de dialogue social Accords collectifs 5 Les conditions d hygi ne et de s curit 4 1 3 6 et 4 1 4 L engagement du Document 57 et 60 de R f rence cr er et faire vivre les instances de dialogue social Donn es sociales France nombre de r unions CHSCT 6 La formation 4 1 3 2 La formation et le d veloppement 52 des comp tences 7 L emploi et l insertion des travailleurs handicap s 4 1 3 7 Diversit Int gration 58 des personnes handicap es 8 Les uvres sociales 4 1 3 6 Dialogue social 57 9 L importance de la sous traitance 4 1 3 8 Main d uvre ext rieure 59 Document de R f rence 2
147. fera dans le respect de l objectif de conserver une structure financi re solide Dans le cadre de cette strat gie d acquisitions cibl es Edenred a r alis fin 2010 et d but 2011 deux op rations qui contribueront rapidement de fa on positive au r sultat d exploitation du Groupe permettant de consolider sa position de leader sur des march s existants L acquisition en janvier 2011 des activit s titres restaurant et titres cadeaux du quatri me op rateur roumain Euroticket pour 5 5 millions 1 D penses professionnelles li es un v hicule l ger ou un poids lourd essence et maintenance Dans ce cas le r seau d affiliation est limit principalement aux stations essence 2 Solution de gestion des frais de d placements des transporteurs individuels en r ponse une nouvelle r glementation br silienne compter du 1 novembre 2011 qui met en place un dispositif obligatoire partir de mai 2012 3 Solution de gestion des frais de nettoyage des quipements de protection individuels soumis r glementation particuli re en Europe depuis novembre 2011 4 Solution de gestion des frais de nettoyage des quipements de protection individuels soumis r glementation particuli re en Europe depuis novembre 2011 Document de R f rence 2011 Edenred 15 PR SENTATION DU GROUPE d euros a permis Edenred de confirmer sa position de leader en Roumanie avec d sormais pr s de 40 de part de marc
148. ficiaires les affili s les pouvoirs publics mais aussi les collaborateurs les actionnaires et la Cit L coute de ces diff rentes parties prenantes est une composante essentielle de la strat gie tous les niveaux de l entreprise tre l coute des nouvelles tendances sociales et r pondre aux pr occupations de la Cit est la mission qu Edenred se donne en tant qu entreprise responsable Edenred est donc engag dans une P RIM TRE Sauf pr cisions contraires le p rim tre des informations contenues dans le Document de R f rence comprend le si ge et l ensemble des filiales consolid es Le p rim tre du reporting est organis en quatre zones g ographiques e France e Europe hors France e Am rique latine e Reste du Monde 4 2 1 soso essesseceeeseeeseseeeeeceeeseceeeseseeceeeeeeeseeseeseceeeseceeeeeeeseceeeseceseseeeceseeeeeceseseccoeseeesecesessccecee 4 2 1 1 Organisation de la politique de Responsabilit soci tale La politique de Responsabilit soci tale est d finie par le d partement de la Responsabilit soci tale repr sent au niveau du Comit ex cutif Ce d partement a t cr en 2010 pour d finir et porter l ambition du Groupe en mati re de Responsabilit soci tale Sos ssoeseeecseseeeeeeeeseseeeseeeeeeeseseecesseeeeeeeseeeecesseeeeeseeeeeeecseeeeeseseseeescseeeceeeeeseceseseseccsseeececes d marche de Responsabilit soci tale RSE en coh rence avec ses
149. finition ainsi que les contr les de coh rence effectuer comme la preuve d imp ts e les r gles de comptabilisation des l ments du bilan et du hors bilan et leur pr sentation e les r gles d valuation de certains postes sujets estimation e les principes de comptabilisation et de reporting des op rations intra Groupe La proc dure de reporting La Direction du Contr le de Gestion est en charge du suivi de la proc dure de reporting telle que d finie par le manuel de r f rence Finance Cette proc dure pr voit notamment la transmission par les pays d un rapport d activit mensuel qui comprend l analyse des donn es d activit d terminantes ainsi que l analyse de la formation des r sultats selon le mod le retenu par le Groupe L ensemble des donn es de reporting transmises par les pays doit en outre pouvoir tre analys par nature par destination et par produit La proc dure de reporting vise ainsi sur une base de consolidation mensuelle fournir une analyse d taill e de l volution des r sultats financiers et op rationnels afin notamment de fournir un support au pilotage de l allocation des ressources et de mesurer l efficacit des organisations en place Ce contr le budg taire permet galement de rechercher les volutions ou anomalies ventuelles par rapport au budget et aux ann es pr c dentes Les comptes rendus des interventions de la Direction de l Audit interne
150. flux commerciaux Pour ce faire Edenred dispose d outils informatiques logiciel de tr sorerie Front to Back qui lui permettent de suivre les expositions taux fixe taux variable et par devise en mati re d endettement et de placement et de produire les reportings de gestion et IFRS 7 en liaison avec les bases de donn es de flux Reuters et Bloomberg Sossossosseesesseeeeeeeseseecesseeeeeeeseeeeeeeseeeeeeeeseeecesseeeceeeseseeeecseeeceesseseeseeseeeceseeeeeeseseseceeceseseecse d origine par rapport l euro la date de cl ture de l exercice 2011 la Soci t ne dispose pas d instruments de couverture de change sur les flux de capitaux Toutefois ces flux financiers pourront donner lieu l avenir une couverture de change notamment sous forme d achats terme de devises Le montant des gains et pertes de change sur le compte de r sultat de l exercice 2011 est pr sent en Note 8 R sultat financier dans l annexe aux comptes consolid s page 137 L impact d une variation de 10 du taux de change des principales devises est pr sent en Note 23 Instruments Financiers et Gestion des risques de march s paragraphe B 3 Sensibilit au risque de change dans l annexe aux comptes consolid s page 156 3 3 2 RISQUE DE TAUX Sososessseseceseseeeseseeeseeeeeseesseseeeeeseeesseseeseeseceeseeceseesecceeeeeeeceseseeeceeeeeeeceseseceoeseeeseceseseccecse La dette consolid e d Edenred est compos e pour partie de tau
151. fois d actions et ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital avec suppression du droit pr f rentiel de souscription r serv e aux salari s de votre soci t et des soci t s fran aises ou trang res qui lui sont li es au sens de l article L 225 180 du Code de commerce d s lors que ces salari s sont adh rents un plan d pargne d entreprise du groupe Edenred op ration sur laquelle vous tes appel s vous prononcer Ces missions sont soumises votre approbation en application des dispositions des articles L 225 129 6 du Code de commerce et L 3332 18 et suivants du Code du travail Le nombre de titres de capital susceptibles d tre mis en une ou plusieurs fois en application de cette d l gation est plafonn 2 du capital social de votre soci t tel que constat l issue de la pr sente Assembl e G n rale Votre Conseil d administration vous propose sur la base de son rapport de lui d l guer pour une dur e de vingt six mois la comp tence pour d cider une ou plusieurs missions et de supprimer votre droit pr f rentiel de souscription aux titres de capital mettre Le cas ch ant il lui appartiendra de fixer les conditions d finitives de cette op ration Il appartient votre Conseil d administration d tablir un rapport conform ment aux articles R 225 113 et suivants du Code de commerce nous appartient de donner notre avis sur la sinc rit des
152. jusqu l expiration d un d lai de deux ans suivant la date de r gularisation de la d claration De plus outre les seuils pr vus par la loi toute personne qui viendrait d tenir seule ou de concert un nombre d actions repr sentant plus du vingti me du capital ou des droits de vote de la Soci t devra dans sa d claration la Soci t indiquer les objectifs qu elle a l intention de poursuivre au cours des 12 mois venir en mentionnant les pr cisions vis es au 2 alin a du VII de l article L 233 7 du Code de commerce l issue de chaque p riode de 12 mois suivant sa premi re d claration tout actionnaire s il continue de d tenir un nombre d actions ou de droits de vote gal ou sup rieur la fraction vis e au paragraphe pr c dent devra renouveler sa d claration d intention conform ment aux termes susvis s et ce pour chaque nouvelle p riode de 12 mois La Soci t se r serve la facult de porter la connaissance du public et des actionnaires soit les objectifs qui lui auront t notifi s soit le non respect de l obligation susvis e par la personne concern e Pour l application des dispositions statutaires relatives aux franchissements de seuils sont assimil s aux actions ou aux droits de vote poss d s par la personne tenue d claration les actions ou droits de vote mentionn s l article L 233 9 du Code de commerce 7215 Restrictions la libre n gociation d
153. l Italie e le Directeur G n ral pour le Br sil e le Directeur G n ral pour l Europe du Sud et l Afrique du Sud e le Directeur G n ral pour l Europe du Nord le Moyen Orient et Afrique Document de R f rence 2011 Edenred 97 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Pour les fonctions supports e le Directeur G n ral de la Strat gie et du D veloppement e le Directeur G n ral Finance amp Juridique e le Directeur G n ral des Syst mes d Information amp de la Technologie e le Directeur G n ral des Ressources humaines e le Directeur G n ral de la Communication interne externe et financi re ainsi que la Responsabilit soci tale Le Directeur G n ral de la zone Asie Pacifique ainsi que le Directeur G n ral de la Joint venture PrePay Solution avec MasterCard sont rattach s au Pr sident directeur g n ral La Direction Financi re du Groupe Le Directeur G n ral Finances amp Juridique veille la mise en uvre de la politique financi re d finie par le Groupe et notamment la diffusion aupr s des filiales des normes et r f rentiels retenus dans le cadre de l laboration des tats financiers consolid s Les principales composantes de la Direction Financi re Groupe sont e la Direction Juridique qui supervise galement la Direction de la Fiscalit la Gestion des risques ainsi que les Assurances e la Direction de la Tr sorerie des Financements et du Credit Manageme
154. l entreprise Edenred encourage la parit au sein de l entreprise et est particuli rement vigilant sur la place accord e aux femmes L entreprise facilite leur participation des postes cl s en favorisant dans certains cas la flexibilit des horaires de travail pour les m res de famille Les femmes occupent 43 des fonctions d encadrement en 2011 Des tendances initi es dans certains pays tendent se g n raliser e Edenred Italie fait partie des premiers signataires de la Charte pour les chances et l galit au travail d velopp e avec le Minist re du Travail et le Ministre de L galit des Chances 52 des collaborateurs d Edenred Italie sont des femmes dont 47 occupent des postes de responsabilit 3 d entre elles sont membres du Comit de Direction pays e Edenred Mexique a re u le prix r compensant l une des meilleures soci t s o travailler pour les femmes En octobre 2009 et 2010 l Institut Great Place To Work et le Magazine Mujer executiva ont publi la liste des entreprises ayant des politiques de Ressources humaines valorisant et encourageant les femmes qui travaillent En 2010 le nombre de femmes ayant un poste d encadrement par rapport 2009 a augment de 10 En 2011 La filiale mexicaine a t class e 5 du classement du Great Place to Work portant sur la gender equity e l accord galit professionnelle conclu en 2011 pour les salari s d Edenred Interna
155. la meilleure pour l int r t de la Soci t Ils veillent en permanence am liorer leur connaissance du Groupe et de ses m tiers et s astreignent un devoir de vigilance et d alerte Ils consacrent leur mandat le temps et l attention n cessaire notamment par leur pr sence aux r unions des Comit s auxquels ils appartiennent aux r unions du Conseil d administration et aux Assembl es G n rales des actionnaires Il appartient chaque administrateur d appr cier au del des dispositions l gislatives et r glementaires applicables au cumul des mandats la compatibilit notamment du point de vue de la charge de travail entre ses fonctions d administrateur de la Soci t et les mandats ou fonctions qu il exerce dans d autres soci t s Chaque administrateur est tenu de d clarer p riodiquement la Soci t la liste des mandats qu il d tient dans toute soci t pour permettre la Soci t de respecter ses obligations d information l gale en la mati re 84 Document de R f rence 2011 Edenred Devoir d information Les administrateurs ont le devoir de demander la Direction de la Soci t par l interm diaire du Pr sident directeur g n ral ou le cas ch ant du Secr taire du Conseil d administration l information utile dont ils estiment avoir besoin pour accomplir leur mission Ils ont la facult de rencontrer les principaux cadres dirigeants de la Soci t en pr sence ou non du Pr si
156. la d finition du plan comptable g n ral En 2011 le Groupe a proc d la refonte du syst me de redevances internes entre Edenred S A et ses diff rentes filiales Les contrats de Mutual costs ont t remplac s par les contrats de Master Services Agreement R sultat d exploitation Les autres produits et reprises d amortissements provisions et transferts de charges s l vent 91 millions d euros en 2011 contre 12 millions d euros en 2010 Le r sultat d exploitation est de 16 millions d euros en 2011 contre 56 millions d euros en 2010 Les charges d exploitation ont atteint 131 millions d euros en 2011 contre 86 millions d euros en 2010 Les charges externes atteignent 32 millions d euros en 2011 contre 67 millions en 2010 Les co ts de personnel s l vent 26 millions d euros en 2011 contre 11 millions d euros en 2010 Les dotations aux amortissements sur immobilisations s l vent 1 million d euros en 2011 contre 0 5 million d euros en 2010 La dotation aux provisions pour indemnit s de retraite s l ve 5 millions d euros en 2011 contre 2 millions d euros en 2010 R sultat financier Le r sultat financier repr sente un profit de 91 millions d euros contre 148 millions d euros en 2010 L ensemble des dotations et reprises de provisions financi res principalement pour d pr ciation des titres a repr sent une charge nette
157. la limite de 10 du capital de la Soci t Cette proc dure est soumise aux r gles concernant les apports en nature notamment celles relatives l valuation des apports par un Commissaire aux apports Au cours de l exercice 2011 le Conseil d administration n a pas fait usage de l autorisation qui lui avait t conf r e par l Assembl e G n rale Mixte du 10 mai 2010 Cette d l gation sollicit e pour une dur e de 26 mois compter de l Assembl e G n rale fait l objet d un rapport sp cial des Commissaires aux Comptes et mettra fin toute d l gation ant rieure de m me objet Document de R f rence 2011 Edenred 221 ASSEMBL E G N RALE Pr sentation des r solutions l Assembl e G n rale 8 1 4 4 Autorisations d augmentations de capital par incorporation de r serves b n fices primes ou autres La dix neuvi me r solution a pour objet de renouveler lautorisation donn e au Conseil d administration d augmenter le capital social par incorporation de r serves b n fices primes ou autres dont la capitalisation serait admise Le Conseil d administration pourra notamment conjuguer cette op ration avec une augmentation de capital en num raire r alis e en vertu des 13 14 ou 15 r solutions Il pourra galement proc der sous forme d attribution gratuite d actions ou d augmentation de la valeur nominale des actions existantes Au cours de l exercice 2011 le Conseil
158. la majorit des pays dans lesquels Edenred op re couvre ces risques Le niveau de couverture des r gimes obligatoires tant tr s variable d un pays un autre chaque entit d finit le niveau de couverture compl mentaire qu elle souhaite mettre en place en fonction de son contexte local son plan de d veloppement et ses capacit s financi res Des couvertures sant compl mentaires sont propos es 56 Document de R f rence 2011 Edenred dans plusieurs filiales d Edenred en Am rique latine Europe et Asie Au niveau d Edenred en France et d Edenred SA un accord pr voyance garantit aux salari s et leurs familles de b n ficier d une couverture leur permettant de faire face aux cons quences d une maladie ou d un accident Les collaborateurs en situation d expatriation peuvent b n ficier outre le r gime local d un r gime de protection sociale internationale sp cifique en fonction du pays de destination et du niveau de la couverture sociale locale Le principe affich est d assurer une continuit de la protection sociale par rapport au pays d origine notamment sur les droits retraite tout en respectant l quit vis vis des collaborateurs locaux Solutions et services Le premier client de l offre de produits et de services d Edenred est le collaborateur ce titre il b n ficie dans son pays d affectation des avantages facilitant sa vie quotidienne Ticket Restaurant Ti
159. la suite de chaque intervention de la Direction de l Audit interne un projet de rapport d taillant les constats et risques identifi s ainsi que les recommandations aff rentes est formalis et transmis la Direction de l entit audit e Ce projet de rapport donne lieu l tablissement d un plan d actions par la Direction G n rale de l entit audit e lorsque celui ci est requis Par ailleurs la version projet de la synth se du rapport est susceptible d tre transmise aux membres du Comit ex cutif s ils en font la demande Les rapports d finitifs int grant les plans d actions correctrices tablis par les entit s audit es sont transmis aux responsables du Comit ex cutif du Groupe en charge de la supervision op rationnelle et financi re de l entit En outre le Comit d audit et des risques est destinataire d une synth se semestrielle des travaux de la Direction de l Audit interne Groupe pr cisant notamment l avancement du plan d audit annuel le niveau de contr le interne relev lors des interventions les constats les plus marquants ainsi que l tat d avancement des plans d actions d cid s par les parties concern es Rapport du Pr sident du Conseil d administration l Assembl e G n rale sur les conditions de pr paration et d organisation des travaux du Conseil d administration et les proc dures de contr le interne 5 5 4 5 Le Groupe identifie et analyse les principaux
160. la valeur recouvrable actualisation des flux de tr sorerie attendus au taux d int r t effectif d origine est comptabilis e au r sultat Elle est r versible si la valeur recouvrable est amen e augmenter ult rieurement la cat gorie actifs d tenus jusqu ch ance qui comprend principalement les obligations et les titres de cr ances n gociables dont la particularit est d tre d tenus jusqu l ch ance Lors de leur comptabilisation initiale les actifs d tenus jusqu ch ance sont comptabilis s au co t amorti correspondant leur juste valeur chaque cl ture ces actifs sont valu s au co t amorti et font l objet d une d pr ciation en date d arr t s il existe une indication objective de d pr ciation La d pr ciation correspondant la diff rence entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable actualisation des flux de tr sorerie attendus au taux d int r t effectif d origine est comptabilis e au r sultat Elle est r versible si la valeur recouvrable est amen e augmenter ult rieurement Pour ces deux cat gories la comptabilisation au co t amorti est quivalente la comptabilisation au prix d acquisition la mise en place de ces placements ne faisant pas l objet de frais ou de co ts significatifs la cat gorie actifs financiers disponibles la vente qui comprend principalement les titres de participations les parts de SICAV et de f
161. les r seaux sociaux la campagne a cibl les clients les utilisateurs et les employ s en proposant des activit s comme un concours de fabrication de sacs en papier et d articles utiles partir de papiers usag s e Pour ses b n ficiaires Edenred int gre dans le d veloppement de ses nouveaux produits les probl matiques environnementales pour r pondre aux pr occupations de la Soci t Dans la famille de solutions Motivation et R compenses Edenred choisit 68 Document de R f rence 2011 Edenred par exemple de promouvoir des affili s proposant des produits cologiques ou issus de l agriculture biologique dans le r seau d affili s des cartes ou tickets cadeaux ou encore de promouvoir directement ces produits dans les catalogues cadeaux Depuis 2009 en r ponse la demande des autorit s belges Edenred a cr le titre Ticket EcoCh que pour promouvoir les produits et services respectueux de l environnement et assurer l augmentation du pouvoir d achat des b n ficiaires En 2010 ce titre a permis pr s de 800 000 utilisateurs d acheter des produits dans un r seau d tablissements proposant des produits cologiques 4 2 3 7 D penses engag es pour pr venir les cons quences de l activit de la Soci t sur l environnement En 2011 les d penses consacr es l environnement par les filiales d Edenred s l vent 514 587 euros Ces d penses recouvrent des actions comme l or
162. mise en situation des candidats et permet de ne pas se limiter aux dipl mes et l exp rience dans les processus de recrutement Efforts de reclassement r embauches et mesures d accompagnement Pour accompagner la session de la filiale Bien tre la Carte Edenred France a mis en place des mesures sociales d accompagnement pour les salari s indemnit s conventionnelles de licenciement indemnit s suppl mentaires de licenciements cong s de reclassement aide la formation aide la cr ation d entreprise aide la mobilit g ographique aide l achat de mat riel informatique et abonnement internet pour la recherche d emploi attribution d une indemnit sp cifique pour les travailleurs handicap s 4 1 3 2 Laformationet le d veloppement des comp tences La formation est une priorit du Groupe elle facilite le d veloppement personnel de chacun et permet d accro tre la performance individuelle et collective Elle assure une bonne int gration un accompagnement tout au long des carri res et participe la pr paration du futur En 2011 l effort de formation a repr sent 2 7 de la masse salariale au sein d Edenred 2 5 en 2010 D finition Edenred d finit une action de formation comme un transfert de comp tences ou de connaissances dont l effet est mesurable soit par la r alisation de nouvelles t ches ou l am lioration de l efficacit des collaborateurs concern s La formation doi
163. mises en application de la pr sente r solution ne devra pas d passer 2 du capital social de la Soci t tel que constat l issue de la pr sente assembl e d cide que le prix d mission des actions nouvelles ne pourra tre ni sup rieur la moyenne des cours cot s de l action de la Soci t lors des vingt s ances de Bourse pr c dant le jour de la d cision fixant la date d ouverture des souscriptions ni inf rieur cette moyenne diminu e de la d cote maximale pr vue par la r glementation au jour de la d cision et que les caract ristiques des autres titres seront arr t es dans les conditions fix es par la r glementation en vigueur d cide de supprimer en faveur desdits adh rents le droit pr f rentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobili res pouvant tre mises en vertu de la pr sente autorisation et de renoncer tout droit aux actions pouvant tre attribu es gratuitement sur le fondement de cette r solution conf re tous pouvoirs au Conseil d administration avec facult de subd l gation dans les conditions fix es par la loi l effet notamment de e d terminer les soci t s dont les salari s pourront b n ficier de l offre de souscription e d cider que les souscriptions pourront tre r alis es par l interm diaire d un fonds commun de placement ou directement e consentir un d lai aux salari s pour la lib ration de leurs
164. mission Le Pr sident pr side les Assembl es G n rales des actionnaires et tablit les rapports pr vus par la loi II peut galement assumer la Direction G n rale de la Soci t en qualit de Directeur G n ral si le Conseil d administration a choisi le cumul de ces deux fonctions lors de sa nomination ou toute autre date Dans ce cas les dispositions concernant le Directeur G n ral lui sont applicables GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Organes d administration de direction et de contr le 5 1 2 4 Direction G n rale Modalit s d exercice de la Direction G n rale article 17 des statuts Conform ment aux dispositions l gales la Direction G n rale est assum e sous sa responsabilit soit par le Pr sident du Conseil d administration soit par une autre personne physique nomm e par le Conseil d administration et portant le titre de Directeur G n ral Le Conseil d administration choisit entre les deux modalit s d exercice de la Direction G n rale la majorit des administrateurs pr sents ou repr sent s Le Conseil d administration a la facult de d cider que l option retenue vaudra jusqu d cision contraire du Conseil d administration statuant aux m mes conditions de quorum et de majorit Lorsque la Direction G n rale de la Soci t est assum e par le Pr sident du Conseil d administration les dispositions qui suivent relatives au Directeur G n ral lui sont applicables Nomin
165. organisation mise en place pour faire face aux accidents de pollution ayant des cons quences au del des tablissements de la Soci t Le montant des provisions et garanties pour risques en mati re d environnement sauf si cette information est de nature causer un pr judice s rieux la Soci t dans un litige en cours Le montant des indemnit s vers es au cours de l exercice en ex cution d une d cision judiciaire en mati re d environnement et les actions men es en r paration de dommages caus s celui ci Tous les l ments sur les objectifs que la Soci t assigne ses filiales l tranger sur les points 1 6 ci dessus Les uvres sociales 254 Document de R f rence 2011 Edenred Partie correspondante du Document de R f rence 4 2 3 1 Reporting Environnement 4 2 3 Environnement 4 2 3 5 Sensibilisation des collaborateurs 4 2 3 6 Dialogue avec les parties prenantes 4 2 3 4 Certification environnement 4 2 3 Environnement 4 2 3 7 D penses engag es pour pr venir les cons quences de l activit de la Soci t sur l environnement 4 2 3 Environnement 4 2 1 Politique de Responsabilit soci tale 4 2 3 8 Provisions et garanties pour risques environnementaux 4 2 3 9 Montant des indemnit s vers es en ex cution d une d cision judiciaire en mati re d environnement 4 2 3 10 Objectifs assign s aux filiales trang res 4 2 4 Entrepri
166. ou le renouvellement d actifs existants au 1 janvier de chaque exercice et n cessaires une exploitation normale e les investissements de d veloppement qui recouvrent les actifs immobilis s et les comptes de besoin en fonds de roulement des filiales nouvellement consolid es par int gration globale ainsi que la constitution de nouveaux actifs e les produits des cessions d actifs Les flux de tr sorerie des activit s de financement incluent e les variations des capitaux propres e les variations des dettes et emprunts e les dividendes e les achats ventes de titres d autocontr le U R sultat net par action U 1 R sultat de base par action Le r sultat de base par action est calcul en divisant le r sultat net part du Groupe par le nombre moyen d actions en circulation au cours de la p riode retrait du nombre d actions propres d tenues sur la p riode Pour l exercice 2010 le nombre moyen d actions en circulation correspond au nombre moyen d actions en circulation d Edenred depuis sa date d existence juridique savoir le 29 juin 2010 Document de R f rence 2011 Edenred 129 TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes U 2 R sultat dilu par action Le r sultat dilu par action se base sur un nombre moyen d actions en circulation ajust du nombre moyen pond r d actions qui r sulterait de la lev e durant l exercice des options de souscription existan
167. page 98 du Document de R f rence 2010 de la soci t Edenred e les comptes pro forma et le rapport des Commissaires aux Comptes correspondant figurant respectivement aux pages 231 307 et page 308 du Prospectus d introduction en Bourse de la soci t Edenred e les informations financi res pro forma figurant aux pages 55 79 du Prospectus d introduction en Bourse de la soci t Edenred e les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l investisseur soit couvertes par un autre endroit du Document de R f rence Sosososeseesesseeceeeeeeeceseseeesecseeesceseseeeceseeeeeceeeseeeceseseeeceeeseeceeseseececesseececsesesceeesececesesecececce e les informations financi res pro forma figurant aux pages 21 34 du Document de R f rence 2010 de la soci t Edenred e les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l investisseur soit couvertes par un autre endroit du Document de R f rence 9 7 DOCUMENT D INFORMATION ANNUEL La liste des informations publi es ou rendues publiques par Edenred au cours des 12 derniers mois du 1 mars 2011 au 14 mars 2012 en application de l article L 451 1 1 du Code mon taire et financier et de l article 222 7 du R glement g n ral de l Autorit des march s financiers est la suivante e d claration du nombre d actions et de droits de vote au 31 mars 2011 e communiqu relatif la mise disposition du Document de R
168. par action soit 113 millions d euros au total a t vers au cours du premier semestre 2011 Document de R f rence 2011 Edenred 117 TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes 6 2 6 RATIOS ET INDICATEURS CL S Sosooesereseceseseeseeseeseeeereseeseeseeeeceeseseeseeeeeeeeeseseceseseeeseeeeeseceseseeecesereseceseseeseereeeseeseeseeseeseeeeceeeesseseeeeeeeceseseceoeseeeseceresecesereeeseeeeeeecesereeceeseseseeseeeeececeeeseceeeeseeceeeeeeecesesecesesseecsecese D cembre 2010 Notes pro forma D cembre 2011 Croissance du volume d mission en donn es comparables 10 0 9 7 Marge nette totale R sultat d exploitation courant volume d mission 24 23 Marge nette op rationnelle R sultat d exploitation courant CA financier volume d mission 1 8 1 7 Croissance du FFO en donn es comparables a 15 1 20 8 Unlevered free cash flow en millions d euros b 268 268 FFO ajust dette nette ajust e c 57 3 92 8 a La croissance du FFO se d termine de la fa on suivante D cembre 2010 en millions d euros Notes pro forma D cembre 2011 Exc dent Brut d Exploitation 397 384 R sultat financier 8 62 40 Imp t sur les soci t s 10 91 97 Charges et produits non d caiss s dans l EBE 10 9 Annulation des provisions financi res provisions pour imp ts et imp ts non r currents 1 1 Marge Brute d Autofinancement avant l ments non r currents FFO 213 2
169. par le Conseil d administration e toute op ration affectant la strat gie ou le p rim tre d activit du Groupe e toute op ration de rachat d actions de la Soci t d un montant sup rieur un milliard d euros par an et e les missions obligataires relevant de l article L 228 40 du Code de commerce d un montant nominal sup rieur un milliard d euros Vice Pr sident du Conseil d administration article 5 du R glement int rieur du Conseil d administration L article 14 des statuts pr voit que le Conseil d administration peut nommer parmi ses membres un ou deux Vice Pr sidents qui peuvent pr sider les r unions du Conseil d administration en l absence du Pr sident Le R glement int rieur pr cise dans son article 5 que le ou les deux Vice Pr sidents sont d sign s parmi les administrateurs ind pendants et nomm s pour la dur e de leurs mandats d administrateur Outre le r le que lui conf rent les statuts de la Soci t le Vice Pr sident est le point de contact privil gi pour les autres administrateurs ind pendants Lorsqu il le juge n cessaire et au moins une fois par an il organise et pr side une r union r serv e aux administrateurs ind pendants au cours de laquelle ceux ci peuvent d battre de sujets qu ils souhaitent aborder en dehors d une r union pl ni re du Conseil d administration Le Vice Pr sident veille ce qu il soit r pondu aux demandes d actionnaires non rep
170. partage a t cr e afin de permettre les changes de mani re continue ensemble des collaborateurs du Groupe une newsletter est diffus e l ensemble des collaborateurs Edenred afin de les informer sur les 4 2 2 ALIMENTATION La qualit de l alimentation est une pr occupation mondiale Les cons quences de la mauvaise alimentation sont aujourd hui visibles dans toutes les soci t s La malbouffe a d abord concern les classes sociales les plus favoris es pour toucher plus r cemment les classes sociales plus d favoris es qui sont aujourd hui plus expos es au surpoids et l ob sit L OMS constate aujourd hui une forte augmentation de ces taux dans les pays en d veloppement et parfois m me l apparition de personnes en surpoids dans des r gions o la malnutrition subsiste l chelle mondiale le surpoids et l ob sit sont li s davantage de d c s que l insuffisance pond rale En 2008 65 de la population mondiale habite dans des pays o le surpoids et l ob sit tuent plus de gens que l insuffisance pond rale 1 Food at Work Christopher Wanjek International Labour Organization 2005 62 Document de R f rence 2011 Edenred actualit s RSE et leur apporter un clairage sur des probl matiques en lien avec l activit du Groupe par exemple le bilan carbone Deux v nements RSE sont organis s tous les ans pour f d rer les initiatives du Groupe le premier aut
171. particuli re au regard des sujets inscrits l ordre du jour peuvent assister tout ou partie d une s ance du Conseil d administration Les administrateurs ainsi que toute personne appel e assister au Conseil d administration sont tenus la confidentialit l gard des informations donn es au cours des d bats ainsi qu une obligation g n rale de r serve 5 1 2 2 R glement int rieur du Conseil d administration Lors de sa s ance du 29 juin 2010 le Conseil d administration de la Soci t a adopt le R glement int rieur destin pr ciser les modalit s de son fonctionnement en compl ment des dispositions l gales r glementaires et statutaires de la Soci t Ce R glement int rieur pr cise le mode d organisation et de fonctionnement les pouvoirs et les attributions du Conseil d administration et des Comit s qu il a institu s en son sein cf section 5 1 2 5 Comit s du Conseil d administration pour une description des diff rents Comit s page 82 Administrateurs ind pendants article 1 du R glement int rieur du Conseil d administration Le Conseil d administration est compos au moins pour moiti d administrateurs pouvant tre qualifi s d ind pendants au sens des crit res nonc s dans le Code AFEP MEDEF de gouvernement d entreprise des soci t s cot es d avril 2010 Chaque ann e le Conseil d administration proc de l valuation du caract re ind pendant de
172. pendantes des entr es de tr sorerie g n r es par d autres actifs ou groupes d actifs Tous les actifs incorporels y compris les carts d acquisition et les actifs corporels sont allou s des UGT Les UGT sont identifi es par pays Pour les pays les plus significatifs elles sont d finies par famille de solutions Avantages aux Salari s Frais Professionnels et Motivation amp R compenses M thodes de d termination de la valeur recouvrable Les tests de d pr ciation consistent comparer la valeur nette comptable de UGT avec sa valeur recouvrable La valeur recouvrable d une UGT est la valeur la plus lev e entre sa juste valeur diminu e des co ts de la vente et sa valeur d utilit La valeur recouvrable des UGT est par cons quent approch e en deux temps multiple de l exc dent brut d exploitation approche de la juste valeur puis flux futurs de tr sorerie actualis s approche de la valeur d utilit a Valeur fond e sur un multiple normatif de l exc dent brut d exploitation EBE Ce principe de calcul appara t comme la meilleure m thode de reconstitution de la juste valeur diminu e des co ts de vente et permet d approcher au mieux la valeur de r alisation d une UGT en cas de mise en vente Cette m thode consiste calculer l EBE moyen des deux derni res ann es r alis par UGT puis lui appliquer un multiple en fonction de la situation g ographique du pays ainsi que du
173. place en ao t 2011 Ce pipeline regroupe plus de 120 projets en cours et assure leur suivi depuis leur cr ation jusqu leur mise en uvre selon une m thodologie structur e en trois tapes cl s exploration faisabilit r alisation Ce sont ainsi 26 nouvelles solutions qui seront lanc es entre le second semestre 2011 et fin 2012 repr sentant une hausse de 20 par rapport au nombre de solutions existantes fin 2010 Peu d investissements compl mentaires sont n cessaires la cr ation de ces solutions d ploy es sur les plates formes existantes internalis es d Edenred Ces efforts d innovation impliquent toutefois des co ts suppl mentaires de d veloppement et de lancement valu s environ 3 millions d euros en 2011 et 4 millions d euros en 2012 La strat gie de d veloppement de l offre du Groupe pour les prochaines ann es sera centr e sur des solutions destination des entreprises et institutions publiques et se traduira par quatre priorit s A Renforcer sa position de leader des Avantages aux salari s Cette priorit concerne aussi bien les pays mergents o les tats entendent d velopper une politique sociale destin e mieux r partir les fruits de la croissance que les pays d velopp s o entreprises et gouvernements cherchent r pondre des besoins plus sp cifiques garde d enfant transport culture sport cologie L acc l ration de la croissance des Avantage
174. pour optimiser les processus de reporting tout en cr ant des conomies de co t Pour les salari s ces solutions de gestion des frais professionnels permettent de ne pas avancer les frais associ s Ces solutions sont fond es sur le m me mod le que celui des Avantages aux Salari s mais ne b n ficient pas d exon ration de charges fiscales et ou sociales de la part des autorit s publiques et peuvent tre accept es dans des r seaux filtr s ouverts ou ferm s les niveaux de commissions variant selon le type de r seau utilis e la solution qui g n re aujourd hui la majeure partie du volume d mission de cette cat gorie est Ticket Car lanc e au Br sil en 1990 utilis e par les salari s pour acheter du carburant lors de leurs d placements professionnels La solution Ticket Car est aujourd hui tendue aux d penses de maintenance du v hicule et permet aux entreprises de tracer et am liorer la gestion de leurs d penses gr ce au param trage des profils d utilisation en amont kilom trage t l m trie type d essence d signation des stations services d penses d entretien etc Ticket Car est devenu un v ritable outil de gestion des flottes de v hicules d une entreprise et s est d velopp non seulement pour les v hicules de flotte l gers mais galement pour les v hicules utilitaires La solution Ticket Car s est par ailleurs tendue au Chili en Argentine et au Mexique Edenred se
175. pour toutes les diff rences temporelles sauf si l imp t diff r est g n r par un cart d acquisition non d ductible fiscalement ou par la comptabilisation initiale d un actif ou d un passif qui n est pas un regroupement d entreprises et n affecte ni le b n fice comptable ni le b n fice imposable la date de transaction Un passif d imp t diff r est comptabilis pour toutes les diff rences temporelles imposables li es des participations dans les filiales entreprises sous influence notable ou entreprises conjointes sauf si e la date laquelle s inversera la diff rence temporelle peut tre contr l e et e s il est probable qu elle ne s inversera pas dans un avenir pr visible Il n est constat d imp t diff r actif sur les d ficits reportables et amortissements r put s diff r s que dans la mesure o leur r cup ration sur une dur e raisonnable appara t probable La charge d imp t diff r est constat e au compte de r sultat sauf si elle concerne des l ments qui ont t comptabilis s directement en capitaux propres Dans ce cas elle est galement comptabilis e en capitaux propres Depuis le 1 janvier 2010 les ajustements des actifs d imp ts diff r s issus de soci t s acquises dans le cadre d un regroupement d entreprises sont comptabilis s en r sultat sans ajustement correspondant de l cart d acquisition Conform ment la norme IAS 12 les imp
176. quatre ann es lls sont r ligibles Toutefois par exception l Assembl e G n rale Ordinaire des actionnaires pourra pour les seuls besoins de la mise en place du renouvellement du Conseil d administration par roulement de mani re p riodique de fa on ce que ce renouvellement porte chaque fois sur une partie de ses membres nommer un ou plusieurs administrateurs pour une dur e inf rieure quatre ans En cas de vacance d un ou plusieurs si ges d administrateur le Conseil d administration peut proc der dans les conditions l gales des nominations titre provisoire qui seront soumises la ratification de l Assembl e G n rale Ordinaire dans les conditions pr vues par la loi d faut de ratification les d lib rations prises et les actes accomplis ant rieurement n en demeurent pas moins valables L administrateur nomm dans ces conditions en remplacement d un autre demeure en fonction pendant le temps qui reste courir du mandat de son pr d cesseur Pour autant que les actions de la Soci t soient admises aux n gociations sur un march r glement chaque administrateur doit tre propri taire de 500 actions nominatives de la Soci t Pouvoirs du Conseil d administration article 13 des statuts Le Conseil d administration d termine les orientations de l activit de la Soci t et veille leur mise en uvre Sous r serve des pouvoirs express ment attribu s aux assembl e
177. quilibre alimentaire ne fait pas partie de la tradition culinaire il s agirait d une tendance ph m re Malgr tout les chefs reconnaissent largement leur r le jouer 90 Un restaurateur sur deux souhaite d ailleurs b n ficier de formations consid rant pour 44 que la demande des clients en mati re d alimentation quilibr e est croissante Le consortium FOOD a ensuite d fini des recommandations nationales l intention des restaurateurs afin d am liorer la qualit nutritionnelle des plats propos s sans co t suppl mentaire par exemple privil gier les modes de cuisson n cessitant peu ou pas d ajout de mati res grasses vapeur r tisserie grillade ne pas mettre de sali re sur la table Belgique proposer syst matiquement une carafe d eau France proposer les plats en deux portions Italie etc ainsi que des conseils l intention des salari s afin de faciliter le choix d une alimentation quilibr e dans le cadre de la journ e de travail comme go ter les aliments avant d ajouter du sel et ou essayer d autres condiments limiter la consommation de mati res grasses et privil gier les huiles v g tales manger au moins cinq portions de fruits et l gumes par jour choisir un dessert base de fruits frais en alternance de temps en temps avec un produit laitier choisir des modes de cuisson n cessitant peu ou pas d ajout de mati res grasses vapeur r tisserie grillade privil
178. rale appel e statuer sur les comptes de l exercice 2011 e Ing nieur civil des Mines Bertrand Meheut a r alis l essentiel de sa carri re au sein de Rh ne Poulenc puis Aventis Cropscience en exer ant des fonctions d adjoint au Directeur G n ral Europe et responsable des fonctions centrales de la branche Agro puis Directeur G n ral de la filiale allemande Directeur G n ral Adjoint de Rh ne Poulenc Agro puis Vice Pr sident ex cutif et Directeur G n ral Europe Apr s la fusion de Rh ne Poulenc et Hoechst au sein d Aventis Bertrand Meheut a t nomm Directeur G n ral d Aventis CropScience Bertrand Meheut a rejoint le groupe Canal en 2002 et est pr sident du directoire du groupe Canal Sur proposition du Comit des r mun rations et des nominations le Conseil d administration a d cid de proposer l Assembl e G n rale des actionnaires qui se r unira le 15 mai 2012 le renouvellement de son mandat cf section 8 du pr sent document page 220 Virginie Morgon membre du Directoire d Eurazeo e Adresse professionnelle 32 rue de Monceau 75008 Paris France e Administrateur depuis le 29 juin 2010 Son mandat expirera issue de l Assembl e G n rale appel e statuer sur les comptes de exercice 2011 e Dipl m e de l Institut d tudes Politiques de Paris et titulaire d un master d conomie et de management de la Bocconi Milan Virginie Morgon est Membre du Directoire d
179. relative cette mission Ces diligences conduisent examiner si les causes et conditions de la r duction de capital envisag e qui n est pas de nature porter atteinte l galit des actionnaires sont r guli res Nous n avons pas d observation formuler sur les causes et conditions de la r duction de capital envisag e Paris et Neuilly sur Seine le 12 mars 2012 Les Commissaires aux Comptes CABINET DIDIER KLING amp ASSOCI S Didier KLING DELOITTE amp ASSOCI S David DUPONT NOEL Document de R f rence 2011 Edenred 235 ASSEMBL E G N RALE Rapports sp ciaux des Commissaires aux Comptes 8 5 2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L MISSION D ACTIONS ET OU DE DIVERSES VALEURS MOBILI RES AVEC MAINTIEN ET OU SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION Sosoossesereseseseceeseeseeeeseeeeeeseseeeseseseeeesseeeeeeeseseeeseseeeeeeeeeeeeceseeeececeeeeeesecseeececseesecseeseeecsecee Assembl e G n rale Mixte du 15 mai 2012 13 14 15 16 17 et 18 r solutions Aux Actionnaires En notre qualit de Commissaires aux Comptes de votre soci t et en ex cution de la mission pr vue par les articles L 228 92 et L 225 135 et suivants du Code de commerce nous vous pr sentons notre rapport sur les propositions de d l gation au Conseil d administration de la comp tence pour d cider une ou plusieurs augmentations de capital par missions d actions et ou de diverses
180. risque sp cifique au pays Les multiples retenus correspondent des moyennes de transactions ayant eu lieu sur le march En cas d identification d une perte de valeur un test sur les flux futurs de tr sorerie est alors r alis b Valeur fond e sur un test de flux futurs de tr sorerie actualis s Les projections sont r alis es sur une dur e maximale de 5 ans sauf si une dur e plus longue peut tre justifi e ce qui est notamment le cas lorsque le cycle conomique est bas Le taux retenu pour l actualisation des flux futurs est le CMPC Co t Moyen Pond r du Capital de cl ture Le taux de croissance l infini est quant lui adapt en fonction de l volution conomique de chacun des pays valuation des d pr ciations l issue de ce test si cette valuation met en vidence une d pr ciation comptabiliser la d pr ciation comptabilis e est gale au minimum des deux d pr ciations calcul es respectivement en r f rence la juste valeur et la valeur d utilit de UGT test e La d pr ciation est constat e dans le poste Charges et produits non r currents cf Note 2 T 9 Reprises des d pr ciations Conform ment la norme IAS 36 D pr ciation d Actifs les d pr ciations des carts d acquisition sont irr versibles Les d pr ciations se rattachant aux immobilisations incorporelles dur e de vie d finie telles que les licences et les logiciels sont a
181. rotation et taux d actualisation Ces hypoth ses prennent en consid ration les conditions particuli res notamment macro conomiques des diff rents pays dans lesquels le Groupe op re Les modifications d hypoth ses actuarielles ou la diff rence entre ces hypoth ses et la r alit donnent lieu des carts actuariels qui sont constat s en capitaux propres de l exercice lors de leur survenance conform ment aux principes comptables du Groupe Pour le Groupe les r gimes prestations d finies post rieurs Pemploi concernent principalement les indemnit s de fin de carri re en France 21 de l obligation en 2011 e indemnit s forfaitaires calcul es en fonction du nombre d ann es de service du salari et de son salaire annuel au moment de son d part la retraite B 2 Hypoth ses actuarielles e le calcul est effectu sur la base de param tres d finis par la Direction Financi re du Groupe et des Ressources humaines une fois par an e le montant calcul reste en provision au bilan les indemnit s de cessation de service en Italie 8 de l obligation en 2011 e indemnit s forfaitaires calcul es en fonction du nombre d ann es de service du salari et de son salaire annuel au moment de son d part retraite d mission ou licenciement e le montant calcul reste en provision au bilan e les r gimes de retraite les principaux r gimes de retraite prestations d finie
182. s l vent 100 millions d euros Ils s levaient 86 millions d euros au 31 d cembre 2010 Au 31 d cembre 2011 les engagements donn s hors bilan se composent des engagements suivants e garanties donn es en Italie pour la vente de titres de services envers les entit s publiques pour un montant de 81 millions d euros chelonn s de la fa on suivante 25 millions d euros inf rieurs 1 an 24 millions d euros compris entre un et cinq ans et 32 millions d euros sup rieurs cinq ans 84 millions d euros au 31 d cembre 2010 e engagements d achats donn s pour 15 millions d euros au 31 d cembre 2011 ayant trait aux appels de fonds li s la prise de participation dans le fonds d investissement Partech VI TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes les soci t s et de contribution additionnelle IRPJ et CSLL au titre des exercices 2007 2010 pour un montant global de 234 9 millions de reals br siliens dont 155 millions de reals br siliens d int r ts et p nalit s L administration remet en cause la d ductibilit fiscale de lamortissement de la survaleur constat e lors du rachat de la part minoritaire dans la soci t Ticket Servi os La soci t conteste le redressement au motif que celui ci est infond et estime apr s avoir pris avis aupr s de ses conseils fiscaux que sa requ te a des chances s rieuses d aboutir favorablement Aucun impact en compte de r s
183. s au capital mettre et notamment arr ter la date m me r troactive compter ASSEMBL E G N RALE de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance d terminer les modalit s d exercice des droits le cas ch ant conversion change remboursement y compris par remise d actifs de la Soci t tels que valeurs mobili res d j mises par la Soci t ainsi que toutes autres conditions et modalit s de r alisation de l augmentation de capital fixer les modalit s selon lesquelles la Soci t aura le cas ch ant la facult d acheter ou d changer en Bourse tout moment ou pendant des p riodes d termin es les valeurs mobili res mises ou mettre imm diatement ou terme en vue de les annuler ou non compte tenu des dispositions l gales pr voir la facult de suspendre ventuellement l exercice des droits attach s aux titres mis en conformit avec les dispositions l gales et r glementaires sa seule initiative imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont aff rentes et pr lever sur ce montant les sommes n cessaires pour doter la r serve l gale fixer et proc der tous ajustements destin s prendre en compte l incidence d op rations sur le capital de la Soci t notamment en cas de modification du nominal de l action d augmentation de capital par incorporation de r serves d attribution gratuite d actions de divi
184. soit un montant global de 1 5 million d euros En outre le bilan de la Soci t comprend 8 5 millions d euros de valeurs mobili res de placement au titre du contrat de liquidit au 31 d cembre 2011 1 228 La synth se ci apr s tablie conform ment aux dispositions de l instruction de l Autorit des march s financiers n 2005 06 du 22 f vrier 2005 r capitule les op rations r alis es par la Soci t sur ses propres titres du 2 juillet 2010 au 31 d cembre 2011 Synth se des op rations r alis es e pourcentage de capital autod tenu de mani re directe et indirecte 0 14 e nombre d actions annul es au cours des 24 derniers mois aucune e nombre de titres d tenus en portefeuille 311 463 d tenus dont e titres achet s vocation ult rieure d annulation 231 907 e titres en portefeuille la cl ture dans le cadre du contrat de liquidit 79 556 Le montant total hors taxes des frais de n gociation s est lev 0 03 million d euros en 2011 Document de R f rence 2011 Edenred 211 INFORMATIONS SUR LA SOCI T ET LE CAPITAL Renseignements relatifs aux actions de la Soci t 7 2 3 CAPITAL ET OP RATIONS FINANCI RES AUTORIS ES Sosooesereseceseseeseeseeseeeereseceeeseeseceeeeseeseseeeeeeeseseceseseeeseceeeseceseseeecesereseceseseeeeeseseseeeeeseeseeseeeeceeeeseeseeeeeeeceseseceoeseeesecesesecesereeeseeeeeeecerereeeeeseeesceseeeeececeeeseceeeeseeceeeeeeeceseseecsesseecsecese
185. somme de l indemnit de cessation de fonctions et de l indemnit contractuelle de licenciement due au titre de la rupture ventuelle du contrat de travail de Monsieur Jacques Stern hors indemnit de licenciement l gale ne puisse en aucun cas exc der deux fois le montant de sa r mun ration annuelle totale brute per ue en qualit de Pr sident directeur g n ral Le Conseil d administration a galement d cid qu en cas de cessation de ses fonctions dans l une des circonstances vis es ci dessus il sera maintenu Monsieur Jacques Stern le b n fice de la totalit des options sur actions et des actions de performance de la Soci t qui lui auront t allou es au titre des plans en vigueur la date de cessation de ses fonctions sous r serve le cas ch ant de la satisfaction de la ou des conditions de performance fix es dans les r glements des plans d options ou d actions concern s souscription d une assurance ch mage priv e permettant un niveau de garantie plafonn huit fois le plafond de la s curit sociale Au titre de 2011 la Soci t a vers 12 234 62 euros de cotisations l Association pour la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d Entreprise GSC e extension au Pr sident directeur g n ral du r gime de pr voyance applicable aux salari s de la Soci t Edenred a vers sur l exercice la somme de 5 372 78 euros JP Colonna CGAM au titre de cette extension e p
186. suivants e comme indiqu dans la Note 1 1 3 Bases de pr paration des comptes pro forma les informations pro forma relatives l exercice 2010 visant simuler les effets que l op ration de scission du groupe Accor intervenue le 29 juin 2010 aurait pu avoir sur le compte de r sultat de l exercice 2010 du groupe Edenred si cette op ration avait pris effet d s le 1e janvier 2010 ne sont pas n cessairement repr sentatives de la situation financi re ou des performances qui auraient t constat es si l op ration tait survenue une date ant rieure celle de sa survenance r elle Nous avons v rifi la concordance de ces informations pro forma avec celles pr sent es dans le document de r f rence 2010 et ayant fait l objet de notre part du rapport pr vu par le r glement CE n 809 2004 en date du 10 mars 2011 e Edenred proc de un test de d pr ciation des carts d acquisition et des actifs incorporels dur e de vie ind finie lorsqu il existe un indice de perte de valeur et au moins une fois par an selon la m thode d crite dans la Note 2 E 5 des tats financiers intitul e Valeur recouvrable des immobilisations Nous avons examin les modalit s de mise en uvre de ce test de d pr ciation ainsi que la coh rence d ensemble des hypoth ses utilis es Les appr ciations ainsi port es s inscrivent dans le cadre de notre d marche d audit des comptes consolid s pris dans leur ensemble et ont
187. supports papier vers les supports num riques e 2007 PrePay Technologies Ltd leader des cartes pr pay es au Royaume Uni qui apr s l accord conclu en f vrier 2009 avec MasterCard Europe devient PrePay Solutions d tenue 67 par Edenred e 2008 acquisition de 62 de Motivano UK soci t leader en solutions lectroniques de gestion des avantages aux salari s Strat gie du Groupe politique d investissement et perspectives PR SENTATION DU GROUPE 1 2 4 ACCOR SERVICES DEVIENT EDENRED Sososessseseceseseeeseseeesecereseesseseeeeeseeeseeseeseeseceeseeceseesecceeseeeeceseseeeseseeececeseseceoeseeeseceeeseccsecne Le 29 juin 2010 l Assembl e G n rale Extraordinaire du groupe Accor a approuv la s paration des activit s H tellerie et Services donnant ainsi naissance Edenred pure player des services pr pay s d sormais cot la Bourse de Paris Le Groupe poursuit une politique d acquisitions s lectives dans son c ur de m tier des services pr pay s aux entreprises Ainsi depuis la cr ation de la soci t Edenred a acquis e en d cembre 2010 les activit s titres repas et titres cadeaux d Euroticket 4 acteur du march roumain e en janvier 2011 RistoChef 7 acteur du march des titres repas en Italie e en octobre 2011 les activit s cartes essences de CGI 6 metteur de cartes essence au Mexique cnosssocerereessereeeeeseeeseeseeseeeeceeeeeceseeseeseceeeseces
188. sur autres cr ances 1 Reprises de provisions sur risques et charges 1 117 Diff rence positive de change 4 Produits financiers 257 215 Int r ts et charges assimil s 43 85 Int r ts sur emprunts obligataires 7 29 Int r ts sur emprunts aupr s d tablissements de cr dit 12 18 Int r ts sur dettes financi res diverses 1 5 Int r ts sur comptes courants 7 3 Int r ts sur emprunt filiales 16 30 Dotations financi res aux amortissements et provisions 66 19 Dotations de provisions sur titres de participations 52 15 Dotations de provisions sur pr ts 2 1 Dotations de provisions sur actif circulant 2 3 Dotations aux amortissements prime emprunts obligataires Dotations de provisions sur risques et charges 10 Diff rence n gative de change 20 Charges financi res 109 124 R SULTAT FINANCIER 148 91 194 e Document de R f rence 2011 Edenred TATS FINANCIERS Comptes annuels de la Soci t m re et annexes NOTE 21 R SULTAT EXCEPTIONNEL Le r sultat exceptionnel de l ann e 2011 avant imp t est de 291 millions d euros Il s explique principalement par 2010 Plus et moins values cessions des immobilisations corporelles et incorporelles Plus et moins values cessions et liquidations des immobilisations financi res 1 62 290 Provisions 2 5 Reprises de provisions pour risques filiales pe CR TOTAL DU R SULTAT EXCEPTIONNEL 60 291 1 Se rapporte aux cessio
189. terme cong s les montants qui leur sont dus r gime vieillesse de base de la S curit pay s cong s maladie participation aux b n fices d avantages long Sociale r gimes compl mentaires de retraite ARRCO AGIRC fonds terme m daille du travail indemnit pour invalidit de longue dur e prime de pension cotisations d finies de fid lit prime d anciennet et d avantages post rieurs l emploi cotisations prestations d finies indemnit de fin de carri re fonds de pensions B 1 Description des r gimes Les paiements du Groupe sont constat s en charges de la p riode laquelle ils se rapportent Les avantages court terme sont comptabilis s dans les dettes des diff rentes entit s du Groupe qui les accordent Les avantages post rieurs l emploi sont attribu s soit par des r gimes cotisations d finies soit par des r gimes prestations d finies Document de R f rence 2011 Edenred 161 TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes B 1 2 R gimes prestations d finies Ces r gimes se caract risent par une obligation de l employeur vis vis des salari s S ils ne sont pas enti rement pr financ s ils donnent lieu constitution de provisions L engagement actualis est calcul selon la m thode des unit s de cr dits projet es en tenant compte des hypoth ses actuarielles augmentation de salaires ge de d part la retraite mortalit
190. travaillant dans les diff rentes filiales du Groupe travers le monde Les indicateurs relatifs l effectif sont comptabilis s et communiqu s en effectif moyen corses eseresecceeseeseceeeeeceseseeeceseeeeeceseseeeceseseeeceseseeesesereseceseseeceeseseeceesesecesesesceceeesecesesseeccec premi re ligne de la strat gie de croissance de long terme d ploy e en 3 temps r ussir 2010 conqu rir 2012 inventer 2016 Empreints des valeurs qui cimentent la culture interne de l entreprise esprit entrepreneurial innovation performance simplicit et partage ils guident leurs actions selon un principe d action partag par tous dans les 38 pays accomplir chaque jour des choses simples exceptionnellement bien La dimension humaine de la transformation d Edenred a t int gr e d s 2010 dans la nouvelle impulsion donn e la strat gie D s la cr ation du Groupe et tout au long de l ann e 2011 les politiques Ressources humaines ont eu pour objet de doter le Groupe de r gles et modes de gestion structur s pour faire face aux enjeux op rationnels et r ussir la conduite du changement Les programmes Ressources humaines d Edenred reposent sur 3 objectifs cl s d velopper les comp tences renforcer la motivation et engagement de chacun et donner la primaut au fonctionnement en r seau D clin s localement dans les 38 pays ils visent mettre en uvre une ambition partag e to
191. un concours de danse et collect des produits d hygi ne qui ont t donn s au centre RESPONSABILIT SOCI TALE L engagement en faveur de la Responsabilit soci tale cnosssocereeeeesereeeeeseeeseeseeseeseceeeeecesesseeseceseseceseseeeseseseseceseseeeceseeeseceeeseesseseeeecseeesecseceeecec 4 2 4 2 Initiatives locales En dehors de la journ e Eden for all de nombreuses initiatives locales sont men es en partenariat avec les associations locales Collecte de Ticket Restaurant En France Ticket Restaurant est engag depuis 9 ans dans l op ration Tickets Solidaires pour un ticket offert ce sont quatre repas distribu s par la Croix Rouge fran aise En tout 50 millions de repas ont t distribu s par la Croix Rouge fran aise dans 750 centres et 100 piceries solidaires Depuis 2002 l op ration organis e par Edenred France a permis de r colter plus d un million d euros gr ce la g n rosit des b n ficiaires de Ticket Restaurant Le principe qui guide l action de la Croix Rouge fran aise dans son dispositif d aide alimentaire est celui d apporter une aide humanis e aux personnes qui en ont besoin et leur permettre de passer le plus vite possible de l assistance l autonomie et de garantir l quilibre alimentaire des personnes en difficult s Edenred Belgique organise galement une collecte de titres Ticket Restaurant au profit des Restos du C ur depuis 3 ans Pour 5 ticke
192. une politique de recrutement active conduite au sein de chaque pays Le but est d accro tre la notori t de la marque Edenred d accueillir de jeunes collaborateurs et d attirer les meilleurs professionnels notamment dans les domaines du marketing des technologies et du d veloppement des affaires publiques et du Juridique Qu il s agisse de l accueil de jeunes collaborateurs ou de professionnels plus exp riment s le recrutement d un nouvel entrant fait l objet dans tous les pays d un processus structur dans le respect des principes d quit de transparence et de diversit d finition du poste et des comp tences requises publication de l offre en interne et en externe respect des diff rentes tapes de l entretien En vue d encourager la promotion interne le Groupe veille par ailleurs privil gier les recrutements internes dans la mesure o les comp tences requises sont disponibles Le site de recrutement EPeople careers by Edenred D s sa cr ation le 29 juin 2010 Edenred a mis en ligne le site de recrutement EPeople careers by Edenred Ce site est accessible dans les 38 pays via l intranet groupe et la rubrique Ressources humaines du site corporate http www edenred com Les candidatures peuvent tre envoy es en 5 langues fran ais anglais espagnol portugais et italien EPeople careers by Edenred est con u pour tre un outil d aide la mobilit interne et aux recrutements exte
193. utilis e en p riode d offre publique sur la Soci t Le prix maximal d achat est de 30 euros et le prix minimal de vente est de 15 euros La Soci t ne pourra acqu rir plus de 22 589 739 de ses propres actions soit 10 du capital au 23 f vrier 2011 en vertu de cette autorisation correspondant une valeur d achat maximale de 677 692 170 euros Au cours de l exercice 2011 le Conseil d administration a fait usage de l autorisation qui lui a t conf r e par l Assembl e G n rale Mixte du 13 mai 2011 231 907 actions ont t rachet es un prix moyen de 17 36 euros repr sentant un total d environ 4 millions d euros ce jour 311 463 actions sont autod tenues par la Soci t repr sentant 0 14 du capital constat au 31 d cembre 2011 8 1 4 2 Autorisation de r duire le capital social par annulation d actions La douzi me r solution conf re au Conseil d administration l autorisation d annuler tout ou partie des actions acquises dans les conditions pr vues par la onzi me r solution dans la limite de 10 du capital social par p riode de 24 mois et de r duire corr lativement le capital social Cette autorisation est donn e pour une dur e de 24 mois et fait l objet d un rapport sp cial des Commissaires aux Comptes Elle met fin avec effet imm diat l autorisation donn e par l Assembl e G n rale Mixte du 13 mai 2011 par sa onzi me r solution Le Conseil d administration n
194. voient les conditions de d p t d une offre publique de retrait et de mise en uvre d une proc dure de retrait obligatoire des actionnaires minoritaires d une soci t dont les actions sont admises aux n gociations sur un march r glement 721 7 Offre publique achat initi e par des tiers sur le capital de la Soci t durant le dernier exercice et l exercice en cours Aucune offre publique d achat manant de tiers n a t lanc e sur le capital de la Soci t durant le dernier exercice et l exercice en cours En application de l article L 225 100 3 du Code de commerce les l ments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique sont les suivants e structure du capital cf section 7 8 1 page 213 du Document de R f rence qui d crit la r partition du capital et des droits de vote et le pourcentage du capital et des droits de vote d tenu par Colday et Legendre Holding 19 ces derniers tant li s par un pacte d actionnaires accords pr voyant des indemnit s pour les membres du Conseil d administration ou du directoire ou les salari s s ils d missionnent ou sont licenci s sans cause r elle et s rieuse ou si leur emploi prend fin en raison d une offre publique cf section 5 4 du Document de R f rence page 87 syst me de l actionnariat du personnel conform ment l article L 214 40 du Code mon taire et financier le Conseil de surveillance des FCPE d cide des
195. vote la r union du Conseil d administration Lors de son entr e en fonction puis chaque ann e au plus tard le 31 janvier chaque administrateur remplit une d claration sur l honneur relative aux liens de toute nature qu il entretient avec les soci t s du Groupe leurs dirigeants ou leurs fournisseurs clients partenaires ou concurrents Il l adresse au Pr sident directeur g n ral avec copie au Secr taire du Conseil d administration Devoir de r serve et de confidentialit Les administrateurs sont tenus un devoir g n ral de r serve et de confidentialit dans l int r t de la Soci t Ils s engagent ce titre sous leur responsabilit conserver un v ritable secret professionnel sur toutes les informations confidentielles auxquelles ils ont acc s sur les d lib rations et le fonctionnement du Conseil d administration et le cas ch ant des Comit s auxquels ils appartiennent ainsi que sur le contenu des opinions ou des votes exprim s lors des r unions du Conseil d administration ou de ses Comit s Par ailleurs les administrateurs hors ceux exer ant les fonctions de Directeur G n ral ou de Directeur G n ral D l gu et qui ce titre sont amen s communiquer au nom de la Soci t sont tenus de se concerter avec le Pr sident directeur g n ral pr alablement toute communication personnelle qu ils seraient amen s effectuer dans des m dias sur des sujets concernant ou suscept
196. 0 00 Edenred Bulgaria Bulgarie IG 97 00 Participa es Br sil IG 100 00 Accor Corporate Edenred Espana Espagne IG 100 00 Accentiv Servi os Services Shangai Edenred Finland Finlande IG 100 00 Tecnologica Company Chine IG 100 00 Vouchers Services Gr ce IG 51 00 Da informa ao Br sil IG 55 00 Accor Services Corporate Edenred Chile Chili IG 74 35 Chengdu Company Chine IG 51 00 Insurance Broker Servicios Accor Services Wuxi Chine IG 70 00 Magyarorszag Hongrie IG 96 00 Empresariales Edenred China Chine IG 100 00 Edenred De Colombia Colombie IG 100 00 Edenred Korea Cor e IG 100 00 Magyarorszag Hongrie lG 100 00 Edenred Mexico Mexique IG 100 00 Edenred Hong Kong Hong Kong IG 100 00 Edenred Italia Italie lG 100 00 Servicios Accor Mexique IG 100 00 Royal Image E Lunch Italie lG 100 00 Asesoria Mex CEE Mexique IG 100 00 Direct Marketing Inde IG 100 00 RistoChef Italie IG 100 00 Servicios Expert Service Accor TRL Luxembourg IG 98 00 y Prestaciones Mexique IG 100 00 Mauritius Inde IG 100 00 Soltis BV Pays Bas IG 88 91 Sedesa Mexique MEE 20 00 SRI Ganesh Hosp Inde IG 100 00 Accor TRN Pays Bas IG 100 00 Multibonos Edenred India Inde IG 100 00 Tintelingen Pays Bas IG 100 00 y Servicios Mexique IG 100 00 Surfgold com India Inde IG 100 00 Edenred Polska Pologne IG 99 99 Accor Services Edenred PTE Singapour IG 100 00 Edenred Portugal Portugal IG 100 00 Panama Panama IG 100 00 Edenre
197. 0 9 Europe hors France 1 1 7 5 2 8 3 0 119 0800 Am rique latine 174 19 5 18 8 18 2 ies t 18 5 Reste du Monde 10 0 9 7 144 _ 6 4 10 1 TOTAL 6 6 11 7 D 10 3 8 1 9 2 Chiffre d affaires op rationnel en Europe 470 millions d euros fin d cembre En Europe le chiffre d affaires op rationnel progresse de 1 8 en donn es comparables en 2011 dont 1 1 au quatri me trimestre En France le chiffre d affaires op rationnel est en l ger recul de 0 9 sur l ann e en donn es comparables La Belgique conna t une croissance soutenue de son chiffre d affaires op rationnel de 6 3 en donn es comparables sur l ann e illustrant la tr s bonne performance de Ticket Restaurant et Ticket EcoCh quef Au Royaume Uni le chiffre d affaires op rationnel 2011 progresse de 7 0 en donn es comparables En Italie le chiffre d affaires op rationnel augmente de 2 2 en donn es comparables sur l ann e En Roumanie le chiffre d affaires op rationnel est en baisse de 15 8 sur l ann e en donn es comparables Chiffre d affaires financier Chiffre d affaires op rationnel en Am rique latine 414 millions d euros fin d cembre En Am rique latine le chiffre d affaires op rationnel 2011 augmente de 18 5 en donn es comparables Cette dynamique s explique par une excellente performance commerciale dans des cond
198. 011 Edenred 253 INFORMATIONS COMPL MENTAIRES Tableau de concordance loi NRE D cret n 2002 221 du 20 f vrier 2002 article R 225 104 du Code du commerce et les informations du Document de R f rence Th mes environnementaux La consommation de ressources en eau mati res premi res et nergie avec le cas ch ant les mesures prises pour am liorer l efficacit nerg tique et le recours aux nergies renouvelables les conditions d utilisation des sols les rejets dans l air l eau et le sol affectant gravement l environnement et dont la liste sera d termin e par arr t des ministres charg s de l environnement et de l industrie les nuisances sonores ou olfactives et les d chets Les mesures prises pour limiter les atteintes l quilibre biologique aux milieux naturels aux esp ces animales et v g tales prot g es Les d marches d valuation ou de certification entreprises en mati re d environnement 10 Les mesures prises le cas ch ant pour assurer la conformit de l activit de la Soci t aux dispositions l gislatives Les d penses engag es pour pr venir les cons quences de l activit de la Soci t sur l environnement L existence au sein de la Soci t de services internes de gestion de l environnement la formation et l information des salari s sur celui ci les moyens consacr s la r duction des risques pour l environnement ainsi que l
199. 011 Membre et Pr sident du Directoire de Canal France soci t cot e Membre du Directoire de Vivendi soci t cot e Membre et Pr sident du Directoire de Groupe Canal soci t cot e Membre et Pr sident du Conseil d administration de Canal soci t cot e Membre et Pr sident du Conseil de surveillance de StudioCanal RP de Canal France Associ G rant de Kiosque Membre du Conseil de direction de Canal Overseas RP de Groupe Canal cog rant de Canal ditions RP de Groupe Canal membre du conseil d administratio de Sport Pr sident de Canal R gie Membre du Conseil d administration de Accor et Edenred soci t s cot es et de Cin math que et Aquarelle Mandats exerc s au cours des cinq derni res ann es Pr sident directeur g n ral de Canal Pr sident du Conseil d administration de Canal Distribution StudioCanal Repr sentant permanent de Canal et G rant de NPA Production Administrateur de Multith matiques CanalSatellite devenue Canal Distribution Pr sident de Canal Active Administrateur de SFR Pr sident de Kiosque Sport Membre et Pr sident du Conseil d administration de Canal International Development RP de Canal administrateur de Canal Finance Membre et Pr sident du Conseil de direction de Canal R gie Virginie Morgon nombre d actions Edenred 500 Mandats et fonctions exerc s au 31 d cembre 2011 En Allemagne Pr sidente du S
200. 012 212C0082 Baisse 0 0 00 0 0 00 214 Document de R f rence 2011 Edenred Accords d actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Soci t La Soci t n a pas connaissance d autres accords d actionnaires portant sur les titres composant son capital social que celui d crit ci dessous Un protocole d accord a t sign le 4 mai 2008 entre Colony Capital par l interm diaire de ColTime et ColDay et Eurazeo par l interm diaire de Legendre Holding 19 qui s inscrit dans le cadre de l action de concert r sultant du protocole d accord convenu entre elles le 27 janvier 2008 portant sur leur participation dans le groupe Accor Ce protocole a fait l objet d un avenant sign le 18 d cembre 2009 suite la d cision du Conseil d administration de Accor de valider la pertinence de la s paration des deux m tiers du Groupe l H tellerie et les Services Pr pay s en deux entit s autonomes cot es Ledit avenant a pour objet sous la condition de la r alisation effective de la s paration des deux m tiers de Accor i d tendre aux actions des deux soci t s les stipulations du pacte d actionnaires qui lie les parties depuis mai 2008 jusqu au 4 mai 2013 et ii de prolonger au sein de ce pacte jusqu au 1 janvier 2012 l engagement de conservation de leurs actions dans Accor et Edenred Le pacte comporte principalement les clauses suivantes e un engagement de
201. 1 1 2 Composition du Comit ex cutif d Edenred 2 2 Rappel des activit s de la Soci t 6 2 Note annexe 36 Principales filiales et participations consolid es au 31 d cembre 2011 9 4 Informations sur les participations 6 2 Note annexe 36 Principales filiales et participations consolid es au 31 d cembre 2011 1 7 Propri t s immobili res Sans objet 2 1 R sultat des activit s 2 1 1 2 Analyse des r sultats consolid s 2 1 1 2 Analyse des r sultats consolid s 2 1 1 2 Analyse des r sultats consolid s 2 1 1 2 Analyse des r sultats consolid s 2 1 1 4 Liquidit et sources de financement 2 1 1 4 Liquidit et sources de financement 2 1 1 4 Liquidit et sources de financement 2 1 1 4 Liquidit et sources de financement 2 1 1 4 Liquidit et sources de financement Non applicable 1 8 Strat gie du Groupe politique d investissement et perspectives 6 2 Note 35 de l annexe aux comptes consolid s v nements post cl ture Sans objet Page s 20 74 31 172 244 172 20 22 23 23 23 23 26 26 26 26 26 13 171 N 14 14 1 Libell des rubriques figurant dans le R glement Organes d administration de direction et de surveillance et Direction G n rale Informations sur les activit s l absence de condamnation et les mandats sociaux e des membres des organes d administration de direction ou de surveillance et e de to
202. 1 3 1 Panorama du march des services pr pay s pour une description des principaux concurrents du Groupe page 7 Cette pression concurrentielle entra ne des risques de tension sur les commissions dans certains pays o la situation conomique est difficile de non renouvellement de contrats arrivant ch ance ainsi que de plus grandes difficult s obtenir de nouveaux contrats Si le Groupe n tait pas en mesure de faire face de fa on efficace la concurrence il pourrait perdre des parts de march ou voir son activit et sa rentabilit affect es cnosesocereseeseeseeeeeeeseseeceeeeeseceseeeceseeseececeseseceseseeeceseseseceseseeceeseeeseceeeeeececeeseeceeeseceseceeecec des facteurs conomiques d crits ci dessus et des taux d int r t du march cf section 3 3 2 Risque de taux du pr sent Document page 39 La situation conomique cons cutive la crise mondiale est contrast e La large exposition du Groupe en Am rique latine lui permet de b n ficier du fort dynamisme de la zone La situation en Europe est quant elle plus nuanc e les tendances en Europe de Ouest restent stables en 2011 sous l effet de la stabilisation des taux de ch mage et une l g re am lioration a t constat e au cours du dernier trimestre en Europe de l Est Enfin le Groupe r alise son activit dans 38 pays ce qui lui permet de diversifier son exposition Le Br sil plus important pays du Groupe ainsi que la France
203. 1 d cembre 2011 est de 229 262 061 D cembre 2010 Pro forma IFRS D cembre 2011 68 97 194 225 897 225 897 225 897 69 225 897 225 897 225 828 0 30 0 43 0 86 3 091 274 274 343 226 171 226 171 229 262 0 30 0 43 0 85 Les comptes pro forma de d cembre 2010 comprennent une charge courante de 2 millions d euros une charge financi re de 37 millions d euros ainsi qu une conomie d imp t de 10 millions d euros simulant la mise en place de la nouvelle structure au 1 janvier 2010 pour m moire l op ration d apport scission a t r alis e le 29 juin 2010 Document de R f rence 2011 Edenred 141 TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes B R sultat courant apr s imp t Le r sultat courant apr s imp t comprend le r sultat avant imp t et l ments non r currents et e l imp t de la p riode retrait de la part li e aux l ments non r currents auxquels on soustrait les int r ts minoritaires Le r sultat courant apr s imp t et le r sultat courant apr s imp t par action se pr sentent comme suit D cembre 2010 Pro forma IFRS D cembre 2011 R sultat net de l ensemble consolid en millions d euros 77 106 205 Retraitement des charges et produits non r currents en millions d euros 100 100 T Retraitement du r sultat net part des int r ts minoritaires en millions d euros 9 9 E 11 Retraitement de l imp t rattach au total des charges
204. 10 Le ratio de marge brute d autofinancement sur dette nette ajust e l un des principaux indicateurs analys s par l agence de notation Standard amp Poor s gal 93 est nettement sup rieur au crit re de notation Strong Investment Grade pour m moire pr senter un ratio sup rieur 30 en millions d euros D cembre 2010 D cembre 2011 Dettes financi res non courantes 1487 1 390 Autres passifs financiers non courants 12 En Dettes financi res courantes 10 Be Concours bancaires 66 35 Autres passifs financiers courants 7 23 DETTES ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS 1582 1459 Actifs financiers courants 5 11 Autres placements de tr sorerie 1148 1 085 Tr sorerie amp quivalents de tr sorerie E 44 437 TR SORERIE ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS 1 557 1 533 DETTE NETTE 25 74 Cf la Note 2 S page 128 et la Note 24 page 160 de l annexe aux comptes consolid s Les dettes financi res non courantes sont principalement compos es de Au 31 d cembre 2010 les ch ances des dettes financi res courantes et non courantes de 1 497 millions d euros taient r parties 7 en illi tt i ch juin 2015 596 millions d euros de dettes bancaires ch ance juin 2013 20 en 2014 20 en 2015 et 53 en 2017 amortissables compter de juin 2014 e 794 millions d euros d un emprunt obligataire d une dur e de 7 ans ES a a Rose pen asso
205. 118 204 697 52 33 70 52 33 143 533 472 63 54 63 54 Actionnaires individuels 11 104 254 4 91 4 91 10 831 184 4 79 4 79 Capital autod tenu 311 463 0 14 0 14 TOTAL 225 897 396 100 00 100 00 225 897 396 100 00 100 00 Sources Euroclear France Edenred enqu te compl mentaire et d clarations l Autorit des march s financiers 1 Au 15 janvier 2012 d tention de concert entre ColDay Colony Capital LLC qui d tient 25 506 869 actions et droits de vote et Legendre Holding 19 contr l par Eurazeo qui d tient 23 061 291 actions et droits de vote li s par un pacte d actionnaires d crit page 215 2 Le capital autod tenu est priv de droits de vote Compte tenu de la cr ation du Groupe en cours d ann e 2010 l volution de la r partition du capital au cours des trois derni res ann es n est pas pr sent e Document de R f rence 2011 Edenred 213 INFORMATIONS SUR LA SOCI T ET LE CAPITAL Actionnariat 21 50 Colony Eurazeo 0 14 Capital autod tenu 4 79 Actionnaires individuels 73 57 e Investisseurs institutionnels Le flottant repr sente 78 5 D tention de concert par ColDay Colony Capital LLC et Legendre Holding 19 contr l par Eurazeo li s par un pacte d actionnaires d crit page 215 Par ailleurs les d clarations de franchissement de seuil d interm diaires inscrits ou de gestionnaires de fonds port es la c
206. 5 du volume d mission total d Edenred En 2011 33 pays sont soumis au reporting de Responsabilit soci tale sur les 38 pays du Groupe repr sentant 96 des collaborateurs du Groupe et 98 6 du volume d mission total d Edenred POLITIQUE DE RESPONSABILIT SOCI TALE cnoossooesesecseeseseeeseseeccceeseeseceeeeecesesseeseceeeseceseseeeceseseseceeesececeseeeecceesseeseeeeseccesesscesecseecec La Direction de la Responsabilit soci tale coordonne les actions avec tous les services transversaux concern s Direction des Ressources humaines Direction de la Strat gie et du D veloppement Direction Juridique Direction Financi re etc La politique de Responsabilit soci tale du Groupe est r guli rement pr sent e au Conseil d administration du Groupe 1 Le Volume d mission est le premier indicateur financier d Edenred Voir parties 1 1 2 1 page 5 et 2 1 1 2 page 23 Document de R f rence 2011 Edenred 61 RESPONSABILIT SOCI TALE L engagement en faveur de la Responsabilit soci tale 4 2 1 2 Pour d finir le projet de Responsabilit soci tale du Groupe un Comit de Responsabilit soci tale a t constitu la demande du Comit ex cutif Compos de membres op rationnels patrons de pays ou de segments de produits et de responsables des fonctions supports Directeur G n ral de la Communication Corporate Financi re et de la Responsabilit soci tale Directeur G n ral des Ressourc
207. 5 pour 300 millions d euros chacune compter du 3 novembre 2011 la soci t Edenred a confi EXANE BNP PARIBAS l animation de son titre sur le march NYSE Euronext Paris dans le cadre d un contrat de liquidit conforme la Charte de d ontologie de l AMAFI reconnue par l Autorit des march s financiers Les moyens affect s la mise en uvre du contrat de liquidit et port s au cr dit du compte de liquidit sont 10 millions d euros En d cembre 2011 dans le cadre de sa strat gie visant pr parer la conqu te de nouveaux territoires Inventer 2016 Edenred a annonc un partenariat avec la soci t de capital risque Partech International Le Groupe s est engag investir 15 millions d euros dans le fonds Partech International VI Ce fonds investira dans des jeunes entreprises en fort d veloppement orient es vers l conomie num rique nouveaux services internet e commerce e marketing et nouveaux moyens de paiement Cet investissement offre Edenred la possibilit d explorer de nouvelles opportunit s dans des secteurs adjacents son activit Le Groupe b n ficiera aussi d une veille permettant de mieux anticiper les volutions li es ses partenaires entreprises salari s et prestataires affili s Le 23 d cembre 2011 un premier appel de 0 3 million d euros a t vers au fond Partech Cinq appels de fond sont pr vus de 2012 2016 Document de R f
208. 57 Croissance du FFO avant l ments non r currents 15 8 20 8 Croissance du FFO avant l ments non r currents en donn es comparables 15 1 20 8 b Unlevered free cash flow D cembre 2010 en millions d euros Notes pro forma D cembre 2011 R sultat d exploitation courant EBIT 5 328 355 limination du chiffre d affaires financier li au float libre 5 66 76 R sultat d exploitation courant retrait 262 279 Taux d imp t normatif 10 34 6 32 0 Imp t sur r sultat d exploitation courant retrait 91 89 limination des amortissements et provisions 7 29 29 Investissements r currents 28 32 35 Diminution augmentation du besoin en fonds de roulement 27 142 140 Diminution augmentation courante des fonds r serv s 27 42 56 UNLEVERED FREE CASH FLOW 268 268 Dette nette fin de p riode 24 25 74 1 Cf Tableau de financement 118 Document de R f rence 2011 Edenred c FFO ajust dette nette ajust e en millions d euros Dette nette cash fin de p riode Notes 24 TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes Ajustement Standard amp Poor s 20 de la tr sorerie et titres de placements Ajustement Standard amp Poor s capitalisation loyers et retraites Dette nette cash ajust e Marge Brute d Autofinancement avant l ments non r currents Ajustement Standard amp Poors capitalisation loyers et retraites FFO ajust FFO AJUST DET
209. 6 19 1 44 D cembre 2010 0 86 2 22 16 55 5 31 8 97 7 08 1 34 D cembre 2011 0 84 2 42 18 05 5 57 8 91 6 86 1 29 D cembre 2011 vs D cembre 2010 8 0 8 9 9 1 4 9 0 6 8 1 8 2 2 Transactions avec Accor Il s agit pour l essentiel des impacts li s aux rachats d entit s Edenred historiquement d tenues par Accor 3 Variations de p rim tre externe En 2009 il s agit pour l essentiel de l impact li aux acquisitions r alis es par Accor sur le p rim tre d activit Edenred En d cembre 2010 cet impact a t reclass en Transactions avec Accor 4 Conform ment la d cision de l Assembl e G n rale des actionnaires du 13 mai 2011 un dividende de 0 50 euro par action soit 113 millions d euros au total a t vers au cours du premier semestre 2011 Document de R f rence 2011 Edenred 115 COMPARABILIT DES COMPTES CONSOLID S PRO FORMA TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes ET DES COMPTES CONSOLID S IFRS en millions d euros 31 d cembre 2009 Pro forma Diff rence de conver sion R serves li es aux gains et pertes actuariels 1 R serves de juste valeur des instru ments financiers R serves li es aux avan tages au personnel Titres d auto contr le R serves et r sultats 1 691 Transac tions avec Accor 210 Variations de p rim tre externe 264 Capitaux propres Groupe
210. 85 Tr sorerie amp quivalents de tr sorerie 404 437 TR SORERIE ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS 1 557 1 533 DETTE NETTE 25 74 en millions d euros D cembre 2010 IFRS D cembre 2011 Dette nette d but de p riode 1 142 25 Augmentation diminution des dettes financi res non courantes 1486 97 Augmentation diminution des autres passifs financiers non courants 2 4 Diminution augmentation des autres placements de tr sorerie 709 63 Diminution augmentation de la tr sorerie et quivalents de tr sorerie net des concours bancaires 27 64 Augmentation diminution des autres postes financiers 419 3 Augmentation diminution de la dette nette sur la p riode 1167 99 DETTE NETTE FIN DE P RIODE 25 74 160 e Document de R f rence 2011 Edenred TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes NOTE 25 PROVISIONS A Provisions au 31 d cembre 2011 La variation du poste des provisions caract re non courant entre le 1 janvier 2011 et le 31 d cembre 2011 est constitu e des l ments suivants Impact Dotation Reprise Reprise Diff rence 31 d c capitaux de la avec sans de Reclassement en millions d euros 2010 IFRS propres p riode utilisation utilisation conversion amp p rim tre Provisions pour retraites et primes de fid lit 18 4 2 1 0 0 1 24 Provisions pour litiges et autres gt TOTAL PROVISIONS CARACT RE NON COURANT 18 4 2
211. 878 GBP BRL INR MXN SEK VEF ZAR Autres Devises TOTAL DES CONTRE VALEURS 1 902 0a Ao NOTE 17 L MENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LI ES Sosoosseseescesesecesseeseesseseseeseeseseeeseseeeeeeeeeeeseseseeeeesseeeeseeseeecesseeeeeeseseeeeeseseceeeseseeeecseeeceeeseseeeeeseeeeeeeeeeeseeeseeceesseeereeeseeeeceeeseeeeeeeseeeceseseeeesseseeeeceeeeeeeeseseeceeseseeeeeeeeceeceessececesesececscese en millions d euros 2010 E Actif Participations 1 264 1 946 Cr ances rattach es des participations 2 091 1758 Autres titres immobilis s Cr ances clients et comptes rattach s 8 15 Autres cr ances 191 101 Passif Emprunts et dettes financi res divers 1001 E 1078 Dettes fournisseurs et comptes rattach s 3 2 R sultat Produits de participation 248 163 Autres produits financiers 1 A Charges financi res 18 34 1 Sont consid r es comme li es les entreprises int gr es globalement en consolidation 192 e Document de R f rence 2011 Edenred TATS FINANCIERS Comptes annuels de la Soci t m re et annexes NOTE 18 VENTILATION DU CHIFFRE D AFFAIRES HORS TAXES en millions d euros France 4 non TOTAL FRANCE 4 5 International 14 19 TOTAL INTERNATIONAL 14 19 TOTAL CHIFFRE D AFFAIRES HORS TAXES 18 24 NOTE 19 R MUN RATIONS ET EFFECTIFS eecoocococoocoococoocoocooooooooocococococosocooooooooocoocoocooccocoooocoooocoocoocoocoocococoocoocoococesocooocooooo
212. Accor Services devient Edenred 13 1 3 STRAT GIE DU GROUPE POLITIQUE D INVESTISSEMENT ET PERSPECTIVES 13 1 3 1 Des fondamentaux solides de croissance 13 1 3 2 Une strat gie de croissance soutenue et durable 13 1 3 3 Politique de dividendes 16 1 3 4 Les objectifs de la nouvelle strat gie 17 1 4 R GLEMENTATION 17 1 4 1 R glementation fiscale et sociale 17 1 4 2 Autres r glementations 19 1 5 RELATIONS CONTRACTUELLES 19 1 5 1 Relations contractuelles avec la client le 19 1 5 2 Relations contractuelles avec les prestataires affili s 20 1 5 8 Relations contractuelles avec les fournisseurs et prestataires de services 20 1 6 PROPRI T INTELLECTUELLE 20 1 7 PROPRI T S IMMOBILI RES 20 Document de R f rence 2011 Edenred 3 PR SENTATION DU GROUPE Profil 1 1 PROFIL 1 1 1 Edenred inventeur de Ticket Restaurant et leader mondial des services pr pay s aux entreprises imagine et d veloppe des solutions facilitant la vie des salari s et am liorant l efficacit des organisations Les solutions propos es par Edenred garantissent que les fonds attribu s par les entreprises seront affect s une utilisation sp cifique Elles permettent de g rer e les avantages aux salari s Ticket Restaurant Ticket Alimentaci n Ticket CESU Childcare Vouchers Une offre commerciale structur e B2B UNE EXPERTISE ET UN POSITIONNEMENT UNIQUE e les frais professionnels Ticket Car Ticket Clean way
213. Capital social 452 452 Nombre d actions mises 370 370 370 225 897 396 225 897 396 Nombre d obligations convertibles en actions 2 Op rations et r sultats de l exercice Chiffre d affaires hors taxes 18 24 B n fice avant imp ts amortissements et provisions 222 297 Imp t sur les b n fices a 1o B n fice apr s imp ts amortissements et provisions 152 378 Montant des b n fices distribu s 113 158 3 R sultats par action en euros B n fice apr s imp ts mais avant amortissements et provisions 5 59 10 75 10 77 0 98 PER B n fice apr s imp ts amortissements et provisions 5 59 10 75 10 77 0 67 1 67 Dividende net attribu chaque action 0 50 0 70 4 Personnel Nombre de salari s 136 148 Montant de la masse salariale et des sommes vers es au titre des avantages sociaux 5 17 S curit sociale uvres sociales etc 1 Propos au titre de l ann e 2011 sur une base de 225 897 396 actions 2 Effectif moyen au 31 d cembre 204 Document de R f rence 2011 Edenred INFORMATIONS SUR LA SOCI T ET LE CAPITAL 7 1 RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCI T 206 71 1 D nomination sociale 206 7 1 2 Registre du commerce et des soci t s et code APE 206 7 1 3 Date de constitution et dur e de la Soci t 206 7 1 4 Si ge social forme juridique et l gislation applicable 206 7 1 5 Objet social 206 7 2 RENSEIGNEMENTS
214. Ces attributions d options sont soumises des conditions de pr sence Le Pr sident directeur g n ral est tenu de conserver au nominatif jusqu la date de cessation de ses fonctions au sein du groupe Edenred une fraction des actions issues de l exercice de ces options de souscription Cette fraction est gale un nombre d actions repr sentant 40 de la plus value nette d acquisition g n r e par l exercice de ces options L obligation de conservation mentionn e ci dessus est affect e d un coefficient de r duction qui sera fonction du nombre d actions Edenred d tenues par le Pr sident directeur g n ral la date de premier exercice des options conform ment l esprit des recommandations AFEP MEDEF d octobre 2008 et d avril 2010 Sur proposition du Comit des r mun rations et des nominations le Conseil d administration a d cid de ne pas imposer au Mandataire social de conditions de performance l exercice des options de souscription d actions par exception aux recommandations du Code AFEP MEDERF en estimant d une part qu un plan d actions de performance soumis des conditions de performance tait par ailleurs mis en place et d autre part que la performance boursi re de la Soci t constituait en elle m me une condition l exercice des options Options de souscription d actions attribu es aux dix premiers salari s non Mandataires sociaux Nombre d options Options consenties
215. Chine 1749 500 2 87 48 1749 500 2 8748 2 Edenred INDIA PVT Ltd Inde 20 456 326 7 94 22 416 272 6 20 872 598 13 943 3 Edenred Pte Ltd Singapour 6 283 484 15 98 30 6 283 484 15 98 30 14 Edenred s a l Liban 2 544 747 1 78 30 __ 2544747 1 78 30 1 Accentiv Shanghai Company Chine 650 000 1 100 00 650 000 1 100 00 2 Servicios Empresariales de Colombia S A 2 078 770 2 95 00 2 078 770 2 95 00 Cestaticket Services C A Venezuela 3 318 000 11 55 30 3 318 000 11 55 30 11 Accor Venezuela 3 885 514 25 100 00 3 885 514 25 100 00 Edenred Brasil Participa es SA Br sil 198 669 1 7 04 198 669 1 104 Edenred Suisse SA 800 1 100 00 800 1 100 00 1 INVERSIONES QUATRO VENEZUELA 48 000 6 48 000 6 INVERSIONES CINQ VENEZUELA 55 000 7 55 000 7 INVERSIONES SEPT VENEZUELA 50 500 7 50 500 INVERSIONES HUIT VENEZUELA 48 000 7 48 000 7 184 Document de R f rence 2011 Edenred TATS FINANCIERS Comptes annuels de la Soci t m re et annexes Acquisition Augmentation Situation de capital Situation au 31 d cembre 2010 Apport fusion Cessions au 31 d cembre 2011 Provisions Montant Montant Montant Montant titres social Nombre de en millions de Nombre de en millions Nombre de en millions WAI IE CEON PACE en millions Nom de soci t titres d euros d tention titres d euros titres d euros titres d euros d tention
216. DU R SULTAT DE L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2011 ET DISTRIBUTION DE DIVIDENDES Sococosesesseeseesceseeessseseeeeseceeeseeseeereececeeeseeeeeeeesceceeeeeesseseeseeseesceceseeesceeesesecceseesseeeseesesecese L Assembl e G n rale statuant en la forme ordinaire constate que le bilan de l exercice clos le 31 d cembre 2011 fait appara tre un b n fice net de 377 716 305 euros Elle d cide sur la proposition du Conseil d administration d affecter et de r partir ce b n fice de la fa on suivante en euros e b n fice net de l exercice 377 716 305 report nouveau ant rieur 38 764 020 b n fice distribuable 416 480 325 e dividende distribu 158 128 177 report nouveau 258 352 148 Il sera distribu chacune des actions de la Soci t un dividende 0 70 euro par action La date de mise en paiement de cette distribution interviendra le 31 mai 2012 cessosooesesseeseseseseeeseseeceeesseseeseesceceseseseeesessceeeesceceeeseseceseesceceeeeeseseeessceseesesseeeeesececeseseces L Assembl e G n rale d cide que le montant du dividende correspondant aux actions autod tenues ou celles ayant fait l objet d une annulation la date de mise en paiement sera affect au compte report nouveau Le montant distribuer de 0 70 euro par action sera ligible abattement de 40 pr vu l article 158 3 2 du Code g n ral des imp ts b n ficiant aux personnes physiques fisc
217. Edenred Ceci a fait l objet d une d claration par le concert l Autorit des march s financiers r f renc e 210C0606 et dat e du 7 juillet 2010 Cette interdiction ne s applique pas ColTime qui a transmis l Autorit des march s financiers par courrier du 11 janvier 2012 compl t par un courrier du 13 janvier 2012 des d clarations de franchissements de seuil sous r f rence 212C0082 1 ColTime SARL est contr l e par les fonds d investissement Colony Investors VI L P et Colyzeo Investors L P g r s par la soci t d investissement Colony Capital LLC 2 ColDay SARL est contr l e par les fonds d investissement Colony Investors VIII L P et Colyzeo Investors II L P g r s par la soci t d investissement Colony Capital LLC 3 Contr l e par Eurazeo SA 4 Cette interdiction ne s appliquera pas ColTime pour satisfaire les obligations fiduciaires de Colony vis vis de ses investisseurs Document de R f rence 2011 Edenred 215 INFORMATIONS SUR LA SOCI T ET LE CAPITAL Actionnariat Droit de vote des principaux actionnaires la date du 31 d cembre 2011 chaque action de la Soci t donne droit un droit de vote Accord pouvant entra ner un changement de contr le N ant 7 3 2 DIVIDENDES Dividende Dividende Taux de Nombre vers au titre vers au titre Cours Cours Cours rendement d actions de l
218. Effectif total 656 Pourcentage de femmes 58 Pourcentage d hommes 42 Effectif par ge Moins de 25 ans T7 25 34 ans 45 35 44 ans 30 45 54 ans 14 Plus de 55 ans 4 Effectif par anciennet Moins de 6 mois 10 6 mois 2 ans 18 2 a5ans 28 Plus de 5 ans 44 Nombre de collaborateurs en Contrat dur e ind termin e temps plein 580 Nombre de collaborateurs en Contrat dur e ind termin e temps partiel 30 Nombre de collaborateurs en Contrat dur e d termin e 46 Collaborateurs de nationalit trang re en de l effectif total 4 Recrutement Nombre d embauches par Contrat dur e ind termin e 12 Pourcentage de femmes 60 Pourcentage d hommes 40 Nombre d embauches par Contrat dur e d termin e 82 Nombre d embauches de jeunes de moins de 25 ans 39 R mun ration Int ressement collectif 2010 vers en 2011 Nombre de b n ficiaires 766 Montant moyen brut par b n ficiaire en euros 1 900 Participation 2010 vers e en 2011 R serve Sp ciale de Participation nette en euros 663 056 Nombre de b n ficiaires 766 Montant moyen net par b n ficiaire en euros 865 Conditions d hygi ne et de s curit Nombre de r unions de CHSCT 3 Effectif form la s curit dans les tablissements 195 Relations professionnelles Accords collectifs sign s en 2011 7 Volume global des cr dits d heures de d l gation utilis s Pas de compteurs Nombre de r unions avec les repr
219. Fond pour l Environnement Italien FAI Conseil G n ral de Fondation Ravello Saipem S p A soci t cot e Studium Generale Marcianum Venise Membre du Conseil G n ral de Fondation Ravello Comit ex cutif du Conseil d administration et de direction d Union des Industriels de Naples Comit ex cutif et Conseil d administration de Confindustria du Conseil de direction de Assolombarda du Comit International Advisory Board de Columbia Business School du Conseil G n ral et du Comit ex cutif de la Fondation Giorgio Cini Document de R f rence 2011 Edenred 5 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Organes d administration de direction et de contr le Mandats exerc s au cours des cinq derni res ann es En Allemagne Membro del Central Advisory Board de Commerzbank Au Br sil Pr sident de Tim Participa es SA En France Administrateur de Worms amp CIE Membre du Conseil de surveillance de Accor Administrateur de Accor et Membre du Comit des engagements de Accor En ftalie Pr sident de Mediobanca S p A Business Solution S p A Ciao Web Srl Emittente Titoli S p A Fiat Auto S p A Pr sident de Telecom Italia S p A Vice Pr sident et Administrateur D l gu de Egidio Galbani S p A Administrateur de Alpitour Italia S p A Atlanet S p A Birra Peroni Industriale S p A IFI S p A La Rinascente S p A Siemens Italia Toro Assicurazioni S p A Administrateur d l gu de Fiat S p a Ifil S p a d
220. Groupe aux Commissaires aux Comptes et leur r seau au cours de l exercice et en rend compte au Conseil d administration auquel il fait part de son appr ciation sur l ind pendance des Commissaires aux Comptes Le Comit d audit et des risques est compos de trois cinq membres poss dant les comp tences particuli res en mati re financi re ou comptable n cessaires leur devoir de diligence dont au moins deux tiers d administrateurs qualifi s d ind pendants par le Conseil d administration Il est pr sid par un administrateur ind pendant Le Comit d audit et des risques tient au moins trois r unions par an dont une est consacr e la revue des performances du syst me de contr le interne et laquelle participe le Directeur de l Audlit interne et de l Audit des Syst mes d Information Groupe Le Comit d audit et des risques a la facult d auditionner les Commissaires aux Comptes en dehors de la pr sence des Mandataires sociaux et ou du Directeur Financier apr s information pr alable du Pr sident directeur g n ral Les convocations aux r unions sont adress es par le Pr sident du Comit accompagn es d un ordre du jour Le calendrier des r unions du Comit doit permettre la tenue des r unions consacr es l examen des comptes semestriels et annuels au moins trois jours avant la r union du Conseil d administration Les membres du Comit d audit et des risques doivent disposer en
221. Groupe est actuellement en phase d acc l ration Ainsi des quipes ont t engag es dans dix huit pays sp cifiquement pour pr parer le passage au num rique Cette phase d acc l ration entra ne des surco ts d exploitation de 13 millions d euros en 2011 et de 10 15 millions d euros en 2012 qui impactent temporairement le taux de transformation op rationnel cible compris entre 40 et 50 En dehors de ces co ts op rationnels aucun investissement suppl mentaire n est pr vu au del de l enveloppe fix e par le Groupe comprise entre 30 et 40 millions d euros par an En 2011 le montant des investissements r currents s l ve 35 millions d euros et est essentiellement compos d investissements caract re technologiques Gr ce cette acc l ration Edenred a atteint fin 2011 un niveau de d mat rialisation de 41 contre 34 fin 2010 majoritairement gr ce l Am rique latine r gion la plus avanc e dans ce domaine 70 fin 2011 o le Groupe b n ficie dans certains pays d implantation d une plate forme internalis e WATTS qui constitue un l ment cl dans la cha ne de valeur lectronique des solutions pr pay es En effet elle permet Edenred d assurer non seulement la conception marketing et technologique de programmes r pondant toutes les sp cificit s demand es par les clients forte capacit personnaliser les param tres d autorisation des programmes nota
222. IAL R SERV E AUX SALARI S ADH RENTS UN PLAN D PARGNE ENTREPRISE Sosooesereseceseseeseeseeseeeereseeseeseeseceeesseceseseeeeeceseseceseseeeseceseseceseseeeresereseceseseeeeeseeeseeeeeseeseeseeeeceeeeseeseeeeeeeceseseceseseeeseceseeeceseseeeseseeeeecereseeeeeseeesceseeeeececeeeseceeessecceeeeeeeceseseecsesseeccecese L Assembl e G n rale statuant en la forme extraordinaire apr s avoir pris connaissance du rapport du Conseil d administration et du rapport sp cial des Commissaires aux Comptes dans le cadre des dispositions des articles L 3332 1 et suivants du Code du travail relatifs l actionnariat des salari s et de l article L 225 138 1 du Code de commerce 1 d l gue au Conseil d administration la comp tence de proc der l mission en une ou plusieurs fois d actions et ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital au profit des salari s de la Soci t et des soci t s fran aises ou trang res qui lui sont li es au sens de l article L 225 180 du Code de commerce d s lors que ces salari s sont adh rents un Plan d pargne Entreprise du groupe Edenred autorise le Conseil d administration dans le cadre de cette ou ces augmentations de capital attribuer gratuitement des actions ou d autres titres donnant acc s au capital dans les limites pr vues l article L 3332 21 du Code du travail d cide que le nombre total d actions mises ou susceptibles d tre
223. IBM France Depuis mars 2007 Fran oise Gri est Pr sidente de Manpower France Roberto Oliveira de Lima Managing Partner de Grau Gest o de Ativos et administrateur de Telefonica Brasil e Adresse professionnelle Grau Gest o de Ativos Rua Afonso Braz 579 3 andar Vila Nova Concei o S o Paulo SP CEP 04511 001 Br sil e Administrateur depuis le 29 juin 2010 Son mandat expirera issue de l Assembl e G n rale appel e statuer sur les comptes de exercice 2012 e Titulaire d un MBA de l universit Funda o Get lio Vargas et d un mast re sp cialis en Planification Strat gique de l ISA Institut Sup rieur des Affaires Groupe HEC Roberto Lima a occup des fonctions de manager dans les secteurs informatique et financier dans les groupes Rhodia et de Saint Gobain SA puis a rejoint le groupe Accor o pendant 17 ans il est pass du poste de Directeur de la tr sorerie celui de Directeur Financier puis de Vice Pr sident ex cutif De 1999 2005 Roberto Lima a t Pr sident du Conseil d administration et Pr sident directeur g n ral du groupe Credicard au Br sil Depuis le 7 novembre 2011 Membre du Conseil d administration de Telef nica Brasil S A Bertrand Meheut Pr sident du Directoire du Groupe Canal e Adresse professionnelle 1 place du Spectacle 92130 Issy Les Moulineaux France e Administrateur depuis le 29 juin 2010 Son mandat expirera issue de l Assembl e G n
224. INET DIDIER KLING amp ASSOCI S Didier KLING 238 Document de R f rence 2011 Edenred DELOITTE amp ASSOCI S David DUPONT NOEL ASSEMBL E G N RALE Rapports sp ciaux des Commissaires aux Comptes 8 5 4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS R GLEMENT S Aux Actionnaires En notre qualit de Commissaires aux Comptes de votre soci t nous vous pr sentons notre rapport sur les conventions et engagements r glement s Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont t donn es les caract ristiques et les modalit s essentielles des conventions et engagements dont nous avons t avis s ou que nous aurions d couverts l occasion de notre mission sans avoir nous prononcer sur leur utilit et leur bien fond ni rechercher l existence d autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l article R 225 31 du Code de commerce d appr cier l int r t qui s attachait la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas ch ant de vous communiquer les informations pr vues l article R 225 31 du Code de commerce relatives l ex cution au cours de l exercice coul des conventions et engagements d j approuv s par l Assembl e G n rale Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim es n cessaire
225. L cart r siduel port en goodwill s l ve 10 millions d euros En octobre 2011 Edenred a acquis les activit s cartes essences de CGI sixi me metteur de cartes essence sp cialis es au Mexique Le co t de cette acquisition s l ve 2 millions d euros pay en num raire auquel s ajoute un compl ment de prix ventuel d en 2012 et estim 2 millions d euros En premi re analyse le co t de cette acquisition a t affect provisoirement la liste clients A 2 Cessions Dans le cadre de la revue strat gique de son portefeuille le groupe Edenred a proc d la cession de certaines activit s de conseil et d assistance psychologique aux salari s concept anglo saxon de l EAP Employee Assistance Program 130 e Document de R f rence 2011 Edenred A 2 1 Cession de la soci t EAP France et de sa participation dans BEA En avril 2011 Edenred a c d 100 de la soci t EAP France et sa participation dans BEA soci t sp cialis e dans la conciergerie d entreprise Europ Assistance France 51 et Malakoff M d ric 49 Cette activit sans volume d mission a contribu au chiffre d affaires consolid du Groupe pour 5 millions d euros en 2010 R alis e pour un montant de 4 millions d euros cette op ration a d gag une plus value de 3 millions d euros 2 2 Cession de la soci t WorkPlace Benefits et de ses filiales En mai 2011 Edenred a c d sa partic
226. La dotation nette de reprise de l exercice s l ve 24 millions d euros 43 millions d euros sur l exercice pr c dent Les UGT concern es par les pertes de valeur cumul es se d taillent comme suit D cembre 2011 France Kad os Autres pays Total Perte de Perte de Perte de Valeur Amortis valeur Valeur Valeur Amortis valeur Valeur Valeur Amortis valeur en millions d euros brute sements cumul e nette brute sements cumul e nette brute sements cumul e carts d acquisition Eos 105 91 462 44 418 658 149 909 Marques 19 19 20 5 i o 6 12 39 5 3 31 Listes clients 21 8 13 50 1 2 8 29 T1 25 21 25 Autres immobilisations incorporelles 25 17 8 145 98 2 45 170 115 10 45 Immobilisations corporelles 3 3 0 0 131 76 55 134 79 0 55 TOTAL 264 28 126 110 808 196 57 555 1072 224 183 665 D cembre 2010 IFRS France Kad os Autres pays Total Perte de Perte de Perte de Valeur Amortis valeur Valeur Valeur Amortis valeur Valeur Valeur Amortis valeur Valeur en millions d euros brute sements cumul e nette brute sements cumul e nette brute sements cumul e nette carts d acquisition 196 105 91 483 23 460 679 128 551 Marques 19 19 20 4 16 39 4 35 Listes clients 21 8 13 43 14 7 22 64 22 20 22 Autres immobilisations incorporelles 25 17 8 129 88 2 39 154
227. Lucien Barri re Pr sident du Conseil d administration de Legendre Holding 18 Pr sident Vice Pr sident et membre du Conseil de surveillance du Groupe B amp B Hotels Pr sident du Conseil de surveillance de Fraikin Groupe Pr sident du Conseil d administration de BlueBirds Participations SA Luxembourg Administrateur de Rexel Distribution SA Eutelsat SA Eutelsat Communications Ipsos RedBirds Participations SA Luxembourg Rexel SA anciennement Ray Holding SAS Ray Acquisition SAS SASP Paris Saint Germain Football Directeur G n ral de Legendre Holding 11 Membre du Conseil de surveillance de Presses Universitaires de France Pr sident de l Association Fran aise des Investisseurs en Capital AFIC Member of the Board de Lazard LLC tats Unis Associ G rant de Partena G rant d Investco 1 Bingen Soci t Civile Pr sident de l Advisory Board de APCOA Parking Holdings GmbH anciennement Perpetuum Beteiligungsgesellschaft mbH Allemagne Pr sident du Supervisory Board de APCOA Parking AG anciennement AE Holding AG Allemagne Membre du Conseil de surveillance de la SASP Paris Saint Germain Football Jacques Stern nombre d actions Edenred 12 211 Mandats et fonctions exerc s au 31 d cembre 2011 En France Pr sident directeur g n ral d Edenred soci t cot e Membre du Comit de surveillance de Lyeurope SAS En Italie Administrateur d Edenred Italia Srl
228. MINISTRATEUR DE MONSIEUR NADRA MOUSSALEM Soscresessseceseseeceeseseseceseseceeeseseeceeesseeeeeseeseceseeececeseecceceeeseceeeeseereseseeeceessececeesssecceseseceecee L Assembl e G n rale statuant en la forme ordinaire renouvelle le mandat d administrateur de Monsieur Nadra Moussalem venant expiration l issue de la pr sente assembl e pour une dur e de quatre cooseseroreseceeeseseeceessececesseseeceseeececeseeececeesseceeesesereseeseeceeeseececeeseeeceesseccecessecceeeseccceesescec ans qui prendra fin l issue de l assembl e appel e statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 d cembre 2015 HUITI ME R SOLUTION RENOUVELLEMENT DU MANDAT D UN COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE Sososeseseseseseeseeseeeseseseresseeseseseceseeresceceeeeseceeseeececeeeeeceseseesceseescecesesesseeseeseceesecesesesescecccese L Assembl e G n rale statuant en la forme ordinaire prenant acte que le mandat du cabinet Deloitte amp Associ s Commissaire aux Comptes titulaire vient expiration l issue de la pr sente Assembl e G n rale 224 Document de R f rence 2011 Edenred cesse seseresceeeesseeseeeeesvceseseeeeseesesseeseeseeseseseesceseeeeecesesesesesessecceseeeseseseseceseeseeceseeescecesececcce d cide de renouveler son mandat pour une dur e de six exercices soit jusqu l issue de l Assembl e G n rale qui statuera sur les comptes de l exercice clos le 31 d cembre 2017 R solutions rel
229. MPTES ANNUELS DE LA SOCI T M RE ET ANNEXES 6 4 1 BILAN AU 31 D CEMBRE 2011 en millions d euros Notes D cembre 2010 D cembre 2011 Actif immobilis Immobilisations incorporelles Licences marques droits et valeurs similaires 2 3 1 2 Autres immobilisations incorporelles 2 3 1 5 Total immobilisations incorporelles 2 7 Immobilisations corporelles Installations techniques mat riel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles 2 3 1 1 Immobilisations corporelles en cours Total immobilisations corporelles 1 1 Immobilisations financi res Participations 2 6 7 17 24 1 048 AS Cr ances rattach es des participations 2 5 7 16 17 2 089 1755 Autres immobilisations financi res 2 4 Total immobilisations financi res 3 137 3 490 TOTAL ACTIF IMMOBILIS 3 140 3 498 Actif circulant Stocks et en cours Avances et acomptes vers s sur commandes Cr ances Clients et comptes rattach s 4 7 16 17 8 14 Autres cr ances 4 7 16 17 138 115 Tr sorerie Valeurs mobili res de placement 8 482 381 Disponibilit s 25 25 TOTAL ACTIF CIRCULANT 653 535 Comptes de r gularisation Charges constat es d avance 9 16 1 1 Charges r partir sur plusieurs exercices 9 11 8 Prime de remboursement des obligations 9 2 2 carts de conversion actif 10 18 14 TOTAL COMPTES DE R GULARISATION 32 25 TOTAL ACTIF 1 3 825 4 058 174 Document de R f rence 2011 Edenred Passif en million
230. N 608 606 648 Les comptes pro forma de d cembre 2010 comprennent une charge courante de 2 millions d euros simulant la mise en place de la nouvelle structure au 1 janvier 2010 pour m moire l op ration d apport scission a t r alis e le 29 juin 2010 1 Les autres charges d exploitation sont principalement compos es des co ts de production de logistique d informatique de marketing des d penses de publicit et de promotion ainsi que diff rents honoraires Elles comprennent galement les charges de loyers pour un montant de 18 millions d euros en d cembre 2011 2 Au 31 d cembre 2011 les charges d exploitation sont impact es hauteur de 4 millions d euros par l effet taux de change NOTE7 D TAIL DES AMORTISSEMENTS PROVISIONS ET D PR CIATIONS ecoscocococococococosococosococococoscococosoocoococooosocoooooooococosocococooococooocococosocococococococosocococsocococoocococooosoooooscoosoccoocooosooocosococococococoocosococosococococosocooosococosooococooosoooocooooooococooococoococococooooocoocoocoooo Les amortissements provisions et d pr ciations se d taillent de la fa on suivante en millions d euros D cembre 2010 IFRS D cembre 2011 Amortissements 32 31 Provisions et d pr ciations 8 2 TOTAL 29 29 NOTES R SULTAT FINANCIER soso seseeeeeoeseeeeeeeseseeeeesereeeeseeeeeseeseeeeeeseeeeeeseseeeeeseseeeeoseeeeeeeseeeeeeeeeeeeoeeeeeeeeeseeeceeeseeeeeeeseseeceeeeeeeeeeeeeeeesseeeeeeese
231. NFORMATIONS COMPL MENTAIRES Relations actionnaires et documents accessibles au public 9 1 RELATIONS ACTIONNAIRES ET DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Au del des r unions organis es l occasion de la publication des r sultats annuels et de l Assembl e G n rale des actionnaires Edenred s engage informer au quotidien ses actionnaires institutionnels et individuels avec la plus grande r activit La personnalisation des changes afin de r pondre aux besoins sp cifiques des diff rents types d actionnaires et des analystes financiers se fait dans le plus grand respect des r gles d quit d acc s l information Les communiqu s de la Soci t et les informations financi res historiques sur la Soci t sont accessibles sur le site internet RENCONTRES En 2011 Edenred a rencontr pr s de 590 repr sentants de 277 institutions financi res et a r alis 14 roadshows en Europe aux tats Unis et au Canada Edenred a particip 11 conf rences en France et aux tats Unis d Edenred l adresse suivante www edenred com et sur le site internet de l Autorit des march s financiers www amf france org Une copie peut tre obtenue au si ge de la Soci t 166 180 boulevard Gabriel P ri 92240 Malakoff France Les statuts de la Soci t ainsi que les proc s verbaux d Assembl es G n rales les comptes sociaux et consolid s les rapports des Commissaires aux Comptes et tous autres do
232. Note 5 Valeur brute au d but de l exercice 14 15 1 264 2 091 3 355 3 372 Acquisitions cr ations et virements de poste poste 1173 63 1 240 1 245 Cessions mises hors service et virements de poste poste 491 369 860 860 TATS FINANCIERS Comptes annuels de la Soci t m re et annexes Valeur brute la fin Autres de l exercice 15 1 946 27 1758 27 3 708 27 3 730 3 Dont 815 millions d euros d augmentation participation de 100 dans Edenred Belgium suite la transmission universelle de patrimoine TUP de ASH Edenred SA 4 La Soci t d tient 231 907 de ses propres actions hors actions propres relatives au contrat de liquidit 5 Correspond au mali technique de la TUP ASH 6 acquisition de l ann e correspond l achat du logiciel BON pour le d veloppement du middle office dans le cadre de la construction de NEMO Les co ts encourus au cours de l exercice au titre de ce projet de d veloppement informatique ont t comptabilis s en charges pour un montant de 2 millions d euros 1 6 million d euros en 2010 Document de R f rence 2011 Edenred 181 TATS FINANCIERS Comptes annuels de la Soci t m re etannexes NOTE3 TAT DES AMORTISSEMENTS Rubriques et postes Montants au d but Montants la fin en millions d euros de l exercice Augmentations Diminutions de l exercice Immobilisations in
233. PITAL DE LA SOCI T DE FIXER LE PRIX D MISSION SELON DES MODALIT S FIX ES PAR L ASSEMBL E G N RALE DANS LA LIMITE DE 10 DU CAPITAL DE LA SOCI T L Assembl e G n rale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembl es G n rales Extraordinaires connaissance prise du rapport du Conseil d administration et du rapport sp cial des Commissaires aux Comptes autorise le Conseil d administration en cas de mise en uvre des quatorzi me et quinzi me r solutions d roger aux conditions de fixation de prix pr vues par lesdites r solutions et le fixer selon les modalit s suivantes le prix d mission des actions ordinaires de la Soci t ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobili res mises en vertu de la pr sente autorisation ne pourra tre inf rieur la moyenne pond r e des cours des trois s ances de Bourse pr c dant sa fixation ventuellement diminu e d une d cote maximum de 10 le prix d mission des valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t sera tel que la somme per ue imm diatement par la Soci t major e le cas ch ant de celle susceptible d tre per ue ult rieurement par la Soci t soit pour chaque action mise en cons quence de l mission de ces valeurs mobili res au moins gale au montant vis l alin a qui pr c de le montant nominal des actions mises ou auxque
234. PR F RENTIEL DE SOUSCRIPTION D ACTIONS ET OU DE TOUTES VALEURS MOBILI RES DONNANT ACC S IMM DIATEMENT OU TERME DES ACTIONS DE LA SOCI T OU DE FILIALES ET OU DE VALEURS MOBILI RES DONNANT DROIT L ATTRIBUTION DE TITRES DE CR ANCE L Assembl e G n rale statuant en la forme extraordinaire apr s avoir pris connaissance du rapport du Conseil d administration et du rapport sp cial des Commissaires aux Comptes et conform ment aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L 225 129 L 225 129 2 L 228 92 et L 228 93 1 d l gue au Conseil d administration sa comp tence pour d cider d augmentations du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux poques qu il appr ciera tant en France qu l tranger en euros ou monnaies trang res ou unit s de compte fix es par r f rence plusieurs monnaies avec maintien du droit pr f rentiel de souscription des actionnaires par missions d actions l exclusion d actions de pr f rence et ou de valeurs mobili res donnant acc s imm diatement et ou terme au capital de la Soci t ou de soci t s 226 Document de R f rence 2011 Edenred dont elle poss de directement ou indirectement plus de la moiti du capital et ou de valeurs mobili res donnant droit l attribution de titres de cr ance r gies par les articles L 228 91 et suivants du Code de commerce tant pr cis que la souscript
235. Sososessseseceseneceseseeeseceeeseesseseseeceeeeseeceeseeeeceeseeceseeseececeseeeceseseeeseceeeseceseseeeoeseeeseceeeseeceeeeseeceseeseeceeseeeeceeeseceseseeececeses TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes Sesocosesseeseceseseceeeseceseseseseceseseeeceseeeseceeeseceeeseseecseeesecsecseeccec D cembre 2010 en millions d euros Pro forma D cembre 2011 R sultat net de l ensemble consolid 77 106 205 Diff rence de conversion 99 99 46 Variation de la juste valeur des instruments financiers B 4 carts actuariels sur les obligations au titre des prestations d finies 1 1 E 4 Effet d imp ts sur les l ments directement reconnus en capitaux propres 2 Autres l ments du r sultat global apr s imp t 98 98 52 R SULTAT GLOBAL TOTAL 175 204 153 R sultat global total part du Groupe 166 195 142 R sultat global total part des int r ts minoritaires 9 9 11 Les comptes pro forma de d cembre 2010 comprennent une charge courante de 2 millions d euros ainsi qu une charge financi re de 37 millions d euros simulant la mise en place de la nouvelle structure au 1 janvier 2010 pour m moire l op ration d apport scission a t r alis e le 29 juin 2070 Les comptes pro forma de d cembre 2010 ont fait l objet d un rapport sur les informations financi res pro forma par les Commissaires aux Comptes Le rapport relatif aux comptes de d cembre 2010 est pr sent en page 98 du Document de R f ren
236. TABLISSEMENT ASSURANT LE SERVICE FINANCIER ceoccococococococococoococococococsocococcoosococoocoooococooooooocsoooococococococooooococosocococooocococosooococooococoooocooooosoooocococooocoocooooocococococosocococooosococococococooococooosooocoocoooocooocooococoocoococoooooocooooooooocooococoooooooo Le service financier de la Soci t est assur par Soci t G n rale 32 rue du Champ de Tir BP 81236 44312 Nantes Cedex 3 Document de R f rence 2011 Edenred 217 218 Document de R f rence 2011 Edenred 8 G N RALE 8 1 PR SENTATION DES R SOLUTIONS L ASSEMBL E G N RALE 220 8 1 1 Approbation des comptes annuels et affectation des r sultats 220 8 1 2 Renouvellements de mandats 220 8 1 3 Approbation d une convention r glement e 220 8 1 4 Autorisations donn es au Conseil d administration 220 8 1 5 Pouvoirs pour formalit s 222 8 2 R SOLUTIONS RELEVANT DE LA COMP TENCE DE L ASSEMBL E G N RALE ORDINAIRE 223 8 3 R SOLUTIONS RELEVANT DE LA COMP TENCE DE L ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE 226 8 4 R SOLUTIONS RELEVANT DE LA COMP TENCE DE L ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 234 8 5 RAPPORTS SP CIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 235 8 5 1 Rapport des Commissaires aux Comptes sur la r duction de capital par annulation d actions 235 8 5 2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l mission d actions et ou de diverses valeurs mobili res avec maintien et ou suppression du droit pr f rentiel de souscri
237. TE NETTE AJUST E 26 D cembre 2010 pro forma D cembre 2011 25 311 6 o T 400 297 213 257 16 E En 229 275 57 3 92 8 Document de R f rence 2011 Edenred 119 6 2 7 Note 1 Note 2 Note 3 Note 4 Note 5 Note 6 Note 7 Note 8 Note 9 Note 10 Note 11 Note 12 Note 13 Note 14 Note 15 Note 16 Note 17 Note 18 Note 19 Note 20 Note 21 Note 22 Note 23 Note 24 Note 25 Note 26 Note 27 Note 28 Note 29 Note 30 Note 31 Note 32 Note 33 Note 34 Note 35 Note 36 TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLID S Sosooesereseceseseeeeeseeseeeereseeseeseeseceessseeseseeeeeceseseceseseeeseceeeseceseseeecesereseceseseeeeeseeeseeeeeseeeeeseeeeceeeeseeseeeeececeseseceoeseeeseceresecesereeeseeeeesecesereeceeseeeseeseeeeeseceeeseceeessecceeeeeeeceseseecesesseecsecese Bases de pr paration des tats financiers consolid s Principes comptables Variations de p rim tre et faits marquants Information sectorielle Analyse des variations du volume d mission du chiffre d affaires et du r sultat d exploitation courant Charges d exploitation D tail des amortissements provisions et d pr ciations R sultat financier Charges et produits non r currents Imp ts sur les b n fices R sultat par action carts d acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Tests de d pr ciation des actifs immobilis s Comptes de tiers acti
238. UELLE La propri t Intellectuelle d Edenred est principalement compos e de ses portefeuilles de marques et de noms de domaine et b n ficie de ressources juridiques d di es Ticket Restaurant ainsi que les autres d nominations des produits et services propos s par Edenred sont des marques d pos es dont le groupe Edenred est propri taire La v rification du respect des r gles relatives l acquisition de droits de propri t intellectuelle est op r e par le biais contractuel comme rappel la partie 1 5 3 du pr sent document et par le biais administratif dans le cadre des proc dures d enregistrement usuelles Un syst me de surveillance est mis en uvre afin de lutter efficacement contre toute tentative d usurpation des marques et noms de domaine d Edenred De m me Edenred s oppose tout usage de certaines de ses marques prot g es titre de nom commun 1 7 PROPRI T S IMMOBILI RES La plupart des locaux occup s par le Groupe sont lou s et le Groupe consid re que le renouvellement de ses baux ne devrait pas poser probl me 20 Document de R f rence 2011 Edenred COMMENTAIRES SUR LEXERCICE 2 1 R SULTATS DES ACTIVIT S 22 2 1 1 Les r sultats consolid s 22 2 1 2 volutions pr visibles 30 2 1 3 Principaux risques et incertitudes 30 2 1 4 Principales transactions avec les parties li es 30 2 1 5 Activit en mati re de Recherche et D veloppement 30 2 1 6 v nements post rieurs
239. a loi Nous n avons pas d observation formuler sur la sinc rit et la concordance avec les comptes annuels des informations donn es dans le Rapport de gestion du Conseil d administration et dans les documents adress s aux actionnaires sur la situation financi re et les comptes annuels Concernant les informations fournies en application des dispositions de l article L 225 102 1 du Code de commerce sur les r mun rations et avantages vers s aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons v rifi leur concordance avec les comptes ou avec les donn es ayant servi l tablissement de ces comptes et le cas ch ant avec les l ments recueillis par votre soci t aupr s des soci t s contr lant votre soci t ou contr l es par elle Sur la base de ces travaux nous attestons exactitude et la sinc rit de ces informations En application de la loi nous nous sommes assur s que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contr le et l identit des d tenteurs du capital et des droits de vote vous ont t communiqu es dans le Rapport de gestion Paris et Neuilly sur Seine le 12 mars 2012 Les Commissaires aux Comptes CABINET DIDIER KLING amp ASSOCI S Didier KLING DELOITTE amp ASSOCI S David DUPONT NOEL Document de R f rence 2011 Edenred 1 3 TATS FINANCIERS Comptes annuels de la Soci t m re etannexes 6 4 CO
240. a pas fait usage de cette possibilit en 2011 La Pr sidence de chaque Comit est assur e par un de ses membres d sign par le Conseil d administration Le secr tariat de chaque Comit est assur par une personne qui peut ne pas tre membre du Comit d sign e par le pr sident du Comit Chaque Comit peut par l interm diaire de son pr sident demander tre consult sur les affaires relevant de sa comp tence qui ne lui auraient pas t soumises Il appartient chaque Comit d examiner p riodiquement ses r gles de fonctionnement en vue de proposer le cas ch ant au Conseil les am nagements qui lui para traient n cessaires Les Comit s du Conseil n ont pas de pouvoir propre de d cision Le Comit d audit et des risques s est r uni trois fois au cours de l exercice 2011 Lors de ses r unions le Comit a notamment conform ment ses missions telles que d finies par le R glement int rieur du Conseil d administration pr par les d lib rations du Conseil relatives l examen des comptes sociaux annuels des comptes consolid s semestriels et annuels et du budget annuel Outre les membres du Comit participent aux r unions le Pr sident directeur g n ral le Directeur G n ral des Finances Syst mes d information et Juridique de la Soci t les Commissaires aux Comptes et en tant que de besoin le Secr taire du Conseil d administration le Contr leur G n ral le Directeu
241. ables de concordance du document 247 9 9 Table de concordance du rapport financier annuel 252 9 10 Tableau de concordance entre la loi NRE et les informations du Document de R f rence 253 9 11 Glossaire 255 Les l ments du Rapport financier annuel sont clairement identifi s dans le sommaire l aide du pictogramme GIZ Edenred DOCUMENT DE R F RENCE 2011 Ce document inclut le Rapport financier annuel Le pr sent Document de R f rence a t enregistr aupr s de l Autorit des march s financiers sous le num ro R 12 010 le 6 avril 2012 conform ment l article 212 13 de son r glement g n ral Il pourra tre utilis l appui d une op ration financi re s il est compl t par une Note d op ration vis e par l AMF Ce document a t tabli par l metteur et engage la responsabilit de ses signataires Document de R f rence 2011 Edenred l 2 e Document de R f rence 2011 Edenred PR SENTATION DU GROUPE 1 1 PROFIL 4 1 1 1 Une expertise et un positionnement unique 4 1 1 2 Un mod le conomique caract ris par une forte croissance rentable durable et peu capitalistique 1 1 3 Une position de leader mondial des services pr pay s aux entreprises 1 2 HISTORIQUE 12 1 2 1 D une id e innovante un mod le conomique performant 12 1 2 2 Diversification g ographique des Avantages aux salari s 12 1 2 3 Diversification de l offre de solutions et des supports 12 1 2 4
242. actions et de droits de vote au 30 novembre 2011 communiqu de presse relatif l Investor Day le 29 novembre 2011 communiqu de presse relatif association d Edenred avec Partech International le 19 d cembre 2011 246 Document de R f rence 2011 Edenred d claration du nombre d actions et de droits de vote au 30 novembre 2011 d claration du nombre d actions et de droits de vote au 31 d cembre 2011 communiqu relatif au bilan semestriel du contrat de liquidit au 31 d cembre 2011 le 10 janvier 2012 communiqu de presse relatif au chiffre d affaires du quatri me trimestre 2011 le 16 janvier 2011 d claration du nombre d actions et de droits de vote au 31 janvier 2012 communiqu de presse relatif aux r sultats annuels 2011 le 23 f vrier 2012 d claration du nombre d actions et de droits de vote au 29 f vrier 2012 INFORMATIONS COMPL MENTAIRES Tables de concordance du document 9 8 TABLES DE CONCORDANCE DU DOCUMENT Figurent dans le pr sent tableau de concordance en regard de chacune des rubriques pr vues par l Annexe du R glement CE num ro 809 2004 de la Commission europ enne du 29 avril 2004 les num ros du ou des sections et de la ou des pages auxquelles sont mentionn es les informations relatives chacune de ces rubriques dans le pr sent document N Libell des rubriques figurant dans le R glement Section s 1 Personne
243. activit du Groupe est caract ris e par la diversification la fois de ses solutions et de ses implantations g ographiques Pour cette raison et malgr des variations ponctuelles observ es sur des solutions sp cifiques dans des pays donn s les activit s du Groupe connaissent globalement un rythme de croissance r gulier et soutenu Organis es par pays au plus pr s des besoins des clients les forces commerciales du Groupe savent faire preuve de r activit pour contrer ces variations ponctuelles optimisant le d ploiement de l ensemble des solutions du Groupe sur un m me territoire Principaux chiffres du compte de r sultat au 31 d cembre 2011 en millions d euros 2010 Volume d d mission 13 875 Chiffre d affaires dont 965 Chiffre d affaires op rationnel 885 Chiffre d affaires financier 80 Charges d exploitation y compris amortissements et provisions 637 R sultat d exploitation courant dont 328 R sultat d exploitation courant op rationnel 248 R sultat d exploitation courant financier 80 R sultat avant imp t et l ments non r currents 266 R sultat courant apr s imp t Part du Groupe 165 en donn es en donn es publi es comparables 15 188 9 5 9 7 1 032 6 9 9 7 940 6 2 9 2 92 14 7 15 2 677 355 8 5 11 2 263 6 4 9 9 SP 147 152 315 18 5 na 203 23 1 na Dans les l ments d explication des r sultats fi
244. acune de ces 5 conditions sera mesur e sur une p riode de r f rence de trois exercices en ce inclus le cas ch ant l exercice 2010 pr c dant celui de la date de cessation des fonctions la P riode de R f rence tant pr cis que chacune des conditions 1 4 sera r put e satisfaite d s lors que l objectif en question sera atteint au cours d au moins deux des trois exercices consid r s ou le cas ch ant un seul exercice si trois exercices complets en ce inclus le cas ch ant l exercice 2010 ne sont pas coul s avant la date de cessation des fonctions Le versement du montant maximum de l indemnit de cessation de fonctions sera subordonn la r alisation d au moins trois de ces cinq conditions de performance constat e par le Conseil d administration dans les conditions prescrites par la l gislation en vigueur la date de cessation des fonctions Si seulement deux des conditions sont remplies l indemnit de cessation de fonctions effectivement vers e repr sentera 75 du montant maximum si seulement une des conditions est remplie l indemnit de cessation de fonctions effectivement vers e repr sentera 50 du montant maximum et si aucune condition n est remplie aucune somme ne sera vers e au titre de l Indemnit de cessation de fonctions Il est pr cis que le montant de l indemnit de cessation de fonctions sera le cas ch ant r duit de telle sorte que la somme de i l ind
245. administration r duire le capital social par Pannulation en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 du capital par p riode de vingt quatre mois de tout ou partie des actions de la Soci t acquises ou d tenues par la Soci t 2 conf re tous pouvoirs au Conseil d administration avec facult de subd l gation dans les conditions fix es par la loi pour e proc der cette ou ces r ductions de capital e en arr ter le montant d finitif en fixer les modalit s et en constater la r alisation e imputer la diff rence entre la valeur comptable des actions annul es et leur montant nominal sur tous postes de r serves et primes e proc der la modification corr lative des statuts effectuer toutes formalit s toutes d marches et d clarations aupr s de tous organismes et plus g n ralement faire tout le n cessaire le tout conform ment aux dispositions l gales en vigueur lors de l utilisation de la pr sente autorisation Cette autorisation est donn e pour une p riode de vingt quatre mois compter de la date de la pr sente Assembl e G n rale Elle prive d effet compter de cette m me date l autorisation donn e par l Assembl e G n rale Mixte le 13 mai 2011 dans sa onzi me r solution TREIZI ME R SOLUTION D L GATION DE COMP TENCE DONNER AU CONSEIL D ADMINISTRATION POUR PROC DER DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL SOCIAL PAR L MISSION AVEC MAINTIEN DU DROIT
246. ailleurs Edenred propose une gamme de solutions pour les institutions publiques en les accompagnant dans la gestion de leurs programmes sociaux 13 22 Une strat gie de croissance soutenue et durable Apr s avoir mis en place les conditions de son autonomie le Groupe a renforc ses fondations en 2011 afin de g n rer une croissance soutenue et durable Tous les collaborateurs sont aujourd hui mobilis s autour d une ambition tre la r f rence des clients affili s et b n ficiaires Pour y parvenir le Groupe entend construire des solutions diff renci es et proposer une qualit de service unique Pour Edenred le renforcement des fondations destin es assurer une croissance soutenue et durable Conqu rir 2012 se fera via deux axes consistant se focaliser sur la croissance du volume d mission dans son c ur de m tier en syst matisant le d ploiement de ses savoir faire tout en acc l rant le passage au num rique afin d augmenter le potentiel de croissance sur le long terme Focalisation sur la croissance dans son c ur de m tier Dans le cadre de sa strat gie de croissance en trois tapes d finie ci dessus en section 1 3 2 1 Edenred confirme son objectif de croissance organique normative du volume d mission entre 6 et 14 par an en se concentrant sur quatre leviers op rationnels La croissance du Groupe s appuiera galement sur une strat gie d acquisitions s lectives qui c
247. alement domicili es en France sauf option pour le pr l vement forfaitaire lib ratoire de 21 hors pr l vements sociaux pr vu par l article 117 quater du Code g n ral des imp ts Les capitaux propres apr s affectation du r sultat de l exercice s tablissent 1 357 623 211 euros Document de R f rence 2011 Edenred 223 ASSEMBL E G N RALE Conform ment l article 243 bis du Code g n ral des imp ts il est rappel que les versements de dividendes au titre des trois exercices pr c dents sont les suivants e le 31 mai 2011 un dividende d un montant global de 112 948 698 euros au titre de l exercice clos le 31 d cembre 2010 repr sentant un dividende par action de 0 50 euro e aucun dividende n a t vers au titre des deux exercices pr c dents R solutions relevant de lacomp tence de l Assembl e G n rale Ordinaire Les distributions au titre de l exercice clos le 31 d cembre 2010 taient ligibles l abattement de 40 b n ficiant aux personnes physiques fiscalement domicili es en France pr vu l article 158 83 2 du Code g n ral des imp ts sauf option pour le pr l vement forfaitaire lib ratoire de 19 pour 2010 hors pr l vements sociaux pr vu par l article 117 quater du Code g n ral des imp ts QUATRI ME R SOLUTION RENOUVELLEMENT DU MANDAT D ADMINISTRATEUR DE MONSIEUR JEAN PAUL BAILLY Sosooesseeseceseseeeseseeeseeereseeseesees
248. alit tgh tgf 2005 Hypoth se de croissance des salaires P Age de d part la retraite e 65ans Modalit s de d part en retraite Initiative employ Taux de charges sociales 47 31 d cembre 2011 Provision retraite et prestations assimil es au 31 10 2010 7 4 Co ts de services rendus i 0 4 Effet de l actualisation 0 4 Prestations vers es 0 1 Gains Pertes actuarielles 20 Modification du r gime lo Provision IDR au 31 12 2011 1I NOTE8 PORTEFEUILLE DES VALEURS MOBILI RES DE PLACEMENT eccecocococooooocooeoocoocooocoooooooocooocoocoocococooooocoocoocoocoooococoocoocoocoocoocooocooooocoocoocooceoooooocoocooooocoooooocooooocooccocoocoocooococococooccocoocooeoooooocooooocoocoocooocooooocoocoocooooocooooooococoocoocoocoocooooooocoooooooo en millions d euros 2010 bruts E D p ts terme 295 E 215 Compte terme 75 B 90 Certificats de d p ts 110 65 FCP mon taire Contrat de liquidit y 9 Actions propres Contrat de liquidit 1 Int r ts recevoir 2 1 TOTAL 482 381 Les d p ts terme comptes terme et certificats de d p t sont des actifs financiers d tenus jusqu l ch ance La juste valeur des FCP correspond leur valeur liquidative 1 Dont 15 millions d euros se rapportant des certificats de d p ts au Venezuela pour une valeur de 103 millions de VEF et convertis au taux SITME 1USD 5 3 VEF le taux retenu pour la consolidation des entit s V n
249. amp Management SudParis Institut Pr sident de Syst mes Technologiques d changes et de Traitement STET Administrateur de Accor Sopra Group et Edenred soci t s cot es Administrateur de Rexecode association Membre du Conseil de surveillance de MK2 Mandats exerc s au cours des cinq derni res ann es En France Directeur G n ral D l gu de la Soci t G n rale Repr sentant de la Soci t G n rale au Conseil de surveillance du Fonds de Garantie des D p ts En Russie Administrateur de Rosbank Gabriele Galateri di Genola nombre d actions Edenred 500 Mandats et fonctions exerc s au 31 d cembre 2011 Au Br sil Administrateur et membre du Comit des r mun rations de Tim Participa es SA soci t cot e Pr sident de TIM Brasil Servi os e Participa es S A depuis le 12 f vrier 2010 En France Administrateur et Pr sident du Comit des r mun rations et des nominations d Edenred soci t cot e En Italie Pr sident de Assicurazioni Generali S p A soci t cot e Administrateur et membre du Comit des r mun rations de T l com Italia S p A soci t cot e Chairman du Conseil de Istituto Italiano di Tecnologia IIT de Rome Administrateur de Accor Hospitality Italia Srl Banca CARIGE soci t cot e ltalmobiliare S p A soci t cot e Banca Cassa Di Risparmio Di Savigliano Azimut Benetti S p Accademia Nazionale di Santa Cecilia
250. antes Cedex 3 mandat par la Soci t pour les titres inscrits sous la forme nominative administr e et d un interm diaire financier habilit de leur choix pour les titres au porteur L ensemble des actions de la Soci t est admis aux op rations d Euroclear France en qualit de d positaire central et aux syst mes de r glement livraison Les actions se transmettent par virement de compte compte et le transfert de leur propri t r sulte de leur inscription au compte titres de INFORMATIONS SUR LA SOCI T ET LE CAPITAL Renseignements relatifs aux actions de la Soci t RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX ACTIONS DESCRIPTION DES ACTIONS DE LA SOCI T Sososeseseesceeessecceseeeseceseseeseeseeseceeseseceeeseececeeeesceseseeesecseeesceseseeeseseseseceeeseeeeeseeeeecceeeseesseseeeecceeeseeseeeeseeceeeeececeeeeeeeceeeseeeeeseeeseceseeeceseseeeeceeeeeeceeeseeceeeeseeceseeseececeeeesceeesececesesececese l acqu reur conform ment aux dispositions des articles L 211 15 et L 211 17 du Code mon taire et financier Le service des titres et le service financier des actions de la Soci t sont assur s par Soci t G n rale 32 rue du Champ de Tir BP 81236 44312 Nantes Cedex 3 7214 Droits attach s aux actions Les actions de la Soci t sont d s leur cr ation soumises toutes les stipulations des statuts de la Soci t adopt s par l Assembl e G n rale des actionnaires du 29 juin 2010 En l
251. apports de titres aux offres d achat et d change financements long terme du Groupe dette obligataire et bancaire pour un total nominal de 1 400 millions d euros sont susceptibles d tre rembours s par anticipation en cas de changement de contr le l initiative individuelle d un pr teur bancaire ou d un investisseur obligataire Article 4 c Redemption at the option of the Bond Holders du prospectus obligataire du 4 octobre 2010 et Clause 7 3 Mandatory prepayment on change of control du Term Loan du 23 juin 2010 1 2 1 8 En l tat actuel de la l gislation fran aise et sous r serve de l application ventuelle des conventions fiscales internationales la pr sente section r sume les r gles relatives la retenue la source fran aise susceptible de s appliquer aux dividendes vers s par la Soci t Les personnes concern es doivent n anmoins s informer aupr s de leur conseiller fiscal habituel de la fiscalit s appliquant leur cas particulier Les non r sidents fiscaux fran ais doivent galement se conformer la l gislation fiscale en vigueur dans leur tat de r sidence Les r sidents fiscaux fran ais doivent par ailleurs se conformer la l gislation fiscale fran aise en vigueur R gime fiscal des actions Document de R f rence 2011 Edenred 209 Renseignements relatifs aux actions de la Soci t a Retenue la source Les dividendes distribu s par la Soci t font
252. arantir la correcte utilisation de ces outils et donc la pertinence de l information une documentation fonctionnelle appropri e aux besoins des utilisateurs a t formalis e et diffus e aux collaborateurs concern s Le Groupe a galement mis en place des dispositifs destin s assurer la s curit du syst me d information financier et l int grit des donn es informatiques processus de sauvegardes p riodiques mise en place de contr les automatiques destin s pr venir la survenance d entr es erron es En outre le syst me d information financier fait l objet d adaptations r guli res afin d voluer avec les besoins sp cifiques du Groupe Le risque d intrusion sur le r seau et ou dans une application centralis e est valu et test p riodiquement De m me des audits de s curit sont r guli rement conduits Document de R f rence 2011 Edenred 99 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Diffusion d informations et de proc dures relatives information comptable et financi re en interne 5 5 4 4 Le Groupe s assure de la correcte circulation des informations pertinentes et de leur transmission aux acteurs concern s afin qu ils puissent exercer leurs responsabilit s dans le respect des normes du Groupe Des proc dures d finissant les bonnes pratiques et le processus de remont e d information ont ainsi t diffus es en interne Les proc dures de contr le interne en mati re d i
253. arantissent que les fonds attribu s par les entreprises seront affect s une utilisation sp cifique Elles permettent de g rer e les avantages aux salari s Ticket Restaurant Ticket Alimentaci n Ticket CESU Childcare Vouchers e les frais professionnels Ticket Car Ticket Clean way e la motivation et les r compenses Ticket Compliments Ticket Kad os Le Groupe accompagne galement les institutions publiques dans la gestion de leurs programmes sociaux A 2 Gestion de la structure du capital L objectif principal d Edenred en termes de gestion de son capital est de s assurer du maintien d une bonne notation du risque de cr dit propre et des ratios sur capital sains de mani re faciliter son activit et maximiser la valeur pour les actionnaires Le Groupe g re la structure de son capital et proc de des ajustements eu gard l volution des conditions conomiques Pour optimiser la structure du capital le Groupe peut ajuster le paiement de dividendes aux actionnaires rembourser une partie du capital ou mettre de nouvelles actions Les politiques et proc dures de gestion sont identiques pour l ensemble des deux p riodes pr sent es A 3 Bases de pr paration des comptes pro forma Dans le cadre de l introduction en Bourse d Edenred et afin de pr senter une vision conomique de l ensemble du p rim tre d activit des tats financiers combin s ont t
254. articipation du Pr sident directeur g n ral dans les m mes conditions que certains cadres dirigeants aux r gimes de retraite compl mentaire r gimes cotisations d finies et prestations d finies en vigueur dans la Soci t e le r gime cotisations d finies repr sente un montant de cotisations annuelles de 8 838 euros pris en charge par votre Soci t au titre de l exercice 2011 e le r gime prestations d finies est une promesse de rente par entreprise calcul e lors du d part en retraite et conditionn e l ach vement de la carri re au sein de la Soci t Par ann e de participation le suppl ment retraite correspond 2 de la r mun ration annuelle brute du Mandataire social cette pension suppl mentaire est r duite de la rente servie par la retraite cotisations d finies Convention et engagement approuv s au cours de l exercice coul Nous avons par ailleurs t inform s de la conclusion au cours de l exercice coul de la convention suivante d j approuv e par l Assembl e G n rale du 13 mai 2011 sur rapport sp cial des Commissaires aux Comptes en date du 10 mars 2011 e Votre Conseil d administration du 23 f vrier 2011 a autoris la signature d un second avenant au contrat de travail de Monsieur Jacques Stern afin de pr voir la perception d une indemnit sp cifique qui serait due en cas de rupture de son contrat de travail au plus tard six mois apr s la
255. ation du Directeur G n ral article 18 des statuts Lorsque le Conseil d administration choisit la dissociation des fonctions de Pr sident et de Directeur G n ral il proc de la nomination du Directeur G n ral parmi les administrateurs ou en dehors d eux fixe la dur e de son mandat qui ne saurait le cas ch ant exc der la dur e de ses fonctions d administrateur d termine sa r mun ration et le cas ch ant les limitations de ses pouvoirs Nul ne peut tre nomm Directeur G n ral s il a d pass l ge de 65 ans S il vient d passer cet ge en cours de mandat le Directeur G n ral est r put d missionnaire d office l issue de la premi re Assembl e G n rale des actionnaires r unie post rieurement Pouvoirs du Directeur G n ral article 18 des statuts Le Directeur G n ral est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de la Soci t Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l objet social et sous r serve de ceux que la loi attribue express ment aux assembl es d actionnaires et au Conseil d administration Il repr sente la Soci t dans ses rapports avec les tiers La Soci t est engag e m me par les actes du Directeur G n ral qui ne rel vent pas de l objet social moins qu elle ne prouve que le tiers savait que cet acte d passait cet objet ou qu il ne pouvait l ignorer compte tenu des circonstances tant exclu que la seu
256. ations ou d autres valeurs mobili res repr sentatives de cr ance ou pr voir la facult pour la Soci t d mettre des titres de cr ance assimilables ou non en paiement d int r ts dont le versement aurait t suspendu par la Soci t ou encore prendre la forme d obligations complexes au sens entendu par les autorit s boursi res par exemple du fait de leurs modalit s de remboursement ou de r mun ration ou d autres droits tels qu indexation facult d options modifier pendant la dur e de vie des titres concern s les modalit s vis es ci dessus dans le respect des formalit s applicables e d terminer le mode de lib ration des actions ou des valeurs mobili res donnant acc s au capital mettre imm diatement ou terme e fixer s il y a lieu les modalit s d exercice des droits attach s aux actions ou valeurs mobili res donnant acc s au capital mettre et notamment arr ter la date m me r troactive compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance d terminer les modalit s d exercice des droits le cas ch ant conversion change remboursement y compris par remise d actifs de la Soci t tels que des valeurs mobili res d j mises par la Soci t ainsi que toutes autres conditions et modalit s de r alisation de l augmentation de capital e fixer les modalit s selon lesquelles la Soci t aura le cas ch ant la facult d acheter ou d changer
257. augmentations de capital susceptibles d tre r alis es en vertu de cette d l gation est de 225 000 000 euros montant auquel s ajoutera le cas ch ant le montant nominal des actions mettre en suppl ment pour pr server les droits des porteurs de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t conform ment la loi Le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de cr ances donnant acc s au capital susceptibles d tre mis en application de cette d l gation est de 2 250 000 000 euros ou de la contre valeur de ce montant en cas d mission en autres monnaies Les quatorzi me seizi me r solutions autorisent le Conseil d administration d cider d augmentations de capital par mission d actions ou autres valeurs mobili res donnant acc s au capital social avec suppression du droit pr f rentiel de souscription des actionnaires En effet pour r pondre rapidement toute opportunit susceptible de se pr senter sur les march s financiers en France et l tranger le Conseil ASSEMBL E G N RALE Pr sentation des r solutions l Assembl e G n rale d administration peut tre conduit d cider de proc der dans de brefs d lais des missions susceptibles d tre plac es aupr s d investisseurs int ress s par certains types de produits financiers Cela implique que le Conseil d administration puisse proc der ces missions sans que s exerce le
258. autour de quatre volets principaux e identification des zones de risques du Groupe et mise en place d une politique et des outils d appr hension et de r duction de ces risques fiscaux e suivi des contentieux fiscaux significatifs et contr les fiscaux diligent s par les administrations fiscales dans les entit s du Groupe e mise en coh rence des pratiques fiscales des entit s et v rification en liaison avec les conseils fiscaux de la conformit des op rations majeures du Groupe avec les l gislations en vigueur e mission de s lection des conseils fiscaux travers l ensemble des g ographies d Edenred suivi des prestations et de leurs co ts La Direction de la Tr sorerie et des Financements Cette Direction a pour mission de garantir le suivi la s curit la transparence et l efficacit des op rations de tr sorerie et de financement Pour ce faire elle est en charge de e g rer les ressources financi res afin d assurer la liquidit du Groupe en accord avec le Directeur G n ral en charge des Finances e g rer les flux cash management e quantifier et couvrir les risques financiers notamment de change et de taux e assurer le suivi de la relation bancaire e intervenir comme support aupr s des filiales dans leur choix de gestion et aupr s de la Direction G n rale pour le financement des nouveaux projets La Direction du Contr le de Gestion Groupe La Direction du Contr
259. aux de fr quence nombre d accidents de travail avec arr t d fi nis selon la l gislation locale nombre d heures travaill es x 1 000 000 Document de R f rence 2011 Edenred 47 RESPONSABILIT SOCI TALE Les hommes etles femmes chez Edenred P rim tre d influence d Edenred en France Emploi 31 d cembre 2011 Effectif Total 688 R mun ration Masse salariale brute 28 Charges sociales patronales 14 Formation Ratio de formation 1 9 Dur e moyenne des formations suivies 3 2 jours 1 En millions d euros 2 Frais de formation masse salariale sessssssessseesseeseseeesssseceseeceneeeseseesesesceseeeeessecsesseceseeeeseeesesessssecesseceesseccsesseceeessscecesseccess PYRAMIDE DES GES GROUPE AU 31 D CEMBRE 2011 gt 55 ans al 30 45 54 ans D 20 35 44 ans 31 0 ANCIENNET DES SALARI S GROUPE AU 31 D CEMBRE 2011 5 10 ans 29 7 2 5ans lt 6 mois nr 6 0 67 des salari s ont plus de 2 ans d anciennet 48 Document de R f rence 2011 Edenred PYRAMIDE DES GES GROUPE DES ENCADRANTS AU 31 D CEMBRE 2011 gt 55 ans A 3 7 45 54 ans M 2o60 2a 34 ans DS 2 2 lt 25ans 104 4 7 0 ENAA EE AIET EAE SET EE EE EP AA E AE EA EEE 29 de l encadrement a moins de 35 ans 4 1 2 L ann e 2011 a t marqu e par la mise en uvre des premi res r gles de gestion RH d finies en 2010 et par la poursuite de la d finition des processus et ou
260. avers l ambition affich e pour 2016 Engagement d tre une entreprise au sein de laquelle il fait bon travailler Les certifications de bien tre au travail Au niveau local l ambition d Edenred trouve sa traduction concr te dans les certifications de bien tre au travail obtenues par les pays 47 des collaborateurs Edenred issus de 10 pays travaillent aujourd hui dans un environnement certifi t moignant de la qualit de vie au travail et de l engagement des salari s Sous l impulsion du Comit ex cutif Edenred a pour objectif d engager toutes ses entit s dans une d marche de certification locale horizon 2016 En 2011 11 autres filiales du Groupe taient engag es dans un processus de certification Le label Best Workplace du Great Place to Work Institute 7 pays Edenred sont certifi s Best Workplace par le Great Place to Work Institute Cette soci t de conseil en management implant e dans 40 pays m ne r guli rement depuis plusieurs ann es des enqu tes internes aupr s de filiales locales d Edenred notamment en Am rique latine Les conditions de travail des collaborateurs sont valu es sur la base de trois dimensions cl s la confiance la fiert du travail entrepris et la convivialit Le label Best Workplace d cern l issue de cette enqu te constitue un v ritable signe de reconnaissance des salari s vis vis de leur entreprise e Edenred Uruguay
261. azio Coladria SAS Front de Seine Participations Lucia Investissement SAS Colwine SAS Pr sident du RSI SA Belgique Pr sident du Conseil de surveillance du Paris Saint Germain Football Administrateur de Moonscoop IP Anne Bouverot nombre d actions Edenred 500 Mandats et fonctions exerc s au 31 d cembre 2011 Administrateur d Edenred soci t cot e Membre du Conseil d administration de la GSMA l association internationale des op rateurs de t l communications mobiles en tant que Directrice G n rale de la GSMA depuis septembre 2011 Membre du Conseil d administration de GSMA Ltd filiale de la GSMA en charge des activit s v nementielles depuis septembre 2011 Administratrice de Groupama SA soci t cot e membre du Comit d audit depuis octobre 2008 et Pr sidente du Comit des conventions depuis octobre 2011 Mandats exerc s au cours des cinq derni res ann es Pr sidente de France Telecom North America Membre du Conseil Scientifique de France Telecom Orange Administratrice d Orange SA Membre du Conseil d administration de la GSMA l association internationale des op rateurs de t l communications mobiles au titre de France Telecom Orange GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Organes d administration de direction et de contr le Philippe Citerne nombre d actions Edenred 500 Mandats et fonctions exerc s au 31 d cembre 2011 En France Pr sident non ex cutif de TELECOM
262. bili res mises en application de la seizi me r solution ne pourra toutefois exc der 10 du capital social par an Le Conseil d administration n a pas fait usage au cours de l exercice 2011 des autorisations qui lui ont t conf r es par l Assembl e G n rale Mixte du 10 mai 2010 Ces autorisations sollicit es pour une dur e de 26 mois compter de l Assembl e G n rale font l objet d un rapport sp cial des Commissaires aux Comptes et mettront fin toute d l gation ant rieure de m me objet La dix septi me r solution vise autoriser le Conseil d administration augmenter dans la limite de 15 de l mission initiale le nombre de titres mettre avec ou sans droit pr f rentiel de souscription en cas d augmentation de capital de la Soci t dans l hypoth se o ces missions feraient l objet de demandes exc dentaires Le Conseil d administration n a pas fait usage au cours de l exercice 2011 de l autorisation de m me objet qui lui avait t conf r e par l Assembl e G n rale Mixte du 10 mai 2010 Cette autorisation sollicit e pour une dur e de 26 mois compter de l Assembl e G n rale mettra fin toute d l gation ant rieure de m me objet La dix huiti me r solution a pour objet de renouveler l autorisation donn e au Conseil d administration pour d cider de l mission d actions ou autres valeurs mobili res en contrepartie d apports en nature dans
263. ble de la r mun ration court terme l attribution d instruments de motivation moyen terme comme les actions de performance et long terme comme Pattribution d options de souscription ou d achat d actions ainsi que toutes dispositions relatives leurs retraites et tout autre avantage de toute nature il d finit et met en uvre les r gles de fixation de la part variable de la r mun ration des Mandataires sociaux en veillant la coh rence de ces r gles avec l valuation faite annuellement des performances des Mandataires sociaux et avec la strat gie moyen terme du Groupe Document de R f rence 2011 Edenred 83 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Organes d administration de direction et de contr le e il donne au Conseil d administration un avis sur la politique g n rale d attribution d options de souscription et ou d achat d actions et d actions de performance et sur le ou les plans propos s par le Pr sident directeur g n ral Il est inform et donne un avis sur la politique de r mun ration des membres du Comit ex cutif du Groupe et examine la coh rence de cette politique e il formule une recommandation au Conseil d administration sur le montant global des jetons de pr sence des administrateurs qui est propos l Assembl e G n rale de la Soci t II propose au Conseil d administration des r gles de r partition de ces jetons de pr sence et les montants individuels des versements e
264. bli au titre de l exercice 2010 28 Document de R f rence 2011 Edenred COMMENTAIRES SUR L EXERCICE R sultats des activit s 2 1 1 5 Ratios de gestion Ratios et indicateurs cl s 2010 Croissance du volume d mission en donn es comparables 10 0 9 7 Marge nette totale R sultat d exploitation courant Volume d mission 24 293 Marge nette op rationnelle R sultat d exploitation courant CA Financier Volume d mission 1 8 1 796 Croissance du FFO en donn es comparables 15 1 20 8 Unlevered free cash flow en millions d euros 268 268 FFO ajust Dette nette ajust e 57 3 92 8 l unlevered free cash flow est d taill dans la partie 2 1 1 4 Unlevered free cash flow page 26 de ce document 1 La croissance du FFO se d termine de la fa on suivante en millions d euros 2010 Exc dent Brut d Exploitation 357 384 R sultat financier 62 40 Imp ts sur les soci t s 91 97 Charges et produits non d caiss s dans l EBE 10 9 Annulation des provisions financi res provisions pour imp ts et imp ts non r currents 1 1 Marge Brute d Autofinancement avant l ments non r currents FFO 213 257 Croissance du FFO avant l ments non r currents 15 8 20 8 Croissance du FFO avant l ments non r currents en donn es comparables 15 1 20 8 2 Le ratio FFO ajust dette nette ajust e s tablit de la fa on suivante
265. bunal de Commerce de Paris devrait se prononcer sur le fond au cours du second semestre 2012 Le Groupe estimant ces demandes infond es aucune provision n a t comptabilis e dans les comptes au 31 d cembre 2011 D Contentieux fiscal Italie En octobre 2011 l administration fiscale italienne a notifi plusieurs soci t s du groupe Edenred et du groupe Accor un redressement en mati re de droits d enregistrement d un montant de 27 4 millions d euros L administration fiscale requalifie en cession de fonds de commerce passible de droit d enregistrement diff rentes op rations de r organisation des activit s de la division Services de Accor en Italie op r es de 2006 2010 Les soci t s notifi es des groupes Edenred et Accor ont d cid de contester le redressement et ont d pos des requ tes en ce sens aupr s de l administration italienne le 16 d cembre 2011 Les notifications de redressement taient assorties d une obligation de paiement des sommes redress es dans un d lai de 60 jours les soci t s concern es ont vers les sommes l administration italienne le 16 d cembre 2011 Le paiement a t support parts gales entre les deux Groupes qui ont conclu un accord pr voyant le partage de fa on gale du risque et de la charge pouvant en r sulter Les soci t s consid rent que le redressement de l administration est infond et estiment apr s avoir pris avis aupr s de leurs cons
266. bution d actions de performance des contrats d int ressement et de participation Le Comit des r mun rations et des nominations est compos de trois cinq membres dont une majorit au moins d administrateurs qualifi s d ind pendants par le Conseil d administration Il est pr sid par un administrateur ind pendant La dur e des r unions du Comit des r mun rations et des nominations a t en moyenne d une heure trente Le taux de participation des membres a t de 95 Les convocations aux r unions de chaque Comit sont adress es par le Pr sident du Comit accompagn es d un ordre du jour Document de R f rence 2011 Edenred 95 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 5 5 2 Rapport du Pr sident du Conseil d administration l Assembl e G n rale sur les conditions de pr paration et d organisation des travaux du Conseil d administration et les proc dures de contr le interne MODALIT S PARTICULI RES RELATIVES LA PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES L ASSEMBL E G N RALE Il est rappel que l article 24 des statuts d finit les modalit s particuli res relatives la participation des actionnaires l Assembl e G n rale Un r sum de ces r gles figure dans la partie Informations sur la Soci t et le capital du pr sent Document page 205 5 5 3 Conform ment aux dispositions l gales et statutaires le Conseil d administration a opt pour la non dissociation des f
267. ccord de participation mis en place par le Groupe Accor le 29 septembre 1997 pr voit que toute soci t qui cessera d tre filiale directe ou indirecte de Accor ne pourra plus tre partie prenante l accord Groupe et se trouvera donc exclue de plein droit de l accord effet du 1 jour de l exercice au titre duquel elle perd cette qualit Participation Un nouvel accord de participation Groupe a ainsi t sign le 15 novembre 2010 Entrent dans son champ d application la soci t Edenred SA et l ensemble de ses filiales fran aises 154 000 ACCORDS D INT RESSEMENT ET DE PARTICIPATION eeccococococooococcoocococosocococooocoocooooocoooooocoocoocoocoocoooococooococoocoococeoocoococoocoococeoocooooooooocoocoocoocoocoooooocooococoocoocoocoooocoooocoocoocoocococooococoocoococooocooocosooocoocoocoocoocoooocoooocoocoocooooocooooooooooooo 5 4 2 2 Int ressement Conform ment aux articles L 3311 11 et suivants du Code du travail il est institu un r gime d int ressement des salari s r gi par les dispositions l gales et par les textes ult rieurs les compl tant ou les modifiant et par des accords sp cifiques L ensemble des salari s des diff rentes filiales en France est ainsi couvert par un accord d int ressement niveau de conclusion de laccord l entreprise Document de R f rence 2011 Edenred 93 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Rapport du Pr sident du Conseil d administration l Assembl
268. ce 2010 enregistr aupr s de l Autorit des march s financiers sous le num ro R 11 013 le 13 avril 2011 Document de R f rence 2011 Edenred 109 TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes 6 2 3 BILAN CONSOLID Sosooesereseceseseeeeeseeseeeereseeseeseeseceeseseeseseeeeeceseseceseseeeseceeeseceseseeecesereseceseseeeeeseeeseeseeseeseeseeeeceeeeseeseeeeeeeceseseceoesseeseceseseceseseeeseseeeeecerereeceeseeeseeeeereeseceeeseceeeesecceeeeeeecesesecesesseecsecese Actif consolid en millions d euros carts d acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actifs financiers non courants Actifs d imp ts diff r s TOTAL ACTIF NON COURANT Clients Stocks et autres tiers Fonds r serv s Actifs financiers courants Autres placements de tr sorerie Tr sorerie amp quivalents de tr sorerie TOTAL ACTIF COURANT TOTAL ACTIF Notes 12 13 14 10 16 16 27 20 21 21 D cembre 2010 Pro forma 551 96 40 5 28 720 951 328 631 5 1 148 404 3 467 4 187 IFRS 551 96 40 5 28 720 951 328 631 5 1 148 404 3 467 4 187 D cembre 2011 909 101 3 513 4 221 Les comptes pro forma de d cembre 2010 comprennent une charge courante de 2 millions d euros ainsi qu une charge financi re de 37 millions d euros simulant la mise en place de la nouvelle structure au 1 janvier 2010 pour m moire l op ration d apport scis
269. ce ont t attribu es au personnel sur 2010 et 2011 Sur la base d une conversion totale de ces actions potentielles le nombre d actions en circulation serait de 231 921 577 titres Le r sultat dilu par action se base sur un nombre moyen d actions en circulation ajust de l effet des actions ordinaires potentielles R sultat net Part du Groupe en millions d euros Nombre moyen pond r d actions en circulation en milliers Nombre moyen pond r d actions propres en milliers Nombre d actions retenues pour le calcul du r sultat de base par action en milliers R SULTAT PAR ACTION DE BASE EN EUROS Nombre d actions r sultant de l exercice d options de souscription en milliers Nombre d actions r sultant des actions sous conditions de performance en milliers Nombre d actions retenues pour le calcul du r sultat dilu par action en milliers R SULTAT PAR ACTION DILU EN EUROS D cembre 2010 IFRS D cembre 2011 225 897 396 225 897 396 225 897 396 225 897 396 231 907 79 556 311 463 225 897 396 225 585 933 241 869 225 897 396 225 827 802 Sur la base des actions potentielles pr sent es ci dessus et d un cours moyen de l action Edenred calcul e entre le 3 janvier 2011 et le 31 d cembre 2011 pour le Plan 1 19 32 euros et entre le 11 mars 2011 et le 31 d cembre 2011 pour le Plan 2 19 51 euros le nombre moyen pond r d actions totalement dilu au 3
270. ceeesecsceceesecceseecsevese La Soci t a t constitu e le 14 d cembre 2006 pour une dur e de 99 ans sous la forme d une soci t par actions simplifi e et a t transform e en soci t anonyme le 9 avril 2010 7 1 4 SI GE SOCIAL FORME JURIDIQUE ET L GISLATION APPLICABLE Sossrereseseceeesseseeseseeeceseseeeesseseeceeseseceeeseseeceesseceeeseeeseceeseeceeeseeceeseseseceeesececesessscceeesecereue coossocreseseccesseseeceeseeeeeeeseeseceessececeseeececeeeseceresesereseseseceeesseeeeseseeceeesssceeeseseeceesssececeseuccece Le si ge social de la Soci t est situ au 166 180 boulevard Gabriel P ri 92240 Malakoff T l phone 33 1 74 31 75 OC La Soci t est une soci t anonyme de droit fran ais Conseil d administration r gie notamment par les dispositions du Code de commerce 7 1 5 OBJET SOCIAL Sosoossesecseeseseceeseeseeeeeseeeeeeeeeseseseseesecseeeeeeeseseeseeseeeeeseeeeeeseeseeeeeeseseeseceseeececseesecseeseeeceseeve L objet social est d crit l article 3 des statuts de la soci t disponibles sur demande au si ge ou accessibles sur Edenred com Finance La Soci t a pour objet tant en France qu l tranger pour son propre compte ou pour le compte de tiers e la conception la r alisation la promotion la commercialisation et la gestion de titres de services quel que soit le support physique ou d mat rialis et plus g n ralement de toutes prestations dans les domain
271. chacun des administrateurs au regard de ces crit res Les conclusions de cette valuation sont port es la connaissance des actionnaires et du public dans le Rapport annuel R unions du Conseil d administration article 2 du R glement int rieur du Conseil d administration Le Conseil d administration tient en r gle g n rale au moins cinq r unions par an dont une consacr e l examen du budget et une consacr e une revue strat gique de l activit du Groupe Un calendrier pr visionnel des r unions de chaque ann e est adress aux administrateurs au plus tard le 30 novembre de l ann e pr c dente Les convocations sont faites par lettre courrier lectronique ou t l copie ou m me verbalement Elles sont transmises par le Secr taire du Conseil d administration Au moins une fois par an un point de l ordre du jour d une r union est consacr l valuation du fonctionnement du Conseil d administration en vue d am liorer l efficacit de ses travaux Par ailleurs le Conseil d administration proc de au moins tous les trois ans une valuation formalis e de son fonctionnement Sont r put s pr sents pour le calcul du quorum et de la majorit les administrateurs qui participent aux r unions par tous moyens permettant leur identification et garantissant leur participation effective conform ment aux dispositions l gislatives et r glementaires en vigueur 80 Document de R f rence 2011 Ede
272. chez Edenred 5 4 1 2 Int r ts des dirigeants et des salari s dans le capital d Edenred 5 1 1 1 Composition du Conseil d administration 5 4 1 2 Int r ts des dirigeants et des salari s dans le capital d Edenred Page s 72 84 72 210 87 87 19 72 72 87 46 91 Document de R f rence 2011 Edenred 249 N 18 1 18 2 INFORMATIONS COMPL MENTAIRES Tables de concordance du document Libell des rubriques figurant dans le R glement Principaux actionnaires Nom de toute personne non membre d un organe d administration de direction ou de surveillance d tenant directement ou indirectement un pourcentage du capital social ou des droits de vote de l metteur devant tre notifi en venu de la l gislation nationale applicable Existence de diff rences de droits de vote 18 3 D tention ou contr le de l metteur et mesures prises pour viter un exercice abusif de ce contr le 18 4 18 5 18 6 19 20 20 1 Accord dont la mise en uvre pourrait entra ner un changement de son contr le Offre publique d achat sur le capital de la Soci t durant le dernier exercice et exercice en cours Accord d actionnaires Op rations avec des apparent s Informations financi res concernant le patrimoine la situation financi re et les r sultats de l metteur Informations financi res 20 3 tats financiers annuels comptes sociaux et compte
273. ci t effectu es en application de l article L 225 209 du Code de commerce portant sur un montant sup rieur un million d actions par op ration dans la limite de deux millions d actions par an Le Comit des engagements ne s est pas r uni au cours de l exercice 2011 faute d op ration ou de projet d engagement financier entrant dans le cadre de ses missions Le Comit des r mun rations et des nominations s est r uni quatre fois au cours du second semestre de l exercice 2011 cette occasion il a notamment conform ment ses missions telles que d finies dans le R glement int rieur du Conseil d administration formul des propositions au Conseil pour la fixation de la r mun ration des Mandataires sociaux Le Conseil d administration sur proposition du comit des r mun rations d termine les r mun rations et avantages de toute nature accord s aux Mandataires sociaux et pr sent s dans la partie R mun ration des dirigeants et Mandataires sociaux du pr sent document Sont ainsi d taill s la politique de d termination de la r mun ration des dirigeants et les jetons de pr sence vers s aux membres du Conseil d administration Cette partie int gre galement l tat r capitulatif des op rations sur les titres de la Soci t ainsi que l int r t des dirigeants et des salari s dans le capital d Edenred pr sentation des plans d options de souscription d actions des plans d attri
274. cial par missions d actions ou de valeurs mobili res diverses donnant acc s imm diatement et ou terme au capital de la Soci t dans la limite de 10 du capital social au moment de l mission en vue de r mun rer des apports en nature consentis la Soci t et constitu s de titres de capital ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital lorsque les dispositions de l article L 225 148 du Code de commerce ne sont pas applicables R solutions relevant de la comp tence de l Assembl e G n rale Extraordinaire 2 d cide que le montant nominal maximal de l augmentation de capital susceptible d tre r alis e sur le fondement de la pr sente d l gation s imputera sur le montant du plafond global pr vu au paragraphe 2 de la treizi me r solution d cide que le Conseil d administration aura tous pouvoirs cet effet notamment pour approuver l valuation des apports et l octroi des avantages particuliers de r duire si les apporteurs y consentent l valuation des apports ou la r mun ration des avantages particuliers et concernant lesdits apports en constater la r alisation imputer tous frais charges et droits sur les primes augmenter le capital social et proc der aux modifications corr latives des statuts ASSEMBL E G N RALE 4 pr cise que conform ment la loi le Conseil d administration statuera s il est fait usage de la pr sente d l gation sur le rapport d
275. cket CESU Ticket Alimentaci n Ticket Car Childcare Vouchers ainsi que des outils de stimulation Ticket Kad os Ticket Compliments que l entit locale propose ses clients dans le respect des l gislations nationales en vigueur Au Royaume Uni le syst me e flex permet par exemple au collaborateur d Edenred de g rer lui m me la r partition de ses avantages Un syst me similaire a t mis en place en R publique tch que avec le syst me du Benefity Cafe pargne salariale L pargne salariale constitue un l ment de la r mun ration globale de chaque collaborateur Elle r pond un besoin exprim par chacun de pr parer son avenir moyen et long terme Cette th matique a t trait e prioritairement dans le cadre des premiers accords collectifs conclus en 2011 pour Edenred SA et Edenred France Ceux ci ont permis la mise en place des dispositifs suivants Participation et int ressement Application du titre IV du livre IV du Code du travail Les salari s d Edenred SA et d Edenred France sont associ s aux r sultats du Groupe par le biais de l accord de Participation Groupe et dans le cadre des accords d int ressement sign s Plan d pargne Groupe Les salari s d Edenred SA et des filiales du Groupe en France peuvent se constituer une pargne en versant notamment sur le Plan d Epargne Groupe PEG les sommes issues des dispositifs de participation et d int ressement Le
276. cket ont fait na tre un sourire sur le visage de 3 000 patients enfants et seniors hospitalis s gr ce l action des volontaires au point rouge qui symbolise l entreprise et qu ils affichent fi rement sur le nez Au Br sil l ensemble des initiatives d Edenred est support par l Institut Edenred cr en 2003 En 2010 Edenred Br sil a soutenu 137 associations principalement pour des projets d aide alimentaire ou des projets ducatifs aupr s des enfants Document de R f rence 2011 Edenred 69 RESPONSABILIT SOCI TALE L engagement en faveur de la Responsabilit soci tale 4 2 5 RECONNAISSANCE Sosooesereseceseseeeeeseeeceeereseceeeseeseceeeesceseeeeeceeeeeseceeeeseeceeeeeeecesesececeseseseceseseceeeseeesecceeesecccsene Indice thique En reconnaissance de son engagement en mati re de Responsabilit soci tale Edenred a int gr en 2011 le classement FTSE4Goodi l indice international de responsabilit sociale et environnementale La s rie d indices boursiers thiques FTSE4Good Footsie for Good a t con ue pour mesurer la performance des soci t s qui r pondent cnoseocseresecceeseeseceeeeecesesseececeeeeecesesseeseseeeseceseseeeceseeesecereseeeeesesecceeeeseceeeseececeeesscesesseecces aux normes mondialement reconnues en mati re de responsabilit sociale des entreprises Elle provient de la m me entit que l indice boursier britannique FTSE Parmi les 305 entreprises europ enn
277. cocososocooosocooooooosooooocooooooooooooooosocoooooooooooooooooocooooocooosocoooooooooooooooooo 1 4 1 1 Les Avantages aux Salari s b n ficient d exon rations de charges fiscales et ou sociales octroy es par les Etats et destin es encourager le recours ces instruments pour atteindre les objectifs fix s par la l gislation sociale Pr sentation g n rale Afin que ce r gime de faveur ne soit pas d tourn l attribution et l utilisation de ces solutions sont encadr es par des r gles r gissant notamment la participation et le r le de employeur la qualit des b n ficiaires et l utilisation qui peut en tre faite Dans certains pays les entreprises souhaitant op rer sur le march des Avantages aux Salari s doivent obtenir un agr ment alors que dans PR SENTATION DU GROUPE R glementation LES OBJECTIFS DE LA NOUVELLE STRAT GIE coco ocereseeesereeeeeeeeeseeseeseeeeceeeeecesesseeseceseseceseseeeseseseseceseseeeceseeeseceeeeeeseeseeeeceeeesecsecseecec Objectif de croissance de la Marge brute d autofinancement avant l ments non r currents FFO La marge brute d autofinancement avant l ments non r currents FFO est calcul e comme suit e exc dent brut d exploitation e r sultat financier e imp t sur les soci t s e charges et produits non d caiss s dans l exc dent brut d exploitation e annulation des provisions financi res provisions pour imp ts et i
278. comme suit en millions d euros Notes D cembre 2010 IFRS D cembre 2011 VALEUR NETTE AU 1 JANVIER 557 551 Augmentation de la valeur brute et impact des entr es de p rim tre 3 11 Italie Acquisition RistoChef 10 e Allemagne Acquisition Quasar 3 e R publique tch que 1 z e Br sil Compl ment de prix sur Acquisition Accentiv Mimetica 1 e Royaume Uni Rachat des minoritaires Childcare Vouchers 1 e Autres acquisitions 2 zA Cessions de l exercice 2 15 D pr ciations 9 32 20 Diff rence de conversion 29 16 Valorisations actualisations PUT et autres 4 2 Reclassements et autres variations VALEUR NETTE EN FIN DE P RIODE 551 509 Document de R f rence 2011 Edenred 143 TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes NOTE 13 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES en millions d euros D cembre 2010 IFRS D cembre 2011 VALEURS BRUTES Marque Kad os 1 19 19 Autres marques 20 20 Listes Clients 63 an Licences logiciels 114 150 Autres immobilisations incorporelles 41 R 40 TOTAL VALEURS BRUTES 257 280 AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR Marques 5 8 Listes clients 42 46 Licences logiciels 85 91 Autres immobilisations incorporelles 29 34 TOTAL AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR CUMUL S 161 179 VALEURS NETTES 96 101 1 Valorisation de la marque Kad os suite l acquisition de la soci t en mars 2007 2 Dont 19 millions d euros de va
279. confirme son statut de n 1 1 position en 2011 et 2010 apr s une progression constante 12 en 2007 5 en 2008 3 en 2009 e Edenred Br sil figure au palmar s depuis 14 ans Pour la premi re fois en 2011 Edenred a figur au classement ind pendamment du groupe Accor e Edenred Mexique a compl t la certification Best Workplace avec un label t moignant de la qualit de vie au travail pour les femmes d cern par le Great Place to Work for Women La filiale obtient la 5 place du classement gender equity en 2011 54 Document de R f rence 2011 Edenred e Edenred Venezuela et Edenred Argentine ont renouvel leur certification en 2011 e Edenred Chili a int gr pour la premi re fois le classement en 2010 e Edenred Espagne s est vu attribuer le troph e Best Workplace 2009 pour les entreprises de 50 100 employ s 9 sur 50 entreprises Ce troph e compl te la certification obtenue en 2008 comme entreprise familialement responsable e Par ailleurs Edenred Inde a conclu en 2011 un accord avec l Institut Great Place To Work pour la r alisation et la pr sentation d une tude sur la r mun ration et la reconnaissance des employ s dans les entreprises Autres certifications normes et initiatives e Edenred Royaume Uni et Gr ce affichent le label Investors in People Obtenu l issu d un audit rigoureux portant sur les pratiques manag riales de l en
280. conomique favorable Le volume d mission 2011 s tablit 15 2 milliards d euros en hausse de 9 7 en donn es comparables et de 9 5 en donn es publi es int grant des effets de p rim tre de 0 8 et des effets de change de 1 0 sur la p riode La progression du volume d mission se d compose ainsi selon les r gions du monde Exercice Variation R gion en millions d euros 2010 11 Donn es publi es Donn es comparables France 2 564 2 598 1 38 1 3 Europe hors France 4 679 4 770 19 0 4 Am rique latine 6 185 MSS 18 6 20 1 Reste du Monde 446 484 8 3 207 TOTAL 13 875 15 188 9 5 9 7 D L volution trimestrielle du volume d mission en donn es comparables est la suivante 9 0 112011 122011 132011 T42011 Ann e 2011 Sosososesseeseseesesseseseseseseeseeseseeeeeeereeeessseeeeseeeeeesessseeeeeeeeeseeeseseeeseseseeeceseseeeeeeeeesesesseeeeceseeeeeeereseeseeeeeseceeeseeceseseeeseeeeeseeeseeeeeseseeeeseeseseeseceereseeceeeeesseeeeeeceseseeeceeeeeesceceesesssseecesecece Chiffre d affaires Le chiffre d affaires total somme du chiffre d affaires op rationnel montant des ventes des programmes et prestations de service et du chiffre d affaires financier revenus du placement du float s tablit ainsi 1 0 milliard d euros en progression de 9 7 en donn es comparables sur l ann e Le chiffre d affaires se d compose de la mani re suivant
281. consid ration les conditions particuli res notamment macro conomiques des diff rents pays dans lesquels le Groupe op re Afin de d terminer le passif au titre des engagements de retraite et assimil s il est galement tenu compte des actifs des r gimes d tenus en couverture qui sont valu s leur valeur de march Le passif au titre des engagements de retraite comptabilis au bilan correspond la valeur actualis e des obligations apr s d duction de la juste valeur des actifs d tenus en couverture Un exc dent d actifs n est comptabilis au bilan que dans la mesure o il repr sente des avantages conomiques futurs qui sont effectivement disponibles pour le Groupe par exemple sous la forme de remboursements du r gime ou de diminutions des cotisations futures au r gime S agissant des avantages post rieurs l emploi les modifications d hypoth ses actuarielles et effets d exp rience donnent lieu des carts actuariels qui sont int gralement constat s en capitaux propres de l exercice lors de leur survenance Le passif net d termin est constat au bilan dans la rubrique Provisions caract re non courant M Conversion des op rations libell es en devises La comptabilisation et l valuation des op rations en devises sont d finies par la norme IAS 21 Effets des variations des cours des monnaies trang res En application de cette norme dans chaque soci t du Groupe les transact
282. coocsocooooocoooocooooococoocoocooccocooooooooocoocoocooooooococooooocooooocooooooococoocooooocoocooocooooooccocoocoocoocooooooooooooo R mun rations des organes d administration et de direction en millions d euros 2010 Membres de la Direction Comex hors charges et du Conseil d administration 2 4 Effectif r mun r par l entreprise Statut des salari s Cadres 142 146 Agents de ma trise 19 3 Employ s d Apprentis aaO 2 TOTAL 161 151 L effectif total salari de la Soci t est de 154 dont trois personnes refactur es des filiales Droit Individuel la Formation DIF En application de l avis 2004F relatif la comptabilisation du droit individuel la formation DIF Edenred SA n a provisionn aucun droit dans les comptes de l exercice clos le 31 d cembre 2011 Les droits acquis au 31 d cembre 2011 sont de 6 765 heures Document de R f rence 2011 Edenred 193 TATS FINANCIERS Comptes annuels de la Soci t m re etannexes NOTE 20 R SULTAT FINANCIER en millions d euros 2010 C Produits financiers de participation 248 163 Dividendes re us des filiales 217 104 Produits sur pr ts et cr ances internes 31 59 Autres int r ts et produits assimil s 6 14 Produits sur comptes courants 1 2 Int r ts sur swap de taux amp change 3 4 Autres int r ts 2 8 Reprises de provisions financi res 3 34 Reprises de provisions sur titres de participations 2 16 Reprises de provisions
283. corporelles Marques Licences Logiciels 13 0 5 13 5 Autres immobilisations incorporelles TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 13 0 5 13 5 Immobilisations corporelles Installations techniques mat riel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles 1 0 5 1 5 TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES 1 0 5 1 5 TOTAL ACTIF IMMOBILIS 14 1 15 NOTE4 CR ANCES AU 31 D CEMBRE 2011 en millions d euros 2010 brut Le 270 Avances et acomptes vers s sur commandes Clients et comptes rattach s 8 14 Autres cr ances 202 122 dont fournisseurs dont tat 9 19 dont Groupe et associ s 197 1017 dont d biteurs divers 2 2 TOTAL 210 136 1 Y compris avances et acomptes vers s sur commandes 182 e Document de R f rence 2011 Edenred TATS FINANCIERS Comptes annuels de la Soci t m re et annexes NOTES CR ANCES RATTACH ES DES PARTICIPATIONS AU 31 D CEMBRE 2011 Montants nets au en millions d euros Edenred Espa a Accor TRB Holding ASF Holding AS Italie ASH Accor On Voucher amp Card Services Cestaticket Venezuela TOTAL de l exercice d but 100 715 372 505 368 4 27 2 091 Augmentations 63 63 Diminutions 368 1 369 1 Dont 368 millions d euros se rapportant l annulation du pr t ASH suite la TUP ASH dans Edenred SA 2 La variation du poste Autres correspond aux op rations de conversion de divi
284. couvrant les douze derniers mois de proc dure gouvernementale judiciaire ou d arbitrage incluant toute proc dure en suspens tant pr cis qu la connaissance de la Soci t celle ci n est menac e d aucune proc dure qui a eu r cemment ou pourrait avoir des effets significatifs sur la situation financi re ou la rentabilit de la Soci t et ou du Groupe 1 La partie Risques exog nes figure en partie 3 2 page 37 42 e Document de R f rence 2011 Edenred La m thode de provisionnement et de comptabilisation des passifs est conforme aux r gles comptables en vigueur cf Note 2 Principes comptables de l annexe aux comptes consolid s page 123 Les provisions pour litiges constitu es d s la r ception par le Groupe d une assignation et en fonction de l appr ciation du risque faite en concertation avec les Conseils externes du Groupe sont pr sent es dans la Note 25 Provisions de l annexe aux comptes consolid s page 161 Enfin Edenred n a souscrit aucun engagement significatif se traduisant par un engagement hors bilan autres que ceux figurant dans la Note 30 Engagements hors bilan de l annexe aux comptes consolid s page 169 FACTEURS DE RISQUES Transfert des risques sur le march des assurances 3 7 TRANSFERT DES RISQUES SUR LE MARCH DES ASSURANCES Edenred transf re les risques op rationnels aupr s des march s d assurance via des programmes d assurances d di s
285. cription pourra tre op r e soit en esp ces soit par compensation avec des cr ances liquides et exigibles 2 d cide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d tre r alis es imm diatement et ou terme en vertu de la pr sente d l gation ne pourra exc der 67 500 000 euros montant auquel s ajoutera le cas ch ant le montant nominal des actions mettre en suppl ment en cas d op rations financi res nouvelles pour pr server les droits des porteurs de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t conform ment la loi en tout tat de cause les augmentations de capital r alis es en application de cette r solution ne pourront pas exc der 20 du capital de la Soci t par an 3 d cide que ces augmentations de capital pourront r sulter de l exercice d un droit d attribution par voie de conversion change remboursement pr sentation d un bon ou de toute autre mani re r sultant de toutes valeurs mobili res mises par toute soci t dont la Soci t d tient directement ou indirectement plus de la moiti du capital et avec l accord de cette derni re 4 d cide en outre que le montant nominal maximum des obligations ou autres titres de cr ance donnant acc s au capital et susceptibles d tre mis en vertu de la pr sente d l gation sera au maximum de 675 000 000 euros ou de la contre valeur de ce montant en cas d mission en autres mon
286. ctation l ensemble des carts d valuation suit les r gles comptables propres leur nature C 1 cart d acquisition positif L cart r siduel ventuel correspondant l exc dent du co t d acquisition sur la part d int r t du Groupe dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables de l entit acquise la date d acquisition est inscrit l actif du bilan sous la rubrique carts d acquisition Les carts d acquisition r siduels sont g n ralement issus de la pr sence de synergies et d autres avantages attendus r sultant du rachat des soci t s acquises Conform ment aux dispositions de la norme IFRS 3 r vis e applicables aux regroupements d entreprises r alis s partir du 1 janvier 2010 le Groupe est amen choisir pour chaque prise de contr le partielle de comptabiliser l cart d acquisition soit sur une base de 100 soit sur la base du pourcentage d int r t acquis sans modification ult rieure en cas de rachat compl mentaire de participations ne donnant pas le contr le Dans le cadre d une comptabilisation de l cart d acquisition sur une base de 100 un cart d acquisition attribuable aux minoritaires est alors comptabilis L cart d acquisition provenant de l acqauisition d une entreprise dans laquelle Edenred exerce une influence notable est inclus dans la valeur comptable de celle ci L cart d acquisition provenant de l acquisition de filiale
287. cuments sociaux peuvent tre consult s sur support papier au si ge social de la Soci t Par ailleurs le Groupe a t la rencontre de ses actionnaires individuels l occasion d une r union d actionnaires Strasbourg pr s de 400 actionnaires en d cembre 2011 DES SUPPORTS D INFORMATIONS ADAPT S ACCESSIBLES TOUS sosovesessseoceesseceeeesesereeeseceeeesseeceeesseecesseseeeeeeeeceeessesceecesseeeceeesescesecessecceseseceeeeesscecesseccesce Toutes les actualit s financi res et tous les documents d information publi s par le Groupe sont accessibles sur le site Internet www edenred com rubrique finance v ritable base de donn es de la communication financi re d Edenred Les pr sentations de r sultats aux analystes et les futures Assembl es G n rales des actionnaires sont et seront retransmises en direct et en diff r vid o Le cours de Bourse est disponible en direct et un espace est d di aux actionnaires individuels CONTACT ACTIONNAIRES Virgine Monier Directrice des relations investisseurs et de la communication financi re Edenred immeuble Columbus 168 180 boulevard Gabriel P ri 92245 Malakoff Cedex France 242 Document de R f rence 2011 Edenred cussssereesseeceesesseceseeseecesseseecesesececessescesvcessseceesessceseesseeceneseeceesesesereeeseccesesseececesseccesvcesecce Les documents l gaux sont consultables au si ge administratif d Edenred 166 180 boulevard Gabriel P
288. d affaires op rationnel avec volume d mission Chiffre d affaires op rationnel sans volume d mission Chiffre d affaires op rationnel Chiffre d affaires financier CHIFFRE D AFFAIRES TOTAL R SULTAT D EXPLOITATION COURANT A 2 Bilan en millions d euros carts d acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actifs financiers non courants Actifs d imp ts diff r s Actif non courant Actif courant TOTAL ACTIF Capitaux propres et int r ts minoritaires Passif non courant Passif courant TOTAL PASSIF 132 e Document de R f rence 2011 Edenred France 2 598 120 24 144 20 164 46 France 91 22 124 764 888 153 12 723 888 Europe hors France 4 770 255 72 327 32 359 111 Europe hors France 187 50 11 15 264 734 998 424 63 511 998 Am rique latine 7 337 386 28 414 36 450 206 Am rique latine 215 23 32 11 282 1391 1673 541 26 1 106 1 673 Reste du Monde 484 22 34 56 59 Reste du Monde 24 142 166 21 144 166 Structures mondiales Structures mondiales 8 l 14 482 496 2 150 1 406 1 240 496 Total d c 2011 15 188 782 158 940 92 1 032 355 Total d c 2011 509 101 39 708 3 513 4 221 1 011 1 508 3 724 4 221 B Exercice 2010 B 1 R sultat en millions d euros VOLUME D MISSION Chiffre d affaires op rati
289. d cembre 2011 une diminution de 50 points de base du taux de croissance l infini aurait eu un impact sur le montant de perte de valeur comptabilis e en 2011 de 1 million d euros Une diminution de 100 points de base du taux de croissance l infini aurait eu un impact d environ 1 million d euros Pour Kad os une croissance l infini ramen e 0 aurait un impact de 7 millions d euros sur le montant de la d pr ciation NOTE 16 COMPTES DE TIERS ACTIFS ET PASSIFS ceccoscococosocococcoosooooosooooooooocoosoosoosocoooooooooocoosoosoosocococococoocoocoocoosocoooocoocoosoosoooocoooooooooocoosoosoosoosoosococoocooocoosoosocooooooocoosoosoooooooooooocoosoocoosooooosooooooooocooooosooooosooocoocoocsoosoocooooooooooooo A D tail des comptes clients entre valeur brute et d pr ciations en millions d euros D cembre 2010 IFRS D cembre 2011 Valeurs brutes 977 Oe D pr ciations 26 ET VALEURS NETTES DES COMPTES CLIENTS 951 990 Les d pr ciations des cr ances clients correspondent de multiples transactions individuelles de montants non significatifs Les cr ances identifi es en d passement d ch ance font l objet d un suivi particulier et leur recouvrabilit est valu e r guli rement de mani re constater d ventuelles d pr ciations compl mentaires B D tail des stocks et autres tiers actifs en millions d euros D cembre 2010 IFRS D cembre 2011 Stocks 12 E an TVA r cup rer 169 128 Cr ances vis v
290. d s et leurs annexes A contrario la variation de valeur efficace des d riv s qualifi s de couverture de flux de tr sorerie est comptabilis directement en capitaux propres et n impacte pas le compte de r sultat L analyse pr sent e est effectu e en retenant l hypoth se que la dette financi re brute et les notionnels d instruments d riv s au 31 d cembre 2011 restent identiques sur une ann e Une variation de 100 points de base des taux d int r ts principalement Euribor 3 mois la cl ture aurait pour effet une hausse ou une baisse des capitaux propres et du r sultat avant imp t hauteur des montants indiqu s dans le tableau ci dessous Capitaux propres Hausse des taux Baisse des taux Hausse des taux de 100 bp de 100 bp de 100 bp 8 2 7 5 Les dettes financi res hors op rations de couverture se d composent comme suit D cembre 2010 IFRS D cembre 2011 en millions d euros Montant Taux d int r t Poids Montant Taux d int r t EUR 1 487 3 00 99 1 390 3 18 100 Autres devises 10 5 78 1 S 3 88 LC 0 DETTES FINANCI RES 1 497 3 02 100 1 393 3 18 100 B 1 2 Apr s couverture Apr s op rations de couverture de change les dettes financi res se r partissent de la mani re suivante D cembre 2010 IFRS D cembre 2011 en millions d euros Montant Taux d int r t Poids Montant Taux d int r t EUR 1 483 3 10 99 1387 I2 70 100 Autres devises 14 6
291. d PTE Ltd Fidelis Portugal IG 100 00 Edenred Perou Perou IG 67 00 Taiwan Branch Taiwan IG 100 00 Edenred CZ R publique Luncheon Tickets Uruguay IG 100 00 Edenred Romania ha pes te us ne 0 0 Edenred UK Group Royaume Uni IG 100 00 M a A cles F ea a STRUCTURES MONDIALES Edenred Edenred Venezuela Venezuela IG 100 00 Incentives Inversiones Quattro ASM France IG 100 00 amp Motivation Royaume Uni IG 100 00 Venezuela Venezuela IG 100 00 Saminvest France IG 100 00 Edenred Inversiones Cinq Edenred Employee Benefits Royaume Uni IG 68 31 Venezuela Venezuela IG 100 00 Participations France IG 100 00 Prepay Technologies Royaume Uni IG 68 75 Inversiones Sept Veninvest Quattro France IG 100 00 Cleanway Royaume Uni IG 100 00 Venezuela Venezuela IG 100 00 Veninvest Cinq France IG 100 00 He Inversiones Huit Veninvest Sept France IG 100 00 ne 3 a Royaume Uni IG 100 00 Venezuela Venezuela IG 100 00 Veninvest Huit France IG 100 00 ChildCare Vouchers Royaume Uni IG 100 00 Edenred Travel Royaume Uni 1G 100 00 Edenred Slovakia Slovaquie IG 100 00 Edenred Sweden Su de IG 100 00 Delicard Group AB Su de IG 100 00 S Delicard AB Su de IG 100 00 IG int gration globale In Action Su de IG 100 00 son Lunchkortet I Sverige Su de IG 100 00 A E O EE Work Solutions Su de IG 100 00 MEE Mise en quivalence Edenred Suisse Suisse IG 100 00 172 e Document de R f rence
292. d euros Edenred chine 100 000 000 11 _ 100 000 000 11 100 00 E Accor Services Polska Sp Zo o Pologne 175 409 2 81 79 64 173 2 239 582 4 9 9 2 AUTRES TITRES 409 570 2 168 127 L 577 697 2 2 2 TOTAL 130 423 698 1264 128 816 598 1172 44226848 491 215 013 448 1 946 215 1 Diminution du nombre de titres suite une augmentation de capital suivi d une r duction de capital 2 Dont 815 millions d euros d augmentation suite la transmission universelle de patrimoine de ASH Edenred SA 3 Dont 447 millions d euros se rapportant l limination des titres ASH suite l op ration de la TUP 4 Op rations de conversion d une partie des dividendes recevoir en titres des nouvelles soci t s V n zu liennes et cession de ces titres aux soci t s Veninvests 6 Les autres titres correspondent la somme des participations dont les values sont individuellement inf rieures 1 million d euros Document de R f rence 2011 Edenred 185 TATS FINANCIERS Comptes annuels de la Soci t m re etannexes NOTEZ TAT DES PROVISIONS ET DES D PR CIATIONS D ACTIFS AU 31 D CEMBRE 2011 Montants Diminutions Montants Rubriques et postes au d but la fin en millions d euros de l exercice Augmentations Sans utilisation Avec utilisation de l exercice Provisions r glement es Amortissements d rogatoires TOTAL PROVISIONS R GLEMENT ES Provisions pour risques Pour litiges Pour
293. d euros en 2011 contre 18 millions d euros en 2010 Il inclut l ensemble des redevances et prestations de services li es l activit courante R partition du chiffre d affaires d Edenred SA en millions d euros cessssoocensseceesesseeecesseceesseseeeesesscecessceseesesesecceeseesceevcesseceeesscscesecessesecesseeceeeeseseecessececesesecee Edenred SA fournit aux soci t s rattach es au Groupe des prestations en mati re de services pr pay s de mise disposition de personnel de gestion et de tr sorerie d informatique et de conseils divers Ces prestations sont factur es soit par un pourcentage du chiffre d affaires et ou du r sultat des filiales soit par un forfait soit la prestation Les facturations sont r alis es aux conditions habituelles de march ceosssoceresecerereseeceeesseeeeeseseeceeseececesseeseceseseceeesesecesesesecereseeecesesseeeceesececeeesseceessseceecsssece Les prestations de services concernent les facturations aux filiales de Master Services Agreement frais de personnels d tach s et commissions de caution sur emprunt 2010 nr R partition en Redevances de marques Prestations de services e Mutual costs e Prestations informatiques e Master Services Agreement Autres TOTAL 7 0 8 2 5 20 83 16 66 66 S o 12 50 18 24 100 Le chiffre affaire li la redevance de marque a t reclass en Autres produits d exploitation selon
294. d exploitation courant sert de base de calcul de la marge op rationnelle R sultat d exploitation courant volume d mission T 7 R sultat financier Le r sultat financier comprend e les charges ou produits d int r ts sur les emprunts les autres passifs financiers et les pr ts et cr ances e le r sultat de change sur op rations financi res e les dotations reprises de provisions financi res T 8 R sultat avant imp t et l ments non r currents Ce solde comprend le r sultat des op rations du Groupe ainsi que celui de leur financement Le r sultat financier fait partie int grante du r sultat op rationnel du Groupe dans la mesure o il contribue au crit re de performance sur lequel Edenred communique aupr s des investisseurs T9 Charges et produits non r currents Les charges et produits non r currents comprennent les charges de restructuration c est dire les charges li es aux op rations de restructuration engag es par le Groupe e l ensemble des d pr ciations comptabilis es dans le cadre de application de la norme IAS 36 D pr ciation d actifs e les plus ou moins values de cession des actifs immobilis s des provisions et des pertes et gains non op rationnels Ces l ments ne sont pas directement li s la gestion courante T 10 R sultat op rationnel avant imp t Le r sultat op rationnel avant imp t se d finit par diff rence entre le r sultat avant i
295. date de publication des comptes consolid s semestriels et annuels ainsi que le jour de ces publications et le jour suivant et ii les 15 jours calendaires pr c dant la date de publication du chiffre d affaires trimestriel ainsi que le jour de cette publication et le jour suivant Le calendrier pr cis des fen tres n gatives est communiqu chaque ann e aux administrateurs par le Secr taire du Conseil d administration tant pr cis que si des fen tres n gatives sp cifiques sont mises en place l occasion d op rations financi res ou strat giques les administrateurs en sont imm diatement inform s par le Secr taire du Conseil d administration Les administrateurs ne doivent pas recourir des op rations de couverture de leur risque sur les actions de la Soci t ou le cas ch ant les options sur actions qu ils d tiennent titre personnel Chaque administrateur d clare sous sa responsabilit l Autorit des march s financiers avec copie la Soci t l attention du Secr taire du Conseil d administration les op rations r alis es sur l action de la Soci t ou toute autre valeur mobili re mise par celle ci par lui m me ou les personnes qui lui sont troitement li es conform ment aux dispositions l gislatives et r glementaires en vigueur Tout administrateur peut tout moment consulter le Secr taire du Conseil d administration sur la port e du dispositif de fen
296. de consolidation par mise en quivalence est admise et e compl tent les informations requises dans l annexe aux comptes consolid s 122 e Document de R f rence 2011 Edenred L application de ces textes ne devrait pas avoir d impact significatif sur les comptes consolid s d Edenred En effet le Groupe ne compte que trois soci t s consolid es selon la m thode de l int gration proportionnelle et celles ci ne sont pas significatives cf Note 31 Informations suppl mentaires sur les entit s sous contr le conjoint C Recours des estimations et au jugement La pr paration des tats financiers implique la prise en compte d estimations et d hypoth ses par Edenred qui peuvent affecter la valeur comptable de certains l ments d actif et de passif de produits et de charges ainsi que des informations donn es dans les annexes La direction d Edenred revoit ces estimations et hypoth ses de mani re r guli re afin de s assurer de leur pertinence au regard de l exp rience pass e et de la situation conomique actuelle En fonction de l volution de ces hypoth ses les l ments figurant dans ses futurs tats financiers pourraient tre diff rents des estimations actuelles Les principales estimations et hypoth ses utilis es par le Groupe pour l tablissement des tats financiers concernent l valuation des postes suivants e la valorisation des carts d acquisition et des immobilisations
297. de g n ral des imp ts La liste des tats et territoires non coop ratifs est publi e par arr t interminist riel et mise jour annuellement Il appartient aux actionnaires concern s de se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de d terminer notamment s ils sont susceptibles de se voir appliquer la nouvelle l gislation relative aux tats et territoires non coop ratifs et ou de b n ficier d une r duction ou d une exon ration de la retenue la source Les actionnaires sont galement invit s se renseigner sur les modalit s pratiques d application des conventions fiscales internationales telles que notamment pr vues par l instruction du 25 f vrier 2005 BOI 4 J 1 05 relative la proc dure dite normale ou dite simplifi e de r duction ou d exon ration de la retenue la source b Pr l vements sociaux Les dividendes distribu s des personnes physiques r sidentes de France sont galement soumis aux pr l vements sociaux qui sont pr lev s la source et s ajoutent l imp t sur le revenu Les personnes concern es sont invit es se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel s agissant des r gles d imp t sur le revenu INFORMATIONS SUR LA SOCI T ET LE CAPITAL 7 219 Engagements de conservation Un protocole d accord a t sign le 4 mai 2008 entre Colony Capital par l interm diaire de ColTime et ColDay et Eurazeo par l interm diaire de Leg
298. de l actionnaire par le biais d un code identifiant et d un mot de passe unique sur le site lectronique d di de la Soci t si celui ci existe conform ment aux lois et r glements 86 Document de R f rence 2011 Edenred CONVOCATION DES ASSEMBL ES G N RALES ARTICLE 23 DES STATUTS sosocosessessesessescesseeeeseeessessessseseeesesceceeeeecseeseesceceseeecesesessceceesseeceeeeeseesesseeceeeeeseseceseeeseeseesceeeeeececeseseeseeseeseeceeeeeeesesessecceeeesceseseeseceeseeeseeeeeseeceeeseeseeseesceeeesececesesessecceescecescecececece comptes de titres nominatifs tenus par la Soci t soit pour autant que les actions de la Soci t soient admises aux n gociations sur un march r glement dans les comptes de titres au porteur tenus par d un des interm diaires habilit s mentionn s aux 2 7 de l article L 542 1 du Code mon taire et financier L inscription ou l enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l interm diaire habilit est constat par une attestation de participation d livr e par ce dernier dans les conditions l gales et r glementaires en vigueur Les r unions ont lieu au si ge social ou en tout autre lieu pr cis dans Avis de convocation TENUES DES ASSEMBL ES G N RALES ARTICLE 24 DES STATUTS en vigueur ce proc d de signature lectronique sera consid r comme un proc d fiable d identification garantissant son lien avec lacte a
299. de l exercice pr c dent e Accentiv Kad os 218 760 215 euros est une soci t fran aise de production d mission et de commercialisation de ch ques cadeaux COMMENTAIRES SUR L EXERCICE Rapport de gestion de la Soci t m re Edenred cnosssocereeecesereeeceseeeseeseeseeeeceeeeeceseeseeseceeeseceseseeeseseseseceseseeeceseeesecereseeseeseeeeceeeeseceeeseecec Op rations de financement la suite d un remboursement anticip pour 100 millions d euros le prochain remboursement sur le term loan interviendra le 30 juin 2014 pour 300 millions d euros La dette brute s l ve donc 1 400 millions d euros au 31 d cembre 2011 Edenred SA n a pas utilis ses lignes bilat rales au 31 d cembre 2011 Elles sont destin es financer les besoins g n raux li s l activit du Groupe Dans le cadre de sa politique de couverture de taux de la dette taux variable Edenred SA a mis en place un programme de 350 millions d euros d instruments d riv s compos de swaps payeurs de taux fixe et de collar En 2011 son chiffre d affaires est de 53 081 301 euros contre 57 992 526 euros en 2010 Son r sultat courant avant imp t s l ve 12 183 418 euros contre 12 567 614 euros en 2010 Edenred Participations 322 041 898 euros est une soci t fran aise ayant une activit de holding En 2011 son chiffre d affaires est nul Son r sultat net s l ve 932 719 euros Au cours
300. dendes recevoir de Cestaticket en titres de nouvelles soci t s cf Note 6 renvoi d NOTE6 D TAIL DES MOUVEMENTS DES PARTICIPATIONS Situation au 31 d cembre 2010 Montant Nombre de en millions de Nom de soci t titres d euros d tention Servicarte SAS 37 770 1 9443 Accentiv Kad os 2 107 673 219 98 30 Accentiv Travel 1 572 800 14 98 30 Edenred France SAS 23 839 995 412 98 30 VENINVEST QUATRO VENINVEST CINQ VENINVEST SEPT VENINVEST HUIT 4 Edenred Participation SAS 393 613 46 100 00 AS GES ex Servepar 3 043 1 25 36 Accor Services Formation 37 422 7 98 32 EAP France SAS 481 496 9 99 38 ASH 27 966 937 447 100 00 Saminvest 17 997 2 89 99 Edenred Austria GmbH Autriche 15 410 2 98 30 Edenred Belgique Acquisition Augmentation de capital Apport fusion Montant Nombre de en millions titres d euros 644 380 7 738 131 7 677 863 7 678 947 7 7 360 106 276 3 3 538 030 815 Situation Cessions au 31 d cembre 2011 Provisions Montant Montant titres social Nombre de en millions WAI IK CE Eaa PACE en millions titres d euros titres d euros d tention d euros 37 700 1 9443 2107 673 219 98 30 142 1 572 800 14 98 30 12 23 839 995 412 98 30 644 380 7 100 00 noi 7 100 00 677 863 7 10000 678 947 7 100 00 _ 7753719 322 100 00 3 043 o EE 1 37 422 71 98 3 7 481 496 9 E 2 sc Ei 27 966 937 447 6 000 1 12 000 2 60 00 15410 2 98 30
301. denred en date du 29 juin 2010 sont d taill es dans les tats financiers consolid s inclus dans le document de r f rence du Groupe publi au titre de l exercice 2010 B R f rentiel comptable B 1 Cadre g n ral En application du r glement europ en 1606 2002 du 19 juillet 2002 les comptes consolid s d Edenred au titre de l exercice 2011 sont tablis conform ment aux normes comptables internationales IFRS tel qu adopt es par l Union europ enne au 31 d cembre 2011 Ces comptes pr sentent en donn es comparatives l exercice 2010 tabli selon les m mes principes et conventions et le m me r f rentiel comptable Les IFRS sont disponibles sur le site de la Commission europ enne l adresse suivante http www ec europa eu internal_market accounting ias index_ frhtm Au d cembre 2011 les normes et interpr tations comptables adopt es par l Union europ enne sont similaires aux normes et interpr tations d application obligatoire publi es par l IASB l exception de la norme IAS 39 qui n a t adopt e que partiellement Cette divergence est sans effet sur les comptes consolid s d Edenred puisque l application de cette norme n aura pas d impact dans les comptes du Groupe lorsqu elle sera adopt e par l Union europ enne et deviendra d application obligatoire pour le Groupe Par cons quent les comptes du Groupe sont tablis en conformit avec les normes et interpr tations IFRS tell
302. dent directeur g n ral apr s en avoir fait la demande au Pr sident directeur g n ral Lors de l entr e en fonction d un nouvel administrateur le Secr taire du Conseil d administration lui remet un dossier comportant les statuts de la Soci t le R glement int rieur du Conseil d administration la Charte de administrateur ainsi que les principaux textes l gislatifs et r glementaires relatifs la responsabilit des administrateurs Chaque administrateur peut tout moment consulter le Secr taire du Conseil d administration sur la port e de ces textes et sur les droits et obligations aff rents sa charge Ind pendance des administrateurs et conflits d int r t Chaque administrateur veille maintenir en toutes circonstances son ind pendance d analyse de jugement de d cision et d action Il s engage ne pas rechercher ou accepter tout avantage susceptible de compromettre son ind pendance Tout administrateur se trouvant m me potentiellement de fa on directe ou par personne interpos e en situation de conflit d int r ts au regard de l int r t social en raison de fonctions qu il exerce et ou d int r ts qu il poss de par ailleurs en informe le Pr sident directeur g n ral ou toute personne d sign e par celui ci Il s abstient de participer aux d bats et la prise de d cision sur les sujets concern s et peut donc tre amen quitter le temps des d bats et le cas ch ant du
303. des acquisitions pour les acquisitions de soci t s forte composante technologique des revues visant contribuer au processus de prise de d cisions sont r alis es Les objectifs de ces revues sont fonctions des motivations sous jacentes l acquisition mais visent en g n ral identifier d ventuels risques relatifs la capacit maintenir et faire voluer le syst me d information de la cible Le plan d audit est d termin partir de la cartographie des risques de contr le interne des questionnaires d auto valuation et du principe d un audit intervenant tous les 3 ou 4 ans dans chaque entit Chaque mission d audit d une dur e adapt e au contexte mais en moyenne de 3 auditeurs pendant 2 semaines sur place fait l objet d un Rapport d audit communiqu aux organisations audit es leur hi rarchie aux membres du Comit ex cutif et au Pr sident du Groupe d crivant les principaux l ments d organisation pour chaque processus et mettant des recommandations Des mesures sont engag es par les responsables op rationnels en vue de corriger les faiblesses de contr le interne observ es et d y apporter les am liorations qui s av rent n cessaires La mise en place des plans d actions fait l objet le cas ch ant d un suivi par la Direction de l Audit interne Groupe dans les 12 mois suivant la mission La Direction de l Audit interne Groupe pr pare une synth se semestriel
304. dettes financi res divers 1078 821 257 Dettes d exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattach s 6 6 Dettes diverses Dettes fiscales et sociales 9 9 Dettes sur immobilisations et comptes rattach s Autres dettes 1 1 2 Produits constat s d avance gt z TOTAL DES DETTES 2507 850 857 Oo 1 Emprunts Obligataires souscrits en 2010 valeur brute Emprunts rembours s en cours d exercice valeur brute 100 millions d euros 2 Concernent les comptes courant financiers et emprunts avec nos filiales 3 Dont contre valeur en millions d euros des devises suivantes Dettes par devises CZK 34 EUR 2 161 GBP 170 HUF 17 MXN 54 SEK 59 CHF 2 USD 10 TOTAL DES CONTRE VALEURS 2 507 Document de R f rence 2011 Edenred 191 TATS FINANCIERS Comptes annuels de la Soci t m re etannexes NOTE 16 TAT DES CR ANCES ET DE LEURS CH ANCES AU 31 D CEMBRE 2011 en millions d euros Montants bruts 1 an au plus plus d 1 an Cr ances de l actif immobilis Cr ances rattach es des participations 1 758 4 1 754 Pr ts 1 Autres immobilisations financi res 6 2 4 Cr ances de l actif circulant Cr ances clients et comptes rattach s 15 15 Autres cr ances 122 122 Charges constat es d avance 1 1 TOTAL DES CREANCES 1 902 144 1 758 1 Dont contre valeur en euros des devises suivantes Cr ances par devises EUR 1
305. dicap au sein de ses diff rents d partements La filiale du Groupe a int gr la prise en compte des personnes en situation de handicap dans sa r flexion sur la d mat rialisation des solutions Port e par le Comit de direction pays une attention particuli re est donn e au respect des personnes moins valides La filiale n h site pas recourir des interpr tes en langues de signes et des psychologues e Edenred Royaume Uni organise r guli rement des sessions de formation l attention de ses salari s et de ses managers visant une meilleure compr hension du handicap e Edenred Roumanie a recours des entreprises du secteur prot g pour l organisation de sessions de formation notamment linguistiques e Edenred Mexique a conclu un accord avec la Fondation Manpower pour recruter des personnes atteintes de handicap e Edenred Pays Bas a recours aux services de prestataires externes pour accompagner l int gration de personnes handicap es 1 Le secteur prot g est constitu d tablissements et d entreprises employant une majorit de personnes en situation de handicap En France il regroupe les ESAT Etablissements et Services d Aide par le Travail et les entreprises adapt es 58 Document de R f rence 2011 Edenred galit professionnelle Fin 2011 Edenred compte 52 de femmes dont 59 de femmes en France Sur les trois derni res ann es la parit a t respect e au sein de
306. droit pr f rentiel de souscription des actionnaires Dans le cadre d une offre au public le Conseil d administration aura la facult de conf rer un d lai de priorit de souscription aux actionnaires selon des d lais et selon modalit s qu il fixera en conformit avec les dispositions l gales et r glementaires applicables Par ailleurs le Conseil d administration d une part et les Commissaires aux Comptes d autre part tabliraient des rapports compl mentaires qui seraient tenus la disposition des actionnaires dans les conditions fix es par la loi Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d tre r alis es en vertu de chacune de ces d l gations ne pourra exc der 67 500 000 euros ce montant pourra s ajouter le cas ch ant le montant nominal des actions mettre en suppl ment pour pr server les droits des porteurs de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t Le montant nominal maximal des obligations ou autres titres de cr ances donnant acc s au capital susceptibles d tre mis en application de chacune de ces d l gations est de 675 millions d euros ou de la contre valeur de ce montant en cas d mission en autres monnaies Le Conseil d administration serait en outre autoris fixer le prix d mission selon certaines modalit s d rogatoires le montant nominal des actions mises ou auxquelles sont susceptibles de donner droit les valeurs mo
307. du dispositif d auto valuation Ces cartographies permettant de souligner les points devant faire l objet en priorit d actions correctrices sont pr sent es dans les rapports d Audlit interne concern s et communiqu es sous forme de synth ses p riodiques au Comit ex cutif et au Comit d audit et des risques Un outil de cartographie des risques portant sur l ensemble des facteurs de risques internes et externes au Groupe est en cours d laboration par la Direction de la Gestion des risques assist e de la Direction de l Audlit interne et de l Audlit des Syst mes d Information Groupe Il doit permettre de recenser sur la base d un support commun le degr d exposition per u de chaque entit et de pr parer les plans d actions requis le cas ch ant La Direction Juridique en charge de la gestion des risques accompagne ainsi les Directions op rationnelles dans la mise en uvre de leurs plans d actions correctifs pour r duire l impact des risques majeurs identifi s La gestion des risques La Direction Juridique responsable de la gestion des risques est charg e de mettre en uvre en liaison avec le Comit ex cutif les proc dures destin es anticiper et faire face de fa on appropri e aux risques auxquels le Groupe est expos Elle s appuie sur l ensemble des Directions op rationnelles et fonctionnelles La d marche de gestion des risques se concr tise par le d veloppement d outils
308. e en donn es en donn es en millions d euros 2010 publi es comparables Chiffre d affaires avec Volume d mission 129 782 7 8 9 0 Chiffre d affaires sans Volume d mission 156 158 1 2 9 6 Chiffre d affaires op rationnel 885 940 6 2 9 2 Chiffre d affaires financier 80 92 14 7 15 2 CHIFFRE D AFFAIRES TOTAL 965 1 032 6 9 9 7 1 Le float correspond au besoin en fonds de roulement n gatif Document de R f rence 2011 Edenred 23 COMMENTAIRES SUR L EXERCICE R sultats des activit s Chiffre d affaires op rationnel Le chiffre d affaires op rationnel 2011 s tablit 940 millions d euros en progression de 9 2 en donn es comparables L volution est de 6 2 en donn es publi es apr s prise en compte e des effets de p rim tre repr sentant un impact n gatif de 2 3 relatif des cessions d activit s p riph riques au cours de l ann e notamment Davidson Trahaire en Australie e des effets de change repr sentant un impact n gatif de 0 7 dont 0 1 li au real br silien et 0 3 li au bolivar v n zu lien Ainsi la croissance organique du chiffre d affaires op rationnel s inscrit en ligne avec celle du volume d mission t moignant de la stabilit des taux de commissions Croissance en donn es comparables T1 2011 T2 2011 T3 2011 T4 2011 France 1 1 0 6 0 7 2 8 f
309. e e une organisation et des proc dures qui tendent assurer la mise en uvre des orientations d finies par la Direction G n rale e l examen p riodique des activit s de contr le et la recherche continue d axes d am lioration e le processus de diffusion de l information en mati re de contr le interne En contribuant pr venir et ma triser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s est fix s la Soci t le dispositif de contr le interne joue un r le cl dans la conduite et le pilotage de ses activit s Toutefois le contr le interne ne peut fournir une garantie absolue que les objectifs de la Soci t seront atteints Ainsi l un des objectifs du syst me de contr le interne est de pr venir et ma triser les risques r sultant de l activit de l entreprise et les risques d erreurs ou de fraudes en particulier dans les domaines comptable et financier Cependant comme indiqu dans le cadre de r f rence du contr le interne il convient de pr ciser que le dispositif de contr le interne aussi bien con u et aussi bien appliqu soit il ne peut fournir une garantie absolue quant la r alisation des objectifs de la Soci t La description du dispositif de contr le interne pr sent e ci apr s a t pr par e en s appuyant sur le Cadre de r f rence du contr le interne labor par le groupe de Place men sous l gide de l Autorit des march s financiers compl
310. e Plans d options de souscription d actions G n rale 7 du capital 4 235 000 options 611 700 options de r serv es au personnel du 10 mai 2010 constat apr s 38 mois de souscription souscription et mandataires sociaux 11 r solution l Apport Scission 10 juillet 2013 d actions d actions Conseil Conseil d administration d administration du 29 juin 2010 du 23 f vrier 2011 Assembl e Attribution gratuite Attribution gratuite G n rale 4 du capital de 912 875 actions de 805 025 actions du 13 mai 2008 constat apr s 38 mois sous conditions de sous conditions Attribution gratuite d actions 12 r solution l Apport Scission 10 juillet 2013 performance de performance 7 2 4 TITRES DONNANT ACC S AU CAPITAL Options de souscription r serv es au personnel et au Mandataire social Le nombre d options ouvertes s levait 4 674 700 au 31 d cembre 2011 cf Note 18 de l annexe aux comptes consolid s page 149 Si la totalit de ces options taient exerc es le capital d Edenred serait augment de 2 03 212 Document de R f rence 2011 Edenred INFORMATIONS SUR LA SOCI T ET LE CAPITAL Actionnariat 7 2 5 TITRES NON REPR SENTATIFS DU CAPITAL eeccocooocooeoocooooocooocooooocososooooosooooooooosocoooooooooooooooooooooceooeooooooooooooooooooooooooooocooooooooocoooooooooooooooooooooeooosoooooooooooooooooeoooooooocsoooooooocosooooooooooooocosooocooosooooosoooooooooooeooooooooosooooooooooooooo I n y a aucun ti
311. e 2009 Par jugement en date du 2 d cembre 2010 le Tribunal administratif de Montreuil a rejet la requ te de la soci t Edenred France Par une requ te en date du 16 f vrier 2011 la Soci t a interjet appel de la d cision devant la Cour administrative d appel de Versailles Le dossier est en cours d instruction B Litige portant sur le rachat de la soci t Business Value Challenge BVC Concernant le litige relatif l acquisition de la soci t Business Value Challenge Accentiv Kad os avait accord l un des groupes de vendeurs un engagement de remboursement des frais et co ts engendr s par une ventuelle contestation portant sur la cession des titres Condamn par la cour d appel ce groupe de vendeurs a form un pourvoi en cassation lequel a t rejet en septembre 2011 la cour d appel de Versailles tant alors libre de fixer d finitivement le pr judice subi par les autres actionnaires lors de la cession des titres Accentiv Kad os Compte tenu des al as li s aux proc dures en cours les parties prenantes ont engag des n gociations au cours de l ann e 2011 qui ont abouti la signature d une transaction entre toutes les parties comprenant le d sistement global de tous les litiges en cours y 168 Document de R f rence 2011 Edenred 32 39 29 34 61 69 Soon eeeseseeeeeeseeeeeeseeeeeeeseeeeeeseeeeeceseeeeeceseeeeeceseeeeeeeseseeeoeeeeeeeeeeeeeecseseeeeceseeececee
312. e 30 euros et le prix minimal de vente est de 15 euros La Soci t ne pourra acqu rir plus de 22 589 739 de ses propres actions soit 10 du capital au 23 f vrier 2011 en vertu de cette autorisation correspondant une valeur d achat maximale de 677 692 170 euros TATS FINANCIERS Comptes annuels de la Soci t m re et annexes Notes 2010 1 44 5 49 21 60 291 22 12 350 670 198 292 152 378 Au 31 d cembre 2011 la Soci t d tient 231 907 de ses propres actions pour une valeur de 4 millions d euros Afin de simplifier la structure juridique du Groupe Edenred SA a proc d le 29 septembre 2011 la dissolution sans liquidation de sa filiale ASH Cette op ration a t valid e lors du Conseil d administration du 24 ao t 2011 Conform ment aux dispositions de l article 1844 5 alin a 3 du Code civil cette dissolution entra ne la transmission universelle du patrimoine de la soci t ASH Edenred Les l ments d actifs et passifs de la soci t confondue seront transmis Edenred pour leur valeur nette comptable au bilan de la soci t ASH la date juridique de la dissolution Au cours du dernier trimestre 2011 Edenred SA a proc d au remboursement anticip d un montant de 100 millions d euros sur emprunt mis en place le 23 juin 2010 pour un montant initial de 900 millions d euros D sormais les ch ances contractuelles de remboursement sont mi juin 2014 et mi juin 201
313. e Groupe travaille sont pr sent s en Note 23 Instruments Financiers et Gestion des risques de march s paragraphe D Risque de cr dit et de contrepartie dans l annexe aux comptes consolid s page 158 La politique du Groupe est de placer sa tr sorerie dans la monnaie du pays dans lequel le Groupe op re Le Groupe est donc tributaire du risque FACTEURS DE RISQUES Risques de march cos soceresecesereeeeeseeeseeseeseeseceeeeeceseeseeseceseseceseseeeseseseeeceseseeeceseeeseceseseeseeseeeeceeeeseceeeseecec Ces instruments sont pr sent s en Note 23 Instruments Financiers et Gestion des risques de march s paragraphe A2 Couverture du risque de taux d int r t dans l annexe aux comptes consolid s page 154 L impact d une variation des taux d int r t de 100 points de base sur la dette brute de 1 459 millions d euros au 31 d cembre 2011 est pr sent en Note 23 Instruments Financiers et Gestion des risques de march s paragraphe A 3 Sensibilit au risque de taux dans l annexe aux comptes consolid s page 155 Les fluctuations des taux d int r t ont un impact direct sur les produits d int r ts et concernent majoritairement le chiffre d affaires financier du Groupe Les fonds plac s s l vent 2 211 millions d euros au 31 d cembre 2011 dont 1 522 millions d euros en Tr sorerie et autres placements de tr sorerie cf Note 21 Tr sorerie et autres placements de tr sorerie dans l annexe aux comptes
314. e Les politiques de motivation et de r compense pour reconna tre le travail accompli par chacun au quotidien ces politiques sont align es sur la strat gie de l entreprise pour doter Edenred d une offre employeur r guli rement talonn e et fid liser les collaborateurs e le Groupe veille mettre en place un syst me de r mun ration quitable et r guli rement talonn par rapport au march local bas sur des principes de reconnaissance de la performance collective et individuelle D clinant en interne sa vocation de contribuer l am lioration du bien tre des salari s Edenred est par ailleurs soucieux d offrir ses collaborateurs dans tous les pays un niveau de protection sociale de qualit e Edenred s engage reconna tre et c l brer localement et internationalement ceux qui font leur m tier exceptionnellement bien Le Groupe a donn naissance en 2011 son premier syst me de reconnaissance internationale les Ewards Ces programmes op rationnels mis en uvre globalement et localement contribuent faire d Edenred une entreprise o il fait bon travailler comme l atteste la g n ralisation de certifications du type Best workplace au sein du Groupe qui t moignent de engagement des salari s de la qualit de vie au travail et de l quilibre entre la vie professionnelle et personnelle 4 1 3 FAITS MARQUANTS 2011 sososeressseeceseseseeseessererssecceseseseeeeeeseecessesese
315. e assimil e d cid e post rieurement leur mission Droit de vote Le droit de vote attach aux actions est proportionnel la quotit de capital qu elles repr sentent galit de valeur nominale chaque action donne droit une voix Toutefois l article 24 des statuts de la Soci t pr voit que dans certaines circonstances un droit de vote double de celui conf r aux autres actions eu gard la quotit du capital social qu elles repr sentent est attribu aux actions Ainsi un droit de vote double est attribu toutes les actions enti rement lib r es pour lesquelles il sera justifi d une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du m me actionnaire En outre en cas d augmentation de capital par incorporation de r serves b n fices ou primes d mission un droit de vote double est attribu d s leur mission aux actions nominatives attribu es gratuitement un actionnaire raison d actions anciennes pour lesquelles il b n ficie de ce droit Toute action convertie au porteur ou transf r e en propri t perd le droit de vote double N anmoins le transfert par suite de succession de liquidation de communaut de biens entre poux ou de donation entre vifs au profit d un conjoint ou d un parent au degr successible ne fait pas perdre le droit acquis et n interrompt pas le d lai de deux ans pr vu au pr sent article La fusion de la Soci t est sans ef
316. e change 20 TOTAL DES CHARGES FINANCI RES 109 124 R SULTAT FINANCIER 20 148 91 R sultat courant avant imp ts 92 75 Produits exceptionnels Sur op rations de gestion Sur op rations en capital 62 334 Reprises sur provisions et transferts de charges 1 6 TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS 63 340 176 Document de R f rence 2011 Edenred en millions d euros Charges exceptionnelles Sur op rations de gestion Sur op rations en capital Dotations aux amortissements et aux provisions TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES R sultat exceptionnel Imp ts sur les b n fices TOTAL DES PRODUITS TOTAL DES CHARGES B N FICE OU PERTE Les Comptes sociaux annuels d Edenred SA sont tablis conform ment aux principes comptables g n ralement admis en France et selon les dispositions du Plan Comptable G n ral Les tats financiers sont pr sent s en millions d euros Les informations ci apr s constituent lannexe au bilan avant r partition de l exercice clos le 31 d cembre 2011 dont le total est de 4 058 millions d euros et au compte de r sultat de l exercice d gageant un b n fice comptable de 378 millions d euros L exercice a une dur e de 12 mois recouvrant la p riode du 1 janvier 2011 au 31 d cembre 2011 Les comptes sociaux d Edenred SA sont int gr s dans les comptes consolid s du groupe Edenred La pr paration des tats financiers implique la prise en compte d estimations et d hypoth
317. e d affaires financier 2011 Chiffre d affaires financier 2010 Variation en publi de variation en publi VARIATION EN DONN ES COMPARABLES DE VARIATION EN DONN ES COMPARABLES France A 19 nm 8 1 1 8 1 Europe hors France 32 31 _ 4 0 1 3 4 E Variation du r sultat d exploitation courant en millions d euros R sultat d exploitation courant 2011 R sultat d exploitation courant 2010 1 Variation en publi de variation en publi VARIATION EN DONN ES COMPARABLES DE VARIATION EN DONN ES COMPARABLES France 46 47 1 1 1 3 5 6 Europe hors France TA 119 8 6 2 6 5 3 Am rique latine 36 27 9 31 5 9 32 4 Am rique latine 206 167 39 23 2 42 25 0 TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes Reste du Monde 3 3 14 0 1 26 8 Reste du Monde 3 9 6 61 8 0 0 9 Structures mondiales Structures mondiales 11 12 1 9 9 0 2 18 5 12 15 2 Total 355 330 25 7 8 35 10 6 1 En 2011 le Groupe a proc d la refonte du syst me de redevances internes entre Edenred SA class e en structures mondiales et ses diff rentes filiales Pour refl ter ce changement 11 millions d euros ont t reclass s de Structures Mondiales vers
318. e de l Audit interne est sign e par le Pr sident directeur g n ral du Groupe le Directeur G n ral en charge des Finances et du Juridique et le Directeur de l Audit interne Groupe ainsi que par les membres du Comit ex cutif dont la fonction et la composition sont pr sent es en paragraphe 5 1 1 2 du pr sent Document page 74 Les manuels de proc dures et principes comptables Communiqu l ensemble des Directions Financi res du Groupe le manuel de r f rence Finance d finit le processus de cl ture mensuelle des comptes de gestion l articulation des diff rents plans de comptes utilis s par le Groupe les principes de consolidation et les normes comptables mises en uvre par le Groupe Enfin le manuel de r f rence Finance int gre la Charte de la Tr sorerie qui pr cise notamment les modalit s de gestion de la tr sorerie les principes s appliquant en mati re de d tention des moyens de paiement et d autorisation des d penses le r le et l organisation des syst mes de gestion centralis e des liquidit s Une pr sentation des normes comptables IAS IFRS d taillant les modalit s d application de ces normes dans le contexte particulier du Groupe a t formalis e par la Direction du Contr le g n ral et mis disposition des collaborateurs du Groupe concern s Des instructions de consolidation rappelant le calendrier de communication des informations requises ainsi que les points d attention sp cif
319. e de la distribution de solutions via son client Carrefour au Br sil Plus sp cifiquement pour 2012 le Groupe devrait b n ficier du fort dynamisme en Am rique latine tandis que la croissance en Europe devrait rester plus mod r e en raison de l environnement conomique Strat gie du Groupe politique d investissement et perspectives Cr er de nouvelles solutions et d ployer les solutions existantes 2 4 par an Depuis l introduction du programme Ticket Restaurant en France en 1962 Edenred a d velopp de nombreuses solutions la fois dans les Avantages aux salari s mais aussi dans les cat gories Frais professionnels Motivation et r compenses et Programmes sociaux publics fin 2010 132 solutions couples solution pays taient r f renc es au sein du Groupe L innovation tant l un des piliers de la strat gie de croissance du volume d mission d Edenred le Groupe a mis en place l organisation et les ressources n cessaires au lancement et au d ploiement de solutions innovantes dont la mont e en puissance progressive permettra d atteindre une contribution au volume d mission situ e entre 2 et 4 par an apr s 2012 contre 0 8 en 2011 Afin de permettre aux collaborateurs de partager leurs projets en cours mais aussi de bien piloter l innovation au sein d Edenred et d avoir une vision globale sur les initiatives prises dans les 38 pays du Groupe un pipeline de l innovation a t mis en
320. e des proc dures de contr le interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Soci t et donnant les autres informations requises par l article L 225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en mati re de gouvernement d entreprise Il nous appartient e de vous communiquer les observations qu appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Pr sident concernant les proc dures de contr le interne et de gestion des risques relatives l laboration et au traitement de l information comptable et financi re et e d attester que le rapport comporte les autres informations requises par l article L 225 37 du Code de commerce tant pr cis qu il ne nous appartient pas de v rifier la sinc rit de ces autres informations Nous avons effectu nos travaux conform ment aux normes d exercice professionnel applicables en France Informations concernant les proc dures de contr le interne et de gestion des risques relatives laboration et au traitement de l information comptable et financi re Les normes d exercice professionnel requi rent la mise en uvre de diligences destin es appr cier la sinc rit des informations concernant les proc dures de contr le interne et de gestion des risques relatives l laboration et au traitement de l information comptable et financi re contenues dans le rapport du Pr sident Ces diligences consistent notamme
321. e hors France latine du Monde 0 9 4 382 970 4 628 399 5 398 775 2 392 138 6 3 1 297 644 155 733 247 709 6 9 3 120 61 896 172 1 4 4386090 5926043 5616404 2 640 019 permis Edenred France de r duire de 90 et Edenred UK de 80 le nombre de serveurs utilis s La virtualisation des serveurs est un point positif pour ces deux pays certifi s ISO 14001 gr ce la r duction des consommations d nergie li es au stockage de ces serveurs et de la consommation directe des quipements lectroniques supprim s Le tableau des consommations d eau permet de conna tre le volume global consomm ainsi que sa r partition par zone g ographique Total 2011 90 634 Eau Total 201 0 86 092 Consommation d eau en m L augmentation dans les consommations d eau entre 2010 et 2011 est principalement due un changement dans le mode d acheminement de l eau sur plusieurs sites d Edenred Br sil Les bureaux d Edenred essentiellement urbains sont majoritairement raccord s au r seau d assainissement collectif Europe Am rique Reste Variation France hors France latine du Monde 53 6 151 10 709 28 615 45 159 Bonnes pratiques 2011 En France au Br sil en Su de et au Mexique des r ducteurs de d bits d eau ont t mis en place sur les robinets Les r ducteurs de d bit d eau peuvent permettre d conomiser jusqu 50 du d bit d eau Document de R f rence 2011 Edenred 65
322. e les astreintes e accord Statut collectif du personnel d Edenred International La Direction et les partenaires sociaux se r unissent r guli rement l chelon local ou du Groupe pour changer et veiller la mise en uvre de ces accords En 2012 le groupe Edenred poursuivra la consolidation de ses instances Les partenaires sociaux seront galement associ s la r flexion du Groupe sur l anticipation des besoins d volution et de d veloppement des comp tences en fonction de la strat gie de l entreprise ainsi que l anticipation des volutions conomiques d mographiques et technologiques pr visibles Il participe la s curisation des parcours professionnels des collaborateurs et au dynamisme conomique de l entreprise En vue de garantir le droit des salari s l information et la consultation l chelon europ en un Comit d entreprise europ en ou une proc dure d information et de consultation devrait tre institu dans les filiales de dimension communautaire Document de R f rence 2011 Edenred 57 RESPONSABILIT SOCI TALE Les hommes et les femmes chez Edenred Les conditions de travail Organisation du travail Pour Edenred France et Edenred SA les cadres sont pour la plupart sous convention de forfaits jours 218 jours La dur e l gale du travail est fix e 35 heures mais l horaire collectif est de 37 heures avec un dispositif d attribution de RTT d un jou
323. e leur ge sexe handicap religion niveau gal de talents capacit et de motivation Pour mettre en uvre cet engagement de garantir tous ses collaborateurs les m mes chances au d part Edenred a conclu en 2011 plusieurs accords avec les partenaires sociaux e accord Seniors au sein d Edenred SA visant favoriser l emploi et le maintien dans l emploi des Seniors Cf rubrique diversit page 59 Seniors e accord Handicap pour participer l int gration et au maintien dans emploi des personnes en situation de handicap pour les filiales d Edenred en France et Edenred SA Cf rubrique diversit page 58 int gration de personnes handicap es e accord galit professionnelle au sein d Edenred SA visant favoriser la promotion du respect des principes d quit de traitement entre les Hommes et les Femmes cf rubrique diversit page 59 galit professionnelle Sant s curit bien tre et conditions de travail L objectif d Edenred est de faire du travail une source de satisfaction de cr ativit et d panouissement de l individu e accord Pr voyance et Sant au Travail pour les salari s des filiales d Edenred en France et les salari s d Edenred International e accord Temps de travail pour les salari s d Edenred International Cet accord d finit l organisation g n rale du temps de travail au sein du Si ge et les modalit s particuli res telles qu
324. e prix de vente ou la contre valeur p cuniaire tant alors d termin s conform ment aux dispositions sp cifiques applicables Le prix maximal et le prix minimal pourront tre ajust s en fonction des ventuelles op rations sur le capital de la Soci t En application de l article L 225 209 du Code de commerce PAssembl e G n rale fixe 22 589 739 le nombre maximal d actions susceptibles d tre acquises en vertu de la pr sente autorisation correspondant un montant maximal de 677 692 170 millions d euros sur la base du prix maximal d achat unitaire de 30 euros autoris ci dessus L Assembl e G n rale d cide que i l achat la cession ou le transfert des actions pourront tre effectu s et pay s par tous moyens dans les conditions et limites pr vues par la r glementation en vigueur la date des op rations consid r es en une ou plusieurs fois sur le march ou de gr gr y compris par utilisation de m canismes optionnels d instruments financiers d riv s notamment l achat ou la vente d options d achat ou de vente mais l exclusion toutefois des cessions d options de vente ou de valeurs mobili res donnant droit des actions de la Soci t et que ii la part maximale du capital pouvant tre transf r e sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalit du programme de rachat d actions L Assembl e G n rale donne tous pouvoirs au Conseil d administration avec fac
325. e revenu pour 2012 L employeur est libre bien entendu de porter tout en respectant les limites de 50 et 60 ci dessus rappel es sa part contributive au del de ce plafond Mais dans une telle hypoth se la fraction de cette contribution qui exc de la limite d exon ration donne lieu r int gration dans l assiette de calcul des cotisations de l entreprise Avantages fiscaux pour le salari Avec le titre restaurant le salari dispose d un compl ment de r mun ration d fiscalis la partie de la valeur du titre prise en charge financi rement par l employeur dans les limites l gales contribution patronale comprise entre 50 60 de la valeur faciale du titre et n exc dant pas le plafond actuel d exon ration constitue pour le salari b n ficiaire un compl ment de r mun ration non assujetti l imp t sur le revenu Cette exemption est toutefois subordonn e au respect par le salari de la r glementation en vigueur notamment en ce qui concerne les conditions d utilisation des titres 1 4 1 3 Le Br sil conna t deux types de titres repas les titres restaurant vale refei o et les titres alimentation vale alimenta o Les titres restaurant vale refei o ne peuvent tre utilis s que dans des restaurants et tablissements assimil s tandis que les titres alimentation vale alimenta o ne peuvent tre utilis s que dans les supermarch s et autres commerces d alimentat
326. e sons nono none nn none rene e ressens ressens ssene sense sense rene seen eee ns esse ssens sense ne sse se osene none cesse ssssssessesesenesesesesesenes L volution du volume d mission sur les derni res ann es est globalement en ligne avec la croissance des march s Ce mod le conomique p renne s appuie par ailleurs sur une forte diversification en termes de r partition g ographique de nombre de solutions de portefeuille clients et support permettant la mutualisation des risques et constituant un facteur de stabilit important Cette p rennit est galement garantie par un mod le conomique fortement cr ateur de richesse d emplois et de consommation et qui permet une tra abilit des flux de paiement 1 La marge brute d autofinancement avant l ments non r currents FFO Funds From Operations correspond l exc dent brut d exploitation minor du r sultat financier de l imp t sur les soci t s des charges et produits non d caiss s dans l exc dent brut d exploitation et de l annulation des provisions financi res provisions pour imp ts et imp ts non r currents Pour une explication de la constitution de cet agr gat voir section 2 1 1 5 Ratios de gestion page 29 6 Document de R f rence 2011 Edenred 1 1 3 AUX ENTREPRISES Panorama du march des services pr pay s 1 1 3 1 Dans un march estim 121 milliards d euros Edenred se positionne aujourd hui comme le eader mondial
327. e taux d int r t susceptibles de d gager des risques significatifs la date de cl ture la Soci t dispose d instruments de couverture du risque de taux relatif la dette financi re et certains placements Ces instruments sont constitu s de swaps de taux d int r t payeur ou receveur taux fixe et de collar achat et vente d options de taux Les instruments relatifs la dette financi re portent sur un encours notionnel de 350 millions d euros qui viennent en protection du cr dit Term Loan de 600 millions d euros Les instruments relatifs aux placements portent quant eux sur un encours notionnel en contre valeur de 248 millions d euros 3 3 3 Le Groupe est expos au risque de cr dit des tablissements dans lesquels sa tr sorerie est investie La d faillance d un de ces tablissements ou la d gradation de la situation financi re d un tel tablissement pourrait entra ner une perte financi re pour Edenred Afin de r duire l exposition au risque de contrepartie Edenred e effectue des transactions avec des contreparties de premier plan en fonction des risques pays e diversifie son portefeuille de contreparties e limite les montants par contrepartie et e effectue un reporting mensuel permettant de suivre la r partition et la qualit des contreparties notation des tablissements financiers r alis e par les agences de notation Les d tails sur les contreparties avec lesquelles l
328. e une deuxi me source de chiffre d affaires op rationnel pour Edenred L affiliation ce r seau se fait g n ralement par contrats tablis individuellement qui impliquent l adh sion au programme du prestataire et qui d finissent le taux de commission ainsi que les conditions de remboursement Le taux de la commission d pend en g n ral de la nature du r seau d acceptation et de sa taille ainsi que du d lai de remboursement choisi par le prestataire affili lorsque ce choix lui est offert Selon la nature des solutions propos es par Edenred certains commer ants ne sont pas li s par un contrat d affiliation individuel les gains r alis s sur les titres perdus ou p rim s soit 0 6 du volume d mission en 2011 Document de R f rence 2011 Edenred 5 PR SENTATION DU GROUPE Profil L intervalle de temps entre le paiement des services pr pay s par les clients et leur remboursement aux prestataires g n re un besoin en fonds de roulement n gatif le float dont le placement engendre un chiffre d affaires financier qui vient s ajouter au chiffre d affaires op rationnel d Edenred pour constituer le chiffre d affaires total du Groupe Le chiffre d affaires financier a repr sent 0 6 du volume d mission en 2011 118272 La performance d Edenred repose sur un mod le conomique rentable et durable du fait d une croissance soutenue d un besoin en fonds de roulement n gatif et d
329. eceeeesceseeeeeseceeeseceseeseeseseeeeecesesecereseseseceseseceseseeesecesesecccsene L Assembl e G n rale statuant en la forme ordinaire renouvelle le mandat d administrateur de Monsieur Jean Paul Bailly venant expiration l issue de la pr sente assembl e pour une dur e de quatre cnossocrereseeseeseeseceeeeeceseseeececeseeecesesseeceseeeseceseseeceoesereseceseseeseeseeeeceeresecceesesecceeeesecececeseecee ans qui prendra fin l issue de l assembl e appel e statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 d cembre 2015 CINQUI ME R SOLUTION RENOUVELLEMENT DU MANDAT D ADMINISTRATEUR DE MONSIEUR BERTRAND MEHEUT L Assembl e G n rale statuant en la forme ordinaire renouvelle le mandat d administrateur de Monsieur Bertrand Meheut venant expiration l issue de la pr sente assembl e pour une dur e de quatre ans qui prendra fin l issue de l assembl e appel e statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 d cembre 2015 SIXI ME R SOLUTION RENOUVELLEMENT DU MANDAT D ADMINISTRATEUR DE MADAME VIRGINIE MORGON L Assembl e G n rale statuant en la forme ordinaire renouvelle le mandat d administrateur de Madame Virginie Morgon venant expiration l issue de la pr sente assembl e pour une dur e de quatre ans qui prendra fin l issue de l assembl e appel e statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 d cembre 2015 SEPTI ME R SOLUTION RENOUVELLEMENT DU MANDAT D AD
330. eceseesseccenesseseesessserereseceeeeeseeceeeeseeceeeeseeeeeesseeceseessercesseseeeseseserereseceeseeseeeeeeesceceesesecesesescecessecceevcesseceeesscscescessecceoe Montants des produits recevoir inclus dans les postes suivants du bilan en millions d euros 2010 Cr ances rattach es des participations 27 Clients et comptes rattach s 23 Valeurs mobili res de placement 2 1 Disponibilit s 1 1 TOTAL 30 4 1 La variation 2011 est essentiellement due aux op rations de conversion de dividendes recevoir de Cestaticket en titres de nouvelles soci t s cf Note 6 renvoi d pour un montant de 26 millions d euros 188 Document de R f rence 2011 Edenred TATS FINANCIERS Comptes annuels de la Soci t m re et annexes NOTE 12 CHARGES PAYER Montants des charges payer inclus dans les postes suivants du bilan en millions d euros Emprunt obligataire E Al Emprunts et dettes aupr s des tablissements de cr dit k Emprunts et dettes financi res divers B 10 Fournisseurs et comptes rattach s To o Dettes fiscales et sociales 6 TA Autres dettes i TOTAL 27 29 NOTE 13 VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES Affectation Augmentation du r sultat r duction en millions d euros 31 d cembre 2010 2010 de capital Autres BEST ILE 20 EE Re To le 210 Capital en nombre d actions 225 897 396 225 897 396 Capital en valeur 452 Es 452 Primes d mission d apport
331. ecesesececeseeesecesesecceeseeeseceeeseccceene La gestion du risque de liquidit est centralis e au niveau de la Direction Tr sorerie et Financement La gestion de tr sorerie globale au niveau du Groupe permet de compenser les exc dents et les besoins de tr sorerie internes avant de lever des ressources sur les march s financiers La politique de financement d Edenred est d assurer tout moment la liquidit n cessaire au financement des projets du Groupe de ses besoins de tr sorerie court terme et de son d veloppement tant en termes de dur es que de montants et ce moindre co t Edenred dispose en permanence de lignes de cr dits confirm es non utilis es moyen terme aupr s de banques de premi re qualit qui permettent au Groupe de s curiser ses sources de financement court terme cf Note 22 Dettes financi res et autres passifs cnoseocrereseeceeseeseceeeeeceseeseececeeesecesesseeseceeessceseseeeceseeesecereseeseeseeecceeeeseceeeseeeeceeesscesessecces financiers paragraphe B 2 Lignes de cr dit dans l annexe aux comptes consolid s page 152 Ainsi au 31 d cembre 2011 Edenred disposait de 639 millions d euros de lignes de cr dit non utilis es dont 528 millions d euros ont pour ch ance juin 2014 Concernant les actifs plac s le Groupe veille ce qu ils puissent tre investis c d s ou cl tur s dans un d lai maximum de cinq jours ouvr s La majeure partie des supports d investissemen
332. ecrutement l acc s la formation la mobilit professionnelle et la promotion interne e Edenred Br sil affiche comme principe fondamental de sa charte employeur Edenred Br sil ne fait aucune distinction de race d apparence de confession de sexe de condition socio conomique de nationalit ou autre Elle encourage au contraire l embauche de collaborateurs avec lesquels les clients peuvent s identifier Tous les ans la filiale br silienne r alise une enqu te d opinion pour identifier les points d am lioration en mati re de pratiques sur la diversit e Edenred Italie a fait partie des premiers signataires de la Charte pour les chances et l galit au travail Carta per le pari opportunita e l uguaglianza sul lavoro d velopp e avec le Minist re du Travail et le Ministre de l galit des Chances Il s agit d une d claration d intention souscrite volontairement par des entreprises de toute taille pour la diffusion d une culture d entreprise et de politique de Ressources humaines innovantes sans discrimination et pr jug s e chez Edenred la diversit s exprime galement travers le nombre de nationalit s diff rentes repr sent es au sein d une m me quipe c est ainsi qu Edenred Allemagne regroupe une centaine de collaborateurs issus de 14 nationalit s diff rentes Aux tats Unis 12 langues diff rentes sont parl es par les 50 collaborateurs e Edenred Royaume Uni o
333. ed 63 RESPONSABILIT SOCI TALE L engagement en faveur de la Responsabilit soci tale Les r sultats du projet FOOD Le projet FOOD a tout d abord permis de nourrir les partenaires d informations sur les habitudes alimentaires des salari s ainsi que sur les besoins et contraintes des salari s et des restaurateurs pendant la pause d jeuner Apr s un recensement des programmes existants faisant la promotion de l alimentation quilibr e en Europe deux enqu tes ont t lanc es en 2009 e une tude quantitative sur la base de deux questionnaires l un destination de 5 000 restaurateurs l autre aupr s de 52 000 salari s con ue par le CIRIHA le Centre d information et de recherche sur les intol rances et l hygi ne alimentaire et le Centre de Recherche de l Institut Paul Bocuse et valid par l ensemble des partenaires Dans chacun des 6 pays participants Edenred a pilot cette tude dont les r sultats ont ensuite t analys s en France par l Institut Paul Bocuse e une tude qualitative a galement t men e aupr s de 45 restaurateurs dans 12 pays au del de l Europe Ces enqu tes ont notamment mis en lumi re des id es re ues sur quilibre alimentaire de la part des consommateurs comme des restaurateurs telles que l alimentation saine serait plus ch re plus longue et compliqu e pr parer elle manquerait de go t et s apparenterait un r gime enfin l
334. ed Suisse SA Ticket Servicos SA Br sil Edenred Participa es SA Br sil TATS FINANCIERS Comptes annuels de la Soci t m re et annexes Devises MAD CNY USD LBP CNY TRY COP CHF BRL BRL Capital 5 000 11 000 16 440 25 3 250 000 7 041 822 218 818 800 36 501 482 634 3 Autres titres immobilis s capital d tenu lt 10 en milliers de monnaie locale Capitaux propres autres que le capital 32 309 15 188 6 698 1114 3 640 118 3 233 1 134 924 890 155 228 191 55 920 1 Filiales 10 au moins du capital d tenu par la soci t Edenred SA a Filiales fran aises ensemble b Filiales trang res ensemble Quote part du capital d tenu en pourcentage 72 30 50 15 87 48 100 00 78 30 100 00 98 26 95 00 100 00 0 11 7 04 2 Autres titres immobilis s moins de 10 du capital d tenu par la soci t Edenred SA a Dans les soci t s fran aises ensemble b Dans les soci t s trang res ensemble TOTAL G N RAL NOTE 24 1 Bilans clos au 31 mars 2011 202 Document de R f rence 2011 Edenred Valeur comptable des titres d tenus Brute 414 488 1 854 1 539 650 428 2 077 547 230 1 328 1 001 507 916 174 4 064 23 634 1 945 380 Nette 128 400 650 537 230 1 328 839 809 875 524 2 180 13 066 1 731 180 P
335. eececec compris des saisies conservatoires et au versement d une indemnit par Accentiv Kad os d un montant de 2 4 millions d euros g n rant ainsi une reprise sans utilisation de 1 8 million d euros C Litige avec la FNAC Accentiv Kad os est engag dans un litige avec la Fnac l une des enseignes de son r seau d acceptation et de distribution de solutions cadeaux Le litige porte sur le manquement par celle ci de certaines obligations contractuelles lui incombant notamment les exclusivit s de distribution de la carte Kad os La Fnac a en effet cr sa propre carte mono enseigne et la distribue dans son r seau d enseignes Accentiv Kad os a demand et vu aboutir aupr s de la Cour d appel de Paris puis aupr s de la Cour de Cassation arr t de la Cour Cassation du 15 novembre 2011 une injonction sous astreinte faite la Fnac de cesser la distribution de sa carte mono enseigne imm diatement ce jour la proc dure suit son cours La proc dure judiciaire n tant pas termin e les indemnit s encaiss es ce jour n ont pas t comptabilis es en r sultat Le 28 janvier 2011 la Fnac et Conforama ont assign Accentiv Kad os aupr s du Tribunal de Commerce de Paris en vue d obtenir la lev e r troactive des clauses d exclusivit et la r paration du pr judice caus du fait du maintien de ces exclusivit s Le montant estim de leur pr judice est en cours d valuation Le Tri
336. eeceereseceeeseeseceeseecesesseeceeseeeeceeeseeesesesececesesececeseeeseceseseececve Edenred dans le cadre de ses activit s notamment celles li es aux op rations de titres d mat rialis s peut tre amen utiliser des technologies des applications informatiques ou des r seaux de partenaires Un ventuel d saccord sur le renouvellement d un tel partenariat ou d une licence pourrait affecter n gativement l activit du Groupe De m me dans le cas des solutions pr pay es des accords sont mis en place avec les affili s afin de permettre l utilisation et ou la cnosssocerenecssereeeeceeseseeseeeeeseceeesecesesseececeseseceeeseeeceseeeseceseseeceeseeesecereseeeeeeeeeeceeessccseessecec vente de ces titres Dans le cas de ces partenariats un ventuel non renouvellement pourrait affecter n gativement l activit de l une de ces solutions Afin de pallier l impact d un tel d saccord Edenred a mis en place une direction en charge des partenariats et de la veille concurrentielle Document de R f rence 2011 Edenred 37 FACTEURS DE RISQUES Risques de march RISQUES LI S AUX ACTIVIT S INTERNATIONALES Sosooeseseseceseseeeeeseeeceeereseceeeseeseceeessceseeeeeceeeeeseceeeeseeceeeeeeeceseseeecesevsesecesesecesesesesecseesecccecne Le Groupe exerce ses activit s dans le monde entier y compris dans des pays mergents notamment en Am rique latine et dans une moindre mesure en Europe centrale En 2011
337. eeeeeeeeoeeeeeseeeeereseeeeeeeseeeeeeeeeeeeeeeeeseeeeeseeeeesereseeeeeeeeeeeeseeseeeeeeeeeeeeseeeeeeeeeeeeeeeeeeeeeseseeeeeseeeeeeesereeeeeeeeeeeeeseeeeceeeeeeeceseeeeeceseeeeeceseseeeceseeeececese au Royaume Uni en 1989 et le titre Personnes g es Eldercare Vouchers en Su de en 1993 En 1995 sont cr s en France le titre Ticket Service pour les personnes en difficult s conomiques et le titre Ticket Culture Dans la m me p riode le Groupe poursuit son extension g ographique et s implante notamment en Argentine en 1988 au Venezuela en 1990 en Turquie en 1992 en R publique tch que en Autriche et au Luxembourg en 1993 en Hongrie en Slovaquie et en Uruguay en 1994 en Gr ce en 1996 aux Pays Bas en Pologne et en Inde en 1997 en Roumanie en 1998 DIVERSIFICATION DE L OFFRE DE SOLUTIONS ET DES SUPPORTS Acquisitions dans des solutions de Motivation et r compenses e 2006 Calicado Allemagne et RID Inde e 2007 Kad os premier acteur du march fran ais des cartes et ch ques cadeaux destin s aux entreprises et aux particuliers utilisables dans de nombreuses enseignes e 2007 Surfgold leader asiatique des services marketing donnant acc s un portefeuille de clients constitu de grandes entreprises asiatiques et des plates formes de gestion de programmes de motivation et de fid lit Parall lement le Groupe proc de des acquisitions technologiques dans le cadre de la transition des
338. eeeeeeeseceeeseeeoceeeeeceeeeseeseceeeeeceseseeececeseseceeesececeseeecscecese Sossroresesecesesecceeseseecceeeseeseesesceceeesececesseeeeceeeeseeoeseeeseceseseceeeseseseseeesecereseeceeseeeseceeeseeseereseeeeeeeeececeeseeseceeeseseseseeeseceeesecereseseceeeeeeeceeevseeeecseeeececeeseeseceeeeeceeeseeececesesecesesececesesecsececse Les v nements post rieurs la cl ture sont d taill s dans la Note 35 de l annexe aux comptes consolid s page 171 30 Document de R f rence 2011 Edenred COMMENTAIRES SUR L EXERCICE Rapport de gestion de la Soci t m re Edenred 2 2 RAPPORT DE GESTION DE LA SOCI T M RE EDENRED RAPPEL DES ACTIVIT S DE LA SOCI T Sosssossesseeceesseseeseesseeceeseeceeeesesereesseeceesesseeesesseecessesceeesesececessesceevcessceceseseceeceeessecceessecceoue En tant que soci t holding du Groupe Edenred SA g re un portefeuille de titres encaisse des dividendes de ses filiales et assure le d veloppement du Groupe La soci t Edenred SA est propri taire notamment des marques Ticket Restaurant Ticket Alimenta o Ticket Compliments Chilcare Vouchers Ticket EcoCh que ce titre elle per oit des redevances de marques LES R SULTATS EN 2011 sonores seceseseeeoeresesecesesseseeseseeceesesseceseeseeceesesecceesseececeeseececeseseeeesesseceseseseceseseseceeesseccecee Pour l ensemble de ses activit s le chiffre d affaires de la Soci t s est lev 24 millions
339. eeeeoeeeeeeeeseeeeeeoeseeeeeeeeeeeeceeeeeeoeeeeeeeeseeseecesseeeeceeseeeesceeseceecece D cembre 2010 en millions d euros Pro forma D cembre 2011 Co t de l endettement brut 62 Effet des instruments de couverture Produits g n r s par la tr sorerie et autres placements de tr sorerie 5 Co t de endettement net 57 Gains Pertes sur carts de change 2 2 B 4 Autres produits et charges financiers 7 7 6 R SULTAT FINANCIER 62 25 40 Le montant des charges financi res suppl mentaires au 31 d cembre 2010 relatives au co t de la dette qui avait t allou e Edenred dans le cadre de la r partition de la dette Accor et pour les besoins des comptes pro forma a t valu environ 37 millions d euros sur la base d une hypoth se d un taux d int r t de 4 35 Document de R f rence 2011 Edenred 137 TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes NOTE9 CHARGES ET PRODUITS NON R CURRENTS Les charges et produits non r currents se d composent de la fa on suivante en millions d euros Variation de la provision pour restructuration Co ts de restructuration Charges de restructuration D pr ciations d carts d acquisition D pr ciations d immobilisations incorporelles D pr ciation d actifs Autres plus ou moins values Provisions Gains pertes non r currents Autres produits et charges non r currents TOTAL PRODUITS ET CHARGES NON R CURRENTS
340. eeereseceeeseeeecseeesceseeeeeceeeeeeeceeeeseeceeeeeeecesesecesesseeseceseseceseseeesesesecsecesesecs L Assembl e G n rale statuant en la forme extraordinaire apr s avoir pris connaissance du rapport du Conseil d administration et du rapport sp cial des Commissaires aux Comptes et conform ment aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L 225 129 L 225 129 6 L 225 135 L 225 136 L 225 148 L 228 92 et L 228 93 et 11 2 de l article L 411 2 du Code mon taire et financier 1 d l gue au Conseil d administration sa comp tence pour d cider d augmentations du capital social par une offre vis e au II 2 de l article L 411 2 du Code mon taire et financier s adressant des investisseurs qualifi s ou un cercle restreint d investisseurs en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux poques qu il appr ciera tant en France qu l tranger en euros ou monnaies trang res ou unit s de compte fix es par r f rence plusieurs monnaies par missions d actions l exclusion d actions de pr f rence et ou de valeurs mobili res donnant acc s imm diatement et ou terme au capital de la Soci t ou de soci t s dont elle poss de directement ou indirectement plus de la moiti du capital et ou de valeurs mobili res donnant droit l attribution de titres de cr ances r gies par les articles L 228 91 et suivants du Code de commerce tant pr cis que la sous
341. eesececeseseseeeeesceceseseeseeseesceceeseeceeeesssceeesscecescescececece Il n y a pas d v nement post rieur la cl ture 34 Document de R f rence 2011 Edenred FACTEURS DE RISQUES 3 1 RISQUES JURIDIQUES 36 3 2 RISQUES EXOG NES 37 3 3 RISQUES DE MARCH 38 3 3 1 Risque de change 38 3 3 2 Risque de taux 39 3 3 3 Risque de cr dit et ou de contrepartie 39 3 3 4 Risque de liquidit 40 3 4 RISQUES OP RATIONNELS 40 3 5 RISQUES LI S LA STRAT GIE DE CROISSANCE ET LA STRUCTURE DU GROUPE 41 3 6 PROC DURES JUDICIAIRES ET D ARBITRAGE 42 3 7 TRANSFERT DES RISQUES SUR LE MARCH DES ASSURANCES 43 Document de R f rence 2011 Edenred 35 FACTEURS DE RISQUES Risques juridiques 3 1 RISQUES JURIDIQUES VOLUTION DES DISPOSITIONS L GISLATIVES OU R GLEMENTAIRES APPLICABLES AUX SOLUTIONS BENEFICIANT D UN CADRE FISCAL SPECIFIQUE Certaines solutions du Groupe sont soumises des r glementations nationales instituant un cadre fiscal propice leur d veloppement Ces dispositions concernent essentiellement les Avantages aux Salari s et notamment Ticket Restaurant et Ticket Alimentaci n Les Avantages aux Salari s ont repr sent environ 86 du volume d mission du Groupe en 2011 dont une partie significative est r alis e dans trois principaux pays savoir la France l Italie et le Br sil Ces dispositions l gislatives et ou r glementaires sont susceptibles d voluer de mani re d
342. eeseeeeeeseeeeeseeseeseceeeeeeeeeeseeeeeseeeeeeeseseecessseeeesesseceecese pays qui pourrait se mat rialiser notamment dans le cadre d une crise financi re affectant un ou plusieurs pays o Edenred exerce son activit Une part importante de la tr sorerie du Groupe tr sorerie en euros est plac e aupr s de la Holding dans le cadre d un syst me de gestion de tr sorerie globale Dans ce cadre Edenred assure la gestion de sa tr sorerie avec une centralisation des exc dents de tr sorerie des filiales vers la Holding lorsque la l gislation du pays ou de l activit le permet pour autant que les conditions conomiques le permettent Cette centralisation permet de r duire son exposition aux risques des tablissements bancaires de premiers rangs dans lesquels la tr sorerie du Groupe est plac e travers un suivi centralis et p riodique Cette politique de concentration des exc dents de tr sorerie permet notamment une exposition tr s limit e sur les contreparties des pays pr sentant un profil de risque sous surveillance notamment en Europe Cette politique prudente a conduit privil gier la nationalit du groupe bancaire ind pendamment des contreparties locales du pays d origine de l exc dent de tr sorerie Document de R f rence 2011 Edenred 39 FACTEURS DE RISQUES Risques op rationnels 3 3 4 RISQUE DE LIQUIDIT Sosooesereseceseseeseeseeeceeereseceeeseeseceeeesceseeeeececeeesecesesseeceeeeeec
343. effet sur les exercices publi s Document de R f rence 2011 Edenred 121 TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes e l interpr tation IFRIC 19 Extinction de passifs financiers au moyen d instruments de capitaux propres cet amendement pr cise le principe de comptabilisation des instruments de capitaux propres d une entit mis afin d teindre enti rement ou en partie un passif financier Cette interpr tation est sans effet sur les exercices publi s e am liorations des IFRS mai 2010 l application de ces am liorations est sans effet sur les exercices publi s B 3 Normes amendements de normes et interpr tations adopt s par l Union europ enne et d application optionnelle Edenred n a pas choisi d appliquer de mani re anticip e l amendement IFRS 7 adopt par l Union europ enne au 31 d cembre 2011 et dont la date de mise en application est post rieure au 31 d cembre 2011 Cet amendement concerne les informations fournir dans le cadre de transfert d actifs financiers B 4 Normes amendements de normes et interpr tations non encore adopt s par l Union europ enne Les normes amendements de normes et interpr tations en cours d adoption par l Union europ enne au 31 d cembre 2011 sont les suivants NORMES IFRS 10 tats financiers consolid s IFRS 11 Partenariats IFRS 12 Informations fournir sur les participations dans d autres entit s IFRS 13 va
344. eils juridiques et fiscaux que leurs requ tes ont des chances raisonnables d aboutir favorablement En cons quence aucune charge n a t comptabilis e dans les comptes au 31 d cembre 2011 E Contentieux fiscal Br sil E 1 Taxe municipale En d cembre 2011 la municipalit de S o Paulo a notifi la soci t br silienne Ticket Servi os un redressement en mati re d imp t municipal ISS Imposto Sobre Servi os au titre de la p riode avril d cembre 2006 pour un montant de 19 3 millions de reals br siliens dont 16 millions de reals br siliens d int r ts et p nalit s alors que celle ci s est d j acquitt e de cet imp t aupr s de la municipalit d Alphaville La soci t conteste le redressement au motif que celui ci est infond et estime apr s avoir pris avis aupr s de ses conseils fiscaux que sa requ te a des chances s rieuses d aboutir favorablement La soci t n a donc constitu aucune provision ce titre en cl ture E 2 D ductibilit fiscale des amortissements de goodwill En janvier 2012 l administration fiscale f d rale br silienne a notifi la soci t Ticket Servi os un redressement en mati re d imp t sur NOTE 30 ENGAGEMENTS HORS BILAN sosoreseseseceseseeceeseseseceseseeeeeseseeeeeeseeeceesesseceeseeeccesseeeeceseeececeseecceseeeseceseseecceseececcceeseccecee A Engagements donn s hors bilan Les engagements donn s hors bilan au 31 d cembre 2011
345. el P ri 92240 Malakoff EUR 7 381 100 00 7 381 7 381 VENINVEST SEPT 166 180 bd Gabriel P ri 92240 Malakoff EUR 6 779 100 00 6 779 6 779 VENINVEST HUIT 166 180 bd Gabriel P ri 92240 Malakoff EUR 6 789 100 00 6 789 6 789 b Filiales trang res Edenred Belgium EUR 8 608 193 041 100 00 815 415 815 415 Edenred Deutchland Gmbh Allemagne EUR 1 520 9 058 98 30 9 228 9 228 Royal Image Direct Marketing Pty India INR 5 863 88 532 98 30 6 765 1 455 5 310 Edenred Shanghai Chine CNY 63 066 92 033 98 30 6 290 6 290 Edenred India PVT Ltd India INR 217 410 141 634 94 33 12 656 10 152 2 504 Edenred Pte Ltd Singapour SGD 15 800 15 041 98 30 14 521 1 008 13513 Cestaticket Accor Services C A Venezuela VEF 6 000 12 876 55 30 11 101 11 101 Accor Venezuela Venezuela VEF 77 710 12 781 100 00 24 851 19 595 11 256 Edenred China CNY 100 746 100 00 10 698 10 698 ACCOR SERVICES POLSKA SP Zo o Pologne PLN 11 980 2 350 99 99 4 650 2 873 1777 198 e Document de R f rence 2011 Edenred TATS FINANCIERS Comptes annuels de la Soci t m re et annexes en milliers d euros Chiffre Chiffre R sultats Pr ts et avances d affaires hors d affaires hors B n fice ou R sultats Dividendes consentis par Montant des taxes du taxes du perte du B n fice ou encaiss s par Taux Edenred SA et cautions et avals dernier dernier dernier perte du Edenred SA au de change non enc
346. embre 2010 Croissance organique Effets de p rim tre Impact de change Variation totale D c 2010 en millions d euros Pro forma BE En M En En M En En M En En M En VOLUME D MISSION 13875 15 188 1350 9 7 110 0 8 147 1 0 1313 9 5 CA avec volume d mission 729 Et 66 9 0 7 0 8 6 09 53 7 3 CA sans volume d mission 156 158 15 9 6 13 8 5 O 0 1 2 12 Chiffre d affaires op rationnel 885 940 81 9 2 20 2 3 6 0 77 55 6 2 CA financier Float libre 66 761 11 17 1 1 0 3 0 0 6 10 16 2 CA financier Fonds r serv s 14 16 1 6 77 1 1 4 0 0 1 2 8 0 Chiffre d affaires financier 80 92 12 15 2 0 0 0 0 0 5 12 14 7 CHIFFRE D AFFAIRES TOTAL 965 1 032 93 9 7 20 2 1 6 0 7 67 6 9 R SULTAT D EXPLOITATION COURANT 328 355 37 11 2 7 1 9 3 0 8 27 8 5 Les comptes pro forma de d cembre 2010 comprennent une charge courante de 2 millions d euros simulant la mise en place de la nouvelle structure au 1 janvier 2010 pour m moire lop ration d apport scission a t r alis e le 29 juin 2010 136 Document de R f rence 2011 Edenred TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes NOTE6 CHARGES D EXPLOITATION D cembre 2010 en millions d euros Pro forma IFRS D cembre 2011 Co ts de personnel 274 73 284 Autres charges d exploitation 334 333 3864 TOTAL CHARGES D EXPLOITATIO
347. emnit de cessation des fonctions et de ii l indemnit contractuelle de licenciement due au titre de la rupture ventuelle du contrat de travail de Monsieur Jacques Stern hors indemnit de licenciement l gale ne puisse en aucun cas exc der deux fois le montant de la r mun ration annuelle totale brute de Monsieur Jacques Stern en qualit de Pr sident directeur g n ral d taill e ci dessus Le Conseil d administration a galement d cid qu en cas de cessation de ses fonctions dans l une des circonstances vis es ci dessus il sera maintenu Monsieur Jacques Stern le b n fice de la totalit des options sur actions et des actions de performance de la Soci t qui lui ont t initialement allou es au titre des plans en vigueur la date de cessation de ses fonctions sous r serve le cas ch ant de la satisfaction de la ou des conditions de performance fix es dans les r glements des plans d options ou d actions concern s R mun rations des Mandataires sociaux et int r t des dirigeants et salari s dans le capital d Edenred Assurance ch mage La Soci t a souscrit au b n fice du Pr sident directeur g n ral une assurance ch mage priv e relevant du r gime de l Association pour la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d Entreprise GSC l issue d une p riode d affiliation de 12 mois le Pr sident directeur g n ral pourra opter pour une dur e d indemnisation de 24 mois Le Pr sident d
348. en compte courant et augmentations de capital dans des soci t s non d tenues majoritairement en capital ou en droits de vote par la Soci t ou une de ses filiales e la souscription de tout emprunt bancaire bilat ral ou syndiqu tant entendu que pour ces op rations le Pr sident directeur 96 Document de R f rence 2011 Edenred LIMITATIONS APPORT ES AUX POUVOIRS DU PR SIDENT DIRECTEUR G N RAL g n ral est autoris proc der sans autorisation pr alable du Conseil d administration la souscription de tout emprunt bancaire d un montant inf rieur ou gal deux cent cinquante millions d euros 250 000 000 par an pour autant qu un tel engagement financier soit coh rent avec et pris en application de la politique de financement annuelle du Groupe telle qu approuv e par le Conseil d administration Dans un tel cas le Conseil d administration est inform a posteriori par le Pr sident directeur g n ral des op rations r alis es Il est galement pr cis que l autorisation pr alable du Conseil n est pas requise dans le cas d emprunts d une dur e inf rieure 1 an quel qu en soit le montant e toute op ration quel qu en soit le montant susceptible d affecter la strat gie du Groupe ou de modifier de fa on significative son p rim tre d activit s en particulier l entr e ou la sortie d un m tier e toute op ration sur les actions de la Soci t effectu e en ap
349. en vue de l arr t des comptes 2011 Ce poste contient galement les soldes de tr sorerie et d quivalents de tr sorerie faisant l objet de restrictions li es des r glementations propres certains pays contr le des changes etc Les postes Tr sorerie et quivalents de tr sorerie et Autres placements de tr sorerie sont tous deux pris en compte dans le calcul de l endettement net L endettement net est pr sent en Note 24 Analyse de l endettement net et de la tr sorerie nette T Pr sentation du compte de r sultat et du tableau de financement T 1 Volume d mission Le volume d mission correspond la valeur faciale des tickets et ch ques pr pay s mis sur la p riode ainsi qu au montant cr dit sur les cartes s agissant des cartes pr pay es Le volume d mission est suivi pour les produits d s lors que la gestion des titres en circulation quel que soit leur support est op r e par Edenred T2 Chiffre d affaires op rationnel En application de la norme IAS 18 Produits des activit s ordinaires le chiffre d affaires op rationnel correspond au montant des ventes de produits et prestations de services li es aux activit s ordinaires des soci t s int gr es globalement ou proportionnellement Conform ment la norme IAS 18 l ensemble du chiffre d affaires est valu la juste valeur de la contrepartie re ue ou recevoir net des rabais rem
350. endre Holding 19 qui s inscrit dans le cadre de l action de concert r sultant du protocole d accord convenu entre elles le 27 janvier 2008 portant sur leur participation dans le groupe Accor Les dispositions de ce protocole ont fait l objet d une description dans la notification qui a t publi e sur le site de AMF le 13 mai 2008 L avis AMF relatif au pacte Accor porte la r f rence D amp I AMF 208C0875 du 13 mai 2008 Ce protocole a fait l objet d un avenant sign le 18 d cembre 2009 suite la d cision du Conseil d administration de Accor de valider la pertinence de la s paration des deux m tiers du Groupe h tellerie et les services pr pay s en deux entit s autonomes cot es Aux termes du communiqu de presse publi le 15 d cembre 2009 par Colony Capital et Eurazeo ledit avenant a pour objet sous la condition de la r alisation effective de la s paration des deux m tiers de Accor i d tendre aux actions des deux soci t s issues de la s paration Accor Hospitality et Edenred les stipulations du pacte d actionnaires qui lie les parties depuis mai 2008 jusqu au 4 mai 2013 et ii de prolonger au sein de ce pacte jusqu au 1 janvier 2012 l engagement de conservation de leurs actions dans Accor et dans la nouvelle entit Edenred Cet avenant sign le 18 d cembre 2009 a fait l objet d une D amp I de AMF 210C0606 du 7 juillet 2010 Il r sulte du protocole tel qu amend le 18 d
351. ent avoir proc d la v rification des informations portant sur la situation financi re et les comptes donn es dans le pr sent Document de R f rence ainsi qu la lecture d ensemble du Document de R f rence Jacques Stern Pr sident directeur g n ral d Edenred Fait Paris le 6 avril 2012 Soscssrsseeseesesceceeeseceseseeesecseeeseeceseeeseseeeeeceeeseeeceseseseceeeseeceeseseeceeesseececsesesececeseececesssecececce Suppl ants Cabinet BEAS Monsieur William Di Cicco 195 avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly sur Seine Nomm dans les m mes conditions et pour la m me dur e que le Cabinet Deloitte amp Associ s Le renouvellement du mandat est propos l Assembl e G n rale du 15 mai 2012 Cabinet CREA Monsieur Bernard Roussel 41 avenue de Friedland 75008 Paris Nomm dans les m mes conditions et pour la m me dur e que le Cabinet Didier Kling amp Associ s Document de R f rence 2011 Edenred 243 INFORMATIONS COMPL MENTAIRES Honoraires des Commissaires aux Comptes 9 3 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Le tableau ci dessous pr sente les honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs r seaux pris en charge par le Groupe pour les exercices 2010 et 2011 Deloitte
352. ent directeur g n ral au titre de l exercice 2012 fond s sur des objectifs li s la performance du Groupe Ces objectifs de performance sont d une part fonction de l atteinte d objectifs quantitatifs fond s sur le r sultat d exploitation courant du Groupe et plus sp cifiquement de la rentabilit totale pour l actionnaire souvent intitul e Total Shareholder Return TSR qui constitue une mesure synth tique int grant la fois la valorisation du titre et les revenus per us sous forme de dividendes et d autre part fonction de crit res qualitatifs li s notamment au d ploiement de sa strat gie dans le monde et aux objectifs de management Pour des raisons de confidentialit le niveau de R MUN RATIONS DU MANDATAIRE SOCIAL ET ENGAGEMENTS SUSCEPTIBLES r alisation requis pour les crit res quantitatifs tablis de mani re pr cise ne peut tre rendu public Le montant de la part variable peut varier de 0 100 de la r mun ration fixe en fonction du niveau de r alisation des objectifs de performance fix s pour l exercice concern pouvant atteindre jusqu 150 de la part fixe en cas de d passement de ces objectifs Contrat de travail du Pr sident directeur g n ral Le Pr sident directeur g n ral est titulaire d un contrat de travail conclu en 1992 avec la soci t Accor SA qui est cumul depuis 2009 avec son mandat social de Directeur G n ral D l gu et qui a t transf r
353. ent du projet EDEN le partage d une culture commune et la diffusion du Customer Inside constituent un enjeu majeur Engager les salari s dans un objectif commun et donner du sens leurs actions individuelles est une priorit affich e par le Comit ex cutif et partag e avec toute la ligne manag riale e Au niveau mondial un nouveau syst me de reconnaissance des collaborateurs a t mis en place en 2011 Le syst me des Ewards repose sur un principe cl de l approche manag riale du Groupe r compenser les collaborateurs ayant contribu faire d Edenred un r f rent aupr s de ses parties prenantes en ayant effectu des actions simples exceptionnellement bien Le syst me des Eward pr voit la r compense chaque ann e de 15 collaborateurs et d une quipe pour les missions qu ils ont accomplies En 2011 l Eward d quipe a t attribu Edenred Uruguay r compens pour la premi re place obtenue au classement best workplace d cern e par le Great Place to Work Institute e Au niveau r gional ou local en Am rique latine en Asie et en Europe des initiatives de reconnaissance existent depuis plusieurs ann es et continuent se d velopper L objectif est de c l brer les actions collectives et individuelles contribuant renforcer la qualit de la relation client l innovation et la coop ration interne e Par ailleurs tous les ans entre le 29 juin et le 2 juillet toutes les entit s
354. ent un volume d mission significatif prennent la forme de contrats cadres qui organisent la relation commerciale Les contrats cadres avec ces clients sont g n ralement conclus la suite d appels d offres pour une dur e de 1 3 ans et peuvent couvrir plusieurs sites ou filiales du Groupe client Ils pr voient notamment le taux de commission factur au client et la p riodicit de facturation RELATIONS CONTRACTUELLES AVEC LA CLIENT LE et de r glement Il est rare que ces contrats comportent des clauses d exclusivit Pour la client le des petites et moyennes entreprises ou tr s petites entreprises ayant des besoins r duits et requ rant une souplesse dans la r alisation des commandes les relations contractuelles prennent g n ralement la forme de bons de commande contenant les conditions g n rales de vente Document de R f rence 2011 Edenred 19 PR SENTATION DU GROUPE Propri t intellectuelle 1 5 2 Sosooeseseseceseseeeeeseeeceeereseceeeseeseceesesceseeeeececeeesecesesseeceeeeeeecesesececesesesecesesececeseeesecseeseccsene L affiliation des prestataires s effectue par relations contractuelles entre la filiale d Edenred concern e et son r seau local d affili s pour chaque solution 1 5 3 ET PRESTATAIRES DE SERVICES Les rapports entre Edenred ou ses filiales avec les prestataires ou fournisseurs tiers font l objet d un encadrement contractuel classique Les prestations pouvant abo
355. ents Mat riels et mobiliers TOTAL DES AMORTISSEMENTS TOTAL DES D PR CIATIONS AMORTISSEMENTS ET D PR CIATIONS Comptes consolid s et leurs annexes D cembre 2010 IFRS TATS FINANCIERS D cembre 2010 IFRS D cembre 2011 __S O 3 19 20 24 87 89 1 2 114 134 D cembre 2011 1 E 1 10 1 63 67 74 79 74 79 en millions d euros D cembre 2010 IFRS D cembre 2011 Terrains s E sue Constructions _2 en Agencements 10 13 Mat riels et mobiliers 24 hs 5224 Immobilisations en cours 1 2il VALEUR NETTE 40 55 La variation des immobilisations nettes sur la p riode consid r e s analyse comme suit en millions d euros D cembre 2010 IFRS D cembre 2011 VALEURS NETTES AU 1 JANVIER 37 40 Entr es de p rim tre 0 19 Investissements de la p riode 14 aa Cessions 0B 4 Dotations aux amortissements 11 12 Pertes de valeur comptabilis es en charges Diff rence de conversion 1 Le Ron Autres reclassements 0 E E VALEURS NETTES EN FIN DE P RIODE 40 55 Document de R f rence 2011 Edenred 145 TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes NOTE 15 TESTS DE D PR CIATION DES ACTIFS IMMOBILIS S A Pertes de valeurs comptabilis es Les pertes de valeur cumul es portant sur les actifs corporels et incorporels s l vent 183 millions d euros au 31 d cembre 2011 158 millions d euros au 31 d cembre 2010
356. enus et ma tris s L Audlit interne Groupe s assure de la coordination de ses actions avec celles men es par les Commissaires aux Comptes dans le cadre de leur mission Les effectifs de la Direction de l Audit interne Groupe comptent 9 auditeurs pour l ann e 2011 six auditeurs op rationnels et deux auditeurs des syst mes d information en plus d un responsable du D partement avec l objectif de recruter un auditeur des syst mes d information de plus pour l ann e 2012 La Direction Juridique de la Gestion des risques de la Fiscalit et des Assurances La Direction Juridique du Groupe a pour mission de veiller au respect par le Groupe du cadre r glementaire et l gal qui s impose lui partout o il est pr sent de prot ger le patrimoine et les activit s du Groupe dans son ensemble et de d fendre les int r ts du Groupe des Mandataires sociaux et des salari s dans le cadre de leurs fonctions Elle intervient sur 4 axes principaux qui contribuent au contr le interne e laboration puis mise jour des contrats types et mod les avec leurs proc dures d utilisation pour les op rations les plus r currentes achat de biens et services notamment informatiques conditions de vente sinistres produits etc e proposition l attention du Comit ex cutif de r gles de d l gations et de celles aff rentes la circulation et la protection des informations confidentielles mise en place et suivi de
357. er retenu est le suivant e 35 des options sont exerc es apr s 4 ans e 20 des options sont exerc es apr s 5 ans e 35 des options sont exerc es apr s 6 ans e 5 des options sont exerc es apr s 7 ans e 5 des options sont exerc es apr s 8 ans La maturit des options est gale leur dur e de vie esp r e Taux de rendement sans risque Volatilit du cours Le Groupe a choisi de retenir une volatilit calcul e sur l historique de sa cotation 12 mois au 30 juin 2011 en retraitant le premier mois de la cotation soit juillet 2010 consid r comme atypique Cependant le plan a une maturit de huit ans En cons quence le Document de R f rence a tudi la volatilit calcul e sur un historique de huit ans de trois entreprises exer ant dans le m me secteur d activit La volatilit moyenne de ces entreprises s est r v l e coh rente celle retenue par le Document de R f rence Le taux de rendement sans risque correspond au rendement implicite sur les obligations z ro coupon de l tat Fran ais au moment de l attribution du plan Les mouvements intervenus en 2011 sur les plans d options de souscription d actions en vigueur au 31 d cembre 2011 sont les suivants 31 d cembre 2010 31 d cembre 2011 Nombre Prix d exercice Nombre Prix d exercice d options moyen pond r d options moyen pond r OPTIONS NON EXERC ES AU 1 JANVIER 4 208 500 13 69 Options a
358. er une aide financi re aux salari s pour la garde de leurs enfants pendant leur temps de travail lorsque l entreprise qui les emploie ne dispose pas de cr che est de nature r pondre aux besoins de l ensemble des acteurs concern s l tat qui exon re tout ou partie de la contribution de l employeur des charges sociales et fiscales apporte un soutien financier au moindre co t un dispositif r pondant un besoin rendu plus aigu par les volutions soci tales r centes en particulier l augmentation du taux de femmes actives l implication de l entreprise est la fois beaucoup plus simple et nettement moins co teuse que celle r sultant des autres solutions existantes telles que les cr ches d entreprise et partant accessible toutes les entreprises y compris les Petites et Moyennes Entreprises et les Tr s Petites Entreprises Childcare Vouchers permet une augmentation du pouvoir d achat de ses b n ficiaires tout en garantissant que celui ci sera effectivement d di la garde d enfant et offre galement une meilleure flexibilit puisqu il peut s adapter au choix des parents toutes les solutions de garde que ce soit par des personnes morales ou par des personnes physiques qui seront affili s par des metteurs agr s e Frais professionnels Edenred propose aux entreprises des solutions pour faciliter le contr le des d penses engag es par les salari s pour le compte de l entreprise et
359. ercices 2010 2011 et 2012 pour le plan 2010 et des exercices 2011 2012 et 2013 pour le plan 2011 150 Document de R f rence 2011 Edenred e hauteur de 50 des actions attribu es pour le plan 2011 et 33 pour le plan 2010 la progression du cash flow FFO en donn es comparables des exercices 2011 et 2012 pour le plan 2010 et des exercices 2011 2012 et 2013 pour le plan 2011 e hauteur de 17 du plan 2010 le niveau d EBIT Groupe atteint pour l exercice 2010 la cl ture des exercices 2010 et 2011 les conditions de performance ont t atteintes Les justes valeurs de ces r mun rations sont comptabilis es de fa on lin aire sur la p riode d acquisition des droits en charge de personnel en contrepartie des capitaux propres Elles s l vent respectivement pour les plans 2010 et 2011 12 46 euros et 18 65 euros pour les r sidents et 11 82 euros et 17 78 euros pour les non r sidents La charge comptabilis e en 2010 et 2011 s l ve respectivement 3 8 millions d euros et 4 3 millions d euros TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes NOTE 19 MINORITAIRES en millions d euros 31 d cembre 2009 19 R sultat minoritaire de la p riode 9 Dividendes vers s aux minoritaires 6 Augmentation de capital 2 Diff rence de conversion 4 Variations de p rim tre 4 31 d cembre 2010 17 R sultat minoritaire de la p riode 11 Dividendes vers s aux minoritaires 11 A
360. ersonne venant d tenir seule ou de concert une fraction gale un pour cent 1 du capital ou des droits de vote doit au moyen d une lettre recommand e avec demande d avis de r ception adress e au si ge social dans un d lai de quatre jours de Bourse compter de la date de n gociation ou de la conclusion de tout accord entra nant le franchissement de ce seuil et ce ind pendamment de la date d inscription en compte ventuelle informer la Soci t du nombre total d actions et de titres donnant acc s terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu elle d tient partir de ce seuil de 1 doit tre d clar e dans les conditions et selon les modalit s pr vues l alin a pr c dent toute modification du nombre total d actions ou de droits de vote par multiple de 0 50 du capital ou des droits de vote en cas de franchissement de seuil la hausse et par multiple de 1 du capital ou des droits de vote en cas de franchissement de seuil la baisse En cas de non respect de cette obligation d information et la demande consign e dans le proc s verbal de l Assembl e G n rale d un ou plusieurs actionnaires d tenant ensemble au moins trois pour cent 3 du capital ou des droits de vote les droits de vote exc dant la fraction qui aurait d tre d clar e ne peuvent tre exerc s ou d l gu s par l actionnaire d faillant toute assembl e d actionnaires qui se tiendrait
361. es des organes d administration 16 3 16 4 Informations sur le Comit de l audit et le Comit de r mun ration de l metteur D claration indiquant si l metteur se conforme au r gime de gouvernement d entreprise en vigueur 17 17 1 Salari s Nombre de salari s la fin de la p riode couverte par les informations financi res historiques ou nombre moyen durant chaque exercice _ de cette p riode et r partition des salari s 17 2 17 3 Participations et stock options Pour chacune des personnes vis es au point 14 1 informations concernant la participation qu elle d tient dans le capital social de l metteur et toute option existant sur ses actions Accord pr voyant une participation des salari s dans le capital de l metteur INFORMATIONS COMPL MENTAIRES Tables de concordance du document Section s 5 1 1 1 Composition du Conseil d administration 5 1 2 6 Charte de l administrateur 5 1 1 Composition des organes d administration et de direction 7 2 1 9 Engagements de conservation 5 4 1 R mun ration des Mandataires sociaux 5 4 1 R mun ration des Mandataires sociaux 5 1 2 Fonctionnement des organes d administration et de direction 5 1 1 1 Composition du Conseil d administration 5 1 1 1 Composition du Conseil d administration 5 1 2 Fonctionnement des organes d administration et de direction 5 3 Gouvernance d entreprise 4 1 Les hommes et les femmes
362. es quipes des fonctions support et sur le terrain reste un crit re cl des politiques de recrutement d Edenred Ceci permet au Groupe de pourvoir des postes dont la main d uvre est dans certains cas difficile trouver centres d appels t l phoniques par exemple Afin de garantir la p rennit de la pr sence du Groupe sur ses march s et s assurer de leur bonne compr hension le partage des best practices et la promotion des ressources locales l international sont vivement encourag s e Dans ses pays d implantation le Groupe privil gie le recrutement de ressources locales Les comit s de Direction de toutes les filiales sont majoritairement compos s de collaborateurs locaux M thodes de recrutement site de recrutement partenariats ducatifs et apprentissage forums de recrutement Les enjeux de recrutement Du fait de sa cr ation r cente Edenred ne b n ficie pas encore d une image employeur forte permettant au Groupe de se distinguer sur tous les march s de l emploi Pour pallier ces difficult s Edenred cherche d velopper son attractivit par des m thodes de recrutement vari es et innovantes dans ses pays Edenred met en avant son dynamisme et les opportunit s d volution professionnelle offertes dans ses implantations g ographiques Pour accompagner ses objectifs de croissance court et moyen terme Edenred est particuli rement soucieux de l apprentissage de ses m tiers travers
363. es op rations de tr sorerie de placement et de couverture et g n ralement toutes op rations commerciales industrielles financi res mobili res ou immobili res pouvant se rapporter directement ou indirectement l objet social et tous objets similaires ou connexes et susceptibles d en faciliter la r alisation Pour r aliser cet objet la Soci t peut recourir en tous lieux tous actes ou op rations de quelque nature et importance qu ils soient et notamment par voie de cr ation de soci t s nouvelles de souscription ou d achat de titres ou droits sociaux d acquisition de fusion d s lors qu ils contribuent ou peuvent contribuer facilitent ou peuvent faciliter la r alisation des activit s ci dessus d finies ou qu ils permettent de sauvegarder directement ou indirectement les int r ts commerciaux industriels ou financiers de la Soci t de ses filiales ou des entreprises avec lesquelles elle est en relations d affaires 7 2 ME DE LA SOCI T Nature cat gorie et admission la n gociation code ISIN Au 31 d cembre 2011 le capital de la Soci t est compos de 225 897 396 actions d une valeur nominale de deux 2 euros chacune enti rement lib r es Les 225 897 396 actions sont des actions ordinaires donnant droit toute distribution de dividende d acompte sur dividende ou de r serve ou somme assimil e La totalit des actions de la Soci t est cot e sur le march
364. es qui figurent dans l indice seules 45 sont des entreprises fran aises L int gration d Edenred dans cet indice constitue un encouragement fort poursuivre une politique de Responsabilit soci tale FTSEAGood 70 Document de R f rence 2011 Edenred GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 5 1 ORGANES D ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE CONTR LE 72 5 1 1 Composition des organes d administration et de direction 72 5 1 2 Fonctionnement des organes d administration et de direction 79 5 2 ASSEMBL ES G N RALES 86 5 2 1 Convocation des Assembl es G n rales article 23 des statuts 86 5 2 2 Tenues des Assembl es G n rales article 24 des statuts 86 5 3 GOUVERNANCE D ENTREPRISE 87 5 4 R MUN RATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ET INT R T DES DIRIGEANTS ET SALARIES DANS LE CAPITAL D EDENRED 87 5 4 1 R mun rations du Mandataire social et engagements susceptibles d tre pris 87 5 4 2 Accords d int ressement et de participation 93 5 5 RAPPORT DU PR SIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION L ASSEMBL E G N RALE SUR LES CONDITIONS DE PR PARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET LES PROC DURES DE CONTR LE INTERNE 94 5 5 1 Organisation et fonctionnement du Conseil d administration 94 5 5 2 Modalit s particuli res relatives la participation des actionnaires l Assembl e G n rale 96 5 5 8 Limitations apport es aux pouvoirs du Pr sident directeur g n ral 96 5 5 4 Proc
365. es recommandations de l AFEP et du MEDEF du 6 octobre 2008 et du 19 avril 2010 l exception du principe de non cumul du mandat social et du contrat de travail du Pr sident directeur g n ral pour des raisons explicit es dans la partie 5 4 R mun rations des Mandataires sociaux du pr sent document 5 4 R MUN RATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ET INT R T DES DIRIGEANTS ET SALARI S DANS LE CAPITAL D EDENRED 5 4 1 l D ETRE PRIS La politique de r mun ration du Pr sident directeur g n ral d Edenred se conforme au Code de gouvernement d entreprise des soci t s cot es AFEP MEDEF dans sa version d avril 2010 applicable au dirigeant Mandataire social D termination de la r mun ration fixe et variable du Pr sident directeur g n ral La r mun ration annuelle du Pr sident directeur g n ral est fix e par le Conseil d administration sur proposition du Comit des r mun rations et des nominations et sur la base d une tude comparative des r mun rations pratiqu es dans d autres soci t s comparables Lors de sa s ance du 23 f vrier 2011 le Conseil d administration a d termin la r mun ration fixe annuelle du Pr sident directeur g n ral 700 000 euros bruts Le Conseil d administration a d cid de reconduire ce montant l identique pour 2012 lors de sa s ance du 22 f vrier 2012 Le Conseil a galement fix les principes de d termination de la r mun ration variable du Pr sid
366. es sur le rapport du Pr sident du Conseil d administration l Assembl e G n rale GEJ 104 TATS FINANCIERS 105 6 1 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolid s 106 6 2 Comptes consolid s et leurs annexes BIEN 108 6 3 Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de la Soci t m re LUN 173 6 4 Comptes annuels de la Soci t m re etannexes EL 174 INFORMATIONS SUR LA SOCI T ET LE CAPITAL 205 7 1 Renseignements sur la Soci t 206 7 2 Renseignements relatifs aux actions de la Soci t 207 7 3 Actionnariat 215 7 4 March des titres d Edenred 217 ASSEMBL E G N RALE 219 8 1 Pr sentation des r solutions l Assembl e G n rale 220 8 2 R solutions relevant de la comp tence de l Assembl e G n rale Ordinaire 223 8 3 R solutions relevant de la comp tence de l Assembl e G n rale Extraordinaire 226 8 4 R solutions relevant de la comp tence de l Assembl e G n rale Ordinaire 234 8 5 Rapports sp ciaux des Commissaires aux Comptes 235 INFORMATIONS COMPL MENTAIRES 241 9 1 Relations actionnaires et documents accessibles au public 242 9 2 Responsables du document et du contr le des comptes GEJ 243 9 3 Honoraires des Commissaires aux Comptes GEJ 244 9 4 Informations sur les participations GEJ 244 9 5 Informations provenant detiers 244 9 6 Informations incluses par r f rence 245 9 7 Document d information annuel 245 9 8 T
367. es actions Aucune clause statutaire ne restreint la libre n gociation des actions composant le capital de la Soci t Une description d taill e des engagements pris par la Soci t et certains de ses actionnaires figure la section 7 2 1 9 du pr sent Document de R f rence page suivante 7216 R glementation fran aise en mati re d offres publiques La Soci t est soumise aux dispositions l gislatives et r glementaires en vigueur en France relatives aux offres publiques obligatoires aux offres publiques de retrait et la proc dure de retrait obligatoire Offre publique obligatoire L article L 433 3 du Code mon taire et financier et les articles 234 1 et suivants du R glement g n ral de l AMF pr voient les conditions de d p t obligatoire d une offre publique visant la totalit des titres de capital et des titres donnant acc s au capital ou aux droits de vote d une soci t dont les actions sont admises aux n gociations sur un march r glement INFORMATIONS SUR LA SOCI T ET LE CAPITAL Renseignements relatifs aux actions de la Soci t Offre publique de retrait et retrait obligatoire L article L 433 4 du Code mon taire et financier et les articles 236 1 et suivants offre publique de retrait 237 1 et suivants retrait obligatoire l issue d une offre publique de retrait et 237 14 et suivants retrait obligatoire l issue de toute offre publique du R glement g n ral de l AMF pr
368. es des avantages aux salari s et aux citoyens de la r compense et de la fid lisation et de la gestion de frais professionnels e l activit de conseil de r alisation de promotion et d exploitation de tous syst mes d informations n cessaires au d veloppement et la mise en uvre des titres et des op rations mentionn es ci dessus ainsi qu la gestion des transactions financi res aff rentes celles ci e l activit de conseil d analyse et d expertise en mati re d valuation des moyens administratifs techniques et financiers n cessaires au d veloppement et la mise en uvre de politique de titres de services et plus g n ralement des op rations mentionn s ci dessus e la prise de participation par tous moyens dans toutes soci t s ou tous groupements fran ais ou trangers ayant un objet similaire o connexe 206 Document de R f rence 2011 Edenred e toutes relations et communications publiques organisation de colloques et s minaires r unions conventions et spectacles et v nements se rapportant aux op rations mentionn es ci dessus le financement et la gestion de la tr sorerie court moyen ou long terme des soci t s qu elle contr le ou qui sont plac es sous le m me contr le qu elle et cet effet la conclusion de tous emprunts en France ou l tranger en euros ou en devises l octroi de tous pr ts et avances en euros ou en devises et la conclusion de tout
369. es humaines Directeur des Relations Institutionnelles ce comit a d fini les axes strat giques de la politique RSE du Groupe et les principes du nouveau projet RSE d Edenred M thode et gouvernance La mise en uvre de la politique de Responsabilit soci tale s appuie sur un r seau de correspondants locaux Depuis 2008 un r seau de correspondants RSE a t mis en place dans chaque pays Dans certains pays des Comit s RSE ont t galement cr s Ce r seau a pour objectif de mettre en uvre la politique RSE et d animer les plans d actions locaux Il permet d changer les bonnes pratiques mettre en place dans tous les domaines de la politique RSE Les membres du r seau sont des op rationnels qui portent des responsabilit s en mati re de RSE 4 2 1 3 Communication de la politique RSE La politique de Responsabilit soci tale valid e par le Comit ex cutif est communiqu e l ensemble des collaborateurs du Groupe Aux principaux managers principalement sous la forme de pr sentations lors des v nements du Groupe ou l occasion de s minaires r gionaux ou des fonctions supports Aux correspondants RSE plusieurs sessions d changes ont t organis es par le d partement RSE avec l ensemble des correspondants afin d expliquer les objectifs d finis et de permettre un partage des bonnes pratiques Suite la mise en place d une plateforme intranet collaborative une communaut de
370. es que publi es par l IASB Les comptes des soci t s consolid es tablis selon les r gles comptables en vigueur dans leurs pays respectifs sont retrait s afin d tre en conformit avec les principes comptables du Groupe L ensemble des soci t s consolid es cl ture ses comptes au 31 d cembre B 2 Normes amendements de normes et interpr tations d application obligatoire compter du 1 janvier 2011 De nouveaux textes ou amendements tels qu adopt s par l Union europ enne et d application obligatoire au 1 janvier 2011 sont entr s en vigueur le 1 janvier 2011 e AS 24 R vis e Information relative aux parties li es cette norme r vis e est sans effet sur les exercices publi s e amendement IAS 32 Classement des droits de souscription mis cet amendement a pour objectif d apporter des pr cisions sur la mani re de comptabiliser certains droits lorsque les instruments mis sont libell s dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle de l metteur Si ces instruments sont mis en proportion aux actionnaires existants de l metteur contre un montant fix de tr sorerie ils sont des capitaux propres m me si leur prix d exercice est libell dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle de l metteur Cet amendement est sans effet sur les exercices publi s e amendement IFRIC 14 Paiements anticip s des exigences de financement minimal cet amendement est sans
371. es revenant au Groupe Les d pr ciations ont un caract re non d finitif et peuvent tre reprises dans la limite du co t d acquisition ou d apport lorsque la situation financi re s appr cie TATS FINANCIERS Comptes annuels de la Soci t m re et annexes 1 3 Les cr ances Les cr ances sont comptabilis es leur valeur nominale Une d pr ciation est enregistr e lorsque leur valeur actuelle fond e sur la probabilit de leur recouvrement est inf rieure la valeur comptabilis e 1 4 Valeurs mobili res de placement Les valeurs mobili res sont enregistr es leur co t d acquisition En cas d indice de perte de valeur une d pr ciation est le cas ch ant calcul e en fin d exercice en fonction de la valeur du march 1 5 Chiffre d affaires Le chiffre d affaires de la Soci t correspond au montant des prestations Master Services Agreement factur es aux filiales Les autres prestations de services concernent les facturations aux filiales de frais de personnels d tach s et commissions de cautions sur emprunts 1 6 Autres produits Les autres produits de la Soci t correspondant au montant de la redevance de licence de marque factur e aux filiales 1 7 Provisions En accord avec le R glement CRC n 2000 06 sur les passifs toute obligation de la Soci t l gard d un tiers susceptible d tre estim e avec une fiabilit suffisante et donnant lieu sortie probable
372. eseceseseseseceseseeeceseeeseceeeseceseseeeecseeeseceeeseecec En 2011 dans le cadre de la revue strat gique de son portefeuille le groupe Edenred a galement proc d la cession de certaines activit s de conseil et d assistance psychologique aux salari s concept anglo saxon de l EAP Employee Assistance Program e en avril 2011 cession de 100 de la soci t EAP France et de sa participation dans BEA soci t sp cialis e dans la conciergerie d entreprise Europ Assistance France 51 et Malakoff M d ric 49 e en mai 2011 cession de sa participation dans la soci t am ricaine WorkPlace Benefits et de ses filiales l actionnaire majoritaire personne physique e en ao t 2011 cession de Davidson Trahai ire Group en Australie soci t de conseil en Ressources humaines sp cialis e dans l assistance psychologique aux employ s 1 3 STRAT GIE DU GROUPE POLITIQUE D INVESTISSEMENT ET PERSPECTIVES 1 3 1 Les march s sur lesquels Edenred occupe des positions de r f rence pr sentent un potentiel de croissance important pour l ensemble des solutions propos es la transformation rapide de la vie quotidienne des consommateurs dans toutes les soci t s g n re de nouveaux besoins qui assurent la croissance actuelle et future du march Cette volution sociod mographique marqu e par l urbanisation croissante le vieillissement de la population et l allongement de la vie active dan
373. espond au montant des ventes de ses solutions et de ses prestations de services Il se d compose en un chiffre d affaires op rationnel li au volume d mission et g n r par l activit de titres pr pay s 782 millions d euros en 2011 et un chiffre d affaires op rationnel sans volume d mission correspondant notamment la facturation des services tels que la gestion des programmes de motivation et de r compense des clients du Groupe 158 millions d euros en 2011 Le chiffre d affaires op rationnel avec volume d mission repr sente 5 2 du volume d mission en 2011 et se d compose en trois sources de revenus e les commissions per ues aupr s des clients savoir la commission factur e sur la vente des titres ainsi que l ensemble des frais annexes 1 Cf le glossaire en fin de document factur s aux clients au moment de la vente frais de livraison frais de personnalisation etc soit en moyenne 1 1 du volume d mission en 2011 les commissions per ues aupr s des prestataires affili s d Edenred restaurants supermarch s commer ants etc qui repr sentent en moyenne 3 5 du volume d mission en 2011 Une fois que les b n ficiaires finaux ont consomm leurs titres pr pay s aupr s des prestataires affili s ceux ci s adressent Edenred pour le remboursement du montant de la valeur faciale des services pr pay s pr sent s d duction faite d une commission qui constitu
374. essssceceeseeceeeeseeeeeesseeceseesseccensseceeeecssereceesscccecve 4 1 3 1 Le recrutement constitue un enjeu cl du succ s de la transformation d Edenred Le passage la d mat rialisation le d veloppement de nouvelles solutions et nouveaux pays et la recherche d une innovation l coute des clients impliquent l int gration de nouveaux profils et le d veloppement de nouvelles comp tences L emploi et la formation chez Edenred e 45 70 profils exp riment s recruter d ici 2014 ont t identifi s notamment dans les fili res d veloppement des solutions d veloppement g ographique marketing web En 2011 15 de ces profils ont t recrut s au niveau des fonctions supports et dans les op rations 5O Document de R f rence 2011 Edenred e 47 des collaborateurs issus de 10 pays Edenred travaillent ce jour dans un environnement certifi e d ici 2016 le Groupe a pour objectif d engager chacune de ses filiales dans un processus de certification Cette ambition fortement encourag e par le management est accompagn e d un soin particulier port la reconnaissance et aux relations sociales l coute du climat social et au suivi de certains indicateurs cl s turn over absent isme M thode de travail et collaboration enr seau 4 1 2 3 Deux facteurs cl s ont permis en 2010 et 2011 de d cliner les programmes de la politique Ressources humaines d Edenred au niveau local la fo
375. et effectifs R sultat financier R sultat exceptionnel Imp t sur les b n fices et p rim tre de consolidation Engagements hors bilan donn s et re us Filiales et participations au 31 d cembre 2011 R sultats des cinq derniers exercices clos 178 Document de R f rence 2011 Edenred NOTE1 R GLES ET M THODES COMPTABLES Les comptes annuels sont tablis suivants les prescriptions du plan comptable g n ral 1999 homologu par l arr t du 22 juin 1999 et de l ensemble des r glements CRC post rieurs cette date Les r gles et m thodes comptables appliqu es sont identiques celles de l exercice pr c dent Les principales m thodes utilis es sont les suivantes 1 1 Les immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations corporelles et incorporelles sont enregistr es leur co t d acquisition prix d achat et frais accessoires ou leur valeur d apport Les amortissements sont calcul s suivant le mode lin aire en fonction de la dur e de vie pr vue e logiciels amortis entre deux et cinq ans e licences amorties entre trois et cinq ans mat riel de bureau et informatique entre trois et 10 ans Les co ts de d veloppement sont inscrits en charge La Soci t a fait le choix de ne pas appliquer la m thode pr f rentielle de comptabilisation l actif PDG art 361 1 et de retenir l option pr vue par le Code de commerce C com art R 123 186 1 2 Lesimm
376. et produits non r currents en millions d euros 3 3 2i R sultat courant apr s imp t Part du Groupe en millions d euros 165 194 203 Nombre d actions retenues pour le calcul du r sultat de base par action en milliers 225 897 225 897 225 828 R SULTAT COURANT APR S IMP T PART DU GROUPE PAR ACTION DILU EN EUROS 0 73 0 86 0 90 Les comptes pro forma de d cembre 2010 comprennent une charge courante de 2 millions d euros une charge financi re de 37 millions d euros ainsi qu une conomie d imp t de 10 millions d euros simulant la mise en place de la nouvelle structure au 1 janvier 2010 pour m moire l op ration d apport scission a t r alis e le 29 juin 2010 142 e Document de R f rence 2011 Edenred TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes NOTE 12 CARTS D ACQUISITION en millions d euros D cembre 2010 IFRS D cembre 2011 Valeurs brutes 679 _658 Amortissements cumul s et d pr ciations 128 149 TOTAL EN VALEUR NETTE 551 509 en millions d euros D cembre 2010 IFRS D cembre 2011 Br sil 180 165 France Ticket Cadeaux 91 91 Royaume Uni 61 61 Italie 37 OR Roumanie 36 37 Mexique 34 En Su de 19 19 Australie 14 EA tats Unis 12 13 R publique tch que 12 12 Allemagne 12 GAL Asie 13 Autres inf rieurs 10 millions d euros 30 23 TOTAL EN VALEUR NETTE 551 509 La variation des carts d acquisition nets sur la p riode consid r e s analyse
377. et tr sorerie Conform ment aux dispositions de l article 9 du Code AFEP MEDES il est rappel que le Conseil doit proc der l valuation de sa capacit r pondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donn mandat d administrer la Soci t en passant en revue p riodiquement sa composition son organisation et son fonctionnement ce qui implique une m me revue des comit s du conseil Il est rappel en particulier qu une fois par an le Conseil d administration doit consacrer un point de son ordre du jour un d bat sur son fonctionnement et qu il s agit l non pas d une valuation formalis e telle qu elle sera r alis e ult rieurement mais d un point l ordre du jour et d un d bat Pour l ann e 2011 le fonctionnement du Conseil d administration a t valu dans le cadre d un change entre les administrateurs sur la base d un questionnaire anonyme sp cifique Edenred qui a pr alablement t adress aux administrateurs dans le courant de l exercice 2011 et qui servira par ailleurs de support cette valuation pour les exercices futurs Le d bat a permis aux administrateurs de faire part de leurs observations et de constater l unanimit un fonctionnement pleinement satisfaisant du Conseil d administration et de ses comit s Les travaux et d lib rations du Conseil d administration sont pr par s dans certains domaines par des Comit s sp cialis s compos s d
378. evant de la comp tence de l Assembl e G n rale Ordinaire ASSEMBL E G N RALE NEUVI ME R SOLUTION RENOUVELLEMENT DU MANDAT D UN COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPL ANT L Assembl e G n rale statuant en la forme ordinaire prenant acte que le mandat du cabinet BEAS Commissaire aux Comptes suppl ant vient expiration l issue de la pr sente Assembl e G n rale d cide de renouveler son mandat pour une nouvelle dur e de six exercices soit jusqu l issue de l Assembl e G n rale qui statuera sur les comptes de l exercice clos le 31 d cembre 2017 DIXI ME R SOLUTION APPROBATION DE CONVENTION VIS E L ARTICLE L 225 38 DU CODE DE COMMERCE Sosscoseeseeseeesseeseeessseseeeeseceessessereeescecesesscecesesececessecceeessssececesececeseeesseccessseocerescceseceesseceuse L Assembl e G n rale statuant en la forme ordinaire apr s avoir pris connaissance du rapport sp cial des Commissaires aux Comptes sur les conventions vis es aux articles L 225 38 et suivants du Code de cssossosessssesessssesesesesceceseseceeeseesceceseescesesesseceesececescseseeeeesseeceseseseceeseseccessecsecevcescccesesecee commerce et pris acte des conclusions de ce rapport approuve la convention mentionn e dans ce rapport et conclue avec Accor SA ONZI ME R SOLUTION AUTORISATION DONNER AU CONSEIL D ADMINISTRATION A PEFFET D OPERER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE L Assembl e G n rale statuant aux conditions
379. exploitation de ces outils pour une dur e de 10 mois e contrat encadrant le droit d utilisation du progiciel de tr sorerie GTM ainsi que les services de support de maintenance et d administration de bases de donn es associ s pour une dur e d un an Les montants pris en charge sur l exercice au titre de ces conventions s l vent respectivement 415 000 euros 440 000 euros 217 000 euros et 19 453 euros b Conventions et engagements conclus avec Monsieur Jacques Stern Pr sident directeur g n ral d Edenred Les conventions et engagements suivants conclus au cours de l exercice 2010 et autoris s par votre Conseil d administration au cours des s ances des 29 juin 2010 et 24 ao t 2010 se sont poursuivis sur 2011 e avenant au contrat de travail permettant le transfert Edenred du contrat de travail de Monsieur Jacques Stern conclu en 1992 avec la soci t Accor et pr voyant une indemnit contractuelle de licenciement correspondant au montant cumul des indemnit s l gales et conventionnelles de licenciement avec maintien de l anciennet de 18 ans acquise par Monsieur Jacques Stern dans ses fonctions salari es chez Accor tant entendu que l ventuel cumul des droits attach s son contrat de travail hors indemnit l gale de licenciement et de l indemnit de cessation de ses fonctions de Mandataire social qui pourrait lui tre consentie n exc derait pas un montant gal deux ann es de r mun
380. f rence le 13 avril 2011 e communiqu de presse relatif au chiffre d affaires du premier trimestre 2011 le 18 avril 2011 e d claration du nombre d actions et de droits de vote au 30 avril 2011 e d claration du nombre d actions et de droits de vote au 31 mai 2011 e d claration du nombre d actions et de droits de vote au 30 juin 2011 e communiqu de presse relatif au chiffre d affaires du premier semestre 2011 le 18 juillet 2011 e d claration du nombre d actions et de droits de vote au 31 juillet 2011 e communiqu de presse relatif la cession de Davidson Trahaire Group le 16 ao t 2011 e communiqu de presse relatif aux r sultats semestriels 2011 le 25 ao t 2011 e communiqu relatif la mise disposition du Rapport financier semestriel 2011 le 25 ao t 2011 e d claration du nombre d actions et de droits de vote au 31 ao t 2011 Document de R f rence 2011 Edenred 245 INFORMATIONS COMPL MENTAIRES Document d information annuel d claration du nombre d actions et de droits de vote au 30 septembre 2011 communiqu de presse relatif au chiffre d affaires du troisi me trimestre 2011 le 17 octobre 2011 d claration du nombre d actions et de droits de vote au 31 octobre 2011 communiqu relatif au contrat de liquidit le 2 novembre 2011 d claration du nombre d actions et de droits de vote au 31 ao t 2011 d claration du nombre d
381. fet sur le droit de vote double qui peut tre exerc au sein de la Soci t absorbante si les statuts de celle ci l ont institu L article 24 des statuts de la Soci t pr voit que lorsque les actions sont l objet d un usufruit le droit de vote attach ces actions appartient aux usufruitiers dans les Assembl es G n rales Ordinaires et Extraordinaires sous r serve du droit du nu propri taire de voter personnellement lorsqu est requis par la loi un vote unanime des actionnaires Droit pr f rentiel de souscription de titres de m me cat gorie En l tat actuel de la l gislation fran aise toute augmentation de capital en num raire imm diate ou terme ouvre aux actionnaires proportionnellement au montant de leurs actions un droit de pr f rence la souscription des actions nouvelles L Assembl e G n rale des actionnaires de la Soci t qui d cide ou autorise une augmentation de capital peut supprimer le droit pr f rentiel de souscription pour la totalit de l augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation et peut pr voir ou non un d lai de priorit de souscription des actionnaires Lorsque l mission est r alis e par une offre au public ou par une offre r alis e par voie de placement priv vis e au Il de l article L 411 2 du Code mon taire et financier sans droit pr f rentiel de souscription dans la limite de 20 du capital social par an le prix
382. ffectuer ce titre aux administrateurs en tenant compte de leur assiduit au Conseil d administration et dans les Comit s e il examine la politique et les projets propos s par le Pr sident directeur g n ral en mati re d augmentation de capital r serv e aux salari s e il examine les couvertures d assurance mises en place par la Soci t en mati re de responsabilit civile des Mandataires sociaux e il approuve l information donn e aux actionnaires dans le Rapport annuel sur la r mun ration des Mandataires sociaux et sur les principes et modalit s qui guident la fixation de la r mun ration de ces dirigeants ainsi que sur l attribution et l exercice d options de souscription ou d achat d actions par ces derniers Organisation des travaux Le Comit des r mun rations et des nominations tient au moins deux r unions par an Les convocations sont adress es par le Pr sident de ce Comit accompagn es d un ordre du jour 5 1 2 6 Charte de administrateur Afin de se mettre en conformit avec les meilleures pratiques de gouvernement d entreprise le Conseil d administration de la Soci t lors de sa s ance du 29 juin 2010 a adopt une Charte de l administrateur qui s applique chaque administrateur qu il r ponde ou non aux crit res d ind pendance nonc s dans le Code de l AFEP MEDEF d avril 2010 Devoir de diligence Les administrateurs exercent leurs fonctions de la fa on qu ils estiment
383. filiale du groupe Accor et de quatre entit s membres du Document de R f rence les deux groupes contestant ce redressement ont conclu un accord pr voyant le partage de fa on gale du risque et de la charge pouvant en r sulter I Conventions et engagements d j approuv s par l Assembl e G n rale Conventions et engagements autoris s au cours d exercices ant rieurs En application de l article L 225 30 du Code de commerce nous avons t avis s que les conventions et engagements suivants d j approuv s par l Assembl e G n rale au cours d exercices ant rieurs se sont poursuivis au cours de l exercice coul a Conventions conclues avec le Groupe ACCOR Quatre conventions portant sur l ex cution des prestations suivantes ont t conclues avec le groupe Accor au cours de l exercice 2010 et autoris es par votre Conseil d administration du 15 juin 2010 e contrat cadre de prestations de services informatiques s curit h bergement infog rance maintenance pour une dur e de deux ans e contrat portant sur l utilisation le support la maintenance et administration fonctionnelle des applications informatiques de comptabilit Grand Back pour une dur e de trois ans e contrat encadrant le droit d utilisation conc d sur les outils de reporting financier Surf Bia Mega ainsi que les prestations de mise en uvre et services associ s de d veloppement maintenance support et d
384. fixe r tribuant les comp tences requises pour tenir le poste e d s les premiers niveaux de management une part variable incitative qui vise reconna tre leur contribution au d veloppement de l entreprise sur la base d atteinte d objectifs personnels et collectifs e pour les cadres principaux d Edenred un plan de r mun ration long terme sur la base de stock options ou d actions de performance qui les associe la croissance durable de l entreprise Ce plan a t lanc d s la cr ation d Edenred volution de la r mun ration Pour Edenred France la masse salariale brute et les charges sociales patronales s l vent respectivement 28 millions d euros et 14 millions d euros en 2011 En 2010 le montant tait de 30 millions d euros pour la masse salariale brute et 14 millions d euros pour les charges sociales noter le changement de p rim tre d Edenred France en 2011 Avantages sociaux Protection sociale Soucieux du bien tre de la sant et de la s curit de ses collaborateurs le groupe Edenred s attache porter une attention particuli re aux r gimes de protection sociale couvrant ses collaborateurs dans le monde entier Un audit mondial concernant les couvertures d c s incapacit et invalidit sant et retraite a t men en 2010 par le cabinet Mercer afin d avoir une vision globale de l offre de protection sociale d Edenredl Il ressort de cette tude que
385. flux de tr sorerie C est pourquoi le Groupe consid re que les indicateurs cl s de sa performance sont la croissance en donn es comparables de son volume d mission et de sa marge brute d autofinancement avant l ments non r currents FFO Le plan d incitation du management compos d actions condition de performance et de stock options qui a t mis en place en ao t 2010 cf section 5 4 1 2 du pr sent document page 91 est en ligne avec ces nouveaux indicateurs cl s 1 3 4 1 Objectif de croissance du volume d mission Le volume d mission correspond la valeur faciale des titres de services pr pay s mis par le Groupe sur la p riode ainsi qu au montant charg sur les cartes pr pay es Le Groupe comptabilise le volume d mission des titres qu il met sur support papier ou sur support d mat rialis et dont il a la charge du recouvrement ainsi que du placement Par le d ploiement de ses quatre leviers op rationnels organiques Edenred a pour objectif de g n rer moyen terme une croissance normative du volume d mission de 6 14 par an La croissance annuelle moyenne du volume d mission du Groupe a t de 10 5 sur la p riode 2003 2011 Sur l ann e 2011 Edenred a r alis une croissance en donn es comparables de 9 7 de son volume d mission En 2010 la croissance du volume d mission tait de 10 1 4 R GLEMENTATION 1 4 1 socoocococooooooooosocooocooo
386. formation financi re La soci t appr hende le contr le interne comme un ensemble de processus d finis et mis en uvre par le Conseil d administration les dirigeants et les salari s du Groupe visant assurer l atteinte des objectifs suivants e l application des instructions et des orientations fix es par la Direction G n rale e la conformit aux lois aux r glements et aux valeurs du Groupe e a pr vention et la ma trise des risques op rationnels risques financiers et risques d erreur ou de fraude e l optimisation des processus internes en assurant l efficacit des op rations et l utilisation efficiente des ressources e la qualit et la sinc rit de l information comptable financi re et de gestion Afin d atteindre chacun de ces objectifs le groupe Edenred a d fini et mis en uvre les principes g n raux de contr le interne qui reposent pour une large part sur le r f rentiel d fini dans le rapport COSO Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission publi en 1992 ainsi que sur le cadre de r f rence sur le contr le interne et les recommandations publi es par l AMF et mis jour en juillet 2010 Ces principes reposent sur e une politique contribuant au d veloppement de la culture du contr le interne et des principes d int grit e l identification et l analyse des facteurs de risques susceptibles d affecter la r alisation des objectifs du Group
387. forts susceptibles de nuire l environnement La section 4 2 3 Environnement page 65 du pr sent document donne plus d informations sur l impact de l activit du Groupe sur l environnement 3 5 RISQUES LI S LA STRAT GIE DE CROISSANCE ET LA STRUCTURE DU GROUPE RISQUES LI S LA STRAT GIE DE CROISSANCE DU GROUPE Ouverture de nouveaux march s g ographiques La capacit du Groupe poursuivre et mener bien sa strat gie d expansion g ographique est sujette des contraintes et des incertitudes notamment des incertitudes r glementaires et politiques dont il n a pas la ma trise Pour qu une solution d Avantage aux salari s puisse tre d velopp e avec succ s dans un pays nouveau il est pr f rable que celle ci b n ficie d un cadre fiscal adapt qui n cessite g n ralement l adoption d une l gislation sp cifique Le Groupe pourrait investir des ressources pour pr parer son implantation dans un nouveau march sans avoir de garantie quant la mise en place d une r glementation fiscale appropri e Sur le plan commercial pour r ussir dans un nouveau march le Groupe doit constituer un r seau de prestataires affili s pour rendre son produit attractif pour ses clients et leurs salari s Pendant les premi res ann es d activit dans un pays le Groupe pourrait r aliser des pertes en raison de l absence d conomies d chelle Une fois tabli dans un pays le Groupe pourra
388. frent une pr paration alimentaire directement consommable le cas ch ant r chauffer ou d congeler notamment de produits laitiers ou des fruits et l gumes qu ils soient ou non directement consommables Avantages fiscaux et sociaux pour l employeur Les titres restaurant font l objet d un cofinancement par l employeur ventuellement le Comit d entreprise et le salari qui ils sont remis La contribution de l employeur laquelle il faut ajouter pour le calcul des seuils mentionn s ci apr s l ventuelle contribution du Comit d entreprise dans le financement des titres restaurant ne peut tre ni inf rieure 50 ni sup rieure 60 de la valeur faciale des titres Le non respect de ces limites fait perdre la qualification de titre restaurant et partant le b n fice des exon rations fiscales taxe sur les salaires imp t sur le revenu et des cotisations de s curit sociale sur sa part contributive La part contributive de l employeur ne b n ficie de l exon ration des cotisations de s curit sociale que dans la mesure o elle n exc de pas un montant plafond fix et r valu chaque ann e depuis le 1 janvier 2006 dans la m me proportion que la limite sup rieure de la premi re tranche du bar me de l imp t sur le revenu Ce plafond d exon ration d un montant de 5 29 euros par titre en 2011 n a exceptionnellement pas t r valu pour 2012 gel du bar me de l imp t sur l
389. fs et passifs Capitaux propres Avantages sur capitaux propres Minoritaires Actifs financiers courants Tr sorerie et autres placements de tr sorerie Dettes financi res et autres passifs financiers Instruments financiers et gestion des risques de march analyse de endettement net et de la tr sorerie nette Provisions R conciliation de la marge brute d autofinancement Variation du besoin en fonds de roulement des titres rembourser et des fonds r serv s Investissements Litiges Engagements hors bilan Informations suppl mentaires sur les entit s sous contr le conjoint Parties li es R mun rations des personnes cl s du management Honoraires des Commissaires aux Comptes v nements post cl ture Principales filiales et participations consolid es au 31 d cembre 2011 120 e Document de R f rence 2011 Edenred 121 123 130 131 136 137 137 137 138 139 141 143 144 145 146 147 148 149 151 151 152 152 154 160 161 166 167 168 168 169 170 170 171 171 171 172 TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes NOTEL BASES DE PR PARATION DES TATS FINANCIERS CONSOLID S A Introduction A 1 Description de l activit Edenred inventeur de Ticket Restaurant et leader mondial des services pr pay s aux entreprises imagine et d veloppe des solutions facilitant la vie des salari s et am liorant l efficacit des organisations Les solutions propos es par Edenred g
390. gagements 8 1 3 Sososereseseceseseecoereeesecesesecseesesseceeesseceeeeseeseceeeeececeeeeesesesesecesesececeseeeseceseseccceseeeseceseseccseeue Nous vous proposons d approuver par le vote de la dixi me r solution une convention r glement e par l article L 225 38 du Code de commerce autoris e par le Conseil d administration du 16 d cembre 2011 et qui fait l objet d un rapport sp cial des Commissaires aux Comptes Il s agit d un accord conclu entre le groupe Edenred et le groupe Accor pr voyant le partage du risque et de la charge de fa on gale entre les deux groupes pouvant r sulter d un redressement en RENOUVELLEMENTS DE MANDATS APPROBATION DES COMPTES ANNUELS ET AFFECTATION DES R SULTATS La troisi me r solution a pour objet de proc der l affectation du r sultat Il vous est propos de fixer le dividende au titre de l exercice clos le 31 d cembre 2011 0 70 euro par action qui serait mis en paiement le 31 mai 2012 Monsieur Bertrand Meheut dans ses fonctions de Membre du Comit des engagements Madame Virginie Morgon dans ses fonctions de Membre du Comit d audit et des risques et Monsieur Nadra Moussalem dans ses fonctions de Membre du Comit d audit et des risques Les huiti me et neuvi me r solutions proposent le renouvellement des mandats venant expiration d un Commissaire aux Comptes titulaire cabinet Deloitte amp Associ s et d un Commissaire aux Comptes suppl ant
391. ganisation de la journ e de la Terre la mise en place de la certification ISO 14001 des campagnes de communication sur Penvironnement et l achat de papier recycl pour la production de ticket de catalogue ou dans les bureaux Le p rim tre de reporting sur les d penses engag es concerne les filiales d Edenred qui sont soumises au reporting ainsi que le budget d di l environnement du d partement de la Responsabilit soci tale 4 2 3 8 Provisions et garanties pour risques environnementaux Edenred n a enregistr aucune provision significative pour risques environnementaux 42 39 Montant des indemnit s vers es en ex cution d une d cision judiciaire en mati re d environnement Edenred n a pas fait l objet de d cision judiciaire en mati re d environnement 4 2 3 10 Objectifs assign s aux filiales trang res La politique environnementale du Groupe s applique l ensemble des tablissements situ s l tranger exploit s directement par Edenred et ses filiales 4 2 4 ENTREPRISE SOLIDAIRE Sososessseseceseseceseseeeseeeeeseesseseseeeseeesecseeseeseceeseeceseesecceeeeeeeceseseeecesseeeeceseseceoeseeeseceseseceserse En ad quation avec les valeurs de l entreprise de simplicit et de partage Edenred d veloppe dans tous les pays o il est pr sent des actions de solidarit envers les communaut s locales Les actions men es par le Groupe sont essentiellement des initiatives qui cor
392. gations ou autres titres de cr ance donnant acc s au capital et susceptible d tre mis en vertu de la pr sente d l gation s imputera sur le plafond global pr vu au paragraphe 3 de la treizi me r solution d cide de supprimer le droit pr f rentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobili res mettre au titre de la pr sente r solution en laissant toutefois au Conseil d administration en application de l article L 225 135 alin a 2 du Code de commerce la facult de conf rer aux actionnaires pendant un d lai et selon des modalit s qu il fixera en conformit avec les dispositions l gales et r glementaires applicables et pour tout ou partie d une mission effectu e un d lai de priorit de souscription ne donnant pas lieu la cr ation de droits n gociables et qui devra s exercer proportionnellement au nombre des actions poss d es par chaque actionnaire et pourra tre ventuellement compl t par une souscription titre r ductible tant pr cis que les titres non souscrits ainsi feront l objet d un placement public en France et ou l tranger et ou sur le march international d cide que si les souscriptions des actionnaires et du public n ont pas absorb la totalit d une mission de valeurs mobili res le Conseil d administration pourra utiliser dans l ordre qu il d terminera l une et ou l autre des facult s ci apr s e limiter l mission au
393. ge d Imp t du Groupe normative TAUX D IMP T NORMATIF D cembre 2010 Pro forma IFRS D cembre 2011 166 205 308 100 100 T 266 305 315 89 99 103 3 B o __ 2 92 102 101 34 6 33 4 32 0 Les comptes pro forma de d cembre 2010 comprennent une conomie d imp t de 10 millions d euros li e aux ajustements pro forma simulant la mise en place de la nouvelle structure au 1 janvier 2010 pour m moire l op ration d apport scission a t r alis e le 29 juin 2010 D D tail des imp ts diff r s actifs et passifs au bilan en millions d euros Diff rences temporaires entre le r sultat fiscal et le r sultat social Diff rences temporaires entre le r sultat consolid et le r sultat social Pertes fiscales activ es SOUS TOTAL IMP TS DIFF R S ACTIFS Diff rences temporaires entre le r sultat fiscal et le r sultat social Diff rences temporaires entre le r sultat consolid et le r sultat social SOUS TOTAL IMP TS DIFF R S PASSIFS IMP TS DIFF R S NETS ACTIF PASSIF E Imp ts diff r s actifs non comptabilis s Au 31 d cembre 2011 le montant des imp ts diff r s actifs non comptabilis s s l ve 52 millions d euros dont 18 millions d euros pour les Structures Mondiales Edenred SA 16 millions d euros pour le Royaume Uni 5 millions d euros pour la Chine 4 millions d euros pour le Br sil et 2 millions d euros pour la France Pour m moire le
394. gine Nombre futur d actions selon r alisation des conditions de performance Plan 2010 06 08 2010 07 08 2014 06 08 2018 13 69 2 62 Condition de pr sence au 06 08 2014 sauf cas particuliers pr vus dans le r glement du plan 4 235 500 4 235 500 172 500 Plan 2010 06 08 2010 07 08 2013 ou 07 08 2015 12 46 1 3 sur EBIT 2010 et VE 2010 1 3 sur FFO 2011 et VE 2011 1 3 sur FFO 2012 et VE 2012 912 875 912 875 40 956 871 919 1 Le 7 ao t 2013 pour les r sidents fran ais et le 7 ao t 2015 pour les non r sidents fiscaux fran ais 2 Le 11 mars 2014 pour les r sidents fran ais et le 11 mars 2016 pour les non r sidents fiscaux fran ais 190 e Document de R f rence 2011 Edenred Plan 2011 11 03 2011 12 03 2015 11 03 2019 18 81 5 07 Condition de pr sence au 11 03 2015 sauf cas particuliers pr vus dans le r glement du plan 611 700 611 700 Plan 2011 11 03 2011 11 03 2014 ou 11 03 2016 18 06 1 3 sur FFO 2011 et VE 2011 1 3 sur FFO 2012 et VE 2012 1 3 sur FFO 2013 et VE 2013 805 025 805 025 16 000 789 025 TATS FINANCIERS Comptes annuels de la Soci t m re et annexes NOTE 15 TAT DES DETTES ET DE LEURS CH ANCES AU 31 D CEMBRE 2011 en millions d euros Montants bruts Moins d un an D un an cinq ans Plus de cinq ans Emprunts Obligataires 1 807 7 800 Emprunts et dettes aupr s des tablissements de cr dit 606 6 600 Emprunts et
395. h L acquisition de RistoChef septi me op rateur italien de titres restaurant galement en janvier 2011 pour une valeur d entreprise de 12 millions d euros a galement permis au Groupe de renforcer sa position de leader en Italie avec plus de 40 de part de march Acc l ration du passage au num rique Seconde priorit strat gique du Groupe pour Conqu rir 2012 le passage au num rique s inscrit comme un tournant technologique majeur pour l ensemble des parties prenantes impliqu es dans le mod le conomique d Edenred clients affili s b n ficiaires pouvoirs publics en qu te de r duction de co ts d optimisation des processus de simplicit et rapidit d usage des solutions de contr le et de tra abilit des fonds d di s Acc l rateur de croissance ce passage au num rique constitue avant tout un l ment cl pour augmenter le volume d mission tant par une efficacit accrue en mati re de d ploiement que par de nouvelles capacit s d innovation Sur le long terme le passage au num rique enrichira le mod le conomique du Groupe en am liorant ses capacit s e imaginer des solutions qui ne sont pas envisageables sur support papier et ainsi augmenter le volume d mission e g n rer des revenus additionnels en provenance des affili s clients et b n ficiaires li s de nouveaux services valeur ajout e e r duire la structure de co ts de l ordre de 5
396. hrough Offer and Demand a pour objectif d agjir la fois sur l offre et sur la demande en _influen ant positivement les modes de vie et les habitudes des consommateurs europ ens et e en sensibilisant les restaurateurs l quilibre alimentaire 25 partenaires publics et priv s ont ainsi t mobilis s pendant deux ans dans 6 pays d Europe la France la Belgique l Espagne l Italie la R publique tch que et la Su de Ces partenaires sont issus des minist res minist re de la Sant en Belgique et en Espagne des Universit s et centres de recherche en nutrition l universit de P rouse en Italie le Karolinska Institutet en Su de le CIRIHA en Belgique la City University en Grande Bretagne l Institut Paul Bocuse ou l Universit de Lyon en France des organisations internationales Organisation Internationale du Travail Gen ve des repr sentants europ ens de la restauration Eurotoques ou des associations la Fundacion Dieta Mediterranea en Espagne et l association tch que d tude de l ob sit en R publique tch que Sessososesseseseseseseseeseseeceeesssseecesececeseeecesesessceseeececeeeessseceseseceeseseseseeeesesseeeecececessccccsesceces Partenaires Collaborateurs les 6 bureaux nationaux coordonnent les op rations du projet Universit de P rouse Move Europe Karolinska Institutet Comit Consultatif Externe Partenaires Collaborateurs Document de R f rence 2011 Edenr
397. i de variation en publi VARIATION EN DONN ES COMPARABLES DE VARIATION EN DONN ES COMPARABLES D 2 Chiffre d affaires op rationnel en millions d euros Chiffre d affaires op rationnel 2011 Chiffre d affaires op rationnel 2010 Variation en publi de variation en publi VARIATION EN DONN ES COMPARABLES DE VARIATION EN DONN ES COMPARABLES 134 e Document de R f rence 2011 Edenred Europe France hors France 2 598 4 770 2 564 4 679 34 91 13 1 9 34 16 1 3 0 4 Europe France hors France 164 359 165 347 1 12 0 6 3 5 0 11 0 2 3 0 Europe France hors France 144 327 146 316 3 11 1 7 3 4 1 9 0 9 3 0 Am rique latine 1 397 6 185 1 151 18 6 1 240 20 1 Am rique latine g 386 Ton 16 7 75 19 5 Am rique latine 414 358 _ 15 6 66 18 5 Reste du Monde 484 446 37 _ 83 92 20 7 Reste du monde 59 68 9 12 8 7 10 8 Reste du Monde 56 65 13 9 7 10 1 Structures mondiales Structures mondiales Structures mondiales Total 15 188 13 875 1313 95 1 350 9 7 Total 1082 965 67 6 9 93 9 7 Total 940 885 55 6 2 81 9 2 D 3 Chiffre d affaires financier en millions d euros Chiffr
398. i t m re et annexes en milliers d euros Chiffre Chiffre R sultats Pr ts et avances d affaires hors d affaires hors B n fice ou R sultats Dividendes consentis par Montant des taxes du taxes du perte du B n fice ou encaiss s par Taux Edenred SA et cautions et avals dernier dernier dernier perte du Edenred SA au de change non encore donn s par exercice clos exercice exercice clos dernier cours de Eae Kean aT rembours s Edenred SA monnaie locale coul monnaie locale exercice clos exercice 2011 11156 2 516 2 202 1 00000 474 184 1 00000 s 198 113 1 00000 1 1 00000 38 192 846 1 00000 2 041 502 1 00000 8 8 1 00000 s 1306 1306 166 166 1 00000 1 307 1 307 41 41 14 1 00000 101 574 15 163 15 163 1 447 1 447 3 598 1 00000 207 149 2 569 1 845 1 39240 487 28 17 2905 z 558 2 279 210 2 347 1 200 314 161 1 95580 1 677 1 204 885 1 39240 2 995 781 623 162 3 83700 _ _ _ _ 4 3 1 39240 Document de R f rence 2011 Edenred 201 Filiales et participations Edenred South Africa Proprietary Ltd Afrique du Sud Edenred Maroc SAS Maroc Edenred BeijinG Chine Expert Services Mauritius Edenred s a l Liban Accentiv Shanghai Company Chine Acad mie Accor Services Y netim Ve Egitim Danismanl Turquie Servicios Empresariales de Colombia S A Colombie Edenr
399. ibles d affecter le Groupe la Soci t ou ses organes sociaux Op rations r alis es par les administrateurs sur les valeurs mobili res de la Soci t Les administrateurs ont acc s des informations privil gi es qui si elles taient rendues publiques seraient susceptibles d avoir une influence sur l volution du cours de l action de la Soci t ou de toute autre valeur mobili re mise par la Soci t et sont tenus conform ment aux dispositions l gislatives et r glementaires e de s abstenir d utiliser ces informations privil gi es pour r aliser directement ou par personne interpos e des transactions sur ces valeurs mobili res e de ne pas permettre sciemment un tiers de r aliser de telles op rations et e dene pas communiquer ces informations des tiers f t ce par simple imprudence Par ailleurs sans pr judice des dispositions l gislatives et r glementaires relatives aux op rations dites d initi des p riodes appel es fen tres n gatives sont d termin es chaque ann e durant lesquelles les administrateurs s abstiennent de proc der directement ou par personne interpos e et y compris sous forme d riv e toute op ration sur l action de la Soci t ou toute valeur mobili re mise par celle ci y compris le cas ch ant l exercice d options de souscription ou d achat d actions Ces p riodes couvrent i les 30 jours calendaires pr c dant la
400. iciper aux Assembl es G n rales ou de s y faire repr senter dans les conditions fix es par la loi Il peut exprimer son vote par correspondance conform ment Particle L 225 107 du Code de commerce Le formulaire de vote par correspondance et de procuration peut tre adress la Soci t ou l tablissement financier mandat pour la gestion de ses titres soit sous forme papier soit sur d cision du Conseil d administration publi e dans l Avis de convocation par t l transmission dans les conditions fix es par la loi et les r glements en vigueur En outre et si le Conseil d administration le d cide au moment de la convocation de l assembl e sont r put s pr sents pour le calcul du quorum et de la majorit les actionnaires qui participent l assembl e par visioconf rence ou par des moyens de t l communication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d application sont d termin es par la loi et les r glements en vigueur En cas de signature lectronique par l actionnaire ou son repr sentant l gal ou judiciaire du formulaire de vote par correspondance ou en cas de signature lectronique par l actionnaire de la procuration donn e pour se faire repr senter une assembl e cette signature devra prendre la forme e soit d une signature lectronique s curis e dans les conditions d finies par les lois et les r glements en vigueur e soit d un enregistrement
401. ie Luxembourg Pays Bas Pologne Portugal Afrique et Moyen Orient Afrique du Sud R publique tch que Royaume Uni Roumanie Slovaquie Su de Suisse Turquie streoosoosoosoososooosososooooss Chine Cor e du Sud Inde Singapour Ta wan TETE EEE TETE IIITITIIIIIIIIITT TL nn snnnnnmm nn ssenesnnnensssssssnssssssssssssset Sos eceseeseeeeseeeeseeeeseeeseseeeeseseeeeeseeeeeeeeeseeeeeeseeeeeeeeeeeeeeseeeeeresseeeeeeseeeeeeeseeeeeeeeeeeeeoeeeeeeseeeeseeeeeeeeeeeeseeeeeeeeeeeeeceseeeeeeeeeeeeeeeeeeeeeoeeeeeeeeeeeeeeeseseeeeeeeeeeeeseeeeeceseeeeeceseeseeceseeeceecese Edenred b n ficie d une implantation quilibr e dans les pays d velopp s o le Groupe r alise 42 du volume d mission en 2011 et dans les pays mergents forte croissance qui repr sentent 58 du volume d mission La forte exposition d Edenred aux pays mergents lui permet de b n ficier de relais de croissance importants sonores sceseseeeseseeeseeeeeseeseeseeeeseeeeeeeseeseeceeseeeseeseeeeeseceeeeeeeseseeeceseeeeeseseseeeseseeeeeeeeeseeseeseeeeeeeeeseeseeseeeeeeeeeeeeceseeeseceeeseeeseseeeeeeeeeeeeeeeseeeeeseeeseeseeseeeeeseeeeceseeeeeseeeeeeeceseseeccesesceecese POIDS CROISSANT DES PAYS MERGENTS DANS LE VOLUME D MISSION D EDENRED En croissance organique En pourcentage du volume d mission 2011 Pays mergents 17 8 58 Pays d velopp s 1 Hors perte du contrat CONSIP 132 milli
402. ient membre du directoire du Groupe Accor en charge des finances En 2006 Jacques Stern est nomm Directeur G n ral en charge des Finances des Achats et des Syst mes d informations membre du Comit ex cutif En 2009 il est nomm Directeur G n ral D l gu du Groupe en charge des Finances de la Strat gie du D veloppement de l H tellerie des Achats et des Syst mes d information Le 15 d cembre 2009 il est nomm Directeur G n ral D l gu du Groupe Accor en charge des Services et des Finances Le 29 juin 2010 il est nomm Pr sident directeur g n ral du groupe Edenred Il est pr cis qu il n existe aucun autre lien ni familial entre les membres du Conseil d administration Aucun pr t ni garantie n est accord ou constitu en faveur des membres du Conseil d administration par la Soci t Aucun actif n cessaire l exploitation n appartient un mandataire social ni sa famille Document de R f rence 2011 Edenred 3 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Organes d administration de direction et de contr le Il n existe pas de conflit d int r ts potentiel l gard d Edenred entre des membres des organes d administration et de direction et leurs int r ts priv s la connaissance de la Soci t au cours des cinq derni res ann es e aucun mandataire social n a fait l objet d une condamnation pour fraude e aucun mandataire social n a t associ
403. ier Des panneaux de sensibilisation ont servi de support p dagogique pour pr senter les consommations d nergie d eau de d chets et de papier du Groupe en pr sentant des ordres de grandeurs comparatifs et des bonnes pratiques existantes dans les pays Edenred Chaque pays a ensuite apport sa contribution 12 pays ont par exemple plant des arbres lors de la journ e 2011 4 2 3 6 Dialogue avec les parties prenantes Si les impacts environnementaux de ses activit s sont faibles Edenred est conscient des enjeux auxquels sont confront s ses affili s ses clients et ses b n ficiaires Situ au c ur de la relation avec ses parties prenantes Edenred a une position privil gi e pour dialoguer avec elles comprendre leurs attentes et les aider mettre en place des actions en faveur de l environnement Bonnes pratiques 2011 e Pour ses affili s en France Ticket Clean way a mis en place en 2010 la d marche Eco Pressing pour inciter non seulement ses affili s mais aussi toute la profession des pressings en France diminuer leur impact environnemental am liorer leurs pratiques et les aider ainsi r pondre aux exigences r glementaires de plus en plus fortes En 2011 Ticket Clean way a re u un prix de l innovation interne pour sa d marche aupr s des pressings e Pour ses clients en Inde Edenred a lanc une campagne intitul e PAPER Preserve And Protect Environmental Resources sur le net Relay e sur
404. ignificatives Les transactions r alis es avec la soci t Accor SA au cours des deux p riodes pr sent es sont les suivantes Montant des transactions D c 2010 Nature de Pro BI TeR Pro forma en millions d euros la transaction forma IFRS 2011 ACCOR SA Refacturation 47 47 entre entit s E Pr ts 8 Dividendes r glement es 170 e Document de R f rence 2011 Edenred Cr ances sur les entreprises li es D c 2010 Dettes envers les entreprises li es hors bilan D c 2010 D c 2010 DYTA Pro BIT Pro IFRS Pub forma IFRS PA forma IFRS Engagements Dont 1 million d euros de refacturations par ACCOR SA Edenred SA au titre de contrats de prestations de services soumis au r gime des conventions TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes NOTE 33 R MUN RATIONS DES PERSONNES CL S DU MANAGEMENT 31 d cembre 2010 31 d cembre 2011 en millions d euros Charges Charges Avantages court terme re us 9 10 Avantages post rieurs l emploi f 1 Autres avantages long terme z Indemnit s de fin de contrat de travail a Paiements sur la base d actions 2 3 R MUN RATION GLOBALE 12 14 Le 24 f vrier 2010 un Comit ex cutif Groupe a t cr Il se compose de 12 membres managers en charge des op rations ou apportant un support d expertise aux op rations NOTE 34 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Le montant total des honoraire
405. ili res donnant droit par remboursement conversion change pr sentation d un bon ou de toute autre mani re l attribution d actions de la Soci t e conservation et remise ult rieure en paiement ou en change dans le cadre d ventuelles op rations de croissance ou de restructuration dans le respect des pratiques de march admise par l Autorit des march s financiers et notamment dans le cadre d op rations de fusion de scission ou d apport et ce dans la limite de 5 du capital e assurance de la liquidit de l action Edenred animation du cours par un prestataire de services d investissements dans le cadre de contrats de liquidit conformes la Charte de d ontologie reconnue par l Autorit des march s financiers Ce programme est galement destin permettre la Soci t d op rer dans tout autre but autoris ou qui viendrait tre autoris par la loi ou la r glementation en vigueur Dans une telle hypoth se la Soci t informerait ses actionnaires par voie de communiqu INFORMATIONS SUR LA SOCI T ET LE CAPITAL Renseignements relatifs aux actions de la Soci t PROGRAMME DE RACHAT PAR EDENRED DE SES PROPRES ACTIONS Sososesseeseceneseeeceseeeseceeeseesseseseeceeeeseeseeseeeecseseeceseeeeececeseeeceseseeeseseeeseceseseeeoeseeeseceeeseeseeseseeceeeeseeeeeseeeeceeeseeeseseeeeecesesececeseeeseceseseceseseeeeeeereseeseeseesecseeeeceseeseececeeeseceeesseececeeececese 7 2 2 2 Mi
406. ilis es pour satisfaire des lev es d options d achat d actions ou l attribution gratuite d actions aux salari s le prix de vente ou la contre valeur p cuniaire tant alors d termin s conform ment aux dispositions sp cifiques applicables Le prix maximal et le prix minimal peuvent tre ajust s en fonction des ventuelles op rations sur le capital de la Soci t L assembl e a fix 22 589 739 le nombre maximal d actions susceptibles d tre acquises en vertu de la pr sente autorisation correspondant un montant maximal de 678 millions d euros sur la base du prix maximal d achat unitaire de 30 euros autoris ci dessus Les objectifs de ce programme sont les suivants e annulation ult rieure des actions acquises dans le cadre d une r duction de capital qui serait d cid e ou autoris e par l Assembl e G n rale Extraordinaire e mise en uvre de tout plan d options d achat d actions de la Soci t dans le cadre des dispositions des articles L 225 177 et suivants du Code de commerce de tout Plan d pargne Groupe conform ment aux articles L 3332 1 et suivants du Code du travail et de toute attribution gratuite d actions dans le cadre des dispositions des articles L 225 197 1 et suivants du Code de commerce e couverture de valeurs mobili res donnant droit l attribution d actions de la Soci t par remise d actions l occasion de l exercice de droits attach s des valeurs mob
407. in en fonds de roulement et des titres rembourser en millions d euros D cembre 2010 IFRS Stocks nets 12 Clients nets 951 Autres tiers actifs nets 316 BFR Actif 1 279 Fournisseurs 76 Autres tiers passifs 174 Titres rembourser 3 278 BFR Passif 3 528 FLOAT BFR NET 2 249 Variation D cembre 2011 D c 2010 D c 2011 10 2 990 39 291 25 1 291 12 73 3 161 13 3 400 122 3 634 106 2 343 94 en millions d euros EE 2011 BFR net de d but de p riode Variation du besoin en fonds de roulement l ments de BFR inclus dans les investissements de d veloppement l ments de BFR inclus dans les cessions l ments de BFR inclus dans les autres gains et pertes non r currents Diff rence de conversion Reclassements vers les autres postes du bilan Variation nette de BFR BFR NET DE FIN DE P RIODE 1 Cf tableau de financement B Variation des fonds r serv s 2 249 140 Les fonds r serv s correspondent principalement aux fonds des titres de services soumis une r glementation sp ciale en France 555 millions d euros au Royaume Uni 85 millions d euros et en Roumanie 39 millions d euros en millions d euros ER 2011 Fonds r serv s de d but de p riode Variation de la p riode en donn es comparables Reclassement de tr sorerie fonds r serv s Diff rence de conversion Variation nette des Fonds r serv s FONDS R SERV S DE FIN DE P RIODE
408. incorporelles acquises cf Note 2 C Note 12 et Note 13 e l estimation de la valeur recouvrable des immobilisations cf Note 2 E 5 Note 12 Note 13 Note 14 et Note 15 NOTE2 PRINCIPES COMPTABLES A M thodes de consolidation Les soci t s dans lesquelles Edenred exerce directement ou indirectement un contr le exclusif de droit ou de fait sont int gr es globalement dans les comptes consolid s Les soci t s exploit es en commun par un nombre limit de partenaires avec lesquels Edenred exerce un contr le conjoint en vertu d un accord entre actionnaires sont int gr es par int gration proportionnelle dans les comptes consolid s Les titres des soci t s dans lesquelles Edenred exerce directement ou indirectement une influence notable sont mis en quivalence Cette influence est pr sum e lorsque le Groupe d tient entre 20 et 50 des droits de vote Conform ment la norme IAS 27 tats financiers consolid s et individuels seuls les droits de vote potentiels exer ables ou convertibles sont pris en consid ration pour appr cier le contr le Il n est pas tenu compte des droits de vote potentiels non imm diatement exer ables ou convertibles ou soumis l occurrence d un v nement futur B Regroupements d entreprises Depuis le 1 janvier 2010 suite la mise en application des normes IFRS 3 r vis e Regroupements d entreprises et IAS 27 r vis e tats financiers consolid
409. informations chiffr es tir es des comptes sur la proposition de suppression du droit pr f rentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant les missions donn es dans ce rapport Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim es n cessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative cette mission Ces diligences ont consist v rifier le contenu du rapport du Conseil d administration relatif cette op ration et les modalit s de d termination du prix d mission des titres de capital mettre Sous r serve de l examen ult rieur des conditions des missions qui seraient d cid es nous n avons pas d observation formuler sur les modalit s de d termination du prix d mission des titres de capital mettre donn es dans le rapport du Conseil d administration Les conditions d finitives dans lesquelles les missions seront r alis es n tant pas fix es nous n exprimons pas d avis sur celles ci et par voie de cons quence sur la proposition de suppression du droit pr f rentiel de souscription qui vous est faite Conform ment l article R 225 116 du Code de commerce nous tablirons un rapport compl mentaire le cas ch ant lors de l utilisation de cette d l gation par votre Conseil d administration Paris et Neuilly sur Seine le 12 mars 2012 Les Commissaires aux Comptes CAB
410. ingapour SGD 98 30 Cestaticket Accor Services C A Venezuela VEF 55 30 Accor Venezuela Venezuela VEF 100 00 Edenred China CNY 100 00 Edenred Polska Sp Zo o PLN 99 99 Edenred Belgium EUR 100 Edenred Deutschland GmbH Allemagne EUR 98 30 Les autres participations sont pr sent es dans la Note 24 des comptes sociaux pr sentant les filiales et participations page 198 RATIOS Sosoreseseseceseseecceseseeceeeeseceseseseeceeeeeceseseseceseeeesceseseeececeseeeceseseeeceseseseceseseeceeseseeceeeeseeceeseeeeceeeseeeceeeeeeeceseeeeeseseeesecesesecereseseeeseseeeceeeseeeeceeeeeceseseeececeeeeeceseseeececeeesecesesececesescescese Socsssseessesesesseccesessecsesesseceesseseesesescecesseseseeseescseeseescesesesseceeeescecesesesesesesseccereeeserereesesseeseesceeeesececeeesseseeseesesceseeesesesesseccesesecereseesceseseeeseseeeseceeeseseseesesscecessescesesesseecesececeseseccecece Les facteurs de risques sont d crits en partie 3 page 35 du Document de R f rence ACTIVIT EN MATI RE DE RECHERCHE ET D VELOPPEMENT Sosooeseseeeceeeseecoeseesecceeeseeseeseseeceesesceceseeeseceesesceceseeeseceresecereseeeceseeesecereseseeeseseeeceeesecseeseseeceeeeseeseseeeeeceeeseeeceseeesecereseceoesesececeeseeceeeseseeeseseeceseseeececeesseceeeeseeceseseseceeesececeseececcenve Sososoressseresesseceessssseeeessseceeesseseesesececesseseeeeesesececeseescereeesseceeesssceeereseseeesseceeeeessecceseeeeeeseseseeeeesceceseeeeseceeesceceseeeeeseeesseceeeeesceec
411. innovation un des vecteurs privil gi s de son d veloppement conso coeseseececesseeeeeseseeeeesesceceseeeeeeeeeeeceeseeesceeeeseeceeeseceecsseseecesesececeseseececeesececesesecee Ainsi outre les aspects de similarit des caract ristiques conomiques long terme la norme IFRS 8 num re galement 5 crit res de regroupement a la nature des produits et services b la nature des proc d s de fabrication c le type ou la cat gorie de clients auxquels sont destin s leurs produits et services d les m thodes utilis es pour distribuer leurs produits ou fournir leurs services et e s il y a lieu la nature de l environnement r glementaire par exemple la banque l assurance ou les services publics Les regroupements Europe hors France et Am rique latine respectent chacun l ensemble des crit res nonc s ci dessus Le secteur Reste du Monde comprend quant lui les pays ne rentrant pas dans les secteurs France Europe hors France et Am rique latine Enfin les Structures mondiales regroupent la holding Edenred SA les si ges r gionaux et les soci t s n ayant pas d activit s op rationnelles Les transactions entre secteurs ne sont pas significatives Document de R f rence 2011 Edenred 131 TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes A Exercice 2011 A 1 R sultat en millions d euros VOLUME D MISSION Chiffre
412. ion Ce programme s curis de solidarit concerne 5 millions de familles soit 25 millions de personnes Au Chili et en Italie ont galement t lanc es des cartes destination des tudiants qui visent leur venir en aide pour financer leurs d penses d alimentation ou leurs frais de scolarit 1 1 3 3 Pr sent dans 38 pays avec une r partition quilibr e entre pays d velopp s et mergents Depuis sa cr ation Edenred a poursuivi une politique d expansion g ographique de sorte que le Groupe est aujourd hui implant dans 38 pays sur 5 continents Dans la plupart de ces pays le Groupe a t cr ateur de march en impulsant la mise en place des dispositions l gales n cessaires l introduction des Avantages aux salari s Cette pr sence g ographique diversifi e et son expertise aupr s des pouvoirs publics pour les accompagner dans la mise en uvre de dispositions l gales favorables aux Avantages aux salari s constituent pour le Groupe un socle solide pour d velopper son savoir faire et mettre en uvre sa strat gie de croissance La carte ci dessous pr sente l implantation d Edenred travers le monde fin 2011 PR SENTATION DU GROUPE Profil Europe Allemagne Autriche Belgique Bulgarie Espagne Finlande France de os 4 4 Dm AU La Am riques Argentine Mexique Br sil P rou Chili Uruguay _ tats Unis Venezuela Liban Mali Maroc Gr ce Hongrie Ital
413. ion Ces deux types de titres repas ne sont pas substituables La monnaie ne peut tre rendue ni sur l un ni sur l autre R gime applicable au Br sil Les entreprises qui veulent distribuer des titres repas leurs salari s doivent se faire enregistrer aupr s du Minist re du Travail br silien Les entreprises peuvent ne conc der le b n fice des titres repas qu une partie de leurs salari s la condition que soient inclus tous les salari s gagnant jusqu 5 fois le salaire minimum L attribution de titres repas ne peut pas tre r duite ni suspendue pour des raisons disciplinaires Comme en France les titres repas font l objet d un cofinancement par l employeur et le salari La participation du salari ne peut exc der 20 de la valeur faciale du titre repas en pratique le cas le plus courant est que l employeur assume l int gralit du co t en question Les titres repas 1 4 2 AUTRES R GLEMENTATIONS La directive 2009 110 CE du 16 septembre 2009 Directive Monnaie lectronique gt a vocation r glementer l mission de monnaie lectronique La monnaie lectronique y est d finie comme une valeur mon taire qui i est stock e sous une forme lectronique y compris magn tique ii repr sente une cr ance sur l metteur iii est mise contre la remise de fonds aux fins d op rations de paiement et iv est accept e par une personne physique ou morale autre que l metteur II c
414. ion d ensemble des comptes Nous estimons que les l ments que nous avons collect s sont suffisants et appropri s pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des r gles et principes comptables fran ais r guliers et sinc res et donnent une image fid le du r sultat des op rations de l exercice coul ainsi que de la situation financi re et du patrimoine de la Soci t la fin de cet exercice II Justification des appr ciations En application des dispositions de l article L 823 9 du Code de commerce relatives la justification de nos appr ciations nous portons votre connaissance les l ments suivants L valuation des titres de participation a t effectu e en conformit avec les m thodes comptables d crites dans la Note 1 2 R gles et M thodes comptables Immobilisations financi res de l annexe Dans le cadre de nos travaux nous avons revu le caract re appropri de ces m thodes comptables et appr ci les hypoth ses retenues Les appr ciations ainsi port es s inscrivent dans le cadre de notre d marche d audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribu la formation de notre opinion exprim e dans la premi re partie de ce rapport IL V rification sp cifique Nous avons galement proc d conform ment aux normes d exercice professionnel applicables en France aux v rifications sp cifiques pr vues par l
415. ion et de la marge brute d autofinancement FFO en donn es comparables 1 La valorisation des actions correspond la valeur des actions la date d attribution selon le mod le Black amp Scholes en application du Code de gouvernement des entreprises de soci t s cot es de l AFEP MEDEF et non une r mun ration r ellement per ue Ces attributions d actions de performance sont soumises des conditions de pr sence et de performance Le Pr sident directeur g n ral est tenu de conserver au nominatif jusqu la date de cessation de ses fonctions au sein du groupe Edenred 15 des actions de performance attribu es le 6 ao t 2010 et le 11 mars 2011 L obligation de conservation mentionn e ci dessus est affect e d un coefficient de r duction qui sera fonction du nombre d actions Edenred d tenues par le Pr sident directeur g n ral la date de libre cessibilit des actions conform ment l esprit des recommandations AFEP MEDEF d octobre 2008 et d avril 2010 Actions de performance attribu es aux dix premiers salari s non Mandataires sociaux Nombre d actions Actions de performance attribu es en 2010 aux dix salari s non Mandataires sociaux auxquels le nombre d actions ainsi consenties est le plus lev 228 750 Actions de performance attribu es en 2011 aux dix salari s non Mandataires sociaux auxquels le nombre d actions ainsi consenties est le plus lev 5 4 2 5 4 2 1 L a
416. ion pourra tre op r e soit en esp ces soit par compensation avec des cr ances liquides et exigibles 2 d cide que le montant maximum des augmentations de capital susceptibles d tre r alis es imm diatement et ou terme en vertu de la pr sente d l gation est de 225 000 000 euros montant auquel s ajoutera le cas ch ant le montant nominal des actions mettre en suppl ment en cas d op rations financi res nouvelles pour pr server les droits des porteurs de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t conform ment la loi R solutions relevant de la comp tence de l Assembl e G n rale Extraordinaire 3 d cide en outre que le montant nominal maximum des obligations ou autres titres de cr ances donnant acc s au capital et susceptibles d tre mis en vertu de la pr sente d l gation sera au maximum de 2 250 000 000 euros ou de la contre valeur de ce montant en cas d mission en autres monnaies ou unit s de compte 4 d cide que les actionnaires pourront exercer dans les conditions pr vues par la loi leur droit pr f rentiel de souscription titre irr ductible En outre le Conseil d administration aura la facult de conf rer aux actionnaires le droit de souscrire titre r ductible un nombre de valeurs mobili res sup rieur celui qu ils pourraient souscrire titre irr ductible proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et en tou
417. ions d finies post rieurs l emploi et des avantages long terme La m thode utilis e par le Groupe est la m thode des unit s de cr dit projet es Au 31 d cembre 2011 en millions d euros Valeur actualis e des obligations financ es Juste valeur des actifs des r gimes Surplus D ficit des r gimes financ s Valeur actualis e des obligations non financ es Services pass s non encore comptabilis s Exc dent comptabilis l actif VALEUR NETTE AU BILAN _ Dont indemnit s de d part la retraite et primes de fid lit Au 31 d cembre 2010 en millions d euros Valeur actualis e des obligations financ es Juste valeur des actifs des r gimes Surplus D ficit des r gimes financ s Valeur actualis e des obligations non financ es Services pass s non encore comptabilis s Exc dent comptabilis l actif VALEUR NETTE AU BILAN _ Dont indemnit s de d part la retraite et primes de fid lit R gimes de pensions prestations d finies 13 10 R gimes de pensions prestations d finies 18 9 9 4 10 Autres r gimes prestations d finies Msn 10 3 19 aS E w 1 20 24 Autres r gimes prestations d finies Total 18 9 9 7 7 1 1 A 8 18 Document de R f rence 2011 Edenred 163 TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes volution de la situation financi re des r gimes prestations d fi
418. ions du Conseil d administration article 15 des statuts Le Conseil d administration se r unit aussi souvent que l int r t de la Soci t l exige sur convocation de son Pr sident La r union a lieu soit au si ge social soit en tout autre lieu indiqu dans la convocation La convocation peut tre faite par tous moyens m me verbalement par le Pr sident ou le Secr taire du Conseil d administration sur demande du Pr sident Il se r unit galement lorsque le tiers au moins de ses membres ou le Directeur G n ral en fait la demande au Pr sident sur un ordre du jour d termin En cas d emp chement du Pr sident la convocation peut tre faite par l administrateur provisoirement d l gu dans les fonctions de Pr sident par le ou l un des Vice Pr sident s ou par le Directeur G n ral s il est administrateur Document de R f rence 2011 Edenred 79 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Organes d administration de direction et de contr le Les r unions sont pr sid es par le Pr sident du Conseil d administration ou d faut par le ou l un des Vice Pr sident s ou par tout autre administrateur d sign par le Conseil d administration l initiative du Pr sident du Conseil d administration le Directeur G n ral les Directeurs G n raux D l gu s des membres de la Direction de la Strat gie et du D veloppement les Commissaires aux Comptes ou d autres personnes ayant une comp tence
419. ions r alis es dans une devise autre que la monnaie fonctionnelle sont converties au cours de change en vigueur la date de chacune des transactions Les cr ances et les dettes correspondantes sont converties en euros sur la base du cours de change en vigueur la date d arr t du bilan cours de cl ture Les passifs valu s la juste valeur qui sont libell s en monnaie trang re sont convertis au cours de change en vigueur la date de d termination de la juste valeur Les gains ou pertes de change latents qui en r sultent sont comptabilis s en r sultat financier l exception des carts de change r sultant des passifs valu s la juste valeur qui sont comptabilis s en capitaux propres 126 e Document de R f rence 2011 Edenred N Imp ts L imp t sur les b n fices correspond au cumul des imp ts exigibles des diff rentes soci t s du Groupe corrig s de la fiscalit diff r e Conform ment la norme IAS 12 Imp ts sur le r sultat les diff rences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales donnent lieu la constatation d un imp t diff r selon la m thode du report variable en utilisant les derniers taux d imposition adopt s ou quasi adopt s Les effets dus aux changements des taux d imp ts s inscrivent en compte de r sultat de l exercice au cours duquel le changement de taux est annonc Des imp ts diff r s sont comptabilis s
420. ipation dans la soci t am ricaine WorkPlace Benefits et ses filiales l actionnaire majoritaire personne physique Cette activit sans volume d mission a contribu au chiffre d affaires consolid du Groupe pour 9 millions d euros en 2010 R alis e pour un montant de 3 millions d euros cette op ration a d gag une plus value de 1 million d euros A 2 3 Cession de la soci t Davidson Trahaire et de ses filiales En ao t 2011 Edenred a c d 100 de sa filiale australienne Davidson Trahaire soci t de conseil en Ressources humaines sp cialis e dans l assistance psychologique aux employ s Cette activit sans volume d mission a contribu au chiffre d affaires consolid du Groupe pour 18 millions d euros en 2010 et 13 millions d euros en 2011 R alis e pour un montant de 48 5 millions de dollars australiens soit environ 35 millions d euros cette op ration a d gag une plus value de 16 millions d euros B Variation de p rim tre 2010 B 1 Acquisitions et d veloppements En mai 2010 Edenred a rachet les 40 de la soci t ACE activit d mission de CESU qu elle ne d tenait pas encore Ces titres ont t acquis aupr s de la BPCE pour un montant de 4 millions d euros Conform ment IFRS 3 r vis e l acquisition de la part d tenue par les minoritaires n a pas donn lieu la comptabilisation d un cart d acquisition compl mentaire Edenred ayant d j
421. iques en mati re de retraitement des tats financiers locaux sont diffus s semestriellement aux Directeurs Financiers et aux interlocuteurs consolidation et sont archiv es sur l Intranet Pour produire les liasses retrait es les responsables financiers des filiales s appuient sur le manuel de r f rence Finance du Groupe qui fixe les 100 Document de R f rence 2011 Edenred Rapport du Pr sident du Conseil d administration l Assembl e G n rale sur les conditions de pr paration et d organisation des travaux du Conseil d administration et les proc dures de contr le interne r gles d enregistrement et d valuations comptables Ce manuel d crit les fondements conceptuels qui pr valent pour l laboration des tats financiers comme le principe d tablissement des comptes selon une hypoth se de continuit de l exploitation le respect de la c sure des p riodes comptables la recherche de la qualit de l information des tats financiers Il est mis jour r guli rement pour prendre en compte les volutions l gislatives et r glementaires relatives l tablissement des comptes consolid s en France Le manuel de r f rence Finance s attache aussi d crire pr cis ment les principes Groupe applicables pour l enregistrement l valuation et la pr sentation des principales composantes des tats financiers et notamment e la description des l ments constitutifs du compte de r sultat et leur d
422. irecteur g n ral est couvert par la Formule 70 de la GSC permettant un niveau de garantie correspondant 70 du revenu fiscal professionnel plafonn huit fois le plafond de la S curit sociale soit 282 816 pour 2011 Pr voyance et retraite suppl mentaire Le Pr sident directeur g n ral b n ficie du r gime de pr voyance applicable aux salari s dans le cadre d une extension au Mandataire social Le Pr sident directeur g n ral participe galement dans les m mes conditions que les cadres dirigeants d Edenred dont la r mun ration annuelle d passe cinq fois le plafond annuel de la S curit sociale au dispositif de retraite suppl mentaire du Groupe Ce dispositif est compos d un r gime cotisations d finies dit article 83 et d un r gime prestations d finies dit article 39 e le r gime cotisations d finies consiste en un versement d une cotisation annuelle par la Soci t d un montant maximum de 5 de cinq plafonds annuels de la S curit sociale Engagements pris l gard du dirigeant Mandataire social Dirigeant Mandataire social Contrat de travail Jacques Stern Mandat du 29 juin 2010 qui expire l issue Oui de l Assembl e G n rale appel e statuer suspendu depuis le sur les comptes de l exercice 2013 29 juin 2010 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE e le r gime prestations d finies est une promesse de rente viag re par l entrepr
423. is espagnol aux managers des 38 pays pour accompagner les managers dans la r alisation de leurs entretiens 2011 Edenred Allemagne propose syst matiquement tous ses managers une formation de deux jours sur cette th matique La mise en uvre de ces sessions est r guli rement pr c d e d une analyse approfondie des besoins des managers Dans certaines entit s comme en Hongrie ou en Slovaquie ce diagnostic pr alable peut reposer sur des entretiens 360 degr s impliquant le responsable hi rarchique les collaborateurs les coll gues et le cas ch ant les clients externes e les programmes pour collaborateurs potentiel et Talents initi en 2009 ce programme de formation repose sur des crit res objectifs et partag s Une grille d identification des Talents a t labor e en 2011 et partag e avec les DG et RH pays de toutes les entit s Edenred Les collaborateurs managers et upper managers dont l engagement et le potentiel d volution au sein du Groupe sont reconnus sont invit s participer une semaine de formations et d changes la Talent Week Celle ci a d ores et d j r uni 70 collaborateurs issus de 25 pays Ce programme Talents est un d clencheur de carri re pour les participants 25 collaborateurs Payant suivi en 2010 ont b n fici d une promotion interne e le partage de connaissances sur des sujets cl s business ces formations visent permettre Edenred de tendre vers une
424. is du personnel et des organismes sociaux 3 3 Cr ances d imp ts et taxes 10 24 Autres d biteurs 127 127 Charges constat es d avance 10 1 VALEURS BRUTES DES STOCKS ET AUTRES TIERS ACTIFS 331 304 D pr ciations 3 3 VALEURS NETTES DES STOCKS ET AUTRES TIERS ACTIFS 328 301 Document de R f rence 2011 Edenred 147 TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes C D tail des autrestiers passifs en millions d euros TVA payer Dettes vis vis du personnel et des organismes sociaux Dettes d imp ts et taxes Autres cr anciers Produits constat s d avance VALEURS DES AUTRES TIERS PASSIFS D ch ancier des comptes detiers en millions d euros Stocks Clients bruts TVA r cup rer Cr ances de personnel et organismes sociaux Cr ances d imp ts et taxes Autres d biteurs COMPTES DE TIERS ACTIFS COURANTS Fournisseurs et comptes rattach s TVA payer Dettes vis vis du personnel et des organismes sociaux Dettes d imp ts et taxes Autres cr anciers COMPTES DE TIERS PASSIFS COURANTS NOTE 17 CAPITAUX PROPRES A Capital social Au 31 d cembre 2011 le capital de la Soci t est compos de 225 897 396 actions d une valeur nominale de deux 2 euros chacune enti rement lib r es Les 225 897 396 actions sont des actions ordinaires donnant droit toute distribution de dividende d acompte sur dividende de r serve ou somme assimil e B Actions propres Au cour
425. ise calcul e lors du d part en retraite dont les principes se conforment la recommandation AFEP MEDEF e les droits potentiels sont acquis progressivement par ann e de participation et correspondent en moyenne 2 de la r mun ration annuelle brute du Mandataire social e le taux de remplacement global tous r gimes confondus r gimes obligatoires et r gimes suppl mentaires Edenred est plafonn 35 de la moyenne des trois r mun rations annuelles de r f rence les plus lev es constat es sur une p riode de 10 ans pr c dant le d part en retraite e pour b n ficier du r gime prestations d finies le Mandataire social doit achever sa carri re au sein de l entreprise et justifier d au moins cinq ann es de participation dans le r gime ou de quinze ann es d anciennet dans le Groupe La rente servie par ce r gime serait alors r duite de la rente viag re du r gime cotisations d finies d crit ci dessus En cas de d part du Groupe avant la liquidation de la retraite au titre du r gime g n ral le Mandataire social perd les droits issus du r gime prestations d finies et ne conserve que ceux relatifs au r gime cotisations d finies Indemnit s ou avantages dus ou susceptibles d tre dus raison de la prise de la cession ou du changement de fonctions Indemnit s relatives une clause de non concurrence R gime de retraite suppl mentaire Non Tableau 1 syn
426. ises et ristournes de la TVA et des autres taxes Le chiffre d affaires op rationnel est comptabilis lorsqu il est probable que les avantages conomiques futurs iront au Groupe et que les produits peuvent tre valu s de mani re fiable Aucun produit n est comptabilis lorsqu il y a une incertitude significative quant sa recouvrabilit 128 e Document de R f rence 2011 Edenred Le chiffre d affaires op rationnel est de deux types T 2 1 Chiffre d affaires op rationnel avec volume d mission Le chiffre d affaires op rationnel avec volume d mission correspond au chiffre d affaires op rationnel g n r par l activit de titres de services dont la gestion est assur e par Edenred Pour l ensemble de ces produits le chiffre d affaires comptabilis comprend essentiellement les l ments suivants e les commissions per ues aupr s des entreprises clientes Les commissions comprennent la commission factur e sur la vente des tickets et des cartes ainsi que l ensemble des frais annexes factur s aux clients sur la vente tels que les frais de livraison la vente de la carte ou les frais de personnalisation des titres de services etc Les commissions sont comptabilis es en chiffre d affaires lors de l mission des titres de services et de leur envoi aux clients e la participation des affili s correspondant la quote part des titres de services non rembours e au porteur du titre ainsi q
427. issaires aux Comptes et leur r seau au cours de l exercice et en rend compte au Conseil d administration auquel il fait part de son appr ciation sur l ind pendance des Commissaires aux Comptes Organisation des travaux Le Comit d audit et des risques tient au moins trois r unions par an dont une est consacr e la revue des performances du syst me de contr le interne et laquelle participe le Directeur de l Audit interne Le Comit d audit et des risques a la facult d auditionner les Commissaires aux Comptes en dehors de la pr sence des Mandataires sociaux et ou du Directeur Financier apr s information pr alable du Pr sident directeur g n ral Les convocations aux r unions sont adress es par le Pr sident du Comit d audit et des risques accompagn es d un ordre du jour Le calendrier des r unions du Comit d audit et des risques doit permettre la tenue des r unions consacr es l examen des comptes semestriels et annuels au moins trois jours avant la r union du Conseil d administration Les membres du Comit d audit et des risques doivent disposer en temps utile des documents n cessaires aux travaux de ce Comit Lors de leur premi re nomination ils b n ficient d une information particuli re sur les sp cificit s comptables financi res et op rationnelles de l entreprise Le Pr sident directeur g n ral le Directeur Financier et les Commissaires aux Comptes assistent en tant qu
428. ission pour 19 millions d euros pour l exercice 2010 Ce retraitement n a aucun impact sur la variation de tr sorerie des p riodes pr sent es 112 e Document de R f rence 2011 Edenred La tr sorerie nette la cl ture s analyse comme suit TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes D cembre 2010 en millions d euros Notes Pro forma IFRS D cembre 2011 Tr sorerie amp quivalents de tr sorerie 404 404 437 Concours bancaires 66 66 35 TR SORERIE NETTE 24 338 338 402 Document de R f rence 2011 Edenred 113 TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes 6 2 5 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLID S Sosooesereseceseseeeeeseeeeeeereseceeeseeseceeeeseeseseeeeeeesesecesesereseceeeseceseseeeresereseceseseeeeereeeseeeeeseeseeseeeeceeeeseeseeeeeeecesesececeseeeseceseseceseseeeseeeeesecerereeceeseeeseeseeeeececeeeseceeeesecceeeeeeeceseseecesesseecsecese en millions d euros 31 d cembre 2009 IFRS Augmentation de capital en num raire Dividende distribu Variations de p rim tre Variation li e aux avantages au personnel Acquisitions cessions de titres d auto contr le Autres l ments du r sultat global R sultat net de l exercice R SULTAT GLOBAL TOTAL 31 d cembre 2010 IFRS Augmentation de capital en num raire Dividende distribu Variations de p rim tre Variation li e aux avantages au personnel Acquis
429. it voir sa part de march se d grader en raison de l entr e de nouveaux acteurs qui profiteraient de l investissement du Groupe sans avoir supporter les m mes co ts ou les m mes risques Strat gie de croissance externe du Groupe La strat gie du Groupe repose en partie sur la croissance externe notamment par le biais d acquisitions Le Groupe pourrait cependant ne pas tre en mesure d identifier des cibles cr dibles ou de conclure des transactions au moment opportun et dans des conditions satisfaisantes En outre afin d obtenir les autorisations requises pour des acquisitions aupr s des autorit s de la concurrence dans un ou plusieurs territoires il est possible que Edenred soit contraint d accepter certaines conditions telles que la cession de certains actifs ou branches d activit La croissance par acquisition implique des risques et notamment les suivants i les hypoth ses des plans d affaires sous tendant les valorisations peuvent ne pas se v rifier en particulier concernant les synergies et l valuation de la demande commerciale ii le Groupe pourrait ne pas r ussir l int gration des soci t s acquises de leurs technologies gammes de produits et salari s iii le Groupe pourrait ne pas tre en mesure de retenir certains salari s ou clients cl s des soci t s acquises et iv la Soci t pourrait accro tre son endettement en vue de financer ces acquisitions En cons quence les b n fices
430. ite dans les 14 15 et 16 r solutions ASSEMBL E G N RALE Rapports sp ciaux des Commissaires aux Comptes Conform ment l article R 225 116 du Code de commerce nous tablirons un rapport compl mentaire le cas ch ant lors de l utilisation de ces d l gations par votre Conseil d administration en cas d missions de valeurs mobili res donnant acc s au capital et ou donnant droit l attribution de titres de cr ances et en cas d missions avec suppression de votre droit pr f rentiel de souscription Neuilly sur Seine et Paris le 12 mars 2012 Les Commissaires aux Comptes CABINET DIDIER KLING amp ASSOCI S Didier KLING DELOITTE amp ASSOCI S David DUPONT NOEL Document de R f rence 2011 Edenred 237 ASSEMBL E G N RALE Rapports sp ciaux des Commissaires aux Comptes 8 5 3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L MISSION D ACTIONS ET OU DE VALEURS MOBILI RES DONNANT ACC S AU CAPITAL R SERV E AUX SALARI S ADH RENTS UN PLAN D PARGNE D ENTREPRISE Assembl e G n rale Mixte du 15 mai 2012 20 r solution Aux Actionnaires En notre qualit de Commissaires aux Comptes de votre soci t et en ex cution de la mission pr vue par les articles L 228 92 et L 225 135 et suivants du Code de commerce nous vous pr sentons notre rapport sur la proposition de d l gation au Conseil d administration de la comp tence de d cider l mission en une ou plusieurs
431. itions cessions de titres d auto contr le Autres l ments du r sultat global R sultat net de l exercice R SULTAT GLOBAL TOTAL 31 D CEMBRE 2011 Diff rence de conver sion 99 99 107 46 46 61 R serves li es aux gains et pertes actuariels 1 3 R serves de juste valeur des instru ments R serves li es aux avan tages au financiers personnel 3 14 Titres d auto contr le 6 R serves et r sultats 641 97 97 738 194 194 819 Transac tions avec Accor 687 1 207 1 894 1 894 Variations de p rim tre externe 264 282 19 Capitaux propres Groupe 231 1 493 98 97 195 1 061 52 194 142 1 031 Total Int r ts mino ritaires 19 CoM 0 11 11 20 Total capitaux propres 250 94 106 200 1 044 153 1 011 1 La variation de la diff rence de conversion de 46 millions d euros entre le 31 d cembre 2010 et le 31 d cembre 2011 s explique principalement par la d pr ciation du real br silien 44 millions d euros et du Peso Mexicain 2 millions d euros vis vis de l euro sur la p riode 114 Document de R f rence 2011 Edenred TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes Pour m moire les taux de cl ture en euro contre devises utilis s sont GBP BRL MXN ARS SEK VEF USD D cembre 2009 0 89 2 51 18 92 5 47 10 25
432. itions macro conomiques favorables Au Br sil le chiffre d affaires op rationnel annuel affiche une hausse de 18 3 en donn es comparables Cette performance concerne l ensemble des solutions Edenred les titres restaurants et titres alimentation progressant sur l ann e de 18 6 et l activit TicketCar de 14 1 L Am rique latine hispanique conna t une forte hausse de son chiffre d affaires op rationnel 2011 de 18 9 en donn es comparables refl tant galement de bonnes tendances sur l ensemble des solutions les titres restaurants et titres alimentation progressent ainsi en 2011 de 19 1 tandis que Ticket Car voit son chiffre d affaires op rationnel cro tre de 21 6 En 2011 le chiffre d affaires financier progresse un rythme soutenu de 15 2 en donn es comparables b n ficiant de la hausse des taux d int r t dans l ensemble des r gions et de l augmentation du float en Am rique latine Croissance en donn es comparables T1 2011 France 4 3 Europe hors France 0 9 Am rique latine 38 8 Reste du Monde 10 0 TOTAL 13 0 1 Le float correspond au besoin en fonds de roulement n gatif 24 Document de R f rence 2011 Edenred T2 2011 T3 2011 T4 2011 12 0 13 6 3 3 ae A 4 9 3 6 6 0 _ 34 41 0 48 6 10 3 32 4 17 5 35 8 39 8 26 8 19 0 21 9 8 2 15 2 R sultat d exploitation courant
433. itions de performance attribu es est r vis chaque ann e en fonction des volutions de la probabilit de r alisation des conditions de performance P Titres rembourser Les titres de service rembourser sont comptabilis s en passif courant lls correspondent la valeur faciale des titres en circulation non encore rembours s Q Instruments financiers L valuation et la comptabilisation des actifs et des passifs financiers sont d finies par la norme IAS 39 Instruments financiers comptabilisation et valuation et par ses amendements Les actifs et les passifs financiers sont comptabilis s dans le bilan du Groupe lorsque ce dernier devient partie aux dispositions contractuelles de l instrument Q 1 Actifs financiers Les actifs financiers sont class s en trois grandes cat gories d finies par la norme IAS 39 e la cat gorie pr ts et cr ances qui comprend principalement les d p ts terme et les pr ts des soci t s non consolid es TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes Lors de leur comptabilisation initiale ces pr ts et cr ances sont comptabilis s au co t amorti correspondant leur juste valeur chaque cl ture ces actifs sont enregistr s au co t amorti Ils font l objet d une d pr ciation en date d arr t s il existe une indication objective de d pr ciation La d pr ciation correspondant la diff rence entre la valeur nette comptable et
434. itres inutilis s dans un d lai de 30 jours suivant l expiration de la p riode d utilisation en ne versant que la commission per ue par l metteur pour la vente des titres e le salari ne peut r gler le repas consomm ou l achat de pr parations alimentaires directement consommables le cas ch ant r chauffer ou d congeler ou de produits laitiers ou de fruits et l gumes qu ils soient ou non directement consommables qu avec un seul titre restaurant toutefois en pratique il est tol r d utiliser deux titres restaurant sur lequel le prestataire affili ne peut rendre la monnaie e les titres restaurant ne sont utilisables que les jours travaill s de la semaine l exclusion des dimanches et jours f ri s sauf mention contraire appos e sur le titre sous la responsabilit de l employeur e les salari s ne peuvent utiliser les titres restaurant que dans une zone g ographique limit e le d partement du lieu de leur travail et les d partements limitrophes sauf d rogation express ment mentionn e sur le titre restaurant 18 Document de R f rence 2011 Edenred Les tablissements pouvant recevoir des titres restaurant sont ceux exer ant une activit de restauration rapide ou traditionnelle ainsi que les commer ants non restaurateurs assimil s ayant re u un agr ment par la Commission nationale des titres restaurant CNTR ainsi que les d taillants de fruits et l gumes sous r serve qu ils of
435. l d administration peut d cider la cr ation de Comit s charg s d tudier les questions que lui m me ou son Pr sident soumet pour avis leur examen Le Conseil d administration fixe la composition et les attributions des Comit s qui exercent leur activit sous sa responsabilit ce titre il est rappel que le Conseil d administration de la Soci t du 29 juin 2010 a mis en place un Comit d audit et des risques un Comit des engagements et un Comit des r mun rations et des nominations cf section 5 1 2 5 du pr sent document page 82 Quorum et majorit article 15 des statuts Le Conseil d administration ne d lib re valablement que si la moiti au moins de ses membres est pr sente Le Conseil d administration peut pr voir que sont r put s pr sents pour le calcul du quorum et de la majorit les administrateurs qui participent la r union du Conseil d administration par des moyens de visioconf rence ou tous autres moyens de t l communication appropri s dans les conditions pr vues par la loi et les r glements Tout administrateur peut donner mandat par crit un autre administrateur de le repr senter une r union du Conseil d administration chaque administrateur ne pouvant disposer que d une seule procuration par s ance Les d cisions sont prises la majorit des membres pr sents ou repr sent s En cas de partage la voix du Pr sident de s ance est pr pond rante D lib rat
436. l susceptibles d tre r alis es imm diatement et ou terme en vertu de la pr sente d l gation ne pourra exc der 67 500 000 euros montant auquel s ajoutera le cas ch ant le montant nominal des actions mettre en suppl ment en cas d op rations financi res nouvelles pour pr server les droits des porteurs de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t conform ment la loi 3 d cide que ces augmentations de capital pourront r sulter de l exercice d un droit d attribution par voie de conversion change remboursement pr sentation d un bon ou de toute autre mani re r sultant de toutes valeurs mobili res mises par toute soci t dont la Soci t d tient directement ou indirectement plus de la moiti du capital et avec l accord de cette derni re 4 d cide en outre que le montant nominal maximum des obligations ou autres titres de cr ance donnant acc s au capital et susceptibles d tre mis en vertu de la pr sente d l gation sera au maximum de 675 000 000 euros ou de la contre valeur de ce montant en cas d mission en autres monnaies 228 Document de R f rence 2011 Edenred 5 d cide que le montant maximum des augmentations de capital susceptibles d tre r alis es sur le fondement de la pr sente d l gation s imputera sur le montant du plafond global pr vu au paragraphe 2 de la treizi me r solution et que le montant nominal maximum des obli
437. la Soci t La dur e des r unions ordinaires du Conseil a t en moyenne de 3 heures 30 Le taux de participation des membres a t de l ordre de 86 94 Document de R f rence 2011 Edenred Edenred se r f re pour son fonctionnement au Code de gouvernement d entreprise des soci t s cot es labor par l AFEP et le MEDEF d avril 2010 l exception du principe de non cumul du mandat social et du contrat de travail du Pr sident directeur g n ral pour les raisons explicit es dans la partie R mun ration des Mandataires sociaux du Document de R f rence Ce code dont une version consolid e a t tablie en avril 2010 est disponible aupr s de ces organisations ou au si ge de la Soci t ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION Sonore eeseseeeoeseeeeeeseeeeeseeseeeeeeseeeeeeseseeeeeeseeeeeeeeeeereseeeeeeeseeeeeeesseeeeeeeeseeeeeseeeeeeeeeeeeseeeeeeeeeeeeeeeeeeeeeeeeseeeeeeeeeeeeeeeeeeeeeeoeeeeeeeeeeeeeeeseeeeeeeeeeeeeeeeeeeeeeeseeeeeeeseseeeeeeeeeeceeeeeecesseeeececese Le Conseil d administration a notamment arr t les comptes semestriels et annuels ainsi que les conditions de la communication financi re examin le budget assur la pr paration de l Assembl e G n rale Mixte et arr t en particulier les projets de r solutions chacune de ses r unions les membres du Conseil ont d battu de la marche des affaires de la Soci t activit strat gie r sultats
438. la client le et des pouvoirs publics Edenred recherche l augmentation des valeurs faciales des titres mis en corr lation avec celle des revenus ou des prix notamment dans les pays mergents qui g n rent plus de 50 de son volume d mission et en particulier en Am rique latine Ce levier constitue un fort potentiel de croissance pour Edenred dans la mesure o dans un certain nombre de pays il existe un cart important entre la valeur faciale moyenne des titres command s par les clients et la valeur faciale maximale d ductible fiscalement fix e par la loi En 2011 ce levier a contribu hauteur de 3 6 la croissance du volume d mission Dans les principaux pays du Groupe la valeur faciale a augment respectivement de 7 0 au Br sil de 2 3 en Italie et de 1 1 en France R aliser des acquisitions cibl es Edenred entend poursuivre une politique d acquisitions s lective r pondant sa strat gie de d veloppement afin d acc l rer la croissance de son volume d mission et de renforcer ses parts de march notamment en Am rique latine en Europe et dans la zone Asie Pacifique Les acteurs sont principalement retenus pour leur approche commerciale exclusivement dirig e vers les entreprises leur pr sence sur des march s offrant un fort potentiel de croissance des flux de tr sorerie et leur capacit de contribution la croissance du Groupe sans la diluer Le financement de ces acquisitions se
439. la r duction de l absent isme des accidents du travail et des intoxications alimentaires et constituent galement une FRAIS PROFESSIONNELS B2G MOTIVATION PROGRAMMES ET RECOMPENSES SOCIAUX PUBLICS 628 148 15 188 1 Hors activit cadeaux BtoC en France alternative simple aux restaurants d entreprise pour les petites et moyennes entreprises qui retrouvent ainsi par ce syst me une certaine attractivit face aux grandes entreprises entreprises et collectivit s clientes l attribution d Avantages aux Salari s valorise l employeur aupr s de ses salari s dans le cadre de sa politique de Ressources humaines et constitue un compl ment de r mun ration avantageux pour l employeur la contribution de ce dernier dans le financement de ces solutions tant partiellement ou totalement d fiscalis e En France par exemple la part de la valeur faciale des titres restaurant prise en charge par l employeur n est pas assujettie aux cotisations de s curit sociale ni de l imp t sur les salaires dans les limites fix es par la loi 5 29 euros par titre en 2011 73 des employeurs interrog s estiment que le syst me des titres restaurant contribue renforcer l image sociale de leur entreprise Pour 61 d entre eux cela constitue un argument utile lors de embauche d un salari Avec 580 000 clients au 31 d cembre 2011 Edenred dispose d un portefeuille de clients extr me
440. laborateur dans son parcours professionnel et de pr paration de l avenir pour faire face aux enjeux de transformation du groupe Le principe tout collaborateur suit au moins une formation par an est partag dans tous les pays et mis en uvre localement travers des plans d actions adapt s des r gles communes de gestion de carri re pour garantir chacun des possibilit s d volution professionnelle dans un principe d quit et de transparence Edenred poursuit la d finition et la diffusion de processus RH garantissant tous les collaborateurs d Edenred les m mes chances au d part Ces r gles sont mises en uvre localement et globalement et responsabilisent l ensemble de la ligne hi rarchique partir de 2010 et tout au long de l ann e 2011 ont ainsi t mis en place et partag s avec l ensemble des pays e les r gles de recrutement et de mobilit guid es par une volont de promouvoir la dimension multilocale du Groupe et la diffusion d une culture commune afin d y ancrer la nouvelle marque et des principes d actions tourn s vers les parties prenantes e les processus d identification des talents et leur suivi devant permettre d identifier les managers performants et dot s des aptitudes n cessaires pour voluer au sein de l entreprise e les grilles d valuation de la performance des managers reposant sur les 10 comp tences manag riales cl s prenant en compte 2 La croi
441. laboration la diffusion et au suivi de dispositifs d auto valuation du contr le interne Ceux ci sont d ploy s au sein de l ensemble des filiales Edenred commercialisant des titres pr pay s sous format de vouchers papier ou de cartes magn tiques Ces outils s articulent avec les r f rentiels de contr le interne existants Une centralisation annuelle des r sultats d auto valuations du contr le interne est r alis e au niveau de chaque pays concern avec le support de la Direction de l Audit interne Groupe Les r sultats de ses auto valuations sont analys s par la Direction de l Audit interne Groupe qui produit une synth se annuelle destination du Comit ex cutif du Groupe et du Comit d audit et des risques Lorsqu elles concernent des unit s o ces outils d auto valuation sont d ploy s les interventions des quipes d Audit interne int grent comme objectif de mesurer quantitativement au travers de syst mes de notation l cart existant entre l auto valuation et le niveau de contr le interne d termin sur la base de ses travaux Le suivi de ces carts permet d valuer la qualit de l valuation du contr le interne men e par le responsable de l unit GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Les cartographies des risques Des cartographies des risques de contr le interne sont r alis es sur la base des interventions de la Direction de l Audit interne Groupe ainsi que sur la base
442. le contr le exclusif de la soci t En d cembre 2010 Edenred a acquis les activit s titres restaurant et titres cadeaux de Euroticket quatri me op rateur roumain sur ces march s Avec plus de 3 000 clients et pr s de 5 de part de march Euroticket a r alis un volume d mission de 53 millions d euros en 2009 Cette op ration permet Edenred de confirmer sa position de eader en Roumanie avec d sormais pr s de 40 de part de march Le co t de cette acquisition s l ve 5 millions d euros pay en num raire auquel s ajoute un compl ment de prix estim 1 million d euros Le co t de cette acquisition a t affect au portefeuille clients B 2 Cessions Aucune cession n est intervenue au cours de l exercice 2010 NOTE 4 INFORMATION SECTORIELLE Sssosossesseoeeesesseeeeesseccesseeceeseseeereesseecessessecesesscecossesceseseseceeeesesceevcessseceesseceeseesecocesssececue Principal d cideur op rationnel Le principal d cideur op rationnel du Groupe est la Direction G n rale assist e du Comit ex cutif En effet la Direction G n rale affecte les ressources aux diff rents secteurs op rationnels et en value les performances Les d cisions prises par la Direction G n rale se basent sur le reporting interne du Groupe Ce reporting interne pr sente des donn es au niveau pays Regroupements Dans le reporting interne du Groupe les donn es au niveau pays sont regroup es e
443. le de Gestion assure la consolidation mensuelle trimestrielle et annuelle des r sultats du Groupe Des indicateurs physiques et financiers permettent le suivi et l analyse des l ments des comptes de r sultats des filiales et des entit s supports Ces diff rents agr gats font l objet d une comparaison mensuelle avec le budget et les r sultats de l ann e pr c dente Elle labore galement le Chiffre d Affaires trimestriel du Groupe qui fait l objet d une publication externe Sur la base de ses travaux la Direction du Contr le de Gestion pr pare et diffuse au Comit ex cutif un tableau de bord Groupe ainsi que des analyses appropri es des carts et tendances significatives partir des l ments que les entit s du Groupe communiquent dans leur lettre d activit mensuelle Le Comit Ex cutif accorde une grande importance au processus de planification du Groupe Il aboutit l laboration du budget annuel qui permet de d cliner les orientations strat giques du Groupe en plans d actions op rationnels Dans cet esprit la Direction du Contr le de Gestion diffuse des directives et des instructions appropri es pour orienter les personnes impliqu es dans la pr paration des budgets Elle coordonne le syst me de planification et de contr le budg taire en s appuyant sur un manuel d instructions qui fixe les r gles de gestion valables pour toutes les entit s les modalit s d tablissement du budget et des
444. le et annuelle des travaux r alis s par ses quipes qui est pr sent e au Comit ex cutif et au Comit d audit et des risques Ce dernier examine les ressources n cessaires au bon accomplissement de la mission de la Direction de l Audit interne et formule toute observation ou recommandation qu il estime n cessaire Enfin des revues de la s curit logique des filiales centr es sur la s curisation des plateformes technologiques op r es par le Groupe sont principalement effectu es par la Direction de la S curit informatique rattach e la Direction des Syst mes d information parfois au jour d interrogations pouvant survenir lors de missions men es par la Direction de l Audit des syst mes d information du Groupe Rapport du Pr sident du Conseil d administration l Assembl e G n rale sur les conditions de pr paration et d organisation des travaux du Conseil d administration et les proc dures de contr le interne 5 5 4 7 Pilotage du contr le interne Le dispositif de contr le interne fait l objet d un suivi permanent visant s assurer de sa pertinence et de son ad quation aux objectifs du Groupe au regard notamment de la nature des risques propres chaque activit et du co t conomique de leur mise en place cet gard le principal acteur impliqu dans le pilotage du dispositif de contr le interne est le suivant Le Comit d audit et des risques Le R glement int rieur d
445. le publication des statuts suffise constituer cette preuve Le Conseil d administration peut dans la limite d un montant qu il fixe autoriser le Directeur G n ral donner des cautions avals ou garanties au nom de la Soci t La dur e de cette autorisation ne peut tre sup rieure un an quelle que soit la dur e des engagements cautionn s avalis s ou garantis Le Directeur G n ral et les Directeurs G n raux D l gu s peuvent consentir avec ou sans facult de substitution toutes d l gations tous Mandataires qu ils d signent sous r serve des limitations pr vues par la loi Document de R f rence 2011 Edenred 81 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Organes d administration de direction et de contr le Direction G n rale d l gu e article 19 des statuts Sur proposition du Directeur G n ral le Conseil d administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques charg es d assister le Directeur G n ral avec le titre de Directeur G n ral D l gu Le nombre maximum de Directeurs G n raux D l gu s est fix 5 Nul ne peut tre nomm Directeur G n ral D l gu s il a d pass l ge de 65 ans S il vient d passer cet ge en cours de mandat le Directeur G n ral D l gu est r put d missionnaire d office l issue de la premi re Assembl e G n rale des actionnaires r unie post rieurement En accord avec le Directeur G n ral le Conseil d administra
446. les autres secteurs op rationnels dans le tableau ci dessus Ces reclassements sont sans impact sur le r sultat d exploitation courant du Groupe Document de R f rence 2011 Edenred 135 TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes NOTES ANALYSE DES VARIATIONS DU VOLUME D MISSION DU CHIFFRE D AFFAIRES ET DU RESULTAT D EXPLOITATION COURANT Les variations entre 2010 et 2011 de l activit du Groupe se d taillent comme suit D cembre 2011 D cembre 2010 Croissance organique Effets de p rim tre Impact de change Variation totale en millions d euros ni ne D c 2011 En M En En M En En M En En M En VOLUME D MISSION 13875 15 188 1350 9 7 110 0 8 147 1 0 1313 9 5 CA avec volume d mission 129 782 66 90 7 0 8 6 0 9 53 7 3 CA sans volume d mission 156 1581 15 9 6 13 8 5 O 0 1 2 12 Chiffre d affaires op rationnel 885 940 81 9 2 20 2 3 6 0 7 55 6 2 CA financier Float libre 66 76 11 17 1 1 0 3 0 0 6 10 16 2 CA financier Fonds r serv s 14 Ion 1 6 77 1 1 4 0 0 1 2 8 0 Chiffre d affaires financier 80 92 12 15 2 0 0 0 0 0 5 12 14 7 CHIFFRE D AFFAIRES TOTAL 965 1 032 93 9 7 20 2 1 6 0 7 67 6 9 R SULTAT D EXPLOITATION COURANT 330 355 35 10 6 7 1 9 3 0 9 25 7 8 Comparabilit des comptes consolid s Pro forma et des comptes consolid s IFRS D cembre 2011 D c
447. li s tel est par exemple le cas en France et en Roumanie cf section 2 1 1 4 du pr sent document page 26 Les sous sections suivantes pr sentent titre d exemple la l gislation applicable aux titres repas en France et au Br sil 1 La croissance normative est l objectif que le Groupe consid re atteignable dans un contexte o l emploi salari ne se d grade pas Cette croissance est exprim e p rim tre et change constants Document de R f rence 2011 Edenred 1 PR SENTATION DU GROUPE R glementation 141 2 R gime applicable en France R gles d attribution et d utilisation des titres restaurant Un employeur souhaitant attribuer des titres restaurant doit respecter les r gles suivantes e l employeur ne peut attribuer des titres restaurant qu aux salari s de son entreprise e depuis 2002 les agents de la fonction publique qui ne peuvent ni b n ficier d un dispositif de restauration collective compatible avec la localisation de leur poste de travail ni d un dispositif de restauration mis en place avec des restaurateurs publics ou priv s peuvent se voir attribuer des titres restaurant e le titre restaurant tant consid r comme un avantage social il doit tre accord sur une base galitaire l ensemble des salari s de l entreprise Toutefois l employeur peut n attribuer des titres restaurant qu une partie de ses salari s sur la base de crit res objectifs non
448. lions d euros pour l exercice 2010 Ce retraitement n a aucun impact sur la variation de tr sorerie des p riodes pr sent es Capitaux propres Les capitaux propres part du Groupe sont n gatifs hauteur de 1 031 millions d euros au 31 d cembre 2011 et 1 061 millions d euros au 31 d cembre 2010 Cette particularit r sulte de la comptabilisation des actifs apport s ou c d s par le groupe Accor dans le cadre des op rations d Apport Scission leur valeur historique La situation n gative des capitaux propres consolid s n affecte ni la capacit du Groupe se refinancer ni la solidit de sa situation financi re ni la capacit distributive de la Soci t Le tableau de variation des capitaux propres est pr sent la page 114 des comptes consolid s Engagements hors bilan Les engagements hors bilan au 31 d cembre 2011 s l vent 100 millions d euros ils s levaient 86 millions d euros au 31 d cembre 2010 La d composition des engagements est donn e dans la Note 30 de l annexe aux comptes consolid s page 169 1 L unlevered free cash flow est un indicateur qui permet de mesurer la capacit de la Soci t g n rer de la tr sorerie 2 Les bases de pr paration des comptes pro forma pour l exercice 2010 et ce jusqu la cr ation juridique du groupe Edenred en date du 29 juin 2010 sont d taill es dans les tats financiers inclus dans le document de r f rence du Groupe pu
449. lles sont susceptibles de donner droit les valeurs mobili res mises en application de la pr sente r solution ne pourra exc der 10 du capital social par p riode de 12 mois ainsi que les plafonds fix s par les quatorzi me et quinzi me r solutions sur lesquels il s impute La pr sente autorisation est consentie pour une dur e de 26 mois compter du jour de la pr sente Assembl e G n rale DIX SEPTI ME R SOLUTION D L GATION DE COMP TENCE DONNER AU CONSEIL D ADMINISTRATION L EFFET DE PROC DER L AUGMENTATION DU NOMBRE DE TITRES METTRE EN CAS D AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL AVEC OU SANS DROIT PR F RENTIEL DE SOUSCRIPTION L Assembl e G n rale statuant en la forme extraordinaire apr s avoir pris connaissance du rapport du Conseil d administration et du rapport sp cial des Commissaires aux Comptes et conform ment aux dispositions de l article L 225 135 1 du Code de commerce 1 d l gue au Conseil d administration avec facult de subd l gation dans les conditions fix es par la loi sa comp tence pour d cider d augmenter dans la limite des plafonds globaux fix s par la treizi me r solution de la pr sente Assembl e G n rale et des plafonds sp cifiques de la r solution utilis e pour l mission initiale le nombre de titres mettre en cas d augmentation du capital social de la Soci t avec ou sans droit pr f rentiel de souscription des actionnaires au m me prix
450. lly a exerc plusieurs fonctions au sein de la R gie Autonome des Transports Parisiens RATP Directeur du M tro et du RER Directeur du Personnel Directeur G n ral Adjoint puis Pr sident directeur g n ral Nomm Pr sident du groupe La Poste en 2002 il est galement Pr sident du Conseil de surveillance de La Banque Postale depuis 2006 S bastien Bazin Directeur G n ral Ex cutif de Colony Capital Europe e Adresse professionnelle 6 rue Christophe Colomb 75008 Paris France e Administrateur depuis le 29 juin 2010 Son mandat expirera l issue de l Assembl e G n rale appel e statuer sur les comptes de l exercice 2013 e Titulaire d une ma trise de science de gestion de l Universit Paris Sorbonne S bastien Bazin a exerc les fonctions de Vice Pr sident du groupe fusions et acquisitions de PaineWebber Londres et New York puis d administrateur de Hottinguer Rivaud Finances et enfin administrateur Directeur G n ral d Immobili re H teli re avant de rejoindre Colony Capital en 1997 Depuis 1999 il est Directeur G n ral ex cutif de Colony Capital Europe Anne Bouverot Directrice G n rale de la GSMA l association internationale des op rateurs de t l communications e Adresse professionnelle 5 New Street Square London EC4A 3BF Royaume Uni e Administrateur depuis le 29 juin 2010 Son mandat expirera l issue de l Assembl e G n rale appel e statuer sur les c
451. lorisation des listes clients concernant Kad os totalement d pr ci es fin 2010 Tableau de variation des immobilisations incorporelles en millions d euros D cembre 2010 IFRS D cembre 2011 VALEURS NETTES AU 1 JANVIER 99 96 Acquisitions de la p riode 5 5 Immobilisations g n r es en interne 18 23 Entr es de p rim tre 3 Dotations aux amortissements 21 9 Pertes de valeur comptabilis es en charges 11 4 Cessions de la p riode B Diff rence de conversion 5 1 Reclassements 1 1 VALEURS NETTES EN FIN DE P RIODE 96 101 En 2010 et 2011 cf Note 9 Les immobilisations incorporelles ayant une dur e de vie ind finie sont les suivantes en millions d euros D cembre 2010 IFRS D cembre 2011 Marque Kad os 19 VE Marque Rikskuponger T T Marque Tintelingen 2 Marque Prepay 2 2 Autres marques 4 3 VALEUR NETTE COMPTABLE EN FIN DE P RIODE 34 31 Le Groupe ayant jug qu il n existait pas de limite pr visible la p riode au cours de laquelle il s attend pouvoir utiliser ses marques celles ci ont t consid r es dans la plupart des cas comme des immobilisations incorporelles dur e de vie ind finie 144 Document de R f rence 2011 Edenred NOTE 14 IMMOBILISATIONS CORPORELLES en millions d euros Terrains Constructions Agencements Mat riels et mobiliers Immobilisations en cours VALEUR BRUTE en millions d euros Constructions Agencem
452. luation la juste valeur IAS 27 r vis e IAS 28 r vis e tats financiers individuels Participations dans des entreprises associ es et des coentreprises IFRS 9 Instruments financiers Classement et valuation AMENDEMENTS IAS 12 Imp ts diff r s Recouvrement des actifs sous jacents IAS 1 Pr sentation des autres l ments du r sultat global IAS 19 Avantages du personnel IFRS 7 Informations sur les compensations entre actifs et passifs financiers IAS 32 Compensations entre actifs et passifs financiers INTERPR TATIONS IFRIC 20 Frais de d blaiement engag s pendant la phase de production d une mine ciel ouvert Date d application exercice ouvert valuation de l impact possible sur les tats financiers consolid s d Edenred au cours de partir du la premi re p riode d application 01 01 2013 01 01 2013 01 01 2013 Aucun impact majeur sur les comptes OMO A0 consolid s d Edenred n est anticip 01 01 2013 ce jour 01 01 2013 01 01 2015 01 01 2012 01 07 2012 Aucun impact majeur sur les comptes 01 01 2013 consolid s d Edenred n est anticip ce jour 01 01 2013 01 01 2014 01 01 2013 Non applicable pour Edenred Les normes IFRS 10 IFRS 11 et IFRS 12 sur la consolidation e red finissent la notion de contr le exerc sur une entit suppriment la possibilit d utiliser l int gration proportionnelle pour la consolidation des entit s sous contr le conjoint seule la m thode
453. ment diversifi b n ficiaires l attribution d Avantages aux Salari s permet une augmentation du pouvoir d achat du salari b n ficiaire la contribution de l employeur dans le financement de ces solutions n tant pas en tout ou partie assujettie l imp t sur le revenu Ainsi en France 94 des salari s interrog s attachent une grande importance aux titres restaurant et 81 en font un facteur cl de diff renciation entre les entreprises 1 tude IPSOS r alis e en juillet 2010 aupr s de 400 employeurs 800 salari s et 400 restaurateurs ayant recours aux titres restaurant 8 e Document de R f rence 2011 Edenred e prestataires affili s l introduction de ce syst me est galement un levier tr s efficace de d veloppement du chiffre d affaires des prestataires affili s restaurateurs commerces d alimentation etc car il contribue fid liser une client le nouvelle et solvable de consommateurs salari s En France environ 15 du chiffre d affaires des entreprises du secteur de la restauration est li l utilisation du titre restaurant 57 des restaurateurs interrog s estiment que les titres restaurant repr sentent une partie significative de leurs revenus et 81 d entre eux les consid rent comme un moyen de fid liser leur client le fin 2011 Edenred comptait dans le monde au total 1 3 million de prestataires affili s de toute nature restaurants supermarch s r seau
454. mettre fin au concert Si la partie ne souhaitant pas participer l offre souhaite c der sa participation le droit pour l initiateur de l offre d acqu rir ses titres avant de d poser l offre au prix de l offre ou de toute surench re ou contre offre Le pacte est conclu pour une dur e de cinq ans l issue de laquelle le concert pourra tre r sili avec un pr avis de 30 jours sauf r alisation anticip e du pacte d actionnaires en cas de violation par l un des partenaires de ses obligations ou de notification par l un des partenaires de son intention de faire franchir le seuil en capital ou droit de vote qui rend l offre publique obligatoire pour le concert L interdiction de cession pendant deux ans s appliquera nonobstant la r siliation pour violation d une stipulation du pacte d actionnaires Par ailleurs entre la troisi me et la cinqui me ann e un des deux partenaires pourra mettre fin au pacte d actionnaires avec un pr avis de trois mois Le pacte d actionnaires sera galement r sili si l un des deux partenaires vient d tenir moins de 5 du capital de la soci t Edenred La r alisation effective le 2 juillet 2010 de la s paration susvis e par voie d apport distribution les actionnaires de Accor ayant re u une action Edenred par action Accor d tenue le 1 juillet 2010 a rendu applicable les dispositions des accords ci avant rappel s aux parties devenues actionnaires de la soci t
455. millions d euros et Workplace Benefits et ses filiales aux tats Unis pour 1 million d euros cf Note 3 A 2 TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes NOTE 10 IMP TS SUR LES B N FICES A Charge d imp t D cembre 2010 en millions d euros Pro forma IFRS D cembre 2011 Charge d imp t exigible 91 101 97 SOUS TOTAL IMP TS EXIGIBLES 91 101 97 Imp ts diff r s aff rents la naissance ou au reversement de diff rences temporelles 2 2 6 Imp ts diff r s li s des changements de taux ou l assujettissement de nouveaux taux SOUS TOTAL IMP TS DIFF R S 2 2 6 CHARGE D IMP T TOTALE 89 99 103 Les comptes pro forma de d cembre 2010 comprennent une conomie d imp t de 10 millions d euros li e aux ajustements pro forma simulant la mise en place de la nouvelle structure au 1 janvier 2010 pour m moire l op ration d apport scission a t r alis e le 29 juin 2010 B Preuve d imp t D cembre 2010 en millions d euros Pro forma D cembre 2011 R sultat op rationnel avant imp t a 166 205 308 D pr ciation d actifs non d ductible fiscalement 0 0 11 Plus ou moins values internes non fiscalis es Autres 20 20 17 TOTAL DES DIFF RENCES PERMANENTES CHARGES NON DEDUCTIBLES b 20 20 6 R sultat non tax ou tax taux r duit c 12 12 25 R sultat taxable au taux courant d a b c 198 237 289 Taux coura
456. mission du Groupe horizon fin 2012 pourrait conduire augmenter le nombre de solutions du Groupe soumises des contraintes r glementaires Dans certains pays le cadre r glementaire est en volution souvent dans un contexte politique favorisant la mise en place de restrictions plus importantes et plus protectrices des b n ficiaires de ces solutions La r glementation des cartes cadeaux et des autres cartes de paiement par exemple volue vers un cadre plus strict en ce qui concerne notamment l information fournir aux clients et aux PROTECTION DES MARQUES DU GROUPE Le succ s du Groupe repose en partie sur son portefeuille de marques reconnues telles que Ticket Restaurant ou Ticket Alimentaci n Les noms des solutions du Groupe sont des marques d pos es dans certains pays mais pas dans tous les pays o le Groupe est implant ou pourrait tre implant l avenir Si des tiers utilisaient d j des marques similaires celles du Groupe dans certains pays ils pourraient s opposer l enregistrement par le Groupe de ses marques Si une autre soci t jouissant d un droit prot g sur une marque du Groupe parvenait emp cher le Groupe d utiliser cette marque sur certains march s cela pourrait porter atteinte la capacit du Groupe 36 Document de R f rence 2011 Edenred css oresesecsesseeseceeeeececesseeseceeeseceseseeeseseeseeceeeseeeceseeeeeceeeseeeeeseseecceeesecseesesceceeesecesessesces b n
457. mission d actions ou de diverses valeurs mobili res donnant acc s imm diatement et ou terme au capital de la Soci t en vue de r mun rer des apports en nature consentis votre soci t et constitu s de titres de capital ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital dans la limite de 10 du capital social lors de l mission 18 r solution Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d tre r alis es imm diatement et ou terme ne pourra exc der d une part 225 millions d euros au titre de l ensemble des r solutions et d autre part 67 5 millions d euros au titre de chacune des 14 et 15 r solutions Le montant nominal des titres de cr ances susceptibles d tre mis ne pourra exc der d une part 2 25 milliards d euros pour l ensemble des r solutions et d autre part 675 millions d euros pour chacune des 14 et 15 r solutions Ces plafonds tiennent compte du nombre suppl mentaire de valeurs mobili res cr er dans le cadre de la mise en uvre des d l gations vis es aux 13 14 et 15 r solutions dans les conditions pr vues l article L 225 135 1 du Code de commerce si vous adoptez la 17 r solution Il appartient votre Conseil d administration d tablir un rapport conform ment aux articles R 225 113 et suivants du Code de commerce nous appartient de donner notre avis sur la sinc rit des informations chiffr es tir es de
458. mit ou dans les grandes surfaces Lanc par Edenred en 1983 au Mexique sous le nom de Vale Despensas il a ensuite t diffus principalement en Am rique latine notamment au Br sil en 1990 et plus r cemment dans certains pays en Europe centrale Avantages aux salari s li s la qualit de vie s appuyant sur le grand succ s des programmes Ticket Restaurant et Ticket Alimentaci n le Groupe a d velopp une gamme de solutions permettant aux employeurs de participer aux frais engag s par leurs salari s pour des services essentiels visant am liorer leur vie au quotidien tels que la garde des enfants Childcare Vouchers au Royaume Uni Ticket Guarderia en Espagne les services la personne Ticket CESU en France et le transport Ticket Transport au Br sil Commuter Check aux tats Unis Plus r cemment en 2009 une solution a t d velopp e en Belgique Ticket EcoCh que qui permet aux salari s d acheter des produits cologiques dans des boutiques affili es Dans certains pays les entreprises peuvent galement attribuer des titres cadeaux b n ficiant d une exon ration de charges fiscales et ou sociales l occasion de certains v nements mariage PR SENTATION DU GROUPE 1 Profil naissance f te de No l etc Parmi l ensemble de ces solutions Childcare Vouchers est l un des programmes phares d velopp s par Edenred La cr ation d un titre permettant d octroy
459. mment en r seaux filtr s ou ferm s mais aussi de contr ler directement l autorisation des transactions et la gestion des remboursements aupr s des prestataires affili s L Europe quant elle initie la transition num rique avec 11 de volume d mat rialis fin 2011 Dans cette perspective la plate forme d autorisation et de remboursement europ enne internalis e PrePay Solutions qui b n ficie d un partenariat europ en avec MasterCard constitue un avantage comp titif majeur pour le Groupe Capable de se connecter des acteurs locaux ou internationaux d tenteurs de terminaux de paiement chez les affili s PrePay Solutions assure le processing de l ensemble des transactions num riques r alis es en Europe tout en contribuant l innovation d Edenred En effet forte de dix ans d exp rience dans le secteur et de partenariats avec des soci t s telles que PayPal ou Orange PrePay Solutions est d ores et d j un acteur reconnu la pointe de l innovation dans le secteur du paiement pr pay notamment travers ses offres en mati re de technologies mobiles sans contact ou de e wallets Le Groupe confirme ainsi son objectif de 50 de volume d mission d mat rialis fin 2012 et s engage atteindre un taux sup rieur 70 d s 2016 cosssocsosesccseeseseseeeeseceseseeeseceeeeececeseeeceseseseceeesseceeseeeseceseseccseseseecceseseesseseececeeesecesesesecec des acquisitions cibl
460. montant de la prestation factur e l entreprise cliente et est comptabilis la date de livraison des solutions T3 Chiffre d affaires financier Le chiffre d affaires financier correspond aux revenus g n r s par le placement des fonds structurellement mis la disposition d Edenred entre e la date d mission et la date de remboursement pour les titres de service pr pay s et e la date de chargement et la date d utilisation des cr dits pour les cartes pr pay es Le chiffre d affaires financier repr sente des produits d exploitation de ce m tier et cumul avec le chiffre d affaires op rationnel forment le chiffre d affaires total du Groupe T 4 Exc dent brut d exploitation L exc dent brut d exploitation comprend les revenus et charges d exploitation ainsi que les charges de loyers T5 Amortissements provisions et d pr ciations Les amortissements provisions et d pr ciations refl tent les co ts de d tention op rationnels des actifs en propri t T 6 R sultat d exploitation courant Le r sultat d exploitation courant refl te l exc dent brut d exploitation apr s co ts de d tention op rationnels des actifs principalement immat riels Cet agr gat est utilis comme r f rence pour la d finition des r mun rations au niveau du Groupe et plus particuli rement pour celles des dirigeants dans la mesure o il refl te la performance conomique de l activit Le r sultat
461. montant des imp ts diff r s actifs non comptabilis s s levait 50 millions d euros au 31 d cembre 2010 140 e Document de R f rence 2011 Edenred D cembre 2010 IFRS D cembre 2011 15 21 13 17 1 28 39 2 IS 70 71 72 86 44 47 Au 31 d cembre 2011 l ch ancier des imp ts diff r s actifs non comptabilis s se compose de pertes fiscales pour un montant de 52 millions d euros activer de la fa on suivante 3 millions d euros p rim s horizon N 1 7 millions d euros p rim s horizon N 5 et au del et 42 millions d euros sans limite temporelle NOTE 11 R SULTAT PAR ACTION A R sultat net Part du Groupe par action TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes Au 31 d cembre 2011 le capital social est compos de 225 897 396 actions Au 31 d cembre 2011 le nombre d actions en circulation et le nombre moyen pond r d actions en circulation se d taillent comme suit en nombre d actions NOMBRE D ACTIONS CAPITAL SOCIAL LA CL TURE Nombre d actions en circulation louverture Actions propres non li es au contrat de liquidit Actions propres li es au contrat de liquidit Actions propres NOMBRE D ACTIONS EN CIRCULATION LA CL TURE Actions propres Effet prorata temporis NOMBRE MOYEN POND R D ACTIONS EN CIRCULATION LA CL TURE Par ailleurs 4 674 700 options de souscription d actions et 1 660 944 actions sous conditions de performan
462. montant des souscriptions sous la condition que celui ci atteigne les trois quarts au moins du montant de l mission initialement d cid e e r partir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix e offrir au public tout ou partie des titres non souscrits constate et d cide en tant que de besoin que cette d l gation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobili res donnant acc s terme au capital de la Soci t susceptibles d tre mises renonciation des actionnaires leur droit pr f rentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobili res donnent droit prend acte du fait que conform ment l article L 225 136 du Code de commerce e le prix d mission des actions mises directement sera au moins gal au minimum pr vu par les dispositions r glementaires applicables au jour de l mission ce jour la moyenne pond r e R solutions relevant de la comp tence de l Assembl e G n rale Extraordinaire des cours des trois derni res s ances de Bourse sur le march Euronext Paris pr c dant la fixation du prix de souscription de augmentation de capital ventuellement diminu d une d cote maximale de 5 apr s le cas ch ant correction de cette moyenne en cas de diff rence entre les dates de jouissance le prix d mission des valeurs mobili res donnant acc s au capital sera tel que la somme pe
463. mp t et l ments non r currents et les l ments inhabituels anormaux et peu fr quents non directement li s la gestion courante des op rations du Groupe TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes T 11 R sultat Courant apr s imp t Le r sultat courant apr s imp t comprend e le r sultat avant imp t et l ments non r currents et e l imp t de la p riode retrait de la part li e aux l ments non r currents auxquels on soustrait les int r ts minoritaires T 12 Tableau de financement Il est pr sent selon la m me structure que celle utilis e pour la gestion interne du Groupe et isole d une part les flux de tr sorerie provenant des activit s op rationnelles d autre part les flux de tr sorerie provenant des activit s d investissement et enfin les flux de tr sorerie provenant des activit s de financement Les flux de tr sorerie provenant des activit s op rationnelles incluent e la marge brute d autofinancement avant l ments non r currents la notion d l ment non r current tant identique celle d finie en T 9 apr s variation des imp ts diff r s et plus value de cession d actifs e les encaissements ou d caissements li s aux l ments non r currents e a variation du besoin en fonds de roulement Les flux de tr sorerie provenant des activit s d investissement incluent les investissements r currents dont l objet est le maintien
464. mp ts non r currents Le mod le conomique du Groupe est fortement g n rateur de marge brute d autofinancement avant l ments non r currents FFO L objectif de progression du volume d mission se traduira par une croissance normative de la marge brute d autofinancement avant l ments non r currents FFO sup rieure 10 par an Sur la p riode 2003 2011 sa croissance moyenne annuelle a t de 23 9 Sur l ann e 2011 la marge brute d autofinancement avant l ments non r currents FFO a progress de 20 8 en donn es comparables contre 15 1 en 2010 1 3 4 3 Autres indicateurs cl s de performance du Groupe Les autres indicateurs cl s de performance suivis par le Groupe sont pr sent s en section 6 2 6 des tats financiers page 118 R GLEMENTATION FISCALE ET SOCIALE cnoossccesesecseesesececessscccesseeseceeeseceseeeeeseceeeseceseseeeseseeeeecesesececeseseecceessececesesecceeessecccesseescec d autres pays aucun agr ment n est requis Dans les pays dans lesquels un agr ment est n cessaire toute entreprise remplissant des crit res minimaux de solidit financi re devrait pouvoir obtenir un tel agr ment Les entreprises souhaitant op rer sur le march des Avantages aux Salari s peuvent galement tre soumises des contraintes l gales r glementant le placement de la tr sorerie r sultant des titres mis mais non encore pr sent s pour remboursement par les prestataires affi
465. munication l effigie de Gustino autocollants plateaux pins ont t fournis aux restaurants L Institut de Nutrition et des Technologies Alimentaires INTA la plus importante institution de nutrition dans le pays soutient le projet depuis son origine en 2010 sSesssoseossssessesesesseseseeeeeeseseseesseceeeseseceseeeceeesessececeseeeceseseeeecesseseceeeeeesecesesesececesececesesecesse Partenaires WW Acad mies WW Minist res de la Sant Publique E DENRED Agence Espagnole F d ral Sant de la S curit _ Publique SPF SP Alimentaire et de la A Nutrition AESAN Service Public Centre de Recherche de l Institut Paul Bocuse JS A pp W Nutritionnistes RESPONSABILIT SOCI TALE L engagement en faveur de la Responsabilit soci tale 4 2 2 2 Projet europ en FOOD Fighting Obesity through Offer and Demand Les objectifs et les partenaires du projet FOOD Edenred a souhait poursuivre son engagement en s associant des experts du monde politique conomique et social europ en Le projet FOOD est n en 2008 en r ponse un appel propositions de la Commission europ enne dans le cadre du 2 programme d action communautaire dans le domaine de la sant lanc par la Direction G n rale SANCO Sant et Protection des Consommateurs sur le th me de la lutte contre l ob sit et des in galit s d acc s une alimentation quilibr e Le projet FOOD Fighting Obesity t
466. n de ses fonctions et e la moyenne de la part variable de la r mun ration annuelle de Pr sident directeur g n ral per ue ou percevoir au titre des deux derniers exercices durant lesquels il a occup les fonctions de Pr sident directeur g n ral clos ant rieurement la date de cessation de ses fonctions 88 Document de R f rence 2011 Edenred R mun rations des Mandataires sociaux et int r t des dirigeants et salari s dans le capital d Edenred Le b n fice de l indemnit de cessation de fonctions sera subordonn au respect de conditions de performance incluant e la progression p rim tre et change constants du volume d mission par rapport l exercice pr c dent e la progression p rim tre et change constants du chiffre d affaires op rationnel par rapport l exercice pr c dent e la marge de chiffre d affaires op rationnel volume d mission au moins gal 5 e la progression p rim tre et change constants du free cash flow par rapport l exercice pr c dent e l augmentation du cours de Bourse de la Soci t au moins gale 85 de celle de l indice du SBF 120 d Euronext Paris sur la P riode de R f rence tant pr cis que si l volution de cet indice sur la P riode de R f rence tait n gative la baisse du cours de Bourse de la Soci t ne devra exc der 125 de celle de l indice sur la P riode de R f rence La satisfaction de ch
467. n des obligations du Groupe ont t d finies partir de recommandations d experts ind pendants Le taux d actualisation est issu d une analyse de la courbe de rendement des obligations de soci t s de qualit sup rieure pour chaque zone g ographique concern e Le calcul fait appel une m thodologie ayant pour objectif d laborer un taux d actualisation appropri d apr s les flux mon taires pr vus par le r gime Les r gimes de retraite du Document de R f rence sont pr financ s via des contrats d assurance souscrits aupr s de compagnies d assurance ou 162 e Document de R f rence 2011 Edenred de fondations L allocation des actifs est donc principalement caract ris e par des actifs g n raux et des strat gies d investissement prudentes de type assurantiel En cons quence le rendement attendu des actifs de couverture sur le long terme a t d termin en consid rant un taux de rendement garanti par les compagnies d assurance compris entre 3 00 et 3 25 selon les pays consid r s auquel un spread de taux compris entre 1 00 et 1 25 a t ajout Cette m thodologie permet de prendre en compte les m canismes de lissage des performances des compagnies d assurance et de d finir des taux de rendement raisonnables Le inf rieurs aux taux des obligations Corporate AA TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes B 3 Synth se de la situation financi re des r gimes prestat
468. n partenariat avec des experts nutritionnistes des partenaires publiques locaux et des repr sentants de la restauration qui assurent la validit de la d marche L ampleur du r seau de restaurateurs affili s au titre Ticket Restaurant combin e la capacit d Edenred toucher tous les jours des millions d utilisateurs permettent un r el impact sur l am lioration de l quilibre alimentaire Ce programme agit la fois sur l offre et sur l ducation des consommateurs Le programme Gustino a t d ploy dans 13 pays dans le monde Bonne pratique Edenred Chili est engag dans la promotion d une alimentation quilibr e depuis 2006 date de la mise en place du Programme Alimentation et quilibre En janvier 2011 Edenred Chili a initi un programme pilote pour encourager les salari s mieux s alimenter Men en partenariat avec deux grandes entreprises de Santiago ce programme touche 120 personnes Vingt quatre restaurants estampill s Gustino ont t s lectionn s proximit des deux entreprises partenaires Le personnel des restaurants a t form afin de pouvoir conseiller les consommateurs dans le choix des plats les plus quilibr s Ces plats sont signal s sur les cartes des restaurants et dans les caf t rias par le pictogramme repr sentant Gustino Des affichettes de sensibilisation expliquent galement comment composer des repas sains et quilibr s Enfin des outils de com
469. n quatre zones g ographiques e la France e l Europe hors France e Am rique latine e le Reste du Monde Hormis la France les secteurs pr sent s sont donc des regroupements de secteurs op rationnels Ces regroupements ont t effectu s selon les principes nonc s dans IFRS 8 TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes C Faits marquants C 1 Partenariat avec la soci t de capital risque Partech International En d cembre 2011 dans le cadre de sa strat gie visant pr parer la conqu te de nouveaux territoires Inventer 2016 Edenred a annonc un partenariat avec la soci t de capital risque Partech International Le Groupe s est engag investir 15 millions d euros dans le fonds Partech International VI qui a effectu une premi re lev e de 100 millions d euros Ce fonds investira dans des jeunes entreprises en fort d veloppement orient es vers l conomie num rique nouveaux services internet e commerce e marketing et nouveaux moyens de paiement Cet investissement offre Edenred la possibilit d explorer de nouvelles opportunit s dans des secteurs adjacents son activit Le Groupe b n ficiera aussi d une veille permettant de mieux anticiper les volutions li es ses partenaires entreprises salari s et prestataires affili s En soutenant des soci t s fort potentiel Edenred fid le son esprit pionnier fait de l
470. naies 5 d cide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d tre r alis es sur le fondement de la pr sente d l gation s imputera sur le montant du plafond global pr vu au paragraphe 2 de la treizi me r solution et que le montant nominal maximum des obligations ou autres titres de cr ances donnant 230 Document de R f rence 2011 Edenred Senseo eeceeseeeeceeeseeeseeseeeeceeeseceoeseeesecereseceseseeeseseressceeeseeseeseeeeceeeeseceeeseeeeceeessecesecseeccec acc s au capital et susceptible d tre mis en vertu de la pr sente d l gation s imputera sur le plafond global pr vu au paragraphe 3 de la treizi me r solution d cide de supprimer le droit pr f rentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobili res mettre au titre de la pr sente r solution d cide que si les souscriptions des investisseurs qualifi s n ont pas absorb la totalit d une mission de valeurs mobili res le Conseil d administration pourra utiliser dans l ordre qu il d terminera l une et ou l autre des facult s ci apr s e limiter l mission au montant des souscriptions sous la condition que celui ci atteigne les trois quarts au moins du montant de l mission initialement d cid e e r partir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix e offrir au public tout ou partie des titres non souscrits constate e
471. naires de la Soci t ont droit aux b n fices dans les conditions d finies par les articles L 232 10 et suivants du Code de commerce Droit de participation tout exc dent en cas de liquidation Chaque action de quelque cat gorie qu elle soit donne droit dans la propri t de l actif social et le cas ch ant dans le boni de liquidation une fraction gale celle du capital social qu elle repr sente compte tenu s il y a lieu du capital amorti et non amorti ou lib r ou non lib r Les actions sont indivisibles l gard de la Soci t Clause de rachat clause de conversion Les statuts ne pr voient pas de clause de rachat ou de conversion des actions Identification des actionnaires La Soci t se tient inform e de la composition de son actionnariat dans les conditions pr vues par la loi ce titre la Soci t peut faire usage de toutes les dispositions l gales pr vues en mati re d identification des d tenteurs de titres conf rant imm diatement ou terme le droit de vote dans ses assembl es d actionnaires Franchissement de seuils Toute personne venant d tenir ou cesser de d tenir seule ou de concert un nombre d actions repr sentant une fraction du capital ou des droits de vote pr vue par la loi doit en informer la Soci t dans les conditions et sous les sanctions pr vues par la loi et les r glements De plus outre les seuils pr vus par la loi toute p
472. nanciers du Groupe les chiffres de l exercice 2010 sont issus des comptes pro forma sauf indication contraire Les bases de pr paration des comptes pro forma pour l exercice 2010 et ce jusqu la cr ation juridique du groupe Edenred en date du 29 juin 2010 sont d taill es dans les tats financiers consolid s inclus dans le document de r f rence du Groupe publi au titre de l exercice 2010 Le r sultat d exploitation courant correspond au chiffre d affaires total op rationnel et financier diminu des charges d exploitation amortissements provisions et loyers Le r sultat d exploitation courant op rationnel correspond au r sultat d exploitation courant retrait du chiffre d affaires financier 1 C est dire hors impacts de change et p rim tre 22 Document de R f rence 2011 Edenred Les charges d exploitation correspondent aux charges d exploitation amortissements et provisions d taill s dans les notes annexes aux comptes consolid s COMMENTAIRES SUR L EXERCICE R sultats des activit s 2 1 1 2 Analyse des r sultats consolid s Cette progression refl te e une l g re croissance en Europe 2 1 hors perte du contrat Volume d mission CONSIP en Italie dans un contexte de stabilit de l emploi salari e une forte progression du volume d mission en Am rique latine hauteur de 20 1 qui s explique par le dynamisme des quipes commerciales dans un environnement
473. nation du montant de l engagement correspondant alors la valeur de march de l actif pris en location e les pr ts avances en compte courant et augmentations de capital dans des soci t s non d tenues majoritairement en capital et en droits de vote par la Soci t ou une de ses filiales et e la souscription de tout emprunt bilat ral ou syndiqu d un montant sup rieur ou gal 250 millions d euros Organisation des travaux Les r unions du Comit des engagements peuvent tre convoqu es tout moment par crit ou oralement par son Pr sident ou par le Pr sident directeur g n ral Les recommandations mises par le Comit des engagements doivent faire l objet d une d lib ration du Conseil d administration avant que les engagements concern s ne soient mis en uvre par le Groupe GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Organes d administration de direction et de contr le Comit des r mun rations et des nominations Composition Le Comit des r mun rations et des nominations est compos de Gabriele Galateri di Genola S bastien Bazin Philippe Citerne Fran oise Gri et Patrick Sayer Il est pr sid par Gabriele Galateri di Genola administrateur ind pendant Mission Le Comit des r mun rations et des nominations a pour mission d une part de pr parer les d cisions du Conseil d administration relatives la r mun ration des Mandataires sociaux et la politique d attribution
474. nce 17 17 TOTAL 5 081 5 181 158 Document de R f rence 2011 Edenred 4 990 3 125 i 689 1 10 1 085 10 166 261 10 1 940 1 395 10 1 490 8 3 35 14 9 3 400 73 52 80 _ 5 172 9 TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes E 2 Valorisation des actifs et passifs financiers la juste valeur Juste valeur en millions d euros D cembre 2011 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 ACTIF Actifs financiers courants 10 10 Autres placements de tr sorerie Tr sorerie amp quivalents de tr sorerie 10 10 TOTAL 20 10 10 PASSIF Dettes financi res non courantes Autres passifs financiers non courants Dettes financi res courantes Concours bancaires Autres passifs financiers courants TOTAL 9 9 Il existe trois hi rarchies de juste valeur e niveau 1 juste valeur valu e par r f rence des prix non ajust s cot s sur des march s actifs pour des actifs et des passifs identiques e niveau 2 juste valeur valu e par r f rence des prix cot s vis s au Niveau 1 qui sont observables pour l actif et le passif concern soit directement savoir des prix soit indirectement savoir des donn es d riv es de prix e niveau 3 juste valeur valu e par r f rence des donn es relatives l actif ou au passif qui ne sont pas bas es sur des donn es observables de march donn es non observables E 3 Instruments financiers d riv s D
475. ndre toutes mesures et effectuer toutes formalit s utiles l mission la cotation et au service financier des titres mis en vertu de la pr sente d l gation ainsi qu l exercice des droits qui y sont attach s d cide que la pr sente d l gation est donn e pour une dur e de 26 mois compter de la pr sente Assembl e G n rale et met fin compter de ce jour toute d l gation ant rieure de m me objet Document de R f rence 2011 Edenred 227 ASSEMBL E G N RALE R solutions relevant de lacomp tence de l Assembl e G n rale Extraordinaire QUATORZI ME R SOLUTION D L GATION DE COMP TENCE DONNER AU CONSEIL D ADMINISTRATION L EFFET DE PROC DER DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL PAR L MISSION PAR UNE OFFRE AU PUBLIC AVEC SUPPRESSION DU DROIT PR F RENTIEL DE SOUSCRIPTION D ACTIONS OU DE VALEURS MOBILI RES DONNANT ACC S IMM DIATEMENT OU TERME DES ACTIONS DE LA SOCI T OU DE FILIALES ET OU DE VALEURS MOBILI RES DONNANT DROIT L ATTRIBUTION DE TITRES DE CR ANCE Y COMPRIS L EFFET DE R MUN RER DES TITRES QUI SERAIENT APPORT S DANS LE CADRE D UNE OFFRE PUBLIQUE D CHANGE L Assembl e G n rale statuant en la forme extraordinaire apr s avoir pris connaissance du rapport du Conseil d administration et du rapport sp cial des Commissaires aux Comptes et conform ment aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L 225 129 L 225
476. ne source de satisfaction et de cr ativit constitue une attente particuli re des salari s Dans cette perspective le groupe Edenred comprend tout l enjeu de prendre en consid ration le risque psychosocial pour cr er les conditions d une organisation propice une meilleure qualit de vie au travail e Edenred SA et Edenred France ont sign en juillet 2011 un premier accord de m thode visant poser les bases d une d marche globale en mati re de pr vention des risques psychosociaux au sein d Edenred e cet accord fixe la m thodologie d valuation de la sant au travail Il s agit de cr er un indicateur collectif de sant e le dispositif d valuation reposera sur des questionnaires anonymes remplis par les salari s volontaires l occasion des visites m dicales p riodiques e une version sera remise au M decin du travail permettant ce dernier si le salari en fait la demande une analyse individuelle des donn es dans le strict respect du secret m dical e par ailleurs les donn es recueillies enrichiront une base de donn es permettant de construire les analyses collectives permettant d identifier les ventuels facteurs de risques et d en d duire un plan d actions e Edenred Royaume Uni a mis en place une plate forme t l phonique d assistance ouverte tous les salari s Afin de constituer un tableau de bord efficient des risques psychosociaux Edenred continue par ailleurs de mes
477. nformation comptable et financi re ont pour objectif de s assurer de la qualit de l information financi re produite par les filiales consolid es de la sinc rit et de l image fid le de l information financi re communiqu e par le Groupe et de se pr munir contre les risques d erreurs d inexactitudes ou d omissions dans les tats financiers du Groupe Le groupe Edenred s appuie sur le r f rentiel de contr le interne de l AMF et le guide d application relatif au contr le interne de l information comptable et financi re Principes et valeurs du Groupe Le dispositif de contr le interne du Groupe s inscrit dans le cadre d un syst me de valeurs port par les organes de gouvernance et la Direction G n rale et communiqu aux collaborateurs Le Groupe a ainsi d fini les r gles de conduite et d int grit encadrant le comportement de ses collaborateurs les relations avec ses clients ses actionnaires ses partenaires commerciaux et ses concurrents La Charte de l Audit interne vise offrir une vision transversale au niveau du Groupe des moyens mis en uvre des m thodologies employ es et des modes de communication des r sultats des missions d Audit interne cette fin elle d finit le cadre d exercice de la fonction d Audit interne au sein du Groupe en r f rence notamment aux normes professionnelles de lIFACI qui pr voient le respect par les auditeurs de r gles d ontologiques strictes La Chart
478. nies post rieurs l emploi par zone g ographique R gimes de retraite 2011 Europe hors France Royaume Structures Autres Autres Uni Belgique Italie mondiales Total avantages en millions d euros France Dette actuarielle l ouverture 1 7 3 2 7 1 22 3 25 21 Co t des services rendus dans l ann e 0 0 0 0 0 0 1 1 2 1 Effet de l actualisation 0 0 0 0 0 0 1 0 1 1 Cotisations employ s 0 0 0 0 Co ts des services pass s Modification de r gime 5 1 R duction Liquidation de r gime 0 0 0 0 1 Acquisition Cession 0 1 1 0 0 0 Prestations vers es par l employeur 1 1 0 0 1 O a 0 Gains Pertes actuarielles 0 1 0 3 0 4 0 mu 2 Effet de change total 0 0 0 0 0 1 Total Autres 0 2 0 2 0 2 0 DETTE ACTUARIELLE A LA CLOTURE 1 9 4 2 12 1 29 3 32 25 Europe hors France Royaume Structures Autres Autres Total en millions d euros France Uni Belgique Italie mondiales pays Total avantages Juste valeur des actifs l ouverture 5 2 1 1 8 8 6 Rendement r el des fonds 0 0 0 1 u 0 Cotisations employeurs 0 0 1 1 1 Cotisations employ s 0 0 ca 0 Prestations vers es 1 0 1 1 0 Liquidation de r gime Acquisition Cession z Effet de change total 0 0 0 0 0 Total autres 0 1 1 E 1
479. niversit s des coles de commerces des instituts de technologie et des institutions gouvernementales e ces accords pr voient notamment l accueil de stagiaires comme au Venezuela au Mexique Universit del Valle de Mexico Universidad Nacional Autonoma de Mexico Universidad Intercontinental Universidad Bancaria y Comercial Institut de Technologie Monterrey Universidad Tecnologica ou aux tats Unis Edenred USA a notamment d velopp un programme avec deux coles de commerce en France HEC et l INSA Lyon pour l accueil de stagiaires dans les domaines du marketing des technologies et des finances La filiale a galement conclu des partenariats avec l universit de Bentley et Polytech Worcester Boston dans les pays mergents comme le Br sil o l acc s aux universit s priv es est restreint une frange ais e de la population Edenred aide ses salari s poursuivre leurs tudes en contribuant au financement de leur formation Edenred Br sil a ainsi conclu des accords avec six universit s BI International FGV Alpha strong FMU Institui o Educacional Professor Pasquale Gascino Mackenzie Universidade Mogi das Cruzes UMA Campus Villas Lobos Forums de recrutement Autres vecteurs de recrutement les forums sont des lieux privil gi s de rencontres avec des candidats potentiels et des opportunit s de faire conna tre la nouvelle marque Les Directions pays sur tous les continents y renforcent leu
480. nred Information du Conseil d administration article 3 du R glement int rieur du Conseil d administration Il est fourni aux administrateurs toutes les informations n cessaires laccomplissement de leur mission Sauf lorsque le respect de la confidentialit ou des obstacles mat riels le rendent impossible un dossier relatif aux points de l ordre du jour n cessitant une tude pr alable est adress aux administrateurs en temps utile pr alablement aux r unions du Conseil d administration En outre les administrateurs sont tenus r guli rement inform s entre les r unions de tous les v nements ou op rations pr sentant un caract re significatif pour la vie du Groupe ce titre ils sont notamment destinataires de tous les communiqu s de presse publi s par la Soci t ainsi que d une synth se p riodique des notes d analystes financiers portant sur la Soci t et le cas ch ant les notes elles m mes Le Conseil d administration est inform au moins une fois par an et d bat p riodiquement des grandes orientations de la politique du Groupe en mati re de Ressources humaines d organisation et de syst mes d information Le Conseil d administration est galement r guli rement inform de la strat gie de communication financi re mise en place par la Soci t Les administrateurs sont en droit de demander communication de tout document n cessaire aux d lib rations du Conseil d administration
481. nred France France IG 100 00 Edenred Edenred Mali Mali IG 75 00 Accentiv Kad os France IG 100 00 North America tats Unis IG 100 00 Edenred SAL Liban IG 80 00 Accentiv Travel France IG 100 00 Wiredcommute tats Unis IG 100 00 Edenred Maroc Maroc IG 51 00 Servicarte France IG 96 13 Commuter Check Edenred AS Formation France IG 100 00 Services Corporation tats Unis IG 100 00 South Africa Afrique du Sud IG 74 00 AS GES France IP 50 00 Academie Fidetel France IP 50 00 Accor Services Turquie IG 100 00 Edenred Kurumsal AMERIQUE LATINE ET CARAIBES Cozumler Turquie IG 99 97 Network Servisleri Turquie IP 49 98 E Edenred Argentina Argentine IG 100 00 Accentiv Hediye Soporte Servicios Argentine IG 100 00 Ve Danismanlik Edenred GLOG Servicos Hizmetleri Turquie IG 99 97 Deutschland Allemagne IG 100 00 De Gestao Beijing Surfgold Edenred Incentives de distribuicao Br sil IG 99 99 Technology Chine IG 100 00 amp Rewards Allemagne IG 100 00 Ticket Servi os Br sil IG 100 00 Accentiv Shanghai Edenred Vouchers Allemagne IG 100 00 Ticketseg Br sil IG 100 00 Company Chine IG 100 00 Edenred Austria Autriche lG 100 00 Incentive House Br sil IG 100 00 Beijing Yagao Meal Edenred Belgium Belgique IG 100 00 Edenred Servicios Service Chine IG 88 75 Luncheck Belgique IG 99 99 Participa es Br sil IG 100 00 Shangai Yagao Award Services Belgique IG 100 00 Edenred Brasil Meal Service Chine IG 10
482. nred est cot e sur le compartiment A d Euronext Paris et marquait une hausse avec un cours d ouverture 13 euros et un cours fait partie du CAC Large 60 L action Edenred entre galement dans de cl ture 14 80 euros la composition des indices suivants SBF 120 SBF 250 CAC High fin d cembre 2011 de cl ture de l action Edenred Dividend CAC All Share Euronext 100 MSCI Standard Index Europe a po A Pr s tablissait 19 02 euros et la capitalisation boursi re d Edenred Lors de l admission de ses titres la cote Edenred affichait un cours atteignait 4 3 milliards d euros de r f rence 11 40 euros Le premier jour de cotation 2 juillet 2010 COURS DE BOURSE DE PACTION EDENRED ET VOLUMES DE TRANSACTIONS CODE ISIN FR0010908533 SUR LE MARCHE D EURONEXT Cours moyen Cours extr mes Cours extr mes Nombre de titres en euros de cl ture Plus haut Plus bas chang s 2011 Janvier 18 43 19 92 17 40 9 572 301 F vrier 18 25 19 56 16 81 9 055 669 Mars 19 91 22 64 18 30 15 150 822 Avril 21 04 22 17 19 58 7 437 394 Mai 20 82 22 02 19 30 7 270 877 Juin 20 18 21 09 19 41 6 985 259 Juillet 20 69 21 77 19 66 10 368 944 Ao t 18 03 20 56 15 40 12 561 312 Septembre 18 38 19 34 17 00 11 830 423 Octobre 18 84 20 67 16 58 10 209 756 Novembre 18 73 20 20 17 45 11 438 627 D cembre 18 73 20 09 17 60 9 018 506 2012 Janvier 19 04 19 75 18 31 8 887 849 F vrier 19 21 20 48 18 51 8 913 620 Source Euronext
483. ns de titres de participation de e Saminvest dont 30 ont t c d s Edenred Participations Edenred SA d tenant encore 60 du capital e Edenred Australia et EAP France filiales pr c demment d tenues 100 au niveau du groupe Edenred dont 78 3 et 99 38 respectivement via Edenred SA et int gralement c d es des tiers dans le cadre de la revue strat gique des activit s p riph riques d Edenred NOTE 22 IMP T SUR LES B N FICES ET P RIM TRE DE CONSOLIDATION A Imp tsocial Edenred SA Au titre de l exercice le r sultat fiscal de la Soci t est b n ficiaire pour un montant de 36 millions d euros Apr s imputation des d ficits fiscaux propres Edenred SA l imp t soci t de la p riode est de 5 millions d euros La charge d imp t s analyse ainsi en millions d euros 2010 D Imp t sur le r sultat courant 21 Imp t sur le r sultat exceptionnel 26 Imp t sur les b n fices 5 Le solde d imp ts diff r s potentiels provenant de diff rences C R sultat d ensemble de int gration fiscale temporaires d imposition y compris les reports d ficitaires s l ve au 31 d cembre 2011 un montant net d biteur de 16 millions d euros Au titre de l exercice l int gration fiscale a d gag un boni net de 15 millions d euros dans les comptes d Edenred SA B P rim tre d int gration fiscale L imp t groupe au titre de l exercice s l ve 3 millions d euros
484. ns les conditions fix es par la loi pour mettre en uvre la pr sente d l gation l effet notamment de e d cider l augmentation de capital et d terminer les valeurs mobili res mettre e d cider le montant de l augmentation de capital le prix d mission ainsi que le montant de la prime qui pourra le cas ch ant tre demand e l mission e d terminer les dates et modalit s de l augmentation de capital la nature les caract ristiques des valeurs mobili res cr er d cider en outre dans le cas d obligations ou d autres titres de cr ance de leur caract re subordonn ou non et le cas ch ant de leur rang de subordination conform ment aux dispositions de l article L 228 97 du Code de commerce fixer leur taux d int r t notamment int r t taux fixe ou variable ou coupon z ro ou index et pr voir le cas ch ant des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non paiement des int r ts pr voir leur dur e d termin e ou ind termin e la possibilit de r duire ou d augmenter le nominal des titres et les autres modalit s d mission y compris le fait de leur conf rer des garanties ou des s ret s et d amortissement y compris de remboursement par remise d actifs de la Soci t le cas ch ant ces titres ASSEMBL E G N RALE pourraient tre assortis de bons donnant droit l attribution l acquisition ou la souscription d oblig
485. nt e prendre connaissance des proc dures de contr le interne et de gestion des risques relatives l laboration et au traitement de l information comptable et financi re sous tendant les informations pr sent es dans le rapport du pr sident ainsi que de la documentation existante e prendre connaissance des travaux ayant permis d laborer ces informations et de la documentation existante e d terminer si les d ficiences majeures du contr le interne relatif l laboration et au traitement de l information comptable et financi re que nous aurions relev es dans le cadre de notre mission font l objet d une information appropri e dans le rapport du pr sident Sur la base de ces travaux nous n avons pas d observation formuler sur les informations concernant les proc dures de contr le interne et de gestion des risques de la Soci t relatives l laboration et au traitement de l information comptable et financi re contenues dans le rapport du Pr sident du Conseil d Administration tabli en application des dispositions de l article L 225 37 du Code de commerce Autres informations Nous attestons que le rapport du pr sident du Conseil d administration comporte les autres informations requises l article L 225 37 du Code de commerce Paris et Neuilly sur Seine le 12 mars 2012 Les Commissaires aux Comptes DELOITTE amp ASSOCI S David DUPONT NOEL 104 Document de R f rence 2011
486. nt Groupe e la Direction du Contr le G n ral Groupe qui supervise les Sous Directions suivantes e la Direction de la Consolidation e la Direction du Contr le de Gestion e la Direction de la Comptabilit Corporate e la Direction du Corporate Finance et des Fusions amp Acquisitions e la Direction des Normes et R f rentiels pour le Groupe e la Direction de l Audit interne Groupe qui regroupe les quipes d Audit interne op rationnel et les quipes d Audit interne des Syst mes d information Les Contr leurs Financiers des zones g ographiques sont rattach s au Directeur G n ral en charge des Finances amp Juridique et travaillent en troite et r guli re relation avec les Directeurs de zones La Direction Financi re Groupe est en contact permanent avec les Commissaires aux Comptes qui mettent en uvre leurs diligences sur les comptes sociaux et consolid s conform ment au cadre l gal et r glementaire Les Directions de l Audit interne Groupe et de l Audlit des Syst mes d information Groupe Rattach hi rarchiquement au Directeur G n ral Finances amp Juridique la Direction de l Audlit interne et de l Audit des Syst mes d Information Groupe est un l ment central du dispositif de Contr le Interne Elle a pour mission de contribuer d velopper les outils et r f rentiels de contr le interne et de mettre en uvre les missions s inscrivant dans le cadre du plan d audit an
487. nt d imp t en France e 34 43 34 43 34 43 Imp t th orique au taux courant fran ais f d x e 68 82 100 Ajustements sur l imp t th orique li s e au diff rentiel de taux courant des pays trangers ph 11 9 e des pertes fiscales de l exercice non activ es 26 26 5 e l utilisation des pertes fiscales des exercices ant rieurs 3 3 2 e des impacts de changement de taux d imp ts diff r s e d autres l ments 8 4 6 TOTAL DES AJUSTEMENTS SUR L IMP T TH ORIQUE 9 20 16 0 Imp t au taux normal h f g 88 98 100 Imp t au taux r duit i 1 1 3 CHARGE D IMP T DU GROUPE j h i 89 99 103 Les comptes pro forma de d cembre 2010 comprennent une charge courante de 2 millions d euros une charge financi re de 37 millions d euros ainsi qu une conomie imp t de 10 millions d euros simulant la mise en place de la nouvelle structure au 1 janvier 2010 pour m moire l op ration d apport scission a t r alis e le 29 juin 2010 Document de R f rence 2011 Edenred 139 TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes C Taux normatif d imp t en millions d euros R sultat op rationnel avant imp t Retraitement des produits et charges non r currents R sultat courant avant imp t Charge d imp t du Groupe Retraitement de l imp t rattach au total des produits et charges non r currents Char
488. nt la gestion des d chets dangereux dans des fili res agr es Le comportement co responsable du lecteur en tri s lectif de ses d chets permettra au papier composant ce document d tre nouveau recycl Conception amp r alisation o Labrador 33 0 1 53 06 30 80 Edenred Soci t anonyme au capital de 451 794 792 euros 493 322 978 RCS Nanterre Si ge social Immeuble Columbus 166 180 Boulevard Gabriel P ri 92245 Malakoff Cedex France T l 33 0 1 74 31 75 00
489. nt les deux op rations d cide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d tre r alis es en vertu de la pr sente d l gation ne pourra exc der 225 000 000 euros montant auquel s ajoutera le cas ch ant le montant nominal des actions mettre en suppl ment en cas d op rations financi res nouvelles pour pr server les droits des porteurs de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t conform ment la loi d cide que le montant nominal maximum de l augmentation de capital susceptible d tre r alis e en vertu de la pr sente d l gation s imputera sur le montant du plafond global pr vu au paragraphe 2 de la treizi me r solution d cide que le Conseil d administration aura tous pouvoirs avec facult de subd l gation dans les conditions fix es par la loi pour mettre en uvre la pr sente d l gation l effet notamment e d arr ter toutes les modalit s et conditions des op rations autoris es et notamment fixer le montant et la nature des r serves et primes incorporer au capital fixer le nombre d actions nouvelles mettre ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augment arr ter la date m me r troactive compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle laquelle l l vation du nominal portera effet et proc der le cas ch ant
490. ntractuels 2011 2 012 2 013 2 014 2015 au del Emprunts obligataires 193 193 193 Emprunts bancaires 704 704 10 98 298 298 Int r ts futurs n a 286 48 51 53 48 35 51 DETTES FINANCI RES 1 497 1 783 58 51 151 346 333 844 Concours bancaires 66 66 66 Autres passifs financiers 19 19 7 11 1 Int r ts futurs n a CONCOURS BANCAIRES ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS 85 85 73 11 1 DETTES ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS 1582 1 868 131 62 151 346 333 845 Document de R f rence 2011 Edenred 157 TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes D Risque de cr dit et de contrepartie Dans le cadre de ses activit s le Groupe est expos aux risques de d faillance de ses contreparties lorsque celles ci se trouvent dans l impossibilit d honorer leurs engagements contractuels Ainsi le Groupe est expos des risques de cr dit en cas de d faillance de ses clients ainsi qu au risque de contrepartie dans le cadre du placement de sa tr sorerie et de la souscription de produits d riv s Avec plusieurs dizaines de milliers d entreprises et collectivit s clientes au 31 d cembre 2011 le Groupe dispose d un portefeuille de clients extr mement diversifi En outre ce portefeuille inclut tout E Instruments financiers E 1 Valeur de march des instruments financiers type de clients grands comptes middle market tat et collectivit s locales etc C est pourquoi les cons quences d une d faillance d
491. nuel valid par le Comit d audit et des risques L Audlit interne tel que le d finissent les normes professionnelles constitue une activit ind pendante et objective qui donne au Groupe une assurance sur le degr de ma trise de ses op rations et de ses syst mes d information lui apporte des conseils pour les am liorer et contribue cr er de la valeur ajout e L Audit interne aide le Groupe atteindre ses 98 Document de R f rence 2011 Edenred Rapport du Pr sident du Conseil d administration l Assembl e G n rale sur les conditions de pr paration et d organisation des travaux du Conseil d administration et les proc dures de contr le interne objectifs en valuant par une approche syst matique et m thodique ses processus de management des risques de contr le et de gouvernement d entreprise en faisant des propositions pour am liorer leur efficacit La mission de la Direction de l Audlit interne du groupe Edenred s inscrit pleinement dans cette d marche La Direction de L Audit interne Groupe doit appr cier dans l ensemble des lieux d implantation du Groupe et pour tous les processus la conformit aux r gles et proc dures internes du Groupe d tecter les situations de non respect des l gislations et s assurer que le patrimoine du Groupe est prot g Il doit aussi appr cier l efficacit de la conduite des op rations et veiller ce que les risques op rationnels soient pr v
492. obilisations financi res Les titres de participation sont inscrits au bilan leur co t d acquisition ou d apport Les frais d acquisition sont comptabilis s en compte de r sultat chaque cl ture la Soci t appr cie s il existe un indice quelconque de perte de valeur de ses immobilisations financi res Les indices de perte de valeur des immobilisations financi res sont g n ralement e des performances inf rieures aux pr visions e des chutes de revenus et de r sultats En pr sence d un indice de perte de valeur une d pr ciation ram ne le co t d acquisition ou d apport de ces actifs leur valeur actuelle La valeur actuelle est la valeur la plus lev e entre la Valeur v nale et la valeur d utilit La valeur d utilit tient compte notamment de la rentabilit actuelle et pr visionnelle de la filiale concern e et de la quote part de capitaux propres d tenue Lorsqu un business plan a t r alis dans le cadre des tests d impairments pour les besoins des comptes consolid s la valeur d entreprise a t retenue Une d pr ciation est comptabilis e le cas ch ant si la valeur d utilit devient inf rieure au co t d acquisition La d pr ciation est enregistr e sur les titres puis sur les cr ances rattach es participations les pr ts les comptes courants et ensuite si n cessaire une provision pour risque est constitu e afin de couvrir la quote part n gative de capitaux propr
493. oint de d part d exercice des options Date d expiration d exercice des options Dur e de vie restante Prix d exercice Nombre de b n ficiaires l origine Nombre d options attribu es l origine Plan 1 Plan 2 10 mai 2010 10 mai 2010 6 ao t 2010 11 mars 2011 8 ans 8 ans 7 ao t 2014 12 mars 2015 6 ao t 2018 11 mars 2019 6 7 ans 7 3 ans 13 69 18 81 455 58 4 235 500 611 700 La juste valeur a t d termin e la date d attribution partir du mod le d valuation des options de Black amp Scholes Les principales donn es et hypoth ses utilis es sont les suivantes Date du CA d attribution Donn es la date d attribution Nombre d options attribu es l origine Prix du sous jacent Prix d exercice Dur e de vie du plan Volatilit attendue Taux de rendement sans risque Taux de dividende estim JUSTE VALEUR D UNE OPTION JUSTE VALEUR DU PLAN Plan 1 Plan 2 6 ao t 2010 11 mars 2011 4 235 500 611 700 13 45 20 04 13 69 18 81 8 ans 8 ans 27 20 28 80 1 79 2 173 2 55 2 43 2 62 5 07 11 1 M 3 1 M Document de R f rence 2011 Edenred 149 TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes Maturit des options de souscription d actions Le Groupe a d cid de fractionner l exercice du plan des options de souscription d actions en r f rence au comportement d exercice observ historiquement dans le groupe Accor L ch anci
494. olid s et notes annexes 6 2 Comptes pro forma et consolid s et leurs annexes 6 4 Comptes annuels de la Soci t m re et annexes 6 1 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolid s 6 1 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolid s 6 3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels de la Soci t m re Sans objet 6 2 Note annexe 1 Base de pr paration des tats financiers consolid s Sans objet 7 3 2 Dividendes 7 3 2 Dividendes 3 6 Proc dures judiciaires et d arbitrage 2 1 6 v nements post rieurs la cl ture Page s 213 213 213 209 210 213 30 170 108 108 174 106 106 173 121 216 216 42 30 N 21 21 1 21 1 1 Montant du capital souscrit nombre d actions mises valeur nominale E ARE 21 1 4 21 1 5 21 1 6 21 1 7 Libell des rubriques figurant dans le R glement Informations compl mentaires Capital social par action et rapprochement du nombre d actions en circulation la date d ouverture et la date de cl ture de l exercice Actions non repr sentatives du capital Nombre valeur comptable et valeur nominale des actions d tenues par l metteur ou par ses filiales Valeurs mobili res convertibles changeables ou assorties de bons de souscription INFORMATIONS COMPL MENTAIRES Tables de concordance du document Informa
495. olutions d velopp es par Edenred s inscrit dans le cadre de politiques publiques par exemple en mati re de nutrition de coh sion sociale et d activit conomique Ces Avantages aux salari s b n ficient toutes les parties prenantes e institutions publiques parce qu ils pr sentent une utilit sociale forte et constituent un moyen efficace d am liorer l efficacit des politiques sociales ou conomiques des tats de les diffuser et de garantir une tra abilit des fonds d di s les Avantages aux Salari s b n ficient d exon rations de charges fiscales et ou sociales Pour un tat ces exon rations fiscales et sociales sont g n ralement compens es par les revenus issus des effets directs et indirects des Avantages aux salari s li s l activit suppl mentaire g n r e localement chez les commer ants qui se traduit par davantage d emplois et de recettes fiscales imp t sur les soci t s et taxe sur la valeur ajout e TVA Ces solutions constituent pour les gouvernements un outil efficace pour lutter contre l conomie informelle notamment dans les secteurs de l alimentation et des services la personne Le bilan pour l tat est d autant plus positif en termes de sant publique que les Avantages aux salari s notamment ceux li s l alimentation am liorent l hygi ne alimentaire et la sant des b n ficiaires et de leurs familles la motivation et la productivit des salari s
496. ommes sont au c ur de la strat gie de croissance d Edenred et le principal atout de cette entreprise qui vit une transformation profonde depuis sa cr ation en juin 2010 Anim s de l esprit pionnier l origine de la success story du Groupe ils d montrent quotidiennement leur capacit se mobiliser pour obtenir les meilleures performances Dans un souci constant d innover et d accompagner les changements des soci t s Edenred a progressivement partir de l embl matique Ticket Restaurant enrichi son offre de services autour de trois dimensions cl s des Ressources humaines faciliter la vie des salari s et des citoyens d velopper leur bien tre et am liorer la performance des entreprises et organisations Toujours au plus pr s des besoins de leurs clients b n ficiaires et affili s les femmes et hommes du Groupe sont garants de l accomplissement de cette mission et de la relation de confiance nou e avec leurs parties prenantes En 2010 la scission avec le groupe Accor et la cr ation d une nouvelle identit a marqu une tape cl pour les collaborateurs du Groupe Porteurs du projet d entreprise EDEN Entreprendre Diff remment ENsemble et f d r s autour de la nouvelle marque ils sont en 4 1 1 Sosososoessesesesseseessssseeeeesseceeseseseesesececesseseceeeseseseeesesceseeesscceeesesceeeseseseeesseceescesececessecoceue Chiffres cl s Au 31 d cembre 2011 Edenred comptait 5 702 personnes
497. omptes de l exercice 2012 72 Document de R f rence 2011 Edenred ORGANES D ADMINISTRATION DE DIRECTION COMPOSITION DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION e Dipl m e de l cole Normale Sup rieure et de T l com Paris Anne Bouverot occupe les fonctions de directrice des activit s avant vente de Global One de 1996 2002 En ao t 2004 elle devient directrice de cabinet du Directeur G n ral groupe d Orange puis en novembre 2006 directrice du d veloppement international de France Telecom Depuis octobre 2008 elle est galement administratrice de Groupama SA Depuis septembre 2011 Membre du Conseil d administration de la GSMA l association internationale des op rateurs de t l communications mobiles en tant que Directrice G n rale de la GSMA Philippe Citerne Ancien Directeur G n ral D l gu de la Soci t G n rale e Adresse professionnelle Bain amp Cy 50 avenue Montaigne 75008 Paris France e Administrateur depuis le 29 juin 2010 Son mandat expirera issue de l Assembl e G n rale appel e statuer sur les comptes de l exercice 2012 e Ancien l ve de l cole centrale de Paris et apr s avoir exerc des fonctions au minist re des Finances Philippe Citerne a rejoint la Soci t G n rale en 1979 o il a exerc successivement les fonctions de Directeur des tudes conomiques Directeur Financier Directeur des Relations humaines puis administrateur Directeu
498. on de la diff rence de conversion de 46 millions d euros entre le 31 d cembre 2010 et le 31 d cembre 2011 s explique principalement par la d pr ciation du real br silien 44 millions d euros et du Peso Mexicain 2 millions d euros vis vis de l euro sur la p riode 116 Document de R f rence 2011 Edenred 0 11 11 20 124 1 52 205 153 1 011 Les comptes pro forma de d cembre 2010 comprennent une charge courante de 2 millions d euros ainsi qu une charge financi re de 37 millions d euros simulant TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes Pour m moire les taux de cl ture en euro contre devises utilis s sont GBP BRL MXN ARS SEK VEF USD D cembre 2009 0 89 2 51 18 92 5 47 10 25 6 19 1 44 D cembre 2010 0 86 2 22 16 55 5 31 8 97 7 08 1 34 D cembre 2011 0 84 2 42 18 05 5 97 8 91 6 86 1 29 D cembre 2011 vs D cembre 2010 8 0 8 9 9 1 4 9 0 6 8 1 8 2 2 Transactions avec Accor Il s agit pour l essentiel des impacts li s aux rachats d entit s Edenred historiquement d tenues par Accor 3 Variations de p rim tre externe En 2009 il s agit pour l essentiel de l impact li aux acquisitions r alis es par Accor sur le p rim tre d activit Edenred En d cembre 2010 cet impact a t reclass en Transactions avec Accor 4 Conform ment la d cision de l Assembl e G n rale des actionnaires du 13 mai 2011 un dividende de 0 50 euro
499. onctions de Pr sident du Conseil et de Directeur G n ral en confiant la Direction G n rale de la Soci t au Pr sident du Conseil Le Conseil d administration d lib re sur toutes les questions relevant de ses attributions l gales et r glementaires En outre le Conseil d administration a approuve le budget annuel y compris le plan de financement annuel et le plan pluriannuel pr sent s par le Pr sident directeur g n ral b examine dans leur ensemble les orientations strat giques du Groupe au moins une fois par an conform ment aux dispositions de l article 2 de son R glement int rieur et les arr te c autorise pr alablement les d cisions suivantes e tout engagement financier imm diat ou diff r d un montant sup rieur cinquante millions d euros 50 000 000 euros par op ration tant pr cis que sont consid r s comme engagements financiers e les op rations d acquisition ou de cession d actifs ou de participations m me minoritaires dans des soci t s le montant retenir pour la d termination du montant de l engagement tant alors celui de la valeur d entreprise e les investissements directs en propri t cr ation d une activit ou investissement de d veloppement technologique e les investissements locatifs la d termination du montant de l engagement correspondant alors la valeur de march de l actif pris en location e les pr ts avances
500. onds commun de placement Ces actifs sont comptabilis s au bilan leur juste valeur les variations de juste valeur tant enregistr es en capitaux propres La juste valeur correspond au prix de march pour les titres cot s technique de valorisation de niveau 1 aux valeurs liquidatives pour les SICAV et Fonds commun de placement technique de valorisation de niveau 2 et une estimation de la juste valeur pour les titres non cot s d termin e en fonction des crit res financiers les plus appropri s la situation particuli re de chaque titre techniques de valorisation de niveau 3 bas es sur des donn es non observables Pour les titres non cot s sur un march actif et dont la juste valeur ne peut tre valu e de mani re fiable les titres sont alors maintenus au bilan leur co t d entr e c est dire leur co t d acquisition major des co ts de transactions ventuels Lorsqu il existe une indication objective de la d pr ciation durable de ces titres notamment en cas de baisse importante ou prolong e de la juste valeur la perte cumul e comptabilis e en capitaux propres est alors constat e en r sultat Q 2 Emprunts bancaires Les emprunts bancaires sous forme de tirages de lignes de cr dit et d couverts bancaires portant int r ts sont enregistr s pour les montants re us nets des co ts directs d mission Q 3 Autres passifs financiers Les autres passifs financiers sont comptabilis s au co
501. onnaissance de l Autorit des march s financiers depuis 2010 ont t les suivantes N de Franchissement Nombre Nombre de Interm diaires inscrits Date d claration la hausse d actions du droits de de droits ou gestionnaires de fonds de d claration l AMF ou la baisse d tenues capital vote d tenus de votes Southeastern Asset Management 2 juillet 2010 210C0598 Hausse 14 600 878 6 46 14 600 878 6 46 Franklin Resources 7 juillet 2010 210C0618 Hausse 12 904 219 5 71 12 904 219 5 71 Morgan Stanley Investment Management 8 juillet 2010 210C0620 Hausse 14 102 853 6 24 14 102 853 6 24 Caisse des d p ts et consignations Fonds Strat gique d Investissement 8 juillet 2010 210C0621 Hausse 19 549 639 8 65 19 549 639 8 65 Franklin Resources 27 ao t 2010 210C0850 Baisse 11 253 997 4 98 11 253 997 4 98 Franklin Resources 3 septembre 2010 210C0868 Hausse 11 381 568 5 04 11 381 568 5 04 Franklin Resources 29 septembre 2010 210C0979 Baisse 11 086 640 4 91 11 086 640 4 91 Caisse des d p ts et consignations Fonds Strat gique d investissement 11 octobre 2010 210C1048 Baisse 2 884 974 1 28 2 884 974 1 28 Southeastern Asset Management 25 juillet 2011 211C1338 Baisse 0 0 00 0 0 00 Barclays Plc 27 juillet 2011 21101363 Hausse 7 023 379 3 11 7 023 379 3 11 Morgan Stanley Investment Management 3 ao t 2011 211C1498 Hausse 22653 117 10 03 22 653 117 10 03 ColTime 16 janvier 2
502. onnel avec volume d mission Chiffre d affaires op rationnel sans volume d mission Chiffre d affaires op rationnel Chiffre d affaires financier CHIFFRE D AFFAIRES TOTAL R SULTAT D EXPLOITATION COURANT France 2 564 117 29 146 19 165 47 Europe hors France 4 679 248 68 316 31 347 119 Am rique latine 6 185 341 1 358 27 386 167 TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes Reste du monde 446 23 42 65 3 68 9 Structures mondiales 12 Total d c 2010 IFRS 13 875 129 156 885 80 965 330 1 En 2011 le Groupe a proc d la refonte du syst me de redevances internes entre Edenred SA class e en structures mondiales et ses diff rentes filiales Pour refl ter ce changement 11 millions d euros ont t reclass s de Structures Mondiales vers les autres secteurs op rationnels dans le tableau ci dessus Ces reclassements sont sans impact sur le r sultat d exploitation courant du Groupe B 2 Bilan en millions d euros carts d acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actifs financiers non courants Actifs d imp ts diff r s Actif non courant Actif courant TOTAL ACTIF Capitaux propres et int r ts minoritaires Passif non courant Passif courant TOTAL PASSIF France 91 22 8 1 1 123 773 896 147 12 737 896 Europe hors France 189 51 12 4 13 266
503. ons d euros et activit cadeaux BtoC en France 33 millions d euros Document de R f rence 2011 Edenred 11 PR SENTATION DU GROUPE Historique 1 2 HISTORIQUE 1 2 1 C est en 1954 que le concept de titre restaurant luncheon voucher appara t au Royaume Uni En 1962 le Groupe Jacques Borel International lance Ticket Restaurant le premier titre restaurant en France en cr ant la soci t Cr dit Repas Cinq ans plus tard Pordonnance n 67 830 du 27 septembre 1967 organise le r gime des titres restaurant en France 1 2 2 En 1982 Novotel SIEH prend le contr le de Jacques Borel International leader mondial de l mission de titres restaurant 165 millions de titres Ticket Restaurant distribu s par an dans huit pays L ann e suivante le groupe Novotel SIEH Jacques Borel International devient Accor En 1984 le seuil du million d utilisateurs par jour est d pass dans le monde Dans les ann es 1980 1990 le Groupe met en uvre une strat gie de diversification des avantages aux salari s propos s aux entreprises en cr ant au Mexique en 1983 le titre Ticket Alimentaci n Sont galement lanc s le Titre Enfants Childcare Vouchers 1 2 3 Dans les ann es 2000 le Groupe poursuit sa politique de croissance organique avec de nouvelles implantations g ographiques notamment en Chine o est lanc e en 2000 la carte restaurant puce et au P rou Le Groupe renforce galement sa pr sence
504. onstitue un cinqui me levier Augmenter les taux de p n tration sur ses march s existants 2 5 par an Le taux de p n tration correspond au rapport entre le nombre de b n ficiaires d un titre de service et la population active ligible cette derni re tant fonction de la r glementation de chaque pays Les taux de p n tration demeurent faibles de l ordre de 20 25 en moyenne dans la plupart des pays cl s o le Groupe est pr sent ce qui constitue un vecteur de croissance potentielle Edenred entend augmenter les taux de p n tration dans ses diff rents march s par le biais de divers leviers tels que l adaptation des canaux de vente et de distribution en fonction de la taille de l entreprise cliente la diversification des supports en fonction des solutions et des besoins des clients la cr ation de solutions diff renci es et l organisation de forces de ventes multi solutions Ainsi en 2011 ce levier a contribu hauteur de 5 3 la croissance du volume d mission Le Groupe a attir 1 7 million de nouveaux b n ficiaires dont 88 256 nouveaux utilisateurs de Ticket Restaurant au Br sil 52 553 en France et 25 583 utilisateurs de Childcare Vouchers au Royaume Uni Edenred a galement obtenu de premiers r sultats positifs d initiatives commerciales de ventes crois es dans des pays pilotes tels que le Mexique Edenred a aussi mis en place de nouveaux canaux de distribution l imag
505. ont t arr t s par le Conseil d administration Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une opinion sur ces comptes I Opinion sur les comptes consolid s Nous avons effectu notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ces normes requi rent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolid s ne comportent pas d anomalies significatives Un audit consiste v rifier par sondages ou au moyen d autres m thodes de s lection les l ments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolid s II consiste galement appr cier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la pr sentation d ensemble des comptes Nous estimons que les l ments que nous avons collect s sont suffisants et appropri s pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes consolid s de l exercice sont au regard du r f rentiel IFRS tel qu adopt dans l Union Europ enne r guliers et sinc res et donnent une image fid le du patrimoine de la situation financi re ainsi que du r sultat de l ensemble constitu par les personnes et entit s comprises dans la consolidation IL Justification des appr ciations En application des dispositions de l article L 823 9 du Code de commerce relatives la justification de nos appr ciations nous portons votre connaissance les l ments
506. ont plus strictes que la loi ne le pr voit Contrats importants Informations provenant de tiers d clarations d experts et d clarations d int r ts Documents accessibles au public Informations sur les participations Informations concernant les entreprises dans lesquelles l metteur d tient une fraction du capital susceptible d avoir une incidence significative sur l appr ciation de son patrimoine de sa situation financi re ou de ses r sultats Section s Page s 7 2 Renseignements relatifs aux actions 207 E dela Soci t 7 2 1 1 Nature cat gorie et admission la 207 n gociation code ISIN 7 2 6 Capital volution du capital 213 7 2 5 Titres non repr sentatifs du capital 213 7 3 1 R partition du capital 213 et des droits de vote Sans objet Sans objet Sans objet 7 2 6 Capital volution du capital 213 5 1 2 Fonctionnement des organes 79 d administration et de direction 5 2 Assembl es G n rales 86 7 1 5 Objet social 206 5 1 2 Fonctionnement des organes 79 d administration et de direction 7 2 1 Description des actions de la Soci t 207 5 2 2 Tenues des Assembl es G n rales 86 article 24 des statuts 5 2 1 Convocations des Assembl es G n rales 86 article 23 des statuts Sans objet 7 2 1 4 Droits attach s aux actions 207 Sans objet 2 1 1 6 Contrats importants 30 9 5 Informations provenant de tiers 244 9 1 Relations actionnaires et documents 242 accessibles au public
507. onvient de noter que la Directive Monnaie lectronique pr cise qu elle n a pas vocation s appliquer la valeur mon taire stock e sur des instruments pr pay s sp cifiques con us pour satisfaire des besoins pr cis et dont l utilisation est restreinte et ce notamment parce que ces instruments sont accept s dans un r seau limit ou parce qu ils ne peuvent tre utilis s que pour acqu rir un ventail limit de biens ou de services quelle que soit la situation g ographique du point de vente Il en r sulte que la majorit des titres de services d velopp s par le Groupe comme les titres repas ou les titres de services tels que les titres de services pour la garde d enfant les t ches m nag res etc ne doivent pas tre consid r s comme de la monnaie lectronique qu ils soient sous format papier ou d mat rialis s Toutefois dans le cadre de l application de la Directive Monnaie lectronique quelques tats membres consid rent que certains PR SENTATION DU GROUPE Relations contractuelles constituent un avantage social totalement d fiscalis pour l employeur comme pour le salari Outre l exemption de charges sociales qui repr sentent au Br sil jusqu 100 du salaire brut la contribution de l employeur b n ficie d une exon ration d imp t sur les soci t s plafonn e 5 de l imp t payer au titre de chaque exercice fiscal titres d mat rialis s
508. or Hospitality Italia Srl Scapa Italia Srl Accor Partepazioni Italia Srl En Suisse Pr sident de Sodenos 5 1 2 Sososessseseceseseeeoeseeeseceeeseesseseseeeseeesseseeseeseceeseeceseesecceeeeeeeceseseeeceseeececeseseceoeseeeseceseseccsense 5 1 2 1 Fonctionnement et pouvoir du Conseil d administration Composition du Conseil d administration article 12 des statuts La Soci t est administr e par un Conseil d administration compos de trois membres au moins et de dix huit membres au plus sous r serve des d rogations pr vues par la loi notamment en cas de fusion Nul ne peut tre nomm administrateur s il a d pass l ge de 75 ans Si un administrateur vient d passer l ge de 75 ans il est r put d missionnaire d office l issue de la premi re Assembl e G n rale r unie post rieurement Le nombre d administrateurs ayant d pass l ge de 70 ans ne peut tre sup rieur au tiers des administrateurs en fonction Ces dispositions s appliquent galement aux repr sentants permanents de toute personne morale nomm e administrateur Si du fait qu un administrateur en fonction vient d passer l ge de 70 ans la proportion du tiers vis e ci dessus est d pass e l administrateur le plus g est r put d missionnaire d office cette date Les administrateurs sont nomm s dans les conditions l gales par l Assembl e G n rale Ordinaire des actionnaires pour une dur e de
509. ordance du document Libell des rubriques figurant dans le R glement Degr de d pendance de l metteur l gard de brevets ou de licences de contrats industriels commerciaux o financiers ou de nouveaux proc d s de fabrication 6 5 l ments sur lesquels est fond e toute d claration de l metteur concernant sa position concurrentielle Organigramme Description du Groupe et place occup e par l metteur 1 2 Liste des filiales importantes de l metteur Propri t s immobili res usines et quipements Immobilisation corporelle importante existante ou planifi e y compris les propri t s immobili res lou es Questions environnementales pouvant influencer l utilisation faite par l metteur de ses immobilisations corporelles 02 9 2 1 Examen de la situation financi re et du r sultat Situation financi re de l metteur volution de cette situation financi re et r sultat des op rations effectu es durant chaque exercice et p riode interm diaire pour lesquels des informations financi res historiques sont exig es R sultat d exploitation Facteurs importants y compris les v nements inhabituels ou peu fr quents ou de nouveaux d veloppements influant sensiblement ou pouvant influer sensiblement sur le revenu d exploitation de l metteur 9 2 2 volution et explication de l volution du chiffre d affaires 9 2 3 Strat gie au facteur de nature gou
510. ore donn s par exercice clos exercice exercice clos dernier cours de Mat aKa nE rembours s Edenred SA monnaie locale coul monnaie locale exercice clos exercice 2011 53 081 6 799 1 244 1 00000 176 534 282 1 00000 456 719 100 930 2 561 26 939 1 00000 39 210 gt 933 4 192 1 00000 5 278 237 1 566 1 00000 11 1 00000 11 1 00000 11 1 00000 4 z 11 1 00000 714 458 44117 44 117 34 633 34 633 41 147 1 00000 4 405 4 405 7 538 7 538 1 00000 1 058 16 64 8423 526 58 14 417 1 602 9 00180 253 604 3911 29 694 458 64 8423 1 925 4 261 2 435 1 797 1 027 1 74970 5 462 046 62 608 204 168 27 665 12 338 7 38000 12 488 1 692 7 38000 _ _ i 14 384 1 598 9 00180 1410 342 3 606 876 4 11730 Document de R f rence 2011 Edenred 199 TATS FINANCIERS Comptes annuels de la Soci t m re etannexes Valeur comptable en milliers de monnaie locale des titres d tenus Quote part Capitaux du capital propres autres d tenu Filiales et participations Devises Capital que le capital en pourcentage Brute Nette Provisions 2 Participations 10 50 du capital d tenu par la soci t Edenred SA a Soci t s fran aises b Soci t s trang res 3 Autres titres immobilis s capital d tenu lt 10 B Autres filiales et participations dont la valeur d inventaire n exc de pas 1 d
511. organisations 102 Document de R f rence 2011 Edenred Rapport du Pr sident du Conseil d administration l Assembl e G n rale sur les conditions de pr paration et d organisation des travaux du Conseil d administration et les proc dures de contr le interne e audits sp cifiques et ou th matiques de mani re g n rale tout type de mission dans la mesure o elle est conforme aux r gles d ontologiques aux normes professionnelles et en rapport avec la qualification des auditeurs internes Ces missions peuvent porter sur des probl matiques relevant d une ou plusieurs unit s op rationnelles d un pays d une fonction ou d un processus e audit de la fonction informatique ces interventions s attachent la mise en uvre de bonnes pratiques quant l organisation et au pilotage de l informatique des entit s audit es et sont r alis es par les deux auditeurs sp cialis s dans l Audit des Syst mes d Information e audit des applications ou des processus automatis s ces revues visent valider que l ensemble des contr les mis en uvre automatis s ou manuels permettent d asseoir un niveau de contr le interne appropri aux enjeux de l activit support e par application informatique audit e e audit de la gestion de projet ces interventions ont pour objectif de valider la prise en compte de bonnes pratiques en mati re de gestion de projet informatique e audit technologique
512. os mis le 28 septembre 2010 pour une dur e de 7 ans ne pr sente aucun risque li la notation ce dernier ayant fait l objet d une notation sp cifique sa mise en place selon les usages de place La politique financi re du Groupe vise maintenir une notation Strong Investment Grade cet gard Edenred pr sente un niveau de ratio FFO ajust dette nette ajust e significativement au dessus du seuil attendu par S amp P au 31 d cembre 2011 cf paragraphe c de la Note sur les Ratios et indicateurs cl s des comptes consolid s page 119 Pour information le groupe Edenred b n ficie d un rating BBB perspective stable aupr s de S amp P depuis juin 2010 et sans modification de cette notation depuis cette date suite aux publications de l agence de notation les 15 avril 2011 et le 5 octobre 2011 3 6 PROC DURES JUDICIAIRES ET D ARBITRAGE Dans le cours normal de ses activit s le Groupe est ou est susceptible d tre impliqu dans diverses proc dures judiciaires et litiges et d tre soumis des contr les fiscaux et administratifs Les informations concernant les litiges ou arbitrages susceptibles d avoir ou d avoir eu dans un pass r cent une incidence sensible sur la situation financi re du Groupe son activit ou ses r sultats figurent dans la Note 29 Litiges de l annexe aux comptes consolid s page 168 la connaissance de la Soci t il n existe pas pour une p riode
513. ose ainsi stocks net clients net e autres liens actifs net BFR Actif e fournisseurs e autres tiers actifs e titres rembourser BFR Passif float BFR net La marge brute d autofinancement avant l ments non r currents FFO Funds From Op rations correspond l exc dent brut d exploitation minor du r sultat financier de l imp t sur les soci t s des charges et produits non d caiss s dans l exc dent brut d exploitation et de l annulation des provisions financi res provisions pour imp ts et imp ts non r currents R seau de prestataires affili s qui accepte les titres mis par l metteur comme moyen de paiement Il existe trois types de r seaux d acceptation filtr ouvert ferm On distingue trois grands types de r seaux d acceptation pour les solutions en format carte du Groupe e les r seaux ferm s la carte est mise par un prestataire affili sous sa marque par exemple Carrefour Wal Mart Starbucks etc et n est accept e que dans ses points de vente e les r seaux filtr s la carte est mise sous la seule marque de l metteur et est utilisable dans un certain nombre de points de vente choisis par l metteur qui a con u le service pr pay carte repas carte alimentation carte essence carte cadeaux etc et e les r seaux ouverts les solutions par exemple carte cadeaux cartes pr pay es ou carte UUB sont mises sous les ma
514. our du th me de l environnement le 22 avril l occasion de la journ e internationale de la Terre et le second est Eden for all autour de la solidarit aupr s des communaut s locales le 10 d cembre Aux parties prenantes externes d Edenred les enjeux de la politique RSE du Groupe de m me que les principales r alisations sont communiqu s travers le site internet et le Rapport annuel du Groupe 4 2 1 4 Suivi de la performance Le suivi de la performance est garanti par la mise en place d indicateurs de reporting en lien avec la Responsabilit soci tale Le reporting RSE comporte 24 indicateurs sur l environnement la promotion de l alimentation quilibr e et les projets de soutien des communaut s locales Les indicateurs sociaux sont pr sent s dans une autre section de ce document cf 4 1 1 Les hommes et les femmes chez Edenred page 46 Depuis 2011 les donn es de ce reporting sont consolid es gr ce un outil informatique qui a permis de fiabiliser le processus de remont e Les chiffres cl s de la politique de Responsabilit soci tale e 49 membres composant le r seau de correspondants pays e 6 Comit s RSE locaux e 1 pr sentation au Conseil d administration en 2011 e 2 pr sentations de la politique RSE aux managers du Groupe e 4 pr sentations de la politique RSE en Comit ex cutif e 4 sessions d changes avec les correspondants RSE repr sentant les 38 pays e 24 indicateurs
515. ours terme de cl ture et le montant achet ou vendu dans la au plan comptable dans des relations de couvertures devise de contrepartie valoris au cours terme de cl ture i aa P Au 31 d cembre 2011 la valeur de march de l ensemble des d riv s de change repr sente un actif de 1 8 million d euros 196 e Document de R f rence 2011 Edenred TATS FINANCIERS Comptes annuels de la Soci t m re et annexes Couverture du risque de taux d int r t Au 31 d cembre 2011 la valeur notionnelle r partie par ch ance et la valeur de march juste valeur enregistr e dans les comptes des instruments de couverture de taux d int r t sont les suivants en millions d euros 2011 Notionnel 2012 2013 Au del Swaps de taux emprunteur taux fixe i 250 100 150 EUR Euribor taux fixe l Collar de taux emprunteur taux fixe 100 100 Volume op rations de couverture de taux 350 100 250 La valeur notionnelle indique le volume sur lequel porte la couverture de taux d int r t La Juste valeur repr sente le montant payer ou recevoir en cas de d nouement de ces op rations sur le march Toutes ces op rations de taux effectu es par le Groupe et list es ci dessus sont des op rations de couverture Au 31 d cembre 2011 la valeur de march de l ensemble des d riv s de taux repr sente un actif de 4 millions d euros Document de R f rence 2011 Edenred 197 TATS FINANCIERS
516. pays Les risques de traduction comptable ne font pas l objet de couvertures de change Une part importante des titres de services du Groupe est mise dans des pays o l euro devise de reporting du Groupe n est pas la monnaie fonctionnelle La politique du Groupe est de placer la tr sorerie g n r e par l activit dans la devise du pays d mission de ces titres de services Les flux financiers r els entre pays dont la monnaie n est pas l euro sont principalement les dividendes vers s par les filiales leur maison m re Ceux ci peuvent tre soumis aux fluctuations de la devise 38 Document de R f rence 2011 Edenred cnossooseresecceeseeseceeeeeceseseeececeeeseceoesseececeseseceseseeeoeseeesecereseeseeseseceeeeeseceeeseececeeesscesecseecces e les risques li s aux variations des taux de change e les risques li s la corruption dans certains pays e les risques li s une ventuelle insuffisance de la protection des donn es informatiques et e les risques li s aux changements politiques ou conomiques affectant une r gion ou un pays donn La mat rialisation d un ou de plusieurs de ces risques peut avoir un impact significatif sur les r sultats et sur la situation financi re du Groupe L utilisation de ces instruments s int gre dans le cadre des politiques men es par le Groupe en mati re d investissements de financements et d op ration de couverture gestion de la dette et des
517. pertes de change 17 17 Autres provisions pour risques 1 9 6 5 1 TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES 26 6 5 18 9 Provisions pour charges Pour retraites et prestations assimil es 8 5 1 12 Pour imp ts Autres provisions pour charges J TOTAL PROVISIONS POUR CHARGES 8 5 1 12 TOTAL DES PROVISIONS 34 11 5 19 21 D pr ciations d actifs Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles Sur immobilisations financi res 218 16 16 218 Sur comptes clients Sur autres cr ances 63 3 59 T TOTAL DES D PR CIATIONS D ACTIFS 281 19 16 59 225 TOTAL DES PROVISIONS ET DES DEPRECIATIONS D ACTIFS 315 30 21 78 246 Impact r sultat des variations de provisions Augmentations Diminutions R sultat d exploitation 5 61 R sultat financier 19 33 R sultat exceptionnel 6 5 Sans impact r sultat TOTAL 30 99 Constitu es dans le respect de la m thode d crite en Note 1c 1 Le solde des autres provisions pour risques est constitu principalement de provisions pour risques sur filiales pour 8 millions d euros Les mouvements d augmentations et de diminutions s expliquent principalement par des dotations aux provisions pour filiales pour 5 millions d euros et des reprises de provisions pour filiales pour 6 millions d euros 2 Le solde des provisions pour charges est constitu de provisions pour retraites pour 12 millions d euros Le mouvement d augmentation de 5 millions d eu
518. plication de l article L 225 209 du Code de commerce d s lors qu elle porte sur un montant sup rieur 1 million d actions par op ration et dans la limite de 2 millions d actions par an d fixe annuellement le montant total des cautions avals et garanties que le Pr sident est autoris consentir au nom de la Soci t dans la limite de deux cent cinquante millions d euros par an tant pr cis que le Pr sident directeur g n ral rend compte annuellement au Conseil d administration du montant et de la nature des cautions avals et garanties qu il a donn s en vertu de cette autorisation e fixe annuellement le montant total des missions obligataires relevant de l article L 228 40 du Code de commerce qui peuvent tre r alis es par le Pr sident directeur g n ral dans la limite d un montant nominal de deux cent cinquante millions d euros par an f d lib re pr alablement sur les modifications des structures de direction du Groupe et est inform des principales modifications de son organisation Rapport du Pr sident du Conseil d administration l Assembl e G n rale sur les conditions de pr paration et d organisation des travaux du Conseil d administration et les proc dures de contr le interne D finition et Objectifs de la Soci t en mati re de proc dures de contr le interne Le groupe Edenred veille maintenir les meilleurs standards en mati re de contr le interne et d in
519. positionne ainsi comme le leader du march en Am rique latine e Ticket Frete est une solution de gestion des frais professionnels n e au Br sil en novembre 2011 Ce nouveau programme r pond une exigence r glementaire impos e aux transporteurs routiers et aux chauffeurs de poids lourds ind pendants pour am liorer la collecte fiscale La solution Ticket Frete r pond aux exigences r glementaires tout en proposant un contenu commercial gr ce diff rents partenariats Itau l un des plus grands r seaux bancaires du pays points d acceptation MasterCard 1 tude IPSOS r alis e en juillet 2010 aupr s de 400 employeurs 800 salari s et 400 restaurateurs ayant recours aux titres restaurant 2 Cf partie 9 11 Glossaire la fin de ce document Document de R f rence 2011 Edenred 9 PR SENTATION DU GROUPE Profil et interop rabilit avec le syst me lectronique de p ages autoroutiers Carte pr charg e Ticket Frete permet de r gler les frais d essence d h tellerie de p age ainsi que la r mun ration des camionneurs Cette nouvelle r glementation br silienne ouvre un march potentiel valu 23 milliards d euros la solution Ticket Clean way est utilis e par les salari s pour l entretien des v tements professionnels Un cr dit nettoyage sur carte puce ou support papier est offert par l entreprise au salari utilisable dans un r seau de professionnels affili s
520. ppl mentaires pour la Pr sidence d un Comit sp cialis les Pr sidents et membres de chacun des Comit s sp cialis s per oivent en outre une part variable de 2 115 euros par s ance laquelle ils ont particip y compris par t l conf rence au cours de l exercice les membres du Conseil d administration per oivent enfin une somme forfaitaire au titre de leurs fonctions d administrateur 12 430 euros chacun et une part variable de 2 486 euros par s ance laquelle ils ont particip y compris par t l conf rence au cours de l exercice Montant pay au cours de Montant pay Relatif au cours de en euros l exercice 2010 l exercice 2010 l exercice 2011 l exercice 2011 Jean Paul Bailly 19 930 N A 48 205 19 930 S bastien Bazin 25 040 N A 52 834 25 040 Anne Bouverot 19 890 N A 37 219 19 890 Philippe Citerne 38 840 N A 71 665 38 840 Gabriele Galateri di Genola 24 290 N A 39 632 24 290 Fran oise Gri 20 185 N A 41 820 20 185 Bertrand Meheut 16 090 N A 28 388 16 090 Virginie Morgon 19 890 N A 39 705 19 890 Nadra Moussalem 19 890 N A 39 705 19 890 Roberto Oliveira de Lima 14 485 N A 33 360 14 485 Patrick Sayer 23 140 N A 45 719 23 140 1 Les jetons de pr sence tels qu indiqu s dans le tableau sont per us par la soci t La Poste 2 Les jetons de pr sence tels qu indiqu s dans le tableau sont per us par la soci t Colony Capital 3 Les jetons de pr sence tels qu indiqu s dans le
521. pr ciations significatives pourraient avoir un effet d favorable sur les r sultats du Groupe pour l exercice au cours duquel de telles charges viendraient tre enregistr es Risques fiscaux En tant que groupe international Edenred est soumis la l gislation fiscale dans un grand nombre de pays et conduit son activit au regard d obligations r glementaires diverses Dans la mesure o les r glementations fiscales des diff rentes juridictions dans lesquelles le Groupe op re ne pr voient pas toujours de solutions claires et d finitives la structure la conduite des activit s du Groupe et son r gime fiscal sont fond s sur son interpr tation des r glementations fiscales locales Edenred ne peut garantir que de telles interpr tations ne seront pas remises en question par les autorit s fiscales locales Le Groupe est actuellement sujet divers contentieux fiscaux Ceux ci sont d taill s dans la Note 29 Litiges de l annexe aux comptes consolid s page 168 Risque li la sensibilit la notation Les conditions juridiques du contrat de cr dit Term Loan de 700 millions d euros ne pr voient aucune clause li e la notation de la Soci t ventuel cas d exigibilit anticip et modification de la marge de cr dit Par ailleurs un cas de d faut ne peut survenir en raison du niveau du ratio de levier Dette Nette consolid e Exc dent Brut d Exploitation L emprunt obligataire de 800 millions d eur
522. pr sence vers s par la soci t Groupe Lucien Barri re au titre des fonctions de repr sentant permanent de Accor au Conseil de surveillance du Groupe Lucien Barri re 5 4 1 1 Jetons de pr sence vers s aux membres du Conseil d administration L Assembl e G n rale du 13 mai 2011 a fix le montant global annuel des jetons de pr sence la somme de 500 000 euros pour lesquels le Conseil d administration est comp tent sur la proposition du Comit des r mun rations et des Nominations pour proc der leur r partition Les principes de r partition du montant annuel des jetons de pr sence entre les membres du Conseil d administration ob issent ainsi aux recommandations du Code de gouvernement d entreprise avec e une part variable qui tient compte de l assiduit des administrateurs e le versement d un montant suppl mentaire pour les membres des Comit s sp cialis s e le versement d un montant adapt aux responsabilit s encourues et au temps pass Conseil d administration Relatif En respect de ces principes le Pr sident directeur g n ral ne per oit pas de jetons de pr sence le Vice Pr sident du Conseil d administration per oit un montant forfaitaire de 10 000 euros les Pr sidents et les membres de chacun des Comit s sp cialis s per oivent une somme forfaitaire au titre des fonctions qu ils y exercent de 8 500 euros pour la participation un Comit avec 5 000 euros su
523. ptes sont tablis conform ment aux normes comptables applicables et donnent une image fid le du patrimoine de la situation financi re et du r sultat de la Soci t et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et le Rapport de gestion figurant en pages 22 et 9 2 2 COMMISSAIRES AUX COMPTES sososeseseesceeeseecseseseseceseseeceeseeesccesesecseeseececeeeseceseeseececeeeesceseseecsesesesecesesseceeseeeseceseseccscse Titulaires Deloitte amp Associ s Monsieur David Dupont Noel 185 avenue Charles de Gaulle BP 136 92203 Neuilly sur Seine Cedex Date de premier mandat 15 mars 2010 Nomm jusqu l Assembl e G n rale annuelle ordinaire appel e statuer sur l approbation des comptes de l exercice clos le 31 d cembre 2011 Le renouvellement du mandat est propos l Assembl e G n rale du 15 mai 2012 Cabinet Didier Kling amp Associ s Monsieur Didier Kling 41 avenue de Friedland 75008 Paris Nomm pour six exercices par l Assembl e G n rale des actionnaires du 9 avril 2010 suivantes pr sente un tableau fid le de l volution des affaires des r sultats et de la situation financi re de la Soci t et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confront es J ai obtenu des contr leurs l gaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiqu
524. ption 236 8 5 3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l mission d actions et ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital r serv e aux salari s adh rents un plan d pargne d entreprise 238 8 5 4 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements r glement s 239 Document de R f rence 2011 Edenred 219 ASSEMBL E G N RALE Pr sentation des r solutions l Assembl e G n rale 8 1 PR SENTATION DES R SOLUTIONS L ASSEMBL E G N RALE 8 1 1 La premi re r solution a pour objet d approuver les comptes consolid s d Edenred de l exercice clos le 31 d cembre 2011 La deuxi me r solution a pour objet d approuver les comptes sociaux d Edenred de l exercice clos le 31 d cembre 2011 qui se traduisent par un b n fice net de 377 716 305 euros 8 1 2 Les quatri me septi me r solutions ont pour objet le renouvellement des mandats d administrateurs pour la dur e statutaire de quatre ans de Monsieur Jean Paul Bailly Monsieur Bertrand Meheut Madame Virginie Morgon et Monsieur Nadra Moussalem L ensemble des informations relatives ces administrateurs figure dans le Document de R f rence 2011 en section 5 1 page 72 Le Conseil d administration a pr vu dans l hypoth se du renouvellement de leur mandat d administrateur de confirmer Monsieur Jean Paul Bailly dans ses fonctions de Membre du Comit d audit et des risques et de Membre du Comit des en
525. que celui retenu pour l mission initiale dans les conditions et limites pr vues par la r glementation applicable au jour de l mission ce jour dans les 30 jours de la cl ture de la souscription et dans la limite de 15 de l mission initiale notamment en vue d octroyer une option de surallocation conform ment aux pratiques de march 2 d cide que la pr sente d l gation est donn e pour une dur e de 26 mois compter de la pr sente Assembl e G n rale et met fin compter de ce jour toute d l gation ant rieure de m me objet DIX HUITI ME R SOLUTION D L GATION DE POUVOIR DONNER AU CONSEIL D ADMINISTRATION L EFFET DE PROC DER DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL PAR MISSION D ACTIONS OU DE VALEURS MOBILI RES DIVERSES DANS LA LIMITE DE 10 DU CAPITAL EN VUE DE R MUN RER DES APPORTS EN NATURE CONSENTIS LA SOCI T L Assembl e G n rale statuant en la forme extraordinaire apr s avoir pris connaissance du rapport du Conseil d administration et du rapport sp cial des Commissaires aux Comptes et conform ment aux dispositions des articles L 225 129 et suivants du Code de commerce et notamment de l article L 225 147 alin a 6 du Code de commerce 1 d l gue au Conseil d administration avec facult de subd l gation dans les conditions fix es par la loi les pouvoirs n cessaires pour 232 Document de R f rence 2011 Edenred proc der des augmentations du capital so
526. qui ne leur aurait pas t remis la demande est adress e au Pr sident directeur g n ral qui peut la soumettre au Conseil d administration pour d cision Les administrateurs ont la facult de rencontrer les principaux cadres dirigeants du Groupe y compris le cas ch ant hors la pr sence des Mandataires sociaux apr s en avoir formul la demande aupr s du Pr sident directeur g n ral Limitations aux pouvoirs de la Direction G n rale article 4 du R glement int rieur du Conseil d administration Outre les autorisations pr alables express ment pr vues par la loi notamment aux articles L 225 35 et L 225 38 du Code de commerce le Conseil d administration a d cid de soumettre son autorisation pr alable e l approbation du budget annuel e tout engagement financier c est dire toute acquisition ou cession d actif ou de participation dans des soci t s tout investissement direct en propri t tout investissement locatif tout pr t toute avance en compte courant et toute augmentation de capital dans des soci t s non d tenues majoritairement d un montant sup rieur 50 millions d euros tant pr cis que le Pr sident directeur g n ral peut conclure sans autorisation pr alable du Conseil d administration tout emprunt bancaire d un montant inf rieur ou gal 250 millions d euros qui s inscrit dans le cadre de la politique de financement du Groupe telle qu approuv e
527. r G n ral Adjoint et Directeur G n ral D l gu de 1997 avril 2009 Il est Vice Pr sident du Conseil d administration de Accor Gabriele Galateri di Genola Pr sident de Assicurazioni Generali S p A e Adresse professionnelle Piazza Cordusio 2 20123 Milan Italie e Administrateur depuis le 29 juin 2010 Son mandat expirera issue de l Assembl e G n rale appel e statuer sur les comptes de exercice 2013 e Titulaire d un MBA de l universit de Columbia Gabriele Galateri di Genola a exerc des fonctions chez Saint Gobain puis chez Fiat partir de 1977 Administrateur d l gu de IFIL en 1986 il en est devenu Directeur G n ral en 1993 Il a exerc la fonction de Pr sident de Mediobanca jusqu en juin 2007 Depuis avril 2011 Gabriele Galateri di Genola est Pr sident de Assicurazioni Generali S p A Fran oise Gri Pr sidente de Manpower France e Adresse professionnelle 13 rue Ernest Renan 92729 Nanterre Cedex France e Administrateur depuis le 29 juin 2010 Son mandat expirera issue de l Assembl e G n rale appel e statuer sur les comptes de exercice 2012 e Dipl m e de l Ensimag Fran oise Gri entre en 1981 dans le groupe IBM Elle devient en 1996 directrice de la division Marketing et Ventes e business solutions d IBM EMEA puis directrice des Op rations Commerciales d IBM EMEA en 2000 De 2001 2007 Fran oise Gri exerce les fonctions de Pr sident directeur g n ral d
528. r sent s au Conseil d administration et se rend disponible pour prendre connaissance des commentaires et suggestions de ceux ci et le cas ch ant r pondre lui m me leurs questions apr s avoir consult le Pr sident directeur g n ral Il tient le Conseil d administration inform de tels contacts avec des actionnaires 5 1 2 3 Pr sidence du Conseil d administration Nomination du Pr sident du Conseil d administration article 14 des statuts Le Conseil d administration lit parmi ses membres un Pr sident personne physique lequel est nomm pour la dur e de son mandat d administrateur Le Pr sident est r ligible Nul ne peut tre nomm Pr sident du Conseil d administration s il a d pass l ge de 70 ans S il vient d passer cet ge en cours de mandat le Pr sident est r put d missionnaire d office de ses fonctions de Pr sident l issue de la premi re Assembl e G n rale d actionnaires r unie post rieurement Missions du Pr sident du Conseil d administration article 14 des statuts Le Pr sident exerce les missions et pouvoirs qui lui sont conf r s par la loi et les statuts Il pr side les r unions du Conseil d administration en organise et dirige les travaux et r unions dont il rend compte l Assembl e G n rale d actionnaires Il veille au bon fonctionnement des organes de la Soci t et s assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur
529. r ue imm diatement par la Soci t major e le cas ch ant de celle susceptible d tre per ue ult rieurement par elle soit pour chaque action mise en cons quence de l mission de ces valeurs mobili res au moins gale au prix de souscription minimal d fini l alin a pr c dent la conversion le remboursement ou g n ralement la transformation en actions de chaque valeur mobili re donnant acc s au capital se fera compte tenu de la valeur nominale de l obligation ou de ladite valeur mobili re en un nombre d actions tel que la somme per ue par la Soci t pour chaque action soit au moins gale au prix de souscription minimal d fini au premier alin a du pr sent paragraphe 9 10 d cide que le Conseil d administration aura tous pouvoirs avec facult de subd l gation dans les conditions fix es par la loi pour mettre en uvre la pr sente d l gation l effet notamment de e d cider l augmentation de capital et d terminer les valeurs mobili res mettre d cider le montant de l augmentation de capital le prix d mission ainsi que le montant de la prime qui pourra le cas ch ant tre demand e l mission d terminer les dates et modalit s de l augmentation de capital la nature les caract ristiques des valeurs mobili res cr er d cider en outre dans le cas d obligations ou d autres titres de cr ance y compris les valeurs mobili res donnant droit
530. r d achat des citoyens promouvoir une alimentation quilibr e et saine UNE STRAT GIE DE CROISSANCE SOUTENUE ET DURABLE Sos eceseseeeseseeeeeeeseseeseeseeeeeeeeeeeesseeeeeeeeseeseeseeeeeeeseeeeeeeseeeeeceseeeeeeeeeeeeeoeseeeeeeeseeeeeeeeeeeeeeeeeeeeseeeeeeeeeseeseeeseeeeeeeeeeeeeeseeeeeeeeeeeeeeeeeeeeeeeeeeeeeeseeseeeeeeeeeeeesseeeeceeseeeeceseeseccseseeescese La composition du Conseil d administration traduit la dimension internationale d Edenred et permet d enrichir son savoir faire en mati re de nouvelles technologies de gestion des Ressources humaines et d innovation Une nouvelle quipe dirigeante a t mise en place donnant la primaut au fonctionnement en r seau et la responsabilit locale Parall lement l esprit pionnier des 6 000 collaborateurs d Edenred a trouv son incarnation dans le projet d entreprise EDEN Entreprendre Diff remment ENsemble et dans sa d clinaison en termes d approche manag riale Customer Inside La nouvelle marque corporate Edenred symbolise quant elle la cr ation d une identit sp cifique et f d ratrice Document de R f rence 2011 Edenred 13 PR SENTATION DU GROUPE Dans le cadre de sa nouvelle strat gie Edenred a red fini son offre commerciale aupr s des entreprises qui s articule d sormais autour de trois types de solutions permettant de g rer les avantages aux salari s les frais professionnels et la motivation et les r compenses Par
531. r de l Audit interne Groupe et le Directeur de l Audit des syst mes d information Groupe Le Comit d audit et des risques est compos de trois cinq membres poss dant les comp tences particuli res en mati re financi re ou comptable n cessaires leur devoir de diligence dont au moins les deux tiers d administrateurs qualifi s d ind pendants par le Conseil d administration Il est pr sid par un administrateur ind pendant La dur e des r unions du Comit d audit et des risques a t en moyenne de deux heures trente Le taux de participation des membres a t de 100 1 Voir partie 5 5 4 pour les proc dures de contr le interne GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Le Comit des engagements a pour mission de pr parer les r unions du Conseil d administration et d mettre des recommandations son attention notamment sur les points suivants e toute op ration susceptible d affecter la strat gie du Groupe ou de modifier de fa on substantielle son p rim tre d activit s e toute fusion scission ou apport partiel d actif significatif de la Soci t e toute modification de l objet social de la Soci t e tout engagement financier d un montant sup rieur cinquante millions d euros par op ration e la souscription de tout emprunt bilat ral ou syndiqu d un montant sup rieur ou gal deux cent cinquante millions d euros e toute op ration sur les actions de la So
532. r pour 4 semaines pour Edenred SA et d un jour par mois pour Edenred France Pour Edenred France les heures suppl mentaires accomplies au del de la dur e l gale hebdomadaire 35 heures donnent lieu une majoration de salaire de 25 pour chacune des 8 premi res heures suppl mentaires Les heures suivantes donnent lieu une majoration de 50 Dans le monde 91 des collaborateurs sont en contrats dur e ind termin e Leur temps de travail suit la l gislation ou les conventions du pays uvres sociales Edenred France et Edenred International consacrent 0 65 de leurs masses salariales respectives au budget uvres sociales des Comit s d entreprise France et International et 0 2 pour leurs budgets de fonctionnement 41 3 7 Diversit Edenred est engag dans la lutte contre toute forme de discrimination La diversit et le respect des diff rences et la promotion de l galit des chances font partie int grante de la culture d entreprise d Edenred Ces principes constituent le socle des politiques de ressources humaines Ils sont partag s avec le management et r guli rement valu s au niveau local dans le cadre d enqu tes internes Quels que soient les niveaux hi rarchiques Edenred veille quotidiennement au respect de toute forme de diff rence Le Groupe est particuli rement scrupuleux de l application de ce principe dans l ensemble de ses processus de ressources humaines notamment dans le r
533. r pr sence pour leurs recrutements et promouvoir la marque employeur d Edenred e Au niveau international la Direction des Ressources humaines Groupe a poursuivi en 2011 sa participation des forums grandes coles Audencia Celsa Edhec ESCP Skema Edenred France a particip en 2011 plusieurs forums de recrutement notamment Paris Pour l emploi 1 000 candidatures ont t adress es la filiale pendant cette manifestation Edenred Mexique a particip en 2011 deux des plus importants forums de recrutement virtuels du Mexique et d Am rique latine Bumeran et Zonajobs Ces forums repr sentent une importante source de recrutement pour la filiale qui a re u plus de 6 000 candidatures L apprentissage et l accueil de stagiaires L apprentissage et l accueil de stagiaires sont fortement encourag s par Edenred dans tous ses pays d implantation Soutenir les jeunes dans leur d couverte de l entreprise et les accompagner sont les objectifs des politiques locales Sans tre syst matique l accueil de stagiaires conduit tr s fr quemment leur embauche dans le cadre de contrats dur e ind termin e e Le programme de stage propos par Edenred Br sil a t reconnu en 2009 par le Centre d int gration cole Entreprise comme l un des meilleurs du pays Les quipes Ressources humaines ont galement d velopp un programme jeune citoyen en partenariat avec l tat de S o Paulo pour favoriser l entr
534. rence 2011 Edenred 177 6 4 3 Socooesesesecesesecesesececese Note 1 Note 2 Note 3 Note 4 Note 5 Note 6 Note 7 Note 8 Note 9 Note 10 Note 11 Note 12 Note 13 Note 14 Note 15 Note 16 Note 17 Note 18 Note 19 Note 20 Note 21 Note 22 Note 23 Note 24 Note 25 TATS FINANCIERS Comptes annuels de la Soci t m re etannexes NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS Sosoosseseesseseseseeseeeeeseereesecseeeseeseeseececeeesecesesseeceeeeeeeceseseceseseeeseceseseeceoeseeesecereeeeseereeeoeeeeesseeeeseececeeeeecesesseeceeeseeeceeeseceseeeeeseceseseceseseeesecesesecesevreeeceseeesecseesee R gles et m thodes comptables tat de l actif immobilis au 31 d cembre 2011 tat des amortissements Cr ances au 31 d cembre 2011 Cr ances rattach es des participations au 31 d cembre 2011 D tail des mouvements des participations tat des provisions et des d pr ciations d actifs au 31 d cembre 2011 Portefeuille des valeurs mobili res de placement Comptes de r gularisation au 31 d cembre 2011 carts de conversion Produits recevoir Charges payer Variations des capitaux propres Plans d options de souscription d actions et plans d actions sous conditions de performance tat des dettes et de leurs ch ances au 31 d cembre 2011 tat des cr ances et de leurs ch ances au 31 d cembre 2011 El ments concernant les entreprises li es Ventilation du chiffre d affaires horstaxes R mun rations
535. repr visions ainsi que du reporting de gestion Groupe GOUVERNEMENT D ENTREPRISE La Direction de la Consolidation Groupe Le processus de consolidation s appuie sur une consolidation des soci t s du p rim tre Groupe au niveau du holding de t te du Groupe Edenred SA qui d tient directement ou indirectement la totalit des soci t s du Groupe Chaque filiale consolid e labore une liasse retrait e aux normes dict es par le Groupe et conformes aux normes IFRS partir des donn es comptables provenant des syst mes d information locaux La Direction de la Consolidation Groupe communique des directives avant chaque consolidation pour rappeler les calendriers et pr ciser les volutions des normes r gles et principes qui deviennent applicables Elle assure galement intervalles r guliers des formations sur les outils et les normes r ception des liasses de consolidation la Direction de la Consolidation Groupe r alise les diff rents contr les classiques avant de proc der aux op rations de consolidation proprement dites La revue des liasses est l occasion de v rifier le traitement retenu pour l valuation et l enregistrement des op rations significatives inhabituelles et exceptionnelles Pour fiabiliser le contr le de l information financi re provenant des filiales consolid es la Direction de la Consolidation Groupe s appuie sur les lettres d affirmation et de repr sentation que les dirigeants de to
536. res d options de souscription d actions de recourir des instruments de couverture Options Nombre Dont Date de restant total Dont 10 premiers Nombre d part Date Prix de Nombre lever au Date de d options Mandataire salari s total de d exercice d expiration souscription d options 31 d cembre la d cision attribu es social attributaires b n ficiaires des options des options en euros annul es 2011 06 08 2010 4 235 500 240 000 915 000 455 07 08 2014 06 08 2018 13 69 172 500 4 063 000 11 03 2011 611 700 72 000 264 000 58 12 03 2015 11 03 2019 18 81 611 700 1 Acte du Pr sident directeur g n ral sur d l gation du Conseil d administration du 29 06 2010 2 Acte du Pr sident directeur g n ral sur d l gation du Conseil d administration du 23 02 2011 Options de souscription d actions attribu es au dirigeant Mandataire social au cours de l exercice 2011 Date Valorisations des options selon Prix de d attribution Nature la m thode retenue pour Nombre souscription P riode Nom du plan des options les comptes consolid s en euros d options en euros d exercice Du 12 03 2015 Jacques Stern 11 03 2011 Souscription 365 040 72 000 18 81 au 11 03 2019 1 La valorisation des options correspond la valeur des options la date d attribution selon le mod le Black amp Scholes en application du Code de gouvernement des entreprises de soci t s cot es de l AFEP MEDEF et non une r mun ration r ellement per ue
537. respondent des besoins locaux Ce choix est coh rent avec les activit s du Groupe qui s inscrivent dans le quotidien des salari s et des citoyens Les collaborateurs d Edenred sont le moteur de ces actions qui peuvent se mat rialiser sous forme de collectes de m c nat de comp tences d actions de lien social associant tr s souvent les parties prenantes de l entreprise Les projets ou les associations soutenues sont galement de diverses natures tout en privil giant les partenariats sur le long terme pour venir en aide aux plus d munis De nombreux pays ont choisi de participer des projets d aide alimentaire mais aussi en faveur de l ducation et d aide la r insertion professionnelle En 2011 les collaborateurs Edenred ont consacr 689 jours des actions de m c nat pour des projets associatifs 429 associations ont t soutenues par Edenred Le montant des dons des associations en 2011 a t de 918 197 euros 4 2 4 1 Edenfor All Depuis deux ans Edenred organise une journ e internationale de mobilisation des collaborateurs Eden for all Lors de cette journ e ils sont invit s faire un don en faveur d une association ou organisation non gouvernementale partenaire ou donner de leur temps en s investissant dans un ou plusieurs projets Eden for all 2011 a eu lieu dans 33 pays avec la participation de 3 634 collaborateurs Parmi les initiatives les plus originales conduites dans
538. resser un bilan des comp tences Cette valuation en amont des comp tences d un collaborateur constitue une garantie d efficacit de toute d marche de formation e Elle est syst matis e dans tous les pays par le biais de l valuation annuelle de la performance et des comp tences Cet entretien entre le collaborateur et son manager est un moment cl permettant d appr cier les progr s individuels et collectifs de soutenir le d veloppement personnel de chacun et de participer au succ s de la strat gie de croissance d Edenred e Toutes les actions de formation men es localement proposent un contenu inscrit dans le sens des priorit s de la gestion des Ressources humaines au niveau mondial Chaque zone et ou pays est dot d un plan de formation qui consiste en un programme structur coh rent par rapport aux principes cl s de la formation la strat gie de croissance d Edenred et au contexte local Axes de formation Au niveau mondial Les programmes de formation mis en place par Edenred visent r pondre aux priorit s strat giques du Groupe et adapter les comp tences des collaborateurs aux enjeux op rationnels de la strat gie Ils sont structur s autour de plusieurs axes principaux e int gration bien int grer le collaborateur pour le mettre en situation de r ussir et pour s assurer de sa bonne ad quation avec les valeurs et l esprit du Groupe est une priorit Pour favoriser la diffusion d
539. rganise r guli rement des forums de discussion r unissant managers et employ s pour changer sur les bonnes pratiques en mati re de promotion de la diversit Int gration des personnes en situation de handicap L int gration des personnes en situation de handicap est un enjeu partag par l ensemble des filiales d Edenred Localement des actions sont mises en place pour apporter des r ponses concr tes au probl me d int gration de maintien dans l emploi et de d veloppement personnel des personnes en situation de handicap e dans le cadre de l accord pour l int gration et le maintien dans emploi des personnes en situation de handicap conclu en 2011 pour Edenred SA et Edenred France un plan d action triennal a t labor comprenant diff rentes mesures dont la mise en place du CESU handicap octroi d un carnet de ch ques d une valeur de 1 000 euros par an et par b n ficiaire financ s int gralement par l employeur engagement de faire progresser le taux d emploi de personnes en situation de handicap de 1 3 plan de maintien dans l emploi et pr vention des risques adaptation des postes de travail budgets sp cifiques allou s la formation des recruteurs managers et salari s en situation de handicap lien avec les entreprises du secteur prot g et actions de sensibilisation au handicap e Edenred Belgique maintient un fort engagement quant l int gration des personnes en situation de han
540. rge nette op rationnelle diminue de 22 points de base en donn es publi es 1 7 sur l ann e En Am rique latine le r sultat d exploitation courant op rationnel s l ve 170 millions d euros en forte progression 21 5 en donn es publi es et 23 5 en donn es comparables La marge nette op rationnelle s am liore de 6 points de base en donn es publi es 2 3 Le ratio r sultat d exploitation courant op rationnel sur chiffre d affaires op rationnel de 28 0 en donn es publi es est stable par rapport l exercice 2010 En donn es comparables et hors co ts li s au num rique ce ratio s am liore nettement avec une augmentation de 156 points de base t moignant d un fort levier op rationnel 2 1 1 3 Dividende et taux de distribution COMMENTAIRES SUR L EXERCICE R sultats des activit s R sultat d exploitation courant financier Le r sultat d exploitation courant financier gal au chiffre d affaires financier 92 millions d euros progresse de 15 2 en donn es comparables R sultat financier Le r sultat financier ressort 40 millions d euros au 31 d cembre 2011 contre 62 millions d euros en 2010 Le co t de l endettement brut s est lev 47 millions d euros en 2011 Avec les produits g n r s par la tr sorerie et les autres placements de tr sorerie qui ont repr sent 8 millions d euros en 2011 le co t de endettement net s tablit
541. rie du Groupe lls restent la propri t d Edenred et sont investis dans des instruments financiers donnant lieu r mun ration I Charges constat es d avance Les charges constat es d avance correspondent des charges pay es au cours d un exercice aff rentes aux exercices suivants Ce poste figure dans les Autres tiers J Actions propres Les actions propres d tenues par le Groupe sont enregistr es leur co t d acquisition en diminution des capitaux propres consolid s Les r sultats de cession de ces titres sont imput s directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au r sultat de lexercice K Provisions Conform ment la norme IAS 37 Provisions passifs ventuels et actifs ventuels les provisions sont comptabilis es lorsque la cl ture de l exercice le Groupe a une obligation l gard d un tiers qui r sulte d un fait g n rateur pass et dont il est probable ou certain qu elle provoquera une sortie de ressources au b n fice de ce tiers sans contrepartie au moins quivalente attendue de celui ci Cette obligation peut tre d ordre l gal r glementaire contractuel ou implicite Ces provisions sont estim es selon leur nature en tenant compte des hypoth ses les plus probables Les provisions pour restructurations sont comptabilis es lorsque le Groupe a un plan formalis et d taill pour la restructuration qui a t notifi aux parties concern es Le
542. risques susceptibles d affecter la r alisation de ses objectifs Il prend les mesures permettant de limiter la probabilit de survenance de tels risques et d en limiter les cons quences Recensement et analyse des risques L identification des risques Le Groupe est expos dans l exercice de ses activit s un ensemble de risques Ces risques ainsi que les dispositifs destin s en assurer la ma trise sont d taill s au chapitre Facteurs de Risques du Document de R f rence Sont notamment abord s les risques de liquidit les risques de contrepartie les risques de change et de taux d int r t les risques particuliers li s l activit les risques juridiques et proc dures judiciaires et d arbitrage ainsi que la description de la politique d assurance Les proc dures de contr le interne mises en uvre sous la responsabilit directe des Directions op rationnelles et fonctionnelles et de la Direction de l Audlit interne Groupe s inscrivent dans une d marche continue d identification d valuation et de gestion des risques de l entreprise Dans ce cadre le Groupe a par ailleurs d velopp un dispositif d auto valuation du contr le interne fond sur une analyse des risques de contr le interne inh rents chaque activit et sur l identification des points cl s de contr le Le dispositif d auto valuation du contr le interne Le Groupe porte une attention particuli re l
543. rmations transmises par les Directions G n rales et Financi res des filiales La pr sentation de ces informations doit tre conforme aux formats diffus s par le Groupe Ces informations sont pr par es sous la responsabilit des filiales qui s engagent de mani re formalis e aupr s de la Direction Financi re du Groupe sur l image fid le que doivent donner ces l ments et sur leur conformit avec les r f rentiels du Groupe La Direction de la Consolidation proc de des contr les syst matiques des liasses transmises par les filiales Dans ce cadre un programme de r vision d taill e des liasses de consolidation a t formalis et diffus aux collaborateurs concern s Dans le cadre de leur mission de certification des comptes consolid s les Commissaires aux Comptes proc dent une revue des informations transmises par les filiales incluses dans le p rim tre retenu pour leurs travaux La Direction de l Audlit interne Groupe est galement amen e dans le cadre de ses interventions valider de mani re ponctuelle la correcte mise en uvre par les filiales des r f rentiels Groupe relatifs la pr paration des tats financiers consolid s et porte la connaissance de la Direction Financi re les ventuels points d attention relev s En dernier lieu les comptes consolid s sont soumis la revue du Directeur G n ral en charge des Finances pr alablement leur examen par le Comit d audit et de
544. rnes Chaque Directeur RH peut en toute autonomie se connecter y poster directement ses offres d emploi suivre les candidatures et ainsi optimiser ses process de recrutement Depuis son lancement EPeople a d j d montr son utilit particuli rement dans la qualit du suivi des offres et des CV envoy s 360 offres post es et 1 285 candidatures re ues Le groupe Edenred vise syst matiser l utilisation de cet outil de gestion des RH dans l ensemble de ses pays Pour encourager son utilisation par les responsables RH locaux la DGRH a initi en 2011 des sessions de formation distance destin es aux responsables recrutements de chaque pays 20 d entre eux ont suivi ces formations Partenariats ducatifs Depuis plusieurs ann es Edenred est engag dans des d marches de partenariats conduites localement avec le secteur universitaire et les minist res de l ducation travers ces actions l ambition du Groupe est de contribuer au rapprochement du monde de l entreprise avec celui de l enseignement et d accomplir sa vocation de soutien et d accompagnement de ses concitoyens Cette collaboration permet galement des jeunes disposant ou non d un niveau lev de qualification d acc der un premier emploi RESPONSABILIT SOCI TALE Les hommes etles femmes chez Edenred Au cours de l ann e 2011 plusieurs partenariats ducatifs ont t nou s localement par des pays Edenred avec des u
545. roduits dans des magasins affili s e les deux principales marques du Groupe dans ce segment sont Ticket Kad os une gamme de ch ques et cartes cadeaux mono et multi enseignes essentiellement en BtoB depuis l arr t de l mission de nouvelles cartes en BtoC en France compter du 1 janvier 2012 et Ticket Compliments une solution de ch ques et cartes cadeaux multi enseignes destin s aux entreprises et aux Comit s d entreprise pour les salari s et aux collectivit s pour leurs uvres sociales e le Groupe fournit galement des services en mati re de Motivation et R compenses travers sa marque Accentiv qui propose aux entreprises et aux Comit s d entreprise ainsi qu aux collectivit s son expertise dans les domaines de la r compense de la fid lisation et du cadeau Accentiv a notamment d velopp une offre compl te de l laboration de la strat gie marketing des entreprises vers leurs r seaux de distribution ou leurs revendeurs 10 Document de R f rence 2011 Edenred et leurs employ s la distribution des r compenses ch ques cadeaux cartes cadeaux coffrets cadeaux voyages etc e Programmes sociaux publics les collectivit s et les institutions publiques font galement appel Edenred dans le cadre de la gestion et la distribution des aides sociales pour une meilleure efficacit de leurs politiques sociales en permettant notamment une meilleure tra abilit des fond
546. ros Montant Provision au 1 janvier 2010 16 Charge de la p riode 2 Versements 2 Variation d carts actuariels en capitaux propres 1 Variation de p rim tre 0 Change 1 Provision au 31 d cembre 2010 18 Charge de la p riode 2 Versements 1 Variation d carts actuariels en capitaux propres 4 Variation de p rim tre 1 Change 0 PROVISION AU 31 D CEMBRE 2011 24 Document de R f rence 2011 Edenred 165 TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes Gains et pertes actuariels li s aux modifications d hypoth ses et aux effets d exp rience en millions d euros D cembre 2010 D cembre 2011 Dette actuarielle Gains et pertes actuariels li s aux effets d exp rience 22 Gains et pertes actuariels li s aux modifications d hypoth ses 1 2 Juste valeur des actifs Gains et pertes actuariels li s aux effets d exp rience Composition des actifs de r gime Composition des actifs Royaume Uni Belgique Actions 55 15 25 Obligations 26 75 80 Autres 19 0 5 tude de sensibilit Au 31 d cembre 2011 la sensibilit des provisions pour engagements de retraite aux taux d actualisation est la suivante une hausse une baisse de 0 5 point du taux d actualisation diminuerait augmenterait la dette du Groupe d environ 2 5 millions d euros L impact sur la charge de l exercice serait non significatif NOTE 26 R CONCILIATION DE LA MARGE BRUTE D AUTOFINANCEMENT
547. ros correspond la mise jour des param tres de calcul conform ment au nouvel accord d entreprise sign le 13 juillet 2011 3 Le solde des d pr ciations d actifs est principalement constitu de d pr ciations de titres de participations dont les plus significatives sur les filiales Accentiv Kad os 142 millions d euros Surgold Singapour 14 millions d euros Accentiv Travel 12 millions d euros Accor Venezuela 11 millions d euros Accor services formation 7 millions d euros et Shanghai Yagao Meal 6 millions d euros Royal Image direct 5 millions d euros Les mouvements de l ann e se d composent en 14 millions d euros de dotations sur titres de participations et 2 millions d euros sur pr ts aux filiales essentiellement une dotation sur titres de la filiale Surgold Singapour pour 12 millions d euros 15 millions d euros de reprise sur titres de participation et 1 million d euros sur aux filiales essentiellement une reprise sur les titres de la filiale Accentiv Kad os pour 6 millions d euros et sur la filiale EAP France pour 9 millions suite la cession de cette derni re 4 Dont 2 millions se rapportant des cr ances rattach es aux participations 186 Document de R f rence 2011 Edenred TATS FINANCIERS Comptes annuels de la Soci t m re et annexes Engagements de retraite et hypoth ses actuarielles 31 d cembre 2011 Taux d actualisation o 70 Tables de mort
548. roupe et examine cette fin les m thodes d identification des risques et les principes d organisation et de fonctionnement de la Direction de l Audit interne Groupe Il est galement inform du programme de travail et d une synth se p riodique des missions r alis es par la Direction de l Audit interne Groupe e il examine le programme d intervention des Commissaires aux Comptes et les conclusions de leurs diligences Il est destinataire d une Note des Commissaires aux Comptes sur les principaux GOUVERNEMENT D ENTREPRISE points relev s au cours de leurs travaux et sur les options comptables retenues e lors du renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes il conduit la proc dure de s lection en prenant connaissance des offres des diff rents cabinets pressentis formule un avis sur le montant des honoraires sollicit s pour l ex cution des missions de contr le l gal et soumet au Conseil d administration sous forme de recommandation le r sultat de cette s lection e il valide au regard des dispositions l gales ou r glementaires applicables les cat gories de travaux accessoires directement li s leur mission de contr le l gal susceptibles d tre confi s aux Commissaires aux Comptes ainsi qu leur r seau e il se fait communiquer la cl ture de chaque exercice le montant et la r partition d taill e par cat gorie de missions des honoraires vers s par les soci t s du
549. rovisions 414 360 1 454 1 539 428 1 541 547 161 698 40 650 1 284 10 568 214 200 TATS FINANCIERS Comptes annuels de la Soci t m re et annexes en milliers d euros Chiffre Chiffre R sultats Pr ts et avances d affaires hors d affaires hors B n fice ou R sultats Dividendes consentis par Montant des taxes du taxes du perte du B n fice ou encaiss s par LED Edenred SA et cautions et avals dernier dernier dernier perte du Edenred SA au de change non encore donn s par exercice clos exercice exercice clos dernier cours de Burkan aT rembours s Edenred SA monnaie locale coul monnaie locale exercice clos l exercice 2011 501 387 716 383 101 574 1 319 345 19 857 2 222 4 756 1 193 760 22115 468 593 892 1 968 197 528 969 2 457 379 255 108 8 669 3 570 12 729 1 026 96 800 1 393 62 182 006 255 256 311 266 528 1 414 737 27 155 22 71 206 110 099 114 488 Document de R f rence 2011 Edenred 203 81 ri 32 375 53 485 3 048 9 689 98 597 10 0916 11 2614 9 00180 1 39240 2 097 10 9 00180 2 33500 2 570 14 1 23500 2 32800 2 32800 TATS FINANCIERS Comptes annuels de la Soci t m re etannexes NOTE 25 R SULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES CLOS Nature des op rations en millions d euros 2007 2008 2009 2010 1 Situation financi re en fin d exercice
550. rques conjointes du r seau d acceptation et de l metteur et sont accept s partout Rapport entre le nombre de b n ficiaires d un titre de service et la population active ligible cette derni re tant fonction de la r glementation de chaque pays Ratio entre la variation en donn es comparables du r sultat courant op rationnel et la variation en donn es comparables du chiffre d affaires op rationnel L unlevered free cash flow est un indicateur qui permet de mesurer la capacit de la Soci t g n rer de la tr sorerie Montant du titre de paiement d termin librement par l employeur mais influenc par les limites impos es par les Etats la contribution financi re des employeurs pour que ceux ci soient ligibles aux exon rations de charges fiscales et ou sociales Document de R f rence 2011 Edenred 255 256 Document de R f rence 2011 Edenred Pour ce document Edenred a choisi un papier fabriqu sur des sites certifi s ISO 14001 partir de fibres issues de for ts g r es de mani re durable et une imprimerie certifi e Imprim vert gage de son engagement en faveur de l environnement Ce document a t imprim en France sur un papier 100 recycl certifi FSC Ce papier a t fabriqu avec des fibres issues de la r cup ration de d chets de papiers L impression a t r alis e avec des encres base v g tale par un imprimeur certifi Imprim Vert garantissa
551. rte impulsion donn e par le management dans le cadre du projet EDEN et la primaut accord e un mode de travail en r seau au niveau international Le chantier Talents La dimension humaine de la strat gie de transformation d d Edenred a t prise en compte au niveau manag rial dans le cadre du chantier Talents Lanc par le Comit ex cutif d Edenred pour accompagner la scission sur le plan des Hommes ce Comit avait pour objet de proposer les orientations strat giques de la politique Ressources humaines d Edenred d enrichir et de formaliser des propositions soumises au Comit ex cutif et de participer la mise en place des premiers modes de gestion RH du groupe Sponsoris par deux membres du Comit ex cutif Directeur G n ral de zone et Directeur G n ral des Ressources humaines ce chantier a r uni en 2010 et 2011 des managers op rationnels Directeurs G n raux pays et des professionnels des Ressources humaines pays et fonctions supports Ses travaux ont notamment port sur les grands principes cl s de la politique RH du nouveau Groupe processus de recrutement formation valuation mobilit reconnaissance et sur l Esprit Edenred qui est au c ur de la strat gie d Edenred et constitue son v ritable signe distinctif susssscosesseecessesseeeeeeseecessesceeesesececeesescoseessseeeeseescescesseccessseceeseessereeessecesesesececesseccosecesecee e L internationalisation d
552. rti d un coupon fixe de 3 625 avec une maturit au 6 octobre en 995 millions d euros de d p ts terme et assimil s ayant une 2017 ch ance sup rieure trois mois et d autre part en 90 millions d euros de titres de cr ances n gociables et obligations Au 31 d cembre 2011 les ch ances des dettes financi res courantes on B et non courantes de 1 393 millions d euros sont r parties 22 en La tr sorerie amp quivalents de tr sorerie se composent de 146 millions 2014 22 en 2015 et 56 en 2017 d euros de disponibilit s et 291 millions d euros de placements mon taires ayant une ch ance inf rieure trois mois Free cash flow Le free cash flow g n r sur les 12 derniers mois de l exercice s l ve 306 millions d euros fin d cembre en millions d euros D cembre 2010 D cembre 2011 Exc dent Brut d Exploitation EBE 357 384 R sultat financier 62 40 Imp t 91 97 El ments non cash 9 Un Marge Brute d autofinancement FFO 213 257 Variation BFR 142 140 Variation Fonds r serv s 42 56 Investissements r currents 32 35 FREE CASH FLOW 281 306 1 Cf section 2 1 1 5 page 29 2 Le ratio Marge Brute d Autofinancement ajust sur dette nette ajust e tabli selon la m thode de Standard amp Poor s doit tre sup rieur 30 pour maintenir une notation Strong Investment Grade Pour rappel cette notation est fonction de la capacit de rembour
553. s 106 173 6 Communication relative aux honoraires des contr leurs l gaux des comptes 244 7 Rapport du Pr sident sur le contr le interne 94 8 Rapports des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Pr sident sur le contr le interne 104 252 Document de R f rence 2011 Edenred INFORMATIONS COMPL MENTAIRES Tableau de concordance loi NRE D cret n 2002 221 du 20 f vrier 2002 article R 225 104 du Code du commerce et les informations du Document de R f rence 9 10 TABLEAU DE CONCORDANCE ENTRE LA LOINRE D CRET N 2002 221 DU 20 F VRIER 2002 ARTICLE R 225 104 DU CODE DU COMMERCE ET LES INFORMATIONS DU DOCUMENT DE R F RENCE Loi NRE D cret n 2002 221 du 20 f vrier 2002 Code des St s commerciales et GIE art R 225 104 Parties correspondantes Th mes sociaux du Document de R f rence Page 1a L effectif total les embauches en distinguant les contrats dur e 4 1 1 Chiffres Cl s RH L emploi 46 d termin e et les contrats dur e ind termin e et en analysant et le recrutement chez Edenred les difficult s ventuelles de EGrUtemMEnNts les licenciements 4 1 3 1 L emploi et la formation chez Edenred 50 et leurs motifs les heures suppl mentaires la main d uvre ext rieure la Soci t 4 1 3 6 Dialogue social 57 1b Les informations relatives aux plans de r duction des effectifs 4 1 3 6 Accords collectifs 57 et de sauvegarde de l emploi aux efforts de reclassement 4 1 3 1 L emploi
554. s allou s En effet ces programmes sociaux publics constituent un moyen de contr ler les subventions octroy es destin es am liorer le pouvoir d achat de certaines cat gories de la population titre d exemple Edenred propose le programme Ticket Service distribu en France Ticket CESU en Belgique Ticket S en Italie en R publique tch que en Turquie au Chili ou encore en Afrique du Sud permettant de distribuer des aides en fonction des politiques sociales le plus souvent un chelon local ou r gional pour des besoins cibl s concernant majoritairement l alimentation l habillement l hygi ne corporelle ainsi que l acc s la culture au sport et aux transports Ces programmes offrent aux collectivit s et aux institutions publiques une alternative la distribution d aide en esp ces permettant de cibler un besoin sp cifique assurer un suivi de l utilisation de ces aides et garantir sa bonne utilisation finale par le b n ficiaire viter le d tournement des aides et les probl mes de corruption et permettre la fois flexibilit et simplicit dans leur mise en place et leur utilisation Parmi les innovations r centes dans ce domaine Edenred en partenariat avec des acteurs locaux a t s lectionn la suite d un appel d offres lanc par l tat du Madhya Pradesh en Inde pour g rer un programme de d veloppement alimentaire en faveur des populations les plus d favoris es de la r g
555. s au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative cette mission Ces diligences ont consist v rifier la concordance des informations qui nous ont t donn es avec les documents de base dont elles sont issues Conventions et engagements soumis l approbation de l Assembl e G n rale Conventions et engagements autoris s au cours de l exercice coul En application de l article L 225 40 du Code de commerce nous avons t avis s des conventions et engagements suivants qui ont fait l objet de l autorisation pr alable de votre Conseil d administration Conclusion d un accord d nomm Tax matters agreement avec une filiale du Groupe ACCOR Personnes concern es Monsieur Jean Paul Bailly Madame Virginie Morgon Monsieur S bastien Bazin Monsieur Patrick Sayer Monsieur Philippe Citerne Monsieur Bertrand Meheut et Monsieur Gabriele Galateri di Genola Date d autorisation du Conseil d administration 16 d cembre 2011 Date de conclusion du contrat 19 d cembre 2011 Ech ance du contrat d nouement de la proc dure en cours d instruction Nature objet et modalit s du contrat dans le cadre d un redressement de droits d enregistrement op r par l administration fiscale italienne faisant suite aux op rations de scission du groupe Accor et portant sur un montant total de 27 4 millions d euros l encontre solidairement d une
556. s aux salari s se traduit par le lancement de 11 nouvelles solutions au cours du second semestre 2011 et de l ann e 2012 qui s ajoutent aux 69 solutions existantes fin 2010 Parmi ces lancements l introduction du programme Ticket Restaurant permise par la nouvelle Loi d Aide l Alimentation des Travailleurs au Mexique ouvre Edenred un march potentiel de 750 000 1 million de b n ficiaires horizon 2016 dans ce pays o le Groupe b n ficie d j d une position de leader sur le march avec le programme Ticket Alimentaci n 22 de part de march fin 2011 46 000 b n ficiaires utilisent d j cette nouvelle solution Au second semestre 2011 a t lanc en Espagne le programme Ticket Transporte permettant aux employ s de b n ficier d une aide employeur pour financer leurs frais de transports publics 5 000 b n ficiaires utilisent d ores et d j cette solution Enfin en Allemagne sera lanc e la solution Ticket Plus en mars 2012 un nouvel avantage aux salari s leur permettant d acheter des biens de premi re n cessit comme de l alimentation ou de l essence hauteur de 44 euros par mois 1 La croissance normative est l objectif que le Groupe consid re atteignable dans un contexte o l emploi salari ne se d grade pas Cette croissance est exprim e p rim tre et change constants 14 e Document de R f rence 2011 Edenred B Acc l rer la conqu te de nouveaux
557. s comptes sur la proposition de suppression du droit pr f rentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces op rations donn es dans ce rapport Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim es n cessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative cette mission Ces diligences ont consist v rifier le contenu du rapport du Conseil d administration relatif ces op rations et les modalit s de d termination du prix d mission des titres de capital mettre Sous r serve de l examen ult rieur des conditions des missions qui seraient d cid es nous n avons pas d observation formuler sur les modalit s de d termination du prix d mission des titres de capital mettre donn es dans le rapport du Conseil d administration au titre des 14 15 et 16 r solutions Par ailleurs ce rapport ne pr cisant pas les modalit s de d termination du prix d mission des titres de capital mettre dans le cadre de la mise en uvre des 13 et 18 r solutions nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des l ments de calcul du prix d mission Les conditions d finitives dans lesquelles les missions seront r alis es n tant pas fix es nous n exprimons pas d avis sur celles ci et par voie de cons quence sur la proposition de suppression du droit pr f rentiel de souscription qui vous est fa
558. s consolid s 20 4 V rification des informations financi res historiques annuelles 20 4 1 D claration attestant que les informations financi res historiques ont t v rifi es 20 4 2 Autres informations contenues dans le document d enregistrement v rifi es par les contr leurs l gaux 20 4 3 Lorsque des informations financi res figurant dans le document d enregistrement ne sont pas tir es des tats financiers v rifi s de l metteur en indiquer la source et pr ciser qu elles n ont pas t v rifi es 20 5 20 6 20 7 20 7 1 20 8 20 9 Date des derni res informations financi res v rifi es Informations financi res interm diaires et autres Politique de distribution des dividendes Dividende par action Proc dures judiciaires et d arbitrage Changement significatif de la situation financi re ou commerciale survenu depuis la fin du dernier exercice 250 Document de R f rence 2011 Edenred Section s 7 3 1 R partition du capital et des droits de vote 7 3 1 R partition du capital et des droits de vote Sans objet 7 3 1 R partition du capital et des droits de vote 7 2 1 7 Offre publique d achat initi e par des tiers 7 2 1 9 Engagements de conservation 7 3 1 Accords d actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Soci t 2 1 4 Principales transactions avec les parties li es 6 2 Note 32 parties li es 6 2 Comptes cons
559. s d actionnaires et dans la limite de l objet social il se saisit de toute question int ressant la bonne marche de la Soci t et r gle par ses d lib rations les affaires qui la concernent Outre les d cisions vis es par la loi n cessitant l autorisation pr alable du Conseil d administration le R glement int rieur du Conseil d administration d finit les d cisions du Directeur G n ral ou des Directeurs G n raux GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Organes d administration de direction et de contr le FONCTIONNEMENT DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION cnosssocesenseeesereeeeceeeeseeseeseeseceeeeeceseseeeseceeeseceseseeeseseseseceseseeeceseessecereseesseseeseceeeesecseceeecec D l gu s pour lesquelles une autorisation du Conseil d administration est requise cf section 5 1 2 2 du pr sent document page 80 Le Conseil d administration pourra d cider l mission d obligations conform ment aux dispositions pr vues par la loi avec facult de d l guer l un ou plusieurs de ses membres au Directeur G n ral ou en accord avec ce dernier un ou plusieurs Directeurs G n raux D l gu s les pouvoirs n cessaires pour r aliser dans le d lai d un an l mission d obligations et en arr ter les modalit s Le Conseil d administration peut conf rer un ou plusieurs de ses membres ou toutes personnes choisies hors de son sein des missions permanentes ou temporaires qu il d finit Le Consei
560. s d euros Capitaux propres Capital Primes d mission de fusion R serve l gale R serves r glement es Autres r serves Report nouveau R sultat de l exercice Provisions r glement es TOTAL CAPITAUX PROPRES Provisions Provisions pour risques Provisions pour charges TOTAL PROVISIONS Dettes Autres Emprunts obligataires Emprunts et dettes aupr s des tablissements de cr dit Emprunts et dettes financi res diverses Dettes fournisseurs et comptes rattach s Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattach s Autres dettes TOTAL DETTES Comptes de r gularisation Produits constat s d avance carts de conversion passif TOTAL COMPTES DE R GULARISATION TOTAL PASSIF Notes o 13 O1 O1 O1 Sr ur ur ur A TATS FINANCIERS Comptes annuels de la Soci t m re et annexes D cembre 2010 452 602 45 152 1251 26 34 807 706 1 001 3 825 Document de R f rence 2011 Edenred 175 D cembre 2011 452 602 45 38 378 1 515 12 21 807 606 1 078 2 507 15 15 4 058 TATS FINANCIERS Comptes annuels de la Soci t m re etannexes 6 4 2 COMPTE DE R SULTAT AU 31 D CEMBRE 2011 Sosooesereseceseseeseeseeseeeereseeseeseeeeceeeeseeseeeeeeeeeeeseceseseeeseceseeeceseseeeresereseceseseeeeeseseseeeeeseeseeseeeeceeeeseeseeseeseceseseeceoeseeeseceseseceseseeeseseeeeecesereeceereeesceseeseececeeeseceeeeseeceeeeeeece
561. s d euros et aux engagements d achats donn s pour 15 millions d euros ayant trait aux appels de fonds li s la prise de participation dans le fonds d investissement Partech International VI 2 Cette ligne correspond une garantie sur emprunt pour une filiale en faveur d un tablissement financier Instruments financiers de couverture Couverture du risque de change Au 31 d cembre 2011 la Valeur nominale r partie par ch ance et la valeur de march juste valeur enregistr e dans les comptes des instruments 31 d cembre 2011 de couverture de change sont les suivantes Ventes terme et swaps de change en millions d euros ch ance 2012 Valeur nominale ZAR 3 3 VOLUME OP RATIONS DE VENTES TERME 3 3 31 d cembre 2011 Achats terme et swaps de change en millions d euros ch ance 2012 Valeur nominale GBP 112 M 22 SEK 81 silo HUF er a MXN 55 55 CZK 29 P A Volume op rations d achats terme 304 304 TOTAL OP RATIONS DE COUVERTURE DE CHANGE 307 307 Pour chaque devise la valeur nominale repr sente le montant vendu Toutes les op rations de change effectu es par le Groupe et list es ou achet terme dans cette devise La juste valeur est gale la ci dessus sont des op rations de couverture La plupart sont adoss es diff rence entre le montant vendu ou achet dans cette devise valoris des pr ts ou emprunts intra Groupe en devises et sont document es au c
562. s de l exercice 2011 la Soci t a proc d au rachat de ses propres actions dans le cadre du programme autoris par l Assembl e G n rale des actionnaires du 13 mai 2011 Le descriptif du programme de rachat par la Soci t de ses propres actions figure dans le Document de R f rence d pos aupr s de l Autorit des march s financiers le 13 avril 2011 148 Document de R f rence 2011 Edenred D cembre 2010 IFRS D cembre 2011 16 20 90 52 23 8 65 E 80 20 17 174 161 lt 1an 1 5 ans gt 5 ans D cembre 2011 11 il 1017 oi 115 13 128 3 3 24 24 127 re 1 297 13 1310 13 73 20 20 52 52 8 a a 8 80 80 217 217 Le prix maximal d achat est de 30 euros et le prix minimal de vente est de 15 euros La Soci t ne pourra acqu rir plus de 22 589 739 de ses propres actions soit 10 du capital au 23 f vrier 2011 en vertu de cette autorisation correspondant une valeur d achat maximale de 677 692 170 euros Au 31 d cembre 2011 la Soci t d tient 311 463 de ses propres actions dont 79 556 acquises dans le cadre du contrat de liquidit Ce contrat de liquidit a t tabli le 3 novembre 2011 avec la soci t EXANE BNP PARIBAS Les moyens allou s sont une somme de 10 millions d euros pas de titres Les actions propres sont comptabilis es en moins des capitaux propres consolid s C Distribution de dividendes C 1
563. s de souscription r serv es au personnel sans condition particuli re d acquisition except une pr sence effective au terme de la p riode d acquisition des droits La juste valeur des services re us en contrepartie de l attribution de ces options sous conditions de performance est valu e par r f rence la juste valeur des options la date de leur attribution La juste valeur des options est valu e selon la formule de Black amp Scholes La date d attribution est la date laquelle les termes et les conditions du plan sont connus par les salari s du Groupe elle correspond la date du Conseil d administration ayant d cid ce plan La juste valeur des options ainsi d termin e est reconnue de mani re lin aire sur toute la p riode d acquisition des droits Cette d pense est constat e en charges de personnel en contrepartie d une augmentation des capitaux propres Lors de l exercice des options le montant de tr sorerie per u par le Groupe au titre du prix d exercice est comptabilis en tr sorerie en contrepartie des capitaux propres O 2 Plans d actions sous conditions de performance Les plans d actions sous conditions de performance attribu s par le Conseil d administration du 6 ao t 2010 et du 11 mars 2011 sont galement comptabilis s conform ment la norme IFRS 2 Les principes de comptabilisation sont identiques aux plans d options de souscription d actions Le nombre d actions sous cond
564. s des Commissaires aux Comptes comptabilis au compte de r sultat au cours de la p riode et de la p riode pr c dente se d taille de la fa on suivante Deloitte amp Associ s Didier Kling amp Associ s Montant HT Montant HT en millions d euros 2010 2011 Em 2011 ppm 2011 pA 2011 Audit Commissariat aux comptes certification examen des comptes individuels et consolid s e Emetteur 0 4 0 4 17 16 0 2 0 2 67 96 e Filiales int gr es globalement 1 8 1 9 75 69 Autres diligences et prestations directement li es la mission du Commissaire aux Comptes e metteur 0 1 0 2 4 6 0 1 0 0 33 4 e Filiales int gr es globalement 2 OD 3 SOUS TOTAL 2 3 2 6 96 94 0 3 0 2 100 100 Autres prestations rendues par les r seaux aux filiales int gr es globalement e Juridique fiscal social 0 0 0 0 0 wol e Autres 0 1 0 1 4 9 SOUS TOTAL 0 1 0 1 4 6 0 0 TOTAL 2 4 2 7 100 100 0 3 0 2 100 100 NOTE 35 V NEMENTS POST CL TURE N ant except contentieux fiscal Br sil mentionn en Note 29 E 2 Document de R f rence 2011 Edenred 1 1 TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes NOTE 36 PRINCIPALES FILIALES ET PARTICIPATIONS CONSOLID ES AU 31 D CEMBRE 2011 Les filiales et participations consolid es sont pr sent es ci dessous EDENRED FRANCE AM RIQUE DU NORD RESTE DU MONDE Ede
565. s et d entit s contr l es conjointement est pr sent s par ment au bilan Les carts d acquisition positifs ne sont pas amortis conform ment IFRS 3 Regroupements d entreprises Ils font l objet d un test de d pr ciation d s l apparition d indices de pertes de valeur et au minimum une fois par an Les modalit s des tests de d pr ciation sont d taill es dans la Note 2 E 5 En cas de perte de valeur la d pr ciation constat e au compte de r sultat dans la rubrique Charges et produits non r currents est irr versible Document de R f rence 2011 Edenred 123 TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes C 2 cart d acquisition n gatif L cart d acquisition n gatif repr sente l exc dent de la part d int r t du Groupe dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables de l entit acquise la date d acquisition sur le co t d acquisition L cart d acquisition n gatif est comptabilis imm diatement au compte de r sultat au cours de la p riode d acquisition D Conversion des comptes exprim s en devises La monnaie de pr sentation des comptes est l Euro Les postes de bilan exprim s en devises sont convertis en euros au cours de change en vigueur la date de cl ture de l exercice Les comptes de r sultat exprim s en devises sont convertis au cours moyen de la p riode Les diff rences de conversion en r sultant figurent dans les capitaux
566. s et des pertes et gain non op rationnels Ces l ments ne sont pas directement li s la gestion courante 1 13 Imp ts sur les soci t s Edenred SA b n ficie du r gime d int gration fiscale d fini par la loi du 31 12 87 Ce r gime permet sous certaines conditions de compenser les r sultats fiscaux des soci t s b n ficiaires par les d ficits des autres soci t s Le r gime applicable est celui d fini aux articles 223A et suivants du CGI Chaque filiale int gr e dans Edenred SA supporte l imp t soci t qui lui est propre Le boni ou mali de l int gration fiscale est port en totalit dans le bilan de la soci t Edenred NOTE2 TAT DE ACTIF IMMOBILIS AU 31 D CEMBRE 2011 Rubriques et postes en millions d euros Immobilisations incorporelles Marques Licences logiciels Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Immobilisations corporelles Installations techniques mat riel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES Immobilisations financi res Participations Cr ances rattach es des participations Autres titres immobilis s Pr ts Autres immobilisations financi res Total immobilisations financi res TOTAL ACTIF IMMOBILIS 1 D tail dans la Note 6 2 Ce poste est d taill dans la
567. s et incertitudes auxquels le Groupe pourrait tre cr dit ne comportent pas de clause de remboursement anticip confront s au cours de l exercice sont identiques ceux pr sent s pouvant tre d clench e par l volution future de la notation dans la partie 3 Facteurs de risques en page 35 du Document de aa L emprunt obligataire de 800 millions d euros mis le 28 septembre R f rence 2010 pour une dur e de 7 ans ne pr sente aucun risque li la Les conditions financi res des contrats de cr dit ont t conclues notation ce dernier ayant fait l objet d une notation sp cifique sa le 23 juin 2010 par le Groupe en tenant compte de la notation de mise en place selon les usages de place Standard and Poor s strong investment grade Ces contrats de 2 1 4 PRINCIPALES TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LI ES Sosororeseseceseseceeeressecceeeseeseesesceceeesecesesseeeeeeeeesceceseeeseceseseceeeseeeseseeesecereseeceesesesecceeeseeseereseeceeeeeeeceeseeseceeeseeeseseeesecesesecereseeeseeeseeeceeeseeeseseseececeeseececeeeeececesseeceeseesecesesecesesesecceceese Les principales transactions avec les parties li es sont d taill es dans la Note 32 de l annexe aux comptes consolid s page 170 2 1 5 ACTIVIT EN MATI RE DE RECHERCHE ET D VELOPPEMENT Sosooesoseseceseseeeceseeeeecereseceseseseeceeesececesesececeeeeeceseseeececeseseceseseeeceseseseceseseeeceseeeeeceseeseeseeseeeeceeseeeeseeseeeeceseseeeseseeeseceseseceoesee
568. s les pays occidentaux l augmentation du niveau de vie la part plus importante du secteur tertiaire dans l conomie mondiale et la f minisation du monde du travail sont autant de tendances qui 1 3 2 1 3 2 1 Le 29 juin 2010 l Assembl e G n rale Extraordinaire du groupe Accor a approuv la s paration des activit s H tellerie et Services donnant ainsi naissance Edenred pure player des services pr pay s d sormais cot la Bourse de Paris 2010 ann e de lancement Dans ce cadre Edenred a construit en 2010 les fondations d une nouvelle strat gie de croissance soutenue et durable d ploy e en trois tapes mettre en place les conditions de l autonomie du Groupe R ussir 2010 renforcer ses fondations pour assurer la croissance future Conqu rir 2012 ouvrir de nouveaux territoires de croissance Inventer 2016 DES FONDAMENTAUX SOLIDES DE CROISSANCE touchent les pays d velopp s comme les pays mergents Quant aux entreprises elles sont de plus en plus la recherche de solutions pour apporter du pouvoir d achat fid liser leurs collaborateurs en leur proposant des avantages personnalis s attractifs moindre co t leur permettant de concilier entre autres vie professionnelle et vie priv e Enfin les tats et collectivit s locales cherchent lutter contre le march du travail informel mieux contr ler les subventions accord es dans le but d am liorer le pouvoi
569. s n gociables 121 0 121 90 0 90 Comptes bancaires r mun r s gt 2 SICAV et FCP plus de 3 mois E AUTRES PLACEMENTS DE TR SORERIE 1148 0 1148 1085 0 1085 TOTAL TR SORERIE ET AUTRES PLACEMENTS DE TR SORERIE 1552 0 1552 1522 0 1522 NOTE 22 DETTES FINANCI RES ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS esoesococococococososooooosocooooocosooooosoooooooooooooooooooooooooooooooooooooooooooooosooooooooosooooosooooooooooocooosooooosooooooooooooooosooooosoooocooooooosooooooooooosoooocooooosooooosooooooooooooooosooooosooooooooooooooooooooooooooooooooooooo D cembre 2010 IFRS D cembre 2011 en millions d euros Non courant Courant Total MORE tel Courant Emprunts obligataires 193 193 794 794 Emprunts bancaires 694 10 104 596 3 999 DETTES FINANCI RES 1 487 10 1 497 1 390 3 1 393 CONCOURS BANCAIRES 66 66 35 35 D p t et cautionnement 9 9 8 2 10 Engagements d achat 2 2 4 4 Instruments d riv s 0 0 9 9 Autres 1 T 8 0 _ 8 Ho AUTRES PASSIFS FINANCIERS 12 7 19 8 23 31 DETTES ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS 1 409 U 83 I U 1582 Les dettes et autres passifs financiers ne sont assortis d aucune clause particuli re dont notamment des covenants susceptible d en modifier significativement les termes 152 Document de R f rence 2011 Edenred A Dettes financi res Les dettes financi res incluent les l ments suivants A 1 Emprunts obligataires En septembre 2010 le Groupe
570. s particuli res en mati re financi re ou comptable et les trois cinqui mes de ses membres sont qualifi s d ind pendants par le Conseil d administration Mission Le Comit d audit et des risques a pour mission de s assurer de la pertinence et de la permanence des m thodes comptables adopt es pour l tablissement des comptes consolid s et des comptes sociaux et de v rifier que les proc dures internes de collecte et de contr le des informations garantissent la qualit et l exhaustivit de l information financi re ainsi que la ma trise de l exposition aux risques du Groupe cet effet il exerce en particulier les t ches suivantes e il examine les comptes consolid s semestriels et annuels ainsi que les comptes sociaux annuels pr alablement leur examen par le Conseil d administration cette occasion il examine les projets de communiqu de presse et d avis financier relatifs aux comptes destin s tre publi s par la Soci t 82 Document de R f rence 2011 Edenred e il examine le p rim tre de consolidation du Groupe et le cas ch ant les raisons pour lesquelles des soci t s n y seraient pas incluses e il examine l exposition aux risques et l efficacit du syst me de gestion des risques ainsi que les engagements hors bilan significatifs et est destinataire d une Note circonstanci e du Directeur Financier sur ces sujets e il s assure de l efficacit du syst me de contr
571. s provisions comprennent des provisions pour sinistres li s aux vols calcul es en fonction des vols d clar s et en se basant sur le pourcentage de la valeur faciale des titres vol s correspondant une anticipation du taux d utilisation effective des titres de services vol s Document de R f rence 2011 Edenred 125 TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes L Engagements de retraites et assimil s Le Groupe offre ses employ s diff rents r gimes de retraite compl mentaire indemnit s de fin de carri re et autres avantages long terme en fonction des r glementations et usages en vigueur dans les pays d exercice de l activit Les avantages procur s par ces r gimes sont de deux types cotisations d finies ou prestations d finies Pour les r gimes cotisations d finies le Groupe n a pas d autre obligation que le paiement de primes dues des organismes ext rieurs la charge qui correspond ces primes dues est prise en compte dans le r sultat de l exercice Pour les r gimes prestations d finies le Groupe value ses obligations conform ment la norme IAS 19 avantages du personnel Les engagements sont ainsi calcul s selon la m thode des unit s de cr dit projet es en tenant compte d hypoth ses actuarielles telles que augmentation des salaires ge de d part en retraite mortalit rotation et taux d actualisation Ces hypoth ses prennent en
572. s responsables 1 1 Personnes responsables des informations contenues dans le document 9 2 1 Personnes responsables 1 2 D claration des personnes responsables du document 9 2 1 Personnes responsables 2 Contr leurs l gaux des comptes 2 1 Nom et adresse des contr leurs l gaux des comptes de l metteur 9 2 2 Commissaires aux Comptes 2 2 Contr leurs l gaux ayant d missionn ou ayant t cart s Sans objet durant la p riode couverte 3 Informations financi res s lectionn es 3 1 Informations financi res historiques s lectionn es 2 1 1 Les r sultats consolid s 3 2 Informations financi res s lectionn es pour des p riodes interm diaires Sans objet et donn es comparatives couvrant les m mes p riodes E de l exercice pr c dent 4 Facteurs de risques 3 Facteurs de risques 5 Informations concernant la Soci t 5 1 Histoire et volution de la Soci t 1 2 Historique 5 1 1 Raison sociale et nom commercial 7 1 1 D nomination sociale 5 1 2 Lieu et num ro d enregistrement 7 1 2 Registre du commerce et des soci t s 5 1 3 Date de constitution et dur e de vie 7 1 3 Date de constitution et dur e de la Soci t 5 1 4 Si ge social et forme juridique de l metteur l gislation r gissant 7 1 4 Si ge social forme juridique ses activit s pays d origine adresse et num ro de t l phone et l gislation applicable 1 4 R glementation 5 1 5 v nements importants dans le d veloppement des activit s 6 2 Note annexe 3 Variations de l
573. s risques en pr paration de la d lib ration du Conseil d administration qui les arr te Missions de la Direction de l Audit interne Groupe et de l Audit des syst mes d information Groupe La Direction de l Audit interne Groupe exerce une activit de contr le au travers de ses interventions r alis es conform ment au plan d audit valid par le Comit ex cutif et le Comit d audit et des risques Les principaux types de missions nonc s dans la Charte de l Audit interne sont les suivants e audits op rationnels des filiales ces interventions sont destin es valuer la s curit et l efficacit du dispositif de contr le interne d une unit op rationnelle ainsi que sa conformit avec les r f rentiels dict s par le Groupe Ces missions incluent notamment les missions de v rification de l auto valuation du contr le interne des unit s op rationnelles effectu es de mani re r currente sur l ensemble des p rim tres concern s Cette confrontation des r sultats des audits avec les r sultats des auto valuations permet ainsi le bouclage complet de la d marche de contr le interne e audits organisations amp processus l objectif de ces interventions est d accompagner les diff rentes directions dans l optimisation et l adaptation de leurs proc dures et modes de fonctionnement notamment l occasion du d ploiement de projets transversaux induisant une volution de leurs
574. s se situent au Royaume Uni 32 de l obligation en 2011 dans les structures mondiales 23 de l obligation en 2011 et en Belgique 12 de l obligation en 2011 Les droits pensions de retraite sont calcul s en fonction des salaires de fin de carri re et du nombre d ann es d anciennet dans le Groupe Ils sont pr financ s aupr s d organismes ext rieurs qui constituent des entit s l gales s par es Les valuations actuarielles d pendent d un certain nombre de param tres long terme d finis par le Groupe Ces param tres sont revus chaque ann e Europe hors France Structures 2010 France Royaume Uni Belgique Italie mondiales Autres pays volution des salaires 3 0 3 0 30 2 5 3 5 3 4 2 10 Taux d actualisation 4 50 5 50 4 50 4 50 4 50 4 8 68 2 20 Taux de rendement attendu des actifs 2010 45 5 75 4 5 N A 4 5 N A Taux de rendement attendu des actifs 2011 2 20 4 5 5 75 4 5 N A 4 5 N A Europe hors France Structures 2011 France Royaume Uni Belgique Italie mondiales Autres pays volution des salaires 3 0 3 0 3 0 2 0 3 4 2 10 Taux d actualisation 4 50 5 00 4 50 4 50 4 50 4 8 68 Taux de rendement attendu des actifs 2011 N A 5 75 4 5 N A N A N A Taux de rendement attendu des actifs 2012 N A 5 75 4 5 N A N A N A Les hypoth ses de rendement long terme attendu sur les actifs et les taux d actualisation retenus pour l estimatio
575. se en uvre du programme au cours de l exercice 2011 Au cours de l exercice 2011 le Conseil d administration a fait usage de l autorisation conf r e par l Assembl e G n rale du 13 mai 2011 Au 31 d cembre 2011 Edenred d tient 311 463 actions a Op rations r alis es par la Soci t elle m me Au cours de l exercice 2011 la Soci t a acquis 231 907 actions un cours moyen de 17 36 euros soit un montant total de 4 millions d euros b Op rations r alis es dans le cadre du contrat de liquidit Le 3 novembre 2011 la Soci t a confi EXANE BNP PARIBAS l animation de son titre sur le march NYSE Euronext Paris dans le cadre d un contrat de liquidit Renouvelable chaque ann e au 31 d cembre par tacite reconduction ce contrat est conforme la Charte de d ontologie de l AMAFI reconnue par l Autorit des march s financiers Les moyens affect s sa mise en uvre sont e une somme de 10 millions d euros e titres Edenred N ant Au cours de l exercice 2011 dans le cadre de ce contrat de liquidit la Soci t a e acquis 723 186 actions un cours moyen de 18 77 euros soit un montant global de 13 6 millions d euros et e c d 643 630 actions un cours moyen de 18 79 euros soit un montant global de 12 1 millions d euros En cons quence au 31 d cembre 2011 dans le cadre du contrat de liquidit la Soci t d tient 79 556 actions un cours moyen de 18 58 euros
576. se solidaire Page 65 65 67 68 67 65 68 65 61 68 68 68 69 INFORMATIONS COMPL MENTAIRES Glossaire 9 11 GLOSSAIRE Terme Affili B n ficiaire Croissance normative Commission Affili Commission client Donn es comparables Float Marge brute d autofinancement avant l ments non r currents FFO R seau d acceptation Taux de p n tration Taux de transformation op rationnel Unlevered free cash flow Valeur faciale notion propre aux avantages aux salari s D finition Commerce marchand qui accepte les titres de l metteur comme moyen de paiement L affiliation se fait dans le cadre d une relation contractuelle Utilisateur final de l avantage ou du service pr pay qui re oit les titres de son employeur ou une institution publique Objectif que le Groupe consid re atteignable dans un contexte o l emploi salari ne se d grade pas Commission de remboursement pay e par les affili s Edenred index e sur la valeur faciale des solutions lors du remboursement des solutions Edenred reverse aux marchands le montant de la valeur faciale diminu de sa commission Commission factur e aux clients d Edenred entreprises associations et collectivit s publiques comprenant une part variable d finie en pourcentage du volume d mission Hors impacts de change et de p rim tre Besoin en fonds de roulement net structurellement n gatif qui se d comp
577. sement d Edenred de sa situation de liquidit de certains ratios financiers de son profil op rationnel et de sa situation financi re ainsi que d autres facteurs consid r s comme tant significatifs pour le domaine d activit de l entreprise et plus g n ralement pour les perspectives conomiques Document de R f rence 2011 Edenred 27 COMMENTAIRES SUR L EXERCICE R sultats des activit s Unlevered free cash flow L unlevered free cash flow g n r sur les 12 derniers mois s l ve 268 millions d euros fin d cembre en millions d euros R sultat d exploitation courant EBIT limination du chiffre d affaires financier li au float libre R sultat d exploitation courant retrait Taux d imp t normatif Imp t sur R sultat d exploitation courant retrait limination des amortissements et provisions Investissements r currents Diminution Augmentation du besoin en fonds de roulement Diminution Augmentation courante des Fonds R serv s UNLEVERED FREE CASH FLOW Cf la Note 5 de l annexe aux comptes consolid s page 136 D cembre 2010 D cembre 2011 328 355 _ 66 E 76 _ 262 279 346 32 0 91 89 29 29 32 35 1420 140 42 56 268 268 1 Afin de permettre une meilleure comparabilit entre les p riodes la variation de BFR dans le tableau de financement consolid a t retrait e des co ts non r currents li s la scission pour les 19 mil
578. ses par la Soci t qui peuvent affecter la valeur comptable de certains l ments d actif et de passif de produits et de charges ainsi que des informations donn es dans les annexes La Direction revoit ces estimations et hypoth ses de mani re r guli re afin de s assurer de leur pertinence au regard de l exp rience pass e et de la situation conomique actuelle En fonction de l volution de ces hypoth ses les l ments figurant dans ses futurs tats financiers pourraient tre diff rents des estimations actuelles Les principales estimations et les principaux jugements faits par la Direction pour l tablissement des tats financiers concernent la valorisation et les dur es d utilit des actifs corporels incorporels et financiers le montant de provisions pour risques et litiges ainsi que les hypoth ses retenues pour le calcul des engagements de retraite Les principales hypoth ses retenues par la Soci t sont d taill es dans chacun des paragraphes d di s de l annexe aux tats financiers Faits caract ristiques Le 9 ao t 2011 la Soci t a proc d des rachats de ses propres actions dans le cadre du programme autoris par l Assembl e G n rale des actionnaires du 13 mai 2011 Le descriptif du programme de rachat par la Soci t de ses propres actions figure dans le Document de R f rence d pos aupr s de l Autorit des march s financiers le 13 avril 2011 Le prix maximal d achat est d
579. sesecesesseecsecese en millions d euros Notes 2010 Produits d exploitation Production vendue biens et services 18 24 Chiffre d affaires net 18 18 24 Production immobilis e Repr d pr ciation et prov transferts de charges 12 61 Autres produits 30 TOTAL DES PRODUITS D EXPLOITATION 30 115 Achats de marchandises Achats de mati res premi res et autres approvisionnements Autres achats et charges externes 67 32 Imp ts taxes et versements assimil s L 5 Salaires et traitements 17 Charges sociales 4 9 Dotations aux amortissements et provisions Sur immobilisations dotations aux amortissements 3 1 1 Sur immobilisations dotations aux provisions Sur actif circulant dotations aux provisions 4 2 Pour risques et charges dotations aux provisions 2 5 Autres charges 60 TOTAL DES CHARGES D EXPLOITATION 86 131 R sultat d exploitation 56 16 Op rations en commun B n fice attribu ou perte transf r e Perte support e ou b n fice transf r Produits financiers De participations 17 248 163 D autres valeurs mobili res et cr ances de l actif immobilis Autres int r ts et produits assimil s 17 6 14 Reprises sur provisions et transferts de charges 3 34 Diff rences positives de change 4 TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS 257 215 Charges financi res Dotations aux amortissements et aux provisions 66 19 Int r ts et charges assimil es 17 43 85 Diff rences n gatives d
580. seseeeseceseseeseeresesesereseeseeseeseceeeescceeeseeceeseeeeceseseeesesesesecesessccoesesesecesesseceocee Les r sultats du Groupe d pendent en partie des conditions conomiques dans les principaux pays o il exerce ses activit s Bien que l activit du Groupe soit relativement r sistante aux cycles conomiques par rapport d autres secteurs une mauvaise conjoncture conomique aurait n anmoins un effet direct sur le volume des titres mis par le Groupe et sur ses r sultats Une baisse de l activit conomique qui entra ne des faillites et des fermetures aurait pour effet de r duire le nombre de clients du Groupe Une augmentation du taux de ch mage aurait pour effet de r duire pour chaque client le nombre de salari s b n ficiaires des solutions du Groupe Par ailleurs la progression de la valeur unitaire des titres mis par le Groupe est influenc e par le taux d inflation Enfin les revenus financiers du Groupe les revenus financiers g n r s par le Float r sultant de l intervalle entre le paiement du prix des titres et leur remboursement d pendent la fois du volume de titres mis et donc RISQUE LI LA CONCURRENCE soso sossessseceesscseeseesececeesscceeressscesesseecesseseeeeeessceceesesceeeseeececoeseseceseesseeceeseecsecesessccceessccceue Les m tiers du Groupe sont soumis une pression concurrentielle de la part de quelques op rateurs internationaux et de concurrents locaux cf la section 1
581. sif Une provision pour risque de change est comptabilis e au titre des pertes latentes qui ne font pas l objet d une couverture 1 10 Risques de change Lorsqu Edenred SA convertit de la tr sorerie euros en devises afin de couvrir en partie les besoins de financement de ses filiales trang res les risques de change aff rents ces pr ts sont couverts par des swaps de devises dont l ch ance concorde avec celle des pr ts aux filiales 1 11 Plans d option de souscription d actions et plans d attributions d actions gratuites La Soci t applique le r glement CRC n 2008 15 du 4 d cembre 2008 aff rent au traitement comptable des plans d attribution d actions de performance Ce r glement stipule que d s lors qu il est probable que la Soci t livrera aux b n ficiaires des plans des actions existantes un passif doit tre comptabilis sur la base de la sortie de ressource probable Ces plans tant servis en actions nouvelles ils ne donnent lieu constatation d aucune charge De ce fait aucune provision n a t constat e dans les comptes sociaux clos au 31 d cembre 2011 180 Document de R f rence 2011 Edenred 1 12 Produits amp Charges exceptionnels Ce poste comprend essentiellement Les charges de restructurations c est dire les charges li es aux op rations de restructuration engag es par la Soci t Les plus ou moins values de cession des actifs immobilis s des provision
582. sion a t r alis e le 29 juin 2010 Les comptes pro forma de d cembre 2010 ont fait l objet d un rapport sur les informations financi res pro forma par les Commissaires aux Comptes Le rapport relatif aux comptes de d cembre 2010 est pr sent en page 98 du Document de R f rence 2010 enregistr aupr s de l Autorit des march s financiers sous le num ro R 11 013 le 13 avril 2011 110 e Document de R f rence 2011 Edenred TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes Passif consolid D cembre 2010 en millions d euros Notes Pro forma D cembre 2011 Capital 452 452 452 Titres d auto contr le 6 R serves consolid es groupe 1 694 1 723 E 1 740 R serves li es aux avantages au personnel 6 6 14 R serves de juste valeur des instruments financiers 3 R serves li es aux gains ou pertes actuariels 3 Diff rence de conversion 107 107 cum R sultat de l exercice 68 97 194 Capitaux propres part Groupe 1 061 1 061 1 031 Int r ts minoritaires 19 17 17 20 Capitaux propres 1 044 1 044 1 011 Dettes financi res non courantes 22 1 487 1 487 1 390 Autres passifs financiers non courants 22 12 12 8 Provisions caract re non courant 25 18 18 24 Passifs d imp ts diff r s 10 72 72 86 TOTAL PASSIF NON COURANT 1 589 1 589 1 508 Dettes financi res courantes 22 10 10 3 Concours bancaires 22 66 66 35 Autres passifs financiers courants 22 7 7 23 Provisions caract re couran
583. sion ou de regroupement de titres de distribution de r serves ou de tous autres actifs d amortissement du capital ou de toute autre op ration portant sur les capitaux propres et fixer les modalit s selon lesquelles sera assur e le cas ch ant la pr servation des droits des titulaires de valeurs mobili res donnant acc s au capital constater la r alisation de chaque augmentation de capital et proc der aux modifications corr latives des statuts d une mani re g n rale passer toute convention notamment pour parvenir la bonne fin des missions envisag es prendre toutes mesures et effectuer toutes formalit s utiles l mission la cotation et au service financier des titres mis en vertu de la pr sente d l gation ainsi qu l exercice des droits qui y sont attach s 11 d cide que la pr sente d l gation est donn e pour une dur e de 26 mois compter de la pr sente Assembl e G n rale et met fin compter de ce jour toute d l gation ant rieure de m me objet Document de R f rence 2011 Edenred 231 ASSEMBL E G N RALE R solutions relevant de lacomp tence de l Assembl e G n rale Extraordinaire SEIZI ME R SOLUTION AUTORISATION CONSENTIR AU CONSEIL D ADMINISTRATION EN CAS D MISSION SANS DROIT PR F RENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES PAR OFFRE AU PUBLIC OU PAR PLACEMENT PRIV D ACTIONS ORDINAIRES ET OU DE VALEURS MOBILI RES DONNANT ACC S AU CA
584. solutions destination des institutions publiques 1 du volume d mission pour g rer leurs programmes sociaux march repr sentant environ 116 milliards d euros Des acteurs locaux et multinationaux interviennent sur ce march en proposant des solutions pr pay es ou des solutions informatiques li es aux politiques mises en uvre par les collectivit s en mati re de protection sociale de culture d ducation et de sport et de formation professionnelle Au del des entreprises pr sentes sur le march des services pr pay s destination des entreprises ou des institutions publiques de nombreux acteurs ont d j d velopp des offres pr pay es destination des consommateurs finaux titre d exemple le march nord am ricain des services pr pay s particuli rement mature PR SENTATION DU GROUPE Profil UNE POSITION DE LEADER MONDIAL DES SERVICES PR PAY S a vu se d velopper fortement ce segment B to C Des institutions financi res Citi Prepaid Services Western Union Moneygram ou des programme managers Paypal Green Dot NetSpend proposent ainsi des cartes pr pay es via leur r seau propre r seaux bancaires notamment ou via de grandes enseignes de distribution Edenred qui n est pas pr sent ce jour sur ces march s adjacents son c ur de m tier y assure n anmoins une veille strat gique via son partenariat avec la soci t de capital risque Partech International initi en
585. ssance normative est l objectif que le Groupe consid re atteignable dans un contexte o l emploi salari ne se d grade pas 8 Le volume d mission totalise le nombre de titres mis oar exemple Ticket Restaurant multipli par leur valeur faciale 4 Les parties prenantes d Edenred clients b n ficiaires affili s collaborateurs actionnaires pouvoirs publics cit Pour les 3 premi res voir la partie 1 1 2 page 5 sur le mod le conomique d Edenred Document de R f rence 2011 Edenred 49 RESPONSABILIT SOCI TALE Les hommes et les femmes chez Edenred l Esprit Edenred Celles ci ont t partag es dans tous les pays et d ploy es tous les niveaux de l entreprise e les plans de succession des fonctions manag riales op rationnelles et corporate e les principes de positionnement pour l ensemble des fonctions manag riales du Groupe bas s sur une m thodologie commune aux pays et aux fonctions supports corporate e au niveau corporate les r gles de gestion paie administration du personnel et de fonctionnement du Si ge ceci s est traduit par la mise en place des conditions du dialogue social avec la cr ation des Instances Repr sentatives du Personnel et la signature de 16 accords collectifs en 2010 et 2011 portant sur l pargne salariale l galit des chances et les conditions de travail des collaborateurs Si ge et Edenred France sant s curit bien tre
586. sser des documents de travail aux membres des Comit s Lors de sa s ance du 29 juin 210 le Conseil d administration a nomm Philippe Relland Bernard en qualit de Secr taire du Conseil d administration 5 1 2 8 Le Conseil d administration proc de sur la proposition du Comit des r mun rations et des nominations la r partition du montant annuel des jetons de pr sence allou par l Assembl e G n rale en tenant compte notamment de la participation effective de chaque administrateurs aux r unions du Conseil et le cas ch ant des Comit s dont il est membres Jetons de pr sence Les principes de cette r partition sont les suivants e les fonctions de Vice Pr sident du Conseil d administration donnent droit une partie fixe d un montant forfaitaire d fini par le Conseil d administration les fonctions de pr sident de Comit donnent droit une partie fixe d un montant forfaitaire d fini pour chacun des Comit s par le Conseil d administration la fonction de membre d un Comit donne droit une partie fixe d un montant forfaitaire d fini par le Conseil d administration ainsi qu une partie variable fonction de l assiduit aux s ances d un montant maximum quivalent la partie fixe le solde disponible des jetons de pr sence est r parti pour moiti de fa on gale entre chacun des administrateurs et le cas ch ant les censeurs et pour l autre moiti en proportion
587. st SARL Administrateur de Sisters Soparfi SA Mandats exerc s au cours des cinq derni res ann es Membre du Comit de direction de Front de Seine Participations SAS Patrick Sayer nombre d actions Edenred 500 Mandats et fonctions exerc s au 31 d cembre 2011 En Allemagne Membre de l Advisory Board de APCOA Parking Holdings GmbH En France Pr sident du Directoire d Eurazeo soci t cot e Pr sident du Conseil de surveillance d ANF Immobilier soci t cot e Pr sident du Conseil d administration de Europcar Groupe Administrateur de Holdelis Directeur G n ral de Legendre Holding 19 Immobili re Bingen et Legendre Holding 8 G rant d Investco 3d Bingen Soci t Civile Pr sident d Eurazeo Capital Investissement anciennement Eurazeo Partners SAS Vice Pr sident du Conseil de surveillance de Rexel SA soci t cot e Administrateur de Accor et Edenred soci t s cot es Document de R f rence 2011 Edenred GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Organes d administration de direction et de contr le En Italie Administrateur de Gruppo Banca Leonardo Administrateur de Moncler Srl Au Royaume Uni Administrateur de Colyzeo Investment Advisors Mandats exerc s au cours des cinq derni res ann es Vice Pr sident du Conseil de surveillance d ANF Immobilier G rant d Euraleo Srl Italie Repr sentant Permanent de ColAce SARL au Conseil de surveillance de Groupe
588. sur des travaux d experts ind pendants fond s sur des crit res propres chaque secteur d activit permettant leur suivi ult rieur Les marques identifiables sont valoris es selon une approche multicrit re tenant compte la fois de leur notori t et de la rentabilit qu elles g n rent Les listes clients sont quant elles valu es par reconstitution du co t de conqu te de nouveaux clients E 2 Immobilisations corporelles Conform ment la norme IAS 16 Immobilisations corporelles les immobilisations corporelles sont inscrites au bilan leur valeur d acquisition ou leur co t de revient moins les amortissements et les pertes de valeur Les immobilisations corporelles en cours de construction sont comptabilis es au co t diminu de toute perte de valeur identifi e L amortissement de ces actifs commence d s leur mise en service 124 e Document de R f rence 2011 Edenred partir de la date de mise en service du bien les immobilisations corporelles sont amorties lin airement selon une approche par composants sur leur dur e d utilit e agencements entre 5 et 15 ans e mat riels et mobiliers entre 4 et 7 ans E 3 Immeubles de placement Les immeubles de placement sont des biens immobiliers d tenus pour en retirer des loyers et valoriser le capital investi Les immeubles de placement sont enregistr s pour leur co t d acquisition diminu du cumul des amortissements et des
589. t d Exploitation Sports et v nements Pr sident directeur g n ral de Holding Sports et v nements Administrateur de Accor Edenred Carrefour soci t s cot es Membre du Conseil de surveillance de ANF Les Ateliers du Nord de la France Pr sident deColilkirch France SAS Colfilm SAS Bazeo Europe SAS Colony Capital SAS Directeur G n ral de Toulouse Canceropole ColSpa SAS G rant de CC Europe Invest Sarl Associ G rant de Nina SCI ColSpa SAS S bastien Bazin repr sentant l gal de Colony Capital SAS elle m me pr sident de ColSpa SAS Au Luxembourg Administrateur D l gu de Sisters Soparfi SA En Suisse G rant de La Tour SARL Administrateur de La Tour R seau de Soins SA Permanence de la Clinique de Carouge Mandats exerc s au cours des cinq derni res ann es Vice Pr sident du Conseil de surveillance et Membre du Conseil de surveillance du Groupe Lucien Barri re Vice Pr sident du Conseil de surveillance et Membre du Conseil de surveillance de Buffalo Grill Pr sident du Conseil d administration du Paris Saint Germain Football Pr sident du Conseil d administration du Ch teau Lascombes Pr sident directeur g n ral de Lucia G rant de Colony Le Chalet EURL Colony Santa Maria SNC Colony Santa Maria EURL Colony Pinta SNC Immobili re Lucia et Compagnie Lucia 92 et Compagnie Immobiloisir Serre Chevalier Colmassy SARL Pr sident de Colbison SAS SAIP SAS Sp
590. t de son guide d application GOUVERNEMENT D ENTREPRISE PROC DURES DE CONTR LE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES Sososessseseceseseceseseeeseceeeseesseseeeeceeeeseeseeeeeseceeseeceseseeececeseeececeseeeseceeeseceseseeeoeseeeseceeeseeseeseseeceeeeseeceeseeeeceeeeeeeseseeeeeceseseceoeseeeseceeeseceseseeeeesereseeceeseesecseeeeceseesecceceeeeeceeesseececeeececese 5 5 4 2 Description synth tique des proc dures de contr le mises en place Le p rim tre d application des proc dures de contr le interne d crites ci dessous comprend la Soci t m re et l ensemble des filiales int gr es dans les comptes consolid s Celles ci doivent mettre en uvre les orientations d finies par la Direction G n rale incluant les objectifs en mati re de contr le interne Les dispositifs de contr le interne propres chaque filiale comprennent la fois l application des proc dures Groupe ainsi que la d finition et l application des proc dures sp cifiques chacun des m tiers en fonction de leur organisation de leur culture de leurs facteurs de risques et de leur sp cificit op rationnelle En tant que Soci t m re Edenred SA veille l existence et l ad quation des dispositifs de contr le interne en particulier pour les proc dures comptables financi res et op rationnelles mises en uvre par les filiales int gr es dans le p rim tre de consolidation 5 5 4 3 Les acteurs du contr le interne Les proc
591. t tat de cause dans la limite de leur demande Si les souscriptions titre irr ductible et le cas ch ant titre r ductible n ont pas absorb la totalit d une mission d actions ou de valeurs mobili res telles que d finies ci dessus le Conseil d administration pourra utiliser dans l ordre qu il d terminera l une et ou l autre des facult s ci apr s e limiter l mission au montant des souscriptions sous la condition que celui ci atteigne les trois quarts au moins du montant de l mission initialement d cid e e r partir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix e offrir au public tout ou partie des titres non souscrits 5 d cide que toute mission de bons de souscription d actions de la Soci t susceptible d tre r alis e pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions pr vues ci dessus soit par attribution gratuite aux propri taires des actions anciennes 6 constate et d cide en tant que de besoin que cette d l gation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobili res donnant acc s terme au capital de la Soci t susceptibles d tre mises renonciation des actionnaires leur droit pr f rentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobili res donnent droit 7 d cide que le Conseil d administration aura tous pouvoirs avec facult de subd l gation da
592. t 25 31 31 29 Titres rembourser 27 3 278 3 278 3 400 Fournisseurs 16 76 76 13 Autres tiers et imp t soci t 16 174 174 161 TOTAL PASSIF COURANT 3 642 3 642 3 724 TOTAL PASSIF 4 187 4 187 4 221 Les comptes pro forma de d cembre 2010 comprennent une charge courante de 2 millions d euros ainsi qu une charge financi re de 37 millions d euros simulant la mise en place de la nouvelle structure au 1 janvier 2010 pour m moire l op ration d apport scission a t r alis e le 29 juin 2010 Les comptes pro forma de d cembre 2010 ont fait l objet d un rapport sur les informations financi res pro forma par les Commissaires aux Comptes Le rapport relatif aux comptes de d cembre 2010 est pr sent en page 98 du Document de R f rence 2010 enregistr aupr s de l Autorit des march s financiers sous le num ro R 11 013 le 13 avril 2011 Document de R f rence 2011 Edenred 111 TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes 6 2 4 TABLEAU DE FINANCEMENT CONSOLID Sosooesereseceseseeeeeseeeeeeereseeseesesseceeeeseeseseeeeeceseseceseseeeseceeeseceseseeecesereseceseseeeeeseseseeseeeeeseeseeeeceeeeseeseeeeeseceseseceoeseeesecereseceseseeeseeeeesecesereeceeseeesceseeeeececeeeseceeeesecceeeeeeeceseseeesesseecsecese D cembre 2010 en millions d euros Notes Pro forma IFRS Mu Exc dent Brut d Exploitation 397 359 384 R sultat financier 8 62 25 40 Imp ts sur les soci t s 10 91 101 97
593. t ManpowerGroup soci t cot e Membre du Conseil de surveillance de Rexel soci t cot e Administrateur d Edenred soci t cot e Membre du Comit d thique du MEDEF Vice Pr sidente et Membre du Conseil d orientation de l Institut de l Entreprise Vice Pr sidente du GPS Conseiller au Conseil conomique Social et Environnemental Mandats exerc s au cours des cinq derni res ann es PDG IBM France Membre du Conseil d administration STX Vice Pr sidente de la Fondation Agir Contre l Exclusion Membre du Conseil d administration de l Ecole Centrale de Paris Roberto Oliveira de Lima nombre d actions Edenred 1 000 Mandats et fonctions exerc s au 31 d cembre 2011 Administrateur d Edenred soci t cot e Membre du Conseil d administration de Telef nica Brasil S A soci t cot e depuis le 7 novembre 2011 Mandats exerc s au cours des cinq derni res ann es Pr sident directeur g n ral de Telemig Celular Participa es S A Pr sident directeur g n ral de Telemig Celular S A Pr sident directeur g n ral de Vivo Participa es S A Pr sident directeur g n ral de Vivo S A Pr sident directeur g n ral de Portelcom Participa es S A mai 2011 Pr sident directeur g n ral de Ptelecom Brasil S A Pr sident directeur g n ral de TBS Celular Participa es Ltda Bertrand Meheut nombre d actions Edenred 500 Mandats et fonctions exerc s au 31 d cembre 2
594. t d orienter les collaborateurs dans leur projet professionnel en changeant avec leur manager sur leurs orientations de carri re le calendrier et sur les actions pr paratoires mettre en uvre pour garantir le succ s de cette mobilit Document de R f rence 2011 Edenred 53 RESPONSABILIT SOCI TALE Les hommes et les femmes chez Edenred La mobilit internationale La mobilit internationale ou r gionale est un moyen pour progresser au sein d Edenred Le partage de savoir faire la diffusion d une culture commune et la collaboration en r seau reposent sur la capacit de chaque collaborateur s ouvrir d autres cultures et comprendre d autres environnements conomiques En favorisant les transferts de savoir faire la mobilit internationale est galement un vecteur de promotion de l Esprit Edenred et de ses valeurs Edenred l accompagne en veillant ce que chacun avance son rythme Le Groupe pr pare les conditions de mobilit en impliquant les managers dans des projets internationaux tout en favorisant des visites r guli res dans les pays concern s 4 1 3 4 Le bien tre au travail L am lioration du bien tre des salari s est inscrite dans la vocation d Edenred et constitue un l ment fondateur de la culture du Groupe C est galement un levier de performance et un enjeu fort de la politique Ressources humaines du Groupe qui vise faire d Edenred un employeur de r f rence tr
595. t d cide en tant que de besoin que cette d l gation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobili res donnant acc s terme au capital de la Soci t susceptibles d tre mises renonciation des actionnaires leur droit pr f rentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobili res donnent droit prend acte du fait que conform ment l article L 225 136 du Code de commerce e le prix d mission des actions mises directement sera au moins gal au minimum pr vu par les dispositions r glementaires applicables au jour de l mission ce jour la moyenne pond r e des cours des trois derni res s ances de Bourse sur le march Euronext Paris pr c dant la fixation du prix de souscription de augmentation de capital moins 5 apr s le cas ch ant correction de cette moyenne en cas de diff rence entre les dates de jouissance e le prix d mission des valeurs mobili res donnant acc s au capital sera tel que la somme per ue imm diatement par la Soci t major e le cas ch ant de celle susceptible d tre per ue ult rieurement par elle soit pour chaque action mise en cons quence de l mission de ces valeurs mobili res au moins gale au prix de souscription minimal d fini l alin a pr c dent e la conversion le remboursement ou g n ralement la transformation en actions de chaque valeur mobili re donnant acc s au capital se fera
596. t durer au moins 4 heures pour tre comptabilis e comme telle Elle peut utiliser toutes les m thodes p dagogiques existantes face face e learning t l phone virtuel groupe individuel Principe Les principes cl s structurant la politique de formation d Edenred sont les suivants e une formation par an et par collaborateur En 2011 80 des collaborateurs Edenred ont suivi au moins une formation L valuation annuelle de la performance et des comp tences 52 e Document de R f rence 2011 Edenred garantit la mise en uvre de ce principe car elle pr voit pour chaque collaborateur un plan de formation individuel suivre dans l ann e pour l aider atteindre ses objectifs et r pondre aux besoins de l entit Certaines filiales comme Edenred tats Unis proposent leurs collaborateurs deux formations par an e pour chaque collaborateur un minimum de 2 jours de formation par an cons cutifs ou non e un effort de formation galement r parti entre les collaborateurs et les managers en 2011 100 des managers ont suivi une action de formation et 75 des collaborateurs non managers e un accent mis sur la mesure de l effort de formation implication du management plan d action Mise en uvre La mise en place de ces principes et de programmes de formations adapt s aux diff rents publics cibles suppose au pr alable de formaliser les comp tences requises pour chaque poste et de d
597. t est constitu e de d p ts terme bancaire taux fixe de comptes bancaires financiers r mun r s ou de titres de cr ances n gociables TCN sous forme de certificats de d p t principalement Le d tail des actifs plac s est pr sent en Note 21 Tr sorerie et placements de tr sorerie dans l annexe aux comptes consolid s page 152 3 4 RISQUES OP RATIONNELS RISQUE CLIENT Le risque de d faut ou de d pendance vis vis d un client reste faible chez Edenred e la dispersion statistique du volume d mission est forte aucun client d Edenred factur en 2011 ne repr sente plus de 1 du volume d mission FALSIFICATION ET VOL DESTITRES La distribution de faux titres et le vol de titres pr sentent plusieurs risques pour le Groupe Il pourrait lui tre demand d accepter des titres contrefaits ou vol s pr sent s par les prestataires pour remboursement M me si les cas de falsification et de vol restent marginaux le Groupe acc l re la migration de ses produits du support e le poste client est r parti sur plusieurs dizaines de milliers de comptes papier vers les supports d mat rialis s comme d velopp ci apr s Parall lement le Groupe poursuit une politique d assurance en mati re de vol d crite dans la section 3 7 Transfert des risques sur le march des assurances page 43 MIGRATION DU SUPPORT PAPIER VERS LES SUPPORTS D MAT RIALIS S Le Groupe d veloppe les supports lectroniques
598. tableau sont per us par la soci t Eurazeo 90 Document de R f rence 2011 Edenred R mun rations des Mandataires sociaux et int r t des dirigeants et salari s dans le capital d Edenred 5 4 1 2 Int r ts des dirigeants et des salari s dans le capital d Edenred Plans d options de souscription d actions Dans le cadre de l autorisation donn e par l Assembl e G n rale le 10 mai 2010 le nombre des options de souscription d actions consenti en application de cette autorisation ne peut donner droit la souscription d un nombre d actions exc dant 7 du capital social tel que constat apr s la r alisation de l Apport Au cours de l exercice 2011 un plan d options de souscription d actions a t mis en place au profit de 58 b n ficiaires repr sentant 611 700 Plan d options de souscription d actions GOUVERNEMENT D ENTREPRISE options avec un prix de souscription de 18 81 euros correspondant la moyenne des vingt derniers cours d ouverture de l action Edenred constat s pr alablement la date d mission du plan le 11 mars 2011 Au titre du plan du 11 mars 2011 le nombre d options attribu es au Pr sident directeur g n ral arr t par le Conseil d administration lors de sa s ance du 23 f vrier 2011 et sur proposition du Comit des r mun rations et des nominations est de 72 000 options La Soci t interdit au Mandataire social et aux membres du Comit ex cutif attributai
599. taire salari s total de la d cision attribu es social attributaires b n ficiaires 06 08 2010 912 875 60 000 228 750 260 11 03 2011 805 025 42 000 154 000 313 Avant l ments non r currents R mun rations des Mandataires sociaux et int r t des dirigeants et salari s dans le capital d Edenred Au terme de l autorisation conf r e par l Assembl e G n rale du 10 mai 2010 le nombre d actions de performance consenti en application de cette autorisation ne peut exc der 4 du capital social tel que constat apr s la r alisation de l Apport Au cours de l exercice 2011 un plan d actions de performance a t mis en place au profit de 313 b n ficiaires r partis dans une quarantaine de pays repr sentant 805 025 actions Le nombre d actions de performance attribu es au Pr sident directeur g n ral a t arr t par le Conseil d administration lors de sa s ance du 23 f vrier 2011 sur proposition du Comit des r mun rations et des nominations Ce nombre est de 42 000 actions soumises aux m mes conditions de performance que celles qui s appliquent l ensemble des b n ficiaires La Soci t interdit aux Mandataires sociaux et aux membres du Comit ex cutif attributaires d actions de performance de recourir des instruments de couverture Date Date de la fin de Nombre d acquisition la p riode de d actions Conditions des actions conservation annul es de performance 07 08 2013
600. tatuant en la forme ordinaire apr s avoir pris connaissance des comptes sociaux de l exercice clos le 31 d cembre 2011 ainsi que du Rapport de gestion du Conseil d administration et du rapport g n ral des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux annuels approuve les comptes de l exercice social clos le 31 d cembre 2011 ainsi que toutes les op rations traduites dans ces comptes ou r sum es dans ces rapports et desquelles il r sulte pour ledit exercice un b n fice net comptable d un montant de 3 7 716 305 euros L Assembl e G n rale prend acte du rapport du Pr sident du Conseil d administration sur la composition du Conseil et application du principe de repr sentation quilibr e des femmes et des hommes en son sein les conditions de pr paration et d organisation des travaux du Conseil d administration ainsi que sur les proc dures de contr le interne et de gestion des risques mises en place par la Soci t et du rapport des Commissaires aux Comptes sur ce rapport En application des dispositions de l article 223 quater du Code g n ral des imp ts l Assembl e G n rale prend acte galement du fait que le montant global des d penses et charges vis es au 4 de l article 39 du Code g n ral des imp ts s est lev 52 520 euros au cours de l exercice coul et que l imp t support raison de ces d penses et charges s est lev 18 083 euros TROISI ME R SOLUTION AFFECTATION
601. te fin des lections professionnelles ont t organis es d s le mois d octobre 2010 au sein d Edenred SA Ces lections ont constitu une premi re tape r ussie dans la construction du dialogue social au sein du groupe Edenred Le dialogue social inclut toute forme de n gociation de consultation ou simplement d change d informations entre les Repr sentants du Personnel et la Direction Il porte sur les questions d int r t commun li es la politique conomique et sociale du Groupe La n gociation collective demeure le moyen privil gi pour favoriser le progr s social et les conditions de travail des salari s au sein d Edenred Accords collectifs Le dialogue social a permis en 2010 2011 la conclusion de 16 accords collectifs l chelon du groupe Edenred en France constitu d Edenred France et Edenred SA et sur 3 th mes principaux l pargne salariale l galit des chances la Sant la S curit le Bien tre et les conditions de travail 1 Autorit des march s financiers RESPONSABILIT SOCI TALE Les hommes etles femmes chez Edenred L pargne salariale participation int ressement PEG PERCO Cf rubrique avantages sociaux pargne salariale L galit des chances L galit des chances s inscrit dans le principe d quit qui sous tend les politiques RH du Groupe Elle vise garantir aux salari s les m mes perspectives de succ s ind pendamment d
602. temps utile des documents n cessaires aux travaux du Comit Lors de leur premi re nomination ils b n ficient d une information particuli re sur les sp cificit s comptables financi res et op rationnelles de l entreprise Le Pr sident directeur g n ral le Directeur Financier et les Commissaires aux Comptes assistent en tant qu invit s permanents aux r unions du Comit d audit et des risques Document de R f rence 2011 Edenred 103 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Pr sident du Conseil d administration l Assembl e G n rale 5 6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION A ASSEMBLEE GENERALE Rapport des Commissaires aux Comptes tabli en application de l article L 225 235 du Code de commerce sur le rapport du Pr sident du Conseil d administration Exercice clos le 31 d cembre 2011 Aux Actionnaires En notre qualit de commissaires aux comptes de la soci t Edenred et en application des dispositions de l article L 225 235 du Code de commerce nous vous pr sentons notre rapport sur le rapport tabli par le Pr sident de votre soci t conform ment aux dispositions de l article L 225 37 du Code de commerce au titre de l exercice clos le 31 d cembre 2011 Il appartient au Pr sident d tablir et de soumettre l approbation du Conseil d administration un rapport rendant compt
603. territoires de croissance dans la Gestion des frais professionnels Edenred dispose d une expertise reconnue et d une position de leader en Am rique latine sur ce segment via le programme Ticket Car d velopp depuis plus de 10 ans Les solutions de Gestion des frais professionnels ont affich une croissance de 21 sur l ann e 2011 en donn es comparables Le Groupe entend acc l rer le d ploiement d offres int gr es forte valeur ajout e dans les deux principaux segments de ce march la gestion de flotte de v hicules et la gestion des d penses li es aux d placements professionnels De telles solutions sont m me de satisfaire les entreprises en qu te d un meilleur contr le de leurs frais professionnels et d une simplification des proc dures Parmi les 9 solutions lanc es cette ann e ou en cours de d veloppement qui viennent s ajouter aux 16 solutions d j existantes au sein du Groupe Ticket Frete lanc e en novembre 2011 au Br sil repr sente elle seule un march potentiel de 23 milliards d euros Cette solution qui s adresse une client le tr s large de camionneurs ind pendants constituera d s 2012 un levier important de la croissance du volume d mission br silien En Europe les lancements de solutions diff renciantes telles que Ticket Clean way EPI en France qui ouvre un potentiel de 128 millions d euros sur un march de niche illustrent la forte capacit
604. tes ou de tout autre instrument dilutif V Autres informations La notion d actifs et de passifs courants s entend pour des actifs et passifs que Edenred s attend pouvoir r aliser ou r gler e soit dans le cadre du cycle normal de son exploitation e soit dans les douze mois suivant la date de cl ture W Renseignements concernant Edenred SA D nomination sociale Edenred SA Si ge social Immeuble Colombus 166 180 boulevard Gabriel P ri 92245 Malakoff France Soci t anonyme Conseil d administration au capital de 451 794 792 euros RCS Nanterre 493 322 978 NAF 64207 Le Conseil d administration d Edenred du 22 f vrier 2012 a autoris la publication de ces tats financiers NOTE3 VARIATIONS DE P RIM TRE ET FAITS MARQUANTS A Variation de p rim tre 2011 A 1 Acquisitions et d veloppements En janvier 2011 Edenred a annonc l acquisition de RistoChef septi me op rateur italien de titres restaurant Avec plus de 1 800 clients et pr s de 3 de part de march RistoChef filiale 100 du Groupe Elior a r alis un volume d mission estim environ 70 millions d euros en 2010 Cette op ration permet Edenred de renforcer sa position de eader en Italie avec plus de 40 de part de march Le co t de cette acquisition pay en num raire pour 13 millions d euros a t affect en montant brut hors imp ts diff r s la liste clients pour 4 millions d euros
605. th se des r mun rations et des options et actions attribu es au dirigeant Mandataire social en euros M Jacques STERN Pr sident directeur g n ral R mun rations dues au titre de l exercice d taill es au tableau 2 Valorisation des options attribu es au cours de l exercice Valorisation des actions de performance attribu es au cours de l exercice TOTAL Exercice 2009 Exercice 2010 Accor Exercice 2010 Edenred Exercice 2011 1 206 704 612 491 1135756 1512176 144 500 628 634 _ 365 040 151 625 747 357 783 300 1 502 829 612 491 2 511 747 2 626 736 Document de R f rence 2011 Edenred 89 GOUVERNEMENT D ENTREPRISE R mun rations des Mandataires sociaux et int r t des dirigeants et salari s dans le capital d Edenred Tableau 2 r capitulatif des r mun rations du dirigeant Mandataire social en euros Exercice 2010 Accor Exercice 2010 Edenred Exercice 2011 Montants Montants Montant Montants MIE ULOSS TTC TE dus vers s dus vers s dus vers s R mun ration fixe 300 000 300 000 312 639 312 639 700 000 700 000 R mun ration variable 400 007 785 104 805 000 785 104 R mun ration exceptionnelle 300 000 500 000 Jetons de pr sence 8 903 8 903 Avantages en nature 3 588 3 588 3 588 3 588 1176 7 176 Indemnit s de cong s pay s au titre du contrat de travail 34 425 TOTAL 612 491 1212498 1135756 316227 1512176 1 492 280 Jetons de
606. tils de gestion RH du Groupe Inscrite dans le projet d entreprise EDEN Entreprendre Diff remment ENsemble la politique Ressources humaines est align e sur la strat gie de l entreprise Elle vise doter les collaborateurs d une culture commune afin d accompagner les deux objectifs strat giques de la conqu te 20120 e ja croissance normative annuelle du volume d mission compris entre 6 et 14 en se concentrant sur quatre leviers op rationnels e augmenter les taux de p n tration sur les march s existants e cr er de nouvelles solutions et d ployer les solutions existantes e tendre la couverture g ographique e augmenter la valeur faciale des solutions La croissance du Groupe s appuiera galement sur une strat gie d acquisitions s lectives qui constitue un cinqui me levier e l acc l ration du passage aux supports num riques cartes mobiles internet Va cr er sur le plan humain les conditions propices la conqu te de nouveaux territoires de croissance en r pondant aux attentes de simplicit et d innovation Cette politique qui place l homme au c ur de la transformation est enti rement d di e au d veloppement individuel et la performance collective Elle accompagne l ambition d Edenred horizon 2016 tre dans tous ses pays d implantation une entreprise o il fait bon travailler 4 1 2 1 Objectifs de la politique Ressources humaines Edenred
607. tion financi re du Groupe cososeosesesesseereseeeceeeeeccesseseeceeeseseceseeeseceresececeseseceseseseceeeseseceseeseecceeseceeeresececeesesccecesseccs e garanties pour des appels d offres publics en Espagne pour un montant de 1 million d euros 1 million d euros au 31 d cembre 2010 e garanties bancaires donn es au Br sil pour un montant de 1 million d euros 1 million d euros au 31 d cembre 2010 e autres engagements hors bilan pour un montant de 2 millions d euros la connaissance du Groupe il n existe pas d engagement donn autre que ceux figurant ci dessus selon les normes comptables en vigueur B Engagements re us hors bilan Au 31 d cembre 2011 il n y a pas d engagements re us hors bilan Document de R f rence 2011 Edenred 169 TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes NOTE 31 INFORMATIONS SUPPL MENTAIRES SUR LES ENTIT S SOUS CONTROLE CONJOINT Il existe au 31 d cembre 2011 trois soci t s sous contr le conjoint dont le montant des actifs et des passifs courants et non courants produits et charges en quote part de d tention du Groupe est individuellement non significatif NOTE 32 PARTIES LI ES Soscrereseseceeeseeeeeeeseserereseceeeseseeceseseeeceeseeseceeeseceeesescceeeeseeceeessecceseesseceeesececesesececeseseccvene Dans le cadre de l application de la norme IAS 24 le Groupe a consid r les parties li es ci dessous e l ensemble des soci t s int
608. tion d termine l tendue et la dur e des pouvoirs accord s aux Directeurs G n raux D l gu s l gard des tiers les Directeurs G n raux D l gu s disposent des m mes pouvoirs que le Directeur G n ral En cas de cessation des fonctions ou d emp chement du Directeur G n ral les Directeurs G n raux D l gu s conservent sauf d cision contraire du Conseil d administration leurs fonctions et attributions jusqu la nomination d un nouveau Directeur G n ral 51 25 Comit s du Conseil d administration Le Conseil d administration peut d cider la cr ation de Comit s charg s d tudier les questions que lui m me ou son Pr sident soumet pour avis leur examen Le Conseil fixe la composition et les attributions des Comit s qui exercent leur activit sous sa responsabilit Le Conseil d administration de la Soci t a mis en place trois Comit s permanents un Comit d audit et des risques un Comit des engagements et un Comit des r mun rations et des nominations Les r gles r gissant leur fonctionnement figurent dans le R glement int rieur du Conseil d administration de la Soci t Comit d audit et des risques Composition Le Comit d audlit et des risques est compos de Philippe Citerne Jean Paul Bailly Anne Bouverot Virginie Morgon et Nadra Moussalem Il est pr sid par Monsieur Philippe Citerne administrateur ind pendant Tous ses membres pr sentent des comp tence
609. tional confirme l engagement du Groupe offrir comp tences gales les m mes possibilit s d volution RESPONSABILIT SOCI TALE Les hommes etles femmes chez Edenred professionnelle et un acc s quitable aux postes responsabilit pour les Hommes et les Femmes Cet accord pr voit la mise en place de plusieurs mesures notamment pour s assurer que la maternit ne constitue pas un frein l volution de la carri re des femmes parmi lesquelles le cong paternit financ 100 la g n ralisation des entretiens de maternit la cr ation d un think tank galit professionnelle et la cr ation d un environnement favorable l quilibre vie professionnelle vie familiale Seniors La volont du groupe Edenred de favoriser l emploi et le maintien dans emploi des Seniors trouve sa traduction dans l accord Seniors mis en place au niveau d Edenred International en 2011 Dans le cadre de cet accord Edenred prend l engagement global de maintenir une part de 4 5 de salari s de 55 ans et plus dans les effectifs d ici 3 ans Pour ce faire diff rentes mesures d accompagnement sont pr vues parmi lesquelles un renforcement de la formation la g n ralisation des entretiens de seconde partie de carri re pour les salari s de plus de 45 ans l aide la constitution de dossiers de Validation des Acquis de l Exp rience la mise en place de bilans de sant gratuits une valorisation du
610. tions sur les conditions r gissant tout droit d acquisition ou toute obligation attach e ou capital souscrit mais non lib r ou sur toute entreprise visant augmenter le capital Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l objet d une option ou d un accord pr voyant de le placer sous option Historique du capital social pour la p riode couverte par les informations financi res historiques 21 2 2124 Acte constitutif et statuts Objet social 21 2 2 Dispositions contenues dans les statuts ou un r glement concernant les membres de ses organes d administration 21 29 Droits privil ges et restrictions attach s chaque cat gorie d actions existantes 21 2 4 Nombre d actions n cessaires pour modifier les droits des actionnaires 2h20 Convocation et admission aux Assembl es G n rales annuelles et aux Assembl es G n rales Extraordinaires 21 2 6 21 2 7 Disposition des statuts d une charte ou d un r glement de l metteur pouvant avoir pour effet de retarder de diff rer ou d emp cher un changement de son contr le Disposition des statuts d une charte ou l un r glement fixant le seuil __ au dessus duquel toute participation doit tre divulgu e 21 2 8 22 23 24 25 Conditions impos es par les statuts une charte ou un r glement r gissant les modifications du capital lorsque ces conditions s
611. titres e fixer les modalit s et conditions d adh sion au Plan d pargne Entreprise ou au plan partenarial d pargne salariale volontaire en tablir ou modifier le r glement e fixer les dates d ouverture et de cl ture de la souscription et le prix d mission des titres e arr ter le nombre d actions nouvelles mettre e constater la r alisation des augmentations de capital e accomplir directement ou par mandataire toutes op rations et formalit s e modifier en cons quence les statuts de la Soci t et plus g n ralement faire tout ce qui sera utile et n cessaire dans le cadre des lois et r glements en vigueur d cide que la pr sente d l gation est donn e pour une dur e de 26 mois compter de la pr sente assembl e et met fin compter de ce jour toute d l gation ant rieure de m me objet 8 4 R SOLUTIONS RELEVANT DE LA COMP TENCE DE L ASSEMBL E G N RALE ORDINAIRE VINGT ET UNI ME R SOLUTION POUVOIRS EN VUE DE L ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITES REQUISES Sosoreseseseceseseeeseseeeeeeeseseeceeeeeeeceeeseceseeseeseceseeeceseseeeseceeeseceseseeeseseseseceeeseeeeeseeeeceeseseeeeeseeeeceeeseeeceeeeeeeceeeeeseseseeeseceseseceseseeeeeeeresecereseecoeseseececeeseececeeeeeceeeseeececeeesecesesececesseececese L Assembl e G n rale conf re tous pouvoirs au porteur d un original d une copie ou d un extrait du proc s verbal de la pr sente Assembl e G n rale pour effectuer tous d
612. tles femmes chez Edenred maternit et leur apporte des services de conseils d experts pour trouver la solution de garde la mieux adapt e un programme de retour au travail des jeunes mamans en Hongrie e un Ticket Junior pour la garde d enfants en Autriche e la plate forme Viva Melhor mise en place par Edenred Br sil int gr e au dispositif global des Avantages aux Salari s ax e sur la sant des collaborateurs et r unissant psychologues nutritionnistes ducateurs sportifs Cette plateforme a enregistr quelque 2 000 consultations en 2011 e dans d autres pays Edenred organise des journ es d di es aux enfants de ses collaborateurs Les nouveaux locaux d Edenred Allemagne Munich sont con us pour permettre l accueil des enfants des collaborateurs en cas de maladie ou de besoin de d pannage e certaines filiales favorisent la flexibilit des horaires de travail tats Unis ou d veloppent le travail temps partiel Edenred Su de encourage ainsi le travail pour les personnes ayant des enfants en bas ges Edenred Inde a galement r duit la dur e hebdomadaire du travail la faisant passer de 6 jours 5 jours par semaine e les salari s d Edenred SA et d Edenred France b n ficient de tickets CESU pr financ s permettant l emploi d une personne pour la garde d enfants l entretien de la maison le jardinage etc e la pr vention des risques psychosociaux faire du travail u
613. transfert de comp tences en d veloppant le recours l apprentissage pour accueillir des jeunes tout en impliquant les Seniors dans leur int gration et leur formation 4 1 3 8 Main d uvre ext rieure Le recours de la main d uvre ext rieure concerne majoritairement les prestations informatiques Le Groupe incite ses filiales s assurer que le recours de la sous traitance est effectu dans le strict respect de la r glementation et du droit du travail rythmes de travail calcul des heures travaill es Edenred France a mis en place une disposition relative au respect de la r glementation du travail travail dissimul Document de R f rence 2011 Edenred 59 RESPONSABILIT SOCI TALE Les hommes et les femmes chez Edenred 4 1 4 DONN ES SOCIALES FRANCE TABLEAUX R CAPITULATIFS Sosooerereseceseseeseeseeseeeereseceeeseeseceeseseeseseeeeeceseseceseseeeseceseseceseseeecesereseceseseeeeeseeeseeseeseeseeseeeeceeeeseeseeeeeseceseseeeoeseeeseceseseceseseeeseeeeeeecerereeceeseeeseeseeeeececeeeseceeeeseeceeeeeeeceseseeesessecsecese L effectif total du Bilan social consolid France au 31 d cembre 2011 quelle que soit la nature du contrat de travail est de 656 collaborateurs Il s agit de la consolidation des bilans sociaux 2011 des filiales d tenues 50 et plus par Edenred et comptant au moins 300 collaborateurs Edenred France et Accentiv Kad os conform ment la loi ES 2o Effectif
614. tre rompu l ventuel cumul des droits attach s son contrat de travail hors indemnit l gale de licenciement et de l indemnit de cessation de ses fonctions de Mandataire social qui pourrait lui tre consentie n exc derait pas conform ment aux recommandations AFEP MEDEF un montant gal deux ann es de r mun ration au titre de son mandat Lors de sa s ance du 23 f vrier 2011 le Conseil d administration a galement autoris la signature d un second avenant au contrat de travail de Monsieur Jacques Stern afin de pr voir la perception d une indemnit sp cifique qui serait due en cas de rupture du contrat de travail notifi e par la Soci t dans un d lai de six mois suivant la d cision du Conseil d administration de ne pas renouveler le mandat de Pr sident directeur g n ral L indemnit sp cifique compl te l indemnit contractuelle de licenciement pour atteindre un montant ne pouvant exc der en tout tat de cause deux ans de la r mun ration moyenne fixe et variable per ue au cours des deux derni res ann es au titre du mandat social du Pr sident directeur g n ral L indemnit sp cifique est subordonn e au respect d au moins trois des cinq conditions de performance figurant dans l indemnit de cessation de fonctions de son mandat social par le Pr sident directeur g n ral telle que conclue les 29 juin et 24 ao t 2010 tant entendu que les m mes r ductions que celles pr vues au ti
615. tre de l indemnit de cessation de fonctions de Pr sident directeur g n ral s appliquent l indemnit sp cifique dans l hypoth se o seulement deux une ou alors aucune des conditions de performance seraient remplies Indemnit de cessation des fonctions du Pr sident directeur g n ral L indemnit de cessation de fonctions ne pourra tre vers e qu au cas o la cessation des fonctions de Pr sident directeur g n ral de Monsieur Jacques Stern r sulterait d une r vocation avant terme l ch ance des mandats de Pr sident du Conseil d administration ou de Directeur G n ral sauf en cas de faute grave ou lourde ou d un non renouvellement de mandat Aucune somme ne serait due au titre de l indemnit de cessation de fonctions dans l hypoth se o M Jacques Stern aurait dans les douze mois suivant la date de son d part d finitif de la Soci t la possibilit de faire valoir ses droits la retraite de base dans des conditions lui permettant de b n ficier d une pension au titre du r gime de retraite suppl mentaire mis en place dans la Soci t Le montant de l indemnit de cessation de fonctions sera gal au maximum deux fois le montant de la r mun ration annuelle totale brute de M Jacques Stern en qualit de Pr sident directeur g n ral d finie comme la somme de e la part fixe de la r mun ration en base annuelle de Pr sident directeur g n ral per ue la date de cessatio
616. tre non repr sentatif du capital Il n existe pas d autre forme de capital potentiel 7 2 6 CAPITAL VOLUTION DU CAPITAL Tableau d volution du capital au 31 d cembre 2011 Montant des variations de capital en euros Montants volution du capital successifs du capital Nombre Ann e depuis cinq ans Nominal Prime en euros d actions 2006 Constitution 37 000 37 000 370 2010 R duction de capital 11 900 25 100 291 Augmentation de capital 11 900 100 37 000 370 R duction de la valeur nominale 37 000 37 000 18 500 Apport partiel d actif de Accor SA 451 757 792 647 427 593 63 451 794 792 225 897 396 7 3 ACTIONNARIAT 7 3 1 R PARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE Au 15 janvier 2012 le capital est compos de 225 897 396 actions repr sentant un nombre total de 225 897 396 droits de vote dont 225 585 933 droits de vote exer ables 3 354 actionnaires sont inscrits au nominatif et repr sentent 21 du nombre d actions et des droits de vote totaux La r partition de l actionnariat de la Soci t est la suivante Au 31 d cembre 2010 Au 31 d cembre 2011 Nombre Nombre d actions d actions et de droits et de droits de vote capital votes totaux de vote capital votes totaux Concert 61 844 245 27 38 27 38 48 568 160 21 50 21 50 Morgan Stanley Investment Management 19 944 400 8 83 8 83 22090410 10 03 10 03 Southern Asset Management 14 799 800 6 55 6 55 0 0 0 0 0 Autres institutionnels
617. treprise cette certification d origine britannique est d ploy e dans 30 pays du monde Edenred Royaume Uni participe galement r guli rement aux enqu tes presse sur les Best companies to work for in the UK bas es sur les tudes de satisfaction du personnel et les pratiques en mati re de Ressources humaines En 2011 Edenred a renouvel la certification ones to watch des best companies helping to make the world a better workplace e Edenred Italie est certifi SA 8000 La filiale a reconfirm cette certification en 2011 Cette norme internationale est une garantie des droits des travailleurs dans le monde Edenred Italie a mis en place sur son intranet un module d e learning pour la pr senter ses collaborateurs e Edenred P rou est membre fondateur de l Association des Bons Employeurs au sein de laquelle les entreprises changent leurs bonnes pratiques en mati re de qualit de vie au travail e Edenred Autriche est class e par ses salari s en troisi me place du classement des entreprises o il fait bon travailler selon le site Kununu une plateforme web d valuation d entreprises La fiert d appartenance et la reconnaissance Depuis 40 ans la fiert d appartenance cimente les relations entre les collaborateurs d Edenred travers le d ploiement de valeurs communes esprit entrepreneurial performance partage innovation simplicit Avec la cr ation d Edenred et le lancem
618. ts collect s Edenred Belgique a offert un ticket suppl mentaire En 2011 un ch que de 55 000 euros a t remis l association soit l quivalent de 18 000 repas Aides d urgence Lors de la catastrophe qui a eu lieu au Japon en 2011 plusieurs pays comme l Espagne l Autriche la Br sil ou la Belgique se sont mobilis s pour relayer les campagnes de la Croix Rouge pour la collecte de fonds d di s au soutien des victimes Marketing solidaire Edenred India a lanc cette ann e une id e innovante et solidaire pour renouveler l identit visuelle des titres de services En novembre dernier Edenred India a ainsi organis un concours de peinture pour des enfants d favoris s originaires de trois villes indiennes Les meilleurs tableaux ont t choisis pour illustrer le mill sime 2012 2013 des titres Ticket Restaurant et Ticket Compliments L op ration Art from the Heart a t lanc e le 14 novembre l occasion de la Journ e des enfants et s est achev e par une c r monie de r compense 275 enfants pris en charge par l association SOS Village d Enfants ont ainsi particip cette initiative unique Engagement de collaborateurs Au Venezuela un groupe de volontaires nomm Yo soy volontario je suis volontaire intervient plusieurs fois dans l ann e dans des h pitaux pour apporter un peu de r confort aux enfants et personnes g es hospitalis s Plus de 76 volontaires de Cestati
619. ts diff r s ne sont pas actualis s La loi de finances 2010 a r form la taxe professionnelle pour la remplacer par la Contribution conomique Territoriale CET La CET se compose de deux l ments qui sont e la Contribution Fonci re des Entreprises CFE assise sur la valeur locative des seuls biens passibles de taxes fonci res pr sentant des caract ristiques similaires celles de la taxe professionnelle et de ce fait assimilable comptablement une charge op rationnelle et e la Cotisation sur la Valeur Ajout e des Entreprises CVAE assise sur la valeur ajout e produite par les entreprises et pr sentant certaines caract ristiques la rapprochant d un imp t sur le r sultat au regard de la norme IAS 12 Dans un communiqu du 14 janvier 2010 le Conseil National de la Comptabilit a consid r qu il appartenait chaque entreprise d exercer son jugement afin de d terminer la qualification de la CVAE Apr s analyses Edenred a jug que la CVAE remplissait les caract ristiques d un imp t sur le r sultat Ce changement n a eu aucun impact significatif sur les comptes du Groupe O Paiement fond sur des actions O 1 Plans d options de souscription d actions Les plans d options de souscription d actions attribu s par le Conseil d administration du 6 ao t 2010 et du 11 mars 2011 entrent dans le champ d application de la norme IFRS 2 Paiement fond sur des actions s agit d option
620. ttribu es 4 235 500 13 69 611 700 18 81 Options annul es chues 27 000 13 69 145 500 13 69 Options exerc es OPTIONS NON EXERC ES FIN DE P RIODE 4 208 500 13 69 4 674 700 14 36 OPTIONS EXER ABLES FIN DE P RIODE Le cours moyen pond r de l action s l ve 13 69 euros pour l exercice 2010 et 14 36 euros pour l exercice 2011 La charge de personnel totale comptabilis e en contrepartie des capitaux propres au titre des avantages sur instruments de capital attribu s aux employ s du Document de R f rence pour les exercices 2010 et 2011 s l ve respectivement 2 7 millions d euros et 3 3 millions d euros B Plan d actions sous condition de performance Les Conseils d administration du 6 ao t 2010 et du 11 mars 2011 ont proc d l attribution conditionnelle de respectivement 912 875 et 805 025 actions sous conditions de performance La dur e des plans est de cinq ans dont pour les r sidents fiscaux fran ais une p riode d acquisition de trois ans et une p riode de conservation de deux ans et pour les r sidents fiscaux trangers une p riode d acquisition de cinq ans Pendant la p riode de conservation de deux ans les actions ne peuvent tre c d es Les conditions de performances concernent e hauteur de 50 des actions attribu es pour le plan 2010 et 50 pour le plan 2011 la progression du volume d mission en donn es comparables des ex
621. u Conseil d administration d finit la composition les missions et le fonctionnement du Comit d audit et des risques Le Comit d audit et des risques a pour mission de s assurer de la pertinence et de la permanence des m thodes comptables adopt es pour l tablissement des comptes consolid s et des comptes sociaux et de v rifier que les proc dures internes de collecte et de contr le des informations garantissent la qualit et l exhaustivit de l information financi re ainsi que la ma trise de l exposition aux risques du Groupe cet effet il exerce en particulier les t ches suivantes e il examine les comptes consolid s semestriels et annuels ainsi que les comptes sociaux annuels pr alablement leur examen par le Conseil d administration cette occasion il examine les projets de communiqu de presse et d avis financier relatifs aux comptes destin s tre publi s par la Soci t e il examine le p rim tre de consolidation du Groupe et le cas ch ant les raisons pour lesquelles des soci t s n y seraient pas incluses e il examine la politique et s assure des moyens en mati re de gestion des risques e il examine l exposition aux risques et les engagements hors bilan significatifs et est destinataire d une Note circonstanci e du Directeur G n ral en charge des Finances sur ces sujets e il s assure de la performance du syst me de contr le interne mis en place au sein du G
622. u capital de la soci t Edenred SA a Filiales fran aises Servicarte 166 180 bd Gabriel P ri 92240 Malakoff EUR 610 422 94 43 1 169 1 169 AS GES 166 180 bd Gabriel P ri 92240 Malakoff EUR 1 200 429 25 36 1 034 1 034 Fidetel SNC 562 avenue du Parc de l le 92000 Nanterre EUR 1 50 00 1 1 ASM 166 180 bd Gabriel P ri 92240 Malakoff EUR 100 12 99 92 100 100 Saminvest 166 180 bd Gabriel P ri 92240 Malakoff EUR 3 060 306 60 00 1511 1511 Activit 4 bis rue Saint Saveur 75002 Paris EUR 49 19 9 89 250 250 b Soci t s trang res Soltis BV Weena 695 3013 AM Rotterdam Pays Bas EUR 140 95 88 91 286 36 250 Edenred Austria Gmgh Am Euro Platz 1 A 1120 Wien Autriche EUR 1 600 123 98 30 1 589 1 589 Edenred Portugal Lda Portugal EUR 379 236 98 30 3 637 1 861 1 776 Edenred Espa a SA Espagne EUR 544 670 98 30 1 594 1 594 Edenred North America INC USD 15 616 12 337 98 30 1 1 Servicios y Prestaci Mexique MXN 3 6 378 77 50 128 128 Corporate Insurance Boker Magyarorszag KFT Hongrie HUF 50 000 21 177 56 00 105 55 50 Edenred Bulgarie ad Bulgarie BGN 3 392 362 95 30 2 436 2 436 Westwell Group SA Uruguay USD 1 864 258 98 30 2 171 2 171 Edenred Peru SA P rou PEN 1 300 503 66 23 1122 48 1 074 Accor Services Panama SA PAB 1 250 1 428 98 30 1 007 1 007 200 Document de R f rence 2011 Edenred TATS FINANCIERS Comptes annuels de la Soc
623. ue les frais annexes qui pourraient lui tre factur s tels qu un droit d entr e des frais de souscription mensuels la vente ou la location du terminal de paiement TPE Les participations sont consid r es comme un revenu acquis d s lors que les titres de services sont mis et dans la mesure o l op ration de traitement ne peut tre dissoci e de l op ration d mission Elles sont par cons quent comptabilis es l mission du titre de services une provision pour co t de traitement venir tant alors comptabilis e les gains r alis s sur les titres de services non pr sent s avant la date d expiration Afin de tenir compte des pratiques commerciales existantes dans chacun des pays remboursement des titres de services p rim s et autres gestes commerciaux ces gains sont reconnus progressivement une fois atteinte la date d expiration des titres de services e les revenus issus des insertions publicitaires dans les carnets de tickets ou les cartes Ces revenus sont comptabilis s la date de facturation au client achetant l insertion publicitaire T 2 2 Chiffre d affaires op rationnel sans volume d mission Le chiffre d affaires op rationnel sans volume d mission correspond au chiffre d affaires g n r par des activit s valeur ajout e telles que les programmes de motivation des services la personne des prestations li es de l v nementiel Ce chiffre d affaires correspond au
624. ugmentation de capital 3 Diff rence de conversion 0 Variations de p rim tre 0 31 D CEMBRE 2011 20 NOTE 20 ACTIFS FINANCIERS COURANTS ceccocococosocococcoosoosoosooocosooocooooosoooocooosoooooocoocoocsoosocooocococoocoosooooococoooscoocoocoosoooococosoooooosooooosooooosoooococoocoocoosoocooocooococoocoocooooooooooooooosooososooooosooocooooocoocoosooooooooocoocoocoocoocoooocoooooooo D cembre 2010 IFRS D cembre 2011 En millions d euros Valeur brute D pr ciation Valeur nette M ETETTE TTC DT 0 TE iog Valeur nette Autres actifs financiers courants 1 11 Cr ances sur cessions d actifs O 0 1 I n Instruments d riv s 4 4 10 10 ACTIFS FINANCIERS COURANTS 5 5 12 1 11 Document de R f rence 2011 Edenred 151 TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes NOTE 21 TR SORERIE ET AUTRES PLACEMENTS DE TR SORERIE D cembre 2010 IFRS D cembre 2011 En millions d euros Valeur brute D pr ciation Valeur nette SA CU CR 7 0 TE LU Te o Valeur nette Disponibilit s 72 72 E 146 146 D p ts terme et assimil s moins de 3 mois 289 289 E 215 2n Obligations et titres de cr ances n gociables i a Comptes bancaires r mun r s 42 42 66 j 66 SICAV et FCP moins de 3 mois 1 1 10 10 TR SORERIE ET QUIVALENTS DE TRESORERIE 404 404 437 437 D p ts terme et assimil s plus de 3 mois 1 027 1027 E 995 995 Obligations et titres de cr ance
625. ult de subd l gation dans les conditions fix es par la loi pour mettre en uvre la pr sente autorisation et notamment l effet de Document de R f rence 2011 Edenred 225 ASSEMBL E G N RALE passer tous ordres en Bourse ou hors march conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d achat et de vente d actions effectuer toutes formalit s et d clarations aupr s de tous organismes et g n ralement faire tout ce qui est n cessaire R solutions relevant de lacomp tence de l Assembl e G n rale Extraordinaire L Assembl e G n rale met fin avec effet imm diat l autorisation donn e par l Assembl e G n rale Mixte du 13 mai 2011 par sa dixi me r solution et d cide que la pr sente autorisation est donn e pour une dur e de 18 mois compter du jour de la pr sente Assembl e G n rale 8 3 R SOLUTIONS RELEVANT DE LA COMP TENCE DE L ASSEMBL E G N RALE EXTRAORDINAIRE DOUZI ME R SOLUTION D L GATION DONNER AU CONSEIL D ADMINISTRATION L EFFET DE R DUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION D ACTIONS L Assembl e G n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les Assembl es G n rales Extraordinaires apr s avoir pris connaissance du rapport du Conseil d administration et du rapport sp cial des Commissaires aux Comptes et statuant conform ment aux articles L 225 209 et suivants du Code de commerce 1 autorise le Conseil d
626. ultat n a t constat chez Edenred au titre de l exercice 2011 F Proc dure d engagement aupr s de l Autorit de la Concurrence Afin de terminer la proc dure initi e en ao t 2009 devant l autorit de la concurrence par la soci t Titres Cadeaux l encontre de la soci t Accentiv Kad os pour abus de position dominante cette derni re a engag aupr s de l Autorit une proc dure d engagements Lors d une audition du 6 avril 2011 le Coll ge de l Autorit a formellement accept les engagements propos s par Accentiv Kad os et a d s lors mis fin la proc dure Le principal engagement a consist abandonner au 1 mai 2011 les exclusivit s d acceptation des cartes Kad os dans les enseignes li es par une exclusivit en revanche les autres exclusivit s en cours relatives la distribution de la carte ou l acceptation des ch ques cadeau n ont pas t remises en cause et se sont poursuivies jusqu l ch ance des contrats soit au 31 d cembre 2011 Par ailleurs dans le cadre de la gestion courante de ses activit s le Groupe est sujet divers litiges contentieux ou proc dures en cours en suspens ou dont il pourrait tre menac la date du pr sent document il n existe la connaissance de la Soci t aucun litige dont la Soci t et ou une de ses filiales serai en t menac e s de nature avoir un impact significatif sur l activit les r sultats ou la situa
627. une activit peu capitalistique Ainsi depuis 2003 la croissance moyenne annuelle du volume d mission des titres est de 10 5 en publi celle de la marge brute d autofinancement avant l ments non r currents FFO est Volume d mission en milliards d euros 10 5 z De nd TT a LS mt 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 esesosoesesoosososososossosososososossesoosososososooososocosososeseoceososososossoseosososososossososososococososososososoesoseosososososoosososooosososooosoos Le chiffre d affaires total du Groupe incluant le chiffre d affaires op rationnel avec et sans volume d mission ainsi que le chiffre d affaires financier repr sente 1 032 milliard d euros en 2011 soit 6 8 du volume d mission Le Groupe a connu une croissance moyenne annuelle de son chiffre d affaires de 10 7 en donn es publi es sur la p riode 2003 2011 Un mod le conomique rentable durable et peu capitalistique de 23 9 Les investissements r currents annuels du Groupe sont de l ordre de 30 40 millions d euros par an En 2011 le Groupe a enregistr p rim tre et change constants une augmentation de 9 7 de son volume d mission 9 5 en publi et de 9 2 de son chiffre d affaires op rationnel Marge brute d autofinancement avant l ments non r currents en millions d euros 23 9 an am D id _ _ 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 non
628. une faillite mise sous s questre ou liquidation e aucun mandataire social n a fait l objet d une incrimination ou sanction publique officielle prononc e par des autorit s statutaires ou r glementaires e aucun mandataire social n a t emp ch par un tribunal d agjir en qualit de membre d un organe d administration de direction ou de surveillance d un metteur ou d intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d un metteur 5 1 1 2 Composition du Comit ex cutif d Edenred Le Comit ex cutif d Edenred est compos de Jacques Stern Pr sident directeur g n ral d Edenred Jean Louis Claveau Directeur G n ral Am rique latine hispanique et du Nord Laurent Delmas Directeur G n ral France Philippe Dufour Directeur G n ral de la Strat gie et D veloppement Arnaud Erulin Directeur G n ral Europe centrale et Scandinavie Graziella Gavezotti Directeur G n ral Italie Loic Jenouvrier Directeur G n ral Finances amp Juridique Philippe Maurette Directeur G n ral des Ressources humaines Oswaldo Melantonio Filho Directeur G n ral Br sil Laurent Pellet Directeur G n ral Europe du Sud et Afrique du Sud Bernard Rongvaux Directeur G n ral Europe du Nord Moyen Orient et Afrique 74 Document de R f rence 2011 Edenred liane Rouyer Chevalier Directeur G n ral Communication Corporate Financi re et Responsabilit
629. une pollution des sols Nuisances sonores et olfactives Les nuisances sonores et olfactives tant mineures au regard de l activit d Edenred aucune mesure n a t r alis e 4 2 3 4 Certification environnement La France le Br sil le Royaume Uni et les Pays Bas sont certifi s ISO 14001 Edenred France a t le premier metteur de titres restaurant obtenir la certification environnementale en 2006 noter que lune des priorit s de la certification ISO 14001 est la conformit r glementaire Les pays certifi s ISO 14001 repr sentent 33 5 des collaborateurs Edenred et plus de 40 du volume d mission du Groupe Edenred Mexique est certifi Empresa Socialmente Responsable ESR pour la septi me ann e cons cutive Cette certification r compense les entreprises les plus engag es dans le domaine de la Responsabilit soci tale au Mexique et en Am rique latine et comprend un volet concernant le management environnemental de l entit Bonnes pratiques 2011 Edenred France en tant que dernier maillon de la cha ne de valeur de ses titres est le premier metteur avoir demand et obtenu sa propre certification FSC en octobre 2011 La certification ISO 14001 a t renouvel e en 2011 par un audit de Bureau Veritas pour Edenred France Edenred Br sil vient d tre recommand par Bureau Veritas pour obtenir la certification ISO 14001 en f vrier 2012 apr s 6 mois de pr paration ce qui porte
630. upervisory Board de Apcoa Parking AG Pr sidente de l Advisory Board de APCOA Parking Holdings GmbH Managing Director de APCOA Group GmbH En France Membre du Directoire d Eurazeo soci t cot e Directeur G n ral de LH APCOA Administrateur de Accor et Edenred soci t s cot es Membre du Conseil d administration du Women s Forum WEFCOS Pr sidente du Conseil de surveillance de Eurazeo PME et OFI Private Equity Capital En Italie Pr sidente du Board of Directors de Broletto 1 Srl G rante d Euraleo GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Organes d administration de direction et de contr le G rante d Intercos S p A Vice Pr sidente du Conseil d administration de Moncler Srl Mandats exerc s au cours des cinq derni res ann es Vice Pr sidente de l Advisory Board de APCOA Parking Holdings GmbH Allemagne Pr sidente du Conseil de surveillance du Groupe B amp B Hotels Associ G rant de Lazard Fr res et Cie Membre du Conseil d administration du Club L Femmes Forum Repr sentant permanent d Eurazeo au Conseil d administration de LT Participations Nadra Moussalem nombre d actions Edenred 500 Mandats et fonctions exerc s au 31 d cembre 2011 En France Administrateur et membre du Comit d audit et des risques d Edenred soci t cot e En Espagne Administrateur de Distribuidora Internacional de Alimentacion depuis le 5 juillet 2011 Au Luxembourg G rant de Cedar Tru
631. uquel la signature lectronique se rattache au sens de la premi re phrase du second alin a de l article 1316 4 du Code civil Les assembl es sont pr sid es par le Pr sident du Conseil d administration ou d faut par un administrateur sp cialement d l gu cet effet par le Conseil d administration d faut l assembl e lit elle m me son pr sident Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de assembl e pr sents et acceptants qui disposent par eux m mes ou comme Mandataires du plus grand nombre de voix Le bureau ainsi form d signe le Secr taire lequel peut tre choisi en dehors des actionnaires Il est tenu une feuille de pr sence dans les conditions pr vues par la loi Les copies ou extraits des proc s verbaux d assembl es sont valablement certifi s par le Pr sident du Conseil d administration par le pr sident de s ance ou par le Secr taire de l assembl e Les Assembl es G n rales Ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorit prescrites par les dispositions qui les r gissent respectivement exercent les pouvoirs qui leur sont attribu s par la loi GOUVERNEMENT D ENTREPRISE Gouvernance d entreprise 5 3 GOUVERNANCE D ENTREPRISE Le Groupe se r f re pour son fonctionnement au Code de gouvernement d entreprises des soci t s cot es labor par l AFEP et le MEDEF et publi en octobre 2003 tel que modifi par l
632. ur client le et s curiser leurs transactions e les pouvoirs publics qui souhaitent am liorer l efficacit de leurs politiques sociales et conomiques les diffuser et garantir une tra abilit des fonds distribu s Cot la Bourse de Paris Edenred est pr sent dans 38 pays avec pr s de 6 000 collaborateurs pr s de 580 000 entreprises et collectivit s clientes 1 3 million de prestataires affili s et 36 2 millions de b n ficiaires En 2011 Edenred a r alis un volume d mission de 15 2 milliards d euros dont 58 dans les pays mergents 1 Place de cotation Euronext Paris Lieu d change Compartiment A Code valeur FR0010908533 e Document de R f rence 2011 Edenred 1 1 2 PR SENTATION DU GROUPE Profil UN MOD LE CONOMIQUE CARACT RIS PAR UNE FORTE CROISSANCE RENTABLE DURABLE ET PEU CAPITALISTIQUE 1 1 2 1 Description du mod le conomique L activit du Groupe repose sur un mod le conomique unique illustr par le graphique ci dessous fond sur une relation qui b n ficie toutes les parties prenantes Soon scesesseeseseeeseeeeeeeeseeseeeeeeereseeseeeeeeeeeeeeeceseeeeeseeeeeeseeseseeeseseeeeeceeeeeeeseseeeseeeeeeeeeeeseeeeeeeeeseeseeseeeeeeeeeeeeseseeeseeeeeeeeesereeesesereeecesereeeeeeereseeseeeeeceeeeeeeceseeseeceeeeeesceseeeeceseseeesecese DONN ES AU 31 D CEMBRE 2011 Demande de remboursement Edenred au coeur d une relation BtoBtoC Commissions
633. ur le r gime prend effet au 1 janvier 2011 Sur l exercice 2011 Edenred SA a int gr fiscalement les soci t s suivantes e Edenred participation e Saminvest e ASM e Edenred France e Accentiv Kad os e Accentiv Travel e AS Formation e Servicarte Au titre de l exercice l int gration fiscale a d gag un boni net de 15 millions d euros dans les comptes d Edenred SA L imp t du groupe d int gration fiscale au titre de l exercice s l ve 3 millions d euros INFORMATION SUR LES D LAIS DE PAIEMENT ch ancier des dettes fournisseurs d Edenred SA en millions d euros 2010 Dettes Fournisseurs Dettes Fournisseurs Factures recevoir TOTAL 2011 Dettes Fournisseurs Dettes Fournisseurs Factures recevoir TOTAL Factures recevoir lt 30 jours De 30 60 jours gt 60 jours 6 i a 7 6 9 2 1 8 4 0 3 3 D PENSES NON D DUCTIBLES FISCALEMENT Conform ment aux dispositions des articles 223 quater quinquies 39 4 et 39 5 du Code g n ral des imp ts nous vous pr cisons que les comptes de l exercice coul prennent en charge des d penses et 32 Document de R f rence 2011 Edenred charges vis es au 4 de l article 39 du Code g n ral des imp ts pour un montant de 52 520 euros et que l imp t support raison de ces d penses et charges s est lev 18 083 euros ACTIVIT DE LA SOCI T EN 2011
634. urer r guli rement ses actions dans ce domaine travers les enqu tes internes et les donn es du reporting quantitatif notamment les indicateurs d absent isme et d accidents du travail Le taux de fr quence des accidents du travail est de 3 0 Document de R f rence 2011 Edenred 55 RESPONSABILIT SOCI TALE Les hommes et les femmes chez Edenred 4 1 3 5 R mun ration et avantages sociaux R mun ration Principes Afin d attirer motiver et fid liser ses collaborateurs pr sents dans 38 pays Edenred a mis en place une politique de r mun ration globale reconnaissant les comp tences et la performance tout en veillant au respect des principes d quit et de non discrimination Ces principes communs sont d clin s localement selon les pratiques et le cadre r glementaire sp cifiques chaque pays et s appuient quand les effectifs le permettent sur des enqu tes de r mun ration sur les march s locaux aupr s de cabinets sp cialis s Les politiques de r mun ration d incentive et la d termination des avantages sociaux aux salari s s adossent une m thodologie de positionnement des postes commune aux pays et aux fonctions support d finie en 2011 Celle ci permet d identifier les r les et responsabilit s de chaque manager et de structurer de fa on coh rente et quitable les process RH du Groupe Structure de la r mun ration La structure de r mun ration comprend e une part
635. urs le projet Eden la connaissance g n rale de l entreprise et sa strat gie les programmes de formations locaux sont cibl s sur les besoins RESPONSABILIT SOCI TALE Les hommes etles femmes chez Edenred des m tiers lls visent accompagner les quipes sur le terrain pour accomplir les objectifs court et moyen terme e renforcer les expertises technologiques et commerciales dans le but d adapter les ressources locales aux enjeux de mutations technologiques et de conqu te de nouveaux territoires plusieurs pays Edenred ont d velopp des programmes locaux Hongrie Slovaquie Venezuela France Royaume Uni Turquie En Inde le programme Edenlean destin l ensemble de ses forces commerciales a repr sent 427 jours hommes de formation Edenred France a mis en uvre un programme de formation destin l ensemble de ses forces commerciales ce jour 120 collaborateurs ont suivi ce cursus sur mesure labor avec les op rationnels e dispenser dans toutes les entit s des formations linguistiques notamment en anglais et en espagnol pour encourager le partage et les changes au niveau international e d velopper les pratiques de s curit des formations s curit incendie et premiers secours sont r guli rement propos es localement afin de garantir aux quipes la s curit de leurs conditions de travail 4 1 3 3 La mobilit et la promotion interne Un enjeu de d veloppement personnel
636. us les niveaux de l entreprise faire d Edenred une entreprise au sein de laquelle il fait bon travailler LES FEMMES ET LES HOMMES D EDENRED LES CHIFFRES CL S sossssoseeeseecesesseseeeeeseeceseeseeeesessceceseseceseeseseeeeeseeceseeeseseeesseceesseeseseeessccesesecececesscecescescce Le p rim tre consid r est le p rim tre d influence Sont pris en compte dans ce p rim tre e les collaborateurs temps plein ou temps partiel ayant un contrat dur e ind termin e un contrat dur e d termin e ou un contrat d apprentissage e les collaborateurs dans les filiales du groupe Edenred Effectifs par zone g ographique au 31 d cembre 2011 France Europe hors France 12 31 Am rique latine 35 Reste du Monde Structures mondiales 19 3 noter la cession en ao t 2011 de Davidson Trahaire en Australie la cession de la filiale Bien tre la Carte en France l int gration de la Turquie dans Reste du Monde comptabilis e dans les pays Europe hors France en 2010 1 Voir l information sectorielle Note 4 de l annexe aux comptes consolid s page 131 46 Document de R f rence 2011 Edenred RESPONSABILIT SOCI TALE Les hommes etles femmes chez Edenred Bilan des Ressources humaines au 31 d cembre 2011 Europe Am rique Reste Structures France hors France latine du monde Mondiales Total 2010 Effectifs 688 1775 1 996 1 093 150 6 097 5 702 dont de femmes 59
637. ussi consid r es comme irr versibles Les d pr ciations se rattachant aux immobilisations corporelles et aux immobilisations incorporelles dur e de vie ind finie telles que les marques sont quant elles r versibles d s lors qu il y a un changement dans les estimations utilis es pour d terminer la valeur recouvrable de UGT TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes F Stocks Les stocks conform ment la norme IAS 2 Stocks sont valu s au plus faible de leur co t de revient et de leur valeur nette de r alisation Les stocks sont valoris s au prix moyen pond r G Cr ances clients et autres cr ances Les cr ances clients et autres cr ances sont valu es leur juste valeur la comptabilisation initiale puis au co t amorti diminu ventuellement du montant des pertes de valeur enregistr es dans le compte de r sultat Une perte de valeur est comptabilis e d s lors que l int gralit des montants dus dans les conditions initialement pr vues n est pas recouvrable H Fondsr serv s Les fonds r serv s sont repr sentatifs de la valeur faciale des titres de services en circulation soumis des r glementations particuli res dans certains pays notamment en France pour les produits Ticket Restaurant et Ticket CESU au Royaume Uni et en Roumanie En particulier ces fonds font l objet de restriction quant leur utilisation et ne sont pas fongibles avec la tr sore
638. ut Directeur G n ral dont le nom peut tre mentionn pour prouver que la Soci t mettrice dispose de l expertise __et de l exp rience appropri es pour diriger ses propres affaires __ 14 2 15 121 15 2 16 16 1 16 2 Conflits d int r ts au niveau des organes d administration de direction et de surveillance et de la Direction G n rale Arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires des clients des fournisseurs ou autres en vertu duquel l une quelconque des personnes vis es au point 14 1 a t s lectionn e en tant que membre d un organe d administration de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la Direction G n rale D tail de toute restriction accept e par les personnes vis es au point 14 1 concernant la cession dans un certain laps de temps de leur participation dans le capital social de l metteur R mun ration et avantages des personnes vis es au point 14 1 Montant de la r mun ration vers e et avantages en nature octroy s par l metteur et ses filiales Montant total des sommes provisionn es ou constat es par ailleurs par l metteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions de retraites ou d autres avantages Fonctionnement des organes d administration et de direction Date d expiration du mandat actuel des membres des organes d administration de direction ou de surveillance Informations sur les contrats de service liant les membr
639. ute filiale consolid e ou non produisent l occasion des cl tures semestrielles ou annuelles Dans ces lettres le repr sentant l gal de l entit et son responsable financier certifient la conformit des tats financiers avec les r gles et principes Groupe l efficacit du dispositif de contr le interne en place pour le traitement et l laboration des tats financiers et l absence d irr gularit s impliquant le personnel ou son encadrement Ils donnent galement des informations compl mentaires sur les Ressources humaines pour le calcul des retraites En outre ils commentent tous les v nements significatifs survenus pendant la p riode concern e et d crivent tout l ment ayant en lui m me ou en cumul une influence sur la compr hension et l valuation des tats financiers de l entit La Direction de la Consolidation Groupe labore galement l ensemble des tats financiers et annexes qui font l objet d une publication externe dans les Rapports annuels La Direction du Syst me d information financier Groupe Le syst me d information financier d ploy au sein du Groupe a pour objectif de satisfaire aux exigences de s curit de fiabilit de disponibilit et de tra abilit de l information Il s articule autour d un outil de reporting et d un syst me de consolidation couvrant la totalit du p rim tre du Groupe dans un souci d homog n isation des donn es consolid es Afin de g
640. utir la cr ation de droits de propri t intellectuelle font l objet d une vigilance particuli re permettant une formalisation claire et adapt e des droits d Edenred et de ses filiales sur les cr ations Edenred utilise de nombreux fournisseurs et n est pas d pendant d un fournisseur en particulier Son plus important contrat de fourniture est un accord cadre conclu avec Stralfors et portant sur l achat de papier RELATIONS CONTRACTUELLES AVEC LES PRESTATAIRES AFFILI S cnoseocseresseceeseeseceeeeecesesseeeeceeesecesesseeseceeeseceseseeeceseeesecereseeseeseeeeceeeeseceeeseeececeeesscesecseeccec Les contrats conclus avec les prestataires affili s pr voient notamment les conditions de remboursement des titres et de facturation des prestataires Les modes d affiliation contractuelle concernent l essentiel des solutions commercialis es par Edenred RELATIONS CONTRACTUELLES AVEC LES FOURNISSEURS Dans chaque pays les centres de production peuvent choisir d acheter leur papier au titre de ce contrat cadre ou des fournisseurs locaux Le Groupe a recours ce contrat cadre principalement en France et dans certains autres pays europ ens tandis qu il a g n ralement recours des fournisseurs locaux en Am rique latine Les autres achats significatifs du Groupe sont des cartes plastiques avec bande magn tique et avec puce du mat riel d imprimerie sp cialis et des services de transport 1 6 PROPRI T INTELLECT
641. ux conditions fix es par l article L 225 148 du Code de commerce 14 r solution e mission d actions et ou de valeurs mobili res i donnant acc s imm diatement et ou terme au capital de la Soci t ou conform ment l article L 228 93 du Code de commerce de soci t s dont elle poss de directement ou indirectement plus de la moiti du capital ii donnant droit l attribution de titres de cr ance avec suppression du droit pr f rentiel de souscription par voie d offres vis es au II de l article L 411 2 du Code mon taire et financier et s adressant des investisseurs qualifi s dans la limite de 20 du capital social par an 15 r solution 236 Document de R f rence 2011 Edenred cossoossssenrecsseeeeeseseseeeeeseeseeeeseseeseseeeeereseeeeeceseeeeeesseseeeeeseeeceeeeeseesseseeeeeseseseceseeeececeseececes e de l autoriser par la 16 r solution et dans le cadre de la mise en uvre des d l gations vis es aux 14 et 15 r solutions d roger aux conditions de fixation de prix pr vues par les dites r solutions et fixer le prix d mission des actions de la Soci t par r f rence la moyenne pond r e des cours des trois s ances de Bourse pr c dant sa fixation ventuellement diminu e d une d cote de 10 et dans la limite l gale annuelle de 10 du capital social de lui d l guer pour une dur e de vingt six mois le pouvoir de fixer les modalit s d une
642. valeurs mobili res op rations sur lesquelles vous tes appel s vous prononcer Votre Conseil d administration vous propose sur la base de son rapport e de lui d l guer pour une dur e de vingt six mois la comp tence pour d cider des op rations suivantes et fixer les conditions d finitives de ces missions et vous propose le cas ch ant de supprimer votre droit pr f rentiel de souscription e mission d actions et ou de valeurs mobili res i donnant acc s imm diatement et ou terme au capital de la Soci t ou conform ment l article L 228 93 du Code de commerce de soci t s dont elle poss de directement ou indirectement plus de la moiti du capital ii donnant droit l attribution de titres de cr ance avec maintien du droit pr f rentiel de souscription 13 r solution e mission d actions et ou de valeurs mobili res i donnant acc s imm diatement et ou terme au capital de la Soci t ou conform ment l article L 228 93 du Code de commerce de soci t s dont elle poss de directement ou indirectement plus de la moiti du capital ii donnant droit l attribution de titres de cr ance avec suppression du droit pr f rentiel de souscription par voie d offres au public tant pr cis que ces titres pourront tre mis l effet de r mun rer des titres qui seraient apport s la Soci t dans le cadre d une offre publique d change sur titres r pondant a
643. vants sur le r sultat d exploitation courant du Groupe Br sil BRL 14 3 millions d euros Venezuela VEF 3 9 millions d euros et Mexique MXN 1 6 million d euros 156 Document de R f rence 2011 Edenred TATS FINANCIERS Comptes consolid s et leurs annexes 2011 Les taux variables sont estim s avec la courbe des taux anticip s et les taux fixes sont connus d avance Les flux futurs de remboursement de dette sont effectu s sans renouvellement des dettes arrivant ch ance C Risque deliquidit Les tableaux ci dessous pr sentent l ch ancier des paiements li s aux dettes financi res int r ts inclus Les calculs de flux futurs de tr sorerie sur int r ts sont tablis sur la base des conditions de march de taux la date du 31 d cembre C 1 Au 31 d cembre 2011 D c 2011 Total valeur des flux 2017 et en millions d euros EURE LE contractuels 2012 2013 2014 2015 2016 au del Emprunts obligataires 794 794 794 Emprunts bancaires 599 599 3 298 298 Int r ts futurs a man 212 44 43 41 33 29 22 DETTES FINANCI RES 1 393 1 605 47 43 339 331 29 816 Concours bancaires 39 35 39 Autres passifs financiers 31 31 23 3 3 2 Int r ts futurs n a 5 2 2 1 CONCOURS BANCAIRES ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS 66 71 60 5 4 2 DETTES ET AUTRES PASSIFS FINANCIERS 1459 1676 107 48 343 333 29 816 C 2 Au 31 d cembre 2010 D c 2010 Total IFRS valeur des flux 2016 et en millions d euros au bilan co
644. vernementale conomique budg taire mon taire ou politique ayant influ sensiblement ou pouvant influer sensiblement sur les op rations de l metteur 10 10 1 10 2 10 3 Tr sorerie et capitaux Informations sur les capitaux de l metteur court terme et long terme Source et montant des flux de tr sorerie de l metteur Informations sur les conditions d emprunt et la structure de financement de l metteur 10 4 10 5 11 12 1241 12 2 Informations concernant toute restriction l utilisation des capitaux Informations concernant les sources de financement attendues Recherche et d veloppement brevets et licences Description des politiques de recherche et d veloppement appliqu es pur l metteur et co t des activit s de recherche et d veloppement sponsoris es par l metteur Information sur les tendances Principales tendances ayant affect la production les ventes et les stocks les co ts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice jusqu la date d enregistrement Tendance connue incertitude ou demande ou engagement ou v nement raisonnablement susceptible d influer sensiblement sur les perspectives de l metteur au moins pour l exercice en cours Pr visions ou estimations du b n fice 248 Document de R f rence 2011 Edenred Section s 1 6 Propri t intellectuelle 1 1 8 Une position de eader mondial des services pr pay s aux entreprises 5
645. vironnement P rim tre En 2010 le reporting environnemental concernait 14 pays la Belgique le Br sil l Espagne la France la Hongrie l Italie le Mexique la R publique tch que la Roumanie le Royaume Uni la Slovaquie la Su de la Turquie et le Venezuela Ce reporting couvrait les filiales majoritaires du Groupe soit 94 4 du volume d mission total d Edenred compter de 2011 33 pays sont soumis au reporting environnemental soit 98 6 du volume d mission total d Edenred et 96 des collaborateurs du Groupe Les donn es comparatives pour 2010 ont t amend es afin de tenir compte de l volution du p rim tre des pays soumis au reporting environnemental Le tableau des consommations d nergie permet de conna tre la quantit globale consomm e ainsi que sa r partition par zone g ographique nergie Total 2010 Consommation d lectricit en kWh 16 962 199 16 802 282 Consommation de gaz en kWh 1 815 734 1 701 086 Consommation de fioul en kWh 60957 65 188 CONSOMMATION TOTALE en kwh 18 838 890 18 568 556 L augmentation de fioul est principalement due l inclusion cette ann e du fioul consomm par le g n rateur d Edenred France qui n avait pas t pris en compte en 2010 Bonnes pratiques 2011 Edenred France et Edenred UK ont mis en uvre la virtualisation des serveurs informatiques Cette initiative de rationalisation a Eau Europe Am rique Reste Variation Franc
646. voter dans le m me sens au Conseil d administration pour toute d cision strat gique un engagement de voter dans le m me sens aux Assembl es G n rales d Edenred un accord sur une repr sentation galitaire au Conseil d administration d Edenred e une promesse de cession en cas de non respect par l un des deux partenaires de l engagement de voter dans le sens convenu aux termes de laquelle le partenaire ayant respect son engagement pourra acqu rir la participation du partenaire ne l ayant pas respect un prix gal 80 du plus bas entre i le cours moyen pond r par volume au cours des 20 jours de Bourse pr c dant le non respect et ii le cours de cl ture le jour du non respect La promesse pourra tre exerc e dans un d lai d un mois suivant le non respect une interdiction de cession des participations des partenaires dans Edenred pendant deux ans sauf en cas d offre publique initi e par un tiers ou un des deux partenaires un engagement de ne proc der aucune acquisition ou conclusion d un accord avec un tiers qui ferait franchir au concert le seuil du tiers en capital ou droits de vote e un droit de premi re offre en cas de cession d actions par un des deux partenaires un acheteur d termin exer able pendant 10 jours suivant notification de l intention de vendre Le prix sera celui propos par le partenaire vendeur un droit d information pr alable avec un pr
647. x de vente de d tail magasins d alimentation stations services etc Ces Avantages aux salari s prennent plusieurs formes e Avantages aux salari s li s l alimentation Le Groupe propose deux types de solutions Ticket Restaurant et Ticket Alimentaci n aujourd hui implant s dans 30 pays premi re solution invent e par le Groupe en 1962 en France Ticket Restaurant permet au salari de se restaurer l heure du d jeuner en dehors de l entreprise dans un tablissement de restauration ou assimil affili de son choix La solution Ticket Restaurant constitue une alternative simple aux restaurants d entreprise notamment pour les PME et permet de fid liser les salari s La participation de l employeur au financement du repas correspondant tout ou partie de la valeur faciale du titre est le plus souvent d ductible de ses b n fices Pour le salari cet abondement n est g n ralement pas assujetti l imp t sur le revenu Pour l employeur comme pour l employ tout ou partie de la valeur faciale d un titre Ticket Restaurant est exon r de charges sociales et patronales le programme Ticket Alimentaci n permet d augmenter le pouvoir d achat de ses b n ficiaires en garantissant une bonne alimentation non seulement au salari lui m me mais galement l ensemble de sa famille II permet en effet aux salari s de se procurer des produits alimentaires dans les commerces de proxi
648. x fixes et pour partie de taux variables et est libell e quasi exclusivement en euros 99 6 arrondi 100 dans les comptes de la dette brute totale En fonction des volutions anticip es de la dette consolid e nouvel endettement ou remboursement et des volutions attendues des taux d int r t pour chaque devise le Groupe se fixe des objectifs de r partition taux fixe taux variable Au 31 d cembre 2011 la part de la dette taux fixe apr s couverture s l ve 82 de la dette brute totale et taux variable 18 cf Note 23 Instruments Financiers et Gestion des risques de march s paragraphe A 1 Analyse taux fixe taux variable dans l annexe aux comptes consolid s page 154 Ces objectifs de r partition sont r guli rement examin s et d termin s pour les p riodes venir par la Direction G n rale du Groupe puis mis en uvre par la Direction Tr sorerie et Financement Les contrats d change de taux d int r t swap et de garantie de taux Cap et floor sont les instruments les plus couramment utilis s Ces instruments sont soumis la documentation de la F d ration Bancaire Fran aise FBF n goci e avec plusieurs banques b n ficiant d une notation rating de qualit En conclusion Edenred n a pas vocation faire des op rations de sp culation ou d velopper une activit financi re Tant au niveau d Edenred SA que du Groupe il n existe pas de positions ouvertes de change ou d

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