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Comités d`audit et corporate governance

1. 48 CHAPITRE VIII LES COMIT S DANS D AUTRES ENTREPRISES MOINS IMPORTANTES 51 CHAPITRE IX VALUATION DU COMIT 53 CHAPITRE X LE COMIT D AUDIT EN BELGIQUE 55 ANNEXES ANNEXE 1 QUESTIONNAIRES D VALUATION LE COMIT D AUDIT 59 ANNEXE 2 LA TREADWAY COMMISSION GOOD PRACTICE GUIDELINES FOR THE AUDIT COMMITTEE 75 ANNEXE 3 LE CADBURY REPORT REPORT OF THE COMMITTEE ON THE FINANCIAL ASPECTS OF CORPORATE GOVERNANCE THE CODE OF BEST PRACTICE 1 DECEMBER 1992 83 BB US OG PA PA teint in e dotted 91 PREFACE La r flexion sur le gouvernement d entreprise Corporate governance dont les principes et la n cessit se manifestent de plus en plus clairement dans le monde conomique r serve un r le important au comit d audit Par gou vernement d entreprise on entend les modalit s d exercice du pouvoir et les rapports de force au sein de l entreprise La Treadway Commission aux tats Unis et le Cadbury Report en Grande Bretagne ont plac le probl me au centre de l actualit Il s agit notamment d instaurer au sein du conseil d administration un syst me distinguant d une part des administrateurs op rationnels et d autre part des administrateurs ind pendants non op ra tionnels Le conseil d administration joue le r le de lien entre les actionnaires et l assembl e g n rale et la
2. 20 11 2 3 Le processus d audit ooi ern edad tede t 22 Les autres MISSIONS a eerte Cfi Su Rs Re 22 Corporate governance css Diac ege MR A UE ERROR REDE 22 L environnement ERR 23 C Comit s d audit dans les filiales 23 DCDIUBIS MR OTT RE tcc he cd 23 CHAPITRE IV LA CHARTE ET LA COMPOSITION DU COMITE 25 Era A Re RSS es 25 I2 0 1 0 0 ani aa 29 IV 3 L ind pendance et les incompatibilit s 31 IVA EEC GES Re De SD tise Oe a No 31 CHAPITRE V LE FONCTIONNEMENT DU COMIT D AUDIT a 37 V 4 Le o RO deem n deua 37 2 EBSTOUHONIS du Db ee oi 37 Ees RES CIES e 38 Vide E ordre di Jour aac 38 V5 2 NS dd 41 V 6 Les cr dits de fonctionnement 41 CHAPITRE VI LES RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES LE CONSEIL D ADMINISTRATION ET LE MANAGEMENT 42 MES Les actionnaires inen b e Feu oe rnb iun dad 42 VI 2 Le conseil d administration 43 VI 3 Le management so studeas duae eS ROREM us oe A EE ac 44 CHAPITRE VIT L EXAMEN DU PROCESSUS D AUDIT 45 VII 1 Les relations avec le commissaire reviseur 45 VII 2 Les relations avec le directeur de l audit interne
3. disposer de membres plus attentifs remettant les choses en question disposant d exp riences mul tiples Il faut cependant se garder de toute g n ralisation car tous les comi t s d audit ne pratiquent pas ou peu la rotation des membres Certaines tudes mettent l accent sur le fait que les mati res dont s occupe le comit d audit se caract risent par le fait qu il s agit de questions de longue haleine et que c est pour cette raison que la continuit dans les comit s d audit est importante Un roulement court terme comme base pour la formation des nouveaux membres du conseil d administration serait alors viter Verhoog 19 On pr voira en tout cas que les membres qui ne sont jamais pr sents ou qui ne r pondent pas aux exigences pourront tre rem plac s 1993 p 12 ll est recommand d tablir pour chaque nouveau membre du comit d au dit une lettre de nomination reprenant les l ments de la charte rappelant l indemnit pour les prestations effectu es ainsi que leur mode de calcul ll est opportun qu un des membres au moins du comit d audit soit familier de la reddition de comptes au sein d une entreprise de la comptabilit et ventuellement du processus d audit Cela contribuera ce que dans des probl mes techniquement complexes les bonnes questions soient pos es et ce que le probl me soit cern avec pr cision La plupart des membres devraient avoir une exp rience industrielle e
4. Dans le premier chapitre de la pr sente brochure nous donnons un bref apercu de l volution historique des comit s d audit essentiellement dans les pays anglo saxons Cette tendance constat e outre mer est d terminan te pour les orientations sur le vieux continent comme d montr dans le deuxi me chapitre Dans un troisi me chapitre nous analyserons le concept de comit d audit ses objectifs et ses missions Une charte pr cise accessible tous dans l entreprise comme l ext rieur expose la conception concr te du comit d audit au sein de l entreprise Nous nous arr terons galement dans le chapitre IV la composition de comit s en plaidant pour l ind pendance du comit d audit par rapport aux activit s op rationnelles de l entreprise Nous cl turons le chapitre par quelques r flexions sur l expertise des membres du comit d audit _ Des informations pratiques relatives au fonctionnement du comit d audit sont donn es dans le chapitre V portant sur les modalit s de r union de l ordre du jour et des cr dits de fonctionnement Le chapitre VI donne une description importante de la contribution que peut apporter le comit d audit en analysant les relations entre ce comit et les 6 actionnaires et les tiers en g n ral Ce chapitre pr cise galement les rela tions internes de cet organe avec le conseil d administration et avec le management L encadrement du processus d audit fait parti
5. Le management Le comit d audit a t il toujours pu faire appel en vue de son bon fonc tionnement la pleine collabora tion de la part du management Le comit d audit s est il pench sur toutes les formes de r mun ra tion des divers membres du mana gement valuer les relations du comit d audit avec l assembl e g n rale avec le conseil d administration et avec le management 5 Conclusion g n rale Dans le cadre du questionnaire ci dessus on peut proc der une valuation du comi t d audit Commentaire et r f rence aux dossiers de travail 18 2 TREADWAY COMMISSION GOOD PRACTICE GUIDELINES FOR THE AUDIT COMMITTEE E 2 Treadway Commission Good Practice Guidelines for the Audit Committee Introduction Primary responsibility for the company s financial reporting lies with top man agement overseen by the board of directors To help boards of directors carry out this oversight responsibility the Commission recommends that all public companies establish audit committees consisting of independent directors Establishment of such committees of course does not relieve the other directors of their responsibility with respect to the financial reporting process The Commission therefore reinforces its general recommendation with more specific recommendations for audit committee duties and respon sibilities First specific recommendation directed to audit
6. 4 1 1 Les comptes annuels 4 1 1 1 Le comit d audit examine t il les comptes annuels avant que le conseil d administration ne les 4 arr te Commentaire et r f rence aux dossiers de travail 4 1 1 2 Le management commente t il a cette occasion le bilan le compte de r sultats l annexe les principales modifications d un exercice l autre et par rapport aux budgets et aux pr visions les modifications ne porteront pas seulement sur les montants mais aussi sur les principaux risques de l entreprise certaines donn es modifi es par rapport l exercice ant rieur montants inhabituels certains postes des comptes annuels acquisitions ou cessions impor tantes par ex immobilisations corporelles r sultats exception nels litiges en cours P S Le comit d audit examinera surtout le traitement comp tables de ces donn es toutes les donn es trait es apr s la date de cl ture ou traiter et qui ont un impact sur les Etats financiers Le comit d audit s entretient il du sujet avec le commissaire reviseur Le projet de rapport du commissai re reviseur est il discut ce moment Si toutes les observations et remarques du commissaire revi seur ne sont pas retenues le comi t d audit a t il une opinion ce sujet Le rapport de gestion Le comit d audit a t il pris connaissance du rapport de ges tion S est on p
7. mation financi re disponible dans l entreprise p ex l information des tin e au conseil d entreprise C Le contr le interne 15 En ce qui concerne le syst me de contr le interne le comit d audit en collaboration avec le commissaire reviseur ainsi qu avec le direc teur de l audit interne examine si syst me de contr le interne de l entreprise est appropri e le management r agit de mani re appropri e toutes les consta tations et recommandations importantes relatives au syst me de contr le interne qui sont formul es par le commissaire reviseur et ou par le directeur de l audit interne Le comit d audit prend connaissance de la lettre de recommanda tions que le commissaire reviseur a dress e et v rifie comment il est ou peut tre rem di aux probl mes qu elle soul ve D Le processus d audit 17 Le comit d audit doit transmettre au conseil d administration un avis relatif la nomination ou la renomination du commissaire reviseur ainsi qu ses honoraires Le comit d audit discute de l engagement du remplacement de la d mission de la r mun ration et des ventuels avantages extra l gaux du directeur de l audit interne et les approuvera Le comit d audit assure de cette mani re l ind pendance du directeur de l au dit interne Le comit d audit suit scrupuleusement l ind pendance du commis saire reviseur Par ailleurs le comit d audit v rifiera aussi qu
8. Le comit d audit ne peut en sa qualit jouer un r le de supervision de l effi cience du management op rationnel ou de l laboration de d cisions poli tiques Cependant le comit d audit peut parfaitement montrer du doigt des risques ou des points faibles dans le management pour ce qui est du traite ment des informations qui sous tendent ces d cisions Vinten amp Lee 1993 p 16 cet gard le comit d audit peut aussi consacrer une attention particuli re au plan strat gique de l entreprise ainsi qu tous les autres grands projets pour lesquels le conseil d administration doit prendre des d cisions sur la base de pr visions de projets de perspectives et d hypoth ses Dans la mesure o le comit d audit serait appel remettre l assembl e g n rale un rapport dans lequel il d clarerait ne pas tre en possession d informations internes r v lant des op rations trang res au but social les actionnaires obtiendraient des assurances suppl mentaires non seulement en mati re d information financi re mais aussi en ce qui concerne l objet m me de l entreprise De Samblanx 1993 p 6 Cette mission constituerait toutefois un largissement important de la tache et des responsabilit s du comit d audit vis vis de ce qui est actuellement accept de commun accord C Les rapports int rimaires Les rapports financiers interm diaires rev tent une grande importance pour les investisseurs et pour
9. chacun des l ments chaque unit chaque membre du personnel etc 19 20 Fonctionnement effectif du syst me de contr le interne Les auteurs soulignent qu il existe un rapport entre les objectifs pr cit s savoir l activit op rationnelle la reddition de comptes financiers et la confor mit avec la loi et les statuts d une part et les cinq composantes que nous venons de mentionner d autre part En outre ces trois objectifs et ces cinq composantes sont r partis sur les diverses activit s et unit s de l organisa tion 1 est important de constater que le syst me de contr le interne fonc tionne effectivement et efficacement c est dire qu il offre tant au conseil d administration qu la direction une certitude raisonnable que les activit s op rationnelles r alisent les objectifs arr t s les comptes annuels ont t tablis de mani re fiable e tout se passe conform ment aux lois et aux r glements applicables et aux statuts D Responsabilit s pour le syst me de contr le interne Le rapport se fonde sur la pr somption que chaque membre de l organisa tion a une certaine responsabilit concernant le syst me de contr le interne La responsabilit finale est entre les mains du directeur g n ral The chief executive officer is the ultimate responsible and should assume ownership of the control system COSO p 79 Dans ce m me contexte le rapport COSO rappelle que c
10. comme membres du comit d audit e un membre de la direction un cadre un travailleur de l entreprise ou d une entreprise li e ou quelqu un qui a occup cette fonction au cours de l ann e pr c dente le conjoint ou parent d un travailleur de l entreprise la personne ayant un int r t financier direct ou indirect dans l entreprise le titulaire de certains placements le b n ficiaire de certains cr dits Au Canada le Bank Act le Trust amp Loan Companies Act et le Insurance Companies Act entr en vigueur depuis le 1er juin 1992 reprennent gale ment des conditions sp cifiques en mati re d ind pendance C est ainsi que ni les membres de la direction ni les cadres ni les travailleurs de l organisa tion ou d organisations li es ne peuvent faire partie du comit d audit Par organisations li es il faut entendre les fournisseurs les cr anciers et les actionnaires Selon le Cadbury Report britannique tous les membres du comit d audit doivent tre des administrateurs non op rationnels la majorit d entre eux tant ind pendants vis a vis de l entreprise Cette derni re condition implique qu ils ne peuvent avoir des liens importants avec l entreprise sus ceptibles d influer sur leur jugement C est ainsi qu ils ne peuvent b n ficier d un plan de boni sur actions ni d un plan d pargne pension Il faut gale ment rappeler ce niveau que c est au conseil d administration qu il appar tient e
11. mentaire pour les autres petits actionnaires De Samblanx 1993 p 41 IV 3 L ind pendance les incompatibilit s L ind pendance est une condition fondamentale pour chaque membre du comit d audit ne f t ce que parce qu certains moments le comit d audit sera appel interroger directement le pr sident du comit de direction et le pr sident du conseil d administration sur l int grit de l information On se Souviendra ce propos que la confiance publique dans le comit d audit et dans ses missions pourrait tre compromise tant par des manquements l ind pendance tant l ind pendance effective qu l apparence d ind pen dance Verschoor p 16 Comme premi re condition on doit se limiter en tout cas des administra teurs non op rationnels Ceux ci n ont aucune comp tence op rationnelle et ne touchent pas d autres indemnit s que les jetons de pr sence aux r unions du conseil d administration Notons cependant que l utilit d un comit exclusivement compos de outside directors est remis en cause par certains qui trouvent que comit n a pas beaucoup de sens Vincke p 47 I ne faudrait cependant pas conclure qu en raison de la conception du comit d audit certains administrateurs membres du comit d audit 31 3 acqui rent un certain pouvoir sur les autres membres du conseil d adminis tration que ceux ci aient ou non des comp tences op rationnelles Tous les administrat
12. 93 pp STEINBERG R M and F J TANKI What the Treadway Commission s internal control study means to you Journal of Accountancy November 1992 pp 29 32 STERN J and K IMPEY Manual of internal audit practice Cambridge London 1990 273 pp STEWART T R and R A GEEL Integrated Audit Teamware The Internal Auditor Journal of The Institute of Internal Auditors february 1994 n 1 pp 56 59 TEMKIN and A J WINTERS SAS n 55 The auditor s new responsibility for internal control Journal of Accountancy may 1988 pp 86 98 ten WOLDE J Inherent risico en accountantscontrole De Accountant NIVRA Volume 95 n 10 juni 1989 pp 496 498 THE AUDITING PRACTICES BOARD The Future Development of Auditing A paper to promote public debate November 1992 21 p THE COMMITTEE ON THE FINANCIAL ASPECTS OF CORPORATE GOVERNANCE REPORT OF THE COMMITTEE LONDON DECEMBER 1992 91 pp THE INSTITUTE OF CHARTERED ACCOUNTANTS OF SCOTLAND Auditing into the twenty first century 1993 63 p THE INSTITUTE OF INTERNAL AUDITORS Statement on Internal Auditing Standards n 7 The Internal Auditor Journal of The Institute of Internal Auditors October 1989 pp 64 66 THE INSTITUTE OF INTERNAL AUDITORS RESEARCH FOUNDATION IIA Improving Audit Committee Performance What works Best A Research Report Prepared by Price Waterhouse 1993 113 p TOUCHE ROSS The Effective Audit Committee A Keystone of Corporate Governa
13. M La situation des comit s d audit dans des soci t s cot es en Bourse de Belgique Facult s Universitaires Notre Dame de la Paix Namur 1994 76 pp bijlagen DELOITTE amp TOUCHE Audit Committees A pivotal Role New York 1995 16 pp DE SAMBLANX M J Internal Control integrated Framework September 1993 1 pp 10 12 DE SAMBLANX M J Een maatschappelijke verantwoordelijkheid voor de interne auditor Newsletter maart 1993 2 pp 2 7 DE SAMBLANX M J Administratieve organisatie en interne controle in L Hellebaut e a Bedrijfsrevisor en Milieu Instituut der Bedrijfsrevisoren Brussel 1994 pp 19 24 DE SAMBLANX M J Auditcomit s een evaluatie Newsletter IIA Benelux maart 1994 pp 2 7 DE SAMBLANX M J Auditcomit s een Zuid Afrikaanse case study Newsletter IIA Benelux juni 1994 pp 8 10 DEN BUTTER A P en D C VERKAIK De verhouding interne accountant externe accountant De Accountant NIVRA Volume 99 n 7 maart 1993 pp 445 448 DORSSEMONT J Auditcomit s een bedenking Newsletter IIA Benelux juni 1993 pp 8 10 DUPLAT J L Interne audit in financi le instellingen en de informatieverzorging Toespraak Algemene Vergadering van het Institute of internal Auditors Benelux VZW 23 01 1992 29 pp ERNST amp YOUNG LLP Audit Committees Functioning in the 1990s 1992 50 p EVERITT H and M JONES The Audit Committee and
14. any significant financial reporting issues dis cussed during the accounting period and if so how they were resolved The committee should meet privately with the independent public accoun tant to request his opinion on various matters including the quality of financial and accounting personnel and the internal audit staff The committee should ask the independent public accountant what his greatest concerns were and if he believes anything else should be dis cussed with the committee that has not been raised or covered else where The committee should review the letter of management representations given to the independent public accountant and inquire whether he encountered any difficulties in obtaining the letter or any specific represen tations therein The committee should discuss with management and the independent public accountant the substance of any significant issues raised by in house and outside counsel concerning litigation contingencies claims or assessments The committee should understand how such matters are reflected in the company s financial statements The committee should determine the open years on federal income tax returns and whether there are any significant items that have been or might be disputed by the IRS and inquire as to the status of the related tax reserves The committee should review with management the MD amp section of the annual report and ask the extent to which the independent publ
15. audit qui seront organis es dans un des si ges d ex ploitation dont une tournante sera assur e avec une visite guid e des ins tallations dirig e par les responsables techniques Ceci permettra aux membres du comit d audit non seulement de mieux appr hender les acti vit s de l entreprise mais aussi d valuer le risque d exploitation Le comit d audit suivra de pr s le syst me de contr le interne par l tude du fonctionnement du syst me de contr le interne par les membres du comit d audit qui par ailleurs est valu par eux lls peuvent cet effet se fonder sur les rapports des auditeurs internes et externes ainsi que sur les entretiens qu ils peuvent avoir avec ceux ci En outre il n est pas exclu que c est pr cis ment dans ce domaine que le comit d audit sollicitera un sup pl ment d enqu te Le cadre l gislatif et r glementaire dans lequel l entreprise d ploie ses activi t s sera galement suivi par les membres du comit d audit Les nouveaux membres qui n auraient pas encore les connaissances requises seront ini ti s au cadre l gislatif et r glementaire applicable l activit de l entreprise dispositions comptables et autres manant par exemple de la Commission bancaire et financi re l Organisme de Contr le des Assurances Les membres inscriront a leur ordre du jour une actualisation chaque fois que les circonstances l exigent Dans certains cas ni le comit d audit ni l expert a
16. ci dessus rapport de la Treadway Commission aux Etats Unis certains recommandent que le comit d audit fasse rapport l assembl e g n rale des actionnaires qui mentionnera la composition du comit d audit l objet les responsabilit s et les pouvoirs du comit une description des activit s du comit d audit Une tude faite aux Etats Unis IIA 1993 p 12 a r v l que la reddition de comptes n est pas habituelle notamment parce que les administrateurs concern s redoutent de s exposer une responsabilit plus importante en raison de leur participation aux travaux du comit d audit Les membres du comit sont avant tout des administrateurs et leur partici pation au comit d audit ne peut en aucune fa on modifier le principe de la coll gialit des d cisions du conseil La responsabilit ne peut pas s analyser diff remment en fonction de la cr ation du comit d audit mais alors est il bien l gitime que certains membres du conseil d administration soient ame n s faire rapport distinctement des autres Ne pourrait on en d duire alors que les membres du comit de direction doivent faire rapport distinctement sur les aspects op rationnels Pourtant un rapport sur l existence et le fonc tionnement du comit d audit est utile On consid rera qu il peut tre une partie du rapport de gestion adress aux actionnaires par l ensemble coll gial des administrateurs R cemment encore aux U S A 1
17. comit d audit les membres de la direction les cadres et les employ s de l entreprise ou de ses filiales les parents proches des cadres de l entreprise e les conseillers juridiques ou autres entretenant une relation importante avec l entreprise ou avec une entreprise avec laquelle les administrateurs ont des liens Les anciens cadres et employ s peuvent ventuellement si ger comme membre du comit d audit si le conseil d administration estime qu ils sont capables de faire preuve d une ind pendance suffisante En tout cas le conseil d administration devra juger de l ind pendance de chaque candidat consid r individuellement Le Federal Deposit Insurance Corporation Improvement Act FDICIA exclut comme membres du comit d audit e un membre de la direction un cadre un travailleur de l entreprise ou d une entreprise li e ou quelqu un qui a occup cette fonction au cours de l ann e pr c dente le conjoint ou parent d un travailleur de l entreprise la personne ayant un int r t financier direct ou indirect dans l entreprise le titulaire de certains placements le b n ficiaire de certains cr dits Au Canada le Bank Act le Trust amp Loan Companies Act et le Insurance Companies Act entr en vigueur depuis le 1er juin 1992 reprennent gale ment des conditions sp cifiques en mati re d ind pendance C est ainsi que ni les membres de la direction ni les cadres ni les travailleurs de
18. comit d audit interrogera la direction le directeur de l audit inter ne et le commissaire reviseur sur les risques importants auxquels l entreprise est expos e et sur la mani re dont la direction de l entre prise les a pris en compte Le comit d audit doit s assurer que l entreprise satisfait toutes ses obligations en mati re d information des organes de surveillance Le comit d audit analysera et discutera les indemnit s pay es aux membres de la direction et ou aux membres du conseil d administra tion Il pourra se faire assister cet gard par le commissaire reviseur et par le directeur de l audit interne Avec le directeur de l audit interne et avec le commissaire reviseur le comit d audit v rifiera si l entreprise a respect les obligations diverses pr vues dans les dispositions l gales statutaires ou internes l entreprise le code de conduite B L information financi re 13 En mati re de comptes annuels le comit d audit avec la direction et le commissaire reviseur v rifie si les comptes annuels sont complets examine si le commissaire reviseur a proc d un audit des tats financiers et prend connaissance de son rapport ce propos prend connaissance des modifications importantes que le com missaire reviseur a d apporter son programme d audit en cours d ex cution prend connaissance de tous les probl mes et points litigieux qui ont surgi pendant la revisio
19. committee should write a letter describing the committee s activities and responsibilities for inclusion in the annual report to stockholders The Commission developed this set of recommended audit committee duties and responsibilities from a review and consideration of the practices many well managed companies follow today of the extensive guidance the 18 public accounting and legal professions have published on the subject and of practices suggested by the results of the Commission s research projects and by presentations made to the Commission The Commission believes that more detailed delineation and description of responsibilities is best left to the discretion of management and the board of directors to tailor to the needs and circumstances of each company In the course of its research and deliberations however the Commission has iden tified additional more specific practices and procedures that can help audit committees perform their oversight role effectively The Commission is not prescribing these additional measures and therefore has not included them as recommendations but offers this guidance in the form of the following Good Practice Guidelines which companies can consider within the exercise of their judgment To companies that already have audit committees the guidelines will serve as a standard for review and assessment Other compa nies those just establishing audit committees or those seeking to improv
20. committees highlight the need for the audit committee 1 to be informed and vigilant 2 to have its duties and responsibilities set forth in a written charter and 3 to be given resources and authority adequate to discharge its responsibilities Among other things the audit committee should review management s evaluation of factors related to the independence of the company s public accountant help preserve that independence and review management s plans for engaging the company s independent public accountant to perform man agement advisory services during the coming year considering the types of services that may be rendered and the amount budgeted for such services In addition the Commission highlights other important audit committee func tions throughout Chapter Two The audit committee should review the company s process of assessing the risk of fraudulent financial reporting and the program that management establishes to monitor compliance with the code of corporate conduct The audit committee should have open lines of communication with the chief accounting officer and the chief internal audi tor In fact the chief internal auditor s direct and unrestricted access to the audit committee is vital to his objectivity Management should advise the audit committee when it seeks a second opinion on a significant accounting issue Audit committees should oversee the quarterly reporting process Finally the chairman of the audit
21. contr le du commissaire reviseur ont t prises en compte Si tel n est pas le cas le comit d audit entendra le commissaire reviseur et le management avant de formuler une recommandation Dans son enqu te le comit d audit posera plus particuli rement des ques tions sur tous les domaines dans lesquels les dirigeants ont d porter un jugement les principes d valuation des stocks et des travaux en cours d ex cution les r ductions de valeur et les provisions les informations com muniqu es dans l annexe ll importe galement que le comit d audit s int resse au principe de la continuit de l entreprise Il doit valuer si l entreprise pourra poursuivre ses activit s pendant une ann e au moins compte tenu des informations dont il dispose Il prendra en consid ration tous les points susceptibles de remettre en question la continuit de l exploitation les liquidit s la solvabilit les perspectives de march les conflits juridiques les licences d exploitation arrivant ch ance Le comit d audit doit tre conscient que c est en se fondant sur son avis que les actionnaires et les tiers en g n ral analyseront les comptes annuels la lumi re de cette perspective de continuit de l ex ploitation La pr paration des comptes annuels et l image fid le qu ils donnent d pen dent directement des principes comptables et des r gles d valuation Le comit d audit les examinera pour constater si les princ
22. d administration au complet Le questionnaire commence par un examen de la charte du comit d audit Aux points 2 et 3 il aborde successivement la composition du comit d au dit et son fonctionnement Les activit s et les diverses relations du comit d audit font l objet de la rubrique quatre Le questionnaire permet galement de tirer une conclusion g n rale relative au fonctionnement du comit d audit 1 Questionnaire d valuation le comit d audit Commentaire et r f rence aux dossiers de travail 1 Mission la charte 1 1 Le comit d audit dispose t il d une charte crite 1 2 La charte est elle approuv e par le conseil d administration au complet 1 3 La charte est elle revue annuellement 14 La charte d finit elle pour le comit d audit les comp tences en ce compris les domaines d enqu te les responsabilit s en ce compris les rapports le nombre de membres le principe de l ind pendance les relations avec le management l audit interne le commissaire reviseur la pr sence des non membres aux r unions du comit d audit la fr quence des r unions La charte pr voit elle que le comit d audit disposera des moyens de fonctionnement n cessaires tant pour son fonctionnement ordinaire que pour les enqu tes sp ciales La composition Le comit d audit est il compos exclusivement d administrateurs non op rationnels Si tel n est pas
23. d une demande d un ou de plusieurs membres du comit d audit La mission principale des comit s d audit est concentr e sur la revue l intention du conseil d administration des comptes annuels et semestriels Dans un cas unique les comptes trimestriels ont t cit s Un point de l agenda est li l analyse des risques de cr dit la gestion des cr dits la gestion de la tr sorerie et l arbitrage Dans certains cas le comit d audit approuve le programme d audit du ser vice d audit interne prend note des rapports d activit et entend l auditeur interne Le comit d audit re oit beaucoup d informations par le commissaire revi seur Le commissaire reviseur quant lui n utilise pas le comit d audit en tant que source d information dans le cadre de sa mission Les entreprises qui disposent d un comit d audit concluent en g n ral que leur image vis vis du commissaire reviseur en est am lior e ANNEXES ANNEXE 1 Questionnaire d valuation le comit d audit ANNEXE 2 Treadway Commission Good Practice Guidelines for the Audit Committee ANNEXE 3 Cadbury Report report of the Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance The Code of Best Practice 1 December 1992 0 1 QUESTIONNAIRE D VALUATION LE COMIT D AUDIT Table des mati res senenn tu ue MISSIONS as a A 2 1 acc ma qaod Ru
24. de New York impose depuis 1978 que toute soci t cot e en bourse nomme au sein du conseil d admi nistration deux administrateurs ind pendants et se dote d un comit d audit compos exclusivement d administrateurs ind pendants D autres bourses sont moins exigeantes La National Association of Security Dealers Automated Quotation NASDAQ propose depuis 1978 que chaque entrepri se cot e sur ce march nomme au moins deux administrateurs ind pen dants pour pouvoir installer un comit d audit compos majoritairement d administrateurs ind pendants Si la American Stock Exchange ne pr voit pas d obligation contraignante elle n en recommande pas moins 1978 que toutes les soci t s cot es en bourse disposent d un comit d audit La Treadway Commission offre une vaste plate forme dans le rapport qu elle a d pos en 1987 Cette commission avait pour mission l laboration de diverses recommandations pour lutter contre la publication de rapports financiers entach s d actes frauduleux La Treadway Commission regroupait toute une s rie d organisations professionnelles notamment la American Accounting Association le American Institute of Certified Public Accountants le Financial Executive Institute of Internal Auditors Nous aurons l occasion de revenir dans le d tail sur la teneur des recommanda tions formul es par la Treadway Commission 10 Des initiatives ont encore t prises r cemment et des rapports tablis aux
25. entre 1969 et 1988 Vinten amp Lee 1993 p 12 En 1982 une association PRO NED a t cr e dans le but de promouvoir les missions des administrateurs non op rationnels Cette association a eu une influence consid rable sur la Bank of England et le Stock Exchange Une tude r cente d montre que 53 96 sur un chantillon de 250 des entreprises industrielles et 88 96 sur un chantillon de 50 des institutions financi res ont install un comit d audit Parmi les entreprises cot es en bourse les deux tiers sont dot es d un comit d audit Notons que 62 96 de ces comit s d audit ont t cr s au cours de la p riode 1986 1991 Collier p 25 En 1992 le Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance a publi un rapport le Cadbury Report consacr aux rapports financiers et formulant une s rie de recommandations Parmi celles ci figure la cr ation d un comit d audit compos d administrateurs non op rationnels Depuis juin 1993 le Stock Exchange oblige des soci t s cot es la mention dans leur rapport de gestion la mesure dans laquelle elles se conforment aux recommandations du Cadbury Report et par cons quent si elles se sont dot es d un comit d audit En cas d omission de cette mention les soci t s risquent d tre exclues de la cote Si elles ne se conforment pas aux recommandations du Cadbury Report et ne nomment pas par exemple un comit d audit les soci t s doivent exposer
26. et confront es aux publications r centes et aux prescriptions applicables l tranger Elle contient galement une s rie de recommanda tions et d id es qui peuvent tre utiles lors d une r flexion d une installation ou d une valuation d un comit d audit dont l utilit dans les entit s d une certaine envergure n est mon sens pas souligner C est le m rite de l auteur de cette contribution de pr senter aux int ress s aux responsables des entreprises et tout ceux qui ont t charg s de contr ler et de veiller au bon fonctionnement des entit s conomiques un manuel d instructions bas sur une exp rience une observation et une r flexion personnelle Dans ce contexte il faut tre conscient que les 0 6 concepts pr sent s dans cette tude ne sont pas unanimement accept s et qu ils n engagent d s lors que leur auteur L existence m me d un comit d audit n apporte pas toujours une r ponse tous les probl mes d informations financi res intentionnellement trom peuses de fraude etc L existence d un comit d audit ne constitue en rien une garantie absolue Il faut pour ce faire qu il soit bien inform et attentif qu il exerce scrupuleusement son r le de mani re rencontrer id alement les objectifs qu il se fixe Par la pr sente tude nous esp rons contribuer un d bat plus large tout en marquant la mise en place de comit s d audit en Belgique Paul P BEHETS Pr sident S
27. g n raux du contr le interne Revue Fran aise de la Comptabilit n 219 janvier 1991 pp 71 81 MITCHELL J A Poisoned chocolate Corporate Governance and the Cadbury Report Managerial Auditing Journal Volume 8 n 3 1993 31 34 NATIONAL COMMISSION ON FRAUDULENT FINANCIAL REPORTING Report of the National Commission on Fraudulent Financial Reporting October 1987 187 pp OLIVIER H R flexions sur le gouvernement d entreprise Documentation Journ e d tude Institut des Reviseurs d Entreprises juin 1995 OLIVIER amp DEBOECK Vademecum de l administrateur de soci t anonyme Cr adif 4i me d Bruxelles 1992 358 pp PEACOCK E and S H PELFREY Internal auditors and the code of conduct The Internal Auditor Journal of the Institute of Internal Auditors February 1991 n 1 pp 45 50 PIMM D Cadbury where we are now Accountancy February pp 82 83 PRENTICE D D and P R J HOLLAND Contemporary issues in corporate governan ce Clarendon Press Oxford Alben amp Overy 1993 XX en 266 pp PRICE WATERHOUSE The Audit Committee 1991 7 p PRICE WATERHOUSE Forming an Audit Committee 1991 11 p RAGHUNANDAN K and D V RAMA Management Reports after COSO The Internal Auditor Journal of The Institute of Internal Auditors August 1994 n 4 pp 54 59 RENES R M drs en J C A GORTEMAKER Prof R A De invioed van management control op accountantscontrole in Nederl
28. le interne avec le directeur de l audit interne 4 2 3 Le comit d audit a t il pris connais sance de l valuation des risques telle que vue par le management l audit interne le commissaire reviseur Le comit d audit a t il eu des contacts avec les conseillers juri diques de l entreprise en parcourant tous les probl mes juridiques impor tants 4 2 4 Le comit d audit a t il consacr sp cialement son attention la v rifica tion des manuels de proc dure des instructions en mati re de d l gation de l organigramme du code Ethique autres Sp cifier 4 2 5 Le comit d audit a t il consacr une attention particuli re au respect par l entreprise des lois des statuts et des autres r glements qui lui sont appli 2 cables 4 2 6 Evaluer les activit s du comit d audit en mati re de contr le interne Commentaire et r f rence aux dossiers de travail 4 3 Le processus d audit 4 3 1 G n ralit s 4 3 1 1 A t on pr vu des r unions pendant lesquelles le comit d audit pourra se r unir huis clos avec le commissaire reviseur le directeur de l audit interne Le comit d audit poursuit il la coordination de tous les efforts de contr le Le comit d audit a t il fait appel d autres sp cialistes externes pour une enqu te sp cifique Commentaires 4 3 2 Le commissaire reviseur 4 3 2 1 Le comit d audit est il associ
29. les analystes financiers Le comit d audit examine ra ces donn es cet examen sera d autant plus approfondi si celles ci ne font l objet ni d un contr le pl nier par le commissaire reviseur ni ventuel lement d une v rification interne au sein de l entreprise comme c est le cas pour les comptes annuels Jack p 9 La Treadway Commission recommande aux comit s d audit de se pencher sur les rapports interm diaires On peut rappeler qu aux tats Unis il est tout fait habituel que les entreprises communiquent des informations trimes trielles Une enqu te sur la pratique a r v l qu en r alit ces rapports interm diaires ne font pas encore l objet d un examen IIA 1993 p 35 Le Rapport Cadbury en Grande Bretagne recommande au comit d audit d examiner les chiffres semestriels avant de les soumettre au conseil d admi nistration En vertu de l arr t royal du 18 septembre 1990 les entreprises cot es en bourse en Belgique doivent publier des chiffres semestriels L arr t royal du 30 juillet 1994 stipule qu il faut mentionner express ment si ces chiffres ont fait ou non l objet d une v rification par le commissaire reviseur Le contr le n est pas directement obligatoire et il ne s effectuera donc qu la demande de l assembl e g n rale ou de la direction de l entreprise Dans sa recom mandation de revision du 5 janvier 1994 l R E expose que le contr le des donn es semestrielles constitue l exe
30. niveau des comptes annuels et de son rapport de revi sion divers autres rapports avis tablis par le commissaire revi seur l intention de la direction de l entreprise du conseil d en treprise propos des tats semestriels tous les points propos desquels il existe une divergence d opinion entre le commissaire reviseur et le management que ces pro bl mes aient t r solus ou non et pour autant qu ils portent sur des donn es d une importance relative dans les comptes annuels ou dans le rapport de gestion Commentaire et r f rence aux dossiers de tra vail si l entreprise a fait appel un autre reviseur d entreprises pour avoir un avis sur des mati res de comptabilit ou de contr le si le commissaire reviseur dans le cadre de sa mission sp cifique a b n ficie de la pleine collabora tion du management si les comptes annuels contien nent sciemment des erreurs ou que le commissaire reviseur ren contre des actes illicites toutes les missions de conseil fournis par le commissaire revi seur sont cabinet ou des per sonnes avec lesquelles il des liens de collaboration profession nelle en ce compris les hono raires per us P S Si le commissaire reviseur n a rien signaler pour ces points voir les divers tirets du point 4 3 2 4 il devra le mentionner Le comit d audit discute t il sp cialement avec le commissaire reviseur la qualit du service d au
31. ou deux pages Elle fixera le nombre de membres du comit d audit la dur e de leur mandat les modalit s en cas de vote les relations avec le management avec les auditeurs internes et externes les conditions d assis tance aux r unions pour les non membres la fr quence des r unions les modalit s pour le rapport du comit d audit sur ses constatations et recom mandations La charte est un document qui fera r guli rement l objet d une actualisation au sein m me du comit d audit Le conseil d administration devra approu ver le document ll n existe aucun mod le de charte d audit qui soit valable pour toute entre prise et dans toutes circonstances Le sch ma et les points individuels que nous examinerons ci apr s peuvent cependant servir de guide Exemple d une charte pour le comit d audit bas partiellement sur notam ment IIA 1993n p 73 et ss et Marsch et Powell pp 56 57 LA CHARTE POUR LE COMIT D AUDIT Le comit d audit est un sous comit du conseil d administration compo s de X administrateurs ind pendants n ayant pas de comp tences op rationnelles au sein de l entreprise La principale mission du comit d au dit consiste en un soutien du conseil d administration dans sa fonction de surveillance et plus particuli rement en ce qui concerne l analyse de l information financi re destin e aussi bien aux actionnaires des non actionnaires le syst me de contr le interne con u par
32. service d audit interne semestriel ou annuel Entretien personnel avec le directeur de l audit interne COMMISSAIRE REVISEUR Examen de la lettre de nomination tous les trois ans avant l assembl e g n rale appel e d lib rer Examen des constatations relatives au contr le interne et la lettre de recommandations Discussion des constatations de l audit et du projet de rapport sur les comptes annuels Information sur le programme de revision Entretien personnel avec le commissaire reviseur ADMINISTRATEUR D L GU ET AUTRES MEMBRES DU MANAGEMENT Commentaires plan strat gique volution des affaires administrateur d l gu directeur g n ral Dossiers juridiques avocats licences responsable juridique Situation fiscale fiscaliste responsable Discussion des rapports sp ciaux et ou de la lettre de d claration signer par le management la demande du commissaire reviseur administrateur d l gu directeur g n ral 1 Aussit t que possible apr s r ception de cette lettre 2 Lorsque ce document est pr sent la signature V 5 Les indemnit s La d signation d un comit d audit peut entra ner dans le chef des membres une indemnit suppl mentaire pour les fonctions exerc es au sein de ce comit Olivier et Deboeck p 55 56 Une tude r alis e en 1988 et financ e par la National Association of Corporate Directors a r v l que malgr les responsabil
33. seuls points qui les concernent On pensera notamment l administrateur directeur des finances et de l ad ministration au contr leur de gestion au pr sident du conseil d administra tion au directeur du d partement juridique au directeur de l audit interne Selon l tude susmentionn e l administrateur d l gu n assiste aux r unions que dans 62 96 des cas alors que l administrateur directeur du d partement financier est pr sent 88 96 des r unions IIA 1993 p 20 Bien que le bon fonctionnement du comit d audit suppose une troite colla boration avec le management le comit d audit restera attentif ce que ce soient les membres du comit et non les membres du personnel qui dirigent les points d battre cet gard la personnalit du pr sident du comit d audit jouera un r le important VA L ordre du jour L ordre du jour des r unions du comit d audit sera tabli en fonction de la mission dont le comit est investi L exemple d ordre du jour est bas sur un exercice se cl turant au 31 d cembre et une assembl e g n rale se tenant au courant du mois de mai de l ann e suivante La fr quence des r unions dans notre exemple est de quatre fois par an sans tenir compte d ven tuelles r unions suppl mentaires qui seraient convoqu es sur demande Les dates de r union et l ordre du jour pour tout l exercice seront arr t es par avance et approuv s par le comit d audit L ordre du jour
34. tats Unis par la General Accounting Office 1991 dans le Federal Deposit Insurance Corporation Improvement Act 1991 par le American Law Institute 1992 par le Public Oversight Board of the SEC Practice Section of the AIPCA 1993 En outre plusieurs initiatives parlementaires ont t prises et dans tous ces cas on peut parler d un renforcement du r le du comit d audit 1 2 L Europe En France certaines exp riences de comit s d audit ont t tent es r cem ment mais sans beaucoup de succ s semble t il La Commission des Op rations de Bourse COB a recommand aux entreprises faisant un appel public l pargne de se doter d un comit d audit sans toutefois l im poser La Banque de France a envisag de rendre obligatoire la constitution de comit s d audit pour les banques et autres tablissements financiers un r glement d finitif n a pas encore t adopt Il est noter qu il existe en France un syst me op rationnel dualiste pour l organisation des soci t s anonymes Dans les soci t s directoire le pouvoir se r partit entre un organe d administration directoire et un organe de surveillance comit de surveillance Toutefois malgr certaines ressemblances les comp tences de ce comit de surveillance ne sont pas identiques celles du comit d audit En Grande Bretagne plusieurs tentatives ont t entreprises sans succ s pour organiser l galement la constitution de comit s d audit
35. te cibl e et en tudier les conclusions Il appartient au pouvoir discr tionnaire du comit d audit d y faire droit ou non CHAPITRE IV LA CHARTE ET LA COMPOSITION DU COMIT D AUDIT IV 1 La charte Le fonctionnement efficace d un comit d audit d pend de l existence et du respect de principes clairement tablis par une charte tablissant ce que le comit d audit devrait faire pour r pondre l attente du conseil d administra tion des actionnaires et le cas ch ant des autorit s de tutelle En d autres termes cette charte devrait d finir clairement les responsabilit s et les com p tences du comit d audit Id alement cette charte devrait tre succincte ne comportant gu re plus qu une ou deux pages Elle fixera le nombre de membres du comit d audit la dur e de leur mandat les modalit s en cas de vote les relations avec le management avec les auditeurs internes et externes les conditions d assis tance aux r unions pour les non membres la fr quence des r unions les modalit s pour le rapport du comit d audit sur ses constatations et recom mandations La charte est un document qui fera r guli rement l objet d une actualisation au sein m me du comit d audit Le conseil d administration devra approu ver le document ll n existe aucun mod le de charte d audit qui soit valable pour toute entre prise et dans toutes circonstances Le sch ma et les points individuels que nous examinerons
36. tences mais le pr sident d un grand comit doit tre une personnalit de premier plan Ces grands comit s sont en effet plus difficiles g rer l inconv nient est que les discus sions peuvent se prolonger Les grands comit s d audit permettent ven tuellement la cr ation de sous comit s qui se verront confier des missions sp cifiques Verschoor p 15 Une enqu te r cente 1993 10 a m me r v l l existence de comit s d audit qui fonctionnaient efficacement avec sept membres ou plus Normalement la nomination d un membre d un comit d audit se fera pour un mandat de trois quatre ans le comit d audit se voyant ainsi r guli re 29 50 ment renouvel Jack 6 Ceci permet disposer de membres plus attentifs remettant les choses en question disposant d exp riences mul tiples Il faut cependant se garder de toute g n ralisation car tous les comi t s d audit ne pratiquent pas ou peu la rotation des membres Certaines tudes mettent l accent sur le fait que les mati res dont s occupe le comit d audit se caract risent par le fait qu il s agit de questions de longue haleine et que c est pour cette raison que la continuit dans les comit s d audit est importante Un roulement court terme comme base pour la formation des nouveaux membres du conseil d administration serait alors viter Verhoog 19 On pr voira en tout cas que les membres qui ne sont jamais pr sents ou
37. that the direction and control of the company is firmly in its hands note 2 1 5 There should be an agreed procedure for directors in the furtherance of their duties to take independent professional advice if necessary at the company s expense note 3 1 6 All directors should have access to the advice and services of the com pany secretary who is responsible to the board for ensuring that board procedures are followed and that applicable rules and regulations are complied with Any question of the removal of the company secretary should be a matter for the board as a whole 2 Non executive directors 2 1 Non executive directors should bring an independent judgement to bear on issues of strategy performance resources including key appoint ments and standards of conduct 2 2 The majority should be independent of management and free from any business or other relationship which could materially interfere with the exercise of their independent judgement apart from their fees and sha reholding Their fees should reflect the time which they commit to the company notes 4 and 5 2 3 Non executive directors should be appointed for specified terms and reappointment should not be automatic note 6 2 4 Non executive directors should be selected through a formal process and both this process and their appointment should be a matter for the board as a whole note 7 3 Executive directors 3 1 Directors service contracts
38. 993 le Public Oversight Board de la SEC Practice Section de l AIPCA estimait qu un tel rapport adress aux action naires se recommandait hautement Les points suivants y seraient abord s en admettant que ceux ci d crivent la mani re dont le comit s est acquitt de ses t ches le fait que le comit d audit a examin les comptes annuels qu il s est concert cet effet avec le management et avec l auditeur externe que le comit d audit a obtenu des auditeurs externes toutes les informa tions de contr le qu exigent les normes am ricaines voir plus loin que le comit d audit est convaincu que les comptes annuels sont com plets et coh rents avec toutes les informations dont disposent les membres du comit d audit que le comit est convaincu que les comptes annuels ont t tablis conform ment aux principes comptables applicables IIA 1993 p 12 Au minimum le rapport de gestion devra mentionner l existence de ce comi t Selon la bourse britannique les soci t s cot es doivent mentionner les noms de tous les administrateurs non op rationnels avec une br ve notice biographique Jack p 20 Depuis 1993 chaque soci t cot e en bourse doit signaler si elle a install un comit d audit qui est conforme aux recom mandations reprises dans le Cadbury Report voir plus haut Enfin le Cadbury Report britannique recommande galement que le pr si dent du comit d audit assiste l ass
39. COMITES D AUDIT ET CORPORATE GOVERNANCE Michel J DE SAMBLANX Avec la collaboration d un comit de lecture compos de L Keuleneer M Massart H Olivier D Van Cutsem TABLE DES MATIERES PREFACE 5 CHAPITRE 7 CHAPITRE Il APER U HISTORIQUE 9 HET Wes cae US ds ne 9 12 DEUIDDE setae ibt ata tote On PPM NON 10 CHAPITRE lil LE COMIT D AUDIT ET SES MISSIONS 12 II 1 Les raisons d tre du comit 12 1 2 Objectifs et missions sp cifiques s 13 11 2 1 Information financi re 13 Les comptes arintiels e ea eret nana 13 B Le rapport de gestion een 15 C Les rapports int rimaires 16 D Les autres rapports et informations destin es aux tiers 17 11 2 2 Le contr le interne 18 A D finition du contr le interne 18 B Examen du syst me de contr le interne 19 C Fonctionnement effectif du syst me de contr le interne 20 D Responsabilit s pour le syst me de contr le interne
40. HUT K P G Beroep en controle Certifi ring van de interne controle De Accountant NIVRA Volume 91 n 5 januari 1985 pp 277 284 WOUTERS C G A Vraagstukken rondom de quasi goederenbeweging gevolgen voor de interne controle en de accountantscontrole De Accountant NIVRA Volume 98 n 10 juni 1992 pp 604 606 CHAPITRE APERGU HISTORIQUE Bien que le comit d audit le plus ancien dont on retrouve la trace dans les tudes remonte 1874 dans les Great Western Railways Jack 1 ce n est en fait que depuis 1940 que l on commence vraiment parler de comi t s d audit 11 1 Les tats Unis Comme cela se produit fr quemment apr s scandale financier McKesson Robbins la Securities and Exchange Commission SEC a recommand en 1940 qu un groupe d administrateurs ind pendants for mant un comit d audit soit charg de choisir les auditeurs et d arr ter les termes de leur contrat Dans les ann es 70 la SEC a renforc ses positions en consid rant qu un comit d audit fonctionnant r ellement offre la meilleure garantie possible aux investisseurs IIA 1993 63 Depuis 1974 la SEC impose toute entreprise ayant fait appel public l pargne de mentionner dans ses comptes annuels l existence d un comit d audit ainsi que la composition de ce comit Depuis 1978 les rapports de gestion doivent galement d crire la fonction du comit d audit La New York Stock Exchange NYSE bourse
41. REINTE Le plus souvent on situe le comit d audit dans le contexte d une grande entreprise faudra dans ce cas lors de la nomination des administrateurs veiller nommer trois administrateurs au moins qui n ont pas de responsabi lit op rationnelle Ceci pourrait poser probl me dans des entreprises moins importantes Plusieurs consid rations d velopp es dans la pr sente tude peuvent aussi tre utiles pour les entreprises n ayant pas fait appel public a l pargne Des th mes tels que le contr le interne le rapport financier les responsabili t s des administrateurs peuvent aussi tre mis l ordre du jour d un comit d audit cr au sein d une plus petite entreprise Puisqu il est rare que ces entreprises disposent d un service de contr le interne une attention plus particuliere sera consacr e la collaboration avec le commissaire reviseur Le comit d audit peut aussi tre utile dans des activit s ou les entit s non commerciales par exemple pour assurer la r putation devant le grand public ou un groupe de bienfaiteurs Il en va de m me pour les administrations et les organismes publics Une derni re remarque concerne les P M E familiales lorsque la deuxi me ou la troisi me g n ration arrive au pouvoir la mise en place d un comit d audit pourra contribuer stabiliser l entreprise par une meilleure prise en compte des int r ts parfois divergents des membres d une famille de plus en plus loi
42. UNTANTS Audit Committees Answers to typical questions about their organization and operations New York 1978 19 pp AMERICAN INSTITUTE OF CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS Communications with Audit Committees AICPA Professional Standards Section 380 1993 pp 465 1 54 AMERICAN INSTITUTE OF CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS Interim financial information AICPA Professional Standards Section 722 1992 pp 1351 1364 ARTHUR ANDERSEN Audit Committees in the 1990s 1991 18 p ARTHUR ANDERSEN Audit Committees for the 1990s juni 1992 33 p ARTHUR ANDERSEN Audit Committees after Cadbury London 1993 35 pp BANKCOMMISSIE Jaarversiag 1983 84 Brussel 1984 BARBER B and BLANCO BEST M SAS n 55 Help has arrived Journal of Accountancy september 1990 pp 107 110 BISHOP W G IIl Internal Control What s That The Internal Auditor Journal of The Institute of Internal Auditors june 1991 n 3 pp 117 123 BISHOP W G Ill R M STEINBERG et GRUBER Everything You Always Wanted to Know About Internal Control But Were Afraid to Ask The Internal Auditor Journal of The Institute of Internal Auditors December 1992 n 6 pp 53 56 BROEZE G B LAMMERTS VAN BUEREN W M en HARTSUIJKER F Audit Risk Model Toepassen bij gebrek aan beter De Accountant NIVRA Volume 98 n 1 september 1991 pp 27 32 BRUNO F A An Approach to Quality Internal Auditing The Internal Auditor Journal of The Institute of I
43. and Rotterdam 1994 45 pp REZAEE Z and G H LANDER The Internal Auditor s Relationship with the Audit Committee Managerial Auditing Journal Volume 8 n 3 1993 pp 35 40 SAWYER L B The Political Side of Internal Auditing The Internal Auditor Journal of the Institute of Internal Auditors February 1992 n 1 pp 26 33 SAWYER L B The Creative Side Of Internal Auditing The Internal Auditor Journal of the Institute of Internal Auditors December 1992 n 6 pp 57 62 SAWYER L B Why Internal Auditing The Internal Auditor Journal of the Institute of Internal Auditors December 1993 n 6 pp 43 48 S N Audit Committee effectiveness Checklist Journal of Accountancy juillet 1992 p 44 S N Auditcomit s ook iets voor Belgische ondernemingen Ced Samsom pp 4 7 S N COSO to revise internal control guidelines Journal of Accountancy December 1991 pp 24 25 S N The COSO report A new addendum results in GAO endorsement Journal of Accountancy July 1994 pp 18 21 S N National Commission on Fraudulent Financial Reporting Fraud commission makes suggestions Journal of Accountancy June 1987 pp 64 74 S N Wat denkt het COSO comit over de interne controle Audit en revisoraat Ced Samsom 17 augustus 1994 n 15 pp 3 5 SPRUNG C Perspectives de d veloppement des comit s d audit en Belgique M moire Universit de Li ge Ecole d Administration des Affaires 1991
44. ations dont il dispose et celles obtenues aux termes de ces interrogations B L Environnement Dans l tude publi e par l Institut des Reviseur d Entreprises sous le titre Le reviseur d entreprises et l environnement il est signal que certaines entre prises cr ent au sein du conseil d administration un comit distinct charg de suivre les probl mes en mati re d environnement dans le contexte l gal et r glementaire applicable l entreprise Parmi les missions sp cifiques de ce comit il y aura outre le suivi et l analyse des probl mes d environne ment le soin de veiller aux v nements environnementaux susceptibles d avoir une influence sur les comptes annuels Compte tenu de l importance croissante des probl mes d environnement le comit d audit attirera soi le suivi de ces probl mes lorsqu il n existe pas au sein du conseil d adminis tration un comit sp cifiquement charg des dossiers d environnement LR E 1994 p 20 Comit s d audit dans les filiales Si les filiales de l entreprise au sein de laquelle un comit d audit existe ont aussi leur comit d audit le comit d audit de la soci t m re pourra suivre les travaux de ces comit s d audit en se basant sur une copie des proc s verbaux par exemple voire assister leurs r unions Jack p 19 D Divers Dans certains cas le comit d audit pourra tre invit par le conseil d admi nistration proc der une enqu
45. audit v rifiera si l entreprise a respect les obligations diverses pr vues dans les dispositions l gales statutaires ou internes l entreprise le code de conduite B L information financi re 13 En mati re de comptes annuels le comit d audit avec la direction et le commissaire reviseur v rifie si les comptes annuels sont complets examine si le commissaire reviseur a proc d un audit des tats financiers et prend connaissance de son rapport ce propos prend connaissance des modifications importantes que le com missaire reviseur a d apporter son programme d audit en cours d ex cution prend connaissance de tous les probl mes et points litigieux qui ont surgi pendant la revision entre la direction d une part et le commissaire reviseur de l autre examen des r gles comptables qui ont t appliqu es ainsi que des r gles d valuation et des valuations effectu es par le mana gement notamment en ce qui concerne les r ductions de valeurs les provisions etc lecture du rapport du conseil d administration ainsi que du projet de brochure que diffusera l entreprise 21 14 Avec le management le directeur de l audit interne et le commissai re reviseur le comit d audit doit aussi se pencher sur les donn es financi res interm diaires Il fera de m me pour les ventuels rapports interm diaires adress s aux divers organes de contr le prudentiel ainsi pour tout autre infor
46. bien que le traitement des autres informa tions de cette enqu te nous conduisent conclure que les comit s d audit tels qu ils ont fait l objet du pr sent document sont encore les grands incon nus pour les soci t s belges l exception d un seul les comit s d audit de cet chantillon sont compo s s d administrateurs qui n ont pas de responsabilit op rationnelle dans la m me soci t Trois comit s d audit sont constitu s de trois membres les autres en ont deux quatre ou cing Dans aucun des cas une rotation des membres n est pr vue Les comit s d audit pr sent s ont t constitu s en 1977 1 1982 1 1991 2 et 1992 1 L initiative de la constitution tait toujours prise par le conseil d administration toutefois aid par le protocole bancaire susmentionn Dans cinq des six cas le comit d audit fonctionne comme un appoint du conseil d administration Les comit s d audit donnent un rapport de leurs activit s au conseil d administration complet La plupart des comit s d audit ne dispose pas d une charte formalis e et ne fait pas l objet d une valua tion Les comit s se r unissent cinq 2 ou six 2 fois par an Dans un seul cas le comit ne se r unit que deux fois par an Toutefois il apparait que plusieurs r unions compl mentaires sont convoqu es en tenant compte des agen das Ces r unions compl mentaires peuvent tre convoqu es par le pr si 00 90 dent ou sur base
47. c s verbal qui sera examin par le conseil d administration lors de sa pro chaine r union Le comit d audit tablit un rapport reprenant la comp tence et les pouvoirs du comit d audit et dans lequel il rendra compte de la mani re dont il s est acquitt de sa mission Ce rapport sera transmis apres signature de tous les membres du comit d audit au conseil d administration pl nier aux fins d tre int gr dans le rapport de gestion que ce dernier pr sente aux action naires conform ment l article 77 lois soc A 2 Corporate governance 8 9 Le Comit d audit veille ce que tant l auditeur interne que le com missaire reviseur aient un acces illimit au conseil d administration Le comit d audit interrogera la direction le directeur de l audit inter ne et le commissaire reviseur sur les risques importants auxquels l entreprise est expos e et sur la mani re dont la direction de l entre prise les a pris en compte Le comit d audit doit s assurer que l entreprise satisfait toutes ses obligations en mati re d information des organes de surveillance Le comit d audit analysera et discutera les indemnit s pay es aux membres de la direction et ou aux membres du conseil d administra tion Il pourra se faire assister cet gard par le commissaire reviseur et par le directeur de l audit interne Avec le directeur de l audit interne et avec le commissaire reviseur le comit d
48. cessary to invite outsi ders with relevant experience to attend meetings f Membership of the committee should be disclosed in the annual report and the chairman of the committee should be available to answer questions about its work at the Annual General Meeting Specimen terms of reference for an audit committee including a list of the most commonly performed duties are set out in the Committee s full report 09 00 12 13 14 The statement of directors responsibilities should cover the following points the legal requirements for directors to prepare financial statements for each financial year which give a true and fair view of the state of affairs of the company or group as at the end of the financial year and of the profit and loss for that period the responsibility of the directors for maintaining adequate accounting records for safeguarding the assets of the company or group and for preventing and detecting fraud and other irregularities confirmation that suitable accounting policies consistently applied and supported by reasonable and prudent judgements and estimates have been used in the preparation of the financial statements confirmation that applicable accounting standards have been follo wed subject to any material departures disclosed and explained in the notes to the accounts This does not obviate the need for a for mal statement in the notes to the accounts disclosing whether
49. ci apr s peuvent cependant servir de guide Exemple d une charte pour le comit d audit bas partiellement sur notam ment IIA 1993n p 73 et ss et Marsch et Powell pp 56 57 LA CHARTE POUR LE COMIT D AUDIT Le comit d audit est un sous comit du conseil d administration compo s de X administrateurs ind pendants n ayant pas de comp tences op rationnelles au sein de l entreprise La principale mission du comit d au dit consiste en un soutien du conseil d administration dans sa fonction de surveillance et plus particuli rement en ce qui concerne l analyse de l information financi re destin e aussi bien aux actionnaires des non actionnaires le syst me de contr le interne con u par le management et par le conseil d administration le processus d audit 29 26 Le comit d audit b n ficie d un acc s illimit toutes les informations et au personnel de l entreprise il disposera des moyens les plus larges qu il estimera n cessaires pour l accomplissement de sa mission Le comit d audit se r unira intervalles r guliers des r unions sp ciales pouvant tre convoqu es par le pr sident quand le besoin s en fait sentir Pour bien s acquitter de sa mission le comit d audit devra r pondre aux conditions suivantes A 1 R gles de fonctionnement du comit d audit 1 Les membres du comit d audit sont nomm s par le conseil d admi nistration Le pr sident du comit d a
50. concerne les administrateurs d l gu s la plupart des auteurs esti ment voir notamment IIA 1993 p 10 qu il faut un d lai d au moins deux ann es avant qu ils ne puissent si ger dans le comit d audit d une entrepri 33 4 se au sein de laquelle ils ont exerc une telle fonction les relations qu ils entretiennent avec leurs successeurs jouent galement un r le cet gard Toutefois les membres du comit d audit si geant l un dans un comit d audit et l autre dans un autre comit d audit alors qu ils sont tous deux membres d un conseil d administration pourront tre consid r s comme suffisamment ind pendants Ne peuvent donc tre retenus pour si ger dans le comit d audit e les membres de la direction les cadres et les employ s ou leurs parents de la soci t concern e de la soci t m re des filiales e les personnes entretenant des liens avec les principaux clients ou fournis Seurs les anciens membres du personnel ayant quitt la soci t depuis moins de deux ans e dans certains cas les actionnaires importants 4 L expertise Il faudra d abord que les membres du comit d audit aient les qualit s d crites ci dessus Les membres qui ont une exp rience d audit ou en finan ce viendront compl ter ce comit d audit pour lui permettre de poser les bonnes questions L activit de l entreprise pourra r guli rement tre comment e lors des r unions du comit d
51. des r unions sp cialement convoqu es est tabli par le secr taire du comit en concer tation et avec l accord express du pr sident du comit d audit AGENDA DU COMIT D AUDIT COMIT D AUDIT POINTS PROPRES Approbation et signature du proc s verbal des r unions ant rieures Lecture et ventuelle actualisation de la charte du comit d audit Rapport au conseil d administration Rapport l assembl e g n rale ADMINISTRATEUR DIRECTEUR FINANCES CONTROLEUR Commentaire des tats financiers fin d exercice Commentaire des tats financiers interm diaires Lecture du projet de rapport de gestion Lecture du projet de brochure Principes comptables r gles d valuation et modifications ventuelles Informations conomiques et financi res communiquer au conseil d entreprise Lecture des rapports et notes destin s aux autorit s de tutelle Diverses autres informations brochure d augmentation de capital communiqu s de presse DIRECTEUR DE L AUDIT INTERNE Lecture et mise jour ventuelle de la charte du service d audit interne Discussion du programme d audit Avis relatif au budget de l audit Coordination des activit s d audit auditeur interne et commissaire reviseur Contr le de qualit du service d audit interne code de conduite respect des normes d audit Information sur les constatations de l audit relatives au dernier trimestre 39 4 Examen du rapport d activit du
52. direction de l entreprise Le r le du comit d audit gagne en importance en raison de la valeur ajout e qu il peut avoir pour les actionnaires pour le conseil d administration et pour le management Par ailleurs il constitue un instrument adapt permettant de r pondre aux attentes que la soci t peut avoir l gard des entreprises Ces attentes s orientent surtout dans la direction de principes thiques clairs l opinion publique manifeste une sensibilit croissante aux probl mes pos s par des comportements non conformes fraude y compris de la part de la plus haute direction ainsi qu aux probl mes environnementaux Par le biais d un comit d audit les entreprises ayant fait ou faisant appel public l pargne ou celles qui ont l intention de le faire peuvent assurer une fiabilit accrue des informations qu elles communiquent aux tiers et plus particuli rement aux actionnaires actuels ou potentiels aux fournisseurs aux clients voire m me leur personnel ll n existe pas de mod le unique pour le comit d audit On trouve dans les ouvrages diverses recommandations ayant pour objectif d assurer l efficacit d un comit d audit Les recherches effectu es dans les entreprises ayant cr un comit d audit ne fournissent pas des r ponses uniformes toutes les questions Certaines contradictions ont m me t relev es La pr sente brochure essaie d tablir une synth se bas e sur des constata tions r elles
53. dit interne Le comit d audit examine t il la lettre de d claration que le com missaire reviseur soumet la signature du management 4 3 3 Le directeur de l audit interne 4 3 3 1 Existe t il un lien hi rarchique entre le comit d audit et le service d au dit interne 4 3 3 2 Le comit d audit value t il annuellement la charte du d parte ment d audit interne 4 3 3 3 L engagement la r mun ration la d mission et aussi le changement de fonction du directeur de l audit interne sont ils d cides au niveau 70 du comit d audit 43 3 4 Le comit d audit discute t il le programme d audit avec le directeur de l audit interne Ce comit approuve t il ce pro gramme Le comit d audit exami ne t il le budget et les effectifs du d partement d audit interne Le comit d audit discute t il les m thodes et les proc dures de l au dit interne Le comit d audit veille t il ce que le service d audit interne travaille selon les normes professionnelles g n ralement admises dans le res pect d une d ontologie profession nelle Le comit d audit prend il connais sance de tous les rapports d audit du rapport d activit du service d audit interne Le comit d audit a t il ventuelle ment fait appel un sp cialiste externe pour valuer le service d audit interne valuer les activit s du comit d audit concernant le suivi du pr
54. du comit d audit A ce propos une surabon dance d information est viter dans le mesure o elle n est pas accessible 59 CHAPITRE V LE FONCTIONNEMENT DU COMIT D AUDIT V1 Le pr sident Le fonctionnement efficace d un comit d audit d pendra entre autres du pr sident de ce comit C est lui qui sera responsable du bon fonctionne ment du comit d audit et du suivi des recommandations que le comit d audit adresse au management Les grands comit s d audit ainsi que les autres bien que cela pr sente moins d importance devront placer leur t te une personnalit forte Ce pr sident devra aussi faire preuve d une gran de volont lorsqu il est confront un management fort d sireux sciem ment ou non de limiter le fonctionnement du comit d audit Si les autres membres du comit ne sont pas tr s bien inform s sur tout ce que l on attend d eux voir IV 4 ci dessus la personnalit du pr sident sera d autant plus importante ll semble pr f rable que le pr sident du conseil d administration ne pr side pas le comit d audit Jack p 7 V2 Les r unions Une fr quence de quatre r unions par an au minimum semble tre recom mand e li faudra en outre pr voir la possibilit de convoquer le comit d au dit lorsque les conditions l exigent Si l on veut associer le comit d audit l tablissement d tats financiers trimestriels ou mensuels il faudra aug menter la fr quence des r uni
55. e Le comit d lib re sur les rapports d audit ainsi que sur les rapports d activit du service d audit interne Avec des direc teurs de l audit interne et pour autant que besoin avec la direction de l entreprise le comit d audit examine les constatations importantes de l audit interne au cours de l exercice ant rieur et les r actions de la direction celles ci prend connaissance des probl mes auxquels l audit interne a faire face dans l exercice de sa mission par la lecture des rapports d activit reprenant les missions ex cut es et les missions non pr vues mais quand m me ex cut es v rifie si la direction a limit l tendue des contr les ou l acc s l information pour l audit interne e prend connaissance de toutes les modifications que les auditeurs internes ont d apporter leur programme d audit en cours d ex cution de celui ci prend connaissance du budget et des effectifs du d partement d audit interne revoit annuellement la charte du d partement d audit interne pour l actualiser Avec le conseiller juridique le comit d audit discutera annuellement les litiges en cours et les autres dossiers importants susceptibles d avoir un impact pour l entreprise IV2 La composition En r gle g n rale le comit d audit sera compos de trois six membres Les grands comit s d audit comptant cinq membres ou plus ont l avantage de pouvoir disposer d une large base de comp
56. e their committees effectiveness may find them to be helpful in suggesting practical ways for audit committees to discharge their responsibilities General Guidelines e Size and Term of Appointment An audit committee should consist of not fewer than three independent directors The maximum size may vary but the committee should be small enough so that each member is an active participant The term of appoint ment is at the discretion of the board of directors but it is desirable to have terms arranged to maintain continuity while bringing fresh perspectives to the work of the committee Meetings The committee should meet on a regular basis and special meetings should be called as circumstances require The committee should meet privately with the internal auditor and the independent public accountant Reporting to the Board of Directors The committee should report its activities to the full board on a regular basis Such as after each meeting so that the board is kept informed of its activities on a current basis e Expand Knowledge of Company Operations A systematic and continuing learning process for audit committee members will increase their effectiveness One way is to review various financial aspects of the company on a planned basis Company Counsel The committee should meet regularly with the company s general counsel and outside counsel when appropriate to discuss legal matters that may have a sig
57. e une d localisation de l entreprise Enfin le comit d audit devra suivre de pr s d autres postes sensibles plus particuli rement dans les domaines o le management pourrait retirer des avantages personnels le chiffre d affaires lorsqu une prime est accord e en fonction du chiffre d affaires les b n fices nets en cas de distribution de b n fices aux membres du comit de direction et du conseil d administra tion ll est recommand de mettre tous les ans l ordre du jour du comit d audit un point sp cifique relatif l analyse des principes comptables des r gles d valuation et des modifications propos es Le comit d audit prend connaissance du projet de rapport du commissai re reviseur Si ce n est dans le cas d un rapport sans r serve le comit d audit pr tera une attention particuli re ce rapport en v rifiant pourquoi la direction n a pas fait droit aux observations formul es par le commissaire reviseur B Le rapport de gestion Conform ment l article 77 LCSC le conseil d administration tablit un rap port de gestion dans lequel les administrateurs rendent compte de leur ges tion En application de l article 65 4 LCSC le commissaire reviseur doit indiquer dans son rapport si ce rapport de gestion comprend les informations requises par la loi et concorde avec les comptes annuels Le commissaire reviseur atteste que le rapport de gestion comprend les informations requises et q
58. e Committee recognises that smaller listed companies may initially have difficulty in complying with some aspects of the Code The boards of smaller listed companies who cannot for the time being comply with parts of the Code should note that they may instead give their reasons for non compliance The Committee believes however that full com pliance will bring benefits to the boards of such companies and that it should be their objective to ensure that the benefits are achieved In par ticular the appointment of appropriate non executive directors should make a positive contribution to the development of their businesses THE CODE OF BEST PRACTICE 1 The board of directors 1 1 The board should meet regularly retain full and effective control over the company and monitor the executive management 1 2 There should be a clearly accepted division of responsibilities at the head of the company which will ensure a balance of power and authority such that no one individual has unfettered powers of decision Where the chairman is also the chief executive it is essential that there should be a strong and independent element on the board with a recognised senior member 1 8 The board should include non executive directors of sufficient calibre and number for their views to carry significant weight in the board s deci sions note 1 1 4 The board should have a formal schedule of matters specifically reserved to it for decision to ensure
59. e cat gorie Une enqu te men e en Angleterre en 1988 l initiative de la Banque d Angleterre a permis de constater que plus de 90 96 des entreprises parmi les 1 000 soci t s son d s avaient nomm des administrateurs non op rationnels et que d s lors il tait relativement facile d y constituer un comit d audit Vinten amp Lee 1993 15 Mis part le fait que ces administrateurs ne peuvent avoir aucune responsa bilit op rationnelle un certain nombre de r flexions concernant l ind pen dance et les incompatibilit s dans le chef des membres du comit d audit sont prendre en consid ration Selon la NYSE New York Stock Exchange les personnes suivantes ne devraient pas tre membres d un comit d audit les membres de la direction les cadres et les employ s de l entreprise ou de ses filiales les parents proches des cadres de l entreprise e les conseillers juridiques ou autres entretenant une relation importante avec l entreprise ou avec une entreprise avec laquelle les administrateurs ont des liens Les anciens cadres et employ s peuvent ventuellement si ger comme membre du comit d audit si le conseil d administration estime qu ils sont capables de faire preuve d une ind pendance suffisante En tout cas le conseil d administration devra juger de l ind pendance de chaque candidat consid r individuellement Le Federal Deposit Insurance Corporation Improvement Act FDICIA exclut
60. e de ce risque potentiel Les comit s d audit peuvent n anmoins tre utiles pour r duire les risques et augmenter les chances d appr hender les coupables Michel J DE SAMBLANX Directeur 1 R E Hoofddocent Universiteit Antwerpen UFSIA Maitre de Conf rences FUN DP Namur CHAPITRE X LE COMIT D AUDIT EN BELGIQUE Dans l tat actuel de notre l gislation il est loisible toute entreprise de cr er un comit d audit en Belgique Aucune disposition statutaire n est requise Il est vrai que si les statuts pr voient un comit d audit le conseil d administration ne saurait d roger cette obligation Olivier et Deboeck p 36 Comme d j stipul dans le chapitre Il dans le monde bancaire le comit d audit est accept sur une base plus large suite au commentaire qui lui est consacr dans le protocole bancaire Une enqu te a t r alis e r cemment sur 140 soci t s c t es en Bourse de Bruxelles Delforge 1994 p 46 et suivants 48 entreprises ont r pondu au questionnaire envoy De ces 48 r ponses il r sulte que 6 entreprises avaient un comit d audit 12 5 96 et trois 6 25 96 avaient un comit d audit en constitution Parmi les raisons retenues pour justifier la non constitution d un comit d audit citons titre d exemple pas d utilit l entreprise est trop petite pour cr er un comit d audit dans une structure holding un comit d audit est superflu Cette num ration aussi
61. e dealt with as well as successes The need for the report to be readily understood emphasises that words are as important as figures The Committee s recommendations on audit committees are as follows a They should be formally constituted as sub committees of the main board to whom they are answerable and to whom they should report regularly they should be given written terms of reference which deal adequately with their membership authority and duties and they should normally meet at least twice a year b There should be a minimum of three members Membership should be confined to the non executive directors of the company and a majority of the non executives serving on the committee should be independent of the company as defined in paragraph 2 2 of the Code c The external auditor and where an internal audit function exists the head of internal audit should normally attend committee meetings as should the finance director Other board members should also have the right to attend d The audit committee should have a discussion with the auditors at least once a year without executive board members present to ensu re that there are no unresolved issues of concern e The audit committee should have explicit authority to investigate any matters within its terms of reference the resources which it needs to do so and full access to information The committee should be able to obtain outside professional advice and if ne
62. e des missions les plus impor tantes du comit d audit Nous analyserons dans le septi me chapitre les relations du comit avec le commissaire reviseur et avec le directeur du d partement d audit interne Dans le chapitre VIII nous exposons le r le que les comit s d audit peuvent aussi jouer dans les organisations sans but lucratif et dans les administra tions publiques Nous verrons par ailleurs que m me dans les P M E sur tout au niveau de la deuxi me ou de la troisi me g n ration le concept d un comit d audit peut s av rer utile Un comit d audit doit r gulierement faire l objet d une valuation effectu e par le comit ou par des sp cialistes externes Le chapitre IX et l annexe 1 questionnaire de contr le contiennent cet effet une s rie d instruments utiles Nous terminerons la brochure par l expos des r sultats d une enqu te organis e r cemment dans les milieux conomiques belges chapitre X Un remerciement sp cial s adresse aux Messieurs Ludo Swolfs Bruno De Klerck Henri Olivier Luc Keuleneer Daniel Van Cutsem et Jos Dorssemont pour les r flexions critiques qu ils sont eu la gentillesse de formuler AVERTISSEMENT On aurait tort de croire que les comit s d audit sont la panac e universel le contre tous les maux possibles et imaginables La fraude les agisse ments illicites le vol sont des maux aussi vieux que l humanit aucun comit d audit ne saurait pr server une entrepris
63. els services de conseils en management l entreprise a fait appel contrats hono raires rapports Le comit d audit peut veiller la coordination des travaux d audit de l audit interne et de l audit externe cet effet le comit d audit peut examiner les programmes de l audit interne et du commissaire revi seur Ainsi le comit d audit pourra coordonner les efforts de contr le afin d assurer un maximum de couverture l audit et une utilisation 28 aussi efficace que possible des moyens 21 Le comit d audit prendra connaissance de la lettre de recommanda tions transmise par le commissaire reviseur la direction 22 Le comit d audit discute le programme d audit avec le directeur d audit interne Le comit d lib re sur les rapports d audit ainsi que sur les rapports d activit du service d audit interne Avec des direc teurs de l audit interne et pour autant que besoin avec la direction de l entreprise le comit d audit examine les constatations importantes de l audit interne au cours de l exercice ant rieur et les r actions de la direction celles ci prend connaissance des probl mes auxquels l audit interne a faire face dans l exercice de sa mission par la lecture des rapports d activit reprenant les missions ex cut es et les missions non pr vues mais quand m me ex cut es v rifie si la direction a limit l tendue des contr les ou l acc s l information pour l audi
64. embl e g n rale pour pouvoir r pondre d ventuelles questions pos es par les actionnaires Cela parait tre une th se justifi e dans le cadre de la protection des int r ts des actionnaires Le sch ma suivant pr sente les sources d information dont disposent les actionnaires lors de l assembl e g n rale COMPTES ANNUELS Bilan Compte de r sultats Annexe R gles d valuation RAPPORT DE GESTION RAPPORT DU COMIT D AUDIT RAPPORT DU COMMISSAIRE REVISEUR CONSEIL D ADMINISTRATION ASSEMBL E G N RALE Figure 2 Informations communiqu es l assembl e g n rale des actionnaires VI 2 Le conseil d administration Puisque le comit d audit fonctionne comme un sous comit du conseil d administration le pr sident de ce comit fera rapport des activit s du comit de chaque r union de celui ci lors de la r union suivante du conseil d administration Cela pourra se faire sous la forme d un rapport de synth 43 4 se est encore plus important qu une copie de l int gralit du proc s ver bal de la r union du comit d audit soit remise aux autres membres du conseil d administration Un rapport crit sp cial du comit d audit adress au conseil d administra tion peut se recommander lorsque le comit d audit entend donner un avis sp cifique et pr cis aux autres membres du conseil d administration sur tel ou tel sujet Jack p 20 Le su
65. ench sur les aspects qualitatifs tactiques et strat giques de ce rapport 65 Commentaire et r f rence aux dossiers de travail Les rapports interm diaires Les rapports interm diaires font ils l objet d un examen pr alable par le comit d audit Si ces donn es sont soumises un contr le revisoral le comit d audit a t il pris connaissance du rapport du reviseur S il n a pas t tenu compte ou s il n a pas t tenu compte pleine ment de toutes les observations du commissaire reviseur le comit d audit s est il fait une opinion ce sujet Autres rapports Le comit d audit se penche t il sur les autres rapports l intention du conseil d entrepri Se l intention des organes de tutel le CBF OCA les communiqu s de presse les prospectus dans le cadre des augmentations de capital autres Pr ciser 4 1 5 Appr cier les activit s du comit d au dit relatives l information financi re 4 2 Lecontr le interne 4 2 1 Le comit d audit s est il pench sur l valuation du syst me de contr le interne en pr sence du commissaire 00 reviseur Commentaire et r f rence aux dossiers de travail Dans ce contexte le comit d audit a t il pu prendre connaissance dela lettre de recommandations tablie ce propos par le commissaire reviseur 4 2 2 Le comit d audit a t il discut de l valuation du contr
66. enqu te au sein de l entreprise A cet effet il pourra faire appel aussi bien au person nel de l organisation qu des sp cialistes externes Le comit d audit se r unira au moins fois l an et si les conditions l exigent il se r unira plus souvent Le comit d audit pourra inviter ses r unions des membres de la direction qui assisteront toute la r union o une partie de celle ci en fonction des modalit s fix es par le comit d audit Le comit d audit fera rapport au conseil d administration sur ses activit s Il pourra formuler toutes les recommandations qu il estime n cessaires de faire dans sa fonction de surveillance Apr s chacune de ses r unions le comit d audit tablira un proc s verbal qui sera examin par le conseil d administration lors de sa pro chaine r union Le comit d audit tablit un rapport reprenant la comp tence et les pouvoirs du comit d audit et dans lequel il rendra compte de la mani re dont il s est acquitt de sa mission Ce rapport sera transmis apres signature de tous les membres du comit d audit au conseil d administration pl nier aux fins d tre int gr dans le rapport de gestion que ce dernier pr sente aux action naires conform ment l article 77 lois soc A 2 Corporate governance 8 9 Le Comit d audit veille ce que tant l auditeur interne que le com missaire reviseur aient un acces illimit au conseil d administration Le
67. eptembre 1995 CHAPITRE PREMIER SYNTHESE Le conseil d administration lu directement ou indirectement par les action naires lors de l assembl e g n rale des actionnaires doit assurer d une part la r alisation des objectifs de l entreprise et d autre part la surveillan ce des activit s op rationnelles du management relatives ces objectifs Au fil des ann es les missions op rationnelles du conseil d administration et son pouvoir de contr le ont t confondus La mise en place d un comit d audit peut clarifier la situation et cela encore plus l intention des tiers Entre les actionnaires et la direction de l entreprise se dresse une barri re qui n existait pas auparavant Les actionnaires ne sont pas tous bien infor m s du fonctionnement de l entreprise L actionnaire de r f rence pour autant qu il soit pr sent dispose quant lui de toute information financi re et op rationnelle La mission d un comit d audit est aussi d essayer de fran chir cette barri re Les lecons tirer du d bat actuel sur le gouvernement d entreprise concer nent une s paration de fonctions au niveau le plus lev une s paration de fonctions tablissant que le pr sident du conseil d administration ne peut pas tre le m me que le pr sident du comit de direction etc limitant les risques de fraude et autres abus de pouvoir Le comit d audit veille cette structure du syst me de contr le interne
68. es and Internal Auditors The Internal Auditor Journal of The Institute of Internal Auditors december 1992 n 6 pp 37 44 KAMERLING R N J Over dossiers meldingsplicht amp een audit committee De Accountant NIVRA Volume 96 n 11 July August 1990 pp 653 659 KELLEY T P The COSO report Challenge and Counterchallenge Journal of Accountancy February 1993 pp 10 18 KEUTEN H en R PAEMELEIRE Het COSO studierapport nieuwe definitie van interne controle Accountancy amp Bedrijfskunde april 1994 pp 11 15 MAKOSZ P G and B W McCUAIG Ripe for a Renaissance The Internal Auditor Journal of The Institute of Internal Auditors December 1990 n 6 pp 43 49 MARSH H L and T E POWELL The audit committee charter Rx for fraud preven tion Journal of Accountancy february 1989 pp 55 57 MARX B and D S LUBBE Enkele empiriese bevindinge aangaande die funksione ring van ouditkomit es bij groot maatskappye in Suid Afrika Meditari 1993 pp 43 60 McCAHERY J SOL PICCIOTTO amp COLIN SCOTT editors Corporate Control and Accountability Changing Structures and the Dynamics of Regulation Clarendon Paperbooks Oxford 1994 XV en 450 pp 93 94 MEDNICK R Reinventing the audit Accountancy amp Bedrijfskunde april 1992 pp 18 25 METZ M S Inside the Adit Committee The Internal Auditor Journal of The Institute of Internal Auditors october 1993 n 5 pp 42 47 MIKOL A Principes
69. es ns EE 3 Le fonctionnement du comit 4 Les activit s et relations ttti 4 1 L information financi re eee 4 1 1 Les comptes annuels osa den ete 4 1 2 Le rapport de gestion d etu etna 4 1 3 Les rapports interm diaires 4 1 4 Les autres rapports tacet dte pu a d beate 4 2 contr le interne o eR ERE BR 4 3 Le processus d audit catia so SA M duae edu A31 Generalis ade dta do Ga qe tette asi ee 4 3 2 Le commissaire reviseur 4 3 3 Le directeur de l audit interne 4 4 Les autres MISSIONS ER bios pet o mets 4 5 Les autres TelatloliS ies oe toa a dE sd A 4 5 1 Les actionnaires osito trt Date cao tuom Ye ae rn 4 5 2 Le conseil d administration 4 5 3 Le 5 Conclusion g n rale Es es nn ae a er nn ue 09 60 Introduction Le questionnaire ci dessous pourra tre utilis par le comit d audit pour l valuation de ses activit s D autres sp cialistes peuvent cependant aussi utiliser cette liste de contr le pour proc der une valuation du comit d audit Les r sultats de l valuation seront discut s par le comit d audit et par le conseil
70. est aussi la t te de l entreprise qui concr tement assurera la culture de contr le the tone is set at the top Un dirigeant qui titre personnel ferait fi des proc dures et des mesures de contr le interne pourra moins facilement assurer l pa nouissement de cette culture de contr le au sein de l entreprise Cette situa tion par ailleurs accroitrait le risque de voir le management accomplir des actes non contr l s Selon les normes g n rales de revision de l Institut des Reviseurs d Entreprises le commissaire reviseur mentionne dans son rapport de revi sion dans quelle mesure il a pu appuyer ses travaux de revision sur une organisation administrative comportant un contr le inteme appropri la nature et l tendue des activit s de l entreprise Vademecum Il p 168 En ex cutant ses activit s de contr le et en vue d arriver cette appr cia tion le commissaire reviseur fondera son opinion notamment sur l examen du contr le interne dont il sondera l efficacit Si celui ci fonctionne de mani re satisfaisante l examen du reviseur d entreprises peut se limiter des sondages appro pri s Par contre si le syst me pr sente de graves lacunes le reviseur a le devoir d adapter son examen et de proc der un contr le plus appro fondi N anmoins le Contr le externe ne pourra en aucun cas remplacer le syst me de contr le interne Ibidem p 164 ll est viden
71. eurs partagent une responsabilit identique et coll giale Les administrateurs non op rationnels ne peuvent exercer indirectement aucune influence sur le management op rationnel voir Jenkins p 14 voir aussi Vinten amp Lee 1993 p 15 Si l on entend cr er un comit d audit au sein d une entreprise il faudra prendre ceci en consid ration pour la composition du conseil d administra tion et nommer un certain nombre d administrateurs non op rationnels Une autre possibilit consisterait dans le fait que le l gislateur puisse exiger la nomination d un certain nombre d administrateurs non op rationnels Toutefois nombreuses sont les entreprises dans lesquelles il y a d j des administrateurs appartenant cette cat gorie Une enqu te men e en Angleterre en 1988 l initiative de la Banque d Angleterre a permis de constater que plus de 90 96 des entreprises parmi les 1 000 soci t s son d s avaient nomm des administrateurs non op rationnels et que d s lors il tait relativement facile d y constituer un comit d audit Vinten amp Lee 1993 15 Mis part le fait que ces administrateurs ne peuvent avoir aucune responsa bilit op rationnelle un certain nombre de r flexions concernant l ind pen dance et les incompatibilit s dans le chef des membres du comit d audit sont prendre en consid ration Selon la NYSE New York Stock Exchange les personnes suivantes ne devraient pas tre membres d un
72. ffaires et aux autres informations responsables dont celui ci a connaissance dans le cadre de ses fonctions Le devoir de discr tion en effet ne se limite pas aux choses qui sont secr tes M me si en Belgique il n existe pas encore une large jurisprudence en cette mati re en raison de la nature de l information dont le comit d audit dispose il ne fait gu re de doute que tout tribunal acceptera l importance du secret et de la discr tion On peut par ailleurs rappeler ici que l actionnaire de r f rence n obtient son information sur les affaires de l organisation que des seuls administrateurs op rationnels La structure d un comit d audit compos d administrateurs non op rationnels offre donc une garantie suppl mentaire pour les autres petits actionnaires De Samblanx 1993 p 41 IV 3 L ind pendance les incompatibilit s L ind pendance est une condition fondamentale pour chaque membre du comit d audit ne f t ce que parce qu certains moments le comit d audit sera appel interroger directement le pr sident du comit de direction et le pr sident du conseil d administration sur l int grit de l information On se Souviendra ce propos que la confiance publique dans le comit d audit et dans ses missions pourrait tre compromise tant par des manquements l ind pendance tant l ind pendance effective qu l apparence d ind pen dance Verschoor p 16 Comme premi re condition on doit se
73. ffice de secr taire du comit d audit et tenir les proc s verbaux des r unions Se pose la question de savoir qui pourrait remplir cette fonction On retrouve tr s g n ralement deux suggestions en la mati re le secr taire du conseil d administration ou de la direction g n rale soit encore le directeur de l audit interne Le secr taire du comit est aussi le seul membre non permanent qui assiste toutes les r unions du comit d audit Ceci n emp che pas le comit d audit de se r unir ventuellement en pr sence de non membres Selon certains auteurs le directeur de l audit interne pouvait faire office de secr taire du comit d audit et pr parer galement les proc s verbaux des r unions 1993 p 18 et p 20 voir aussi Verschoor pp 14 15 En effet celui ci est aussi comme nous le rappellerons plus loin une source d infor mation pour le comit d audit Certains soutiennent au contraire que la pr sence permanente de l auditeur interne pourrait compromettre l ind pendan ce du comit d audit Jack p 7 Dans certains cas on d signera le contr leur de gestion en tant que secr taire du comit d audit Toutefois la pr f rence ira au secr taire du conseil d administration direction g n rale pour le poste de secr taire du comit d audit voir galement le Cadbury Report La pr sence d autres dirigeants d pendra de l ordre du jour des r unions ceux ci n assistant la r union que pour les
74. he relevant interests of direc tors should be disclosed in the Directors Report The Committee regards it as good practice for non executive directors not to participate in share option schemes and for their service as non executive directors not to be pensionable by the company in order to safeguard their independent position The Letter of Appointment for non executive directors should set out their duties term of office remuneration and its review The Committee regards it as good practice for a nomination committee to carry out the selection process and to make proposals to the board A nomination committee should have a majority of non executive direc tors on it and be chaired either by the chairman or a non executive director The Committee does not intend that this provision should apply to exis ting contracts before they become due for renewal 10 Membership of the remuneration committee should be set out in the Directors Report and its chairman should be available to answer ques tions on remuneration principles and practice at the Annual General Meeting Best practice is set out in PRO NED s Remuneration Committee guidelines published in 1992 Available at the price of 5 from PRO NED 1 Kingsway London WC2B 6XF telephone 071 240 8305 The report and accounts should contain a coherent narrative supported by the figures of the company s performance and prospects Balance requires that setbacks should b
75. hese notes include further recommendations on good practice They do not form part of the Code 1 To meet the Committee s recommendations on the composition of sub committees of the board boards will require a minimum of three non executive directors one of whom may be the chairman of the company provided he or she is not also its executive head Additionally two of the three non executive directors should be independent in the terms set out in paragraph 2 2 of the Code A schedule of matters specifically reserved for decision by the full board should be given to directors on appointment and should be kept up to date The Committee envisages that the schedule would at least include a acquisition and disposal of assets of the company or its subsidiaries that are material to the company b investments capital projects authority levels treasury policies and risk management policies The board should lay down rules to determine materiality for any trans action and should establish clearly which transactions require multiple board signatures The board should also agree the procedures to be fol lowed when exceptionnaly decisions are required between board mee tings The agreed procedure should be laid down formally for example in a Board Resolution in the Articles or in the Letter of Appointment It is for the board to decide in particular cases whether this definition of independence is met Information about t
76. ic accoun tant reviewed the MD amp A section The committee should inquire of the independent public accountant if the other sections of the annual report to stockholders are consistent with the information reflected in the financial statements The committee and the board of directors should consider whether the independent public accountant should meet with the full board to discuss any matters relative to the statements and to answer any questions that other directors may have 61 3 Report of the Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance The Code of Best Practice 1 December 1992 1 Introduction 1 The Committee was set up in May 1991 by the Financial Reporting Council the London Stock Exchange and the accountancy profession to address the financial aspects of corporate governance The Committee issued a draft report for public comment on 27 May 1992 Its final report taking account of submissions made during the consultation period and incorporating a Code of Best Practice was published on 1 December 1992 This extract from the report sets out the text of the Code It also sets out a number of further recommenda tions on good practice drawn from the body of the report The Committee s central recommendation is that the boards of all listed companies registered in the United Kingdom should comply with the Code The Committee encourages as many other companies as pos sible to aim at
77. indirectement la direction de l entreprise Un fois de plus il s agit ici aussi d une question d appr cia tion laiss e la discr tion des membres du conseil d administration Nous avons vu plus haut qu aux tats Unis FDICIA un actionnaire impor tant ne peut si ger dans le comit d audit d une banque Bien que d aucuns soutiennent que ce soit pr cis ment le comit d audit qui est le lieu id al pour permettre la holding m re de constater que les instructions du grou pe soient bien respect es une tude approfondie IIA 1993 pp 9 103 conclut que ni les membres de la direction ni les cadres ni les travailleurs de holdings ou de soci t s m res ne peuvent si ger dans un comit d audit En ce qui concerne les administrateurs d l gu s la plupart des auteurs esti ment voir notamment IIA 1993 p 10 qu il faut un d lai d au moins deux ann es avant qu ils ne puissent si ger dans le comit d audit d une entrepri 33 4 se au sein de laquelle ils ont exerc une telle fonction les relations qu ils entretiennent avec leurs successeurs jouent galement un r le cet gard Toutefois les membres du comit d audit si geant l un dans un comit d audit et l autre dans un autre comit d audit alors qu ils sont tous deux membres d un conseil d administration pourront tre consid r s comme suffisamment ind pendants Ne peuvent donc tre retenus pour si ger dans le comit d audit e les membre
78. ing the achievements of objectives in the following categories e effectiveness and efficiency of operations e reliability of financial reporting compliance with applicable laws and regulations Le contr le interne se concevra en fonction de cinq composantes qui sont reli es entre elles l environnement du contr le l analyse du risque les acti vit s de contr le l information et la communication et enfin l orientation a L environnement du contr le L environnement du contr le est d une importance capitale dans la mesure o ce contexte d termine l tat d esprit au sein de l organisation il constitue en quelque sorte la conscience de contr le de tout le personnel L essentiel de toute organisation r side dans les hommes et l environnement dans lequel ceux ci travaillent en ce compris les capacit s l int grit et les valeurs thiques Sont vis s galement le style du management la mani re dont ce personnel est dirig et encadr ainsi que les possibilit s d pa nouissement offertes au personnel b L analyse du risque Une organisation doit tre consciente des risques auxquels elle est confron t e cette fin elle doit arr ter des objectifs en mati re de production de ventes de commercialisation d activit s financi res et autres qui doivent se d velopper de mani re harmonieuse En m me temps l organisation doit mettre en place des m canismes permettant d identifier d analyser et de
79. ion du comit d audit consiste en une assistance du conseil d administration dans sa fonction de surveillance et plus particulierement dans l examen de l information financi re destin e aussi bien aux actionnaires qu des non actionnaires e du syst me de contr le interne mis en place par le conseil d adminis tration et par le management e du processus d audit 11 1 Les raisons d tre du comit Comme souvent les recommandations et les directives trouvent leur origine dans un cas de fraude ou encore dans un changement des circonstances Il en va de m me pour la demande de la cr ation de comit s d audit Tant le management que les personnes qui l assistent et le conseillent ne b n ficient plus du cr dit dont ils ont pu jouir dans le pass Des scandales trop nombreux des magistrats trop z l s les juristes les journalistes n ont gu re pargn les dirigeants et les grands patrons des entreprises Ceci se traduit par des exigences de normes plus strictes en mati re de rapports financiers ainsi que par un cadre r glementaire r gissant la conduite des entreprises et l audit Des dirigeants d entreprise interpell s par l opinion publique des pratiques douteuses de management des rapports financiers ambigus manquant de clart un expectation gap relatif l exercice des missions du commissaire reviseur des OPAs inamicales et le niveau exorbi tant de certaines indemnit s d administrateurs expliq
80. ional cela peut avoir pour cons quence que certains codes thiques pr vaudront ventuellement sur les us et coutumes de l endroit qu ils soient formalis s ou non Le suivi des r glementations sp ciales applicables l entreprise dans le cadre par exemple d op rations de blanchiment seront r guli rement v ri fi es par le comit d audit Le m me suivi sera galement l gard des codes de conduite tant au niveau de l entreprise qu au niveau du secteur dont elle fait partie ainsi que des codes thiques propres l entreprise Dans son rapport la Treadway Commission rappelle que le comit d audit doit tablir un rapport destin au conseil d administration commentant la mani re dont le management se conforme au code de conduite Peacock amp Pelfrey p 45 Dans certaines entreprises le nom du comit d audit a t modifi en audit and ethics committee pour mieux mettre en relief l importance que l entreprise accor de aux aspects thiques Verschoor p 14 Les conflits d int r t qui pourraient se poser au niveau du conseil d adminis tration ou ventuellement au niveau plus large de l ensemble du manage ment pourraient relever galement du comit d audit voir Verschoor p 14 Dans tous ces cas le comit d audit v rifiera en interrogeant par exemple le management et l audit interne ou externe si les diverses dispositions sont respect es et s il n y a pas de contradictions entre les inform
81. ipes mis en oeuvre sont les mieux appropri s compte tenu des circonstances Le comit d audit se fera galement clairer par le management sur les prin cipes comptables retenus et plus particuli rement l impact de certains choix op r s au niveau des comptes annuels de l exercice sous revue et les r per cussions probables sur les comptes annuels de l exercice post rieur Il peut tre pertinent de constater ici que l application ou la non application de cer taines r gles aujourd hui ou plus tard peuvent avoir des r percussions cer taines au niveau des comptes annuels aujourd hui ou l avenir Comme nous l avons d j rappel ci dessus le comit d audit sera tr s attentif tous les domaines o le jugement des dirigeants joue un r le d ter minant Cette remarque vaut surtout pour les r gles d valuation Le comit d audit veillera l application syst matique de ces r gles d valuation et analysera toutes les modifications intervenues dans les r gles ou dans leur application Il tiendra galement compte des r actions possibles des tiers des organes de surveillance ll est opportun que le comit d audit entende le commissaire reviseur ce propos Une attention particuli re peut tre port e dans ce contexte au syst me de transfer pricing ou aux comptes intragroupes Par une mauvaise application du syst me de transfer pricing la direction peut pr tendre une rentabilit insuffisante et d cider ensuit
82. it s accrues malgr aussi la plus grande transparence sociale les membres du comit d audit ne font pas partie du groupe des administrateurs les mieux r mun r s qui ne sont pas employ s de l entreprise Les indemnit s les plus lev es sont ver s es aux membres du comit ex cutif du comit de financement et du comit des investissements Il s agit l de comit s du management bien plus que ne l est le comit d audit Verhoog p 8 V 6 Les cr dits de fonctionnement Le comit d audit b n ficie de l assistance administrative de l entreprise les frais de fonctionnement du secr tariat sont support s par l entreprise Le secr taire veillera ce que les invitations soient envoy es ce que les copies soient faites et envoy es et assurera la tenue des proc s verbaux Dans les cas le comit d audit ferait proc der des enqu tes sp ciales par exemple dans les cas il existe une pr somption de fraude il peut faire appel des sp cialistes internes comme externes qui l assisteront dans ses travaux Les moyens financiers doivent tre garantis au comit d audit dans la charte Sous aucun pr texte l engagement de ces frais ne pourra d pendre de l approbation d autres administrateurs qui ne sont pas membres du comit d audit f 42 CHAPITRE VI LES RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES LE CONSEIL D ADMINISTRATION ET LE MANAGEMENT VI 1 Les actionnaires Comme nous l avons d j indiqu
83. its Chairman Deloitte Touche Tohmatsu International December London 1992 51 p EVERITT JONES The Finance Director and the Audit Committee Deloitte Touche Tohmatsu International December London 1992 47 p GOYDER M Tomorrow s company Managerial Auditing Journal Volume 8 n 3 1993 pp 41 44 HARTMAN W Coming soon The auditing of control De Accountant NIVRA Volume 101 n 2 october 1994 pp 123 126 HARTSUIJKER F Het Audit Committee De Accountant NIVRA Volume 100 n 6 februari 1994 pp 451 452 HOOGEWONING P Het Audit Risk Model ARM model Een kritische beschou wing vanuit theorie en praktijk De Accountant NIVRA Volume 98 n 1 september 1991 pp 36 38 HORN K N An Audit Committee Member Looks at Internal Auditing The Internal Auditor Journal of The Institute of Internal Auditors december 1992 n 6 pp 32 36 INSTITUT DES REVISEURS D ENTREPRISES Vademecum II Les missions de r vi sion contextes juridique et technique Kluwer Editorial 1992 367 pp INSTITUT DES REVISEURS D ENTREPRISES Le reviseur d entreprises et l environ nement Bruxelles 1994 125 pp JACK A Audit Committees A guide for non executive directors Accountancy books in business Board for chartered accountants in business 1993 29 p JENKINS B Audit Committees where now Managerial Auditing Journal Volume 4 n 4 1989 pp 14 16 KALBERS L P Audit Committe
84. ivi de conflits d int r ts potentiels impliquant des membres du conseil d administration sera examin lors des r unions du comit d audit VI 3 Le management Le comit d audit ne saurait s acquitter valablement de sa t che sans faire appel au management lors de ses r unions cet gard il ne suffit pas que le management soit simplement pr sent il devra aussi participer activement aux r unions du comit d audit parcourir les responsabilit s et les pouvoirs du comit d audit lire atten tivement l ordre du jour du comit d audit voir plus haut on peut supposer que la participation active du management est requise pour le bon fonction nement du comit les commentaires relatifs aux comptes annuels et sur tout sur les postes particuli rement sujets valuation Les informations fournies par le management doivent tre valu es par les membres du comi t d audit Pour cette valuation ils pourront aussi faire appel au commissai re reviseur et au directeur de l audit interne ils pourront ventuellement pro c der une enqu te sp cifique pour laquelle le comit pourra faire appel un sp cialiste Le comit d audit aura r guli rement des r unions de travail avec les diri geants op rationnels afin de pouvoir constater la mani re dont ils r alisent effectivement et efficacement les objectifs arr t s par l entreprise CHAPITRE VIII LES COMITES DANS D AUTRES ENTREPRISES DE TAILLE REST
85. l organisa tion ou d organisations li es ne peuvent faire partie du comit d audit Par organisations li es il faut entendre les fournisseurs les cr anciers et les actionnaires Selon le Cadbury Report britannique tous les membres du comit d audit doivent tre des administrateurs non op rationnels la majorit d entre eux tant ind pendants vis a vis de l entreprise Cette derni re condition implique qu ils ne peuvent avoir des liens importants avec l entreprise sus ceptibles d influer sur leur jugement C est ainsi qu ils ne peuvent b n ficier d un plan de boni sur actions ni d un plan d pargne pension Il faut gale ment rappeler ce niveau que c est au conseil d administration qu il appar tient en dernier ressort de juger de l ind pendance En r sum on peut dire que sont express ment exclus de l appartenance au comit d audit tous ceux qui ont un int r t direct dans l entreprise quelles qu en soient les modalit s Cette m me exclusion semble aussi s ap pliquer aux clients ou aux fournisseurs ayant des influences ou des factures r ciproques importantes Une attention toute particuli re est consacr e la qualit d actionnaire des membres du comit d audit En g n ral la qualit d actionnaire n est pas jug e comme probl matique Mais on peut ventuellement remettre en question l ind pendance lorsque le pourcentage des actions d tenues est tel que l administrateur pourrait influencer m me
86. la nomination au renouvellement du mandat du commissaire reviseur En cas de non renouvellement ou de cessation anticip e du mandat le comit d audit s est il entretenu en priv avec le commissaire reviseur a direction Le comit d audit s est il fait une opinion sur le sujet Le comit d audit a t il eu un entre tien avec le commissaire reviseur pour examiner son programme de revision Si le commissaire reviseur s est cart en cours de travaux de son programme a t il comment ces 69 carts devant le comit d audit Commentaire et r f rence aux dossiers de travail 4 3 2 4 Les points suivants ont ils t discu t s avec le commissaire reviseur la responsabilit du commissaire reviseur relative aux normes g n rales de revision et plus par ticuli rement concernant l image fid le des comptes annuels l ad quation du syst me de contr le interne la d tection de fraudes les principes comptables appli qu s au sein de l entreprise les modifications qui se produisent et l interpr tation individuelle du management l information valable du comit d audit concernant les divers postes des comptes annuels sujets une valuation individuel le du management toutes les adaptations de contr le propos es par le commissaire reviseur appliqu es ou non par le management Le commissaire reviseur commentera galement l effet global des adaptations non retenues au
87. le cas quels sont les autres membres du comit d audit et quelle est leur fonction dans l entre prise Fonctions 61 Commentaire et r f rence aux dossiers de travail Appr cier l ind pendance du comit d audit l gard des autres membres du conseil d administration et des responsables op rationnels de l organisation 2 2 Les nouveaux membres du comit d audit re oivent ils une lettre de nomination mentionnant les l ments de la charte la r mun ration et son mode de cal cul 2 3 Une rotation est elle pr vue pour les membres du comit d audit Celle ci a t elle des cons quences ou non pour le fonctionnement du comit esssecevossonoanaeoocns eavee eosscocenaaavee 2 4 Les membres du comit d audit ont ils t nomm s par le conseil d admi nistration Sinon comment ont ils t d sign s Le pr sident du comit d audit est il nomm par le conseil d administration Sinon comment a t il t d sign 62 Si le pr sident du comit d audit est aussi le pr sident du conseil d admi nistration valuez cette situation Tous les membres du comit d audit sont ils ind pendants l gard des autres membres du conseil d administration du management de l entreprise appr cier L exp rience g n rale et sp cifique et la formation de tous les membres du comit d audit dans leur ensemble sont elles appropri es a
88. le management et par le conseil d administration le processus d audit 29 26 Le comit d audit b n ficie d un acc s illimit toutes les informations et au personnel de l entreprise il disposera des moyens les plus larges qu il estimera n cessaires pour l accomplissement de sa mission Le comit d audit se r unira intervalles r guliers des r unions sp ciales pouvant tre convoqu es par le pr sident quand le besoin s en fait sentir Pour bien s acquitter de sa mission le comit d audit devra r pondre aux conditions suivantes A 1 R gles de fonctionnement du comit d audit 1 Les membres du comit d audit sont nomm s par le conseil d admi nistration Le pr sident du comit d audit est lu par le conseil d ad ministration Le comit d audit doit revoir et actualiser annuellement la charte de son fonctionnement Le comit d audit doit fournir aux dirigeants directeur de l audit inter ne et au commissaire reviseur l occasion de discuter ventuellement en particulier avec le comit d audit des probl mes que les int res sent ou dont les membres du comit d audit voudraient d battre Le pr sident ventuellement la demande d un ou de plusieurs membres du comit d audit ou d un ou plusieurs membres du mana gement ou du directeur de l audit interne ou du commissaire revi seur pourra convoquer une r union dans ce but Le comit d audit pourra d initiative organiser toute
89. les informations qui parviennent au comit d audit soient trait es avec la plus grande confidentialit Le comit d audit dispose de l information la plus tendue disponible au sein de l entreprise Par ses contacts avec le management avec le directeur de l audit interne et avec le commissaire reviseur le comit d audit est inform sur les points les plus vuln rables de l entreprise n est cependant pas exclu que les membres du comit d audit exercent leur mission dans d autres entreprises qui pourraient ventuellement tre des entreprises concurrentes On doit d s lors rappeler le devoir de discr tion de l adminis trateur Ce devoir de discr tion ne se limite pas aux secrets de fabrication aux secrets des affaires et aux autres informations responsables dont celui ci a connaissance dans le cadre de ses fonctions Le devoir de discr tion en effet ne se limite pas aux choses qui sont secr tes M me si en Belgique il n existe pas encore une large jurisprudence en cette mati re en raison de la nature de l information dont le comit d audit dispose il ne fait gu re de doute que tout tribunal acceptera l importance du secret et de la discr tion On peut par ailleurs rappeler ici que l actionnaire de r f rence n obtient son information sur les affaires de l organisation que des seuls administrateurs op rationnels La structure d un comit d audit compos d administrateurs non op rationnels offre donc une garantie suppl
90. leur motivation Nous revien drons sur les diverses recommandations du Cadbury Report pour le texte voir annexe 3 ult rieurement En Belgique la Commission bancaire et financi re a envisag la possibilit de cr er un comit d audit compos d administrateurs non membres du comit de direction Duplat p 10 La mission fondamentale de ce comit d audit serait de soutenir la fonction de surveillance du conseil d administra tion Le comit pourrait aussi bien fonctionner de mani re ininterrompue que proc der des enqu tes caract re ponctuel en disposant des pouvoirs les plus tendus pour demander la communication de rapports ou ordonner des enqu tes sp ciales Dans divers autres pays tant europ ens que d Am rique latine d Asie ou d Afrique Afrique du Sud on note des exp riences peu pr s parall les concernant les comit s d audit Une analyse de ces cas d borderait large ment le cadre de la pr sente brochure 1 Le lecteur est pri de se r f rer a la bibliographie 11 1 CHAPITRE Ill LE COMIT D AUDIT ET SES MISSIONS Pour bien pr ciser la notion de comit d audit nous sugg rons la d finition suivante pour laquelle nous nous sommes inspir de diverses sources Le comit d audit est un sous comit du conseil d administration compos d au moins trois administrateurs ind pendants qui n exercent aucune fonc tion ni tache op rationnelle au sein de l entreprise La principale miss
91. limiter en tout cas des administra teurs non op rationnels Ceux ci n ont aucune comp tence op rationnelle et ne touchent pas d autres indemnit s que les jetons de pr sence aux r unions du conseil d administration Notons cependant que l utilit d un comit exclusivement compos de outside directors est remis en cause par certains qui trouvent que comit n a pas beaucoup de sens Vincke p 47 I ne faudrait cependant pas conclure qu en raison de la conception du comit d audit certains administrateurs membres du comit d audit 31 3 acqui rent un certain pouvoir sur les autres membres du conseil d adminis tration que ceux ci aient ou non des comp tences op rationnelles Tous les administrateurs partagent une responsabilit identique et coll giale Les administrateurs non op rationnels ne peuvent exercer indirectement aucune influence sur le management op rationnel voir Jenkins p 14 voir aussi Vinten amp Lee 1993 p 15 Si l on entend cr er un comit d audit au sein d une entreprise il faudra prendre ceci en consid ration pour la composition du conseil d administra tion et nommer un certain nombre d administrateurs non op rationnels Une autre possibilit consisterait dans le fait que le l gislateur puisse exiger la nomination d un certain nombre d administrateurs non op rationnels Toutefois nombreuses sont les entreprises dans lesquelles il y a d j des administrateurs appartenant cett
92. lu que c est pr cis ment dans ce domaine que le comit d audit sollicitera un sup pl ment d enqu te Le cadre l gislatif et r glementaire dans lequel l entreprise d ploie ses activi t s sera galement suivi par les membres du comit d audit Les nouveaux membres qui n auraient pas encore les connaissances requises seront ini ti s au cadre l gislatif et r glementaire applicable l activit de l entreprise dispositions comptables et autres manant par exemple de la Commission bancaire et financi re l Organisme de Contr le des Assurances Les membres inscriront a leur ordre du jour une actualisation chaque fois que les circonstances l exigent Dans certains cas ni le comit d audit ni l expert auquel il s adresse habi tuellement n auront les connaissances dont de le comit a besoin par exemple dans le cas de fraude dans le chef du management ou encore de nouveaux probl mes en mati re d environnement Dans tous ces cas le comit d audit pourra faire appel des sp cialistes et des conseillers externes faudra d gager les moyens n cessaires pour le fonctionnement du comit d audit Dans le cadre de ce type d activit le comit d audit transmettra l ensemble du conseil d administration un rapport d taill On peut aussi r unir une documentation l intention des membres du comi t d audit documentation qui sera mise jour et compl t e l intervention par exemple du secr taire
93. ma triser les risques que cela suppose C Les activit s de contr le Des mesures de contr le doivent tre prises et suivies pour veiller ce que les objectifs de l entreprise tels qu arr t s soient effectivement atteints compte tenu des risques existants d L information et la communication Tous ces l ments sont reli s entre eux par des flux d information et de communication Par ce r seau les personnes au sein de l organisation dis poseront des informations n cessaires et les changeront pour diriger et contr ler les activit s op rationnelles e L orientation Tout le processus de contr le interne doit tre orient et ventuellement cor rig Ceci permettra au syst me d voluer de mani re dynamique et de s adapter aux circonstances B Examen du syst me de contr le interne En int grant le mot processus dans leur d finition du contr le interne les auteurs ont voulu souligner d embl e que le contr le interne n est pas un v nement occasionnel ou unique mais bien un ensemble un syst me de mesures mises en place au sein d une organisation Aussi soulignent ils leur volont de mettre en vidence l int gration du syst me de contr le interne dans l infrastructure globale dont il est une partie int grante et fondamentale et non seulement un greffon qui y serait implant On pourrait dire que le syst me de contr le interne est con u au sein de l organisation de l entreprise si nou
94. meeting its requirements The Committee also recommends a that listed companies reporting in respect of years ending after 30 June 1993 should make a statement in their report and accounts about their compliance with the Code and identify and give reasons for any areas of non compliance b that companies statements of compliance should be reviewed by the auditors before publication The review by the auditors should cover only those parts of the compliance statement which relate to provi sions of the Code where compliance can be objectively verified see note 14 The publication of a statement of compliance reviewed by the auditors is to be made a continuing obligation of listing by the London Stock Exchange The Committee recommends that its sponsors convened by the Financial Reporting Council should appoint a new Committee by the end of June 1995 to examine how far compliance with the Code has progressed how far its other recommendations have been implemen ted and whether the Code needs updating In the meantime the present Committee will remain responsible for reviewing the implementation of its proposals 65 60 7 The Committee has made clear that the Code is to be followed by indivi duals and boards in the light of their own particular circumstances They are responsible for ensuring that their actions meet the spirit of the Code and in interpreting it they should give precedence to substance over form 8 Th
95. mple type d un contr le limit D Les autres rapports et informations destin es aux tiers Plusieurs auteurs estiment qu il est opportun que le comit d audit se penche sur tous les autres rapports tablis au sein de l entreprise destin s aux travailleurs aux journalistes Voir Jack 9 Dans le texte qui suit nous pr sentons quelques exemples d information qui pourraient faire l objet d une revue par le comit d audit Les informations conomiques et financi res transmises aux membres du conseil d entreprise et comment es leur intention sont un premier exemple Le comit d audit constatera que ces informations ne comportent pas de contradictions avec les informations dont il dispose et par la m me occasion prendra connaissance de la politique que la direction de l entrepri se m ne l gard du conseil d entreprise en va de m me pour les diff rents rapports qui sont tablis l intention des divers organes de surveillance par exemple la Commission bancaire et finan ci re l Office de contr le des assurances le Fonds d intervention des soci t s de bourse ll ne s agit pas seulement des rapports internes l entre prise mais aussi des rapports qui peuvent ventuellement tre tablis par le commissaire reviseur la demande d un de ces organes de surveillance Les communiqu s de presse annongant l information par exemple les tats semestriels les contrats sign s les licences acq
96. n dernier ressort de juger de l ind pendance En r sum on peut dire que sont express ment exclus de l appartenance au comit d audit tous ceux qui ont un int r t direct dans l entreprise quelles qu en soient les modalit s Cette m me exclusion semble aussi s ap pliquer aux clients ou aux fournisseurs ayant des influences ou des factures r ciproques importantes Une attention toute particuli re est consacr e la qualit d actionnaire des membres du comit d audit En g n ral la qualit d actionnaire n est pas jug e comme probl matique Mais on peut ventuellement remettre en question l ind pendance lorsque le pourcentage des actions d tenues est tel que l administrateur pourrait influencer m me indirectement la direction de l entreprise Un fois de plus il s agit ici aussi d une question d appr cia tion laiss e la discr tion des membres du conseil d administration Nous avons vu plus haut qu aux tats Unis FDICIA un actionnaire impor tant ne peut si ger dans le comit d audit d une banque Bien que d aucuns soutiennent que ce soit pr cis ment le comit d audit qui est le lieu id al pour permettre la holding m re de constater que les instructions du grou pe soient bien respect es une tude approfondie IIA 1993 pp 9 103 conclut que ni les membres de la direction ni les cadres ni les travailleurs de holdings ou de soci t s m res ne peuvent si ger dans un comit d audit En ce qui
97. n entre la direction d une part et le commissaire reviseur de l autre examen des r gles comptables qui ont t appliqu es ainsi que des r gles d valuation et des valuations effectu es par le mana gement notamment en ce qui concerne les r ductions de valeurs les provisions etc lecture du rapport du conseil d administration ainsi que du projet de brochure que diffusera l entreprise 21 14 Avec le management le directeur de l audit interne et le commissai re reviseur le comit d audit doit aussi se pencher sur les donn es financi res interm diaires Il fera de m me pour les ventuels rapports interm diaires adress s aux divers organes de contr le prudentiel ainsi pour tout autre infor mation financi re disponible dans l entreprise p ex l information des tin e au conseil d entreprise C Le contr le interne 15 En ce qui concerne le syst me de contr le interne le comit d audit en collaboration avec le commissaire reviseur ainsi qu avec le direc teur de l audit interne examine si syst me de contr le interne de l entreprise est appropri e le management r agit de mani re appropri e toutes les consta tations et recommandations importantes relatives au syst me de contr le interne qui sont formul es par le commissaire reviseur et ou par le directeur de l audit interne Le comit d audit prend connaissance de la lettre de recommanda tions que le commissaire revi
98. n exercice l autre IIA 1993 31 L examen des comptes annuels au sein du comit d audit doit intervenir avant que le conseil d administration au complet n arr te d finitivement et n approuve les comptes annuels voir aussi par exemple Vinten amp Lee 1993 p 14 et 19 Des commentaires importants sur les comptes annuels doivent tre fournis par le management qui doit commenter et justifier le bilan le compte de r sultats et les annexes les modifications les plus importantes d un exercice l autre que ce soit par rapport aux budgets ou aux pr visions Ces modifications influencent les montants enregistr s dans les comptes annuels mais galement les principaux ratios de l entreprise certaines donn es modifi es par rapport aux exercices ant rieurs des montants inhabituels certains postes des comptes annuels des acquisitions et cessions importantes par exemple des immobilisations corporelles des r sultats exceptionnels des litiges en cours le comit d audit sera surtout attentif au traitement en comptabilit de toutes ces donn es toutes les donn es trait es apres la date de cl ture de l exercice et ayant une influence sur les comptes annuels 13 14 En outre le comit d audit s entretiendra avec le reviseur d entreprises et avec le directeur du d partement d audit interne de ces probl mes Le comi t d audit devra d terminer en l occurrence si toutes les constatations de
99. nce New York 1985 33 pp TILLEMAN B De plicht tot geheimhouding en discretie van Bestuurders Tijdschrift voor Rechtspersoon en Vennootschap TRV 1992 p 277 289 VAN DEN HAM H W F Update of the theory of internal control De Accountant NIVRA Volume 101 n 2 october 1994 pp 101 102 95 96 van DIJK W J Commissaris en accountant toezicht en controle De Accountant NIVRA Volume 92 n 1 september 1985 pp 9 11 VERSCHOOR C C The interactions of audit committees with internal auditing The institute of Internal Auditors Chicago 1991 VERSCHOOR C C and J P LIOTTA Communication with Audit Committees The Internal Auditor Journal of The Institute of Internal Auditors april 1990 n 2 pp 42 47 VERSCHOOR C C Building a More Effective Audit Committee National Association of Corporate Directors Washington 1989 21 pp VINCKE F Een eerste poging om Corporate governance toe te passen op de Belgische vennootschappen Tijdschrift voor Rechtspersoon en Vennootschap TRV 1995 pp 41 48 VINTEN G and C LEE Audit Committees and Corporate Control Managerial Auditing Journal Volume 8 n 3 1993 pp 11 24 WELLS J T Would you believe that people will tell you wether or not they ve com mitted fraud if you simply ask them The trick is knowing WHAT to ask and HOW to ask it The Internal Auditor Journal of The Institute of Internal Auditors August 1992 n 4 pp 24 29 WILSC
100. nificant impact on the company s financial statements In a num ber of companies the general counsel and or outside counsel attend meet ings e Audit Plans The committee should review with the chief internal auditor and the indepen dent public accountant their annual audit plans including the degree of coordination of the respective plans The committee should inquire as to the extent to which the planned audit scope can be relied upon to detect fraud or weaknesses in internal controls Electronic Data Processing The committee should discuss with the internal auditor and the independent public accountant what steps are planned for a review of the company s electronic data processing procedures and controls and inquire as to the specific programs to protect against computer fraud or misuse from both within and outside the company Other Auditors The committee should inquire as to the extent to which independent public accountants other than the principal auditor are to be used and understand the rationale for using them The committee should request that their work be coordinated and that an appropriate review of their work be performed by the principal auditor Officer Expenses and Perquisites The committee should review in house policies and procedures for regular review of officers expenses and perquisites including any use of corporate assets inquire as to the results of the review and if appropriate review a
101. ntaine par rapport aux gestionnaires Ainsi pourrait on viter que le bon fonctionnement de l entreprise ne subisse un pr judice du fait de controverses entre les membres de la famille ou entre diff rentes branches de la famille fondatrice A long terme chacun y trouve rait son avantage 91 CHAPITRE IX EVALUATION DU COMIT D AUDIT L valuation du comit d audit pourra s effectuer sur la base d une enqu te mise en uvre par le comit d audit lui m me ou confi e un sp cialiste externe Une valuation permettra d am liorer le fonctionnement du comit d audit Les r sultats de cette valuation seront discut s par le conseil d administra tion C est galement ce niveau que se prendront les d cisions En annexe 1 nous reprenons un exemple de questionnaire de contr le que l on peut utiliser pour l valuation du comit d audit Une valuation tous les trois ans semble se recommander 1993 13 sauf si des d faillances graves sont constat es au cours d une telle valua tion auquel cas il pourrait tre opportun de proc der plus rapidement une nouvelle valuation Le pr sident du comit d audit devra personnellement valuer les membres du comit surtout concernant les points suivants l objectivit et l ind pendance le jugement la pr sence et la participation aux activit s d audit le fonctionnement au titre d expert au sein du comit d audit A cet gard il e
102. nternal Auditors August 1994 n 4 pp 60 63 BULL Board of director acceptance of Treadway responsibilities Journal of Accountancy February 1991 pp 67 74 BULL and F C SHARP Advising clients on Treadway audit committee recommen dations Journal of Accountancy February 1989 pp 46 52 CAPELLI A J and I A MACKAY Beyond ERISA the auditor s responsibilities Journal of Accountancy april 1990 pp 67 77 CARHILL K M and KINCAID J K Applying the standards in governmental internal auditing The Internal Auditor Journal of The Institute of Internal Auditors october 1989 n 5 pp 50 55 01 92 CENTRE FOR EUROPEAN POLICY STUDIES Corporate Governance in Europe Brussels 1995 59 pp COMMISSIE VOOR HET BANK EN FINANCIEWEZEN Jaarverslag 1991 1992 Brussel 1992 COLLIER P A Audit Committees in Major UK companies Managerial Auditing Journal Volume 8 n 3 1993 pp 25 30 COOPER B J The Audit Committee and Internal Audit Managerial Auditing Journal Volume 8 n 3 1993 pp 8 10 COOPERS amp LYBRAND Audit Committees the next steps Bancroft Report COSO COMMITTEE OF SPONSORING ORGANIZATIONS OF THE TREADWAY COMMISSION Internal Control Integrated Framework Jersey City New York 1992 Executive Summary 7 pp Framework 118 pp Reporting to external parties 25 pp Evaluation Tools 203 pp ADDENDUM TO THE COSO REPORT Journal of Accountancy July 1994 p 18 21 DELFORGE
103. o cessus d audit 4 4 Autres missions 444 Si le comit d audit s est vu attri buer d autres missions ou s il en a ex cut commentez les Commentaires Commentaire et r f rence aux dossiers de travail n Commentaire et r f rence aux dossiers de travail 4 4 2 Evaluer les activit s du comit d audit relatives aux autres missions de ce comit 4 5 Autres relations 4 5 1 Les actionnaires Le comit d audit tablit il un rapport l intention des actionnaires Ce rapport mentionne t il a composition du comit d audit une notice biographique sur les membres l objet les responsabilit s et les comp tences du comit une description des activit s accomplies et des principales constatations Si d autres l ments sont retenus mentionnez les 4 5 2 Le conseil d administration 4 5 2 1 Tous les membres du conseil d ad ministration re oivent ils une copie des proc s verbaux du comit d audit 4 5 2 2 Le pr sident du comit d audit fait il rapport au conseil d administra tion apr s chaque r union du comit d audit 4 5 2 3 Le comit d audit a t il d j tabli des rapports sp ciaux pour les autres membres du conseil d admi 12 nistration Si oui pr ciser 4 5 2 4 D ventuels conflits d int r ts dans lesquels sont impliqu s des membres du conseil d administra tion font ils l objet d un examen au niveau du comit d audit
104. ons La dur e moyenne des r unions peut tre estim e deux heures 1993 p 19 alors que d autres auteurs parlent de r unions durant en moyenne une demi journ e voire une journ e enti re Jack p 7 Une enqu te de 1990 a r v l qu un pr sident consacrait en moyenne 24 heures par an aux activit s du comit d audit Bull p 71 La dur e de la r union d pendra de l ordre du jour et de la mani re dont la r union a t pr par e Tous les membres du comit d audit devraient tre en possession de la documentation avant la r union afin que la dur e effec tive des activit s soit sensiblement plus lev e en raison de la pr paration consacr e la documentation transmise Il faudrait que l ordre du jour et les documents s y rapportant soient en possession des membres sept jours au moins avant la date de la r union de mani re leur permettre ventuelle ment d amender l ordre du jour Jack p 8 Les r unions du comit d audit seront programm es en fonction des mis sions imparties au comit comme l illustre l exemple d ordre de jour annuel que nous reproduisons dans le point V 4 jl 56 V 3 Personnes invit es Les membres du comit d audit n ont pas personnellement de comp tences op rationnelles d s lors le comit ne saurait faire du bon travail sans la col laboration du management dans le sens le plus large du terme Un membre du personnel de l entreprise pourrait faire o
105. qui ne r pondent pas aux exigences pourront tre rem plac s 1993 p 12 ll est recommand d tablir pour chaque nouveau membre du comit d au dit une lettre de nomination reprenant les l ments de la charte rappelant l indemnit pour les prestations effectu es ainsi que leur mode de calcul ll est opportun qu un des membres au moins du comit d audit soit familier de la reddition de comptes au sein d une entreprise de la comptabilit et ventuellement du processus d audit Cela contribuera ce que dans des probl mes techniquement complexes les bonnes questions soient pos es et ce que le probl me soit cern avec pr cision La plupart des membres devraient avoir une exp rience industrielle et un membre au moins devrait tre bien inform des activit s de l entreprise C est l assembl e g n rale des actionnaires qui nomme le conseil d admi nistration C est au sein de ce conseil d administration que sera d sign dans un deuxi me stade le comit d audit Nous pouvons repr senter sch matiquement la situation comme suit ASSEMBL E G N RALE DES ACTIONNAIRES CONSEIL D ADMINISTRATION ADMINISTRATEURS OP RATIONNELS COMIT D AUDIT ADMINISTRATEURS NON OP RATIONNELS Figure 1 Constitution d un comit d audit La question se pose de savoir comment concevoir la structure du comit d audit de mani re a ce que la soci t puisse acqu rir la certitude que toutes
106. s being considered the steps planned to ensure a smooth and effective transition Issues related to the firm generally The report of the public accounting firm s latest peer review conducted pursuant to a professional quality control program Any significant litigation problems or disciplinary actions by the SEC or others The public accounting firm s credentials capabilities and reputation and a list of clients in the same industry and geographical area Post Audit Review The committee should obtain from management explanations for all signif icant variances in the financial statement between years This review may be performed at a meeting of the entire board The committee should consider whether the data are consistent with the Management s Discussion and Analyses MD amp A section of the annual report The committee should request an explanation from financial management and the independent public accountant of changes in accounting stan dards or rules promulgated by the Financial Accounting Standards Board Securities and Exchange Commission or other regulatory bodies that have an effect on the financial statements The committee should inquire about the existence and substance of any significant accounting accruals reserves or estimates made by manage ment that had a material impact on the financial statements The committee should inquire of management and the independent public accountant if there were
107. s de la direction les cadres et les employ s ou leurs parents de la soci t concern e de la soci t m re des filiales e les personnes entretenant des liens avec les principaux clients ou fournis Seurs les anciens membres du personnel ayant quitt la soci t depuis moins de deux ans e dans certains cas les actionnaires importants 4 L expertise Il faudra d abord que les membres du comit d audit aient les qualit s d crites ci dessus Les membres qui ont une exp rience d audit ou en finan ce viendront compl ter ce comit d audit pour lui permettre de poser les bonnes questions L activit de l entreprise pourra r guli rement tre comment e lors des r unions du comit d audit qui seront organis es dans un des si ges d ex ploitation dont une tournante sera assur e avec une visite guid e des ins tallations dirig e par les responsables techniques Ceci permettra aux membres du comit d audit non seulement de mieux appr hender les acti vit s de l entreprise mais aussi d valuer le risque d exploitation Le comit d audit suivra de pr s le syst me de contr le interne par l tude du fonctionnement du syst me de contr le interne par les membres du comit d audit qui par ailleurs est valu par eux lls peuvent cet effet se fonder sur les rapports des auditeurs internes et externes ainsi que sur les entretiens qu ils peuvent avoir avec ceux ci En outre il n est pas exc
108. s entendons par l la mani re dont l ac tivit de l entreprise est con ue dans son ensemble Le concept ne reste pas limit la seule organisation administrative qui n est qu une partie de l organisation d ensemble de l entreprise Un deuxi me l ment m rite d tre soulign Le contr le interne n est pas quelque chose d amorphe il est exerc par le conseil d administration par la direction et par les autres membres du personnel au sein de l organisation En effet les responsables de l entreprise en arr tant les objectifs ventuelle ment partiels mettent d embl e en place des m canismes de contr le Le syst me de contr le interne n offre pas une certitude absolue de r alisa tion des objectifs poursuivis Le syst me ne fait que conf rer une certitude raisonnable car il est soumis certaines contraintes Ces contraintes ne portent pas uniquement sur les co ts et les b n fices mais aussi sur les limitations qui caract risent chaque tre humain En outre la collusion entre deux ou plusieurs personnes appartenant o non l organisation ne peut gu re tre exclue Enfin le management lui m me a souvent la possibilit d ignorer les r gles en mati re de contr le interne Le contr le interne d pend des objectifs qu on lui assigne Il s agit d une part des objectifs g n raux de l entreprise et d autre part des objectifs sp cifiques qui s inscrivent dans ces objectifs globaux et qui sont impos s
109. seur a dress e et v rifie comment il est ou peut tre rem di aux probl mes qu elle soul ve D Le processus d audit 17 Le comit d audit doit transmettre au conseil d administration un avis relatif la nomination ou la renomination du commissaire reviseur ainsi qu ses honoraires Le comit d audit discute de l engagement du remplacement de la d mission de la r mun ration et des ventuels avantages extra l gaux du directeur de l audit interne et les approuvera Le comit d audit assure de cette mani re l ind pendance du directeur de l au dit interne Le comit d audit suit scrupuleusement l ind pendance du commis saire reviseur Par ailleurs le comit d audit v rifiera aussi quels services de conseils en management l entreprise a fait appel contrats hono raires rapports Le comit d audit peut veiller la coordination des travaux d audit de l audit interne et de l audit externe cet effet le comit d audit peut examiner les programmes de l audit interne et du commissaire revi seur Ainsi le comit d audit pourra coordonner les efforts de contr le afin d assurer un maximum de couverture l audit et une utilisation 28 aussi efficace que possible des moyens 21 Le comit d audit prendra connaissance de la lettre de recommanda tions transmise par le commissaire reviseur la direction 22 Le comit d audit discute le programme d audit avec le directeur d audit intern
110. should not exceed three years without sha reholders approval note 8 3 2 There should be full and clear disclosure of directors total emoluments and those of the chairman and highest paid UK director including pen sion contributions and stock options Separate figures should be given for salary and performance related elements and the basis on which per formance is measured should be explained 3 3 Executive directors pay should be subject to the recommendations of a remuneration committee made up wholly or mainly of non executive directors note 9 4 Reporting and controls 4 1 It is the board s duty to present a balanced and understandable assess ment of the company s position note 10 4 2 The board should ensure that an objective and professional relationship is maintained with the auditors 4 3 The board should establish an audit committee of at least three non exe cutive directors with written terms of reference which deal clearly with its authority and duties note 11 4 4 The directors should explain their responsibility for preparing the accounts next to a statement by the auditors about their reporting res ponsibilities note 12 4 5 The directors should report on the effectiveness of the company s sys tem of internal control note 13 4 6 The directors should report that the business is a going concern with supporting assumptions or qualifications as necessary note 13 67 00 Notes T
111. st important que le conseil d administration au complet puis se pourvoir au remplacement d un membre du comit d audit ventuelle ment sur proposition de ce dernier Les circonstances d un tel remplace ment devraient notre avis tre expos es dans le rapport de gestion 59
112. summarization of the expenses and perquisites of the period under review Areas Requiring Special Attention The committee should instruct the independent public accountant and the internal auditor that the committee expects to be advised if there are any areas that require its special attention Selection of an Independent Public Accountant A primary responsibility of the audit committee should be the selection of an independent public accountant for the company The actual selection gener 19 60 ally is proposed by management with the audit committee confirming management s selection and is ratified by the stockholders Suggested below are a number of considerations that may enter into the decision There will be variations of course including those that depend upon wheth er the committee is considering management s proposal to retain the present independent public accountants or management s proposal to appoint a new public accounting firm Issues related to this audit Opinions on the performance of the public accounting firm by appropriate management and the chief internal auditor The proposed audit fee and the independent public accountant s engage ment letter explanations for fee changes The expected level of participation by the partner and other management personnel in the audit examination the mix of skills and experience of the staff and staff rotation policy e f a new public accounting firm i
113. t interne e prend connaissance de toutes les modifications que les auditeurs internes ont d apporter leur programme d audit en cours d ex cution de celui ci prend connaissance du budget et des effectifs du d partement d audit interne revoit annuellement la charte du d partement d audit interne pour l actualiser Avec le conseiller juridique le comit d audit discutera annuellement les litiges en cours et les autres dossiers importants susceptibles d avoir un impact pour l entreprise IV2 La composition En r gle g n rale le comit d audit sera compos de trois six membres Les grands comit s d audit comptant cinq membres ou plus ont l avantage de pouvoir disposer d une large base de comp tences mais le pr sident d un grand comit doit tre une personnalit de premier plan Ces grands comit s sont en effet plus difficiles g rer l inconv nient est que les discus sions peuvent se prolonger Les grands comit s d audit permettent ven tuellement la cr ation de sous comit s qui se verront confier des missions sp cifiques Verschoor p 15 Une enqu te r cente 1993 10 a m me r v l l existence de comit s d audit qui fonctionnaient efficacement avec sept membres ou plus Normalement la nomination d un membre d un comit d audit se fera pour un mandat de trois quatre ans le comit d audit se voyant ainsi r guli re 29 50 ment renouvel Jack 6 Ceci permet
114. t que le commissaire reviseur est la premi re source d informa tion pour le comit d audit s agissant de l valuation du syst me de contr le interne c t des activit s exerc es par le service d audit interne Pour le commissaire reviseur le service d audit interne fait partie int grante du sys t me de contr le interne tabli dans une entreprise Nous reviendrons plus loin sur les rapports que le service d audit interne tablit en mati re de contr le interne En outre les reviseurs d entreprises tablissent de plus en plus souvent aux termes de leur examen du contr le interne une lettre de recommandations Management letter qui reprend leur valuation du syst me de contr le interne de la mani re dont celui ci fonctionne tout en faisant des recom mandations en vue d une ventuelles am liorations Plusieurs membres si geant dans un comit d audit ont m me clairement affirm que la premi re mission de ce comit consiste examiner au moyen de quel processus les comptes annuels et les autres informations ont t g n r s beaucoup plus que de contr ler les chiffres ou l information en tant que telle 1993 p 31 Une premi re s rie d examens du comit d audit porte sur les divers codes et manuels crits les manuels de proc dure les instructions en mati re de d l gation des pouvoirs les descriptions de fonctions le code thique Le comit d audit v rifiera aussi la mise jo
115. t un membre au moins devrait tre bien inform des activit s de l entreprise C est l assembl e g n rale des actionnaires qui nomme le conseil d admi nistration C est au sein de ce conseil d administration que sera d sign dans un deuxi me stade le comit d audit Nous pouvons repr senter sch matiquement la situation comme suit ASSEMBL E G N RALE DES ACTIONNAIRES CONSEIL D ADMINISTRATION ADMINISTRATEURS OP RATIONNELS COMIT D AUDIT ADMINISTRATEURS NON OP RATIONNELS Figure 1 Constitution d un comit d audit La question se pose de savoir comment concevoir la structure du comit d audit de mani re a ce que la soci t puisse acqu rir la certitude que toutes les informations qui parviennent au comit d audit soient trait es avec la plus grande confidentialit Le comit d audit dispose de l information la plus tendue disponible au sein de l entreprise Par ses contacts avec le management avec le directeur de l audit interne et avec le commissaire reviseur le comit d audit est inform sur les points les plus vuln rables de l entreprise n est cependant pas exclu que les membres du comit d audit exercent leur mission dans d autres entreprises qui pourraient ventuellement tre des entreprises concurrentes On doit d s lors rappeler le devoir de discr tion de l adminis trateur Ce devoir de discr tion ne se limite pas aux secrets de fabrication aux secrets des a
116. the accounts have been prepared in accordance with applicable accoun ting standards The statement should be placed immediately before the auditors report which in future will include a separate statement currently being develo ped by the Auditing Practices Board on the responsibility of the auditors for expressing an opinion on the accounts The Committee notes that companies will not be able to comply with paragraphs 4 5 and 4 6 of the Code until the necessary guidance for companies has been developed as recommended in the Committee s report The company s statement of compliance should be reviewed by the auditors in so far as it relates to paragraphs 1 4 1 5 2 3 2 4 3 1 to 3 3 and 4 3 to 4 6 of the Code 1 1992 The Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance Gee and Co Ltd Reproduction of its publication is unrestricted The full report of the Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance may also be purchased from the Publishers Gee a division of Professional Publishing Ltd South Quay Plaza 183 Marsh Wall London E14 9FS Freephone 0800 289520 Fax 071 537 2557 BIBLIOGRAPHIE AKRESH A D Common myths about audits Journal of Accountancy May 1990 pp 110 111 ALLISON D L Jr Internal Auditors and Audit Committees The Internal Auditor Joumal of The Institute of Internal Auditors february 1994 n 1 pp 50 55 AMERICAN INSTITUTE OF CERTIFIED PUBLIC ACCO
117. udit est lu par le conseil d ad ministration Le comit d audit doit revoir et actualiser annuellement la charte de son fonctionnement Le comit d audit doit fournir aux dirigeants directeur de l audit inter ne et au commissaire reviseur l occasion de discuter ventuellement en particulier avec le comit d audit des probl mes que les int res sent ou dont les membres du comit d audit voudraient d battre Le pr sident ventuellement la demande d un ou de plusieurs membres du comit d audit ou d un ou plusieurs membres du mana gement ou du directeur de l audit interne ou du commissaire revi seur pourra convoquer une r union dans ce but Le comit d audit pourra d initiative organiser toute enqu te au sein de l entreprise A cet effet il pourra faire appel aussi bien au person nel de l organisation qu des sp cialistes externes Le comit d audit se r unira au moins fois l an et si les conditions l exigent il se r unira plus souvent Le comit d audit pourra inviter ses r unions des membres de la direction qui assisteront toute la r union o une partie de celle ci en fonction des modalit s fix es par le comit d audit Le comit d audit fera rapport au conseil d administration sur ses activit s Il pourra formuler toutes les recommandations qu il estime n cessaires de faire dans sa fonction de surveillance Apr s chacune de ses r unions le comit d audit tablira un pro
118. ue les chiffres dans la mesure o il se reportent aux comptes annuels concordent avec ceux ci Toutefois certaines informations ne sont pas concern es directement par le rapport du commissaire reviseur m me si ce dernier peut jouer un r le important compte tenu de l exp rience qu il a de la vie de l entreprise Il s agit plus particuli rement des commentaires sur les comptes annuels qui doivent donner une image fid le du d roulement des affaires et de la situa tion de la soci t des v nements importants survenus apr s la date de cl ture de l exercice des informations sur des circonstances susceptibles d influencer consid rablement les d veloppements de la soci t sur les tra vaux dans les domaines de la recherche et du d veloppement Tous ces points comportent des l ments qualitatifs et d appr ciation non suscep tibles en tant que tels de certification par le commissaire reviseur La plu part de ces l ments sont en effet de nature op rationnelle et ont des r per cussions tactiques ou strat giques 1 16 Par sa position privil gi e le comit d audit peut jouer un r le important propos des informations publi es dans le rapport de gestion Le rapport du commissaire reviseur ne porte pas n cessairement de jugement sur toutes ces donn es Selon certains auteurs il existe un quilibre pr caire dans le r le jou par le comit d audit l gard des aspects op rationnels d une entreprise
119. uent que l on s interro ge de plus en plus sur la mani re dont les administrateurs et les membres de la direction s acquittent de la mission recue des actionnaires Par ailleurs l opinion publique est beaucoup plus sensibilis e que jadis aux probl mes d thique et d environnement situant dans une perspective sociale plus vaste la responsabilit de toutes les personnes impliqu es dans l entreprise Enfin la vie conomique se complexifie sans cesse il suffit de penser par exemple aux nouveaux produits financiers qui compliquent les missions incombant au management Dans ce contexte le gouvernement d entreprise corporate governance est appel jouer un r le de plus en plus important en r servant t che sp cifique aux administrateurs non op rationnels et au comit d audit 111 2 Objectifs et missions sp cifiques 11 2 1 Information financi re Comme l indique d j la d finition un des trois domaines d activit impor tants du comit d audit concerne l information financi re A Les comptes annuels Le comit d audit est responsable de la revue des tats financiers et doit proc der un examen analytique des tats financiers il doit en effet exami ner si ceux ci sont complets et s ils ont t tablis de mani re coh rente Il importe ici que le comit d audit se fasse une opinion sur la mani re dont les montants sont obtenus et qu il se penche sur les principales modifications d u
120. uises les licences relatives aux entreprises reprendre peuvent galement tre examin s par le comit d audit Puisque dans certaines circonstances ces informations doi vent tre r dig es et transmises rapidement elles sont plus que toute autre sensibles un r flexe ventuellement moins critique de la part de la direction de l entreprise En outre le calendrier des r unions du comit d audit ne per met pas toujours de les examiner La r gle pourrait tre que le comit d au dit en prendra connaissance s il chet a posteriori On peut enfin mentionner les divers prospectus qui sont tablis dans le cadre d une augmentation de capital etc le comit d audit devrait veiller la fiabilit des op rations dont ils font tat 17 18 11 2 2 Contr le interne Le deuxi me domaine d activit du comit d audit se situe souvent au niveau du contr le interne A D finition du contr le interne Le Committee of Sponsoring organisations of the Treadway Commission COSO dans son rapport de septembre 1992 r dig sous la responsabilit de Coopers et Lybrand d finit le contr le interne dans les termes suivants voir COSO 1 voir galement Addendum to the COSO report Journal of Accountancy July 1994 p 18 21 Internal control is broadly defined as a process effected by an entity s board of directors management and other personel designed to provide reaso nable assurance regard
121. uquel il s adresse habi tuellement n auront les connaissances dont de le comit a besoin par exemple dans le cas de fraude dans le chef du management ou encore de nouveaux probl mes en mati re d environnement Dans tous ces cas le comit d audit pourra faire appel des sp cialistes et des conseillers externes faudra d gager les moyens n cessaires pour le fonctionnement du comit d audit Dans le cadre de ce type d activit le comit d audit transmettra l ensemble du conseil d administration un rapport d taill On peut aussi r unir une documentation l intention des membres du comi t d audit documentation qui sera mise jour et compl t e l intervention par exemple du secr taire du comit d audit A ce propos une surabon dance d information est viter dans le mesure o elle n est pas accessible 59 CHAPITRE IV LA CHARTE ET LA COMPOSITION DU COMIT D AUDIT IV 1 La charte Le fonctionnement efficace d un comit d audit d pend de l existence et du respect de principes clairement tablis par une charte tablissant ce que le comit d audit devrait faire pour r pondre l attente du conseil d administra tion des actionnaires et le cas ch ant des autorit s de tutelle En d autres termes cette charte devrait d finir clairement les responsabilit s et les com p tences du comit d audit Id alement cette charte devrait tre succincte ne comportant gu re plus qu une
122. ur r guli re de ces documents Les analyses et le suivi de la mani re dont l entreprise g re les risques pour ra apporter au comit d audit la certitude que l entreprise pourra maitriser les risques existants et nouveaux gr ce son syst me de contr le interne Cet effet le comit d audit se concentrera sur les domaines haut risque Dans notre monde moderne surinformatis l entreprise ne saurait se passer d un syst me de contr le interne valable englobant tous les l ments infor matiques le mat riel et le logiciel l analyse la programmation et les librai ries les copies de sauvegarde les acces 1 2 3 Le processus d audit Comme derni re mission essentielle impartie au comit d audit nous signa lerons le suivi du processus d audit Tant dans la discussion relative aux activit s d audit de l auditeur externe que dans l examen des activit s de l auditeur interne nous aurons l occa sion de revenir sur cet encadrement et ce suivi par le comit d audit notam 21 22 ment dans le cadre du chapitre VII lorsque nous ferons la synth se du pro cessus d audit 11 2 4 Autres missions A Corporate governance Le comit d audit se conforme aux diverses prescriptions applicables l en treprise dans le cadre l gislatif r glementaire ou statutaire Le fonctionne ment des structures de l entreprise est suivi de pr s par le comit d audit Dans les entreprises constituant un r seau internat
123. ux besoins du comit pris globalement A t on pr vu qu en cas de modifica tions importantes au sein de l entre prise ou dans les r glementations comptables ou autres les membres du comit d audit en soient syst mati quement inform s Le comit d audit dispose t il cet effet des sources d information n ces saires par exemple une documenta tion sp cialement r unie leur inten tion Le comit d audit compte t il un nombre de membres suffisants pour s acquitter de sa mission Commentaire et r f rence aux dossiers de travail 03 Commentaire et r f rence aux dossiers de travail 2 9 valuer la composition du comit 3 Fonctionnement du comit d audit 3 1 Le comit d audit se r unit il r guli rement ex tous les mois Des r unions sp ciales peuvent elles tre convoqu es L ordre du jour est il tabli pour toute l ann e L ordre du jour de la r union et les documents y aff rents sont ils trans mis avant la r union et en temps utile aux membres du comit d audit Des invitations sp ciales sont elles tablies en fonction de l ordre du jour pour l administrateur d l gu le directeur financier le commissaire reviseur le directeur de l audit inter ne Des proc s verbaux des r unions sont ils tablis sign s par tous les membres valuer le fonctionnement du comit 4 Activit s et relations 4 1 Informations financi res

Comités d`audit et corporate governance

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