Home

Rapport financier annuel 2012-2013 def

image

Contents

1. Notes Montant Amortis Montant Montant en milliers d euros annexes brut au sements net au net au 30 06 13 Provisions 30 06 13 30 06 12 Immobilisations incorporelles 8 21 034 10 181 10 853 7113 Immobilisations corporelles 9 1562 840 722 368 Immobilisations financi res 10 27 27 10 Participations 10 858 037 17 323 840 714 806 464 Pr ts 10 7 992 7 992 7 683 Actif immobilis 888 652 28 344 860 308 821 638 Stocks 11 223 223 237 Avances et acomptes vers s 11 264 264 476 Cr ances 11 237 018 237 018 259 981 Valeurs mobili res de placement 12 153 422 153 422 142 630 Dis ponibilit s 61 901 61 901 27 633 Actif circulant 452 828 452 828 430 957 Comptes de r gularisation actif 13 4 560 4 560 3 755 Total de l actif 1 346 040 28 344 1317696 1 256 350 Engagements re us 24 46 935 173 497 3 Bilan au 30 06 2013 passif Notes Montant Montant en milliers d euros annexes au 30 06 13 au 30 06 12 Capital 288 833 262 576 Primes d mission 350 516 350 516 R serves 17 596 15 836 Report nouveau SENE ud R sultat de l exercice 77 300 35 190 Provisions r glement es Capitaux propres 14 712 187 718 294 Autres fonds propres 14 1281 1381 Provisions pour risques et charges 15 3 003 3 410 Emprunts et dettes financi res 16 er SE Dettes fournisseurs et comptes rattach s 17 12 065 13 767 Autres dettes 17 z3 610 16 485 Passif exigible 593 004 529 074 Com
2. Lettre aux actionnaires Novembre 2012 26 11 2012 LIVRET DE L ACTIONNAIRE Livret de l Actionnaire 2012 14 12 2012 REUNIONS D ACTIONNAIRES Strasbourg 12 06 2013 17 06 2013 Lille 30 05 2013 30 05 2013 Nice 04 12 2012 04 12 2012 DOSSIER DE PRESSE Dossier de presse 24 05 2013 Dossier de presse 10 10 2012 REUNIONS D INFORMATION Chiffre d affaires annuel 2012 2013 Pr sentation comment e 31 07 2013 Chiffre d affaires la fin du 3 me trimestre 2012 2013 Pr sentation comment e 30 04 2013 R sultats semestriels 2012 2013 Pr sentation 20 02 2013 Chiffre d affaires la fin du 1er semestre 2012 2013 Pr sentation comment e 05 02 2013 Assembl e G n rale du 12 d cembre 2012 Pr sentation 14 12 2012 Chiffre d affaires la fin du 1er trimestre 2012 2013 Pr sentation 06 11 2012 Chiffre d affaires la fin du 1er trimestre 2012 2013 Pr sentation comment e 06 11 2012 R sultats annuels 201 1 2012 Presentation 10 10 2012 Chiffre d affaires annuel 2011 2012 Pr sentation comment e 01 08 2012 ASSEMBLEE GENERALE Assembl e G n rale du 12 d cembre 2012 r sultats du vote des r solutions 20 12 2012 Avis de convocation 26 11 2012 Information mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d actions composant le capital social 26 11 2012 R solutions 2011 2012 07 11 2012 Avis de r union 07 11 201
3. Autres immobilisa Total tions incor porelles 7 9 1 2 9 1 3 0 12 1 f Vilmorin amp Cie 2 3 Changements de p rim tre Les changements de p rim tre concernent les op rations suivantes net d amortissements En millions d euros Total Exercice 12 13 Genective 3 9 Century Seeds 0 9 Total 4 8 Exercice 11 12 Brasmilho 1 6 Eurodur 1 2 Investigacion Trigo 0 4 Total 2 4 2 4 Ventilation du mat riel g n tique par secteur d activit En millions d euros 12 13 11 12 Semences potag res 70 2 68 7 Semences de grandes cultures 173 7 167 7 Produits de jardin Holdings Total net pertes de valeur 243 9 236 4 Note 16 Immobilisations corporelles f Vilmorin amp Cie 1 volution des valeurs nettes comptables 1 1 Valeurs brutes En millions d euros ts de immobilisatio Total agencemen agence complexe industriels bureau hs comorelles 56 cours ts ments s P 30 06 11 26 0 178 7 70 4 122 7 12 2 43 6 10 4 464 0 Acquisitions et augmentations 0 6 3 2 2 6 8 3 0 7 4 9 25 5 45 8 Sorties 0 6 0 9 2 8 0 7 1 6 6 6 Changements de 0 8 0 1 1 2 0 1 0 4 2 4 p rim tre carts de conversion 1 3 8 0 5 5 0 8 1 1 0 2 16 9 Reclassements 1 6 7 1 1 0 8 0 0 5 0 2 13 4 4 6 30 06 12 29 5 197 2 73 0 142 9 13 6 48 2 22 7 527 1 Acquisitions et augmentations 2 9 11 1 8 1 7 3 0 7 4 5 23 5 58
4. 9 Vilmorin amp Cie Fi ia RAPPORT FINANCIER ANNUEL Comptes annuels cl tur s le 30 06 2013 Octobre 2013 f Vilmorin amp Cie SOMMAIRE RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION A L ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 11 DECEMBRE 2013 RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION RELATIF AUX INFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES RAPPORT DU PRESIDENT RELATIF AU FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET AU CONTROLE INTERNE COMPTES ANNUELS CONSOLIDES AU 30 JUIN 2013 COMPTES ANNUELS SOCIAUX AU 30 JUIN 2013 DOCUMENT D INFORMATION ANNUEL 2012 2013 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DES AUDITEURS ET DES MEMBRES DE LEUR RESEAU ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL p 3 p 19 p 39 p 46 p 155 p 176 p 179 p 180 f Vilmorin amp Cie RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION l Assembl e G n rale Mixte Ordinaire et Extraordinaire du 11 d cembre 2013 Mesdames Messieurs Nous vous avons r unis en Assembl e G n rale Mixte Ordinaire et Extraordinaire conform ment aux dispositions de la loi et des statuts de votre soci t l effet de vous pr senter et de vous demander d approuver les comptes de l exercice clos le 30 juin 2013 8 de d l guer votre Conseil d Administration les pouvoirs n cessaires pour proc der l achat des propres actions de votre soci t ainsi qu l mission de valeurs mo
5. Les provisions entrant dans le cycle d exploitation normal de l activit sont class es en courant Les provisions pour avantages au personnel sont class es en non courant compte tenu de l horizon long terme de tels engagements Les dettes financi res sont class es en courant et non courant selon que leurs ch ances surviennent moins d un an ou plus d un an apr s la date de cl ture des comptes Les imp ts diff r s sont pr sent s en totalit en actif ou passif non courant 24 Produits des activit s ordinaires IAS 18 24 1 Principe g n ral Les produits des activit s ordinaires sont constitu s par les ventes de marchandises les ventes de biens et services produits dans le cadre des activit s principales de Vilmorin amp Cie ainsi que les produits des redevances et licences d exploitation 24 2 Application Vilmorin amp Cie Un produit est comptabilis en chiffre d affaires lorsque l entreprise a transf r l acqu reur les risques et avantages importants inh rents la propri t des biens Le transfert correspond g n ralement Pour les marchandises et produits vendus la date de mise disposition la client le Pour les prestations de service le chiffre d affaires est pris en compte en fonction du degr d avancement de la transaction la date de cl ture et s il peut tre estim de facon fiable Pour les redevances la comptabilisation int
6. Semillas Limagrain de Chile Ltda Chili Repr sentant Coop rative Limagrain Pr sident et Membre du Comit Strat gique Biogemma SAS Membre du Conseil de Surveillance Limagrain Cereales Nederland BV Pays Bas Membre du Board of Directors Suttons Seeds Holding Limited Royaume Uni Pr sident Directeur G n ral Limagrain Europe SA Limagrain Central Europe SE Pr sident du Conseil d Administration Limagrain Iberica Espagne Limagrain Italia Spa Italie Limagrain Guerra Do Brasil SA Br sil Pr sident du Conseil de Tutelle Limagrain UK Ltd Royaume Uni Limagrain GmbH Allemagne Limagrain A S Danemark Limagrain Belgium NV Belgique Pr sident du Conseil de Surveillance Limagrain Nederland BV Pays Bas Pr sident du Board of Directors Brasmilho SA Br sil Administrateur Coop rative Agricole Limagrain Vice Pr sident Groupe Limagrain Holding SA Selia SA Membre du Conseil de Surveillance Limagrain Cereales Nederland BV Pays Bas Membre du Conseil de G rance Semillas Limagrain de Chile Ltda Chili Repr sentant Groupe Limagrain Holding Member Management Committee Agreliant Genetics LLC Etats Unis Membre du Board of Directors Limagrain Tohum Islah Ve Uretim Sanayi Ticaret As Turquie Limagrain Genetics Inc Canada Vilmorin USA Corp Etats Unis Link Seed Proprietary Limited Afrique du Sud Bisco Bio Sciences Private Ltd Inde Directeur
7. 39 Ventilation par categorie d instruments Pr ts et Dettes stu Non au bilan valeur disponibles cr ances cout MENG financiers la vente amorti d riv s 1 550 2 550 2 416 4 133 8 891 9 891 9 736 6 133 8 ma s n7 wn 4 35 34 9 2 Gestion des risques financiers Vilmorin amp Cie dispose d une organisation d di e s appuyant sur des politiques de gestion des risques financiers approuv es par le Comit ex cutif qui lui permet de g rer de facon centralis e les risques de change de mati res premi res de taux et de liquidit auxquels elle est expos e Au 30 juin 2013 les instruments financiers d riv s mis en place par Vilmorin amp Cie pour g rer ses risques peuvent s analyser de la facon suivante f Vilmorin amp Cie 2 1 Informations relatives au risque de change Vilmorin amp Cie g re ses positions en devises avec pour objectif de couvrir les risques de fluctuation des parit s relatives pour l essentiel ses op rations industrielles et commerciales En effet Vilmorin amp Cie contracte des contrats terme afin de couvrir uniquement un risque de change associ des flux pr visionnels Dans cette perspective une proc dure de mutualisation du risque de change a t mise en place au sein de Vilmorin amp Cie Cette position consiste principalement souscrire des contrats terme Em Dollar Dollar Dollar R En millions FR Livre Livre Autres HEN SNL
8. Asie Oc anie E Afrique Moyen Orient 3 1 2 Les mouvements gt Les recrutements et l int gration 776 salari s permanents ont rejoint Vilmorin amp Cie au cours de l exercice 2012 2013 dont 126 par titularisation de contrat dur e d termin e Afin d accompagner l internationalisation de Vilmorin amp Cie la politique de recrutement s intensifie progressivement l international Dans les zones o elle est implant e Vilmorin amp Cie a en effet la volont de promouvoir le recrutement local et noue dans cet objectif des relations de partenariat avec l enseignement sup rieur Celles ci sont men es par les principales filiales dans leurs pays d implantation La d marche de recrutement est galement assur e au niveau de la Direction des Ressources Humaines du groupe qui labore une liste de correspondants en charge des relations avec les coles et les universit s internationales et cible certaines d entre elles afin de collaborer de mani re plus troite notamment au travers d une participation active diff rents programmes p dagogiques La mise en oeuvre de ce dispositif s est poursuivie et au cours de l exercice 2012 2013 de jeunes talents ont t plus particuli rement identifi s aussi bien en France qu l tranger en collaboration avec les coles et universit s partenaires Par ailleurs afin de faciliter l int gration des nouveaux managers dans leur poste des parcours d int gration ont t
9. Immobilisations corporelles Brut Valeur brute Acquisitions Sorties de Valeur brute En milliers d euros au 01 07 12 l actif au 30 06 13 Autres immobilisations 1114 448 1 562 corporelles Total 1 114 448 1 562 Amortissements Total Dotations Sorties de Total En milliers d euros au 01 07 12 l actif au 30 06 13 Autres immobilisations 746 94 840 corporelles Total 746 94 840 f Vilmorin amp Cie Note 10 Immobilisations financi res Brut Valeur brute Acquisitions Sorties de Valeur brute En milliers d euros au 01 07 12 l actif au 30 06 13 Titres de participation 811 475 49 019 2457 858 037 Pr ts 7 683 309 7 992 Autres immobilisations 10 17 27 financi res Total 819 168 49 345 2457 866 056 L augmentation des titres de participation est relative en milliers d euros L acquisition de 330 000 titres de la soci t Bisco Bio Sciences 19 450 L acquisition de 80 titres de la soci t Link Seed 12 386 L acquisition de 89 600 titres de la soci t Mikado Kyowa Seed 10 749 L acquisition de 1 476 200 titres de la soci t Mikado Seed Holding 6 434 Les cessions de titres de participations correspondent en milliers d euros La cession de 100 titres de Bisco Bio Sciences 6 La cession de la totalit des titres Genective 12 La cession de 2 182 355 titres de Limagrain Brasmilho 2 439 Les pr ts sont constitu s essentiellement par un p
10. R mun rations brutes 254 0 230 9 Charges sociales 90 2 82 0 Participation et int ressement 7 0 7 4 Total 351 2 320 3 2 Informations compl mentaires Compte tenu de la nature saisonni re de son activit Vilmorin amp Cie communique une information sur son effectif permanent et son effectif annuel moyen 2 1 Effectif annuel moyen 12 13 11 12 France 2 288 2178 tranger 4 400 4211 Total 6 688 6 389 12 13 11 12 Cadres 1 673 1 555 Non cadres 5015 4 834 Total 6 688 6 389 f Vilmorin amp Cie 2 2 Effectif permanent en fin d exercice 12 13 11 12 France 1953 1 859 tranger 4 126 3 781 Total 6 079 5 640 12 13 11 12 Cadres 1 650 1 525 Non cadres 4 429 4115 Total 6 079 5 640 12 13 11 12 Administration 901 828 Recherche 1 657 1 461 Production agronomique et fabrication 1 533 1 419 Commerce 1 988 1 932 Total 6 079 5 640 f Vilmorin amp Cie Note 7 Dotations aux amortissements et aux pertes de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles volution des dotations En millions d euros 12 13 11 12 Dotations aux immobilisations incorporelles Programmes de d veloppement 110 6 100 8 Autres immobilisations incorporelles 8 8 6 9 Sous total 119 4 107 7 Dotations aux immobilisations corporelles 26 2 23 7 L augmentation des dotations relatives aux co ts de d veloppement traduit l intensification de l effort de recherche f
11. en cours 3 9 1113 5 4 3 126 3 2 2 3 0 19 6 2 7 0 2 5 5 1260 4 5 5 146 2 0 4 5 0 10 8 4 0 1 7 7 0 1398 1 2 Amortissements et pertes de valeurs f Vilmorin amp Cie Autres En milli Frais de Co tsde Mat riel Brevets immobili Immobili di MONS recherch d velop g n tiq Logiciels et Marques sations sations Total euros e pement ue licences incorpo en cours relles 30 06 11 550 3 2 5 32 4 32 7 5 4 3 1 626 4 Dotations pertes de valeur i 100 8 i 3 1 2 7 0 1 1 0 107 7 Sorties 0 1 1 6 1 7 Changements z EL 3 z i de p rim tre 0 6 0 6 GgEcarts de A I aal N m m mel A Mme carts de 10 8 0 7 0 2 s 11 7 conversion Reclassements 0 5 0 5 30 06 12 661 9 1 9 35 6 34 0 5 5 4 1 743 0 Dotations pertes de valeur 110 6 3 1 3 6 0 6 1 0 0 5 119 4 Sorties 0 1 0 3 0 4 Changements de p rim tre 7 7 E 0 2 0 2 Ecarts de conversion g 5 0 i 0 1 0 5 5 6 Reclassements 0 5 0 9 0 5 1 9 30 06 13 767 0 1 9 38 5 36 8 6 1 4 4 854 7 1 3 Valeurs nettes Autres En milli Frais de Co ts de Mat riel Brevets immobilis Immobilis euros ons recherch d velop g n tiq Logiciels et Marques a tions a tions Total e pement ue licences incorpore en cours lles 30 06 11 200
12. lev la soci t a multipli les initiatives visant r duire sa consommation d eau Ainsi pr s de 25 de la consommation pour l irrigation des cultures proviennent d eau recycl e Dans les serres lU irrigation au goutte goutte fait l objet d un contr le informatis Enfin cette eau est ensuite r utilis e pour l arrosage des espaces verts D autre part Vilmorin amp Cie est engag e dans la mise au point de vari t s contribuant diminuer l impact de la production agricole sur son environnement en permettant de limiter la consommation en eau par exemple pour le mais gr ce au d veloppement de vari t s plus tol rantes la s cheresse 4 3 2 La consommation de mati res premi res Cet indicateur n est pas pertinent pour Vilmorin amp Cie dans la mesure o en tant que semencier la soci t se positionne avant tout comme un cr ateur de mati res premi res renouvelables f Vilmorin amp Cie En revanche chaque fois que les contraintes techniques le permettent propri t s barri re l oxyg ne et l eau essentiellement pour garantir la qualit des semences les soci t s du groupe travaillent sur l optimisation de leurs emballages notamment sur la r duction des paisseurs de films souples et sur l utilisation de mat riaux recycl s ou biod gradables 4 3 3 La consommation d nergie La consommation de ressources nerg tiques de Vilmorin amp Cie est de 68 GWh d nergie lectrique e
13. tudes ont t pr sent es au Comit d audit et de gestion des risques sur des risques sp cifiques comme par exemple les risques li s aux syst mes d information et certaines proc dures juridiques En parall le de ce processus d identification et de gestion des risques le r f rentiel a t actualis au cours de l exercice 2012 2013 pour prendre en compte de nouvelles normes relatives la politique de s curit des syst mes d information PSSI l environnement et aux OGM La PSSI a d j fait l objet d audits d valuation Une d marche de progr s permanent Le r f rentiel Les mesures pr ventives figurant dans les fiches de risque sont traduites en r gles devant tre respect es sur tous les sites du groupe dans le monde ces r gles sont des standards et des proc dures regroup s par domaine de risques dans un r f rentiel Groupe de gestion des risques dont la premi re version a t diffus e d but 2012 Une version actualis e de ce r f rentiel a t pr par e au cours de l exercice 2012 2013 elle sera valid e et diffus e toutes les soci t s du groupe durant le premier semestre de l exercice 2013 2014 Elle int grera un nouveau domaine d exigence risques juridiques prendra en compte le dispositif ETS Excellence Through Stewardship dans le domaine de risques Qualit OGM et sera en partie mise jour dans le domaine PI Les audits Afin de v rifier l applicat
14. 209 Private Ltd Inde SP Road Secunderabad 99 99 99 99 IG Hyderabad 500 003 Shanxi Limagrain NongkeBeiLu n 64 Special Crops R amp D Company Limited 030031 Taiyuan Shanxi 4 Limagrain Cereal Seeds Technologies Pty L td building 4B 5064 Urrbrae S A i Corporation service Company Etts Unis 2711 Centervile Road Suite 400 65 00 65 00 Wilmington 19808 Delaware 5 Limagrain South America Calle Esmeralda 130 4b piso Buenos Aires 90 00 90 00 PR na Rod PR280 KM 140 numero 8801 Ua cer scene 200 ee o mw nm Branco Afique du Suite A Regal House Sud 7 Montose Park Boulevard 80 00 80 00 3201 Vicbria Country Club Estate Agro Business Park 90 3808 PW Limagrain Cereal SeedsLLC Limagrain Argentina SA Limagrain Guerra do Brasil SA Link Seed Proprietary Lim ite d 6 HM CLAUSE Alliance Semillas de Argentina Pavon 1478 Capital Federal CP 1151 Buenos Aires Casa Matiz Hendaya 27 Ofidna 201 Alliance Semillas SA Las Condas Santiago f Vilmorin amp Cie n Ceekay Seeds amp 6 1 20 2 Walker New Bhoiguda 500 025 10000 Seedlings Pvt Ltd mam Secunderabad 10000 idi is Century Seeds Private BA 22 24 Phase ll Mangolpuri hdustrial Limied me Area New Delhi 1 10034 190 90 MES NE Clause SA uc 435480546 9997 9997 IG 11th Floor Panjabhum Building Clause Thailand Lid Thaiia
15. A la suite de son intervention en fonds propres au cours de l exercice 2009 2010 la Caisse des d p ts et consignations CDC avait d clar des franchissements de seuil indirectement par l interm diaire du Fonds Strat gique d Investissement FSI d sormais int gr dans BPI France et de CDC Entreprises Valeurs Moyennes Suite la constitution de la Banque Publique d Investissement BPI Groupe tablissement public caract re industriel et commercial ex EPIC OSEO a d clar avoir franchi en hausse le 12 juillet 2013 indirectement par l interm diaire de Bpifrance Participations SA soci t dont il d tient indirectement le contr le au travers de la soci t BPI Groupe SA les seuils de 5 du capital et des droits de vote de Vilmorin amp Cie et d tenir indirectement cette date 1 467 858 actions de Vilmorin amp Cie repr sentant autant de droits de vote soit 7 75 du capital et 5 05 des droits de vote de la soci t La Caisse des D p ts et Consignations a d clar d tenir directement et indirectement par l interm diaire de CDC Entreprises Valeurs Moyennes et de Bpifrance Participations SA 1 882 834 titres et droits de vote soit 9 94 du capital et 6 48 des droits de vote de la soci t Les dispositions statutaires de Vilmorin amp Cie conf rent un droit de vote double aux actions d tenues nominativement pendant une p riode de plus de quatre ans Au 30 juin 2013 10 130 059 actions b n ficiaient d
16. Cr ances non chues ESSE 309 1 Cr ances chues retard compris entre z ro et trois mois 44 5 retard compris entre trois et six mois 38 5 retard compris entre six et douze mois 9 0 retard sup rieur un an 9 9 Clients bruts et comptes rattach s MBA 411 0 f Vilmorin amp Cie Note 31 Engagements hors bilan Pour ses op rations courantes Vilmorin amp Cie est engag e la cl ture de l exercice pour les montants suivants 1 Engagements de garantie recus En millions d euros 30 06 13 30 06 12 Avals cautions garanties 7 0 6 1 Autres engagements 7 5 4 8 Total 14 5 10 9 La soci t Groupe Limagrain Holding a accord une garantie fiscale Vilmorin amp Cie sur les soci t s Limagrain Genetics Inc et Limagrain Europe lors de la cession et ou apport de ces soci t s dans le cadre de l apport de l activit grandes cultures r alis e le 3 juillet 2006 Aucun arri r n est d ce jour 2 Engagements de garantie donn s En millions d euros 30 06 13 30 06 12 Aval cautions garanties 17 8 39 3 Clause de retour meilleure fortune 7 7 Autres engagements 3 4 2 9 Total 21 2 49 9 Les avals cautions et garanties donn s comportent une lettre d intention portant sur des annuit s de loyer couvrant la dur e r siduelle du bail commercial du site de Solingen exsi ge de Flora Frey en Allemagne pour 13 0 millions d euros 14 3 millions d euros au 30 juin 20
17. Variation des montants bruts 82 9 Ecarts de conversion 9 8 Reprises de provisions 0 4 Total 60 3 2 2 Les changements de p rim tre concernent En millions d euros Exercice 12 13 Century Seeds 0 1 Link Seed 6 7 Shanxi Limagrain 0 2 Genective 2 1 Exercice 11 12 Bis co Bio Sciences 9 7 Brasmilho 2 0 Belgian Seed Company 0 2 Eurodur 0 8 0 6 Limagrain Genetics Inc Total 12 4 108 f Vilmorin amp Cie Note 22 Capitaux propres attribuables aux propri taires de la soci t 1 Composition des capitaux propres En millions d euros 30 06 13 30 06 12 30 06 11 Capital social de la m re 288 8 262 6 262 6 Prime d mission 350 5 350 5 350 5 R serve l gale de la m re 17 6 15 8 12 7 Autres r serves de la m re 30 3 51 5 17 1 R serves de consolidation et autres 263 0 240 1 217 2 R serves de conversion 23 8 5 8 23 1 R sultat de l exercice 99 4 80 6 91 0 Total 1 025 8 1 006 9 928 0 Variation de l exercice 18 9 78 9 Les variations de l exercice sont analys es au tableau Variations des capitaux propres 2 Informations compl mentaires 2 1 Capital de Vilmorin amp Cie Le capital de Vilmorin amp Cie est compos de 18 939 911 actions de 15 25 euros chacune Il a fait l objet sur l exercice d une augmentation de 26 257 602 50 suite l attribution gratuite de 1 721 810 actions par incorporation de r serves raison d une action nouvelle pour dix actio
18. amp Cie Le nombre de vari t s lanc es qui illustre l indicateur de biodiversit est calcul sur la base des vari t s qui g n rent un chiffre d affaires 2 5 Consolidation et contr le interne Chaque entit et chaque Business Unit sont responsables des donn es qu elles fournissent tout comme la Direction en charge de la consolidation de l indicateur publi Les donn es sociales sont collect es par la Direction des Ressources Humaines La source principale en est le Syst me d Information des Ressources Humaines aliment par une application de gestion d di e sous Access crois e avec le logiciel de Gestion Pr visionnelle des Comp tences SMART et des logiciels de traitement de paie Le contr le et la consolidation de ces donn es sont r alis s en deux phases Premi re phase chaque entit Vilmorin amp Cie et ses filiales consolide les donn es de son p rim tre Lors des consolidations des contr les de coh rence sur les donn es sont effectu s Les donn es consolid es et contr l es au niveau entit sont ensuite mises la disposition de la Direction des Ressources Humaines groupe Deuxi me phase la Direction des Ressources Humaines groupe consolide les donn es sur l int gralit du p rim tre et veille leur coh rence notamment gr ce des tests crois s avec le syst me de reporting de consolidation financi re Les donn es environnementales sont collect es contr l es c
19. cialiste des semences potag res cette soci t familiale dispose de ressources g n tiques diversifi es et de programmes de s lection de grande qualit portant sur plus de dix esp ces parmi lesquelles des l gumes sp cifiques aux march s asiatiques Ses r seaux de production et de commercialisation tendus en Inde particuli rement au Nord constituent par ailleurs des atouts importants Acquisition des activit s Semences potag res du groupe Campbell Soup Etats Unis Vilmorin amp Cie via sa filiale Harris Moran a acquis en ao t 2012 l activit de s lection et de commercialisation de semences de tomate et de poivron du groupe Campbell Soup bas e Davis Californie Les actifs ressources g n tiques et infrastructures et les quipes de recherche int gralement reprises permettront Vilmorin amp Cie de renforcer notablement ses positions sur les march s strat giques de la tomate et du poivron destin s aux trans formateurs nord am ricains ainsi que d autres march s cl s l international f Vilmorin amp Cie Note 3 P rim tre de consolidation 1 Evolution du p rim tre de consolidation 1 1 Au 30 juin 2013 Vilmorin amp Cie a consolid 96 soci t s selon les r gles expos es la Note 1 paragraphe 5 des m thodes et principes comptables IFRS 12 13 11 12 Par int gration globale 86 85 Par int gration proportionnelle 5 4 Par mise en quivalence 5 5 Total 96 94 1 2
20. contr le est obtenu jusqu la date o le contr le cesse Les r gles suivantes sont appliqu es Une filiale est une entit contr l e par la soci t Les filiales contr l es sont consolid es par int gration globale Le contr le existe lorsque la soci t a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les politiques financi res et op rationnelles de l entit afin d obtenir des avantages de ses activit s Les crit res d appr ciation du contr le r sultent soit de la d tention directe ou indirecte de la majorit des droits de vote dont les droits de vote potentiels qui sont actuellement exercables ou convertibles soit de la possibilit d exercer une influence dominante au regard des principes nonc s par la norme IAS 27 au paragraphe 13 un RE f Vilmorin amp Cie Les soci t s contr l es conjointement en vertu d un accord contractuel avec un nombre limit de partenaires sont consolid es par int gration proportionnelle les tats financiers consolid s incluent la quote part de Vilmorin amp Cie dans les actifs passifs produits et charges regroup s ligne ligne avec Les l ments similaires des tats financiers compter de la date laquelle le contr le conjoint est obtenu jusqu la date laquelle il prend fin Les entreprises associ es dans lesquelles Vilmorin amp Cie exerce une influence notable laquelle est pr sum e lorsque le pourcentage de d
21. e pour adopter de mani re plus globale au niveau du groupe la norme intemationale OHSAS 18001 indiquant la m thode de mise en place d un management de la sant et la s curit au travail 3 3 2 Le bilan des accords sign s avec les organisations syndicales ou les repr sentants du personnel en mati re de sant et de s curit au travail L ensemble des soci t s francaises de Vilmorin amp Cie a initi au cours de l exercice une d marche de pr vention de la p nibilit au travail et a ainsi travaill l identification des risques en la mati re en r ponse une obligation r glementaire francaise Cette r glementation impose la mise en place de plans d actions ou d accords d s lors que plus de la moiti des salari s sont expos s des risques professionnels Or les diagnostics tablis concluent qu aucune des soci t s ne d passe ce seuil Les entreprises ont n anmoins souhait travailler de mani re volontariste sur des plans d actions ou des accords en faveur de la pr vention de la p nibilit au travail en collaboration avec leur Comit d Hygi ne de S curit et des Conditions de Travail CHCST 3 3 3 L absent isme L absent isme est d fini comme l ensemble des jours ouvr s non travaill s l exception des cong s pay s jours de r duction du temps de travail stages de formation et jours de d l gation En 2012 2013 le taux d absent isme tait de 3 1 3 4 Une politique de gestion et de d
22. exc dent les engagements estim s g n rant ainsi la reconnaissance au bilan d un actif financier La reconnaissance de cet actif est cependant limit e au cumul des pertes actuarielles nettes et du co t des services pass s non comptabilis s etde la valeur actualis e des avantages conomiques provenant des rembourse ments du r gime ou de la r duction des cotisations futures attendues 16 3 Autres avantages post rieurs long terme Certains autres avantages long terme font galement l objet de provisions qui sont d termin es en proc dant un calcul actuariel comparable celui effectu pour les r gimes prestations d finies Pour Vilmorin amp Cie ces avantages correspondent principalement aux m dailles du travail et aux indemnit s de d part la retraite et concernent presque exclusivement les soci t s francaises 17 Provisions IAS 37 17 1 Principe g n ral La norme IAS 37 Provisions passifs ventuels et actifs ventuels d finit les r gles applicables en la mati re La constitution d une provision est obligatoire dans la mesure o n Elle est destin e faire face une obligation actuelle juridique ou implicite L obligation existe la date de cl ture de l exercice IL est probable ou certain qu elle provoquera une sortie de ressources au b n fice d un tiers Une valuation fiable de la provision peut tre faite Ces provisions sont estim es en pren
23. f Vilmorin amp Cie FILIALES Capitaux KE ou Propres Valeur Valeur Dividendes Chiffre KDEVISES Capital avant D tenu Comptable Compt ble Encaiss s d affaires R sultat Cautions Avances Repart Brute Nette H T Avals Participations gt 50 BISCO BIO SCIENCES INR INR INR INR PRIVATE LTD 8 465 843 233 99 99 io 41919 661555 47431 i BIOGEMMA SAS 48 336 48 675 55 01 30 800 30 800 z 300 z z CLAUSE SA 10061 99 501 99 97 50195 50194 15579 134768 22295 25 650 HAZERA GENETI LTD des ILS is ss ORTES 22 782 514 237 100 83 523 83 523 i 331011 33955 LIMAGRAN EUROPE SA 9 230 340 286 95 20 310 609 310 609 8 476 327868 30950 E 52 135 LIMAGRAIN ARGENTINA ARS ARS ARS ARS SA 37 059 35 081 90 00 9318 4745 4 659 8661 516 VILMORIN JARDIN SA 4847 7 921 99 98 7775 7775 772 50319 1366 SUTTONS SEEDS LTD GBP GBP GBP GBP _ 500 1197 100 iid 15037 1584 2933 JPY JPY JPY VOGJAPANIKK 60 000 69 699 100 424 424 137 888 VILMORIN SA 12032 68 785 99 95 55 695 55 696 11858 87 147 13018 32 701 a de KONG 1450 100 2 000 2 000 196 VCO PARTICIPATIONS SAS 1 992 80 1 1 2 37 USD USD USD VIEMORINUSA CORP 163775 132500 100 162 431 162 431 z i 8 861 8 028 LIMAGRAIN GUERRA BRL BRL BRL BRL DO BRASIL 24 389 70 135 70 23 232 23 232 65 757 2 349 MIKA DO KYOWA JPY JPY JPY JPY 2 SEED CO LTD 109350 4260711 75 21281 21281 454 8845427 51805
24. f Vilmorin amp Cie En milliers d euros 12 13 11 12 Production immobilis e 345 Subventions d exploitation 179 415 Transferts de charges d exploitation 12 015 4 240 Total 12 539 4 655 La production immobilis e correspond l immobilisation des charges de projets informatiques groupe Les subventions d exploitation r sultent du contrat cadre sign avec OSEO pour l aide un projet d Innovation Strat gique Industrielle Les transferts de charges d exploitation sont constitu s essentiellement de la refacturation de co ts de maintenance d ERP et autres applications informatiques de frais de personnel d tach et de la refacturation de frais de recherche Note 3 Dotations et reprises d amortissements et provisions d exploitation En milliers d euros 12 13 11 12 Reprises Dotatio ns Reprises Dotations Amortissements des immobilisations 1026 905 Autres provisions d exploitation 7 5 7 Provisions pour risques et charges 25 10 201 30 Total 25 1 036 201 935 La reprise de provisions pour risques et charges correspond pour 25 milliers d euros une indemnit verser provisionn e en 2011 2012 La dotation aux provisions pour risques et charges correspond l ajustement en mati re de m dailles du travail pour 10 milliers d euros Note 4 Op rations en commun Ces op rations correspondent la quote part de Vilmorin amp Cie dans des soci t s en parti
25. finies Pour ces r gimes Vilmorin amp Cie comptabilise des provisions qui sont d termin es de la facon suivante La m thode utilis e est celle dite des unit s de cr dits projet es qui pr cise que chaque p riode de services donne lieu constatation d une unit de droit prestation Chacune de ces unit s est valu e s par ment pour obtenir l obligation finale Les calculs int grent des hypoth ses de mortalit de rotation du personnel et de projection des salaires futurs Un taux d actualisation en relation avec la dur e moyenne de cet engagement est appliqu Ces valuations sont r alis es une fois par an pour tous les r gimes Les gains et pertes actuariels sont g n r s par des changements d hypoth ses ou des carts d exp rience cart entre le projet et le r el sur les engagements ou sur les actifs financiers du r gime u Ces carts sont comptabilis s en r sultat selon la m thode du corridor Ainsi seuls les carts actuariels repr sentant plus de 10 du montant des engagements ou de la valeur de march des placements sont f Vilmorin amp Cie comptabilis s Ils sont amortis sur l esp rance de dur e r siduelle moyenne de vie active des salari s du r gime Des fonds externes peuvent tre appel s couvir les engagements de retraite y compris la part non comptabilis e des carts actuariels du fait de leur talement Aussi il se peut que les actifs financiers
26. l entreprise ainsi que les conditions de travail Aujourd hui essentiellement ax sur l information le dispositif en mati re de dialogue social est en cours de r vision en collaboration avec les partenaires sociaux afin d ouvrir la consultation certains sujets europ ens 3 2 2 Les outils et actions de communication interne Journaux internes et lettres d information d di s contribuent animer la communication avec les salari s quelle que soit leur implantation g ographique En parall le plusieurs s minaires et conventions destin s aux cadres dirigeants aux cadres de direction aux forces de vente et aux chercheurs sont organis s chaque ann e V ritables moments de partage d exp rience ils sont l occasion d un dialogue direct et privil gi avec les membres du Comit Ex cutif de Vilmorin amp Cie et peuvent permettre selon les cas de distinguer certains salari s Des r seaux intranet ont galement t d velopp s au cours des derni res ann es notamment pour certaines soci t s dont les quipes sont r parties sur plusieurs sites Par exemple l un d entre eux s adresse la communaut internationale des chercheurs de Vilmorin amp Cie qui repr sente plus de 1600 salari s changes d informations et de bonnes pratiques ou encore travaux en groupe de projet constituent quelques unes des fonctionnalit s de ce syst me Vilmorin amp Cie s appuie sur ces outils et v nements pour renforcer les re
27. le montant nominal des actions mettre pour pr server conform ment la loi les droits des porteurs de valeurs mobili res donnant droit des actions f Vilmorin amp Cie chaque mission de valeurs mobili res autres que des actions pouvant donner acc s au capital ne pourra tre sup rieure 350 millions d euros ou la contre valeur de ce montant en cas d mission en monnaie trang re ou en unit mon taire fix e par r f rence plusieurs monnaies en cas de suppression du droit pr f rentiel de souscription le Conseil d Administration pourra conf rer aux actionnaires pendant une dur e et selon les modalit s qu il fixera un d lai de priorit pour souscrire les valeurs mobili res sans cr ation de droits n gociables et cessibles le prix d mission des bons mis seuls devra par action cr er tre tel que la somme de ce prix et du prix d exercice de chaque bon soit au moins gale la moyenne pond r e des cours des actions anciennes constat s lors des trois demi res s ances de Bourse pr c dant sa fixation ventuellement diminu e d une d cote maximale de 5 En outre le Conseil d Administration pourra faire usage des autorisations qui lui seront accord es pour proc der pour les cas o une des soci t s dont votre soci t d tient directement ou indirectement plus de la moiti du capital social mettrait des valeurs mobili res pouvant donner acc s au capital de votre so
28. leur ensemble sont pr sent es dans tous leurs aspects significatifs de mani re sinc re conform ment au R f rentiel retenu Avis motiv sur la sinc rit des Informations RSE Nous avons fait appel pour nous assister dans la r alisation de nos travaux nos experts en mati re de RSE Nos travaux se sont d roul s de juillet octobre 2013 f Vilmorin amp Cie 1 Attestation de pr sence des Informations RSE Nous avons conduit les travaux suivants conform ment aux normes d exercice professionnel applicables en France et larr t du 13 mai 2013 d terminant les modalit s dans lesquelles l organisme tiers ind pendant conduit sa mission Nous avons pris connaissance de l expos des orientations en mati re de d veloppement durable en fonction des cons quences sociales et environnementales li es l activit de la soci t et de ses engagements soci taux et le cas ch ant des actions ou programmes qui en d coulent Nous avons compar les Informations RSE pr sent es dans le rapport de gestion avec la liste pr vue par l article R 225 105 1 du code du commerce Nous avons v rifi que les Informations RSE couvraient le p rim tre consolid savoir la soci t ainsi que ses filiales au sens de l article L 233 1 et les soci t s qu elle contr le au sens de l article L 233 3 du code de commerce avec les limites pr cis es dans les commentaires m thodologiques de la partie Rapport d
29. re particuli rement bruyant et n est de plus pas localis dans des zones urbaines Toutefois des mesures de contr le sont effectu es r guli rement sur les sites Dans le cas o l intensit sonore sur un site d passerait 85 d cibels Vilmorin amp Cie recommande l ensemble de ses filiales d intervenir sur le mat riel pour r duire le niveau sonore et de prescrire le port d quipements de protection individuelle 4 3 Utilisation durable des ressources 4 3 1 La consommation d eau La consommation d eau de ville de Vilmorin amp Cie est estim e 1 5 million de m3 en 2012 2013 Le p rim tre report est pr cis 8 2 4 2 Pr cisions concernant les donn es environnementales de la note m thodologique L eau est principalement destin e l usage domestique eau sanitaire et l irrigation des serres de culture Les soci t s du groupe au regard de la sp cificit de l activit utilisent l eau du r seau de distribution urbain mais galement des eaux de forage ou encore les eaux de pluie qui permettent de r duire la consommation La quantit d eau de forage et ou de pluie utilis e par les activit s du groupe est difficilement chiffrable Signe d attention la plupart des soci t s a mis en place des syst mes d irrigation plus conomes comme V irrigation au goutte goutte afin de contr ler et de limiter les quantit s d eau utilis es Par exemple sur le site d Hazera bas en Isra l zone de stress hydrique tr s
30. res 1 1 Dettes financi res non courantes En millions d euros 30 06 12 Emprunts bancaires 249 5 Composante dettes des ORA Composante dettes des OCEANE Engagement de rachat des minoritaires Instruments d riv s Dettes de locations financi res Autres dettes financi res 0 7 Total 414 8 Variation de l exercice 27 1 cf Note 23 cf Note 22 cf Note 30 1 2 Dettes financi res courantes En millions d euros 30 06 12 Emprunts bancaires 201 7 Composantes dettes des ORA Dettes de locations financi res Instruments d riv s Comptes courants Autres dettes financi res Int r ts courus 7 0 Total 1804 211 9 Variation de l exercice liess 12 3 cf Note 23 cf Note 30 30 06 11 279 6 142 1 16 3 2 8 0 1 1 0 441 9 30 06 11 154 6 0 1 0 8 37 0 1 5 7 2 199 6 1 3 Endettement financier net f Vilmorin amp Cie L endettement financier net de la tr sorerie et quivalents de tr sorerie a volu comme suit En millions d euros Dettes financi res non courantes Dettes financi res courantes Tr sorerie et quivalents de tr sorerie cf Note 21 Dettes financi res nettes Variation de l exercice 30 06 13 516 7 180 4 360 1 337 0 21 3 30 06 12 30 06 11 41481 449 211 9 199 6 311 0 371 3 315 7 270 2 4s5 Les r gles appliqu es la comptabilisation des dettes financi res sont d crites la Note 1 paragraphes
31. sultat Charges sociales Charges pay es d avance Regimes a Regimes multi ota ota cotisations d finies employeurs des r gimes des r gimes f Vilmorin amp Cie Note 25 Imp ts diff r s 1 volution des valeurs comptables En millions d euros mp t imere mpact SUr ies actif passif r sultat r serves Changements de p rim tre a2 oa 1 Variations impactant le r sultat RE 5 38 Variations impactant les r serves 03 12 0 9 Changements de p rim tre Variations impactant Le r sultat facon 3 w Variations impactant les r serves o 10 08 1 8 Les r gles appliqu es en mati re d imp ts diff r s sont d crites la Note 1 paragraphe 19 des m thodes et principes comptables en IFRS 2 Informations compl mentaires 2 1 Changements de p rim tre Les changements de p rim tre concernent En millions d euros Imp t diff r actif Imp t diff r passif 12 13 N ant Total 11 12 Eurodur 0 2 Investigacion Trigo 0 1 Total 0 2 0 1 117 f Vilmorin amp Cie 2 2 Variations impactant les r serves A Imp t mpot Imp t EnMmilions d euros diff r actif diff r diff r net passif 12 13 Couverture de taux 1 0 1 0 Retraitement des ORA et Oc ane Changement de taux d imp t sur les carts d valuation 0 9 0 9 Frais de recherche Couverture de taux Retraitement des O
32. v rifier la coh rence des politiques mises en uvre et s assurer que les risques principaux sont identifi s et correctement ma tris s Afin d atteindre ces objectifs les Administrateurs de Vilmorin amp Cie sont toujours investis de responsabilit s directes dans les Conseils d Administration ou autres instances quivalentes de ses principales filiales Par ailleurs la pr paration des d cisions strat giques fait l objet de discussions r guli res entre les membres du Conseil d Administration et les Directeurs op rationnels Le Conseil d Administration est compos de sept membres En r f rence aux pr conisations du rapport AFEP MEDEF d octobre 2003 et de la recommandation de la Commission europ enne du 15 f vrier 2005 le Conseil d Administration a t largi d s d cembre 2007 pour int grer un Administrateur ind pendant Le Conseil d Administration a retenu l ensemble des crit res d finis dans celles ci pour examiner la qualification d ind pendance d un Administrateur et pr venir les ventuels risques de conflit d int r ts La conformit de l analyse des crit res de qualification d ind pendance et de pr vention des ventuels risques de conflit d int r ts expos s dans le code de gouvernement d entreprise des soci t s cot es publi par l AFEP MEDEF a de nouveau t v rifi e au cours de cet exercice Votre Conseil d Administration a souhait retenir un code de gouvemement d entreprise comme r
33. veloppement Vilmorin amp Cie a poursuivi au cours de l exercice 2012 2013 sa politique de croissance exteme Ainsi a t r alis e en Afrique du Sud une prise de participation majoritaire de 80 dans Link Seed Vilmorin amp Cie a galement renforc sa participation en Inde en acqu rant des parts minoritaires de Bisco Bio Sciences d sormais d tenue 100 au Japon de Mikado Kyowa Seed d sormais d tenue directement hauteur de 75 et de Mikado Seed Holding d tenue hauteur de 85 Parall lement la cession de la totalit des titres d tenus dans Genective KWS a entra n une plus value de 4 6 millions d euros et l examen de la valeur des participations d tenues a conduit la constitution de provisions pour d pr ciation de titres pour un montant de 12 millions d euros note10 Au cours de cet exercice Vilmorin amp Cie a galement proc d une augmentation de capital par incorporation de r serves permettant l attribution gratuite d une action nouvelle pour dix actions anciennes Vilmorin amp Cie a galement conclu un placement priv de type Schuldschein d un montant total de 130 millions d euros Vilmorin amp Cie centralise d sormais les principaux projets informatiques du groupe A noter enfin que Limagrain Europe SA et Limagrain Central Europe Etablissement France ont rejoint le groupe d int gration fiscale R gles et m thodes comptables Les comptes annuels 2012 2013 sont pr sent
34. veloppement des comp tences ambitieuse 3 4 1 La gestion des comp tences gt Le management des talents Vilmorin amp Cie dispose d un syst me de management des talents structur Il consiste anticiper les besoins en ressources humaines et identifier les comp tences n cessaires la mise en ceuvre de la strat gie du groupe pour r pondre aux enjeux conomiques de demain Cette d marche est ce jour d ploy e au sein d une population de cadres de direction de managers et d experts Comp tences potentiel orientation professionnelle ont t valu s et analys s dans l objectif de mettre en place des plans de d veloppement individuels ou collectifs r pondant aux souhaits des collaborateurs ainsi qu aux objectifs de Vilmorin amp Cie Cette d marche globale est progressivement introduite au sein de l ensemble des soci t s de Vilmorin amp Cie gt Unaccompagnement individualis En 2012 2013 58 des salari s ont b n fici d un entretien individuel annuel avec leur sup rieur hi rarchique partir d un guide labor par la Direction des Ressources Humaines de chaque filiale il s agit de dresser le bilan de l ann e d valuer les comp tences de d finir les besoins en formation d arr ter les objectifs individuels de l exercice suivant et d voquer la mobilit fonctionnelle et g ographique ventuelle du salari Le compte rendu de cet entretien est remis la Direction des Ressources Humaine
35. 0 Autres gains et pertes financiers 0 8 0 6 Total 7 5 5 0 Une provision sur titres sur titres Arcadia Biosciences a t constitu e pour 2 3 millions d euros Une provision pour risque sur garantie financi re d clar e pr c demment en engagement hors bilan a t constitu e suite la constatation de l situation d ficitaire de la filiales concern e 2 Informations compl mentaires Sur les op rations de l exercice 2011 2012 En millions d euros Les gains pertes sur cession de titres non consolid s boni et mali de fusion r sultat de d consolidation sont essentiellement constitu s de x Liquidation de LCE SRL ioo a Liquidation de Flora Geissler 0 3 m D consolidation de Limagrain Romania 0 3 B D consolidation de Limagrain Genetics Inc 1 5 3 Divers 0 3 Total 2 7 Le produit li la d consolidation se trouve en grande partie compens par une perte de change de 5 1 millions d euros f Vilmorin amp Cie Note 12 Imp ts sur les r sultats 1 volution En millions d euros 12 13 11 12 Imp ts courants 28 7 19 8 Imp ts diff r s 5 4 6 3 Total 23 3 26 1 Les r gles appliqu es la comptabilisation des imp ts diff r s sont d crites la Note 1 paragraphe 19 des m thodes et principes comptables IFRS Les sources d imp ts diff r s r sultent la fois des diff rences temporelles entre la base imposable et la valeur comptable des ac
36. 1 Sorties 0 1 0 2 1 1 0 8 0 2 2 0 4 4 Changements de 45 4 nangements de 0 2 0 3 0 6 1 3 2 4 p rim tre carts de conversion 2 3 6 0 0 4 4 9 0 5 1 3 0 7 15 3 Reclassements 0 8 9 5 8 8 1 7 0 3 7 1 27 6 0 6 30 06 13 31 0 211 9 89 2 146 8 13 9 57 8 17 9 568 5 1 2 Amortissements et pertes de valeurs f Vilmorin amp Cie Constructio Installa Terrains et ns tions quipeme Mat riel Autres Immobilisa En millions d euros agencemen et miss nts de immobilisatio tions en Total ts agenceme c9 ds eX lindustriels bureau hs corporelles cours nts 30 06 11 2 1 84 6 48 8 90 6 9 9 29 5 265 5 Dotations pertes 0 2 7 2 3 7 7 7 1 0 3 9 23 7 de valeur Sorties 0 5 0 8 2 5 0 7 1 4 5 9 Changements k k j de p rim tre 0 3 0 5 0 3 i carts de conversion 0 1 3 0 0 1 3 7 0 6 0 9 8 2 Reclassements 0 5 0 1 3 5 0 1 0 2 3 8 30 06 12 2 4 95 1 51 5 103 5 10 9 33 0 296 4 Dotations pertes 0 2 7 9 4 0 8 5 1 1 4 5 26 2 de valeur Sorties 0 2 1 0 0 7 0 2 1 4 3 5 Chansements Tr angements 0 1 0 9 1 0 de p rim tre carts de conversion 1 8 0 3 2 9 0 3 0 9 5 6 Reclassements 1 0 0 4 2 9 0 2 1 5 3 0 30 06 13 2 6 100 0 54 4 105 6 11 3 37 6 311 5 1 3 Valeurs nettes Constructio p e ns E quipemen Mat riel odiis Immobilisati En mill
37. D D gt Sl Sjo o e c N ce E e ho e o Limagrain Nederland Van der Haveweg 2 4411 RB Rilland 100 00 BV Limagrain RU LLC Russie 266 Kommunarov str 350020 Krasnodar 100 00 IG c ce aol af c c D ND N N Oo oo l ce O f VilmorineCie 3 us Droit o p a Mode de Lim agrain Bayar Cad G lbahar Sokak Tohum Islah ve Uretim Turquie N 17 136 Kozyatagi E renkoy 67 00 63 79 IG Sanay Ticaret AS Istanbul 34742 Lim agrain UK Ltd Royaum e MarketRasen LN7 6DT Rothwell 100 00 95 20 IG Uni Lincolnshire oo Ukang Pavivska 10 Steet Off 7 01054 Kiev Nickerson Sugar Beet MarketRasen LN7 6DT Rothwell Seed Ltd i Lincolnshire 100 00 95 20 IG 100 00 95 20 IG Seedline 100 00 95 20 IG Belgique 5 rue du Quai 8581 Avelgem Kerkhove A A f N N Q oj 7 Domaine de Sandreau Soltis SAS France 31700 Mondonville Blagnac 420 327 231 50 00 f IP Unisigma GIE France 2 rue Petit Sori 60480 Froissy 317 760 668 46 00 ME 2 AgReliant Genetics AgReliant Genetics 1122 East 169th Street LLC E amp isUni Westfield IN 46074 3909 F 6836 Pain CourtLine RR1 Ontario NOP 11Z0 AgReliant Genetics Inc 50 00 50 00 IP anada 3 Limagrain Asia Ashoka My Home chambers Atash Seeds Private 3t 1 8 201 to 203 Plot no 208 209 Ltd Inde SP Road Secunderabad iud 908 e Hyderabad 500 003 Ashoka My Home chambers DIO Bi Soences 18 201 to 203 Plot no 208
38. Federation Vilmorin SA France Route du Manoir 49250 La M nitr 562 050 864 99 95 99 95 IG Dalian Mikado Intemational Seed Co Chine 2 2r02 Liangiju ntemafonal Bulang 8000 77 09 IG Ltd alian 116011 Mikado Kyowa Seed 15 13 Nanpeidai cho Shibuya Ku Co Ltd Japon 150 0036 Tokyo 100 00 G Ses Droit Mode de ao E o c o e e co ce C1 N P VilmorineCie ZA Les Pains Les Alleuds DLF France SAS 49320 Brissac Quince 432 004 679 33 33 33 33 10 Vilmorin Jardin Suttons Nijverheidsweg 1 lf C H Van Den Berg BV 1693 Am Wervershoof m 100 00 99 98 N nee ame TE DO rige me me s A 10000 Mode de consolidation IG int gration globale IP int gration proportionnelle ME mise en quivalence f Vilmorin amp Cie RAPPORT DE L UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES d sign organisme tiers ind pendant sur les informations sociales environnementales et soci tales consolid es figurant dans le rapport de gestion Exercice clos le 30 juin 2013 Aux actionnaires En notre qualit de commissaire aux comptes de la soci t Vilmorin amp Cie d sign organisme tiers ind pendant dont la recevabilit de la demande d accr ditation a t admise par le COFRAC nous vous pr sentons notre rapport sur les informations sociales environnementales et soci tales consolid es pr sent es dans le rapport de gestion ci apr s Informations RSE tabli au titre de
39. L augmentation des frais activ s s explique par l intens ification des programmes de d veloppement 2 2 Effet de l activation sur le tableau des flux de tr sorerie En millions d euros 12 13 11 12 Effet sur le r sultat de la p riode 20 8 18 2 Effet sur Les amortissements 406 108 Effet sur la marge brute d autofinancement 1344 mo Il HL s f Vilmorin amp Cie 3 Traitement du Cr dit d Imp t Recherche Depuis l instauration du nouveau r gime de Cr dit d Imp t Recherche fran ais CIR bas uniquement sur un pourcentage en volume des d penses de recherche ligibles le CIR est trait comme une subvention publique d s lors qu il permet notamment de financer une partie des d penses de d veloppement capitalis es et que son traitement comptable entrait dans le champ d application d IAS 20 IL y a lieu en cons quence de proc der une allocation du CIR entre la part li e aux d penses de d veloppement qui en application de IAS 38 ont t comptabilis es l actif et la part li e aux autres d penses comptabilis es en r sultat En termes de pr sentation le CIR comptabilis comme une subvention en d duction des frais de recherche au compte de r sultat doit tre constat en produit imm diat pour sa partie relative des d penses constat es en charges et doit tre constat en produit diff r amortir au rythme des amortissements des actifs associ s pour sa partie rela
40. Les variations de p rim tre intervenues au cours de l exercice 2012 2013 ont t les suivantes Par prise de participation Century Seeds Link Seed Par cr ation de soci t s HM Clause Guatemala Vilmorin Russia Vilmorin Garden T rkiye Par int gration dans le p rim tre de consolidation Shanxi Limagrain u Suite liquidation Limagrain Nederland Holding Suite des restructurations plusieurs fusions sont intervenues Soci t s absorbantes Soci t s absorb es Limagrain Guerra do Brasil Brasmilho Limagrain Guerra do Brasil Limagrain do Brasil Participa es Limagrain Clovis Matton Belgium Dewulf amp Co IL n y a eu aucun changement de d nomination sociale sur l exercice La soci t Genective ant rieurement consolid e par int gration globale est d sormais consolid e en int gration proportionnelle f Vilmorin amp Cie 2 Informations relatives aux variations de p rim tre de consolidation En millions d euros Date d entr e dans le p rim tre acquis Sur l exercice Ant rieurement entury Seeds 23 10 12 07 01 13 100 00 80 00 anxi Limagrain 01 07 12 77 50 Total d tenu M thode de consolidation Co t d acquisition des titres Contractualis sur l exercice Contractualis ant rieurement Total Juste valeur des actifs et passifs acquis Immobilisations Actifs Besoin en fonds de roulement Provisions pour risques Endettement net
41. Seeds 9 1 Link Seed 5 3 Genective 1 7 Lora Exercice 11 12 Bisco Bio Sciences 17 4 Brasmilho 3 0 Investigacion Trigo 0 2 9 IlL est rappel que l affectation du goodwill est provisoire jusqu la fin de la p riode de 12 mois qui suit la date d acquisition selon IFRS 3 3 3 Impact des engagements de rachat des minoritaires Ils concernent les soci t s En millions d euros TOTAL Exercice 12 13 Link Seed 3 8 Exercice 11 12 Brasmilho 0 9 Mikado Seed Holding 0 2 Note 15 Autres immobilisations incorporelles 1 volution des valeurs nettes comptables 1 1 Valeurs brutes f Vilmorin amp Cie Autres En millions Frais de Co tsde Mat riel Brevets immobili d euros recherch d velop g n tiqu Logiciels et Marques sations e pement e licences incorpo relles 30 06 11 751 0 230 8 40 7 44 5 37 2 5 4 Acquisitions et ac mentstios 119 0 1 1 0 7 1 1 0 1 Sorties 0 1 2 0 0 1 Changements 30 de p rim tre d carts de T 4 524l l nma cans de 14 4 3 4 0 8 0 1 0 9 0 2 conversion Reclassements 2 6 0 3 30 06 12 884 4 238 3 44 7 43 8 38 1 5 6 Acquisitions et augmentations 131 4 6 9 0 4 1 8 0 2 Sorties 0 4 Changements angements 4 9 0 9 1 0 0 2 de p rim tre Ecarts de Z nversi n 6 9 2 7 0 2 0 6 0 3 0 1 Reclassements 0 8 2 4 1 2 0 3 0 8 30 06 13 4 9 1 008 1 245 8 46 1 43 9 37 8 5 1 Immobili sations Total
42. cours au 30 06 13 130 000 milliers d euros Taux et ch ances Note 17 Autres dettes Fixe au 12 03 20 pour 45 000 milliers d euros Fixe au 12 03 18 pour 14 000 milliers d euros Fixe au 13 03 23 pour 20 000 milliers d euros Euribor marge au 12 03 18 pour 51 000 milliers d euros Dettes fiscales et sociales Comptes courants int gration fiscale Dettes sur immobilis atio ns Dettes fournisseurs et autres Autres dettes d exploitation 20 684 1 741 12 065 772 9 873 13 767 Les autres dettes d exploitation comprennent principalement le montant des subventions re ues d OSEO et reverser Genective pour 772 milliers d euros Note 18 Comptes de r gularisation passif En milliers d euros 30 06 13 30 06 12 Ecarts de conversion passif 346 2 404 Produits constat s d avance 1 175 1 187 Total 1 521 3 591 Les produits constat s d avance correspondent au solde de la subvention d OSEO non encore activ 168 f Vilmorin amp Cie Note 19 Ech ancier des cr ances et dettes r ances rattach es des participations Pr ts O TII 8 211 Autres titres immobilis s E 27 Autres immobilisations financi res d Avances vers es aux foumis seurs 264 AE Clients et comptes rattach s i 4599 s Comptes courants financiers 1187991 3 187 991 Autres cr ances d exploitation i z Comptes courants d
43. couverture est non significative au 30 juin 2013 Sur la base de l endettement financier net au 30 juin 2013 une variation de ou 1 des taux d int r t apr s instruments de couverture repr senterait une charge ou un produit financier suppl mentaire d un montant limit de 0 7 million d euro f Vilmorin amp Cie 2 4 Informations relatives au risque sur actions et actions propres Les actions cot es d tenues par Vilmorin amp Cie sont soumises un risque de volatilit inh rent aux march s financiers Hors les titres consolid s elles sont r parties en trois cat gories Titres mis en quivalence ils concement essentiellement la soci t Australian Grain Technologies Australie et la soci t Bio Seeds Pays Bas cf Note 18 Actions pr sentes au sein du portefeuille Actifs financiers disponibles la vente cf Note 17 Autres actifs financiers non courants Le risque sur actions du portefeuille Actifs financiers disponibles la vente est repr sent principalement par deux lignes d actions qui ne sont pas cot es IL existe un contrat de liquidit sur les actions propres pour le compte de Vilmorin amp Cie Au 30 juin 2013 Vilmorin amp Cie d tenait 3 784 titres pour une valeur comptable gale 0 3 million d euros 2 5 Informations relatives au risque de liquidit La gestion du risque de liquidit est assur e par la Direction Financi re de Vilmorin amp Cie qui met dis
44. dans la mise en ceuvre et l application des r gles de contr le interne De plus un syst me de d l gation de pouvoirs est mis en place dans chaque soci t f Vilmorin amp Cie D veloppement d un syst me de gestion des risques Principes g n raux de gestion des risques Depuis l exercice 2008 2009 Vilmorin amp Cie s tait dot e d une organisation globale de gestion des risques s appuyant sur un comit de pilotage de gestion globale des risques charg de d terminer les orientations de management des risques de valider les m thodologies et plans de travail et de contr le et d en assurer le reporting aupr s du Comit Ex cutif et du Comit d audit et de gestion des risques comit sp cialis du Conseil d Administration un comit de coordination op rationnel charg de mettre en uvre concr tement l approche et le contr le des risques de d finir les standards minimum respecter pour chaque th matique identifi e et d en v rifier la bonne application Depuis octobre 2012 la gestion globale des risques est entr e directement dans le domaine de comp tence de la Direction financi re et son organisation a t l g rement modifi e ces deux comit s tant remplac s par un Comit de gestion des risques unique Cette volution correspond la fin de la p riode d laboration du dispositif et de fonctionnement en mode projet Vilmorin amp Cie est d sormais entr e dans une phase plu
45. de 53 4 millions d euros contre 51 3 millions d euros en 2011 2012 f Vilmorin amp Cie S Branche Semences de grandes cultures Le chiffre d affaires annuel Semences de grandes cultures s l ve au 30 juin 2013 846 8 millions d euros en progression de 16 2 en r f rence l exercice 2011 2012 donn es comparables cette volution est de 15 1 d passant largement l objectif d fini L activit de l exercice a t favorablement influenc e par un environnement agricole porteur Malgr des semis perturb s au printemps 2013 par des conditions m t orologiques d licates aussi bien en Europe qu aux Etats Unis les campagnes en mais et en toumesol ont b n fici d une activit particuli rement soutenue s En Europe Vilmorin amp Cie enregistre une tr s forte progression de son chiffre d affaires annuel 553 7 millions d euros de 13 donn es comparables L ensemble des esp ces strat giques ma s bl et ol agineux connait ainsi une forte croissance En ma s les volumes commercialis s augmentent et s accompagnent de hausses tarifaires ainsi que de prises de parts de march s Le tournesol enregistre une nouvelle fois d excellents r sultats marqu s par une progression des ventes int grant des revalorisations tarifaires et traduisant galement des gains de parts de march s notamment en Europe de l Est Ukraine et Russie ainsi qu en Turquie Concemant les c r ales l exercice e
46. de tr sorerie Imp t diff r Capitaux propres Capitaux propres acquis Goodwill 100 00 80 00 77 50 IG 0 2 0 2 0 4 0 5 02 0 1 0 1 IG int gration globale IP int gration proportionnelle MEE mise en quivalence f Vilmorin amp Cie 3 Comparabilit des comptes de r sultat Afin de comparer les r sultats p rim tre et change constants il a t proc d l tablissement d un compte de r sultat 2011 2012 retrait dans les conditions suivantes Afin de neutraliser l impact des variations de change le compte de r sultat au 30 juin 2012 a t retrait en appliquant le taux moyen du 30 juin 2013 La soci t sortante sur l exercice 2012 2013 a t neutralis e sur l exercice pr c dent soit Limagrain Nederland Holding Les soci t s entrantes sur l exercice 2012 2013 apportant un courant d affaires nouveau ont t rajout es dans les comptes au 30 juin 2012 soit Century Seeds Link Seed Shanxi Limagrain La soci t Genective consolid e en int gration globale sur l exercice 2011 2012 a t retrait e en int gration proportionnelle afin de correspondre la m thode de consolidation utilis e sur l exercice 2012 2013 Les donn es retrait es se pr sentent comme suit En millions d euros Variation en 12 13 11 12 retrait Revenu des activit s ordinaires 9 4 96 1 472 0 1 345 9 R sultat op rationnel 14 5 96 o
47. des Oc ane 6 915 238 6 859 824 Impact sur le r sultat attribuable aux propri taires de la soci t de la conversion des ORA 5515 074 3 903 375 Resultat attribuable aux propri taires de la societe dans les activit s poursuivies apr s conversion R sultat attribuable aux propri taires de la soci t dans les activit s abandonn es apr s conversion sultat attribuable aux propri taires de la soci t 100 771 003 83 559 475 dans le r sultat consolid apr s conversion 100 771 003 83 559 475 Nombre d actions de Vilmorin amp Cie hors titres en auto contr le 18 936 127 17 217 020 Cr ation d actions nouvelles suite la conversion des Oc ane 1 140 556 958 558 Nombre d actions de Vilmorin amp Cie apres conversion des Oc ane et hors titres en auto contr le 20 076 683 18 175 578 R sultat des activit s poursuivies par action 5 02 4 60 R sultat des activit s abandonn es par action R sultat dilu par action 5 02 4 60 Dividendes vers s par action Dividendes distribu s en d cembre 12 Montant distribu 28 409 866 65 D tail 1 65 x 17 218 101 actions f Vilmorin amp Cie Dividendes distribu s en d cembre 11 25 819218 00 1 50 x 17 212 812 actions f Vilmorin amp Cie Note 14 Goodwill 1 Principes d valuation et de d pr ciation des goodwill 1 1 Evaluation des goodwill Conform ment la norme IFRS 3 l valuation de la j
48. des actifs des r gimes prestations d finies 110 0 103 5 D ficit Exc dent 44 9 53 5 carts actuariels non comptabilis s 26 8 31 0 Co ts des services pass s non comptabilis s 0 2 0 6 Autres 0 0 0 0 Provisions pour avantages au personnel 17 9 21 9 2 1 Information compl mentaire Les carts actuariels en exc dent de 10 de l engagement ou des actifs sont amortis sur la dur e estimative r siduelle des participants Les r gimes de retraite prestations d finies sont principalement des plans de pension au Royaume Uni et aux Etats Unis Il n y a aucun autre r gime post rieur l emploi du type couverture sant post retraite Les autres avantages long terme sont des m dailles du travail Les engagements non financ s couvrent les engagements pour indemnit s de d part la retraite principalement en France et les m dailles du travail ainsi que certains r gimes de rentes en paiement et le plan de pension au Japon Les montants d engagements des r gimes prestations d finies ont t d termin s par des actuaires qualifi s gu f VilmorineCie 3 Charge comptabilis e La charge totale comptabilis e au titre des r gimes prestations d finies et autres avantages long termese d compose comme suit En millions d euros 30 06 12 Co t des services rendus 3 4 Co t financier 7 0 Rendement attendu des actifs 6 4 Autres charges Pertes gains actuariels reconnu
49. des r gimes fiscaux d rogatoires tels que le r gime de faveur des fusions en France Les actifs et les passifs d imp t diff r sont valu s au taux d imp t dont l application est attendue sur la p riode au cours de laquelle l actif sera r alis et le passif r gl sur la base des taux d imp ts qui ont t adopt s la date de cl ture L approche bilantielle de la m thode du report variable est appliqu e et les effets des modifications de taux d imposition sont inscrits en r sultat de l exercice au cours duquel le changement de taux est d cid d s lors que ces modifications de taux n affectent pas les imp ts diff r s qui avaient t comptabilis s directement en capitaux propres Des actifs d imp t diff r sont inscrits au bilan dans la mesure o il est probable qu ils soient r cup r s au cours des ann es ult rieures L appr ciation de la capacit de Vilmorin amp Cie r cup rer ces actifs d pend notamment des l ments suivants Les pr visions de r sultats fiscaux futurs La part des charges non r currentes ne devant pas se renouveler l avenir et comprises dans les pertes pass es La position passive nette peut dans certaines circonstances tre r duite concurrence des reports fiscaux d ficitaires raisonnablement imputables en contrepartie sur La base d un ch ancier Selon la norme IAS 12 les actifs et passifs d imp t diff r ne sont pas actualis s Ils sont pr s
50. dettes des ORA Composantes dettes des OCEANE Engagements de rachat des minoritaires D riv s Dettes sur locations financi res Autres dettes financi res Total des dettes non courantes pru Dettes financi res courantes 30 06 12 Dettes financi res non courantes Emprunts bancaires Composantes dettes des ORA Composantes dettes des OCEANE Engagements de rachat des minoritaires D riv s Dettes sur locations financi res Autres dettes financi res Total des dettes non courantes Dettes financi res courantes 211 8 01 7 Total 213 2 395 Int r ts futurs sur emprunts et autres passifs 09 9 on Total 1an 5ans 229 0 2 9 149 5 4 9 0 7 0 5 130 6 3 3 145 7 12 0 2 9 0 7 0 7 414 8 211 9 626 7 25 9 f Vilmorin amp Cie 2 6 Informations relatives au risque de cr dit Pour pr venir tout probl me de recouvrement aupr s de ses clients Vilmorin amp Cie a mis en place des limites de cr dit individuelles qui sont r guli rement mises jour en fonction la fois de la situation financi re de chaque client et de l historique des paiements Enfin Vilmorin amp Cie via certaines filiales a souscrit une police d assurance pour couvrir le risque cr dit client Au 30 juin 2013 Vilmorin amp Cie n a pas identifi de risque significatif A la date de cl ture la ventilation par ant riorit des cr ances clients est la suivante En millions d euros 7 300643 30 06 12
51. effet de proc der en une ou plusieurs fois sur ses seules d lib rations tant en France qu l tranger et ou sur les march s intemationaux en euro ou en monnaie trang re ou unit de compte fix e par r f rence plusieurs monnaies l mission avec ou sans appel public l pargne d obligations ou de tous autres titres de cr ances assimil s jusqu concurrence d un montant nominal de 350 millions d euros ou de la contre valeur de ce montant en cas d mission en monnaie trang re ou en unit de compte fix e par r f rence plusieurs monnaies Le Conseil d Administration pourra d cider que les obligations ou autres titres de cr ance auront le caract re de titres subordonn s dur e d termin e ou ind termin e la subordination pouvant concemer le capital et ou les int r ts de ces titres Le Conseil d Administration pourra r aliser ces missions dans la limite fix e ci dessus en se conformant la loi et aux statuts et pourra par ailleurs fixer l poque ou les poques d mission d terminer la monnaie d mission et le montant nominal de l emprunt arr ter les termes et conditions des obligations et ou des titres de cr ance mettre et notamment leur valeur nominale leur prix d mission leur taux d int r t fixe et ou variable et les dates de paiement leur prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime et fixer en fonction des conditions de march la dur e
52. emprunts sont comptabilis s au passif 12 2 Contrats de location simple Les contrats de location ne poss dant pas les caract ristiques d un contrat de location financement sont enregistr s comme des contrats de location op rationnelle et seuls les loyers sont enregistr s en r sultat f Vilmorin amp Cie 13 Stocks et en cours de production Les stocks et en cours de production sont valu s au plus bas de leur co t et de leur valeur nette de r alisation Les co ts sont g n ralement calcul s selon la m thode du co t moyen pond r ils comprennent une quote part appropri e de frais indirects de production fond e sur la capacit normale de production mais excluent les charges financi res et les co ts ventuels de sous activit La valeur nette de r alisation est le prix de vente estim dans le cours normal de l activit diminu des co ts estim s pour l ach vement et des co ts estim s n cessaires pour la r alisation de la vente Le cas ch ant des d pr ciations sont comptabilis es Elles sont g n ralement destin es couvrir les risques suivants valeur de r alisation inf rieure au prix de march ajustement en fonction des perspectives de vente mauvaise qualit des produits essentiellement mauvaise germination probl mes de qualit sanitaire 14 Cr ances clients et autres d biteurs Les cr ances sont valoris es leur juste valeur lors de leur valuation initiale
53. es dans les conditions d crites la Note 1 paragraphe 21 1 ci dessus 21 3 Comptabilisation des actifs financiers et instruments d riv s Vilmorin amp Cie applique les principes suivants Vilmorin amp Cie utilise des instruments financiers d riv s pour couvrir son exposition aux risques de variation des taux d int r t des taux de change et des cours des mati res premi res qui r sultent de son activit courante et de son financement Les instruments d riv s sont valu s leur juste valeur Pour qu un instrument financier d riv soit ligible la comptabilit de couverture de flux futurs ou de juste valeur il est n cessaire de d finir et documenter la relation de couverture et de d montrer son efficacit tout au long de sa vie Une couverture de juste valeur permet de se pr munir contre les variations de valeur d actifs de passifs ou d engagements fermes Une couverture de flux futurs permet de se pr munir contre les variations de valeurs de flux futurs de tr sorerie chiffre d affaires g n r par les actifs de l entreprise par exemple Conform ment aux dispositions de la norme IAS 39 les variations de juste valeur de ces instruments sont trait es selon les modalit s suivantes Les variations de juste valeur des instruments ligibles la couverture des flux futurs sont comptabilis es directement dans les capitaux propres pour la partie efficace de la couverture la partie inefficace tant e
54. financer dans le cadre des d parts en retraite du Comit Ex cutif s l ve 1 0 million d euros au 30 juin 2013 y compris charges patronales Cet engagement fait l objet d un calcul actuariel permettant de d terminer un montant de provision pour indemnit s de fin de carri re IFC La provision pour IFC du Comit ex cutif fait partie de la provision pour IFC d taill e en Note 24 4 Informations compl mentaires 4 1 Quotes parts Groupe Limagrain Des quotes parts de gestion sont factur es par Groupe Limagrain Holding aux filiales de Vilmorin amp Cie ainsi qu aux filiales du Groupe Limagrain sur la base d une r partition des frais pr visionnels Le montant factur s l ve 14 1 millions d euros Les crit res appliqu s de fa on homog ne dans le Groupe Limagrain pour effectuer cette r partition tiennent compte pour les prestations de gestion de plusieurs l ments de l EBITDA de la marge sur co t des ventes des frais de recherche et d veloppement de la masse salariale Chacun de ces crit res entre pour 25 dans la pond ration d ensemble 4 2 Quotes parts Vilmorin amp Cie De la m me mani re Vilmorin amp Cie facture des quotes parts de gestion l ensemble de ses filiales ainsi qu aux filiales du Groupe Limagrain selon les m mes crit res que les quotes parts du Groupe Limagrain mentionn s ci dessus Le montant factur s l ve 28 3 millions d euros Par ailleurs Vilmorin amp
55. fonction d un planning de travail tabli annuellement Le taux d assiduit de ses membres a t de pr s de 92 La dur e statutaire du mandat d Administrateur est de trois exercices renouvelable Votre Conseil d Administration a arr t les comptes sociaux et les comptes consolid s de Vilmorin amp Cie ainsi que les rapports y aff rents lors de sa r union du 7 octobre 2013 Proc dures de contr le interne et de gestion des risques mises en place par l entreprise Dispositif g n ral de contr le interne Vilmorin amp Cie adh re la d finition du contr le interne propos e par l AMF et a entrepris une d marche d appropriation de son cadre de r f rence Celui ci d finit le contr le interne comme un dispositif mis en uvre qui vise assurer la conformit aux lois et r glements l application des instructions et des orientations fix es par la Direction G n rale le bon fonctionnement des processus internes de la soci t notamment ceux concourant la sauvegarde de ses actifs la fiabilit des informations financi res et d une fa on g n rale contribue la ma trise de ses activit s l efficacit de ses op rations et l utilisation efficiente de ses ressources Comme tout syst me de contr le il ne peut fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement limin s et ne procure qu une assurance raisonnable quant la r alisation des objectifs Le c
56. int gration fiscale oq i Charges constat es d avance i 2593 j Frais d mission d emprunts taler sur plusieurs 567 1121 4 8 exercices tablissements de cr dit i d Cr dits bancaires spots 20000 gt Concours bancaires courants i 26828 g Foumisseurs et comptes rattach s i 12065 eu Dettes fiscales et sociales i 06413 Comptes courants financiers 23624 x Comptes courants int gration fiscale 20684 s 1 gt Dettes sur immobilisations et comptes j 1741 gt rattach s i i i Autres dettes d exploitation Note 20 Ventilation de l effectif R partition par cat gorie 30 06 13 30 06 12 R partition par fonction 30 06 12 Administration Recherche Total Emprunts et dettes aupr s des i 94478 225193 65000 324 671 20 000 26 828 12 065 6 413 23 624 20 684 1 741 772 Note 21 Identit de la soci t consolidante Soci t Coop rative Agricole Limagrain Si ge social Chappes Puy de D me N Siret 775 633 357 00014 Note 22 Entreprises li es Immobilisations Acomptes verses aux omptes courants financiers 187 991 187 991 omptes courants t gration fiscale 324 671 mprunts et dettes aupr s tabli m mptes rattach s omptes courants financiers omptes courants t gration fiscale f Vilmorin amp Cie Note 23 Tableau des filiales et participations financi res
57. internationales normes IFRS publi es par l Intemational Accounting Standards Board IASB et aux interpr tations des normes IFRS publi es par UInternational Financial Reporting Interpretations Committee IFRIC de UIASB telles qu adopt es par U Union europ enne au 30 juin 2013 f Vilmorin amp Cie Le p rim tre d application des proc dures de contr le interne relatives l laboration et au traitement de l information financi re et comptable comprend la soci t m re et l ensemble des filiales int gr es 100 dans les comptes consolid s Organisation financiere L laboration de l information financi re et comptable s inscrit dans un processus d ensemble comportant plusieurs phases Le plan moyen teme Constituant le cadre de r f rence un plan moyen terme d crivant les principales orientations strat giques est tabli au niveau de chaque structure op rationnelle business unit en liaison avec sa Direction de branche Il fait l objet d une actualisation annuelle et d une validation au niveau de Vilmorin amp Cie ainsi que d une consolidation selon un processus formalis La pr vision financi re court terme Une pr vision financi re court terme budget est tablie annuellement par chaque business unit au cours du premier semestre de chaque ann e un niveau op rationnel d taill Elle fait galement l objet d une validation au niveau de Vilmorin amp Cie ains
58. l ann e suivante Toute valeur nulle report e devra faire l objet d un contr le de coh rence particulier et le cas ch ant tre clairement expliqu e 2 6 Contr les externes Pour l exercice 2012 2013 les proc dures de reporting des indicateurs extra financiers ont fait l objet d une v rification exteme par KPMG Audit l un des deux Commissaires aux Comptes Parall lement des audits de sites ont t men s sur la base d une s lection d indicateurs sociaux et environnementaux sur trois entit s repr sentatives des activit s du groupe Hazera Genetics Isra l branche Semences potag res Limagrain Europe France branche Semences de grandes cultures et Vilmorin Jardin France Branche Produits de jardin afin de valider la qualit et la cr dibilit globale du syst me de reporting La nature des travaux r alis s et les conclusions aff rentes sont pr sent es dans une attestation sp cifique 3 Informations sociales Le d veloppement de Vilmorin amp Cie repose sur l engagement et l expertise de ses collaborateurs La gestion des ressources humaines doit accompagner la croissance anticiper les changements et renforcer les quipes existantes notamment en d veloppant leurs comp tences tout en permettant l expression de leur diversit Ces grands principes directeurs du management des ressources humaines sont d finis par le Comit Ex cutif Ils int grent les propositions et travaux des responsables de
59. l exercice clos le 30 juin 2013 en application des dispositions de l article L 225 102 1 du code du commerce Responsabilit de la soci t Il appartient au Conseil d administration de la soci t Vilmorin amp Cie d tablir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE pr vues l article R 225 105 1 du code de commerce tablies conform ment au r f rentiel utilis ci apr s le R f rentiel par la soci t et disponible sur demande aupr s de celle ci Ind pendance et contr le qualit Notre ind pendance est d finie par les textes r glementaires le code de d ontologie de la profession ainsi que les dispositions pr vues l article L 822 11 du code de commerce Par ailleurs nous avons mis en place un syst me de contr le qualit qui comprend des politiques et des proc dures document es visant assurer la conformit avec les r gles d ontologiques les normes d exercice professionnel et les textes l gaux et r glementaires applicables Responsabilit du commissaire aux comptes Il nous appartient sur la base de nos travaux d attester que les Informations RSE requises sont pr sentes dans le rapport de gestion ou font l objet en cas d omission d une explication en application du troisi me alin a de l article R 225 105 du code de commerce Attestation de pr sence des Informations RSE d exprimer une conclusion d assurance mod r e sur le fait que les Informations RSE prises dans
60. la participation et de l int ressement collectif Participation l gale et int ressement collectif en milliers d euros 10 11 9 250 11 12 7 339 12 13 6 972 L pargne salariale Un Plan d pargne Groupe PEG dont les frais de fonctionnement sont pris en charge par Vilmorin amp Cie est propos aux salari s fran ais Il est constitu de trois fonds dont deux qui leur sont exclusivement r serv s sont orient s selon des profils de placement allant de la s curisation la recherche de la performance avec l objectif commun de proposer une r mun ration sup rieure celle du march Parmi ces fonds figure un fonds solidaire labellis socialement responsable qui b n ficie pour partie l Association du D veloppement de l Initiative Economique ADIE L ADIE est une association reconnue d utilit publique aidant des personnes exclues du march du travail et du syst me bancaire cr er leur entreprise et ainsi leur propre emploi gr ce au microcr dit Un Plan d pargne Retraite Collectif PERCO comportant un abondement destin accompagner les salari s dans leur effort de constitution d une pargne retraite a t instaur depuis 2011 2012 En France les droits d entr e et les frais de gestion de ce plan qui b n ficie par ailleurs d un dispositif fiscal attrayant sont galement pris en charge par Vilmorin amp Cie 32 des salari s fran ais ont r alis un versement au co
61. le plus faible entre la clause de r glement pr vue au contrat et l aspect d favorable du contrat est d duit de la contrepartie transf r e et comptabilis en autres charges Lorsque des droits paiement fond sur des actions donn s en change droits de remplacement de droits d tenus par les employ s de l entreprise acquise droits de l entreprise acquise sont attribuables des services pass s alors une partie de la valeur des droits de remplacement bas e sur le march est comprise dans la contrepartie trans f r e Si ces droits requi rent des services futurs alors l cart entre le montant compris dans la contrepartie trans f r e et la valeur ainsi d termin e des droits de remplacement est trait comme une charge de r mun ration post acquisition Un passif ventuel de l entreprise acquise est repris dans un regroupement d entreprises seulement si ce passif repr sente une obligation actuelle d coulant d v nements pass s et si sa juste valeur peut tre assimil e de maniere fiable Vilmorin amp Cie value toute participation ne donnant pas le contr le sa part proportionnelle dans les actifs nets identifiables de l entreprise acquise f Vilmorin amp Cie Les frais d acquisition que Vilmorin amp Cie encourt pour effectuer un regroupement d entreprises tels que les commissions d apporteurs d affaires les honoraires de juristes de due diligences et les autres honoraires professionnels ou de conse
62. puis au co t amorti lors des valuations ult rieures Une d pr ciation est pratiqu e lorsque la valeur recouvrable est inf rieure la valeur comptable 15 Actions propres Les actions propres sont enregistr es pour leur co t d acquisition en diminution des capitaux propres Les r sultats de cession de ces actions sont imput s directement dans les capitaux propres et ne contribuent pas au r sultat de l exercice 16 Avantages au personnel IAS 19 En accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel elle op re Vilmorin amp Cie participe divers r gimes de retraites de pr retraites et d indemnit s de d part constitutifs d avantages post rieurs l emploi 16 1 R gime cotisations d finies Un r gime cotisations d finies est un r gime d avantages post rieurs l emploi en vertu duquel une entit verse des cotisations d finies une entit distincte et n a aucune obligation juridique et implicite de payer des cotisations suppl mentaires Pour les r gimes de base et autres r gimes cotisations d finies les cotisations payer sont comptabilis es en charges de l exercice o elles sont encourues et aucune provision n est comptabilis e Vilmorin amp Cie n tant engag e que dans la limite des cotisations vers es 16 2 R gime prestations d finies Un r gime prestations d finies est un r gime d avantages post rieurs l emploi autre qu un r gime cotisations d
63. r els engag s et r partis entre les diff rentes filiales de Vilmorin amp Cie selon des cl s de r partition bas es sur des crit res conomiques objectifs marge sur co t des ventes Ebitda masse salariale et frais de recherche L ensemble des charges op rationnelles s l ve 65 1 millions d euros en croissance de 15 1 millions d euros par rapport 2011 2012 Le r sultat d exploitation enregistre une perte de 2 7 millions d euros en am lioration de 2 2 millions d euros en r f rence l exercice pr c dent Le r sultat financier ressort un produit net de 14 2 millions d euros contre 49 5 millions d euros en 2011 2012 IL prend en compte les dividendes percus des soci t s filiales pour un montant total cet exercice de 37 2 millions d euros comparer 66 millions d euros l exercice pr c dent qui avait enregistr une op ration caract re non r current aupr s de la soci t canadienne Limagrain Genetics Inc IL comprend aussi des dotations nettes aux provisions financi res pour un montant de 18 4 millions d euros ainsi que des gains de change pour un montant net de 5 2 millions d euros Enfin ce r sultat financier est galement constitu de charges d int r ts nettes hauteur de 10 5 millions d euros stables par rapport l exercice pr c dent f Vilmorin amp Cie Le r sultat exceptionnel ressort un produit net de 2 6 millions d euros contre une perte nette de 16 8 millions d eur
64. s conform ment aux prescriptions l gales et r glementaires en vigueur en France telles que d crites dans le plan comptable g n ral Les conventions g n rales comptables ont t appliqu es dans le respect du principe de prudence conform ment aux hypoth ses de base continuit de l exploitation permanence des m thodes comptables d un exercice l autre ind pendance des exercices et conform ment aux r gles g n rales d tablissement et de pr sentation des comptes annuels La m thode de base retenue pour l valuation des l ments inscrits en comptabilit est la m thode des co ts historiques Tous les montants sont exprim s en milliers d euros Immobilisations incorporelles et corporelles Les immobilisations incorporelles sont constitu es par des logiciels et des licences de recherche Les immobilisations corporelles et incorporelles sont valu es leur co t d acquisition ou leur co t de production Pour les logiciels leur co t d acquisition est gal la somme des co ts de prestation externe Les amortissements des immobilisations sont calcul s suivant le mode lin aire en fonction de la dur e de vie pr vue Certains actifs incorporels dur e de vie ind finie peuvent ne pas faire l objet d un plan d amortissement Les principales dur es correspondent celles g n ralement retenues dans le secteur d activit logiciels d application informatique 3 7 ans construct
65. sont d crites la Note 1 paragraphe 20 des m thodes et principes comptables en IFRS 2 Informations compl mentaires La variation de l exercice comprend les principaux l ments suivants En millions d euros 11 12 Changements de p rim tre 2 7 Autres variations 10 0 15 3 carts de conversion Total o SERE 28 0 f VilmorineCie Les changements de p rim tre concernent En millions d euros Total 12 13 Century Seeds 1 Link Seed 2 Shanxi Limagrain 1 Genective 0 Limagrain Nederland Holding 20 OR No Bis co Bio Sciences 2 2 Brasmilho 0 5 Limagrain Genetics Inc 0 2 Investigacion Trigo 0 1 VCC Seeds Israel 0 1 La quasi totalit des dettes fournisseurs et autres cr diteurs est payable moins d un an Les autres dettes d exploitation comprennent principalement les soldes verser la client le relatifs au d nouement des op rations de fin de campagne reprise de stocks remises de fin d ann e f Vilmorin amp Cie Note 29 Produits diff r s 1 volution des valeurs comptables En millions d euros 30 06 12 30 06 11 Montant total 25 6 Variation de l exercice Les r gles applicables sont d crites la Note 1 paragraphe 18 des m thodes et principes comptables en IFRS Ce poste comporte presque exclusivement les subventions d investissement et d exploitation 2 Informations compl mentaires Les mouvements de l exercice corresponden
66. sultat apr s imp t 2 23 2 06 4 05 2 0 iparticipation des salari s mais avant dotations aux i iamortissements etprovisions R sultat apr s imp t 1 17 2 04 3 68 1 9 participation des salari s et dotations aux amortissements iet provisions i iDividende attribu chaque 1 65 1 50 1 4 action i i Personnel Effectif moyen propre 1 Masse salariale totale 2 71 2 76 1 En nombre de personnes f Vilmorin amp Cie RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES sur les comptes annuels Exercice clos le 30 juin 2013 Mesdames Messieurs les Actionnaires En ex cution de la mission qui nous a t confi e par votre assembl e g n rale nous vous pr sentons notre rapport relatif l exercice clos le 30 juin 2013 sur e le contr le des comptes annuels de la soci t Vilmorin amp Cie S A tels qu ils sont joints au pr sent rapport e la justification de nos appr ciations e les v rifications et informations sp cifiques pr vues par la loi Les comptes annuels ont t arr t s par votre conseil d administration Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une opinion sur ces comptes Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectu notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ces normes requi rent la mise en ceuvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnab
67. taux et aux attentes des parties prenantes Dans ce cadre une analyse de mat rialit a t men e prenant en compte l importance de 71 enjeux RSE prioritaires vis vis des parties prenantes et leur pertinence pour la strat gie globale via une s rie d interviews internes de visites de sites de production par des consultations de parties prenantes un benchmark de bonnes pratiques de groupes internationaux inter et intra sectoriels et des analyses de questionnaires externes manant de soci t s de notation extra financi re de clients etc Ont t retenus les enjeux ayant un impact important sur les activit s du groupe quelle que soit leur performance ou ceux que les parties prenantes interrog es ont jug primordiaux Une table de concordance avec les lignes directrices de r f rence Global Reporting International Grenelle 2 et ISO26 000 a t mie en place La p riode de reporting est fond e sur une ann e fiscale du 1er juillet au 30 juin l exception dans les donn es sociales des indicateurs notamment relatifs la formation et aux mesures prises en faveur de l emploi et de l insertion des personnes handicap es du 1er janvier au 31 d cembre par souci de coh rence avec la r glementation francaise et le bilan social des soci t s francaises de m me dans les donn es environnementales sans que cela repr sente un impact significatif sur le reporting certaines entit s reportent certains indicateu
68. un certain nombre de plans d action La cartographie des risques fait l objet de communications r guli res au Comit d audit et de gestion des risques Cette cartographie est en cours de r examen d taill en collaboration avec les acteurs du dispositif savoir les responsables de chaque domaine de risques ces onze personnes composent le Comit de gestion des risques les propri taires de risque chaque fiche de risque a un propri taire charg de son analyse et de son suivi en vue de recommander des mesures pr ventives le cas ch ant curatives a les Directeurs financiers de chaque Business Unit qui sont garants de la mise en uvre du dispositif dans leur structure f Vilmorin amp Cie les gestionnaires des risques op rationnels de terrain confront s in situ la possibilit permanente d occurrence du risque La quasi totalit des domaines de risques devrait pouvoir tre int gr e au r f rentiel au cours de l exercice 2013 2014 ouvrant la voie une campagne d auto valuations et d audits de terrain dans des domaines et sur des p rim tres cibl s Comme indiqu pr c demment en effet la cartographie des risques participe logiquement l tablissement du programme d audit interne Des missions ont ainsi t men es au cours de l exercice 2012 2013 sur la maitrise du besoin en fonds de roulement les proc dures de tr sorerie op rationnelle et le risque de blanchiment En outre des
69. 0 100 00 IG Vilmorin Hong Kong Level 28 Three Pacific Place 1 Queen s 2711 Centerville Road Suite 400 Vilmorin USA Cop Etats Unis County ofNewcaste 100 00 Wilmington 19808 Delaware Semences de grandes cultures Biogemma SAS 1 rue Edouard Colonne 75001 Paris 412 514 366 IG Biogemma UK Ltd depre d Roag 100 00 5501 IG Corporation service Company Biogemma USA Corp Etts Unis 2711 Centerville Road Suite 400 100 00 55 01 IG Wilmington 19808 Delaware Genoplante Valor SAS 523 Place des Terrasses 91034 wy 439202821 2500 2200 ME GIE Semences de Brie RD 402 77390 Chaumes en Brie 388147845 5000 4760 IP Limagrain DK Marsalle 111 8700 Horsens 10000 9520 IG R publi magran Cental iiie Praha 9 Podedvorska 755 5 19800 Kyje 10000 9520 G Europe Cereals Sro Tch que Lim agrain Biop le Clemont Limagne 63360 Central Europe SE Fanos SaintBeauzre 438 209320 idi G Limagrain Clovis 4 Matbn Belgium Belgique 5 rue du Quai 8581 Avelgem Kerkhove IS 100 00 Med Bulevar Oslobodenia 127 Novia Sad 21000 N 100 00 Limagrai Europe SA France ERI l Etang BP 3 77390 Vemeui 542009824 9520 9520 G Limagrain GmbH Allemagne A SERRES 100 00 IG Ctra Pamplona Huesca Km 12 Elorz Limagrain lberica SA Navarra 34470 100 00 Limagrah Itala SPA m sul Lavoro n 5 43011 Busseto E 100 00 Lagi Mold E d Cel Mare 162 MD Chisinau En 100 00 o en en cn
70. 00 00 IG 100 00 100 00 IG Nickerson Zwaan 2 Am Griewenkamp GmbH Alemagne 5 31234 Edemissen Royaume Joseph Nickerson Research Centre N E ini MarketRasen LN7 6DT Rohwel 100 00 100 00 IG 100 00 100 00 IG clo Ajoy Ghosh amp Associates Chartered Accountants 100 00 99 95 IG 70 00 IG 100 00 99 95 IG 99 91 99 86 IG 100 00 100 00 IG Nickerson Zwaan Seeds Private Ltd F202 Brigade Nest 1 9 Airport Road Kodihalli 560017 Bangalore Nickerson Zwaan SA Afique du Proprietary Ltd 121 Boshoff Street 0181 New Muckleneuk b dis Zwaan Sp bopone ul Marywiska 34 1 03 228 Warszawa Nickerson Zwaan Ukraine Office 101 S ratgichne shose 16 Str Ukraine LLC 03680 Kiev Anadolu Tohum G zelyali Bati Sahili Ure m Ve Pazarlama Turquie Ciftlik Sok No 9 Anonim Sirketi Pendik Istanbul 34903 T 158 boulevard Abdellah Ben Yadne Vilmorin Atas SARL Maroc 20300 Casablanca Rua Maria Monteiro 830 2nd andar sala 21 Vilmorin do Brasil Comercio de Sementes Ltda Br sil Campinas Estado de Sao Paulo 13025 151 Cambui 151 Campinas SP Vilmorin Iberica SA Espagne Calle Joaquim Orozco 17 03006 Alicante Vilmorin Inc tats Unis 2551 North Dragon 85745 Tucson Arizona Centr Gross CP 97 Blocco 22 Vilmorin Italia SRL Italie Via dei Notai 123 40050 Funo 100 00 IG Gruzin skiy val ulitsa 11 building 3 office 21 Vilmorin OOO Russie 123056 Moscow 100 00 99 95 IG Russian
71. 12 f Vilmorin amp Cie 3 Engagements r ciproques ch ances En millions d euros Nominal 5ans 30 06 13 E 6 0 Cr dits bails 359 5 9 Contrats de location simple 21 9 di Couverture de change cf Note 30 300 Couverture de taux cf Note 30 41 e 54 Int r ts payer sur dettes long et moyen termes 05 01 Contrats de recherche long et moyen termes 5 26 0 Autres engagements Total 162 0 11 7 30 06 12 Cr dits bails 5 7 2 6 Contrats de location simple 29 1 8 6 2 1 Couverture de change cf Note 30 18 8 18 8 Couverture de taux cf Note 30 163 0 133 0 6 0 Int r ts payer sur dettes long et moyen termes 25 9 10 9 0 1 Contrats de recherche long et moyen termes 0 6 0 3 0 1 Autres engagements 24 3 9 5 Total 267 4 183 7 8 3 Les couvertures de taux concernent les op rations suivantes 3 1 Au 30 juin 2013 bancaires a moyen terme et autres mprunts montants Emprunt court terme 3 2 Au 30 juin 2012 Emprunts bancaires a moyen terme et autres Taux fixe et semi fixe sur taux variable 3 mois montants Taux fixe sur taux variable 6 mois 160 0 M 4 Dettes assorties de s ret s r elles m i A Montant des Valeur comptable des En millions d euros Dettes garanties s ret s consenties biens donn s en garantie aux fixe et semi fixe sur taux variable a Emprunt court terme mois 30 06 12 36 9 10
72. 1565 136 7 R sultat des activit s poursuivies 22 1 96 107 0 87 6 R sultat des activit s abandonn es R sultat de la p riode 22 1 96 107 0 87 6 f Vilmorin amp Cie Note 4 Secteurs Op rationnels 1 Principes g n raux Les r gles applicables la pr sentation des secteurs op rationnels sont d finis la Note 1 paragraphe 7 des m thodes et principes comptables IFRS 2 Information par secteur d activit Le reporting interne mis la disposition du Comit Ex cutif de Vilmorin amp Cie Principal D cideur Op rationnel correspond l organisation manag riale de l entreprise qui est bas e sur la sectorisation par activit De ce fait les secteurs op rationnels tels que d finis par la norme IFRS 8 sont les secteurs d activit sur lesquels Vilmorin amp Cie op re Les secteurs op rationnels existant au 30 juin 2013 sont les suivants Semences potag res Semences de grandes cultures Produits de jardin Chacune des colonnes des tableaux pr sent s ci dessous reprend les chiffres propres chaque secteur Les chiffres mentionn s repr sentent les contributions au niveau de Vilmorin amp Cie qui implicitement ignorent les op rations inter secteur car elles ont t consid r es comme peu significatives VilmorineCie 2 1 Informations relatives l exercice 2012 2013 Semences emencesae Produits de grandes jardin Non affect Total po
73. 17 99 Participations mises en quivalence 18 102 m Stocks 19 104 m Clients et autres d biteurs 20 106 Tr sorerie et quivalents de tr sorerie 21 108 Etat de la situation financi re Passif Capitaux propres attribuables aux propri taires de la soci t 22 109 Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contr le 23 111 Provisions pour avantages au personnel 24 112 Imp ts diff r s 25 117 Autres provisions courantes 26 119 Dettes financi res courantes et non courantes 27 121 Fournisseurs et autres cr diteurs 28 125 Produits diff r s 29 127 Informations compl mentaires Instruments financiers 30 128 Engagements hors bilan 31 135 Transactions avec les parties li es 32 138 Passifs ventuels 33 140 v nements post rieurs la cl ture 34 141 P rim tre de consolidation f Vilmorin amp Cie Note 1 M thodes et principes comptables en normes IFRS 1 Contexte g n ral et d claration de conformit Ces tats financiers pr sentent les comptes consolid s conform ment aux normes comptables internationales normes IFRS publi es par UInternational Accounting Standards Board IASB et aux interpr tations des normes IFRS publi es par l International Financial Reporting Interpretations Committee IFRIC de UIASB telles qu adopt es par l Union europ enne au 30 juin 2013 site internet http ec europa eu Les comptes consolid s ont t arr t
74. 2 Formulaires de vote par correspondance et de vote par procuration 07 11 2012 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leur r seau 07 11 2012 DOCUMENT D INFORMATION ANNUEL Document d information annuel exercice 2011 2012 05 11 2012 f Vilmorin amp Cie OPERATIONS SUR TITRES Infor mation mensuelle relative au nombre total de droits de vote et d actions composant le capital social 02 08 2013 15 07 2013 10 06 2013 14 05 2013 11 04 2013 11 03 2013 12 02 2013 11 01 2013 11 12 2012 13 11 2012 12 10 2012 07 09 2012 02 08 2012 05 07 2012 Bilan annuel du contrat de liquidit au 30 juin 2013 04 07 2013 Bilan semestriel du contrat de liquidit au 31 d cembre 2012 04 01 2013 Descriptif du programme de rachat d actions propres autoris par l Assembl e G n rale Mixte du 12 d cembre 2012 13 12 2012 Bilan annuel du contrat de liquidit au 30 juin 2012 05 07 2012 DIVERS Dossier de candidature au Comit Consultatif des Actionnaires 30 10 2012 f Vilmorin amp Cie HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES des auditeurs et des membres de leur r seau En euros 30 06 13 30 06 12 KPMG Visas 4 Total KPMG Visas 4 Total Commissariat aux Comptes Vilmorin amp Cie 176 612 35 057 211 669 142 720 34 918 177 638 Filiales int gr es globalement 825 298 18 000 843 298 800 411 24 417 824 828 Autres
75. 21 3 21 4 et 23 des m thodes et principes comptables en IFRS 2 Informations compl mentaires 2 1 Analyse de l volution de la dette financi re En millions d euros pertes Hnancieres Total non courantes courantes 30 06 11 199 6 641 5 Augmentations 17 2 Diminutions EEEEEEREJ 43 0 44 0 Changements de p rim tre D a 3 0 3 0 Ecarts de conversion 1 6 4 3 5 9 Reclassements 47 6 47 6 Retraitement des OCEANE 3 6 3 6 Retraitement des ORA 0 4 3 7 Retraitement des instruments d riv s 0 1 0 1 Engagement de rachat des minoritaires 4 3 4 3 30 06 12 211 9 626 7 Augmentations 165 6 Diminutions 69 3 82 6 Changements de p rim tre ERES 1 2 1 2 Ecarts de conversion o 706 6 1 6 7 Reclassements 42 5 Retraitement des OCEANE 3 8 3 8 Retraitement des ORA 0 4 0 4 Retraitement des instruments d riv s 3 6 0 2 3 4 Engagement de rachat des minoritaires 7 1 30 06 13 180 4 697 1 Cf Note22 Cf Note 23 f Vilmorin amp Cie Dettes En millions d euros financi res non financi res Total courantes courantes 12 13 Century Seeds 0 7 0 7 Limagrain Nederland Holding 0 5 0 5 Total 1 2 1 2 11 12 Eurodur 0 8 0 8 Bis co Bio Sciences 2 2 2 2 Total 3 0 3 0 2 2 Informations sur l emprunt obligataire Cet emprunt pr sente les caract ristiques suivantes metteur Vilmorin amp Cie OCEANE Date d mission 06 06 08 Montant 149 5 M ch ance amortissement i
76. 3 4 103 4 30 06 13 OIL s agit notamment de deux garanties accord es sur des actifs circulants et d un nantissement de titres d une filiale respectivement au profit d un pool bancaire et d une banque s agit d un nantissement de titres d une filiale au profit d une banque f Vilmorin amp Cie 5 Autres engagements Dans le cadre de l accord sign avec le groupe danois DLF Vilmorin amp Cie s est engag e sur des volumes d achats jusqu en 2016 aupr s de cette soci t Afin d assurer le bon approvisionnement des march s et la maitrise des niveaux de stocks Vilmorin amp Cie proc de des engagements d achats de semences au cours de l exercice aupr s de producteurs Dans le cadre des op rations de cession des soci t s Flora Frey et Carl Sperling intervenues au 30 juin 2008 une provision a t constitu e hauteur de 5 4 millions d euros r sultant des engagements pris lors de la cession Le solde de cette provision au 30 juin 2013 s l ve 3 3 millions d euros f VilmorineCie Note 32 Transactions avec les parties li es 1 Entreprises associ es IL s agit des entreprises sur Les quelles Vilmorin amp Cie exerce une influence notable et consolid es selon la m thode de la mise en quivalence Les transactions avec les entreprises associ es se font sur une base de prix de march Les dettes et les cr ances vis vis des soci t s mises en quivalence sont des montants peu significa
77. 5 MKADO JPY JPY JPY SEED HOLDING 247000 278155 85 45 6 434 6434 23 283 i LINK SEED re Tenis 80 12386 12 386 p pd Participations 50 AVESTHAGEN i 2 4 60 30i l 2 i i ARCADIA BIOSCIENCES R 7 56 18 892 16 598 B z p INC AUSTRALIAN GRAIN AUD AUD AUD p TECHNOLOGIES PTY LTD 32617 28 446 Sal 8021 8021 7 209 1 788 12 404 24 95 1 092 1 092 s 1 306 CEEKAY INR INR INR SEEDS amp SE EDLING m BE EED 300 7905 N S 02 0 2 s 284 INR INR INR INR SCAUSEINDIATVNETES 49139 1112128 N S E 368408 13602 i CLAUSE BRASIL BRL BRL BRL BRL Md dM ME 6 213 0 02 0 03 0 03 N S 21242 1553 IDR IDR IDR IDR PTCLAUSE INDONESIA 2400000 772664 0 03 0 1 0 1 g 7014804 1196514 THB THB THB THB CLAUSE THAILAND LTD 410000 18 099 N S 14 636 36 967 GTQ GTQ GTQ GTQ HM CLAUSE GUATEMALA 2500 886 N S 5 z 9711 1614 i i HM CLAUSE TOHUMCULUK TARYM SANAYI VE un s N S 802 us TICARET ANONM SIRKETI 7 BOREAL z 6 54 550 550 DLF FRANCE SAS 3 000 5 023 33 33 1 000 1 000 80 200 VILMORIN ITALIA SRL 47 371 1 0 6 0 6 2 12 913 304 1765 f Vilmorin amp Cie Note 24 Engagements hors bilan M iEn milliers d euros Engagements recus Engagements donn s Inde mnit s de d part la retraite 1 508 iAvals c
78. 6 euros Au 30 septembre 2013 notre soci t d tenait 5 985 titres d autocontr le correspondant moins de 0 1 du capital Afin de favoriser la liquidit des transactions et la r gularisation de la cotation de notre titre votre Conseil d Administration vous propose nouveau de l autoriser acheter ou vendre pour une dur e maximum de 18 mois les propres actions de la soci t conform ment aux dispositions de l article L 225 209 et suivants du Code de Commerce en vue d assurer la liquidit et d animer le march des actions par l interm diaire d un prestataire de services d investissement intervenant en toute ind pendance dans le cadre d un contrat de liquidit conforme la r glementation reconnue par l Autorit des march s financiers de la remise d actions l occasion d exercice de droits attach s des valeurs mobili res donnant acc s par tout moyen imm diatement ou terme des actions de la soci t de la conservation et de la remise d actions titre d change ou de paiement dans le cadre d op rations de croissance exteme conform ment aux pratiques de march reconnues et la r glementation applicable de toute autre pratique qui viendrait tre admise ou reconnue par la loi ou par l Autorit des march s financiers ou tout autre objectif qui serait conforme la r glementation en vigueur Ces op rations seront effectu es conform ment la r glementation en vigueur et aux con
79. 7 228 3 8 3 11 8 31 8 2 3 3 9 487 1 30 06 12 222 5 236 4 9 1 9 8 32 6 1 5 5 5 517 4 30 06 13 4 9 241 1 243 9 7 6 7 1 31 7 0 7 7 0 544 0 2 Informations compl mentaires 2 1 Immobilisations g n r es en interne f Vilmorin amp Cie En plus des programmes de d veloppement dont l volution est retrac e ci avant et en Note 8 les mouvements relatifs aux immobilisations g n r es en interne sont les suivants Brevets et En millions d euros l cences Logiciels Total 30 06 11 valeur nette 1 1 2 4 3 5 Immobilisations nouvelles 0 1 0 1 Immobilisations sorties 0 1 0 1 Ecarts de conversion Reclassements 0 1 0 1 Dotations aux amortissements 0 3 0 8 1 1 30 06 12 valeur nette 0 8 1 7 2 5 Immobilisations nouvelles 0 1 0 1 Immobilisations sorties 0 1 0 1 Ecarts de conversion z Reclassements s Dotations aux amortissements 0 1 0 7 0 8 30 06 13 Valeur nette 0 7 1 0 1 7 2 2 Perte de valeur Un test de perte de valeur a t r alis conform ment la m thodologie d crite la Note 1 paragraphe 11 des m thodes et principes comptables appliqu s en IFRS L volution est la suivante En millions d euros Logiciels do ul Marques 30 06 11 0 1 1 7 0 9 5 2 Exercice 11 12 1 7 0 5 30 06 12 0 1 3 4 0 4 5 2 Exercice 12 13 0 1 2 4 0 1 0 6 30 06 13 0 2 5 8 0 3 5 8
80. 8 262 6 R serves et r sultats 22 737 0 744 3 MM UE E 1028 10069 a apitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le 23 124 5 115 0 contr le H capu PS de l ensemble 1 150 3 1 121 9 Provisions pour avantages au personnel 24 22 1 23 6 Dettes financi res non courantes 27 516 7 414 8 Imp ts diff r s 25 101 2 94 2 Total des passifs non courants 640 0 532 6 Autres provisions 26 14 1 10 8 Fournisseurs et autres cr diteurs 28 471 1 406 1 Produits diff r s 29 34 3 34 9 Dettes financi res courantes 27 180 4 211 9 Total des passifs courants 699 9 663 7 Total du passif 2 490 2 2 318 2 f Vilmorin amp Cie Tableau des flux de tr sorerie consolid En millions d euros 30 06 13 30 06 12 1 Op rations d exploitation R sultat de la p riode 107 0 87 1 Resultat des societes mises en quivalence net de dividende 1 5 1 6 Dotations aux amortisements et pertes de valeur 1460 1344 Dotations nettes aux provisions non courantes 99 7 56 Variation des imp ts diff r s 5 4 6 3 R sultat sur op rations en capital 120 0 27 3 Exc dent de la part d int r t del acquereur dans la juste valeur des actifs et passifs acquise sur le co t directement comptabilis en r sultat goodwill n gatif i Frais financiers non cas 4 Pertes et gains de juste valeur des actifs financiers disponibles la vente 1 6 0 6 Marge brute d autofinancement 264 8 248 6
81. Cie facture galement des prestations de nature scientifique aux soci t s semenci res du groupe Vilmorin amp Cie branches Semences de grandes cultures et Semences potag res destin es au march professionnel Ce montant factur l ensemble des filiales s l ve 12 7 millions d euros Les crit res appliqu s de facon homog ne dans Vilmorin amp Cie pour effectuer cette r partition tiennent compte pour les prestations de nature scientifique de plusieurs l ments des frais de recherche et de d veloppement de l EBITDA Chacun de ces crit res entre pour 50 dans la pond ration d ensemble 4 3 Conventions de tr sorerie et mutualisation du risque de change Les soci t s ont sign avec Vilmorin amp Cie des conventions permettant une optimisation de la gestion de leur tr sorerie des conditions assurant aux pr teurs une marge financi re de 0 18 par rapport la base moyenne mensuelle EONIA D autre part Vilmorin amp Cie assure la couverture du risque de change de facon centralis e pour ses filiales Les principales devises couvertes sont le dollar am ricain la livre sterling le yen et le dollar australien cf Note 30 paragraphe 2 1 4 4 Autres op rations Les autres op rations d exploitation correspondent des transactions commerciales courantes r alis es sur la base de prix de march f Vilmorin amp Cie Note 33 Passifs ventuels Dans le cadre de leurs activit s les
82. Dettes garanties par des s ret s r elles Valeurs comptables En milliers d euros Dettes garanties Montant des s ret s nettes de biens donn s en garantie Emprunts et dettes aupr s des 13 590 83 523 83 523 Stablissements de cr dit Total 13 590 83 523 83 523 f Vilmorin amp Cie Ev nements post rieurs la cl ture Via sa filiale Vilmorin Inc Vilmorin amp Cie a acquis l int gralit de la soci t Shamrock bas e Salinas en Californie et sp cialis e en semences potag res chiffre d affaires de pr s de 20 millions de dollars en 2012 R sum pluri annuel des principales donn es Capital en fin d exercice CETTE TONNES Nombre actions ordinaires Op rations et r sultats Chiffre d affaires total hors i 50 308 40 795 37 801 37 32 itaxes f f f f Dont France 35 118 28 663 25 734 26 77 Export 15 190 12 132 12 067 10 55 iDont Services 49 393 32 724 31 777 37 32 R sultat avant imp ts soci t s 29 594 24 430 65 818 29 72 participation et dotations aux amortissements et provisions 18939911 17218 101 17218 101 33 993 24 348 9 645 33 993 28 878 R sultat apr s imp ts soci t s 22 300 35190 63395 32647 37004 participation et dotations aux iamortissements et provisions R sultat distribu 28 410 25 827 24 27 23 704 R sultat par action R
83. Dividendes recus de participations non consolid es 20 9 30 7 Variation du besoin en fonds de roulement p rim tre constant Stocks 542 7 2 e Clients et autres d biteurs 23 5 69 6 Dettes courantes 81 3 18 7 Flux li s aux activit s op rationnelles 247 5 159 8 2 Op rations d investissements Prix de cession des actifs immobilis s 8 6 3 0 Acquis ition dimmobilisations Immobilisations incorporelles 147 5 128 4 Immobilisations corporelles 58 1 45 7 Actifs financiers 1 1 2 0 Variation des autres actifs financiers 09 17 Acquisition de soci t s sous d duction de la tr sorerieacquse gt 179 171 Cession de soci t s sous d duction de la tr sorerie c d e 24 2 Incidence des actifs et passifs cedes Incidence des decalages de tresorerie 18 9 23 2 H Flux li s aux op rations d investissements 234 0 189 5 3 Op rations de financement Variation des capitaux propres Transaction avec les participations ne donnant pas le contr le W 27 2 69 7 Variations des dettes financi res 46 Dividendes recus de participations non consolid es 20 9 30 7 ividendes verses 31 5 30 Flux li s aux op rations de financement 46 2 40 3 4 Incidence de la variation des taux de change 106 497 5 Variation de la tr sorerie et quivalents de tr sorerie 49 1 60 3 6 Tr sorerie et quivalents de tr sorerie l ouverture 311 0 371 3 7 Tr s
84. G n ral Coop rative Agricole Limagrain Mouvement pour une Organisation Mondiale de l Agriculture SAS Agence Momagri SAS Directeur G n ral D l gu Groupe Limagrain Holding SA Administrateur Genoplante Valor SAS Membre du Comit Strat gique Biogemma SAS Jo l ARNAUD Daniel CHERON Administrateur Coop rative Agricole Limagrain Groupe Limagrain Holding SA Jacquet Belgium SA Belgique Limagrain Meunerie SA Repr sentant Limagrain Pascal VIGUIER f Vilmorin amp Cie S lia SA Limagrain Iberica Espagne Limagrain Italia Spa Italie Limagrain Europe SA Limagrain Central Europe SE Soci t Coop rative Agricole de la Vall e du Rh ne Valgrain Repr sentant Coop rative Limagrain Unisigma GIE Limagrain Guerra Do Brasil SA Br sil Soltis SAS repr sentant Limagrain Europe Membre du Conseil de G rance Semillas Limagrain de Chile Ltda Chili Membre du Conseil de Surveillance Limagrain Nederland BV Pays Bas Membre du Conseil de Tutelle Limagrain UK Ltd Royaume Uni Limagrain GmbH Allemagne Limagrain A S Danemark Limagrain Belgium NV Belgique Management Committee Limagrain Cereal Seeds LLC Etats Unis Membre du Board of Directors Bisco Bio Sciences Private Ltd Inde Link Seed Proprietary Limited Afrique du Sud Administrateur ind pendant Didier MRATON Directeur G n ral D l gu Pr sident du Conseil d Administ
85. Lo d d Actifs 1 1 114 6 257 8 12 1 30 3 67 9 51 5 141 3 17518 cis 11146 2578 679 515 1413 Passifs 1 880 1 158 2 9 5 13 0 1 168 2 He ss S MERE NEN Actifs 1 1026 9 2290 11 6 33 2 145 7 1644 1 Passifs 1 792 0 110 2 8 6 10 2 1 032 8 Il sagit de tous les postes du bilan qui sont expos s en devises trang res sauf goodwill stocks imp ts diff r s r serves provisions et charges et produits diff r s ch ances En millions d euros Contrats de change terme 21 9 21 9 Contrats de change terme 18 8 Total 18 8 18 8 B f Vilmorin amp Cie En millions d euros Total 30 06 13 ontrats sur transactions commerciales u Cash flow hedge ontrats sur op rations financieres Fair value hedge NS 30 06 12 ontrats Sur transactions commerciales Cash flow hedge ontrats sur op rations financi res Fair value hedge NS La valeur intrins que des contrats fin juin 2013 est non significative NS La valeur intrins que des contrats fin juin 2012 est non significative NS L exposition nette de Vilmorin amp Cie sur les montants notionnels concerne principalement les devises suivantes hors devises fonctionnelles des entit s v ollar ivre ollar ollar ollar n o En millions de devises MES A Yen P am ricain sterling australien canadien z landais Position nette avant gestion 15 9 5 3 0 7 2 2 0 1 0 1 EE Achats
86. Prix d miss ion Produit total de l mission Taux d int r t Ech ance de remboursement Modalit s de remboursement normal Vilmorin amp Cie 06 06 08 958 579 958 450 155 96 149 5 M 4 5 soit 7 0182 par obligation 01 07 15 avec possibilit de remboursement anticip au 01 07 13 1 19 action Vilmorin amp Cie pour 1 obligation Depuis la date d mission des OCEANE des demandes de conversion ont t accept es soit 21 OCEANE en juillet 2010 et 108 en mars 2013 Il reste donc au 30 juin 2013 un total de 958 540 OCEANE en circulation L impact des OCEANE sur les capitaux propres est le suivant En millions d euros des OCEANE Montant brut Impact sur le bilan omposante mpots diff r s omposante dettes passifs capitaux propres 30 06 11 149 5 142 1 SN 4 9 Retraitement des interets de la 12 24 composante dettes en 2011 2012 i 30 06 12 149 5 145 7 2 5 Retraitement des int r ts de la 38 1 3 25 composante dettes en 2012 2013 g Note 23 f Vilmorin amp Cie Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contr le 1 Composition des capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contr le En millions d euros 30 06 13 30 06 12 30 06 11 R serve de consolidation et autres 122 2 107 9 104 5 R serve de conversion 5 3 0 6 2 9 R sultat de l exercice 7 6 6 5 6 3 Total 124 5 115 0 107 9 Variation de l exerc
87. RA et Oc ane Changement de taux d imp t sur les carts d valuation Affectation du goodwill 1 Total Cf Note 14 3 4 f Vilmorin amp Cie Note 26 Autres provisions courantes 1 volution des valeurs comptables En millions d euros 30 06 11 Litiges clients 1 7 Autres risques et litiges 5 3 Restructurations 4 7 Avantages au personnel 0 1 Total 11 8 Variation de l exercice Les r gles appliqu es la constitution des provisions sont d crites la Note 1 paragraphe 17 des m thodes et principes comptables en IFRS 2 Informations compl mentaires 2 1 Les variations de l exercice comprennent les l ments suivants En millions d euros 12 13 Changements de p rim tre ariations des provisions Dotations de l exercice Reprises utilis es Reprises non utilis es M No Reclassements 0 1 carts de conversion 0 1 11 12 Changements de p rim tre 0 2 Variations des provisions 2 Dotations de l exercice 4 2 Reprises utilis es 3 1 Reprises non utilis es 2 3 Reclassements 0 1 carts de conversion 0 1 Total 1 0 f Vilmorin amp Cie 2 2 Les changements de p rim tre concernent les op rations suivantes En millions d euros Total 12 13 N ant 11 12 Limagrain Romania 0 2 Total 0 2 f VilmorineCie Note 27 Dettes financi res courantes et non courantes 1 Composition des dettes financi
88. Soleau certificats d obtention v g tale tudes de libert d op ration La mise au point de nouveaux process ou pilotes industriels de transformation de mati res premi res v g tales en produits plus labor s y compris alimentaires et ingr dients Les travaux r alis s en amont du processus d crit ci dessus ne sont pas pris en compte dans la d finition des frais de d veloppement exemples la transg n se la recherche de nouvelles ressources g n tiques Par ailleurs seules les charges directement affectables aux programmes concern s sont retenues dans le calcul du co t des projets immobiliser Les programmes de d veloppement immobilis s sont amortis lin airement sur 5 ans compter de la premi re ann e 9 2 Les goodwill Les goodwill repr sentent la diff rence entre le co t d acquisition des titres consolid s et la part de Vilmorin amp Cie dans la juste valeur de leurs actifs passifs et passifs ventuels identifiables la date de prise de contr le Les goodwill font l objet au moins une fois par an d un test de perte de valeur La m thodologie retenue est d crite en Note 1 paragraphe 23 Les d pr ciations constat es sont irr vers ibles Les goodwill relatifs aux soci t s mises en quivalence sont comptabilis s en Participations mises en quivalence Si les crit res de perte de valeur tels que d finis par IAS 39 viennent s appliquer le montant de la perte est d termi
89. Vilmorin amp Cie Note 8 Frais de recherche et de d veloppement 1 volution des frais En millions d euros 12 13 11 12 Programmes de d veloppement activ s sur la p riode 131 4 119 0 Dotation aux amortissements des programmes de d veloppement 110 6 100 8 immobilis s j Total des frais de recherche et de d veloppement 180 9 161 5 Cr dit d imp t recherche 23 2 25 6 Charge nette de l exercice 136 9 117 7 Vilmorin amp Cie immobilise le co t de ses programmes de d veloppement dans les conditions expos es la Note 1 paragraphe 9 des m thodes et principes comptables IFRS Les frais de recherche et de d veloppement qui ne remplissent pas les conditions ci dessus sont comptabilis s directement en charges de l exercice 2 Informations compl mentaires 2 1 Accroissement net des frais de recherche et de d veloppement activ s En millions d euros 12 13 11 12 Frais expos s et immobilis s cf Note 15 131 4 119 0 Dotation aux amortissements 110 6 100 8 Accroisse ment net des frais de recherche et de d veloppement activ s 20 8 18 2 Il est rappel que sur un total de frais de recherche et d veloppement de 180 9 millions d euros seulement 131 4 millions d euros r pondaient aux crit res expos s la Note 1 paragraphe 10 des m thodes et principes comptables IFRS On note une progression globale des frais de recherche et de d veloppement de 19 4 millions d euros
90. a liste des mandats et fonctions exerc s par chaque Administrateur de votre soci t est annex e au pr sent rapport Au cours de l exercice 2012 2013 votre Conseil d Administration s est r uni cinq reprises Les Administrateurs de Vilmorin amp Cie sont toujours investis de responsabilit s dans les Conseils d Administration ou autres instances quivalentes de ses principales filiales En r f rence aux pr conisations du rapport AFEP MEDEF d octobre 2003 et de la recommandation de la Commission europ enne du 15 f vrier 2005 le Conseil d Administration a t largi en d cembre 2007 pour int grer un Administrateur ind pendant Votre Conseil d Administration a souhait retenir un code de gouvemement d entreprise comme r f rence tout en l adaptant au cas par cas dans la d finition de ses propres pratiques du fait de la structure et de l organisation sp cifiques de la gouvernance de son actionnaire de r f rence ll a adopt entre autres d s d cembre 2008 les recommandations AFEP MEDEF relatives la r mun ration des dirigeants mandataires sociaux En outre le Conseil d Administration a mis en place formellement depuis 2010 un Comit d audit et de gestion des risques pr sid par son Administrateur ind pendant Ce comit sp cialis est charg en particulier de s assurer du processus d laboration de l information financi re de l efficacit de l ensemble des syst mes de gestion des risques ainsi que du co
91. act re exceptionnel relatifs des cessions d actifs financiers pour un montant net total de 1 7 million d euros Ainsi le r sultat op rationnel consolid s l ve 156 5 millions d euros en croissance de 18 8 millions d euros par rapport l ann e pr c dente et fait ressortir une marge op rationnelle de 10 6 Le r sultat financier enregistre une charge nette de 27 9 millions d euros contre 26 3 millions d euros en 2011 2012 et int gre cet exercice des pertes de change hauteur de 0 9 million d euros contre 9 millions d euros au 30 juin 2012 Dans un contexte de taux de financement favorable le co t du financement s tablit 20 4 millions d euros en am lioration de 0 9 million d euros par rapport l exercice pr c dent La charge nette d imp ts sur les r sultats s l ve 23 3 millions d euros contre 26 1 millions d euros l ann e pr c dente Enfin le r sultat net total s l ve 107 millions d euros en progression significative 19 9 millions d euros par rapport l exercice pr c dent la part du Groupe attribuable aux propri taires de la soci t ressort 99 4 millions d euros Par rapport l exercice pr c dent la structure bilancielle au 30 juin 2013 reste globalement stable Net de la tr sorerie et quivalents de tr sorerie 360 1 millions d euros l endettement comptable total ressort 337 millions d euros au 30 juin 2013 contre 315 7 millions d euros au 30 juin 2012 La p
92. agent ensemble sur la qualit la fiabilit et l exhaustivit des informations financi res au travers d une lettre d affirmation qu ils co signent Les missions d audit dans les pays sont confi es presque int gralement aux membres du r seau des deux Commissaires aux Comptes statutaires qui apr s avoir proc d conjointement l examen de l ensemble des comptes et des modalit s de leur tablissement assurent la certification des comptes consolid s de Vilmorin amp Cie Ils certifient la r gularit la sinc rit et l image fid le des comptes consolid s et des comptes sociaux Ils sont inform s en amont du processus d laboration des comptes et pr sentent la synth se de leurs travaux aux responsables comptables et financiers l occasion de la situation semestrielle et de la cl ture annuelle Les comptes consolid s sont soumis la revue du Comit Ex cutif et du Comit d audit et de gestion des risques avant leur arr t par le Conseil d Administration Evaluation du contr le interne L audit interne a d ploy au sein de Vilmorin amp Cie suivant le mod le AMF des questionnaires de contr le inteme relatifs l information comptable et financi re Ces questionnaires ont t revus en collaboration avec les Commissaires aux Comptes afin de les adapter plus troitement aux sp cificit s des m tiers et de l environnement de Vilmorin amp Cie Ceux ci ont t d ploy s aupr s des filiales autres qu
93. ages au personnel 22 1 23 6 EVER pour avantages au personnel part non courante 23 6 Provision pour avantages au personnel part courante 00 00 Provision pour avantages au personnel 22 1 23 6 Actifs financiers 42 1 7 Engagement net comptabilis 17 9 21 9 Les r gles d valuation appliqu es ce poste sont d crites la Note 1 paragraphe 16 des m thodes et principes comptables en IFRS Les engagements de retraite et assimil s concernent essentiellement les soci t s fran aises Au cours de l exercice 2002 2003 la convention applicable certaines soci t s de Vilmorin amp Cie a t modifi e avec effet r troactif L impact de ce changement sur les services pass s est amorti sur la dur e moyenne r siduelle d activit des salari s concern s qui a t estim e 19 ans la date du changement Il en r sulte que la provision constitu e au 30 juin 2013 ne comprend pas l engagement suppl mentaire de 0 4 million d euros Les engagements au titre des m dailles du travail et autres concernent en majorit les soci t s fran aises Il existe galement des plans multi employeurs qui sont trait s comme des r gimes cotisations d finies IL existe un actif financier de 4 2 millions d euros correspondant aux provisions pour avantages au personnel principalement d un changement de r gime sur les Etats Unis conduisant la reconnaissance d un actif de 2 5 M Vilmorin amp Cie appliqu
94. aitements comptables retenus en l absence de norme IFRS ou interpr tation de l IFRIC relatives certaines op rations En l absence de norme IFRS ou interpr tation de U IFRIC Vilmorin amp Cie a choisi de retenir les traitements comptables suivants dans l attente de normes ou interpr tations ventuelles venir 4 1 Comptabilisation des options de vente accord es certains Actionnaires minoritaires Vilmorin amp Cie a consenti des Actionnaires minoritaires de certaines de ses filiales consolid es par int gration globale des engagements de rachat de leurs participations minoritaires Ces engagements peuvent prendre la forme d une option de vente ou d un engagement ferme de rachat une date fix e l avance En normes IFRS en l attente d une interpr tation de l IFRIC ou d une norme IFRS sp cifique Vilmorin amp Cie a d cid d appliquer provisoirement la m thode dite de l acquisition anticip e Lors de la comptabilisation initiale l engagement de rachat de la participation minoritaire est comptabilis en dette financi re pour la valeur actualis e du prix de l option ou de l engagement ferme de rachat en contrepartie de la d comptabilisation des int r ts minoritaires et pour le solde du goodwill f Vilmorin amp Cie La variation ult rieure de la valeur de l engagement est comptabilis e en r sultat pour toutes les transactions post rieures l entr e en vigueur de la norme IFRS 3 R v
95. ant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolid s ne comportent pas d anomalies significatives Un audit consiste v rifier par sondages ou au moyen d autres m thodes de s lection les l ments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolid s IL consiste galement appr cier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la pr sentation d ensemble des comptes Nous estimons que les l ments que nous avons collect s sont suffisants et appropri s pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes consolid s de l exercice sont au regard du r f rentiel IFRS tel qu adopt dans l Union Europ enne r guliers et sinc res et donnent une image fid le du patrimoine de la situation financi re ainsi que du r sultat de l ensemble constitu par les personnes et entit s comprises dans la consolidation Justification des appr ciations En application des dispositions de l article L 823 9 du Code de commerce relatives la justification de nos appr ciations nous portons votre connaissance les l ments suivants e Dans le cadre de notre appr ciation des principes comptables suivis par votre groupe nous avons examin les modalit s d inscription l actif des co ts de d veloppement ainsi que celles retenues pour leur amortissement et la v rification de leur valeur actuelle et nous nous sommes assur s que les notes 1 9 1 et 15 de l annexe au
96. ant en consid ration les hypoth ses Les plus probables la date de cl ture des comptes 17 2 Application Vilmorin amp Cie Vilmorin amp Cie est soumise dans le cadre normal de son activit des risques divers litiges commerciaux restructurations litiges fiscaux litiges sociaux etc Elle applique les r gles suivantes Le co t des programmes de restructuration est int gralement provisionn dans l exercice au cours duquel une obligation irr versible de Vilmorin amp Cie est n e vis vis des tiers Cette obligation r sulte de la d cision prise par l organe comp tent et mat rialis e avant la date de cl ture par une annonce aux tiers concern s Le montant provis ionn comprend principalement les co ts suivants Indemnit s de licenciements Pr avis non effectu s Formation des personnes devant partir Autres co ts li s la fermeture des sites Les mises au rebut d immobilisations d pr ciations des stocks et autres actifs d coulant directement des mesures de restructuration sont galement incluses dans les co ts de restructuration Les litiges commerciaux fiscaux propri t intellectuelle etc font l objet d une appr ciation individuelle et ou bas e sur une estimation statistique des litiges observ s dans son domaine d intervention compte tenu des l ments connus en fin d exercice Sauf cas particulier d ment justifi les provisions sont pr sent es au bilan dans le
97. art de l endettement non courant s tablit 516 7 millions d euros Les capitaux propres part du Groupe attribuables aux propri taires de la soci t s tablissent 1 025 8 millions d euros et les int r ts minoritaires attribuables aux participations ne donnant pas le contr le 124 5 millions d euros y Branche Semences potag res Le chiffre d affaires annuel de la branche Semences potag res s tablit au 30 juin 2013 544 9 millions d euros en hausse de 3 4 par rapport l exercice pr c dent Retrait e donn es comparables cette volution est de 3 8 sup rieure la croissance globale du march estim e pour cette ann e Cette excellente r alisation qui confirme le retour une croissance soutenue et traduit de nouvelles prises de parts de march s s op re dans un environnement en nette am lioration mais toujours impact ponctuellement par les cons quences de la crise conomique avec des situations h t rog nes selon les pays Vilmorin amp Cie r alise ainsi au cours de l exercice 2012 2013 de solides performances sur l ensemble de ses march s l exception cependant du march japonais marqu par une certaine atonie Celles ci d montrent une nouvelle fois la pertinence de sa strat gie combinant innovation et proximit des march s Au global la branche Semences potag res pr sente une marge op rationnelle de 15 1 et affiche une contribution nette au r sultat consolid
98. ations de l exercice comprennent les principaux l ments suivants En millions d euros 11 12 Changements de p rim tre nets de provision Variations de provisions dont 2 0 Provisions nouvelles Provisions utilis es Provisions reprises Variations des bruts 48 7 Reclassements et autres 2 6 carts de conversion nn 15 2 Total mw 66 8 106 f VilmorineCie 2 2 Les changements de p rim tre concernent En millions d euros Exercice 12 13 Qo Xo S Century Seeds Link Seed Shanxi Limagrain Genective ou wa Exercice 11 12 Bisco Bio Sciences Investigacion Trigo ON f Vilmorin amp Cie Note 21 Tr sorerie et quivalents de tr sorerie 1 volution des justes valeurs 300613 3006 12 pci C UU s En millions d euros co Comptes courants financiers Valeurs mobili res de placement d tenues des fins de transaction Dis ponibilit s 158 1 120 4 Total 311 0 371 3 Variation de l exercice 60 3 Les r gles d valuation applicables ce poste sont d crites la Note 1 paragraphe 22 des m thodes et principes comptables en IFRS 2 Informations compl mentaires 2 1 Analyse des variations de l exercice En millions d euros Exercice 12 13 Changements de p rim tre Variation des montants bruts 53 2 Ecarts de conversion Reclassements et autres xercice 11 Changements de p rim tre 12 4
99. autions garanties amp 96 905 Achat Vente terme de devises 46935 46 935 estion du risque de taux Les indemnit s de d part en retraite sont valu es en fonction des conventions applicables la soci t selon la m thode des salaires de fin de carri re A ce titre sont pris en compte les param tres suivants projection d augmentation des salaires tumover de l effectif esp rance de vie et actualisation au taux de 3 25 pour cet exercice et pour 3 75 96 en 2011 2012 Les avals cautions et garanties comportent des engagements donn s au profit des filiales dans le cadre de leur financement 75 739 milliers d euros et de leurs relations contractuelles 8 150 milliers d euros Ils comportent par ailleurs des engagements donn s en faveur de CommerzReal sur des annuit s de loyers de certains baux commerciaux long terme 20 25 ans pour 13 016 milliers d euros Aucun arri r n est d ce jour Achat Vente terme de devises Vilmorin amp Cie assure la gestion du risque de change du groupe au travers d un sch ma de gestion mutualis e Les engagements r ciproques de Vilmorin amp Cie s l vent 25 614 milliers d euros vis vis des soci t s participantes et 21 321 milliers d euros aupr s des banques Les engagements de Vilmorin amp Cie en mati re de Droit Individuel la Formation s l vent 14 276 heures au 30 juin 2013 valoris s pour un montant de 179 500 euros Note 25
100. avail fait d sormais partie int grante depuis le 1er juillet 2013 des modes d organisation au sein de Vilmorin Jardin 3 1 4 La politique de r mun ration gt Les r mun rations En 2012 2013 le montant total des r mun rations brutes vers es par Vilmorin amp Cie s est lev 254 millions d euros Ces r mun rations sont compl t es d avantages sociaux incluant un int ressement et une participation aux r sultats ainsi qu un dispositif attractif en mati re d pargne salariale gt Les avantages sociaux L int ressement et la participation aux r sultats Dispositif d origine fran aise l int ressement est tendu la plupart des entreprises trang res et tous les niveaux de comp tences L accord d int ressement groupe concerne ainsi l ensemble des filiales de Vilmorin amp Cie dont celles ayant rejoint r cemment le p rim tre et d tenues plus de 50 de leur capital Il est compos d une part entreprise calcul e sur les performances de la filiale et d une part Groupe Les modalit s de calcul reposent pour l essentiel sur le r sultat op rationnel retenu comme le meilleur indicateur de performance des activit s Fruit de la ren gociation de l accord la part li e aux r sultats du Groupe conna tra dans son mode de calcul d s l exercice 2013 2014 une augmentation cons quente 20 En 2012 2013 pr s de 2 de la masse salariale ont t consacr s ce dispositif volution de
101. avane Brossard SA Pr sident du Comit d Administration Jacquet Panification SAS Cr perie Lebreton SAS Brossard Distribution SAS Pain Jacquet SAS Pr sident du Conseil d Administration Jacquet Belgium SA Belgique Administrateur Coop rative Agricole Limagrain Groupe Limagrain Holding SA Milcamps SA Belgique Repr sentant Jacquet Brossard Limagrain Meunerie SA Repr sentant Groupe Limagrain Holding Selia SA Vilmorin Jardin SA GLH Do Brasil Servicos De Consultoria E Participa es Ltda Br sil Membre du Comit d Administration Limagrain C r ales Ingr dients SAS Membre du Conseil de G rance Semillas Limagrain de Chile Ltda Chili Repr sentant Selia Membre du Conseil de Surveillance C H VAN DEN BERG B V Pays Bas Membre du Board Of Directors Suttons Seeds Holding Limited Royaume Uni Francois HEYRAUD f Vilmorin amp Cie Pr sident Coop rative Agricole Limagrain Pr sident Directeur G n ral Groupe Limagrain Holding SA Pr sident du Comit d Administration GLH Participations SAS Administrateur Jacquet Belgium SA Belgique Jacquet Brossard SA Etablissements Tardif amp Fils SA Repr sentant Coop rative Limagrain Selia SA Vilmorin Jardin SA Membre du Comit d Administration Jean Yves FOUCAULT Jacquet Panification SAS Cr perie Lebreton SAS Limagrain C r ales Ingr dients SAS Pain Jacquet SAS Membre du Conseil de G rance
102. bili res par voie d appel public l pargne avec maintien ou suppression du droit pr f rentiel de souscription au mieux des conditions de march de proc der au renouvellement de mandats de certains Administrateurs et de vous proposer la nomination d une Administratrice Les convocations prescrites vous ont t r guli rement adress es et tous les documents et pi ces pr vus par la r glementation en vigueur ont t tenus votre disposition dans les d lais l gaux Activit de l exercice g Comptes sociaux Les comptes sociaux de Vilmorin amp Cie sont tablis conform ment la r glementation francaise Dans le cadre de sa strat gie de d veloppement Vilmorin amp Cie a poursuivi au cours de l exercice 2012 2013 sa politique de croissance externe l intemational ainsi que la consolidation de ses partenariats en mati re de recherche et de d veloppement de nouvelles technologies Le chiffre d affaires de Vilmorin amp Cie s tablit en 2012 2013 50 3 millions d euros contre 40 8 millions d euros l exercice pr c dent Ce chiffre d affaires correspond essentiellement aux prestations de services r alis es par Vilmorin amp Cie au profit de ses filiales dans les domaines de l administration g n rale de la gestion des ressources humaines des syst mes d information et des programmes de recherche amont mis en commun Ces prestations sont factur es sous forme de quotes parts de participation aux frais
103. capital de la soci t F m re Obligations remboursables en 533 actions 1 Reclassement 0 2 0 2 ue EN ENDS EC EE HN i carts de conversion 34 6 ains et pertes enregistr s 22 directement en capitaux propres R sultat net 107 0 R sultat global de l exercice 74 6 Variation des titres auto d tenus 0 2 Dividendes vers s 31 5 Variations de p rim tre 17 5 et des engagements d achat de 2 0 titres Variation de capital de la soci t m re Variation de capital des filiales 1 0 Obligations remboursables en actions 1 Reclassement Autres 30 06 13 Cf Note 23 f Vilmorin amp Cie Notes aux tats financiers consolid s Note Page G n ralit s M thodes et principes comptables en normes IFRS 1 53 v nements de l exercice 2 67 Evolution du p rim tre de consolidation 3 69 Secteurs op rationnels 4 72 Compte de r sultat Revenu des activit s ordinaires 5 75 Frais de personnel 6 76 Dotations aux amortissements et pertes de valeur des immobilisations incorporelles et corporelles 7 78 Frais de recherche et de d veloppement 8 79 Autres produits et charges op rationnels 9 81 Co t du financement 10 83 Autres produits et charges financiers 11 84 Imp ts sur Les r sultats 12 85 m R sultat par action 13 87 Etat de la situation financi re Actif Goodwill 14 89 Autres immobilisations incorporelles 15 92 Immobilisations corporelles 16 96 Actifs financiers
104. changes agricoles et augmentation de la volatilit des prix Il b n ficie d une r elle reconnaissance aussi bien du monde acad mique international que de la sph re politique l image du Parlement europ en et des organisations intemationales telles que le FMI et la FAO 5 2 2 L implication au sein de l interprofession et des syndicats professionnels Vilmorin amp Cie est impliqu e dans l interprofession et les syndicats professionnels aussi bien au niveau national avec le GNIS Groupement National Interprofessionnel des Semences et Plants et l UFS Union Fran aise des Semenciers europ en via VESA European Seed Association qu intemational au travers de UISF International Seed Federation A ce titre elle participe activement aux d bats portant sur l agriculture et plus sp cifiquement sur son m tier de semencier protection du vivant utilisation des biotechnologies v g tales dans le domaine de la recherche scientifique notamment f Vilmorin amp Cie 5 2 3 Les actions de partenariat ou de m c nat Fruit d une volont de contribuer au d veloppement de son environnement Vilmorin amp Cie s implique par l interm diaire de ses filiales dans diff rentes actions caract re social ou humanitaire Plusieurs projets ont t conduits en 2012 2013 En Isra l par exemple Hazera Genetics s est toujours impliqu e aupr s de ses communaut s environnantes et a d cid de s appuyer sur le savoir faire et
105. ci t l mission de ces valeurs mobili res L ensemble des modalit s de ces d l gations sont d velopp es dans le projet des r solutions ordinaires et extraordinaires dixi me quatorzi me r solutions soumises votre approbation ainsi que dans le rapport sp cial des Commissaires aux Comptes g Augmentation de capital r serv e aux salari s Nous vous informons que conform ment l article L 225 129 6 du Code de Commerce nous devons vous pr senter lors de toute d cision d augmentation de capital un projet de r solution permettant de r aliser une augmentation de capital r serv e aux salari s dans le cadre d un plan d pargne entreprise ou d un plan d pargne groupe Ce projet vous est pr sent dans la quinzi me r solution soumise votre vote Les dispositions pr conis es par cette l gislation ne nous paraissant pas adapt es la situation sp cifique de notre soci t et de notre groupe votre Conseil d Administration ne formule cette Occasion aucune recommandation de vote et laisse celui ci la libre appr ciation de chaque actionnaire Dispositions g n rales L tablissement des documents financiers est r alis conform ment la r glementation en vigueur et prend en compte pour les comptes consolid s les principes de comptabilisation et d valuation IFRS tels qu adopt s par l Union europ enne au 30 juin 2013 Vos Commissaires aux Comptes relatent dans leurs rapports l accompl
106. ciales avec des produits de protection participe galement minimiser les traitements tout au long de la vie de la plante 4 2 2 Les mesures de pr vention de recyclage et d limination des d chets La quantit de d chets g n r s par Vilmorin amp Cie est estim e 15 216 de tonnes en 2012 2013 Le p rim tre report est pr cis 8 2 4 2 Pr cisions concernant les donn es environnementales de la note m thodologique Ces d chets sont principalement des mati res v g tales des semences trait es ou des D chets Industriels Banaux DIB Plus des trois quarts de ces d chets font l objet d un recyclage ou d une valorisation Seulement 509 tonnes de d chets sont incin r s et 2 971 tonnes sont enfouies soit 77 de d chets valoris s Dans la mesure du possible les d chets v g taux sont destin s produire du compost ou l alimentation animale Les autres types de d chets emballages papiers cartons plastiques font g n ralement l objet d un tri s lectif Dans de nombreux sites Vilmorin amp Cie accompagne ce tri d une communication sp cifique consignes de tri affichages etc et dans certains cas d un suivi mensuel qui permet de connaitre les volutions des tonnages de d chets ultimes et la quantit de d chets valoris s 4 2 3 La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution sp cifique une activit La plupart des sites de Vilmorin amp Cie ne pr sente pas de caract
107. cipation d veloppant des programmes de recherche f Vilmorin amp Cie Note 5 R sultat financier En milliers d euros 12 13 11 12 Charges Produits Charges Produits Produits de participation i 37 236 65 959 Produits des autres cr ances de l actif 111 immobilis Diff rences de change 4 525 9 766 12 163 5 606 Int r ts divers 16 469 5 988 19 459 9 101 Charges ou produits sur cession de valeurs mobili res de 46 626 40 48 placement Dotations et reprises de provisions 18 503 104 1 067 1 411 Total 39 543 53 720 32 729 82 236 Les produits de participation correspondent aux dividendes percus des soci t s filiales Le produit des autres cr ances correspondait en 2011 2012 aux int r ts per us sur les ORA de Limagrain Europe SA converties en actions le 31 d cembre 2011 Les diff rences de change concement principalement le dollar am ricain la livre sterling le yen et le dollar australien Il ressort un gain net sur cession de valeurs mobili res de placement li e au contrat de liquidit des titres Vilmorin amp Cie pour 61 milliers d euros Les int r ts divers se composent principalement e Pour les charges des frais financiers sur l emprunt bancaire moyen terme syndiqu sur les OCEANE sur le placement priv Schuldschein conclu en mars 2013 ainsi que sur les comptes courants des filiales et sur les concours bancaires sur les cr dits bancaires spo
108. d s de leur implantation et d une analyse de risque nous avons o men des entretiens pour v rifier la correcte application des proc dures et pour identifier d ventuelles omissions o mis en uvre des tests de d tail sur la base d chantillonnages consistant v rifier les calculs effectu s et rapprocher les donn es des pi ces justificatives L chantillon ainsi s lectionn repr sente en moyenne 18 des effectifs et entre 11 et 35 des informations quantitatives environnementales test es e Concernant les informations qualitatives consolid es que nous avons consid r es les plus importantes nous avons consult les sources documentaires et men des entretiens pour corroborer ces informations et appr cier leur sinc rit Pour les autres informations consolid es publi es nous avons appr ci leur sinc rit et leur coh rence par rapport notre connaissance de la soci t et le cas ch ant par des entretiens ou la consultation de sources documentaires Enfin nous avons appr ci la pertinence des explications relatives le cas ch ant l absence de certaines informations Du fait du recours l utilisation de techniques d chantillonnages ainsi que des autres limites inh rentes au fonctionnement de tout syst me d information et de contr le interne le risque de non d tection d une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut tre totalement limin 1 Indicateurs s
109. ditions suivantes le prix maximum d achat est fix 130 euros par action le montant maximum d actions susceptibles d tre achet es est fix 1 million d actions repr sentant un engagement maximum potentiel de 130 millions d euros Gf Vilmorin amp Cie Autorisation de r aliser un appel public de capitaux Au cours de l Assembl e G n rale Ordinaire et Extraordinaire du 12 d cembre 2012 des r solutions avaient t prises autorisant le Conseil d Administration pouvoir proc der le cas ch ant l mission d obligations ou autres titres de cr ances assimil s ainsi qu l augmentation du capital social par mission d actions de valeurs mobili res diverses et ou de bons de souscription d actions avec maintien ou suppression du droit pr f rentiel de souscription En application de l article L 225 100 du Code de Commerce nous pr sentons en annexe au pr sent rapport un tableau r capitulatif des d l gations de comp tence et pouvoirs accord s par l Assembl e G n rale au Conseil d Administration Pour rester attentifs l volution du march et des opportunit s qui pourraient se pr senter dans le cadre des projets de d veloppement de Vilmorin amp Cie nous vous proposons de renouveler ces autorisations selon les modalit s expos es ci apr s g Emission d obligations ou autres titres de cr ances assimil s Nous vous demandons de donner tous pouvoirs votre Conseil d Administration l
110. e ce droit Groupe Limagrain Holding la soci t Coop rative Agricole Limagrain et Selia en taient les principales d tentrices donnant au Groupe Limagrain un contr le en droits de vote de 81 9 LN f Vilmorin amp Cie Au 30 juin 2013 Vilmorin amp Cie d tenait 3 784 actions d autocontr le correspondant moins de 0 1 de son capital Conform ment aux dispositions de l article L 225 102 du Code de Commerce nous vous indiquons que les salari s ne d tenaient pas de participation au capital social au 30 juin 2013 au titre de ce m me article Affectation du r sultat Nous vous proposons d affecter le r sultat de Vilmorin amp Cie comme suit R sultat net au 30 juin 2013 22 299 631 06 euros Affectation la r serve l gale 1 114 984 55 euros R sultat au 30 juin 2013 disponible 21 184 646 51 euros Report nouveau initial apr s augmentation de capital 32 942 476 08 euros Dividendes distribuer 31 250 853 15 euros Report nouveau final 22 876 269 44 euros Le dividende net est fix 1 65 euro par action Rapport au r sultat net consolid part du Groupe les montants distribu s correspondent 31 5 96 Le montant total des dividendes 31 250 853 15 euros ainsi que le report nouveau final ne tiennent pas compte d ventuelles actions d tenues en autocontr le la date de versement Les dividendes correspondant celles ci seront affect s en report nouveau Nous vous informons par ailleu
111. e de consolidation tant en cours d laboration Les soci t s int gr es dans ce calcul sont les suivantes Anadolu Tohum Uretim Ve Pazarlama Anonim Sirketi Vilmorin Atlas SARL Vilmorin Iberica SA Vilmorin SA Mikado Kyowa Seed Co ltd Hazera do Brasil Comercio de Sementes Ltda Hazera Genetics Ltd Hazera seeds inc Hazera tohumculuk Ve Ticaret AS Nickerson Zwaan BV Limagrain Guerra do Brasil SA Bisco Bio Sciences Private Ltd Limagrain UK Ltd Limagrain Europe SA Limagrain Clovis Matton Belgium Limagrain Nederland BV Limagrain Iberica Limagrain GmbH Suttons O Vilmorin amp Cie Seeds Ltd C H Van Den Berg BV Vilmorin Garden Sp Zo o Vilmorin Jardin SA Vilmorin Bahce Urunleri Anonim Sirketi Clause SA Claude India Private Ltd Clause Italia SPA Clause Polska Sp zo o Clause Spain SA et Harris Moran Seed Company Ces soci t s repr sentent 96 du chiffre d affaires consolid 2012 2013 de Vilmorin amp Cie En raison de la sp cificit des activit s de Vilmorin amp Cie productions en serres et aux champs au regard des consommations en eau de ses sites l indicateur eau retenu ne prend en compte que la consommation en eau de ville achet e sur facture Toute consommation d eau issue de forage de puits et ou relative l eau de pluie n est pas comptabilis e pour des raisons de fiabilit et de comparabilit des r sultats Les consommations totales d nergies sont exprim es en kWh Les donn es et facteurs de conv
112. e holdings sous la forme d une auto valuation Plusieurs soci t s ont t s lectionn es pour une revue critique des auto valuations par les Commissaires aux Comptes Pour l exercice 2012 2013 aucune anomalie majeure n a t soulign e Limitations des pouvoirs du Directeur G n ral et du Directeur G n ral D l gu La Direction G n rale de Vilmorin amp Cie est assur e par le Pr sident du Conseil d Administration Au cours de l exercice 2012 2013 il a t assist dans sa mission par un Directeur G n ral D l gu Emmanuel ROUGIER Le Directeur G n ral est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la soci t Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l objet social et sous r serve des pouvoirs express ment attribu s par la loi aux Assembl es d actionnaires ainsi qu aux Conseils d Administration Le Directeur G n ral D l gu dispose l gard des tiers des m mes pouvoirs que le Directeur G n ral Dans le cadre de l organisation inteme de la soci t les pouvoirs du Directeur G n ral et du Directeur G n ral D l gu ont t partiellement limit s par le Conseil d Administration sans que cette limitation ne soit opposable aux tiers R mun rations et avantages en nature accord s aux mandataires sociaux Comme les exercices pr c dents compte tenu de la pr sence d un Administrateur ind pendant au sein du Conseil d Administration il est prop
113. e la m thode du corridor Cf Note 1 paragraphe16 En raison des amendements la norme IAS 19 Vilmorin amp Cie enregistrera sur le prochain exercice r troactivement une provision compl mentaire de 27 0 millions d euros ainsi que l imp t diff r actif attach Cette provision correspond au solde d carts actuariels et de co ts des services pass s non encore reconnus et sera enregistr e en contrepartie des capitaux propres L impact sur le compte de r sultat ant rieur est en cours d analyse et ne devrait pas tre significatif r N P VilmorineCie 1 volution au cours de l exercice L volution de la valeur actuelle de l obligation au titre des r gimes prestations d finies et autres avantages long terme est la suivante En millions d euros 30 06 12 Valeur actuelle des obligations en d but d exercice 125 2 Co t des services rendus de l ann e net de cotisations 3 1 Co t financier 7 1 Cotisations des participants 0 3 Pertes ou gains nets actuariels 16 2 Prestations vers es 7 9 Co t des services pass s comptabilis s E Effets de liquidation r duction de services futurs 0 7 carts de change et autres 13 7 Valeur actuelle des obligations en fin d exercice 157 0 L volution de la juste valeur des actifs des r gimes prestations d finies est la suivante En millions d euros 30 06 12 Juste valeur des actifs de couverture en d but d exercice 92 9 Rendemen
114. e la mise sur le march soit en interne soit en partenariat avec des clients et en aval afin d assurer la meilleure caract risation possible des vari t s Des outils d di s sont galement utilis s comme CARDS qui permet la gestion des donn es techniques des vari t s 5 5 Loyaut des pratiques et autres actions engag es en faveur des droits de l Homme La structuration d un cadre de mise en uvre de l thique des affaires est l une des actions prioritaires mener suite la r alisation du diagnostic ISO 26000 Un code de conduite des affaires est actuellement en cours d criture et son d ploiement est galement en construction IL sera accompagn d une biblioth que de scenarii op rationnels qui int greront les droits de l Homme ainsi f Vilmorin amp Cie que les relations avec les fournisseurs de Vilmorin amp Cie et qui feront l objet de formations sp cifiques Par ailleurs plusieurs Business Units ont d j structur des codes d thique l image d Hazera Nickerson et de HM CLAUSE Ainsi la soci t Clause qui s engage conduire ses activit s dans le respect de la l gislation en vigueur et des r gles d thique les plus exigeantes a r alis et diffus aupr s de l ensemble de ses salari s une Charte d Ethique professionnelle Celle ci formalise ses engagements en mati re de respect des regles d hygi ne et de s curit de respect des personnes et de l environnement mais aussi d int g
115. e travail du sol L objectif est multiple concentration et augmentation de mati re organique dans les premiers centim tres du sol stimulation de l activit biologique maintien des l ments nutritifs drainage du sol par l action m canique des racines couverture limitant l rosion 4 4 Changement climatique 4 4 1 Les rejets de gaz effet de serre Vilmorin amp Cie agit pour la reconnaissance du m canisme de la photosynth se dans le calcul des missions de gaz effet de serre Les plantes en tant que capteurs de gaz carbonique et lib rateurs d oxyg ne contribuent naturellement la lutte contre l effet de serre Pour exemple un hectare de mais absorbe vingt trente tonnes de gaz carbonique et fournit deux quatre fois plus d oxyg ne qu un hectare de for t Dans ce cadre en cr ant des semences innovantes la fois plus conomes et plus productives Vilmorin amp Cie contribue la limitation des rejets de gaz effet de serre de ses activit s Parall lement et conform ment la r glementation francaise en vigueur deux soci t s du groupe ont r alis leur bilan carbone Vilmorin Jardin et Clause 4 4 2 L adaptation aux cons quences du changement climatique Une vingtaine de bassins de production implant s sur les cinq continents aussi bien dans U h misph re nord que dans l h misph re sud assurent la production de semences les travaux de recherche s effectuent dans plus de 100 sites implan
116. ent s au bilan selon les cas en actif et passif non courant 20 Fournisseurs et autres cr diteurs Les dettes en liaison avec le cycle normal d exploitation sont comptabilis es sous la rubrique Fournisseurs et autres cr diteurs pour leur juste valeur lors de l valuation initiale puis pour leur co t amorti pour les valuations ult rieures 21 Instruments financiers IAS 32 et IAS 39 Les instruments financiers la juste valeur sont class s selon le niveau de hi rarchie suivant niveau 1 cours cot s instruments financiers faisant l objet de cotations sur le march actif niveau 2 donn es observables instruments financiers dont l valuation fait appel l utilisation de techniques de valorisation reposant sur des param tres observables niveau 3 mod le interne instruments financiers dont l valuation fait appel l utilisation de techniques de valorisation reposant pour tout ou partie sur des param tres non observables f Vilmorin amp Cie 21 1 Titres de participation non consolid s et autres actifs financiers non courants Conform ment la norme IAS 39 Instruments financiers les titres de participation dans des soci t s non consolid es sont consid r s comme disponibles la vente et sont donc comptabilis s leur juste valeur qui est d termin e dans les conditions suivantes pour les titres cot s la juste valeur correspond au cours de Bourse pou
117. ent proc d conform ment aux normes d exercice professionnel applicables en France la v rification sp cifique pr vue par la loi des informations donn es dans le rapport sur la gestion du groupe Nous n avons pas d observation formuler sur leur sinc rit et leur concordance avec les comptes consolid s Les commissaires aux comptes Paris La D fense le 14 octobre 2013 Clermont Ferrand le 14 octobre 2013 KPMG Audit Visas 4 D partement de KPMG S A Commissariat At 2 Laurent Genin Claude Aubert Associ Associ f Vilmorin amp Cie COMPTES ANNUELS SOCIAUX AU 30 JUIN 2013 1 Compte de r sultat exercice 2012 2013 en milliers d euros Notes 12 13 11 12 annexes Chiffre d affaires 1 50 308 40 795 Achats consomm s 430 556 Marge brute 49 878 40 239 Autres produits d exploitation 2 12 539 4 655 Reprises de provisions 3 25 201 Ressources d exploitation 62 442 45 095 Imp ts et taxes 1 200 1436 Autres frais de fonctionnement 44 444 33 383 Dotations aux amortissements 3 1026 905 Dotations aux provisions 3 10 30 Charges d exploitation 65 126 50 011 R sultat d exploitation 2 684 4916 Op rations en commun 4 4375 3681 R sultat financier 5 14177 49 507 R sultat exceptionnel 6 2 552 16 839 Imp ts et participation 7 12 630 11119 R sultat net 22 300 35 190 2 Bilan au 30 06 2013 actif f Vilmorin amp Cie
118. ers d euros Les comptes courants financiers comprennent Des avances des soci t s li es dans le cadre de la gestion de tr sorerie centralis e de Vilmorin amp Cie pour un montant de 179 964 milliers d euros Elles sont r mun r es sur la base du co t moyen des ressources court terme du mois consid r et major e de 0 18 Une avance consentie la soci t Vilmorin USA Corp pour 8 027 milliers d euros et portant int r t au taux moyen de LIBOR USD 2 mois 0 78 Note 12 Valeurs mobili res de placement En milliers d euros 30 06 13 30 06 12 Actions propres 336 89 Autres valeurs mobili res de placement 23 086 42 541 Certificats de d p t 130 000 100 000 Total 153 422 142 630 Les actions propres repr sentent 3 784 titres au 30 juin 2013 au prix unitaire moyen de 88 76 euros Au cours de l exercice 2012 2013 il a t proc d l acquisition de 109 843 titres au prix unitaire moyen de 93 23 euros et la cession de 107 080 titres au prix unitaire moyen de 93 21 euros Les autres valeurs mobili res de placement sont constitu es par des SICAV de tr sorerie dont la valeur v nale est proche de la valeur comptable Les certificats de d p ts sont compos s de 30 millions d euros ch ance du 14 ao t 2013 de 50 millions d euros ch ance du 27 septembre 2013 de 40 millions d euros ch ance du 28 septembre 2013 et de 10 millions d euros ch ance du 21 d ce
119. ersion retenus sont masse volumique gaz naturel 0 8 kg m3 selon Gaz Naturel de Richard Tilagone Editions Techniques de l Ing nieur gaz naturel 11 06 kWh m3 selon une moyenne r alis e via http www gdfsuez dolcevita fr portailClients ShowBinary BEA 20Repository Racine 20Gaz 20de 20France medias flash facture_prix conversion et les quivalences suivantes 1 dm3 1 litre 1kWh 3 600 000 J prises sur le site de r f rence www unit juggler com Les d chets de Vilmorin amp Cie sont principalement compos s de d chets organiques mati res v g tales d chets de triage terreau de produits phytosanitaires non utilis s d emballages vides et de palettes Le volume total des d chets g n r s par les activit s du groupe est calcul sur un p rim tre r duit le syst me de consolidation tant en cours d laboration Les soci t s int gr es dans ce calcul sont les suivantes Vilmorin SA Vilmorin Iberica SA Hazera Genetics Ltd Nickerson Zwaan BV Limagrain Guerra do Brasil SA Bisco Bio Sciences Private Ltd Limagrain UK Ltd Limagrain Europe SA Limagrain Clovis Matton Belgium Limagrain Nederland BV Suttons Seeds Ltd C H Van Den Berg BV Vilmorin Garden Sp Zo o Vilmorin Jardin SA Clause SA Clause India Private Ltd Clause Spain SA Clause Polska Sp z o o Harris Moran Seed Company et Mikado Kyowa Seeds Co Ltd Ces soci t s repr sentent 73 du chiffre d affaires consolid 2012 2013 de Vilmorin
120. erte de valeur est comptabilis e si la valeur comptable d un actif ou de son Unit G n ratrice de Tr sorerie estsup rieure sa valeur recouvrable Les pertes de valeur sont comptabilis es dans le compte de r sultat Une perte de valeur comptabilis e au titre d une Unit G n ratrice de Tr sorerie est affect e d abord la r duction de la valeur comptable de tout goodwill affect U Unit G n ratrice de Tr sorerie ou groupe d unit s puis la r duction de la valeur comptable des autres actifs de l unit du groupe d unit s au prorata de la valeur comptable de chaque actif de l unit du groupe d unit s 11 1 Calcul de la valeur recouvrable La valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles est la valeur la plus lev e entre leur juste valeur diminu e des co ts de la vente et leur valeur d utilit Pour appr cier la valeur d utilit les flux de tr sorerie futurs estim s sont actualis s un taux avant imp t qui refl te l appr ciation courante du march de la valeur temps de l argent et des risques sp cifiques l actif Pour un actif qui ne g n re pas d entr es de tr sorerie largement ind pendantes la valeur recouvrable est d termin e pour l Unit G n ratrice de Tr sorerie laquelle l actif appartient 11 2 Reprise de perte de valeur Une perte de valeur comptabilis e au titre d un goodwill ne peut pas tre reprise Une perte de valeur comptabilis e pou
121. ervient en fonction des dis positions contractuelles qui pr voient g n ralement une base de calcul assise sur le chiffre d affaires ou les quantit s vendues par le conc dant Ces redevances correspondent le plus souvent la r mun ration de concessions d obtentions v g tales ou de lign es parentales Les produits des activit s ordinaires comprennent Les ventes de produits Les ventes de services Les redevances per ues en provenance d activit s commerciales Viennent en d duction de ces produits Les acomptes accord s remises pour enl vement pr coce Les retours de marchandises et de biens Les remises de fin d ann e Les marges arri re vers es aux distributeurs le cas ch ant 25 R sultat pour une action Le r sultat de base par action est calcul sur la base du nombre moyen pond r d actions en circulation au cours de l exercice Le nombre moyen d actions en circulation est calcul sur la base des diff rentes valuations du capital social corrig es le cas ch ant des d tentions par Vilmorin amp Cie de ses propres actions Le r sultat dilu par action est calcul en divisant le r sultat part de Vilmorin amp Cie par le nombre d actions ordinaires en circulation major de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutiv es Le f Vilmorin amp Cie Note 2 Ev nements de l exercice Les principales op rations intervenues au cours de l exercice sont les
122. espond l cart entre le solde report nouveau la distribution des dividendes de l exercice pour 28 407 milliers d euros et l augmentation de capital pour 26 257 milliers d euros Autres fonds propres UAide un projet d Innovation Strat gique Industrielle Note 15 Provisions pour risques et charges iProvisions pour risque de 104 4 104 1 ichange i i i i iProvisions pour mutualisation 1 046 s 1 046 ide gestion du change i i i Autres provisions pour risques E 4151 j 4151 Provisions pour charges 3306 524 25 3 805 f Vilmorin amp Cie Une provision pour risque de change a t reprise pour 104 milliers d euros et dot e pour 1 millier d euros Une provision pour mutualisation de la gestion du change a t constitu e pour 1 046 milliers d euros Une provision pour risque sur garantie financi re d clar e pr c demment en engagement hors bilan a t constitu e pour 4 151 milliers d euros suite la constatation de la situation d ficitaire de la filiale concern e La provision pour charges correspond e la provision pour m dailles du travail pour 27 milliers d euros e au solde des obligations li es la cession des titres Flora Frey pour 3 264 milliers d euros e la provision compl mentaire relative la cession de la participation dans Flora Frey pour 514 milliers d euros Note 16 Emprunts et dettes financi res En milliers d euros 30 06 12 Accroisseme
123. est applicable toutes les prises de contr le partir du 1 juillet 2009 Vilmorin amp Cie value le goodwill comme m la juste valeur de la contrepartie transf r e augment e du montant comptabilis pour toute participation ne donnant pas le contr le dans l entreprise acquise plus si le regroupement est r alis par tape la juste valeur de toute participation pr c demment d tenue dans la soci t acquise moins le montant net comptabilis g n ralement la juste valeur au titre des actifs identifiables acquis et des passifs repris tous ces l ments tant valu s la date d acquisition Lorsque le montant ainsi calcul est n gatif un profit au titre de l acquisition des conditions avantageuses est comptabilis imm diatement en r sultat La contrepartie transf r e comprend les justes valeurs des actifs transf r s des dettes contract es par Vilmorin amp Cie l gard des d tenteurs ant rieurs de l entreprise acquise et des parts de capitaux propres mises par Vilmorin amp Cie La contrepartie transf r e comprend galement la juste valeur de toute contrepartie ventuelle et les droits paiement fond sur des actions de l entreprise acquise qui sont obligatoirement remplac s dans le regroupement d entreprises voir ci dessous Si le regroupement d entreprises a pour effet de r gler des relations pr existantes entre Vilmorin amp Cie et l entreprise acquise alors le montant
124. et les modalit s d amortissement de l emprunt d une mani re g n rale passer toutes conventions conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalit s relatives l mission la cotation et au service financier desdites obligations et ou desdits titres de cr ance constituer la masse des porteurs d obligations dans les conditions pr vues par la loi et g n ralement faire tout ce qui sera n cessaire Le Conseil d Administration aura galement tous pouvoirs pour d cider s il y a lieu d attacher une garantie aux titres mettre et le cas ch ant d finir et conf rer cette garantie et prendre toutes mesures ce sujet y Augmentation du capital social par mission d actions de valeurs mobili res diverses et ou de bons de souscription d actions avec maintien ou suppression du droit pr f rentiel de souscription Nous vous demandons de donner tous pouvoirs votre Conseil d Administration l effet de proc der sur ses seules d lib rations en une ou plusieurs fois l mission d actions de valeurs mobili res diverses et ou de bons de souscription d actions avec maintien ou suppression du droit pr f rentiel de souscription ces missions tant soumises notamment aux conditions et modalit s suivantes chaque mission d actions de la soci t porte sur un montant nominal maximum de 350 millions d euros auquel s ajoute le cas ch ant
125. etenus dans le cadre de la strat gie RSE selon la m thode de U ISO 26000 La compl mentarit de ces quatre niveaux d indicateurs permet de mesurer les r sultats de la politique de Ressources Humaines et les engagements du groupe en mati re sociale Le socle commun des indicateurs environnementaux est en coh rence avec les th matiques de l article R 225 105 1 du Code de Commerce francais et comporte cinq familles les indicateurs de consommation de ressources nergie CO2 et eau la pollution et la gestion des d chets la protection de la biodiversit la formation et la sensibilisation l environnement f Vilmorin amp Cie les d penses pour pr venir les cons quences de l activit sur l environnement Le choix des indicateurs a t r alis selon une approche pertinente permettant la comparabilit et la compr hension avec les enjeux r els du groupe pour l environnement et prenant en compte la sp cificit de ses activit s notamment sur les th matiques de l eau des gaz effet de serre de la protection de la biodiversit et de la pr servation des sols 2 4 Pr cisions et limites m thodologiques Les m thodologies utilis es pour certains indicateurs sociaux et environnementaux peuvent pr senter des limites du fait de la variation des d finitions entre la France et l international Un travail d harmonisation aura lieu compter de l exercice 2013 2014 des particularit s des l
126. evient Lorsque leur dur e d utilit est d finie les immobilisations incorporelles sont amorties sur la dur e d utilisation attendue par Vilmorin amp Cie Cette dur e est d termin e au cas par cas en fonction de la nature et des caract ristiques des l ments inclus dans cette rubrique Lorsque leur dur e d utilit est ind finie les immobilisations incorporelles ne sont pas amorties mais sont soumises des tests annuels syst matiques de perte de valeur Ainsi les immobilisations incorporelles dur e d utilit d finie sont valoris es au co t diminu du cumul des amortissements et des pertes de valeur et les immobilisations incorporelles dur e d utilit ind finie sont valoris es au co t diminu du cumul des pertes de valeur Les principales cat gories d immobilisations incorporelles de Vilmorin amp Cie sont les suivantes 9 1 Co ts de d veloppement Les co ts de d veloppement nets des cr dits d imp t recherche associ s sont inscrits en immobilisations incorporelles lorsque les conditions d activation r pondant aux crit res suivants sont r unies un e f Vilmorin amp Cie Les projets sont clairement identifi s et les co ts s y rapportant sont individualis s et valu s de fa on fiable La faisabilit technique des projets est d montr e Il existe une intention et la capacit de terminer les projets et d utiliser ou vendre les produits issus des projets IL exis
127. ey en 2007 2008 et de l encaissement de loyers sur une partie des locaux pour 981 milliers d euros et de la perte li e l abandon d un projet informatique pour 523 milliers d euros e Sur op rations en capital se composent d une moins value de fusion sur la participation dans la soci t br silienne Brasmilho pour 474 milliers d euros et d une plus value de cession sur la participation dans Genective pour 4 663 milliers d euros e Sur dotations reprises se compose de la constitution d une provision compl mentaire de 514 milliers d euros li e la cession de la participation dans Flora Frey Note 7 Imp ts sur les b n fices En milliers d euros 12 13 11 12 Imp t sur les soci t s Int gration fis cale charges 10 126 2764 Int gration fiscale produits 21 081 12 088 Cr dits d imp t recherche et m c nat 1675 1795 Total 12 630 11 119 Une int gration fiscale existe entre Vilmorin amp Cie et les soci t s Clause SA et Vilmorin Jardin SA depuis le 1 juillet 2000 avec la soci t Vilmorin SA depuis le 1 juillet 2010 et avec la soci t Limagrain Europe SA et Limagrain Central Europe Etablissement France depuis le 1 juillet 2012 Chaque soci t filiale comptabilise sa charge d imp t comme si elle tait ind pendante Vilmorin amp Cie conserve son profit les conomies d imp t r alis es Au titre de l exercice 2012 2013 la r partition de l imp t en milliers d euro est la suiva
128. f rence dans la d finition de ses propres pratiques tout en l adaptant au cas par cas et progressivement du fait de la structure et de l organisation sp cifiques de la gouvernance de son actionnaire de r f rence ll a adopt entre autres d s d cembre 2008 les recommandations AFEP MEDEF relatives la r mun ration des dirigeants mandataires sociaux En outre le Conseil d Administration a mis en place formellement depuis 2010 un Comit d audit et de gestion des risques pr sid par son Administrateur ind pendant Ce comit sp cialis est charg en particulier de s assurer du processus d laboration de l information financi re de l efficacit de l ensemble des syst mes de gestion des risques ainsi que du contr le l gal des comptes par les Commissaires aux Comptes et auditeurs externes f Vilmorin amp Cie Sur les autres chapitres du code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF le Conseil d Administration s est donn pour objectif de mettre en pratique progressivement l ensemble des recommandations formul es ce jour par ce code dans le respect des sp cificit s de Vilmorin amp Cie A ce titre un Comit strat gique a t mis en place depuis l exercice 2010 2011 la mixit du Conseil d Administration est par ailleurs propos e compter de l exercice 2013 2014 par la nomination d une Administratrice ind pendante Votre Conseil d Administration s est r uni cinq fois au cours de l exercice 2012 2013 en
129. i que d une consolidation selon un processus formalis Une actualisation de cette pr vision forecast est faite au moins une fois en cours d exercice Le reporting mensuel Chaque soci t tablit un tableau de bord mensuel adapt son activit Il est compar au budget et les carts sont analys s pour d tecter tout d calage et d rive significatifs Les donn es de reporting sont galement rapproch es de la comptabilit g n rale Les suivis concement g n ralement l activit chiffre d affaires et marges et les r sultats le plan d effectif le plan de tr sorerie et de financement ainsi que le plan d investissements Les principaux indicateurs de ce reporting sont galement consolid s mensuellement selon un processus formalis Des comptes trimestriels d taill s non audit s viennent compl ter ce dispositif Les comptes semestriels et les comptes annuels La pr paration des comptes semestriels et des comptes annuels est plac e sous la responsabilit des services financiers et de la Direction G n rale de chaque filiale Des proc dures sont d finies localement en fonction de l activit des soci t s elles tiennent compte d un planning g n ral d fini au niveau de Vilmorin amp Cie Les options prises au moment de l tablissement des comptes font l objet d une validation par la soci t avant d tre d finitivement arr t es par les Conseils d Administration respectifs Les op ratio
130. iabilit g n tique IL prot ge notamment la d tention la production et la commercialisation de la vari t commerciale pour une dur e de 25 ans Il int gre cependant deux l ments fondamentaux L exemption du s lectionneur une vari t commerciale prot g e par un COV est utilisable sans condition financi re par un autre semencier afin de cr er une nouvelle vari t aux caract ristiques originales et distinctes de la premi re L exemption de l agriculteur sous certaines conditions versement de royalties destin es r mun rer l effort de recherche de l obtenteur etc et pour certaines esp ces bl orge avoine seigle colza etc le COV autorise l agriculteur utiliser une partie de sa r colte pour r ensemencer ses parcelles l ann e suivante Lebrevet Le brevet conf re au titulaire une autorisation d utilisation exclusive de l invention pendant un nombre limit d ann es et sur un territoire g ographique d fini En contrepartie toutes les informations relatives cette invention sont mises la disposition du public Le champ de protection du brevet peut couvrir des inventions qui sont ensuite contenues dans des vari t s v g tales En cons quence tout semencier souhaitant utiliser une vari t entrant dans le champ d un brevet doit demander une autorisation et acquitter des droits Pour Vilmorin amp Cie ces deux syst mes doivent pouvoir coexister condition toutefois que Le pr
131. ice 9 5 7 1 Les variations de l exercice sont analys es au tableau variation des capitaux propres 2 Informations compl mentaires Caract ristiques des ORA Obligations Remboursables en Actions mises par Limagrain Europe Soci t s mettrices Limagrain Europe Date de jouissance 28 06 12 Nombre de titres mis 86 128 Prix d mission 647 Produit total de l mission 55 7 M Taux d int r t 1 0 ch ance 28 06 20 Modalit s 1 action Limagrain de remboursement normal Europe pour 1 ORA La r mun ration exacte est de 1 00 plus le montant de toute distribution vers e par action Limagrain Europe au titre du dernier exercice clos L impact des ORA sur les capitaux propres est le suivant En millions d euros Montant brut des ORA Composante dettes 30 06 11 nitialisation de nouvelles ORA Limagrain Europe 30 06 12 Retraitement des int rets de la composante dettes 30 06 13 Impact sur le bilan Imp ts diff r s Composante actifs capitaux propres 1 3 53 3 1 3 53 3 0 1 0 3 1 2 53 6 111 f Vilmorin amp Cie Note 24 Provisions pour avantages au personnel Les provisions pour avantages au personnel se d composent comme suit En millions d euros 30 06 13 30 06 12 Engagements de retraite et assimil s 10 1 9 5 Engagements pour m dailles du travail et autres avantages 0 7 0 6 Plans de pension et assimil s 11 2 13 5 Provision pour avant
132. iels g n tiques ont t am lior s au fil des acquisitions de soci t s semenci res des programmes de s lection et des partenariats de recherche Compte tenu du leur conservation sans discontinuit de leur entretien r gulier et de leur utilisation permanente dans le processus de cr ation vari tale Vilmorin amp Cie consid re que leur dur e de vie conomique est ind finie En cons quence aucun amortissement n est pratiqu sur ces actifs Leur valuation fait l objet d un suivi r gulier Il consiste les tester dans le cadre des Unit s G n ratrices de Tr sorerie UGT d finies 10 Immobilisations corporelles IAS 16 Les immobilisations corporelles sont comptabilis es leur co t d acquisition ou le cas ch ant leur co t de production diminu des amortissements et pertes de valeur un o0 f Vilmorin amp Cie 10 1 Co ts d emprunts En application des normes IAS 16 et IAS 23R les co ts des emprunts affect s la construction et l acquisition des actifs corporels sont incorpor s dans le co t d actif sauf s ils ne r pondent pas aux crit res du paragraphe 12 de la norme IAS 23R 10 2 Approche par composant Les diff rents composants d une immobilisation corporelle sont comptabilis s s par ment lorsque leurs dur es d utilit estim es et donc leurs dur es d amortissement sont significativement diff rentes 10 3 Amortissements La plupart des actifs industriels de Vilm
133. il sont comptabilis s en charges lorsqu ils sont encourus Les acquisitions de participations ne donnant pas le contr le sont comptabilis es comme des transactions avec les propri taires agissant en cette qualit et en cons quence aucun goodwill ne r sulte de telles transactions Les ajustements des participations ne donnant pas le contr le li s des transactions qui ne conduisent pas des pertes de contr le sont d termin s sur la base de la quote part dans les actifs nets de la filiale 7 Secteurs op rationnels La norme IFRS 8 Secteurs op rationnels d finit un secteur op rationnel comme une composante d une entit qui se livre des activit s partir desquelles elle est susceptible d acqu rir des produits des activit s ordinaires et d encourir des charges dont les r sultats op rationnels sont r guli rement examin s par le principal d cideur op rationnel de l entit en vue de prendre des d cisions en mati re de ressources affecter au secteur et valuer sa performance et pour laquelle des informations financi res isol es sont disponibles 8 Conversion des comptes exprim s en monnaies trang res IAS 21 La monnaie de pr sentation des comptes de Vilmorin amp Cie est l euro Les bilans des soci t s dont la monnaie fonctionnelle n est pas l euro sont convertis en euros au cours de change de cl ture et leurs comptes de r sultat et flux de tr sorerie en appliquant les c
134. incipe fondamental d exemption pour la recherche et la s lection soit int gr e dans le droit des brevets le brevet ne puisse pas s appliquer la totalit de la vari t mais que son champ d application se limite la seule invention technologique 5 Informations soci tales La vocation premi re de Vilmorin amp Cie est de contribuer mieux satisfaire les besoins alimentaires mondiaux L enjeu est de taille en 2050 pour nourrir plus de 9 milliards d individus la production alimentaire devra progresser de 70 Pour r pondre l volution de ces besoins Vilmorin amp Cie met au point des semences potag res et de grandes cultures haute valeur ajout e 5 1 Impact territorial conomique et social de l activit Vilmorin amp Cie qui a fait le choix d un management de proximit autour d un mod le d organisation d centralis e est en cons quence fortement impliqu e dans ses territoires d implantation L organisation autour de 10 Business Units associe respect des choix strat giques de Vilmorin amp Cie et prise en compte des cultures et des sp cificit s locales Ce mod le d organisation tr s sp cifique qui est le socle de la performance de Vilmorin amp Cie lui conf re une grande proximit avec les hommes et les march s et lui permet d tre l coute de ses f Vilmorin amp Cie clients quelle que soit leur zone g ographique d implantation assurant ainsi une excellente connaissance et comp
135. ion et l efficacit de l ensemble des standards d finis ci dessus des campagnes d audit ont t et seront men es par domaine de risques et par site il s agit soit des audits de terrain soit des auto valuations via un serveur informatique d di Les rapports d audits et leur synth se analysent les non conformit s mesurent les carts et incluent des propositions d am lioration Le reporting Les r sultats des audits sont examin s en concertation avec les responsables op rationnels de facon cemer les causes des non conformit s et adopter chaque fois que possible des mesures les supprimant ou a minima am liorant la situation Par ailleurs les retours d exp riences ajout s aux r sultats d audits permettent de d velopper et d am liorer les mesures pr ventives donc d abasser la criticit des risques de diminuer le nombre de non conformit s et in fine de relever les standards D autres r gles standards et proc dures viendront progressivement enrichir le r f rentiel C est ainsi que cette d marche s affirme comme un outil de progr s permanent et d am lioration continue Des points d tape en Comit de gestion des risques et une information p riodique au Comit d audit et de gestion des risques sont parall lement r alis s Proc dures relatives l laboration de l information financi re et comptable Les tats financiers consolid s Vilmorin amp Cie sont tablis selon les normes comptables
136. ions 10 20 ans installations techniques mat riels et outillages industriels 5 10 ans autres immobilisations corporelles mat riel de transport et de bureau 5 10 ans Immobilisations financi res La valeur brute est constitu e par le co t d achat prix d acquisition augment des frais accessoires La valeur d inventaire des titres est d termin e par r f rence l activit d velopp e aux r sultats d gag s et aux perspectives d volution Lorsque cette valeur le justifie une provision est constitu e f Vilmorin amp Cie en consid ration de la valeur attach e la participation et de la quote part de capitaux propres d tenus Les actions propres sont pr sent es sous la rubrique valeurs mobili res de placement dans le cadre d un contrat de liquidit Cr ances Les cr ances sont valoris es leur valeur nominale Une provision est pratiqu e lorsque leur valeur d inventaire est inf rieure la valeur comptable Op rations en devises Les charges et produits en devises sont enregistr s pour leur contre valeur au cours de mutualisation en vigueur dans le groupe Les dettes et cr ances en devises figurent au bilan pour leur contre valeur au cours de fin d exercice les diff rences d actualisation sont port es au bilan en cart de conversion Les pertes latentes de change existant la cl ture font l objet d une provision pour risque de change l exception des
137. ions d euros f Vilmorin amp Cie Note 13 R sultat par action m Le r sultat par action attribuable aux propri taires de la soci t est calcul sur la base du nombre moyen pond r d actions de Vilmorin amp Cie en circulation au cours de l exercice L volution du r sultat par action est la suivante R sultat par action En euros 12 13 11 12 Attribuable aux propri taires de la soci t dans les 99 370 839 80 603 026 activit s poursuivies Attribuable aux propri taires de la soci t dans les activit s abandonn es Attribuable aux propri taires de la soci t dans 99 370 839 80 606 026 le r sultat consolid ombre d actions de Vilmorin amp Cie hors titres en auto contr le 18 936 127 17 217 020 R sultat des activit s poursuivies par action 5 25 4 68 R sultat des activit s abandonn es par action R sultat par action 5 25 4 68 R sultat dilu par action Le r sultat pris en compte pour op rer ce calcul tient compte des conomies de charges financi res nettes d imp t qui seraient r alis es par Vilmorin amp Cie en cas de conversion des OCEANE et des ORA et de la modification cons cutive du nombre d actions En euros 12 13 11 12 R sultat attribuable aux propri taires de la soci t dans les activit s poursuivies avant conversion 99 370 839 80 603 026 Impact sur le resultat attribuable aux proprietaires de la soci t de la conversion
138. ions d euros et l ts de ti Total agencemen agencemen complexe i a striels bureau ions ons en cours ts ts s corporelles 30 06 11 23 9 94 1 21 6 32 1 2 3 14 1 10 4 198 5 30 06 12 27 1 102 1 21 5 39 4 2 7 15 2 22 7 230 7 30 06 13 28 4 111 9 34 8 41 2 2 6 20 2 17 9 257 0 f Vilmorin amp Cie 2 Informations compl mentaires 2 1 Immobilisations en location financement Les immobilisations en location financement repr sentent les montants suivants valeur nette FE Ee Autres En millions Constructions et Mat riel hono d euros agencements de bureau immobilisations Total corporelles 30 06 11 0 1 0 1 30 06 12 0 5 0 4 0 9 2 2 Perte de valeur Un test de perte de valeur a t r alis conform ment la m thodologie d crite la Note 1 paragraphe 11 des m thodes et principes comptables appliqu s en IFRS L volution est la suivante Installations En millions d euros quipements Constructions Total et autres 30 06 11 s 0 3 0 3 Exercice 11 12 30 06 12 0 3 0 3 Exercice 12 13 2 3 Changements de p rim tre Les changements de p rim tre concernent les op rations suivantes net d amortissement En millions d euros Exercice 12 13 Century Seeds Link Seed Shanxi Limagrain Total Exercice 11 12 Eurodur Bis co Bio Sciences Brasmilho Total 2 4 Engagements sur les contrats de location En milli
139. ions de la transition entre activit et retraite IL inclut en outre un volet destin favoriser l insertion durable des jeunes dans l emploi 4 Informations environnementales Vilmorin amp Cie est au coeur des enjeux environnementaux par la nature m me de son activit La soci t d veloppe sans cesse de nouvelles vari t s afin de r pondre aux besoins des agriculteurs et des maraichers r partis l international La prise en compte des aspects environnementaux fait partie int grante du travail des s lectionneurs Soucieuse du respect de son environnement Vilmorin amp Cie int gre galement la pr vention du risque environnemental dans sa politique de gestion des risques avec la mise en oeuvre de standards applicables l ensemble de ses sites dans le monde Cet engagement passe galement par la maitrise mesure optimisation innovation de l utilisation des ressources naturelles et des niveaux de pollution mis ainsi que par une attention port e la valorisation des d chets 4 1 Politique g n rale en mati re environnementale Les produits cr s ou d velopp s par Vilmorin amp Cie sont issus essentiellement du milieu naturel et destin s en march final prioritairement l alimentation et aux loisirs du jardinage En cons quence ils ne peuvent et ne doivent occasionner des atteintes graves et r p t es l environnement Vilmorin amp Cie poursuit donc une politique volontaire et responsable po
140. ipalement En millions d euros Montant Clause SA 1 1 Limagrain Europe SA 1 2 Diverses soci t s 0 5 f Vilmorin amp Cie Note 10 Co t du financement 1 volution En millions d euros 12 13 11 12 Int r ts sur emprunts et d couverts bancaires 20 6 22 2 Int r ts sur contrats de locations financi res 0 1 Resultat de juste valeur des instruments de couverturede Ep taux 0 5 0 7 R sultat sur cession d instruments de couverture de taux M 36 Produits de tr sorerie 4 1 4 1 Divers 0 3 0 2 Total 20 4 21 3 s agit de l variation de juste valeur de d riv s non qualifi s de couverture de flux de tr sorerie au sens de IAS 39 Impact de la baisse des taux sur le portefeuille de couverture 2 Informations compl mentaires Le co t total du financement se d compose en En millions d euros 12 13 11 12 Charges d int r t 28 5 26 4 Total 20 4 21 3 o0 w f Vilmorin amp Cie Note 11 Autres produits et charges financiers 1 Evolution En millions d euros 12 13 11 12 Gains pertes sur cessions de titres non consolid s Doni et mali de liquidation r sultat de d consolidation E 2 7 Produits d int r ts 2 2 0 1 Charges d int r ts 1 4 1 5 revisions pour d pr ciations des titres et autres actifs financiers 24 33 Provisions pour risques et charges financiers 4 2 Gains pertes de change 0 9 9
141. is e Le cas ch ant lors de la comptabilisation initiale de l engagement et de ses variations ult rieures la perte anticip e sur la valeur de rachat est comptabilis e en variation de l engagement de rachat l ch ance de l engagement si le rachat n est pas effectu les critures ant rieurement comptabilis es sont annul es Si le rachat est effectu le montant figurant en dette financi re est contrepass par contrepartie du d caissement li au rachat de la participation minoritaire 4 2 Application et interpr tation des normes et r glements Les normes interpr tations et amendements de normes suivants adopt s par l Union europ enne sont d application obligatoire partir du 1 juillet 2012 Amendement IAS 1 Pr sentation des autres l ments du r sultat global gt La mise en uvre de cet amendement a conduit une nouvelle pr sentation de l tat du r sultat global avec d une part un regroupement des l ments qui seront reclass s ult rieurement en r sultat et d autre part ceux qui ne le seront pas Les nouvelles normes interpr tations et amendements des normes existantes adopt s par l Union europ enne et applicables aux p riodes comptables ouvertes compter du 1er juillet 2013 ou post rieurement voir d tail ci apr s n ont pas t adopt es par anticipation par Vilmorin amp Cie Amendements IAS 19 Avantages post emploi IFRS 13 E
142. issement de leur mission A l exception de la quinzi me r solution votre Conseil d Administration vous invite adopter les r solutions ordinaires et extraordinaires qu il soumet votre approbation f Vilmorin amp Cie TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS DE COMPETENCE ET DE POUVOIRS ACCORDEES PAR L ASSEMBLEE GENERALE DU 12 DECEMBRE 2012 AU CONSEIL D ADMINISTRATION DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL Objet de la d l gation Dur e de Montant Date et modalit s d utilisation validit nominal par le Conseil d Administration maximum D l gation de comp tence en vue 24 mois 300 millions N ant d augmenter le capital imm diatement d euros ou terme par mission d actions ordinaires et ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital ou des titres de cr ances avec maintien du droit pr f rentiel de souscription D l gation de comp tence en vue 24 mois 300 millions N ant d augmenter le capital imm diatement d euros ou terme par mission d actions ordinaires et ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital ou des titres de cr ances avec suppression du droit pr f rentiel de souscription Autorisation d utiliser les d l gations 12 mois N ant de comp tence consenties ci dessus dans le cadre d une offre publique d achat ou d changes portant sur les valeurs mobili res mises Plafond global l ensemble des 450 millions N ant aut
143. issue de l expatriation ainsi qu une prime de mobilit En 2012 2013 147 collaborateurs de Vilmorin amp Cie ont connu une mobilit et la soci t comptait au total 69 salari s expatri s En outre pour compl ter les opportunit s de mobilit l international et permettre un plus grand nombre de salari s de vivre cette exp rience des missions l tranger de courte dur e moins de 6 mois seront prochainement d velopp es dans un premier temps par l interm diaire d une Business Unit pilote HM CLAUSE 3 1 3 L organisation du temps de travail Compte tenu de la dispersion g ographique des implantations de Vilmorin amp Cie la dur e effective du temps de travail au sein de ses filiales peut s chelonner selon les pays de 35 heures 50 heures par semaine Le t l travail fait partie des nouvelles formes d organisation du travail A titre d exemple Vilmorin Jardin a exp riment durant le premier semestre 2013 le t l travail pendulaire c est dire limit quelques jours par mois Ce nouveau mode d organisation du travail qui permet aux salari s d exercer leur activit en dehors des locaux professionnels gr ce aux technologies de l information et de la communication vise favoriser la conciliation entre vie priv e et vie professionnelle La phase de test f Vilmorin amp Cie s est conclue sur des retours tr s positifs des managers et des collaborateurs concem s En cons quence le t l tr
144. it la raison Les accidents de trajet ne sont pas comptabilis s Les jours d absence sont les jours non travaill s pour cause de maladie maternit absence exceptionnelle ou d accident du travail Les cong s pay s jours de formation jours de repr sentation du personnel ou de r cup ration ne sont pas comptabilis s dans les absences L ensemble des jours d absences sont comptabilis s en jours ouvr s notamment pour le calcul du taux de gravit Le nombre d heures d absence est calcul sur la base du nombre de jours d absence report multipli par 8 5 heures Les calculs du taux d absent isme du taux de fr quence et du taux de gravit des accidents du travail sont r alis s sur la base d une moyenne groupe d heures travaill es savoir pour l ann e 2012 2013 1850 heures et selon les formules de calcul du GRI LA7 Ainsi le taux d absent isme est calcul selon la formule suivante nombre d heures d absence nombre d heures th oriques de travail La part des salari s ayant b n fici d un entretien individuel au cours de l exercice 2012 2013 est calcul e selon la formule suivante nombre d entretiens individuels 2011 2012 effectif permanent 2012 2013 La typologie des formations prises en compte dans le reporting peut tre vari e 2 4 2 Pr cisions concernant les donn es environnementales La consommation en eau ainsi que la consommation d nergie du groupe est calcul sur un p rim tre r duit le syst m
145. l ture de l exercice Vilmorin amp Cie a proc d d but octobre 2013 la finalisation de plusieurs op rations d acquisitions g acquisition int grale de la soci t Shamrock bas e Salinas en Californie Sp cialis e en semences potag res cette soci t dispose d un portefeuille produits diversifi laitue et greens melon past que et piment notamment et d un dispositif de recherche de grande qualit Son mod le de distribution directe aux producteurs repr sente par ailleurs un atout op rationnel important S signature d un accord avec la soci t semenci re africaine Seed Co et AICO Africa Limited AICO son actionnaire de r f rence Selon les termes de cet accord Vilmorin amp Cie proc dera l acquisition d un bloc de titres de Seed Co aupr s d AICO et souscrira parall lement une augmentation de capital r serv e pour d tenir ainsi une participation d environ 15 du capital de Seed Co Cet accord ouvre galement Vilmorin amp Cie l option d une seconde augmentation de capital r serv e qui lui permettrait de d tenir horizon de fin 2014 25 du capital de Seed Co Cette op ration est soumise l agr ment pr alable des autorit s du Zimbabwe ainsi qu l approbation de l Assembl e G n rale de Seed Co Perspectives d avenir L exercice 2012 2013 a t marqu par un environnement de march s favorable malgr la volatilit sous jacente des prix des mati res premi re
146. la comp tence de ses quipes en mati re de biologie et d agriculture pour mener des actions ducatives Parmi les projets mis en oeuvre Hazera Genetics a particip la cr ation d un jardin potager et fruitier biologique Kedma L objectif est d encourager des jeunes souvent d favoris s effectuer un travail manuel acqu rir des connaissances en mati re botanique tout en leur apprenant manager une structure en vue de leur future vie professionnelle Au cours de l ann e 2012 23 tudiants ont contribu activement et de mani re r guli re avec l aide de trois b n voles aux diff rents travaux tout comme aux prises de d cisions li es la gestion du jardin Ce projet qui permet de favoriser l ind pendance de jeunes tudiants gr ce l agriculture et au travail manuel rencontre un vif succ s 5 3 Relations avec les sous traitants et les fournisseurs Suite au diagnostic ISO 26000 r alis au niveau du groupe les relations avec les sous traitants et les fournisseurs ont t d finies comme un sujet prioritaire pour les trois prochaines ann es Une r flexion globale sur l optimisation et la fiabilisation de la supply chain est en cours avec l ambition d voluer vers une politique responsable en mati re d achat A cet gard Vilmorin Jardin a d ores et d j tabli un premier questionnaire afin de mieux connaitre les pratiques de ses fournisseurs en mati re de RSE et d tablir une cartographie de
147. lations entre les quipes et favoriser ainsi le sentiment d appartenance 3 3 Sant et s curit la pr vention comme principe directeur 3 3 1 Les conditions de sant et de s curit au travail En 2012 2013 le taux de fr quence des accidents du travail tait de 9 6 et le taux de gravit de 0 3 La politique de gestion des risques int gre parmi ses objectifs la mise en place de normes en mati re de sant et de s curit des personnes applicables l ensemble des sites de Vilmorin amp Cie La plupart des soci t s dispose galement en inteme de comit s ou de responsables charg s de veiller la protection de la sant et la s curit des salari s sur leur lieu de travail Ils tablissent le bilan et l analyse des accidents du travail proposent et mettent en place des actions correctrices N cessitant une action de proximit les risques psycho sociaux sont g r s localement au sein des Business Units A titre d exemple Vilmorin Jardin a r alis en 2012 une enqu te aupr s de ses 300 salari s qui a permis de dresser un diagnostic et de d terminer des axes de travail prioritaires f Vilmorin amp Cie communication sur les changements r le des managers etc pour b tir dans une seconde tape un plan d actions d di aux risques psycho sociaux Un pilotage est parall lement assur au niveau groupe bas notamment sur un programme d excellence manag riale Une r flexion est galement lanc
148. lative aux risques climatiques et d une importante technicit des produits et process mis en oeuvre L ensemble des principaux risques li s ces activit s ainsi que les risques financiers potentiels font l objet d une analyse sp cifique dans le rapport du Pr sident relatif au fonctionnement du Conseil d Administration et au contr le interne ainsi que dans les notes annexes aux comptes consolid s Informations sur les d lais de paiement En application des dispositions de l article L 441 6 1 du Code de Commerce la d composition du solde des dettes l gard des fournisseurs par date d ch ance se pr sente comme suit la cl ture de l exercice en euros Au 30 juin 2013 Non Echues Dettes chues Dettes chues Dettes chues Dettes chues TOTAL En euros entre 1 et 30 jours jentre 31 et 60 jours entre 61 et 90 jours Depuis 90jours Dettes foumisseurs et 11903 506 133 322 28 024 12 064 852 comptes ratttach s Informations sociales environnementales et soci tales L article 225 de la loi Grenelle Il et son d cret d application du 24 avril 2012 ont entrain de nouvelles obligations en mati re de publication et de v rification des informations sociales environnementales et soci tales auxquelles Vilmorin amp Cie est d sormais soumise Ces obligations font l objet d un rapport s par de la part de votre Conseil d Administration Ev nements post rieurs la c
149. le que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives Un audit consiste v rifier par sondages ou au moyen d autres m thodes de s lection les l ments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels Il consiste galement appr cier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la pr sentation d ensemble des comptes Nous estimons que les l ments que nous avons collect s sont suffisants et appropri s pour fonder notre opinion Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des r gles et principes comptables francais r guliers et sinc res et donnent une image fid le du r sultat des op rations de l exercice coul ainsi que de la situation financi re et du patrimoine de la soci t la fin de cet exercice Justification des appr ciations En application des dispositions de l article L 823 9 du Code de commerce relatives la justification de nos appr ciations nous portons votre connaissance les l ments suivants La soci t value la valeur d inventaire des titres de participation d taill e dans les notes 10 et 24 de l annexe selon la m thode d crite dans la note relative aux r gles m thodes comptables Nous avons revu l approche utilis e par la soci t et sur la base des l ments disponibles nous nous sommes assur s du caract re raisonnable des estimations retenues par la soci t au 30 juin 2013 Les appr ciatio
150. le s accompagne aujourd hui d une volatilit importante des cours des mati res premi res agricoles qui p nalise les agriculteurs d stabilise les fili res agroalimentaires et menace potentiellement la s curit alimentaire de la plan te Pour garantir l alimentation d une population mondiale qui va croitre de 2 milliards d habitants d ici 2050 une r elle r gulation de ce secteur strat gique s av re plus que jamais indispensable C est dans ce contexte que depuis plusieurs ann es Vilmorin amp Cie soutient les initiatives de momagri mouvement pour une organisation mondiale de l agriculture Cr en 2005 l initiative du monde agricole francais momagri est un think tank dont la mission est de promouvoir une lib ralisation r gul e des march s agricoles Cela passe par la cr ation de nouveaux outils d valuation et par la formulation de propositions pour une politique agricole et alimentaire internationale Rassemblant notamment des personnalit s du monde agricole de Uhumanitaire de la sant de la d fense et de l entreprise momagri coop re avec diverses instances intemationales des thinks tanks et des organisations agricoles trang res Il s agit d une instance de lobbying qui fonde ses actions et ses propositions principalement sur la base d un mod le conomique innovant Ce dernier d crit pour la premi re fois la sp cificit du secteur agricole et U troite corr lation entre lib ralisation non r gul e des
151. lmorin amp Cie volution des valeurs nettes comptables 2 1 Valeurs brutes En millions d euros 30 06 11 322 1 Acquisitions et augmentations 2 1 Impact des engagements de rachat des minoritaires 1 1 Sorties Affectation des goodwill 08 Changements de p rim tre 20 2 Reclassements 0 5 carts de conversion 0 4 30 06 12 344 6 Acquisitions et augmentations 1 3 Impact des engagements de rachat des minoritaires 3 8 Affectation des goodwill x Changements de p rim tre 16 1 Reclassements 0 1 carts de conversion 9 9 30 06 13 355 1 2 2 Pertes de valeur En millions d euros 30 06 11 10 5 Sorties a Pertes de valeur 0 1 Changements de p rim tre Reclassements 0 1 carts de conversion 1 1 23006 t Sorties Pertes de valeur 0 4 Changements de p rim tre z Reclassements carts de conversion 0 4 30 06 13 11 6 f VilmorineCie 2 3 Valeurs nettes En millions d euros 30 06 11 311 6 30 06 12 333 0 3 Informations compl mentaires 3 1 Ventilation par secteur d activit En millions d euros 12 13 11 12 Semences potag res 36 4 28 6 Semences de grandes cultures 294 1 291 0 Produits de jardin 5 3 5 3 Holdings 7 7 8 1 Total net pertes de valeur 343 5 333 0 3 2 Changement de p rim tre Les changements de p rim tre concernent les op rations suivantes En millions d euros TOTAL Exercice 12 13 Century
152. mbre 2013 Note 13 Comptes de r gularisation actif En milliers d euros 30 06 13 30 06 12 Charges constat es d avance 2 593 1 463 Frais d mission d emprunts taler sur 1 696 2 040 plusieurs exercices Ecarts de conversion actif 271 252 Total 4 560 3 755 f Vilmorin amp Cie Les charges constat es d avance sont essentiellement compos es de charges li es des abonnements et des charges de maintenance informatique factur es annuellement Les frais d mission d emprunts taler correspondent aux commissions vers es lors de la mise en place de l emprunt moyen terme syndiqu en octobre 2010 celles vers es lors de l mission des OCEANE en juin 2008 et celles vers es en mars 2013 pour la mise en place du placement priv Schuldschein Note 14 Capitaux propres En milliers d euros 350 516 Primes d mission 350 516 17 596 R serve l gale 15836 iReport nouveau i 54176 35 190 712187 Une augmentation de capital par incorporation de r serves permettant l attribution gratuite d une action nouvelle pour dix actions anciennes a eu lieu au cours de l exercice Le capital social est compos de 18 939 911 actions de 15 25 euros chacune L augmentation de la r serve l gale correspond l affectation du r sultat au 30 juin 2012 d cid e lors de l Assembl e G n rale Mixte du 12 d cembre 2012 La variation du report nouveau corr
153. ment aux Etats Unis Vilmorin Inc Vilmorin USA tats Unis Harris Moran Seeds f Vilmorin amp Cie 2 3 Imp ts courants La charge d imp ts courants correspond aux montants d imp ts sur les b n fices dus aux administrations fiscales au titre de l exercice en fonction des r gles et taux d imposition en vigueur dans les diff rents pays 2 4 Taux de l imp t en vigueur Le taux de base de l imp t sur les soci t s en France est de 33 1 3 auquel s ajoute une contribution additionnelle de 1 1 article 235 ter ZC du CGl En 96 12 13 11 12 Taux th orique d imposition 34 43 34 43 Charges non d ductibles et autres profits non imposables 2 52 1 63 Avoirs fiscaux et cr dits d imp ts 0 77 0 51 R sultats d ficitaires non tax s diff rentiels de base et de taux m se 13 05 8 82 d imposition Taux effectif d imposition 18 09 23 47 2 5 D tail des cr ances et dettes d imp ts exigibles En millions d euros 12 13 11 12 Cr ances d imp ts exigibles 50 4 51 0 Dettes d imp ts exigibles 19 6 7 4 Total net 30 8 43 6 2 6 Informations sur les d ficits fiscaux Au 30 juin 2013 Vilmorin amp Cie dispose de d ficits fiscaux selon le d tail du tableau ci apr s En millions d euros D ficits report illimit 78 3 8 7 71 5 3 1 Total 78 3 19 0 71 5 3 9 Les actifs d imp ts diff r s correspondant aux d ficits utilisables et non comptabilis s s l vent 13 6 mill
154. mis de formaliser un socle commun valorisant la singularit du groupe tout en laissant la possibilit aux Business Units de l ajuster leurs sp cificit s en termes d organisation de territoire et d enjeux Apr s une phase de diagnostic r alis avec l appui de soci t s conseil selon les r f rentiels ISO 26000 et Global Reporting Initiative les premiers plans d actions r pondant aux enjeux prioritaires en termes de responsabilit et de performance ont t labor s et vont progressivement tre d ploy s Parall lement un reporting extra financier plus complet est mis en place pour piloter la d marche et en faire un programme performant d am lioration continue Le chapitre RSE ci apr s rend compte d indicateurs et d informations d taill es sur les aspects sociaux environnementaux et soci taux r pondant aux exigences de l article 225 de la loi Grenelle Il et de son d cret d application du 24 avril 2012 2 Note m thodologique du reporting social et environnemental La d marche de reporting social et environnemental de Vilmorin amp Cie se base sur les nouvelles dispositions r glementaires li es l article R 225 105 du Code de Commerce francais les principes et recommandations de la norme ISO 26000 qui ont permis au groupe de d finir ses enjeux prioritaires en termes de responsabilit soci tale d entreprise afin de r pondre la fois des objectifs conomiques environnementaux sociaux soci
155. mis en place depuis 2010 2011 Destin s aux managers r cemment entr s dans le groupe ils s adressent des salari s confirm s dans leur poste et disposant jusqu 5 ans d anciennet dans l entreprise de formation sup rieure 5 ans ou bien b n ficiant d une exp rience quivalente Ils sont notamment rythm s par une rencontre avec les membres du Comit Ex cutif et des administrateurs des changes avec des salari s ayant v cu une mobilit ainsi que des visites de sites L objectif est de favoriser l int gration de ces nouveaux managers dans le groupe tant en termes de compr hension des activit s et de la strat gie que de connaissance des ressources disponibles au sein de chaque Business Unit politique de d veloppement ressources humaines outils de communication etc Trois sessions accueillant au total plus de 60 personnes et regroupant des participants de nombreuses nationalit s ont t organis es en 2012 2013 Parall lement un dispositif d int gration d di aux non managers est en cours d laboration pour leur permettre d approfondir leur connaissance des activit s et de l organisation de Vilmorin amp Cie f Vilmorin amp Cie Enfin une d marche de suivi des jeunes talents parcours p pini re est d ores et d j en place Concemant les salari s entr s dans le groupe par le biais de stage ou de Volontariat Intemational en Entreprise elle consiste dans une premi re phase en un suivi plus atte
156. morin amp Cie aucune garantie n a t accord e Les covenants sont identiques ceux du cr dit syndiqu ci dessus 8 Les covenants pr c demment cit s sont respect s au titre de l exercice 2012 2013 f Vilmorin amp Cie 2 4 Ventilation des emprunts par nature de taux La ventilation des dettes financi res par nature de taux avant couverture est la suivante etes Dettes En millions d euros TEE financi res Total courantes courantes 30 06 13 Dettes financi res taux fixe 233 8 60 5 294 3 Dettes financi res taux variable 282 9 119 9 402 8 Total 516 7 180 4 697 1 30 06 12 Dettes financi res taux fixe 191 9 73 3 265 2 Dettes financi res taux variable 222 9 138 6 361 5 Total 414 8 211 9 626 7 En tenant compte des instruments de couverture de taux les dettes financi res taux variable sont couvertes hauteur de 30 0 millions d euros fin juin 2013 f Vilmorin amp Cie Note 28 Fournisseurs et autres cr diteurs 1 volution des valeurs comptables En millions d euros 30 06 12 30 06 11 180 8 172 7 Fournisseurs et comptes rattach s Dettes sur acquisitions d immobilisations Avances recues des clients Dettes sociales 56 9 56 0 Dettes fiscales 20 0 27 6 Autres dettes d exploitation 106 7 Autres dettes hors exploitation 1 6 1 1 Total 406 1 378 1 Variation de l exercice 28 0 Les r gles appliqu es la comptabilisation des fournisseurs et autres cr diteurs
157. morin amp Cie a install des syst mes de filtration et de captage de ces poussi res v g tales L eau Les activit s de recherche sont organis es afin de limiter au maximum les rejets dans l eau Le manuel de Gestion des Risques du groupe pr cise que les eaux de pluie d une part et les eaux us es d autre part eaux de fabrication eaux us es sanitaires et eaux d extinction d incendie doivent tre collect es et achemin es s par ment Il souligne qu avant tout rejet l ext rieur les eaux pouvant tre pollu es doivent tre analys es et le cas ch ant trait es Enfin les centres de recherche les plus r cents recyclent leurs eaux d usage au travers de stations de r cup ration des eaux us es Le sol L pandage de fertilisants sur les cultures de semences commerciales et les traitements phytosanitaires utilis s peuvent tre sources de pollution des sols Diff rentes actions pr ventives et correctives sont men es dans le strict respect des produits homologu s et des doses prescrites D une part Vilmorin amp Cie pr conise l adoption d une d marche de lutte biologique dans les serres afin de r duire les traitements f Vilmorin amp Cie D autre part Vilmorin amp Cie met au point des vari t s de semences r sistantes aux insectes et virus qui n cessitent moins d engrais lors de la culture permettant ainsi de r duire l utilisation des produits de traitements Enfin l enrobage des semences commer
158. n selon les r gles d finies par IAS 36 9 3 Les marques brevets licences Le co t de ces actifs correspond Au prix d achat major de tout co t directement attribuable la pr paration de l actif en vue de son utilisation pr vue pour les actifs acquis s par ment la juste valeur la date d acquisition pour les actifs acquis dans le cadre de regroupements d entreprises Le cas ch ant l amortissement de ces actifs est comptabilis en charges selon le mode lin aire sur la dur e d utilit estim e un N f Vilmorin amp Cie Leur dur e de vie conomique est consid r e comme ind finie et par cons quent les marques ne sont pas amorties Le classement d une marque en actifs dur e de vie ind finie r sulte en particulier des indicateurs suivants Positionnement de la marque sur son march en termes de volume d activit et de notori t Perspectives de rentabilit long terme Degr d exposition aux al as conjoncturels Ev nement majeur intervenu dans le secteur d activit susceptible de peser sur le futur de la marque Anciennet de la marque n D pens es r guli res de communication et de promotion Leur valuation fait l objet d un suivi r gulier Elle consiste les tester dans le cadre des Unit s G n ratrices de Tr sorerie UGT d finies La dur e d utilit des brevets correspond la dur e l gale de protection La dur e d utilit de
159. n fine 01 07 15 Possibilit de rembours ement anticip 01 07 13 Taux d int r t 4 50 Cf Note 22 2 3 Informations sur les emprunts bancaires Les principaux emprunts bancaires moyen et long terme ont t consentis sous forme de cr dits syndiqu s par un syndicat de banques La soci t Vilmorin amp Cie a proc d en mars 2013 la mise en place d un cr dit moyen terme dit Schuldschein d un montant de 130 millions d euros Ces diff rents emprunts comportent des clauses de d faut relatives au respect de certains ratios test s annuellement et susceptibles sous certaines conditions d entra ner leur exigibilit anticip e Leurs caract ristiques sont les suivantes Montant d origine des emprunts 300 0 M 130 0 ME Soci t laquelle Le pr t a t consenti Vilmorin amp Cie Vilmorin amp Cie En cours Au 30 06 12 202 5 M Au 30 06 13 180 0 M 130 0 M Taux Euribor marge Fixe et variable m Garanties accord es Non Non Existence de covenants Oui Oui Vilmorin amp Cie aucune garantie n a t accord e Suite la mise en place d un nouveau cr dit syndiqu en octobre 2010 la ligne de cr dit autoris et confirm s l ve 255 0 M sur lesquels 75 M sont non utilis s au 30 juin 2013 Il existe des covenants sur la base des comptes consolid s de Vilmorin amp Cie Dettes financi res sur EBITDA EBITDA sur frais financiers 9 Vil
160. nce op rationnelle 4 1 2 Les actions de formation et d information des salari s en mati re de protection de l environnement Plusieurs soci t s du groupe organisent r guli rement des actions de formation afin de sensibiliser les salari s aux aspects environnementaux Ainsi sur le site d Harris Moran aux Etats Unis 180 heures ont t consacr es aux probl matiques environnementales et plus sp cifiquement aux th matiques concemant l utilisation des produits phytosanitaires et la gestion de l eau 4 1 3 Les provisions et garanties pour risques en mati re d environnement Au regard de l activit du groupe Vilmorin amp Cie n a pas identifi de risque en mati re d environnement et n a donc enregistr aucune provision et garantie pour risques en mati re d environnement au titre de l exercice 2012 2013 4 2 Pollution et gestion de d chets Les surfaces utilis es par Vilmorin amp Cie tant limit es les niveaux de pollution g n r s sont relativement faibles La plupart des sites de production est propri t de Vilmorin amp Cie et fait l objet d une surveillance et d un entretien permanents 4 2 1 Les mesures de pr vention de r duction ou de r paration des rejets dans l air l eau et le sol affectant l environnement L air Les poussi res g n r es lors de la transformation des semences repr sentent la principale source de pollution ventuelle Pour limiter ces pollutions la plupart des soci t s de Vil
161. nci re contenues dans le rapport du pr sident du conseil d administration tabli en application des dispositions de l article L 225 37 du Code de commerce Nous attestons que le rapport du pr sident du conseil d administration comporte les autres informations requises l article L 225 37 du Code de commerce Les commissaires aux comptes Paris La D fense le 14 octobre 2013 Clermont Ferrand le 14 octobre 2013 KPMG Audit Visas 4 D partement de KPMG S A Commissariat 2 Laurent Genin Claude Aubert Associ Associ f Vilmorin amp Cie RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES sur les Comptes Consolid s Exercice clos le 30 juin 2013 Mesdames Messieurs les Actionnaires En ex cution de la mission qui nous a t confi e par votre assembl e g n rale nous vous pr sentons notre rapport relatif l exercice clos le 30 juin 2013 sur e le contr le des comptes consolid s de la soci t Vilmorin amp Cie S A tels qu ils sont joints au pr sent rapport e la justification de nos appr ciations e la v rification sp cifique pr vue par la loi Les comptes consolid s ont t arr t s par votre conseil d administration Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une opinion sur ces comptes Opinion sur les comptes consolid s Nous avons effectu notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ces normes requi rent la mise en ceuvre de diligences permett
162. nciers les valeurs mobili res de placement sont valu es leur juste valeur Aucun placement n est analy s comme tant d tenu jusqu l ch ance Ce traitement comptable d pend de la finalit des op rations Pour les placements d tenus des fins de transaction les variations de juste valeur sont comptabilis es syst matiquement en r sultat Pour les placements disponibles la vente les variations de juste valeur sont comptabilis es directement dans les capitaux propres ou en r sultat en cas d indication objective d une d pr ciation plus que temporaire de la valeur mobili re concern e 23 Ventilation des actifs et passifs en courant non courant 23 1 Principe g n ral La norme IAS 1 pr voit que les actifs et passifs doivent tre class s sous des rubriques courant et non courant 23 2 Application Vilmorin amp Cie Vilmorin amp Cie a retenu les r gles suivantes pour le classement des principaux agr gats du bilan f Vilmorin amp Cie Les actifs et passifs constitutifs du besoin en fonds de roulement entrant dans le cycle d exploitation normal de l activit sont class s en courant si la r alisation des actifs ou le r glement des passifs est attendu dans le d lai d un an suivant la date de cl ture ou s ils sont d tenus aux fins de n gociation en non courant dans les cas inverses Les actifs immobilis s sont class s en non courant
163. nde 127 South Sathorn Road Tungmahamek 100 00 99 97 IG 10120 Sathorn Bangkok Clause Brasil ia RuaMiguel Penteado n 1038 Jardim Comercio de Br sil 100 00 99 97 IG Sementes Ltda bus Chapado CEP 13070118 Campesinas SP o emp sr Clause India Private 6 1 20 2 New Bhoiguda Segunderabad 4 Ld n Hyderabad 500025 Andhra Pradesh EN 00 00 mq G Clause lalia SPA Via Emilia 11 10078 Venaria Real 00 os 16 Clause Madhreb Villa n 192 Quartier Amara 2 Lotissement EURL 9 Alg rie Alioua Fodhil Ch raga 100 00 99 97 IG 16002 Alger PR ul Kbicka 32A Krzeczowice 10000 9997 16 Paraje La Reserva s n Apdo Correos n 17 4 Clause Spain SA La Mojonera Almeria 04745 MEN 00 00 99 97 IG Harris Moran Seed 1555 Codoni avenue 4 Company 95352 Modesb Califomie T 9090 pug ME Henderson Seed 165 Templestowe Group Trading AS Australie Road Lower Templestowe 100 00 99 97 IG Clause Pacific Pty Ltd 3105 Bulleen Victoria HM Clause Tohumculuk Tar m AliCetnkaya Caddesi No 125 7 Sanayi ve Ticaret MU 07300 Antalya 3399 3997 G Anonim Sirketi HM Clause x Condominio Empresarial Cortijo Ill Bodega 4 ne 20 Calle 25 55 Zona 12 Guatemala City ue D B Ica Seeds S A C Fundo la Vi a SN Casero La Poruma ka 10000 100 00 IG Leafyco LLC Etats Unis 21666 Rosehart Way 93908 9726 Sainas 10000 10000 16 Californie Plant Development 165 Templesbwe Road Templestowe 4 Australia Lower VIC 3107 SRM ES m R
164. nnel Recrutement promotion professionnelle r mun ration articulation entre vie professionnelle et vie personnelle quatre domaines d actions ont t retenus avec des engagements et des mesures concr tes pour promouvoir la mixit et l galit professionnelle Ces objectifs et ces mesures sont assortis d indicateurs chiffr s labor s au niveau de chaque filiale puis consolid s et suivis au niveau du groupe f Vilmorin amp Cie 3 5 2 Les mesures prises en faveur de l emploi et de l insertion des personnes handicap es Diff rentes actions sont d ploy es pour favoriser l emploi et l insertion des travailleurs handicap s A ce titre au cours de l exercice 2012 2013 un partenariat a t conclu en France avec un ESAT Etablissement et Service d Aide par le Travail permettant aux personnes handicap es d exercer un travail dans un environnement prot g bas Clermont Ferrand Des personnes en situation de handicap sont ainsi r guli rement d tach es pour assister les services supports de Vilmorin amp Cie dans plusieurs missions op rationnelles archivage saisie de dossiers administratifs et tri du fonds iconographique par exemple 3 5 3 Les mesures prises en faveur de l quilibre interg n rationnel 39 des collaborateurs de Vilmorin amp Cie ont plus de 45 ans Afin de garantir une meilleure employabilit de ces salari s en seconde partie de carri re et prenant en compte l allongement de la carri
165. nregistr e en r sultat financier Les variations de juste valeur des instruments ligibles la couverture de juste valeur sont enregistr es en r sultat o elles compensent les variations de juste valeur des actifs passifs ou engagements fermes couverts Les couvertures de mati res premi res utilis es par Vilmorin amp Cie se composent principalement de futures n goci s sur un march organis Vilmorin amp Cie est galement amen mettre en place des strat gies combinant des futures avec des options galement trait es sur un march organis Les avances conditionn es figurent en vertu des principes IFRS sous la rubrique Produits diff r s Elles sont rapport es au r sultat en cas d chec des programmes ainsi financ s f Vilmorin amp Cie Les frais li s l mission d emprunts sont en vertu de la norme IAS 39 imput s sur la valeur comptable des emprunts concern s La comptabilisation en charge de ces frais intervient sur toute la dur e de l emprunt en utilisant la m thode du taux d int r t effectif 21 4 Dettes financi res instruments compos s Certains instruments financiers contiennent la fois une composante de dette financi re et une composante de capitaux propres En vertu de la norme IAS 32 les diff rentes composantes de ces instruments sont comptabilis es dans les capitaux propres et dans les dettes financi res pour leurs parts respectives La composante cla
166. ns ainsi port es s inscrivent dans le cadre de notre d marche d audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribu la formation de notre opinion exprim e dans la premi re partie de ce rapport f Vilmorin amp Cie V rifications et informations sp cifiques Nous avons galement proc d conform ment aux normes d exercice professionnel applicables en France aux v rifications sp cifiques pr vues par la loi Nous n avons pas d observation formuler sur la sinc rit et la concordance avec les comptes annuels des informations donn es dans le rapport de gestion du conseil d administration et dans les documents adress s aux actionnaires sur la situation financi re et les comptes annuels Concernant les informations fournies en application des dispositions de l article L 225 102 1 du Code de commerce sur les r mun rations et avantages vers s aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons v rifi leur concordance avec les comptes ou avec les donn es ayant servi l tablissement de ces comptes et le cas ch ant avec les l ments recueillis par votre soci t aupr s des soci t s contr lant votre soci t ou contr l es par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l exactitude et la sinc rit de ces informations En application de la loi nous nous sommes assur s que les diverses informations relatives aux prises de participation et de con
167. ns anciennes d tenues Les statuts stipulent que dans les Assembl es et sous r serve des restrictions r sultant des lois et d crets en vigueur chaque membre de l Assembl e a autant de voix qu il poss de ou repr sente d actions sans limitation Toutefois un droit de vote double de celui conf r aux autres actions eu gard la quotit de capital qu elles repr sentent est attribu toutes les actions enti rement lib r es pour lesquelles il sera justifi d une inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom d un m me actionnaire Ce droit est conf r galement d s leur mission en cas daugmentation du capital par incorporation de r serves b n fices ou formes d mission aux actions nominatives attribu es gratuitement un actionnaire raison d actions anciennes pour lesquelles il b n ficie de ce droit 2 2 Caract ristiques des OCEANE Obligations Convertibles En Actions Nouvelles ou Existantes Vilmorin amp Cie a mis des OCEANE le 6 juin 2008 Cet instrument financier comporte la fois une composante dettes financi res et une composante capitaux propres Le traitement comptable appliqu ces instruments est d taill la Note 1 paragraphe 21 4 des m thodes et principes comptables en IFRS f Vilmorin amp Cie Caract ristiques des OCEANE mises par Vilmorin amp Cie Soci t mettrice Date de jouissance Nombre d obligations mises Nombre d obligations en circulation
168. ns de consolidation sont r alis es partir des liasses de consolidation tablies par chaque filiale selon des proc dures et un planning sp cifiques La remont e des informations est structur e de facon garantir la permanence et l homog n it des m thodes d enregistrement des transactions selon les principes comptables Vilmorin amp Cie unicit du r f rentiel comptable des m thodes et r gles de consolidation normalisation des formats de restitution utilisation d un outil informatique de remont e d information et de consolidation commun Contr le L ensemble des donn es destin es tre publi es sont contr l es et analys es en r f rence aux informations collect es lors des reportings Les instructions donn es et les contr les r alis s visent garantir un processus standard et homog ne de formalisation Les informations sont pr par es sous la responsabilit des filiales f Vilmorin amp Cie La Direction financi re Groupe assure une coordination troite avec les Commissaires aux Comptes qui interviennent dans les filiales et aupr s de son service Consolidation selon un calendrier d fini en commun Tous les l ments comptables et financiers pr par s par les principales filiales consolid es font l objet au minimum d un audit lors des cl tures annuelles par les auditeurs externes Dans ce cadre l le Directeur G n ral et le Directeur Financier de chaque filiale s eng
169. nseil d Administration au cours de l exercice ouvert du 1er juillet 2012 au 30 juin 2013 Elles concernent des transactions avec Groupe Limagrain Holding Ces conventions ont t port es la connaissance des Commissaires aux Comptes en vue de l tablissement de leur rapport sp cial Mode de gestion de l entreprise L administration de votre soci t est actuellement confi e un Conseil d Administration compos de sept membres f Vilmorin amp Cie Au 30 juin 2013 le Conseil d Administration tait compos de la facon suivante Pr sident Directeur G n ral Philippe AYMARD Membres du Conseil d Administration Jo l ARNAUD Daniel CHERON Jean Yves FOUCAULT Fran ois HEYRAUD Pascal VIGUIER Didier MIRATON Administrateur ind pendant Au cours de l exercice 2012 2013 Philippe AYMARD a t assist dans sa mission par un Directeur G n ral D l gu Emmanuel ROUGIER Leurs mandats arrivant expiration votre Conseil d Administration vous propose de renouveler pour une nouvelle dur e de trois ans les mandats de Messieurs Jean Yves FOUCAULT et Pascal VIGUIER En outre en remplacement de Monsieur Didier MIRATON dont le mandat vient galement ch ance il vous propose de nommer Madame comme Administratrice pour une dur e de trois ann es venant expiration l issue de l Assembl e G n rale des actionnaires appel e statuer sur les comptes de l exercice clos le 30 juin 2016 L
170. nt Remboursement 30 06 13 iEmprunts long terme Empruntis obligataires convertibles OCEANE n iEmprunts moyen et 156 206 324 671 480877 Total long terme 131 039 Concours bancaires courants 42 273 10 001 25 446 26 828 Cr dits spots euros et 40 000 ai E idevises Comptes courants Caract ristiques des OCEANE mises Date d mission 06 06 08 Nombre d obligations mises 958 579 Montant total de l mission 149 500 milliers d euros Ech ance 01 07 15 avec possibilit de remboursement anticip au 01 07 13 Taux d int r t 4 5 96 En cours au 30 06 13 958 450 pour 149 480 milliers d euros Une OCEANE donne droit une action coefficient qui pourra tre modifi selon les crit res d crits dans la note d op ration d pos e aupr s de UAMF sous le num ro de visa 08 107 Au 30 juin 2013 ce coefficient s tablit 1 19 f Vilmorin amp Cie Caract ristiques des emprunts long et moyen terme Montant d origine de l emprunt syndiqu le 31 10 2010 300 000 milliers d euros Ech ance 31 10 15 En cours au 30 06 13 180 000 milliers d euros Taux Euribor marge Garanties accord es Non Existence de covenants Oui Montant disponible au 30 06 13 75 000 milliers d euros Montant d origine du placement priv Schuldschein 130 000 milliers d euros En
171. nt dans la note m thodologique Note m thodologique du reporting social et environnemental et notamment les limitations de p rim tre de consolidation op r es sur certains indicateurs publi s en raison du processus de collecte des informations en cours de fiabilisation Une attention doit tre port e en 2013 2014 sur les entit s exclues du p rim tre de consolidation de certains indicateurs afin que celui ci soit le plus exhaustif possible le fait que les d finitions de certains indicateurs doivent tre pr cis es et que les contr les effectu s par le Groupe doivent tre renforc s au niveau de certaines entit s en particulier pour les indicateurs Nombre de nouvelles vari t s cr es Taux d absent isme Taux de fr quence des accidents du travail et Nombre d heures de formation Paris La D fense le 17 octobre 2013 KPMG Audit D partement de KPMG S A COLLE Laurent Genin Philippe Arnaud Associ Associ Responsable du d partement Changement Climatique amp D veloppement Durable iNotamment Quantit de d chets g n r s Consommation d eau Consommation d nergie et Nombre d heures de formation f Vilmorin amp Cie RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES tabli en application de l article L 225 235 sur le rapport du Pr sident du Conseil d Administration de la soci t Vilmorin amp Cie S A Exercice clos le 30 juin 2013 Mesdames Messieu
172. nte e Clause SA e Vilmorin Jardin SA e Vilmorin SA e Vilmorin amp Cie SA e Limagrain Europe SA LCE Etablissement France e Cr dit d imp t Soit au total 875 83 2 206 19 354 6 985 1675 12630 f Vilmorin amp Cie Accroissements de la dette future d imp t future d imp t Ecarts de conversion 2 099 En milliers d euros All gements de la dette Provision pour mutualisation de gestion du 1 045 change Notes de bilan Note 8 Immobilisations incorporelles Brut Valeur brute Acquisitions Reclassement Sorties Valeur brute En milliers d euros 01 07 12 amp apport fusion de l actif 30 06 13 Concessions brevets 13 595 863 14 458 licences Immobilis atio ns 2 767 4 667 859 6 575 incomporelles en cours Total 16 362 4 667 21 034 Les concessions brevets et licences comprennent des logiciels d application informatique et des licences de recherche Au cours de l exercice 2012 2013 ont t acquis 4 667 milliers d euros d immobilisations incorporelles dont 4 381 milliers d euros li s des projets informatiques et un droit d acc s des technologies pour 269 milliers d euros Amortissements Total Dotations Sorties de Total En milliers d euros au 01 07 12 l actif au 30 06 13 Concessions brevets 9 249 932 i 10 181 licences Total 9 249 932 10 181 Note 9
173. ntif de leur volution dans la perspective d un recrutement ventuel Puis lorsque ces jeunes potentiels sont recrut s un parcours de d veloppement sur 3 ans leur est propos afin de faciliter leur int gration Celui ci comprendra prochainement un dispositif de tutorat permettant aux salari s de la p pini re d tre accompagn s par un salari dit senior v ritable personne ressource pour favoriser leur compr hension de Vilmorin amp Cie Leturnover 431 salari s ont quitt Vilmorin amp Cie au cours de l exercice 2012 2013 repr sentant un taux de tumover de 7 stable par rapport 2011 2012 11 12 12 13 Retraites 70 61 D missions 157 182 Licenciements individuels et 11412 1109 collectifs Autres 48 69 TOTAL 397 431 Lamobilit Cons quence de l intemationalisation grandissante de Vilmorin amp Cie la mobilit internationale constitue un enjeu majeur Aussi pour inciter la mobilit les conditions d expatriation prennent en compte les besoins sp cifiques des expatri s et veillent en particulier favoriser l int gration et le retour des collaborateurs dans leur pays d origine Parmi les mesures d accompagnement figurent des formations interculturelles et linguistiques pour le salari et sa famille la prise en charge du d m nagement des voyages et du loyer une assistance fiscale un engagement de r int gration dans le pays d origine l
174. ntifiable d actifs qui g n re des entr es de tr sorerie largement ind pendantes des entr es de tr sorerie g n r es par d autres actifs ou groupe d actifs Ce test mis en ceuvre au niveau de Vilmorin amp Cie est r alis selon la r gle expos e la Note 1 paragraphe 23 10 5 R valuation Lors de la transition aux normes IFRS Vilmorin amp Cie a d cid d appliquer le principe de juste valeur en tant que co t pr sum certains actifs sp cifiques Les immobilisations pour lesquelles cette proc dure a t appliqu e sont le plus souvent des terrains et b timents d exploitation valoris s des valeurs historiques non repr sentatives de la r alit conomique Les valuations retenues r sultent d expertises ind pendantes un le f Vilmorin amp Cie 11 D pr ciation des actifs incorporels et corporels Les valeurs comptables des actifs incorporels et corporels de Vilmorin amp Cie sont examin es chaque cl ture de comptes afin d appr cier s il existe un quelconque indice qu un actif ait subi une perte de valeur S il existe un tel indice la valeur recouvrable de l actif est estim e selon la m thode d crite ci apr s Pour les goodwill les immobilisations incorporelles dur e d utilit ind finie ou les immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore pr tes tre mises en service la valeur recouvrable est soumise un test de perte de valeur au moins une fois par an Une p
175. ntr le interne et de gestion des risques relatives l laboration et au traitement de l information comptable et financi re Les normes d exercice professionnel requi rent la mise en uvre de diligences destin es appr cier la sinc rit des informations concemant les proc dures de contr le interne et de gestion des risques relatives l laboration et au traitement de l information comptable et financi re contenues dans le rapport du pr sident Ces diligences consistent notamment e prendre connaissance des proc dures de contr le inteme et de gestion des risques relatives l laboration et au traitement de l information comptable et financi re sous tendant les informations pr sent es dans le rapport du pr sident ainsi que de la documentation existante e prendre connaissance des travaux ayant permis d laborer ces informations et de la documentation existante e d terminer si les d ficiences majeures du contr le interne relatif l laboration et au traitement de l information comptable et financi re que nous aurions relev es dans le cadre de notre mission font l objet d une information appropri e dans le rapport du pr sident 9 Vilmorin amp Cie Sur la base de ces travaux nous n avons pas d observation formuler sur les informations concernant les proc dures de contr le inteme et de gestion des risques de la soci t relatives l laboration et au traitement de l information comptable et fina
176. ntr le l gal des comptes par les Commissaires aux Comptes et auditeurs externes Sur les autres chapitres du code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF le Conseil d Administration met en pratique progressivement les recommandations formul es ce jour par ce code dans le respect des sp cificit s de Vilmorin amp Cie A ce titre a t mis en place depuis l exercice 2010 2011 un Comit strat gique la mixit du Conseil d Administration est par ailleurs propos e compter de l exercice 2013 2014 par la nomination d une Administratrice ind pendante R mun rations et avantages de toute nature percus par les mandataires sociaux Comme les exercices pr c dents compte tenu de la pr sence d un Administrateur ind pendant au sein du Conseil d Administration il est propos l Assembl e G n rale statuant sur les comptes annuels clos au 30 juin 2013 de fixer le montant des jetons de pr sence au titre de l exercice 2012 2013 la somme de 22 000 euros Les Administrateurs d tiennent chacun trois actions de Vilmorin amp Cie et aucune autre op ration ou convention n a t conclue par votre soci t avec ses mandataires sociaux f Vilmorin amp Cie Daniel CHERON Administrateur tant galement salari du Groupe Limagrain actionnaire de r f rence de Vilmorin amp Cie il convient de pr ciser que la fraction de sa r mun ration brute qui peut tre attribu e aux fonctions qu il a exerc es sp cifiquement au
177. ociaux Effectif permanent et r partition des salari s par sexe ge zone g ographique cat gorie Manager non Manager branche d activit Potag res Grandes cultures Produits de jardin Holdings Taux d entr e Taux de d part par motif Nombre total d heures de formation Taux d absent isme par motif Montant total des r mun rations de la participation et de l int ressement Nombre de salari s form s la m diation Taux de turn over Part des salari s va lu s annuellement par rapport l effectif total Taux de fr quence et taux de gravit des accidents du travail Nombre d accords collectifs intervenus dans l ann e Indicateurs environnementaux Consommation d eau Quantit de d chets g n r s valoris s incin r s en d charge Consommation d nergie lectrique Consommation de gaz naturel Nombre de nouvelles vari t s grandes cultures potag res cr es chaque ann e 2 Vilmorin Jardin SA France Limagrain Europe SA France Hazera Genetics Isra l O Vilmorin a Cie Conclusion Sur la base de nos travaux nous n avons pas relev d anomalie significative de nature remettre en cause le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sont pr sent es dans tous leurs aspects significatifs de mani re sinc re conform ment au R f rentiel Observations Sans remettre en cause la conclusion ci dessus nous attirons votre attention sur les pr cisions figura
178. ois sociales de certains pays de la repr sentativit de certaines estimations effectu es de la disponibilit limit e de certaines donn es externes n cessaires aux calculs notamment pour les indicateurs environnementaux o une approche structur e et m thodique est en cours de r flexion de changements de d finition pouvant affecter leur comparabilit de la variation du p rim tre d activit d une ann e sur l autre de la difficult de r cup rer de l information en cas de sous traitance et ou de soci t en participation avec des partenaires ext rieurs des modalit s de collecte et de saisie de ces informations 2 4 1 Pr cisions concernant les donn es sociales Un temps plein est d fini par rapport la dur e l gale du travail dans le pays d exercice et ou de l entreprise La d finition de travailleur handicap est consid r e en fonction des r glementations locales La d finition de manager dans le groupe est exprim e comme suit tout employ ayant un dipl me bac 5 ou quivalent acquis par l exp rience professionnelle Sont inclus les dirigeants et les cadres de Direction de Vilmorin amp Cie Lorsqu un salari est en cong s maladie il est comptabilis dans les effectifs s il est remplac le rempla ant n est en revanche pas comptabilis dans l effectif permanent Est consid r comme accident du travail un accident survenu durant le temps de travail quelle qu en so
179. ons d euros Total 1an 1 5ans gt 5ans Contrats de location financement 6 7 2 7 3 7 0 3 Contrats de location simple 35 9 9 8 20 2 5 9 Note 17 Actifs financiers 1 volution des valeurs nettes comptables 1 1 Valeurs brutes f Vilmorin amp Cie a rs actis Pres En millions d euros disponibles financiers et autres Total aia vente Guns d 30 06 11 27 1 3 5 7 1 37 7 Augmentations 0 6 1 3 1 9 Diminutions 0 1 1 6 1 7 Changements de p rim tre carts de conversion 0 1 0 4 0 5 Reclassements 0 7 1 5 0 1 2 1 30 06 12 26 9 2 1 7 3 36 3 Augmentations 1 1 1 1 Diminutions 0 9 0 9 Changements de p rim tre carts de conversion 0 1 0 1 0 2 0 4 Reclassements 0 2 2 5 2 3 30 06 13 266 45 7 3 38 4 f Vilmorin amp Cie 1 2 Provisions Autres Re actifs Pr ts En millions d euros re Pod t A un tee non cr ances courants 30 06 11 Dotations Reprises Changements de p rim tre 0 3 L T o l 0 3 carts de conversion Reclassements 0 1 Dotations 2 3 2 3 Repris es z 1 3 Valeurs nettes Autres actifs Pr ts financiers et autres Total non courants cr ances financiers disponibles la vente En millions d euros 30 06 11 30 06 12 100 P VilmorineCie 2 Informations compl mentaires 2 1 Actifs financiers disponibles la vente Les titres de participation non consolid s figurent dans cette r
180. onsolid es et valid es au niveau de chaque Direction Financi re soit directement par un membre de la Direction Financi re soit par le responsable environnement soit par le responsable RSE soit enfin par le responsable des op rations en fonction de la taille et de l organisation de la filiale Elles sont ensuite consolid es au niveau du groupe par le d partement RSE de la Direction des Affaires Institutionnelles et de la RSE Lors des consolidations des contr les de coh rence sur les donn es sont effectu s Toute entreprise pr sentant plus de deux incoh rences dans le syst me de reporting environnemental est exclue du p rim tre de consolidation pour l exercice de r f rence condition que la somme des sites exclus d une Business Unit ne repr sente pas plus de 20 du chiffre d affaires de l ann e de f Vilmorin amp Cie r f rence de cette m me Business Unit l exception du volume total de d chets calcul sur un p rim tre r duit le syst me de consolidation tant en cours d laboration Les donn es sociales et environnementales feront l objet au cours des prochaines ann es de comparaisons avec les r sultats des ann es pr c dentes dans un esprit d am lioration continue et d excellence op rationnelle Tout indicateur pr sentant un cart sup rieur 5 entre l ann e ant rieure et l ann e de r f rence fera l objet d une analyse et d un traitement approfondi afin de comprendre et de progresser
181. ontr le inteme s exerce en tant que fonction centrale du groupe et a vocation s int resser toutes les filiales La soci t Vilmorin amp Cie en tant que structure holding joue un r le central dans le pilotage du contr le interne Outre la mise en coh rence des politiques d ensemble elle assure un r le d animation de conseil et de contr le aupr s de ses filiales Pour cela elle dispose notamment au sein de la Direction Financi re Groupe d un service d audit inteme et d un service de contr le financier ainsi que d une direction de la gestion des risques Une charte de l audit interne a t mise en place s appuyant sur les d finitions le code de d ontologie et les normes pour la pratique professionnelle de l audit interne de UIIA Institute of Intemal Auditors En outre des normes de rapport ont t d finies selon un format standard int grant diff rents niveaux d analyse et une synth se de suivi des recommandations Au cours de l exercice 2012 2013 les audits ont t conduits en lien direct avec la cartographie globale des risques du groupe en incluant galement une partie sur le contr le interne Ces missions ont donn lieu un suivi des recommandations Les filiales d finissent et mettent en place sur un plan op rationnel les proc dures adapt es leurs situations sp cifiques Les r gles de gestion d finitions de fonctions proc dures des entreprises et du groupe servent de r f rence
182. orerie et quivalents de tr sorerie la cl ture de l exercie 360 4 3110 Y compris composante capitaux propres des ORA f Vilmorin amp Cie Application de la norme IAS 27 amend e retraitement des transactions avec les participations ne donnant pas le contr le Cette ligne comprend les acquisitions de titres suivantes 30 06 13 30 06 12 Brasmilho 1 4 Bisco Bio Sciences 19 4 Eurodur 3 6 Limagrain Europe 57 5 Mikado Kyowa Seed 6 0 4 0 Mikado Seed Holding 0 4 0 7 HM CLAUSE Tohumcu uk 3 9 Transactions avec les participations ne donnant pas le contr le 27 2 69 7 9 Variation des dettes financi res 30 06 13 30 06 12 Augmentation des dettes financi res non courantes 165 6 17 2 Remboursement des dettes financi res non courantes 13 3 1 0 Mouvements des dettes financi res courantes 69 3 43 0 Variation des dettes financi res 83 0 26 8 un em f Vilmorin amp Cie Variation des capitaux propres consolid s Attribuables aux propri taires de la soci t bles aux participa En millions d euros R sultat R serves tions ne Total Capital et autres de Total donnant r serves conversion pas le contr le 30 06 11 338 0 928 0 107 9 1035 9 carts de conversion o 287 7 3 1 31 8 ains et pertes enregistr s 2E 2 0 2 directement en capitaux propres 2 R sultat net 80 6 80 6 6 5 87 1 et des engagements d achat de z titres Variation de
183. orin amp Cie compte tenu de leurs sp cificit s sont destin s tre utilis s jusqu la fin de leur dur e d utilit et il n est en r gle g n rale pas envisag de les c der ce qui justifie l absence de valeur r siduelle pour ces immobilisations Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode lin aire dans le compte de r sultat sur la dur e d utilit estim e pour chaque composant Les amortissements sont pratiqu s en fonction des dur es d utilit estim es des actifs suivants revues annuellement Terrains non amortis Agencement des terrains 10 20 ans B B timents 10 40 ans H Installations complexes s p cialis es 5 10 ans H Machines quipements industriels 3 10 ans quipements de bureau 3 10 ans Autres immobilisations corporelles 3 10 ans 10 20 ans pour les constructions l g res 20 40 ans pour les constructions plus robustes Les amortissements et d pr ciations sont comptabilis s au compte de r sultat en fonction de la destination de l immobilisation co t des ventes frais commerciaux frais de recherche frais g n raux et administratifs 10 4 Tests de d pr ciation Faisant partie des Unit s G n ratrices de Tr sorerie UGT les immobilisations corporelles sont susceptibles de faire l objet d un test de perte de valeur d s lors qu un indice de perte de valeur est identifi Une UGT est le plus petit groupe ide
184. orisations ci dessus d euros Emission d obligations et autres titres 18 mois 300 millions N ant de cr ance assimil s d euros D l gation de comp tence en vue 26 mois 75 millions Le Conseil d Administration du d augmenter le capital social par incorporation de primes r serves b n fices ou autres sous forme d attribution gratuite aux actionnaires d euros 12 d cembre 2012 a d cid d augmenter le capital social d un montant de 26 257 602 50 par l mission de 1 721 810 actions nouvelles de 15 25 de valeur nominale chacune Gf Vilmorin amp Cie MANDATS DES ADMINISTRATEURS VILMORIN amp CIE AU 30 JUIN 2013 Au 30 juin 2013 le Conseil d Administration de Vilmorin amp Cie tait compos de la facon suivante Pr sident Directeur G n ral Pr sident Directeur G n ral Vilmorin SA Clause SA Administrateur Coop rative Agricole Limagrain Groupe Limagrain Holding SA DLF France SAS Selia SA Co G rant D me 2000 Aigle amp Partners SNC Membre du Conseil de G rance Semillas Limagrain de Chile Ltda Chili Membre du Board Vilmorin USA Corp Etats Unis Hazera Genetics Isra l Harris Moran Seed Company Etats Unis VCC Japan Japon Membre du Conseil de Surveillance Limagrain Cereales Nederland BV Pays Bas Nickerson Zwaan BV Pays Bas Philippe AYMARD Administrateurs Pr sident Directeur G n ral Jacquet Brossard SA S
185. os l Assembl e G n rale statuant sur les comptes annuels clos au 30 juin 2013 de fixer le montant des jetons de pr sence au titre de l exercice 2012 2013 la somme de 22 000 euros f Vilmorin amp Cie La r mun ration des mandataires sociaux b n ficiant d un contrat de travail se compose de un salaire fixe faisant l objet d une r vision annuelle une partie variable d finie en r f rence la performance financi re de chaque exercice et bas e sur le r sultat net consolid d avantages en nature par la mise disposition d un v hicule de fonction Participation des actionnaires aux Assembl es G n rales L ensemble des dispositions relatives la convocation et la tenue des Assembl es G n rales d actionnaires sont d finies au titre V des statuts de Vilmorin amp Cie l assistance et la repr sentation des actionnaires tant plus particuli rement fix es dans les articles 29 et 30 El ments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique Conform ment la loi les informations vis es l article L225 100 3 du Code de Commerce font l objet de la communication appropri e dans le rapport du Conseil d Administration L int gralit de ce rapport a fait l objet d une d lib ration du Conseil d Administration lors de sa r union du 7 octobre 2013 f Vilmorin amp Cie COMPTES ANNUELS CONSOLIDES AU 30 JUIN 2013 Compte de r sultat consolid En millions d eur
186. os Note Revenu des activit s ordinaires 5 Co t des ventes Frais marketing et commerciaux Frais de recherche et d veloppement 8 Frais g n raux et administratifs Autres produits et charges op rationnels 9 R sultat op rationnel Co t du financement 10 Autres produits et charges financiers 11 Quote part dans les r sultats des entreprises 18 mises en quivalence Imp ts sur les r sultats 12 u R sultat des activit s poursuivies R sultat des activit s abandonn es P R sultat de la p riode Dont attribuable aux propri taires de la soci t Dont attribuable aux participa tions ne donnant pas le contr le 12 13 1 472 0 834 7 206 4 136 9 143 3 5 8 156 5 20 4 7 5 1 7 23 3 107 0 107 0 99 4 7 6 11 12 1 338 0 753 9 194 2 117 7 128 2 6 3 137 7 21 3 5 0 1 8 26 1 87 1 87 1 80 6 6 5 R sultat des activit s poursuivies par action attribuable aux propri taires de la soci t R sultat des activit s abandonn es par action attribuable aux propri taires de la soci t R sultat de la p riode par action attribuable aux propri taires de la soci t 13 13 R sultat dilu des activit s poursuivies par action attribuable aux propri taires de la soci t 15 R sultat dilu des activit s abandonn es par action 13 attribuable aux propri taires de la soci t R sultat dilu de la p riode par action 13 attrib
187. os en 2011 2012 il comporte notamment une plus value sur la cession d une participation L imp t sur les r sultats prend en compte l impact du r gime d int gration fiscale du groupe de soci t s constitu de Vilmorin amp Cie Vilmorin SA Clause SA Vilmorin Jardin SA et depuis cet exercice Limagrain Europe SA et Limagrain Central Europe SE pour lequel le groupe a opt depuis le 1 juillet 2000 celui ci fait apparaitre pour l exercice 2012 2013 un produit net de 12 6 millions d euros comprenant un cr dit d imp t recherche de 1 7 million d euros Compte tenu des l ments mentionn s ci dessus le r sultat net social s tablit 22 3 millions d euros au 30 juin 2013 Le capital social s l ve au 30 juin 2013 288 833 642 75 euros correspondant 18 939 911 actions au nominal de 15 25 euros chacune Vilmorin amp Cie a proc d en cours d exercice une augmentation de capital par incorporation de r serves sur la base d une attribution gratuite d une action nouvelle pour dix actions anciennes Les emprunts et dettes financi res affichent au 30 juin 2013 une valeur brute de 551 3 millions d euros Nette des disponibilit s et des valeurs mobili res de placement ainsi que des comptes courants octroy s aux filiales dans le cadre de la gestion de tr sorerie du groupe la dette financi re est de 148 1 millions d euros IL est rappel que Vilmorin amp Cie avait mis en place en octobre 2010 un cr dit syndiqu d
188. ours de change en vigueur la date des transactions La diff rence de conversion en r sultant est inscrite dans les capitaux propres au poste R serves de conversion pour la part revenant aux propri taires de la soci t et au poste Participations ne donnant pas le contr le pour la part revenant aux minoritaires Les goodwill et ajustements de la juste valeur provenant de l acquisition d une entit trang re sont consid r s comme des actifs et passifs de l entit trang re Ils sont donc exprim s dans la devise fonctionnelle de l entit et sont convertis au cours de cl ture En fin d exercice les actifs et passifs mon taires libell s en monnaies trang res sont convertis au cours de change en vigueur la date de cl ture Les diff rences de change en r sultant sont inscrites en compte de r sultat en Autres produits et charges financiers Les carts de conversion sur les instruments financiers libell s en monnaies trang res et correspondant une couverture d investissement net dans une filiale trang re sont inscrits dans les capitaux propres au poste Ecarts de conversion Ils sont enregistr s en r sultat lors de la sortie de l activit l tranger 9 Immobilisations incorporelles IAS 38 Les immobilisations incorporelles acquises sont comptabilis es leur co t d acquisition et les autres immobilisations incorporelles cr es en interne sont comptabilis es leur co t de r
189. passif courant f Vilmorin amp Cie 18 Subventions d investissements IAS 20 En application de la norme IAS 20 Vilmorin amp Cie comptabilise les subventions d investissements au bilan sous la rubrique Produits diff r s et les rapporte au r sultat sur la dur e d utilit des actifs pour lesquels elles ont t percues Les subventions d investissement recues au titre d immobilisations non amortissables terrains sont directement comptabilis es en produits de l exercice en l absence de conditions les rattachant une immobilisation amortissable Dans le cas contraire elles sont amorties au m me rythme que l actif amortissable 19 Imp ts diff r s IAS 12 Conform ment la norme IAS 12 des imp ts diff r s sont calcul s sur toutes les diff rences temporelles entre la base imposable et la valeur comptable des actifs et passifs Les principaux l ments pris en compte ce titre concernent Les retraitements de consolidation introduisant une divergence entre la comptabilit et la fiscalit options fiscales d rogatoires cr dits bails marges sur stocks r sultats sur cessions intra groupe d immobilisations indemnit s de fin de carri re etc Les carts d valuation reconnus dans le cadre de regroupements d entreprises dans la mesure o ils concernent des actifs clairement identifi s et contr l s Les diff rences entre bases comptable et fis cale sur certains actifs ayant pour origine
190. pertes latentes r sultant de cr ances et dettes libell es dans la m me devise et de m me terme pour lesquelles les pertes et gains latents sont compens s Valeurs mobili res de placement Les valeurs mobili res de placement figurent pour leur montant d acquisition et donnent lieu le cas ch ant des d pr ciations pour les ramener leur valeur probable de vente Frais d mission d emprunt Les frais d mission d emprunt sont r partis sur la dur e de l emprunt de mani re lin aire Changements de m thode d valuation et de m thode de pr sentation survenus au cours de l exercice N ant Compl ments d information sur les l ments significatifs Notes de compte de r sultat Note 1 Chiffre d affaires En milliers d euros 12 13 11 12 France Etranger Total Total Prestations de services 26 528 14 554 41 082 32 724 Vente de marchandises 915 915 1 198 Autres produits annexes 7 675 636 8 311 6 872 Total 35 118 15 190 50 308 40 795 Le chiffre d affaires se compose principalement des prestations de services r alis es au profit des filiales factur es sous forme de quotes parts de participation aux frais r els engag s et des ventes de marchandises r alis es la jardinerie de Paris Les autres produits annexes correspondent des mises disposition de personnel aupr s des filiales et des refacturations de programmes de biotechnologies Note 2 Autres produits
191. pes valent compter de l exercice 2012 2013 premi re ann e de structuration du reporting extra financier pour le groupe 2 2 Proc dures m thodologiques Les proc dures du groupe sont compos es gt pour les indicateurs sociaux d un glossaire de d finition des indicateurs sociaux en deux langues francais et anglais d un guide m thodologique du reporting social groupe int grant le manuel d utilisation de l outil informatique en deux langues francais et anglais d un test de contr le de coh rence avec les donn es sociales issues du syst me de reporting de consolidation financi re et list dans l outil de reporting Access gt pour les indicateurs environnementaux d une liste de d finitions des indicateurs environnementaux retenus selon la base du GRI en anglais d un tableau de conversion des diff rentes unit s utilis es 2 3 Pertinence et choix des indicateurs Le choix des indicateurs s effectue au regard des impacts sociaux et environnementaux de l activit des soci t s du groupe et des risques associ s aux enjeux des m tiers exerc s Le socle commun des indicateurs sociaux se base sur quatre niveaux d indicateurs les indicateurs des articles R 225 104 et R 225 105 du Code de Commerce francais les indicateurs du bilan social tels que pr vus par la l gislation francaise les indicateurs sp cifiques de la politique des Ressources Humaines du groupe les indicateurs r
192. position de ses filiales les moyens de financement court ou long terme appropri s L optimisation de la liquidit repose sur une gestion centralis e des exc dents et besoins de tr sorerie des filiales de Vilmorin amp Cie Cette gestion op r e par la Direction Financiere de Vilmorin amp Cie est effectu e principalement par le biais de conventions de cash pooling et de pr ts emprunts intra groupe sous r serve que les r glementations locales le permettent Les financements externes sont galement mis en place de facon centralis e par la Direction Financi re permettant ains i d optimiser le co t des financements et l acc s au march bancaire En 2013 Vilmorin amp Cie utilise deux lignes de cr dit confirm es Un cr dit syndiqu 7 ans d un montant de 300 0 millions d euros l origine L encours est de 180 0 millions d euros au 30 juin 2013 sur une autorisation de 255 0 millions d euros soit 75 0 millions d euros non utilis s Un cr dit moyen terme Schuldschein d un montant de 130 0 millions d euros mis en place en mars 2013 sur des maturit s de cinq dix ans Par ailleurs il existe au 30 juin 2013 des engagements financiers incluant des covenants financiers qui sont respect s f Vilmorin amp Cie L ch ancier des dettes financi res se pr sente comme suit Ech ances En millions d euros 30 06 13 Dettes financi res non courantes Emprunts bancaires Composantes
193. prestations Juridiques fiscales sociales 372 193 372 193 303260 303 260 1 374 103 53 057 1 427 160 1 246 391 59 335 1 305 726 f Vilmorin amp Cie ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL J atteste ma connaissance que les comptes sont tablis conform ment aux normes comptables applicables et donnent une image fid le du patrimoine de la situation financi re et du r sultat de la soci t et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion figurant en page 3 pr sente un tableau fid le de l volution des affaires des r sultats et de la situation financi re de la soci t et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confront es Fait Paris le 30 octobre 2013 Philippe AYMARD Pr sident Directeur G n ral
194. ptes de r gularisation passif 18 Te 3571 Total du passif 1317 696 T 256 350 Engagements donn s 24 145 348 268 173 Dettes garanties par des s ret s r elles 25 13 590 16 987 f Vilmorin amp Cie 4 Tableau des flux de tr sorerie au 30 juin 2013 en millions d euros Amortissements et provisions Amortissements des carts d acquisition R sultat des soci t s mises en quivalence net des dividendes percus Imp ts diff r s R sultat sur op rations en capital Marge brute d autofinancement 0 0 de roulement a perimetre constant Cr ances 10 9 Dettes court terme Tr sorerie affect e aux op rations d exploitation OPERATIONS D INVESTISSEMENT D Prix de cession des actifs immobilises 6 6 Acquisition d immobilisations Immobilisations incorporelles 4 7 Immobilisations corporelles 0 4 Immobilisations financi res 49 0 Charges tal es sur emprunt 0 7 Variation de pr ts et cr ances immobilis es 0 3 Incidence des d calages de tr sorerie 7 Tr sorerie affect e aux investissements o a85 180 PERATIONS DE FINANCEMEN a des capitaux propres Variation des dettes financi res Distribution de dividendes Incidence des d calages de tr sorerie 1 Int grant des avances de tr sorerie comptabilis es en Autres cr ances f Vilmorin amp Cie ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX AU 30 JUIN 2013 Faits caract ristiques Dans le cadre de sa strat gie de d
195. r hension des march s S appuyant sur cette coute permanente et sur sa capacit d innovation Vilmorin amp Cie est en mesure d apporter ses clients agriculteurs et maraichers r partis partout dans le monde des semences adapt es aux diff rents territoires la vari t des sols et des climats Parall lement tout au long de son d veloppement et des op rations de croissance externe Vilmorin amp Cie a d ploy un mod le d int gration progressif et respectueux des cultures existantes avec la volont de pr server l identit des soci t s acquises et de valoriser le savoir faire des quipes en place En outre les r f rences humaines et culturelles li es au monde agricole issues de son actionnaire de r f rence Limagrain groupe coop ratif agricole international font partie des valeurs de Vilmorin amp Cie et lui permet galement de tisser des liens troits avec ses diff rents territoires d implantation Cela se traduit notamment par une politique active de partenariats en mati re de recherche source de nombreuses et enrichissantes collaborations scientifiques d velopp es au fil des ann es 5 2 Relations avec les personnes ou les organisations int ress es par l activit de la soci t 5 2 1 momagri mouvement pour une organisation mondiale de l agriculture La globalisation des march s agricoles soumet de plus en plus les agriculteurs des pressions conomiques et sociales extr mement fortes El
196. r t Limagrain Guerra do Brasil pour 7 500 milliers d euros remboursable le 31 d cembre 2013 pour 2 500 milliers d euros et le 28 f vrier 2014 pour 5 000 milliers d euros ainsi qu des int r ts dus pour 266 milliers d euros Provisions Total Dotations Reprises Total En milliers d euros au 01 07 12 au 30 06 13 Titres de participation 5 011 12 312 17 323 Pr ts r s 3 Total 5 011 12 312 17 323 IL a t constitu des dotations aux provisions sur titres de participation suivantes en milliers d euros Limagrain Argentina 4 573 Suttons 5 445 Arcadia Biosciences 2 294 Note 11 Stocks et Cr ances En milliers d euros 30 06 12 30 06 13 Stocks 237 223 Total 237 223 Les stocks se composent des marchandises de la jardinerie de Paris f Vilmorin amp Cie En milliers d euros 30 06 13 30 06 12 Avances vers es aux fournisseurs 264 476 Clients et comptes rattach s 4 599 16 077 Autres cr ances d exploitation 44 428 28 969 Comptes courants 187 991 214 935 Comptes courants int gration fiscale Total 237 282 260 457 Les autres cr ances d exploitation se composent principalement d une cr ance d imp t sur les soci t s et de TVA pour 40 239 milliers d euros d une subvention recevoir pour 2 845 milliers d euros d une avance consentie un partenaire en Chine pour 394 milliers d euros et de fournisseurs d biteurs pour 910 milli
197. r les autres titres dont la juste valeur n est g n ralement pas d terminable de fa on fiable les titres sont comptabilis s au co t diminu des ventuelles pertes de valeur Les variations de juste valeur sont comptabilis es directement en capitaux propres En cas d indication objective d une d pr ciation de l actif financier concern une d pr ciation irr versible est constat e par le r sultat La reprise de provision par le r sultat n interviendra qu au moment de la cession des titres Les pr ts sont comptabilis s au co t amorti Ils peuvent faire l objet d une d pr ciation s il existe une indication objective de perte de valeur La d pr ciation correspondant la diff rence entre la valeur comptable et la valeur recouvrable est comptabilis e en r sultat et est r versible en cas d volution favorable dans le futur Dans le cas o des pr ts avances ou autres cr ances moyen et long terme ne portent pas int r t ou portent int r t un taux inf rieur ceux du march il est proc d l actualisation de ces actifs en fonction d un taux d int r t effectif chaque cl ture un examen du portefeuille titres non consolid s et des autres actifs financiers est effectu afin d appr cier les indications objectives de perte de valeur de ces actifs Le cas ch ant une d pr ciation est comptabilis e 21 2 Cr ances Les cr ances moyen et long terme ne portant pas int r t sont actualis
198. r un autre actif est reprise s il y a eu un changement dans les estimations utilis es pour d terminer la valeur recouvrable La valeur comptable d un actif augment e en raison de la reprise d une perte de valeur ne doit pas tre sup rieure la valeur comptable qui aurait t d termin e nette des amortissements si aucune perte de valeur n avait t comptabilis e 12 Contrats de location IAS 17 12 1 Contrats de location financement Les biens acquis en location financement sont immobilis s lorsque les contrats de location ont pour effet de transf rer Vilmorin amp Cie la quasi totalit des risques et avantages inh rents la propri t de ces biens Les crit res d appr ciation de ces contrats sont fond s notamment sur le rapport entre la dur e de location des actifs et leur dur e de vie H le total des paiements minimum futurs rapport s la juste valeur de l actif financ m l existence d un transfert de propri t l issue du contrat de location l existence d une option d achat favorable la nature sp cifique de l actif lou Les actifs d tenus en vertu de contrats de location financement sont amortis sur la m me dur e que les actifs similaires d tenus en propre Les biens acquis en location financement sont enregistr s en immobilisations corporelles pour le montant le plus bas de la juste valeur ou de la valeur actuelle des paiements minimaux la date de d but de contrat et les
199. ration GLH Do Brasil Servicos De Consultoria E Participa es Ltda Br sil Pr sident et CEO Vilmorin USA Corp Etats Unis Chairman du Board Of Directors Limagrain Genetics Inc Canada Limagrain Beijing Business Consulting CO Ltd Chine Atash Seeds Private Limited Inde Directeur G n ral Emmanuel ROUGIER Limagrain Genetics Inc Canada Membre du Board of Directors Vilmorin Hong Kong Limited Hong Kong Bisco Bio Sciences Private Ltd Inde Link Seed Proprietary Limited Afrique du Sud Membre Management Committee Limagrain Cereal Seeds LLC Etats Unis Administrateur Limagrain Guerra Do Brasil Ltda Br sil GLH Do Brasil Servicos De Consultoria E Participa es Ltda Br sil f Vilmorin amp Cie RAPPORT DU CONSEIL D ADMINISTRATION relatif aux informations sociales soci tales et environnementales 1 La d marche de Vilmorin amp Cie en mati re sociale environnementale et soci tale La strat gie de Vilmorin amp Cie est guid e par une vision responsable et long terme de son d veloppement Face aux d fis li s la s curit alimentaire et la gestion responsable des ressources Vilmorin amp Cie a initi depuis l exercice 2011 2012 une d marche structur e en mati re de Responsabilit Soci tale des Entreprises RSE en collaboration avec son actionnaire de r f rence Limagrain Cette d marche port e par une organisation d di e a d ores et d j per
200. re professionnelle Vilmorin amp Cie a mis en place depuis plusieurs ann es un accord sp cifique concemant les salari s des entreprises francaises du groupe L objectif fix est d accompagner plus activement chaque salari dans la seconde partie de sa vie professionnelle tout en favorisant la transmission de son savoir et de son exp rience la g n ration suivante l approche du d part la retraite Le premier bilan du dispositif est positif ainsi le taux de maintien dans l emploi des seniors a progressivement augment De m me les actions de tutorat permettant d assurer la transmission des comp tences lors de l embauche de salari s dits juniors ou de successions sur un poste sont largement pratiqu es Applicable sur le territoire francais l accord a galement t communiqu l initiative de Vilmorin amp Cie aupr s des filiales trang res dans l objectif de les inciter terme adopter certaines des dispositions mises en place Ren goci en 2012 2013 cet accord sera prolong partir de 2014 par un contrat de g n ration Comme l accord pr c dent il a pour objet de favoriser le maintien des seniors dans l emploi d anticiper l volution des carri res professionnelles d assurer la transmission des savoirs des comp tences de d velopper le tutorat d am liorer les conditions de travail de pr venir les situations de p nibilit et d am nager les fins de carri re et les condit
201. rit de responsabilit des managers et de relations avec les clients et les fournisseurs Chacun des salari s de Clause s engage respecter le contenu de cette Charte d Ethique f Vilmorin amp Cie RAPPORT DU PRESIDENT RELATIF AU FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET AU CONTROLE INTERNE Sous la responsabilit du Conseil d Administration il revient la Direction G n rale de d finir et de mettre en ceuvre des proc dures de contr le interne ad quates et efficaces En application de larticle L 225 37 du Code de Commerce il m appartient en tant que Pr sident du Conseil d Administration de rendre compte g des conditions de pr paration et d organisation des travaux du Conseil d Administration S des proc dures de contr le inteme et de gestion des risques mises en place par l entreprise e et le cas ch ant des limitations que le Conseil d Administration apporte aux pouvoirs du Directeur G n ral et du Directeur G n ral D l gu Conditions de pr paration et d organisation des travaux du Conseil d Administration Vilmorin amp Cie d tient directement la plupart des soci t s rentrant dans le p rim tre de consolidation de ses comptes Le r le du Conseil d Administration consiste donc prioritairement s assurer de l optimisation de la gestion de l ensemble des structures op rationnelles A cet effet il est plus particuli rement amen d finir la strat gie globale de Vilmorin amp Cie
202. roits de vote est sup rieur 20 sont consolid es par mise en quivalence Les tats financiers consolid s incluent la quote part de Vilmorin amp Cie dans le montant total des profits et pertes comptabilis s par les entreprises associ es m thode de mise en quivalence partir de la date laquelle l influence notable est exerc e jusqu la date laquelle elle prend fin Si la quote part de Vilmorin amp Cie dans les pertes d une entreprise associ e est sup rieure sa participation dans celle ci la valeur comptable des titres mis en quivalence est ramen e z ro et Vilmorin amp Cie cesse de comptabiliser sa quote part dans les pertes venir moins que Vilmorin amp Cie n ait une obligation l gale ou implicite de participer aux pertes ou d effectuer des paiements au nom de l entreprise associ e Toutes les transactions internes sont limin es en consolidation en particulier les transactions et comptes r ciproques les dividendes vers s entre soci t s consolid es les dotations et reprises de d pr ciations sur titres consolid s les marges internes sur stocks les plus ou moins values sur cessions internes 6 Regroupement d entreprises IFRS 3 r vis e Les regroupements d entreprise sont comptabilis s par application de la m thode de l acquisition en date d acquisition qui est la date laquelle le contr le est transf r Vilmorin amp Cie La norme IFRS 3 R vis e
203. rs les Actionnaires En notre qualit de commissaires aux comptes de la soci t Vilmorin amp Cie S A et en application des dispositions de l article L 225 235 du Code de commerce nous vous pr sentons notre rapport sur le rapport tabli par le pr sident de votre soci t conform ment aux dispositions de l article L 225 37 du Code de commerce au titre de l exercice clos le 30 juin 2013 IL appartient au pr sident d tablir et de soumettre l approbation du conseil d administration un rapport rendant compte des proc dures de contr le interne et de gestion des risques mises en place au sein de la soci t et donnant les autres informations requises par l article L 225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en mati re de gouvernement d entreprise Il nous appartient e de vous communiquer les observations qu appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du pr sident concernant les proc dures de contr le inteme et de gestion des risques relatives l laboration et au traitement de l information comptable et financi re et e d attester que le rapport comporte les autres informations requises par l article L 225 37 du Code de commerce tant pr cis qu il ne nous appartient pas de v rifier la sinc rit de ces autres informations Nous avons effectu nos travaux conform ment aux normes d exercice professionnel applicables en France Informations concernant les proc dures de co
204. rs que sur les trois derniers exercices les distributions de dividendes ont t les suivantes 2009 2010 2010 2011 2011 2012 Nombre d actions 17 218 101 17 218 101 17 218 101 Nominal 15 25 euros 15 25 euros 15 25 euros Dividende net par action 1 41 euro 1 50 euro 1 65 euro D penses non d ductibles fiscale ment Conform ment aux dispositions de l article 223 quater du Code G n ral des Imp ts nous vous demandons enfin d approuver les d penses et charges vis es l article 39 4 dudit code qui s l vent un montant global de 79 624 euros Nous vous communiquons conform ment aux dispositions de l article 223 quinquies du Code G n ral des Imp ts les chiffres globaux relatifs aux d penses vis es l article 39 5 dudit code Tableau de r sultats de la soci t au cours des cinq derniers exercices Conform ment aux dispositions de l article R 225 102 du Code de Commerce le tableau suivant fait apparaitre les r sultats de notre soci t au cours de chacun des cinq derniers exercices f Vilmorin amp Cie RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES En milliers d euros 08 09 09 10 10 11 11 12 12 13 Capital en fin d exercice Capital social 204 226 262 576 262 576 262 576 288 833 Nombre d actions ordinaires 13 391 857 17 218 101 17 218 101 17 218 101 18 939 911 Op rations et r sultats Chiffre d affaires hors taxes total 33 993 37 327 37 801 40 795 50 308 R
205. rs sur un exercice civil et non fiscal f Vilmorin amp Cie 2 1 P rim tre Le p rim tre du reporting a pour objectif d tre repr sentatif des activit s de Vilmorin amp Cie Pour l exercice 2012 2013 le reporting social couvre la totalit du chiffre d affaires consolid 2012 2013 de Vilmorin amp Cie le reporting environnemental couvre 96 du chiffre d affaires consolid 2012 2013 de Vilmorin amp Cie en mati re d eau et d nergie et 73 du chiffre d affaires 2012 2013 en mati re de d chets g n r s Toutefois compte tenu des pr cisions et limites m thodologiques nonc es ci dessous le p rim tre de reporting peut varier selon les indicateurs Pour chaque indicateur communiqu sur un p rim tre restreint ce dernier est pr cis en regard de la donn e communiqu e Sur les p rim tres susvis s les r gles de consolidation extra financi res sont les m mes que les r gles de consolidation financi re 2 1 1 Variations de p rim tre Les variations de p rim tre sont prises en compte la date de leur mise en service effective Toutefois il est tol r que des acquisitions cessions ou cr ations soient prises en compte uniquement apr s une pleine ann e d exploitation selon l activit exerc e Lorsque les donn es sont jug es pertinentes la consolidation peut tre effectu e selon le nouveau p rim tre pour les ann es ant rieures afin de faciliter les comparaisons pro forma Ces princi
206. rtant notamment sur f Vilmorin amp Cie le respect rigoureux des r glementations li es aux biotechnologies et aux organismes g n tiquement modifi s la mise en ceuvre de moyens d di s la surveillance et la pr vention des risques environnementaux veille technique et r glementaire proc dures d alerte et de gestion de crise certifications communication inteme sur la base d un r seau inter entreprises etc le contr le et le traitement des effluents et la limitation des pollutions industrielles 4 1 1 L organisation de la soci t pour prendre en compte les questions environnementales Vilmorin amp Cie s attache respecter la r glementation locale communautaire ou internationale en mati re environnementale sur tous ses sites industriels tant en France qu l tranger Dans le cadre de la mise en place des diagnostics ISO 26000 un expert environnement est syst matiquement int gr au groupe de travail Parall lement un comit nergie travaille l optimisation des consommations nerg tiques de Vilmorin amp Cie notamment sur les sites francais La soci t Hazera Genetics a de plus initi la premi re certification ISO 14001 Enfin le syst me de gestion des risques mis en place comprend une th matique environnement Un propri taire et un gestionnaire du risque environnement sont en cours de d signation dans chacune des Business Units de Vilmorin amp Cie afin d atteindre une excelle
207. s 0 7 Co t des services pass s reconnus 0 1 Effet des liquidations r ductions 0 8 Total 4 0 4 Hypoth ses actuarielles Les principales hypoth ses actuarielles utilis es pour l estimation des obligations du groupe sont les suivantes Zone Europe hors Royaume Uni 2012 3 30 4 10 M 4 00 5 00 Taux de progression des salaires 1 00 2 50 Zone Europe Zone Royaume Uni Taux d actualisation 4 70 5 30 aux de rendement attendu des actifs 5 46 5 90 Zone Am rique en 2012 Taux d actualisation 4 20 7 00 Taux de rendement attendu des actifs 7 50 Taux de progression des salaires 3 00 4 50 Taux d inflation du fonds de pension 0 00 f Vilmorin amp Cie Zones Moyen Orient et Asie en 2013 2012 Taux d actualisation 1 50 8 50 1 50 8 00 Taux de rendement attendu des actifs 3 60 9 15 5 6 Taux de progression des salaires 3 50 10 00 0 00 6 09 Taux d inflation du fonds de pension 0 00 0 00 5 R partition g ographique des droits La r partition g ographique de la valeur actualis e des droits est la suivante En millions d euros 30 06 13 30 06 12 France 13 3 11 8 Europe hors France 93 6 90 3 Am rique 36 1 43 9 Moyen Orient Asie 11 8 11 0 Valeur actuelle des obligations en fin d exercice 154 8 157 0 6 R gimes cotisations d finies 30 06 13 30 06 12 En millions d euros Charges port es au compte de r
208. s agricoles Dans ce contexte Vilmorin amp Cie a d montr ses potentiels de d veloppement et a confirm ses orientations strat giques notamment en termes d investissement dans la recherche et l innovation et de d veloppement mondial sur les march s professionnels de l agriculture et du maraichage L ann e 2013 2014 devrait permettre de conforter le potentiel de croissance organique de Vilmorin amp Cie dans des conditions de march s offrant d sormais une meilleure visibilit par ailleurs Vilmorin amp f Vilmorin amp Cie Cie continuera de renforcer de facon mesur e ses investissements en recherche et d veloppement en particulier sur les technologies amont Le d veloppement de Vilmorin amp Cie a vocation par ailleurs s appuyer sur certains principes d finis depuis plusieurs ann es comme des bases strat giques fondamentales intensification de l effort en recherche tant dans les technologies amont que dans la s lection vari tale classique intemationalisation permanente des activit s dans un contexte de globalisation des march s renforcement ou prise de positions concurrentielles par des op rations de croissance externe cibl es ouverture et recherche de partenariats dans les secteurs o l expertise technique ou la taille critique peuvent constituer pour les soci t s un catalyseur dans leur d veloppement maintien d un mod le original d organisation et de management privil giant la ges
209. s de produits 9 9 1415 4 1 287 9 Ventes de services 19 0 6 9 5 8 Redevances per ues 12 2 49 7 44 3 Total 10 0 1 472 0 1 338 0 Les r gles appliqu es pour la comptabilisation et l valuation du revenu des activit s ordinaires figurent la Note 1 paragraphe 24 des m thodes et principes comptables IFRS 2 R partition g ographique La r partition g ographique des ventes de produits est la suivante En millions d euros Variation 12 13 11 12 Europe 8 1 744 0 688 3 Am iqe S 16 0 4173 3556 Asie et Oc anie 0 9 121 8 120 7 Afrique et Moyen Orient 109 1323 193 Total 9 9 1 415 4 1 287 9 3 R partition par produit La r partition par famille des ventes de produits est la suivante En millions d euros Variation 12 13 11 12 Semences potag res et fleurs 5 5 96 472 5 448 0 Autres Semences de grandes cultures 17 8 766 1 650 1 Semences fourrag res et gazon 9 5 37 3 41 2 Produits de jardin 6 1 88 0 93 7 Autres produits 6 2 51 5 54 9 Total 9 9 1415 4 1 287 9 4 Revenu des activit s ordinaires taux de change constants Aux taux de change de la p riode le revenu des activit s ordinaires de l exercice pr c dent se serait lev 1 343 3 millions d euros contre 1472 millions d euros sur cet exercice soit une hausse de 9 6 f Vilmorin amp Cie Note 6 Frais de personnel 1 volution des frais de personnel En millions d euros 12 13 11 12
210. s licences correspond la p riode pendant laquelle elles peuvent faire l objet d une utilisation contractuelle En fonction du domaine d application des logiciels et compte tenu de l obsolescence technologique la dur e de vie conomique est comprise entre 3 et 7 ans Pour certains besoins sp cifiques Vilmorin amp Cie peut tre amen e mettre au point elle m me certains logiciels Dans ce cas les co ts pris en compte pour leur immobilisation comprennent Les co ts des mat riaux et services utilis s Les salaires et autres co ts de main d uvre directement impliqu s dans la production de ces actifs 9 4 Les mat riels g n tiques Les mat riels g n tiques sont constitu s par l ensemble des ressources v g tales permettant la cr ation de nouvelles vari t s de semences qui repose au pr alable sur l existence d une collection de plantes aussi large et diversifi e que possible G n ralement acquis par Vilmorin amp Cie leur juste valeur dans le cadre de regroupements d entreprises ils font l objet de travaux syst matiques en vue de les enrichir de les caract riser et enfin de les entretenir pour pr server leur qualit et assurer leur dis ponibilit aupr s des quipes de recherche C est au sein de cette biblioth que v g tale que ces derni res puisent constamment les ressources premi res indis pensables la cr ation de nouveaux produits Constitu s au cours du temps ces mat r
211. s op rationnelle de la gestion de ses risques avec la prise en compte progressive de onze domaines de risques Ils regroupent tous les risques identifi s c est dire consid r s comme pouvant survenir dans l entreprise et devant de ce fait tre trait s Ces onze domaines de risques sont la s curit et la s ret des personnes et des biens la propri t intellectuelle PI la qualit incluant la probl matique OGM l environnement la politique de s curit des syst mes d information PSSI les risques juridiques les risques relatifs aux ressources humaines les finances les risques scientifiques a communication la strat gie Identification des principaux risques L identification des risques passe par l tablissement d une cartographie des risques Celle ci a t initi e d s 2008 2009 impliquant le Comit Ex cutif et les principaux responsables de chacun des secteurs d activit s Le processus de cartographie des risques s appuie sur une m thodologie formalis e permettant de d finir un langage commun et des crit res d valuation harmonis s entre les secteurs d activit s conduisant l tablissement pour chaque risque d une fiche sur un mod le unique comportant les m mes param tres quel que soit le secteur d activit s L objectif est de faciliter l valuation et la comparaison des risques de d gager des axes de progr s et de mobiliser les quipes sur
212. s par le Conseil d Administration du 7 octobre 2013 et sont soumis pour approbation l Assembl e G n rale du 11 d cembre 2013 2 Bases d valuations utilis es pour l tablissement des comptes consolid s Les comptes consolid s sont tablis selon la convention du co t historique l exception de certaines cat gories d actifs et passifs conform ment aux r gles IFRS Les cat gories concern es sont mentionn es dans les Notes suivantes 3 Recours des estimations Pour tablir ses comptes le Comit ex cutif de Vilmorin amp Cie doit proc der des estimations et faire des hypoth ses qui affectent la valeur comptable des l ments d actif et de passif des produits et des charges ainsi que les informations donn es en Notes annexes Le Comit ex cutif de Vilmorin amp Cie proc de ces estimations et appr ciations de facon continue sur la base de son exp rience pass e ainsi que de divers autres facteurs jug s raisonnables qui constituent le fondement de ces appr ciations Les montants qui figureront dans ses futurs tats financiers sont susceptibles de diff rer de ces estimations en fonction de l volution de ces hypoth ses ou de conditions diff rentes Les principales estimations significatives faites par le Comit ex cutif de Vilmorin amp Cie portent notamment sur l volution des engagements envers les salari s les goodwill les autres immobilisations incorporelles et les provisions 4 Tr
213. s qui sur demande du salari peut poursuivre cet change annuel par un entretien sp cifique Les cadres de direction et les dirigeants rencontrent par ailleurs la Direction des Ressources Humaines du groupe une fois tous les deux ans en moyenne f Vilmorin amp Cie Parall lement afin d accompagner le d veloppement des parcours et d optimiser la gestion des comp tences une base de donn es a t mise en place en 2012 regroupant les informations sur les profils et les exp riences des salari s Concemant dans un premier temps les managers elle s tendra d s 2013 l ensemble des collaborateurs de Vilmorin amp Cie 3 4 2 Le d veloppement des comp tences gr ce la formation Pr s de la moiti des soci t s m ne des actions de formation planifi es au del des obligations r glementaires En 2012 2013 50 251 heures de formation ont t dispens es dans 52 soci t s du groupe repr sentant pr s de 74 de l effectif permanent de Vilmorin amp Cie Les formations sont principalement consacr es l adaptation au poste de travail l volution ou au maintien dans l emploi l approfondissement de la connaissance des activit s de l entreprise ainsi que pour les managers la conduite du changement et au management Une formation compl mentaire a par exemple t cr e afin de former les salari s la m diation signe de la volont de l entreprise de privil gier ce mode de r solution des li
214. s ressources humaines des principales structures regroup s au sein du Comit Ressources Humaines du groupe Chaque soci t op rationnelle applique ensuite l ensemble de ces orientations dans le respect des sp cificit s juridiques culturelles et des valeurs de Vilmorin amp Cie parmi lesquelles sens de l innovation solidarit mobilit et esprit d quipe 3 1 Une politique volontariste en mati re d emploi 3 1 1 Les effectifs f VilmorineCie Comptant un effectif permanent de plus de 6 000 personnes Vilmorin amp Cie est riche de 57 nationalit s diff rentes volution de l effectif permanent chiffres cl s 11 12 12 13 Branche Semences potag res 2 805 2 986 Semences de grandes cultures 2252 2 437 Produits de jardin 456 471 Holding 127 185 Zone g ographique France 1859 2 075 Etranger 3781 4 004 Sexe Hommes 3667 3 938 Femmes 1973 2 141 Cat gorie Managers 1736 1 650 Non managers 390 Pyramide des ges en nombre de personnes 1000 4 900 800 700 600 500 400 4 300 200 100 0 929 914 829 738 296 T T T T 839 744 559 231 T T T T 1 26 de26 de31 de36 de 41 de 46 de 51 de 56 40 ans 45ans 50ans 55ans 60 ans ans 30ans 35 ans gt 60 ans O Vilmorin amp Cie R partition g ographique de l effectif permanent E France E Europe hors France B Am riques
215. s semestriel au 31 d cembre 2012 en croissance soutenue 4 4 donn es comparables Confirmation des objectifs pour l exercice 2012 2013 Renforcement des fonds g n tiques mais au Br sil 05 02 2013 Vilmorin lance une premi re attribution gratuite d actions dans le cadre de sa strat gie actionnariale aupr s de ses actionnaires individuels 16 01 2013 Acquisition de Link Seed Grandes cultures Afrique du Sud 08 01 2013 Assembl e G n rale Mixte Annuelle 2012 un dividende net de 1 65 en progression de 10 donn es comparables et une volution de gouvernance dans la continuit 13 12 2012 Chiffre d affaires du 1er trimestre 2012 2013 1 6 donn es comparables 06 11 2012 Acquisition de Century Seeds Potag res Inde 30 10 2012 R sultats annuels 2011 2012 Une activit et des r sultats 2011 2012 en forte croissance 09 10 2012 Acquisition des activit s semences potag res du groupe Campbell Soup Etats Unis 20 09 2012 Chiffre d affaires annuel 2011 2012 croissance de 11 donn es comparables sup rieure l objectif 01 08 2012 DOCUMENT DE REFERENCE ET ACTUALISATION Actualisation du document de r f rence 2011 2012 n d enregistrement AMF D12 0950 A01 28 02 2013 Document de r f rence 201 1 2012 n d enregistrement AMF D12 0950 31 10 2012 LETTRE AUX ACTIONNAIRES Lettre aux actionnaires Juin 2013 21 06 2013 Lettre aux actionnaires F vrier 2013 25 02 2013 f Vilmorin amp Cie
216. service de Vilmorin amp Cie en 2012 2013 est 160 5 milliers d euros dont une partie variable de 45 5 milliers d euros Les engagements totaux relatifs aux indemnit s de fin de carri re de Daniel CHERON s l vent au 30 juin 2013 202 milliers d euros Organes de contr le Le commissariat aux comptes de Vilmorin amp Cie est assur par KPMG Audit D partement de KPMG SA et par Visas 4 Commissariat Transactions avec les parties li es Les transactions avec les parties li es principalement avec le Groupe Limagrain sont d crites dans la note 32 des notes annexes aux comptes consolid s au 30 juin 2013 et elles se sont poursuivies au cours de cet exercice sur les m mes bases qu en 2011 2012 Programme de rachat d actions dans le cadre de l article L 225 209 du Code de Commerce Conform ment aux dispositions de l article L 225 211 du Code de Commerce nous vous informons que dans le cadre de la r gularisation du cours de notre titre et du programme de rachat vot par l Assembl e G n rale Ordinaire et Extraordinaire du 12 d cembre 2012 nous avons r alis au cours de l exercice les op rations suivantes Nombre de titres achet s 109 843 Prix moyen d achat 93 23 euros Nombre de titres vendus 107 080 Prix moyen de vente 93 21 euros Au 30 juin 2013 notre soci t d tenait 3 784 actions correspondant moins de 0 1 du capital pour une valeur d achat de 336 milliers d euros un prix moyen unitaire de 88 7
217. ses cl s ont t utilis es pour calculer la valeur actualis e des flux de tr sorerie pr visionnels des UGT Nombre d ann es de donn es pr visionnelles 5 ans Taux de croissance 2 Taux d actualisation apr s imp t des taux diff rents ont t retenus pour chaque UGT ils varient de 5 5 14 8 selon les zones La d termination du taux de croissance s appuie sur l exp rience pass e de Vilmorin amp Cie compl t e par l analyse des donn es utilis es par des entreprises du m me secteur d activit Les taux d actualisation proviennent de donn es de march Ces tests n ont pas donn lieu la constatation d une d pr ciation Pour une UGT au sein du Secteur Op rationnel des Semences de grandes cultures la valeur recouvrable ressort comme inf rieure la valeur des actifs Il apparait cependant pr matur de constater une d pr ciation sur cette UGT en phase de d marrage notamment au regard des investissements mis en uvre des pers pectives de march et des synergies en cours Pour les autres UGT les analyses de sensibilit effectu es montrent que l utilisation de taux d actualisation sup rieurs d un point ou de taux de croissance de l ann e normative inf rieurs d un point ceux indiqu s ci dessus n aurait pas abouti la constatation d une d pr ciation la valeur recouvrable des UGT restant dans tous les cas sup rieure la valeur comptable nette de leurs actifs f Vi
218. ses fournisseurs cl s Parall lement le groupe a sign en novembre 2012 la Charte de la M diation du CMAP Centre de M diation et d Arbitrage de Paris et a ainsi choisi de s engager dans la pr vention des contentieux et la r solution amiable des litiges en recourant la m diation chaque fois que celle ci s av re opportune Vilmorin amp Cie souhaite en effet favoriser la r solution amiable des diff rends chaque fois que cela est possible et ceci dans l int r t long terme des parties 5 4 Mesures prises en faveur de la sant et de la s curit des consommateurs Par le coeur de son m tier la semence Vilmorin amp Cie s attache jour apr s jour prendre en compte la diversit des besoins alimentaires des consommateurs du monde entier La s curit et la s ret alimentaire sont des points fondamentaux dans les activit s de Vilmorin amp Cie et les produits de ses activit s sont sources de bienfaits en termes de sant et de nutrition C est ainsi que la plupart des filiales de Vilmorin amp Cie ont mis en place des syst mes qualit adapt s leurs activit s et qui respectent les plus grandes exigences europ ennes et internationales Les soci t s Vilmorin Clause et Hazera Genetics sont par exemple accr dit es au GSPP Good Seed and Plant Practices Parall lement les quipes Marketing et D veloppement de la Business Unit Limagrain Europe r alisent de nombreuses exp rimentations au champ en amont d
219. soci t s op rationnelles de Vilmorin amp Cie sont expos es la survenance de litiges sur les produits vendus en g n ral couverts par les assurances la date d arr t des comptes il n existe qu un litige pour un montant r clam de l ordre de trois millions de dollars canadiens En l absence de fondement des r clamations du demandeur aucune provision n a t constat e dans les comptes f Vilmorin amp Cie Note 34 Ev nements post rieurs la cl ture D but octobre 2013 Vilmorin amp Cie via sa filiale Vilmorin Inc a acquis l int gralit de la soci t Shamrock bas e Salinas en Californie et sp cialis e en semences potag res En octobre 2013 Vilmorin amp Cie a sign un accord avec le semencier africain Seed Co et son actionnaire de r f rence AICO Africa Limited AICO Selon les termes de cet accord Vilmorin amp Cie proc dera l acquisition d un bloc de titres de Seed Co aupr s d AICO et souscrira parall lement une augmentation de capital r serv e pour d tenir ainsi une participation d environ 15 96 du capital de Seed Co f Vilmorin amp Cie Annexe P rim tre de consolidation 2013 Raison sociale Pays N Siren ht r t Porc Holdings amp Biotechnologies Genedive SA 5 rue Saint Germain l Auxerrois 513533612 75001 Paris SIC op Rue Limagrain 63720 Chappes 523301976 8000 80 00 IG Vimorin amp Cie SA 4 Quai de la M gisserie 75001 Paris 377913728 1000
220. ss e en dettes financi res est valu e la date d mission Elle correspond la valeur des cash flow futurs contractuels actualis e au taux de march d un instrument similaire pr sentant les m mes conditions mais sans option de conversion ou de remboursement en actions 21 5 Fournisseurs et autres cr diteurs En cas de diff r de paiement sup rieur un an ne portant pas int r t les r gles d actualisation sont appliqu es conform ment aux principes expos s la Note 1 paragraphe 21 ci dessus 22 Tr sorerie et quivalents de tr sorerie valeurs mobili res de placement 22 1 Tr sorerie et quivalents de tr sorerie Conform ment la norme IAS 7 Tableau des flux de tr sorerie la ligne Tr sorerie et quivalents de tr sorerie figurant au bilan consolid comprend les disponibilit s les placements court terme liquides et facilement convertibles en un montant d terminable de liquidit s et pr sentant un risque n gligeable de variation de valeur les comptes courants r cup rables court terme Les placements plus de trois mois sans possibilit de sortie anticip e ainsi que les comptes bancaires faisant l objet de restrictions comptes bloqu s sont exclus de la tr sorerie Les d couverts bancaires tant assimil s un financement sont galement exclus de la tr sorerie 22 2 Valeurs mobili res de placement Conform ment la norme IAS 39 Instruments fina
221. st marqu par une belle croissance des royalties encaiss es venant compl ter une ann e favorable la vente des semences Ces excellents r sultats concr tisent la qualit de Uoffre produits la bonne adaptation de l organisation commerciale et le dynamisme des r seaux de distribution s En Am rique du Nord le chiffre d affaires 256 4 millions d euros est en hausse de plus de 16 1 donn es comparables en r f rence l exercice pr c dent Ce dynamisme traduit une combinaison de croissance en volume et d augmentations tarifaires destin es int grer l innovation technologique mais aussi cette ann e couvrir l augmentation des co ts d approvisionnement Les performances techniques des semences et sp cificit s du mod le commercial confirment le positionnement d AgReliant co entreprise d tenue parit avec KWS comme le troisi me semencier sur la r gion du Corn Belt am ricain s En Am rique du Sud les campagnes commerciales en mais de l exercice 2012 2013 26 1 millions d euros concr tisent de tr s bonnes performances qui confirment les plans initiaux et t moignent du dynamisme du march br silien ainsi que de la bonne int gration des soci t s acquises au cours des deux derni res ann es d sormais regroup es au sein de la Business Unit Limagrain South America s En Asie Bisco Bio Sciences soci t indienne dont la prise de contr le int gral est intervenue au cours de l exercice at
222. suivantes Genective France Fin juin 2013 Vilmorin amp Cie et KWS ont recu l approbation de la Commission europ enne pour la mise en uvre op rationnelle de Genective leur co entreprise 50 50 Les deux partenaires avaient d cid en 2011 d unir leurs efforts au sein de Genective afin de mettre au point des traits OGM destin s aux semences de ma Cette autorisation est une tape cl qui va permettre aux deux soci t s d intensifier cette collaboration de recherche Poursuite de la consolidation et de la d sinterm diation des ressources financi res Vilmorin amp Cie a conclu avec succ s un placement priv inaugural de type Schuldschein d un montant total de 130 millions d euros Celui ci se compose de plusieurs tranches de maturit 5 7 et 10 ans combinant taux fixe et variable S inscrivant dans la strat gie de d sinterm diation de Vilmorin amp Cie ce placement priv vient conforter l architecture de ses ressources financi res lui permettant en particulier d allonger la maturit moyenne de sa dette et d internationaliser ses sources de financement Prise de contr le int gral de Bisco Bio Sciences Inde Vilmorin amp Cie a acquis en cours d exercice 2012 2013 aupr s des actionnaires familiaux historiques de Bisco Bio Sciences les 39 de parts du capital qu ils d tenaient encore Cette transaction a permis ainsi Vilmorin amp Cie de prendre le contr le int gral de la soci
223. sultat avant IS participation et dotations aux amortissements et 28 878 29 723 65 818 24 430 29 594 provisions Imp t sur les b n fices 7 476 5687 4011 11 119 12 630 Participation des salari s due au titre de l exercice R sultat apres IS participation et dotations aux amortissements et 37 004 32 647 63 395 35 190 22 300 provisions R sultat distribu 23 704 24 278 25827 28 410 31 251 R sultat par action R sultat apr s imp t participation des salari s mais avant dotations aux 2 71 2 06 4 05 2 06 2 23 amortissements et provis ions R sultat apr s imp t participation des salari s et dotations aux 2 76 1 90 3 68 2 04 1 17 amortissements et provis ions Dividende attribu chaque action 1 77 1 41 1 50 1 65 1 65 Effectif Effectif moyen propre 87 89 105 133 183 Masse salariale totale 5511 6 027 6 726 8 602 10 725 Montant des sommes vers es au titre 3011 3173 3 386 4518 6 381 des avantages sociaux de l exercice en nombre de personnes Information du Comit d Entreprise Nous vous informons que conform ment aux dispositions de l article L 2323 8 du Code du Travail les r sultats de votre soci t ont t pr sent s au Comit d Entreprise celui ci n a mis aucune observation Conventions r glement es Nous vous informons que de nouvelles conventions soumises la proc dure des conventions r glement es vis e l article L 225 38 du Code de Commerce ont t pr sent es au Co
224. t Attribution gratuite d actions Vilmorin amp Cie a d cid d but 2013 l attribution gratuite d actions raison de une action nouvelle pour dix actions anciennes d tenues Les op rations d attribution ont concern toutes les actions d tenues la cl ture de la Bourse du vendredi 18 janvier 2013 Tout actionnaire ayant acquis des actions avant cette date a b n fici de cette attribution d actions Les actions nouvelles au nombre de 1 721 810 ont t assimil es aux actions anciennes compter du 21 janvier 2013 En cons quence le nouveau capital social de Vilmorin amp Cie s tablit 288 833 642 75 euros divis en 18 939 911 actions d une valeur nominale de 15 25 euros Acquisition de Link Seed Afrique du Sud D but 2013 Vilmorin amp Cie a franchi une nouvelle tape dans l internationalisation de ses activit s ma s en proc dant l acquisition de la soci t Link Seed bas e Greytown Etat du KwaZulu Natal Cette prise de participation majoritaire hauteur de 80 du capital de la soci t permet Vilmorin amp Cie de s implanter durablement sur un march d avenir o les semences g n tiquement modifi es sont d j tr s largement adopt es par les agriculteurs f Vilmorin amp Cie Acquisition de Century Seeds Inde Vilmorin amp Cie via sa filiale Clause India a proc d en octobre 2012 l acquisition de la soci t Century Seeds bas e Delhi Sp
225. t En millions d euros 11 12 Subventions reprises en r sultat 0 2 Changement de p rim tre Retraitement du Cr dit d Imp t Recherche de l exercice 0 2 Subventions OSEO 8 1 Autres 1 6 Total 9 3 Note 30 f Vilmorin amp Cie Instruments financiers 1 Instruments financiers par cat gorie En millions d euros Actifs financiers Clients et autres d biteurs Tr sorerie et quivalents de tr sorerie Actifs financiers Dettes financi res non courantes Dettes financi res courantes Fournisseurs et autres cr diteurs Passifs financiers En millions d euros Actifs financiers Ventilation par cat gorie d instruments Clients et autres d biteurs r sorerie et quivalents de tr sorerie Actifs financiers Dettes financi res non courantes Dettes financi res courantes Fournisseurs et autres cr diteurs Passifs financiers A l actif les cr ances fiscales et sociales les charges diverses pay es d avance et les avances et acomptes vers s n ont pas t repris ci dessus car ils ne sont pas consid r s comme des instruments financiers selon IAS 39 Il en est de m me au passif pour les produits diff r s Pr ts et Dettes Instru Non a disponibles h au co t ments financiers au biin veleur la vente S ANCES amorti d riv s 1 I 81 3593 _ EX PE EE 2 PE DE 09 ser 557 O EL 06 EEUU 9 956 wa so4 O wu S 39 ra EC O T4
226. t de 35 GWh de gaz naturel Les soci t s de Vilmorin amp Cie investissent r guli rement dans des mesures pour optimiser leur efficacit nerg tique Plusieurs d entre elles int grent notamment le crit re de performance nerg tique ou d conomie d nergie lors du remplacement ou de l achat des quipements des serres clairage chauffage etc La mise en place de diagnostics nerg tiques a t amorc e en 2012 2013 sur les sites industriels francais gr ce au d marrage d un partenariat avec ERDF L objectif est l efficacit nerg tique des implantations de Vilmorin amp Cie par des audits une mesure et une valuation de performance qui permettront de d ployer des plans d actions efficaces et volutifs et de construire une politique nergie globale terme sur l ensemble du p rim tre Vilmorin amp Cie 4 3 4 L utilisation des sols Cet indicateur rev t pour Vilmorin amp Cie une dimension particuli re les sols repr sentant son premier outil de production Leur respect et leur pr servation est au centre de toutes les actions de la soci t Pour exemple Vilmorin SA dans le cadre de sa strat gie agronomie effectue des travaux de recherche sur l am lioration de la gestion agronomique des sols pour renforcer les plantes et optimiser l utilisation des intrants par notamment la gestion de la mati re organique l utilisation d engrais verts comme le marc de raisin et la mise au point de techniques sp cifiques d
227. t s au plus pr s des march s L implantation internationale des zones de production et des sites de recherche permet ainsi de r partir et de limiter les risques li s aux changements climatiques et l incertitude m t orologique f Vilmorin amp Cie 4 5 Protection et enrichissement de la biodiversit Plus de 400 vari t s lanc es en 2012 2013 6 000 vari t s propos es dans les gammes commerciales et un patrimoine g n tique riche de plus de 10 000 vari t s de plantes collectionn es depuis 270 ans Vilmorin amp Cie participe activement la conservation et au d veloppement de la biodiversit Prot ger entretenir et d velopper ce patrimoine g n tique est l un des fondements du m tier de semencier et de la p rennit de Vilmorin amp Cie Par ailleurs l acc s la variabilit g n tique la plus large est une condition n cessaire pour assurer l avancement global du progr s vari tal Pour prot ger leurs innovations et permettre un retour sur investissement les semenciers utilisent les outils de protection de la propri t intellectuelle suivants LeCertificat d Obtention V g tale COV Le COV est un titre de propri t intellectuelle issu de la convention de l Union pour la Protection des Obtentions V g tales UPOV Concu sp cifiquement pour la s lection v g tale son objectif est d encourager les s lectionneurs cr er de nouvelles vari t s tout en permettant l acc s la var
228. t attendu des actifs de couverture 6 3 Pertes ou gains nets actuariels 32 Cotisations effectu es par les employeurs 3 6 Cotisations effectu es par les participants 0 3 Prestations vers es IJ 6 5 Effet de liquidation r duction de services futurs 0 0 carts de change et autres 10 1 Juste valeur des actifs de couverture en fin d exercice 103 5 1 1 Informations compl mentaires 1 1 1 Informations sur les actifs de financement Les actifs des r gimes ne comprennent pas de terrains et immeubles occup s par des soci t s de Vilmorin amp Cie ou d autres actifs utilis s par Vilmorin amp Cie La juste valeur des actifs des r gimes ne comprend pas de titres mis par Vilmorin amp Cie 1 1 2 Informations sur la juste valeur des actifs La juste valeur des r gimes est ventil e comme suit Actions ordinaires 46 96 Obligations 44 96 Immobilier 3 Autres 7 96 f Vilmorin amp Cie Le rendement r el sur les actifs des r gimes a t de 12 6 millions d euros en 2013 contre 3 1 millions d euros en 2012 hors effet de change 2 R conciliation des actifs et des passifs inscrits au bilan Le rapprochement des donn es du bilan avec l obligation actuarielle des plans prestations d finies et autres avantages long terme s analyse comme suit au 30 juin 2013 En millions d euros 30 06 13 30 06 12 Valeur actualis e de l engagement 154 8 157 0 Juste valeur
229. te en janvier 2013 Le chiffre d affaires consolid correspondant aux revenus des activit s ordinaires s l ve pour l exercice 2012 2013 1 472 millions d euros en croissance de 10 donn es courantes Retrait donn es comparables devises p rim tre il progresse de 9 4 par rapport l exercice pr c dent Apr s prise en compte des co ts de destruction et de d pr ciation des stocks la marge sur co t des ventes s tablit 43 3 en retrait de 0 4 point par rapport 2011 2012 Les charges op rationnelles nettes s tablissent 480 8 millions d euros contre 446 4 millions d euros au 30 juin 2012 f Vilmorin amp Cie Conform ment ses orientations strat giques Vilmorin amp Cie a continu intensifier en 2012 2013 ses programmes de recherche tant en mati re de s lection v g tale classique qu en biotechnologies L effort de recherche total s l ve 180 9 millions d euros contre 161 6 millions d euros en 2011 2012 et repr sente d sormais 14 2 du chiffre d affaires semences des activit s destin es aux march s professionnels Le cr dit d imp t recherche comptabilis en d duction des frais de recherche et d veloppement s l ve 23 2 millions d euros contre 25 6 millions d euros l exercice pr c dent Les charges op rationnelles nettes prennent galement en compte les charges d impairments et les co ts de restructuration industrielle ainsi que des l ments car
230. te un march potentiel pour la production issue de ces projets ou bien leur utilit en interne est d montr e Les ressources n cessaires pour mener les projets leur terme sont disponibles Vilmorin amp Cie estime qu elle est en mesure de satisfaire aux conditions d crites ci dessus Par cons quent ses projets de d veloppement sont immobilis s dans les conditions suivantes Les projets immobilis s correspondent des travaux conduisant la mise au point de produits nouveaux ou bien de process industriels relatifs l activit de Vilmorin amp Cie Le domaine d activit concern est relatif l activit semenci re de Vilmorin amp Cie Les travaux pris en compte dans le chiffrage des projets de d veloppement immobilis s comprennent notamment L am lioration des plantes proprement dite incluant plus particuli rement la s lection classique les travaux d analyse du g nome des esp ces travaill es le marquage mol culaire ainsi que les travaux de laboratoire utilis s en routine par les s lectionneurs Les essais tests et exp rimentations production de semences un stade pilote frais d inscription d homologation ou de maintien des droits sur des produits en lancement La mise au point de nouvelles technologies visant am liorer la performance des semences telles que pelliculage enrobage priming etc n Les activit s de propri t intellectuelle li es au d p t de brevets enveloppes
231. tegeres cultures J Revenu des 1 472 0 activit s ordinaires sultat op rationnel Low wp mp9 activit s 107 0 poursuivies activit s abandonn es Semences SES Produits de potgeres cultures jardin 432 4 722 1 99 9 109 7 2 0 Actifs non courants Dont investissements de la p riode Actifs courants 506 4 apitaux propres Passifs non courants Passifs courants Les Capitaux propres de l ensemble Vilmorin amp Cie ne sont pas ventil s par secteur d activit f VilmorineCie 2 2 Informations relatives l exercice 2011 2012 emences de A Semences Produits de i res grandes jardin Non affect potag cultures Revenu des activit s ordinaires sultat op rationnel activit s poursuivies activit s abandonn es Semences de s Semences grandes Produits de Non affect potag res cultures jardin Actifs non courants 4084 4 683 3 Dont investissements de la p riode Actifs courants 438 2 491 9 204 0 HAPIEUX propres 1 121 9 Passifs non 361 5 courants 43 Les Capitaux propres de l ensemble Vilmorin amp Cie ne sont pas ventil s par secteur d activit f Vilmorin amp Cie Note 5 Revenu des activit s ordinaires 1 R partition par nature En millions d euros Variation 12 13 11 12 Vente
232. teint globalement son objectif contribuant hauteur de 10 6 millions d euros au chiffre d affaires consolid 2012 2013 Elle confirme ainsi progressivement sa bonne int gration op rationnelle En r sultante la branche Semences de grandes cultures affiche une marge op rationnelle de 9 9 et une contribution b n ficiaire au r sultat consolid de 69 6 millions d euros en tr s forte progression 14 1 millions d euros par rapport l exercice pr c dent y Branche Produits de jardin Le chiffre d affaires de la branche Produits de jardin s l ve 79 3 millions d euros au 30 juin 2013 en retrait de 5 4 donn es comparables L activit a t fortement impact e tant en France qu au Royaume Uni par des conditions climatiques extr mement d favorables aux loisirs du jardinage au cours du printemps 2013 ainsi que par un environnement conomique toujours tr s tendu La branche Produits de jardin affiche en r sultante de cet exercice une contribution d ficitaire de 2 9 millions d euros au r sultat net consolid encore impact e par les co ts de r organisation de la soci t britannique Suttons f Vilmorin amp Cie L activit de Vilmorin amp Cie a de nouveau couvert durant l exercice 2012 2013 diff rents secteurs d activit s tant sur les march s professionnels que grand public porteurs en cons quence de risques potentiels d coulant notamment d une saisonnalit marqu e d une sensibilit re
233. terme 2 9 Ventes terme 14 5 Position nette apr s gestion 1 4 8 2 0 7 2 2 0 1 0 1 Au 30 juin 2013 les cours de change s tablissent pour 1 euro 1 3080 dollar 0 8572 livre sterling 129 3900 yens et 1 4171 dollar australien Au 30 juin 2013 l analyse de la sensibilit sur la position nette apr s gestion est la suivante En millions d euros USD GBP JPY AUD CAD NZD Hypothese de variation de devise en 10 10 10 10 96 10 96 10 75 Impact r sultat en 0 1 1 0 0 0 0 1 0 0 0 0 valeur absolue Une variation de ou 10 des cours de change contre euro aurait un impact limit de 1 2 millions d euros sur le r sultat financier 2 2 Informations relatives au risque sur les mati res premi res Des politiques de couverture du risque sur les mati res premi res sont mises principalement en place en Am rique du Nord et visent limiter l impact des variations de prix sur le r sultat net consolid en identifiant et en neutralisant le risque au plus t t et dans certains cas d s la phase de production de semences Au 30 juin 2013 les instruments financiers d riv s mis en place par Vilmorin amp Cie pour couvrir le risque sur mati res premi res sont des contrats futurs sur le mais affichant une perte de 2 3 millions d euros contre une perte de 0 4 millions d euros sur l exercice pr c dent et comptabilis s en juste valeur dans la rubrique du r sultat op rationnel L impact d une variation de 1 d
234. tes 6 7 Variations de provisions dont 0 5 Provisions nouvelles 28 9 Provisions utilis es 28 5 Provisions reprises 0 9 Reclassements carts de conversion 12 0 Total 21 0 2 2 Les changements de p rim tre concernent En millions d euros Total Exercice 12 13 Century Seeds 1 5 Link Seed 0 3 Shanxi Limagrain 0 3 xercice Bisco Bio Sciences Brasmilho O gu f Vilmorin amp Cie 2 3 Les provisions sont constitu es selon les modalit s d crites la Note 1 paragraphe 13 des m thodes et principes comptables en IFRS Leur volution en pourcentage de la valeur brute des stocks est la suivante Au 30 juin 2011 13 1 Au 30 juin 2012 12 5 Au 30 juin 2013 12 9 f VilmorineCie Note 20 Clients et autres d biteurs 1 volution des valeurs nettes comptables En millions d euros 300612 30 06 11 Clients et comptes rattach s 360 5 Avances aux fournisseurs 20 4 16 1 Personnel et organismes sociaux 0 EE 1 6 Etat imp t sur les b n fices 51 0 33 1 Autres cr ances fiscales 47 9 33 5 Autres cr ances d exploitation 38 5 Charges constat es d avance 13 5 11 2 Total brut 571 6 494 5 Clients et comptes rattach s 13 3 11 0 Avances aux fournisseurs L8 5 Autres cr ances d exploitation 0 1 Total des provisions 11 1 Valeurs nettes comptables K 5502 483 4 Variation de l exercice 66 8 2 Informations compl mentaires 2 1 Les vari
235. tifs Les principaux agr gats des soci t s mises en quivalence sont pr sent s la Note 18 2 Parties li es ayant une influence notable sur Vilmorin amp Cie Vilmorin amp Cie est d tenue majoritairement par le Groupe Limagrain Les relations conomiques d velopp es avec des soci t s de ce Groupe au titre de l exercice sont r sum es dans le tableau ci apr s 2 1 Cr ances et dettes au 30 juin 2013 En millions d euros Passif Cr ances et dettes d exploitation Cr ances et dettes financi res En millions d euros Produits Achats et ventes de marchandises Quotes parts Groupe 3 7 Autres charges et produits d exploitation 1 5 Charges et produits financiers 3 R mun rations des dirigeants En millions d euros Montant global des remunerations et avantages vers s au Comit Ex cutif Avantages court terme Avantages post rieurs l emploi Autres avantages long terme Indemnit s de fin de contrat de travail Paiements en actions Jetons de pr sence vers s au Comit Ex cutif f Vilmorin amp Cie Le Comit ex cutif a compt six personnes sur l exercice 2012 2013 contre cinq en 2011 2012 En moyenne les indemnit s contractuelles attribu es en cas de rupture de mandat d un dirigeant correspondent deux ann es de r mun ration totale Avantages post rieurs l emploi en faveur des membres du Comit Ex cutif Le montant total des prestations
236. tifs et passifs et de la comptabilisation dactifs d imp ts diff r s d pendant des pr visions de r sultats fiscaux futurs et de la position passive nette 2 Informations compl mentaires 2 1 volution de l imp t L volution la hausse de l imp t courant s explique principalement par l accroissement de l activit et en cons quence des bases taxables notamment en Europe et aux Etats Unis 2 2 Int grations fiscales A compter du fer juillet 2012 la soci t Limagrain Europe tant d sormais d tenue plus de 95 par la soci t Vilmorin amp Cie cette d tention a entrain de fait la cessation du groupe d int gration fiscale Limagrain Europe Afin d viter toute rupture dans l application du r gime d int gration fiscale il a t d cid d inclure compter du 1 juillet 2012 les soci t s membres du groupe dissous savoir Limagrain Europe et Limagrain Central Europe dans l int gration fiscale dont Vilmorin amp Cie est la soci t m re int grante Ce r gime d int gration fiscale est pr vu l article 223 A du code g n ral des imp ts pour les soci t s m res fran aises et leurs filiales fran aises contr l es au moins 95 Soci t int grante Soci t s membres Date d effet Clause SA 01 07 00 Vilmorin Jardin SA 01 07 00 Vilmorin amp Cie Vilmorin SA 01 07 10 Limagrain Europe SA 01 07 12 Limagrain Central Europe SE 01 07 12 Une int gration fiscale existe gale
237. tiges 11 salari s ont suivi cette formation au cours de l exercice En 2013 2014 de nouvelles formations seront d ploy es et concemeront notamment la sensibilisation plusieurs m tiers de Vilmorin amp Cie parmi lesquels la s lection v g tale ou la production agronomique La cr ation de modules de e leaming est galement en cours de r flexion Toutes ces formations sont aujourd hui regroup es au sein d une universit d entreprise ouverte l ensemble des salari s et constituant non seulement un outil cl de d veloppement des comp tences mais aussi un v ritable vecteur d int gration de partage des expertises internes et d adh sion aux valeurs de l entreprise volution du nombre total d heures de formation Heures de formation 10 11 39 047 11 12 50 595 12 13 50 251 3 5 S engager pour la diversit 3 5 1 Les mesures prises en faveur de l galit entre les femmes et les hommes L galit professionnelle constitue une orientation prioritaire de la gestion des ressources humaines dans l entreprise C est dans ce contexte qu un accord a t sign au cours de l ann e 2012 2013 r pondant en outre une nouvelle obligation l gale francaise R sultant d un dialogue constructif avec les partenaires sociaux cet accord qui concerne les soci t s francaises porte sur les objectifs et Les actions en faveur de l galit entre les femmes et les hommes tout au long de leur parcours professio
238. tion d centralis e des Business Units et favorisant la mise en ceuvre de synergies entre elles Forte de cette ligne de conduite Vilmorin amp Cie est en mesure de confirmer sa position de quatri me acteur mondial et d offrir durablement des perspectives de croissance r guli re Acquisitions et cessions de participations Nb Le tableau d taill des filiales et participations est annex au pr sent rapport Outre l acquisition en octobre 2012 de la soci t indienne Century Seeds sp cialis e en semences potag res et de l int gration compter de janvier 2013 de la soci t sud africaine Link Seed d di e aux semences de grandes cultures Vilmorin amp Cie a acquis en cours d exercice les int r ts minoritaires familiaux de la soci t indienne Bisco Bio Sciences dont elle d tenait d j le contr le Enfin elle a mis en uvre un certain nombre d op rations de reclassement inteme de participations dans le cadre de l optimisation de son organisation juridique et financi re Actionnariat A la suite de l attribution d actions gratuites r alis e en janvier 2013 le capital social de Vilmorin amp Cie est d sormais compos de 18 939 911 actions d une valeur nominale unitaire de 15 25 euros Le capital social est d tenu au 30 juin 2013 majoritairement 61 7 par Groupe Limagrain Holding 5 8 par la soci t Coop rative Agricole Limagrain et 5 par Selia toutes trois soci t s du Groupe Limagrain
239. tion des risques Nous avons appr ci le caract re appropri du R f rentiel au regard de sa pertinence son exhaustivit sa neutralit sa clart et sa fiabilit en prenant en consid ration le cas ch ant les bonnes pratiques du secteur 148 f Vilmorin amp Cie Nous avons v rifi la mise en place d un processus de collecte de compilation de traitement et de contr le visant l exhaustivit et la coh rence des Informations Nous avons pris connaissance des proc dures de contr le interne et de gestion des risques relatives l laboration des Informations RSE Nous avons men des entretiens aupr s des personnes responsables de la pr paration des Informations RSE Nous avons s lectionn les informations consolid es tester et d termin la nature et l tendue des tests en prenant en consid ration leur importance au regard des cons quences sociales et environnementales li es l activit du groupe ainsi que de ses engagements soci taux e Concernant les informations quantitatives consolid es que nous avons consid r es les plus importantes au niveau de l entit consolidante et des entit s contr l es nous avons mis en uvre des proc dures analytiques et v rifi sur la base de sondages les calculs ainsi que la consolidation de ces informations au niveau des sites que nous avons s lectionn s en fonction de leur activit de leur contribution aux indicateurs consoli
240. tive des d penses capitalis es f Vilmorin amp Cie Note 9 Autres produits et charges op rationnels 1 volution En millions d euros 12 13 11 12 Litiges 1 2 4 5 R sultat sur cession d immobilisations 0 1 0 2 R sultat sur cession de titres consolid s 48 g Subventions d investissements 0 8 0 2 Pertes de valeur sur immobilisations 4 5 1 9 Autres charges et produits D 24 Total 5 8 6 3 2 Informations compl mentaires 2 1 Sur les op rations de l exercice 2012 2013 Elles concernent principalement En millions d euros Soci t Montant Licences Avesthagen Atash Seeds 3 0 Marque Vita esa o Logiciel Axapta S Vilmorin amp Cie S 5 Fonds de commerce Vimini 04 Total 4 5 Il s agit de la plus value r alis e lors de la cession des titres Genective pour 4 8 millions d euros avec changement du mode de consolidation Ils comprennent notamment la revalorisation des titres Genective conserv s pour 4 9 millions d euros et des indemnit s d assurance VilmorineCie 2 2 Sur les op rations de l exercice 2011 2012 2 2 1 Litiges Ils correspondent essentiellement la prise en charge de la franchise vis vis de nos assurances En millions d euros Montant Harris Moran Seed 1 6 Limagrain Cereal Seeds 0 9 VAE OTIN A 03 Clause India M Vilmorin Jardin 03 Diverses soci t s 1 1 2 2 2 Co ts de restructuration Ils concernent princ
241. tr le et l identit des d tenteurs du capital vous ont t communiqu es dans le rapport de gestion Les commissaires aux comptes Paris La D fense le 14 octobre 2013 Clermont Ferrand le 14 octobre 2013 KPMG Audit Visas 4 D partement de KPMG S A Commissariat NOTE 2 Laurent Genin Claude Aubert Associ Associ f Vilmorin amp Cie DOCUMENT D INFORMATION ANNUEL 2012 2013 Publications r alis es par Vilmorin amp Cie sur son site internet depuis le 1 juillet 2012 Date de publication COMMUNIQUES DE PRESSE Chiffre d affaires annuel 2012 2013 croissance de 9 4 donn es comparables au del des objectifs 31 07 2013 Une nouvelle tape dans l alliance de Vilmorin amp Cie et KWS pour d velopper des traits OGM destin s aux semences de mais 28 06 2013 Activit en croissance soutenue la fin du 3eme trimestre 2012 2013 7 7 donn es comparables Objectifs de croissance 2012 2013 confirm s 29 04 2013 Succ s d un placement priv Schuldschein d un montant de 130M et prise de contr le int gral de Bisco Bio Sciences Inde 14 03 2013 Mise disposition de l actualisation du document de r f rence 2011 2012 04 03 2013 R sultats semestriels 2012 2013 conformes la saisonnalit des activit s et en ligne avec les objectifs Perspectives de progression d activit 2012 2013 r vis es la hausse 19 02 2013 Chiffre d affaire
242. ts et les d couverts e Pour les produits des int r ts sur les comptes courants des filiales sur les couvertures de taux et sur les certificats de d p ts Les dotations et reprises de provisions comprennent En milliers d euros Dotations Reprises Des dotations pour charges r partir sur frais d mission 493 d emprunt Des dotations pour charges r partir sur frais d mission 501 g d OCEANE et d emprunts Des provisions pour carts de conversion 1 104 Des provisions pour mutualisation des devises 1 046 Des provisions sur titres de participation consolid s 10 017 Des provisions sur titres non consolid s 2 294 Des provisions sur garanties financi res d clar es pr c demment 4151 en engagements hors bilan 18 503 104 Note 6 R sultat exceptionnel f Vilmorin amp Cie En milliers d euros 12 13 11 12 Charges Produits Charges Produits Sur op rations de gestion 2 240 1119 1 904 865 Sur op rations en capital 2 459 6 646 21 665 5 835 Sur dotations reprises exceptionnelles 514 169 199 Total 5 213 7 765 23 738 6 899 Le r sultat exceptionnel constitue un produit net de 2 552 milliers d euros correspondant aux principales op rations suivantes e Sur op rations de gestion se composent de la prise en charge de loyers pour 1 717 milliers d euros li e aux engagements pris lors de la cession des titres de la soci t Flora Fr
243. u conseil d administration relatif aux informations sociales environnementales et soci tales du rapport de gestion En cas d absence de certaines informations consolid es nous avons v rifi que des explications taient fournies conform ment aux dispositions de l article R 225 105 alin a 3 Sur la base de ces travaux nous attestons de la pr sence dans le rapport de gestion des Informations requises 2 Avis motiv sur la sinc rit des Informations RSE Nature et tendue des travaux Nous avons effectu nos travaux conform ment aux normes d exercice professionnel applicables en France l arr t du 13 mai 2013 d terminant les modalit s dans lesquelles l organisme tiers ind pendant conduit sa mission et la norme ISAE 3000 International Standard on Assurance Engagements Nous avons mis en uvre les diligences suivantes conduisant obtenir une assurance mod r e sur le fait que les Informations RSE ne comportent pas d anomalies significatives de nature remettre en cause leur sinc rit dans tous leurs aspects significatifs conform ment au R f rentiel Une assurance de niveau sup rieur aurait n cessit des travaux de v rification plus tendus Nous avons effectu les travaux suivants Nous avons identifi les personnes qui au sein de la soci t sont en charge des processus de collecte des informations et le cas ch ant sont responsables des proc dures de contr le interne et de ges
244. u cours des mati res premi res serait inf rieur 0 2 millions d euros sur le r sultat op rationnel f Vilmorin amp Cie 2 3 Informations relatives au risque de taux La gestion du risque de taux est essentiellement assur e au niveau de Vilmorin amp Cie qui centralise hors cas particuliers ou contraintes r glementaires les besoins ou exc dents de tr sorerie courants et stables des filiales et met en place de facon centralis e les financements extemes appropri s ch ances Vilmorin amp Cie utilise pour la gestion du risque de taux d int r t de ses dettes financi res des instruments d riv s dont les encours repr sent s par leur notionnel sont les suivants En millions d euros ch ances En millions d euros Valeur de d march 2014 2015 2016 2017 Op rations qualifi es de couverture de flux de 30 0 tr sorerie Swap detai SE NXXZEEX T5 Op rations la juste valeur par r sultat GENE NEN Swap de ta FE NN A o Tota ooj eoj eoj eoj eoj 60 95 Op rations non ligibles l comptabilit de couverture au sens de la norme IAS 39 Les flux contractuels associ s aux swaps de taux sont pay s de facon simultan e aux flux contractuels des emprunts taux variables Le montant diff r en capitaux propres relatif aux instruments de couverture est reconnu en r sultat sur la p riode o le flux d int r t de la dette impacte le r sultat La part inefficace des instruments de
245. uable aux propri taires de la soci t 5 25 5 02 4 68 4 60 5 02 4 60 f Vilmorin amp Cie Etat du r sultat global En millions d euros 12 13 R sultat de l exercice 107 0 87 1 Variation des carts de conversion 34 6 31 8 Variation de juste valeur des actifs disponibles la vente Variation de juste valeur des instruments financiers 3 9 0 1 Changement de m thode Effet d imp t 6 1 0 1 El ments recyclables en r sultat 32 4 31 6 El ments non recyclables en r sultat Autres l ments du r sultat global de l exercice net d imp t 32 4 31 6 R sultat global de l exercice 74 6 118 7 Dont attribuable aux propri taires de la soci t 71 4 109 1 attribuable aux participa tions ne donnant pas le contr le 3 2 9 6 f Vilmorin amp Cie Etat de la situation financi re Actif En millions d euros Note 30 06 13 30 06 12 Goodwill 14 343 5 333 0 Autres immobilisations incorporelles 15 544 0 517 4 Immobilisations corporelles 16 257 0 230 7 Actifs financiers 17 30 5 30 7 Participations mises en quivalence 18 17 9 17 6 Imp ts diff r s 25 27 9 16 6 m Total des actifs non courants 1 220 8 1146 0 Stocks 19 352 4 311 0 Clients et autres d biteurs 20 556 9 550 2 Tr sorerie et quivalents de tr sorerie 21 360 1 311 0 Total des actifs courants 1 269 4 1 172 2 Total de l actif 2 490 2 2318 2 En millions d euros Note 30 06 13 30 06 12 Capital social 22 288
246. ubrique Ils sont valu s conform ment aux r gles d crites la Note 1 paragraphe 21 1 des m thodes et principes comptables en IFRS Le contenu de ce poste est d taill comme suit ments financiers Au 30 06 12 au dernier bilan connu Net n oS R sultat Nm en M E en M E 94 MEI on Non seo NE ES disponible disponible Soci t s Boreal Finland Avesthagen Arcadia Biosciences Non Non disponible disponible os wp 2 2 Changements de p rim tre Les changements de p rim tre correspondent aux op rations suivantes net de provisions En millions d euros Exercice 12 13 N ant Total Exercice 11 12 Limagrain Romania Total 101 P VilmorineCie Note 18 Participations mises en quivalence 1 D tail des participations mises en quivalence En millions d euros 30 06 12 30 06 11 Australian Grain Technologies o 8 8 2 Bio Seeds 3 8 DLF France 1 7 Unis igma 0 3 0 4 Genoplante Valor 1 8 Total 17 6 15 9 Variation de l exercice 1 7 2 Informations compl mentaires La variation de l exercice corres pond aux l ments ci dessous En millions d euros IEEE S Quote part de r sultat de l exercice Australian Grain Technologies Bio Seeds Genoplante Valor DLF France Unis ig ma angement de p rim tre variation 9 de pourcentages d int r ts et autres 0 5 Dis tributions 0 2 carts de conversion 0 6 Total 1 7 Pour l e
247. uko Bumi Prayadan Pemai Block B 6 PT Clause Indonesia Indon sie Mertoyudan 56172 100 00 99 97 IG Magelang Jawa Tengah Blvd V Carranza 2378 A vule el Parque industrial R A S A 100 00 100 00 G MR Mexicali BC Mexico CP Asamia Cold 3 F Storage DN Shikmim Brurim 00 00 00 00 IG Hazera Agriculture Room 601 602 Tower D Java Millenium Technology amp Services Chine Place No 18 Jianguomenwai Daje 100 00 100 00 IG Bejing Co Ltd Chaoyang District 100022 Beijing Hazera do Brasil EN Rua Iris 75 Holambra Comercio de Br sil 100 00 100 00 IG Sementes Ltla pes ns o mml Hazera Espa a 90 SA C Torrelaguna 75 2 8 Madrid Lu 100 00 10000 IG 144 f Vilmorin amp Cie Raisonsociale Pas Nesen dote Mt conantem Hazera Genetics Ltd Isra l Brurim Farm MP 79837 Shikmim 100 00 100 00 IG Hazera Hellas Seeds Agamemnonos str 51 53 Kallithea 17675 100 00 IG amp Plant Material SA Athens 10 100 00 100 00 IG Gr ce CST MET 100 00 IG 100 00 IG Calle Trapani No 4732 Local A 100 00 100 00 IG 0 ere Edificio Plaza Palermo Palermo Residencial 100 00 IG Services SA DECV 80104 Culacan Sinaloa 100 00 100 00 IG Ham Ses he bts Unis 32 Loockeman Sq Suite L 100 Dover Delaware 100 00 100 00 IG Hazera Tohumculuk i Ve TicaretAS Turquie Necatibey St Bascerrah N 6 27 Karakoy Nickerson ZwaanBV Pays Bas Schanseind 27 BP28 4921 Pm Made 100 00 1
248. un montant initial de 300 millions d euros pour une dur e de 5 ans en partenariat avec plusieurs tablissements bancaires Au 30 juin 2013 ce cr dit tait utilis hauteur de 180 millions d euros IL fait l objet d un engagement de respect de deux ratios financiers consolid s dette financi re nette Ebitda Ebitda charges financi res nettes au 30 juin 2013 Vilmorin amp Cie est en parfaite conformit avec cet engagement Enfin Vilmorin amp Cie a d cid de consolider et de diversifier ses ressources financi res en r alisant en mars 2013 une op ration de placement priv de type Schuldschein pour un montant de 130 millions d euros g Comptes consolid s Les comptes annuels consolid s de Vilmorin amp Cie sont tablis la cl ture de l exercice 2012 2013 en conformit avec le r f rentiel IFRS International Financial Reporting Standards tels qu adopt par U Union europ enne au 30 juin 2013 Les normes comptables intemationales comprennent les IFRS International Financial Reporting Standards les IAS International Accounting Standards ainsi que leurs interpr tations SIC Standing Interpretations Committee et IFRIC Intemational Financial Reporting Interpretations Committee Les principales volutions du p rim tre de consolidation proviennent de l acquisition en octobre 2012 de la soci t Century Seeds Inde Potag res et de l int gration de Link Seed Afrique du Sud Grandes cultures condui
249. urs de l exercice pour un total de 512 286 euros avec un abondement groupe sup rieur 115 746 euros Le d ploiement des avantages sociaux Vilmorin amp Cie a la volont de permettre l ensemble de ses salari s dans toutes les r gions du monde d acc der un dispositif en mati re d avantages sociaux f Vilmorin amp Cie Dans cet objectif en 2013 2014 un diagnostic complet sera dans un premier temps r alis pour identifier et valuer tous les dispositifs existants en mati re de sant de pr voyance de retraite ou d pargne salariale et servir de base la construction de standards minimum accessibles tous les collaborateurs 3 2 Favoriser le dialogue social et la communication 3 2 1 L organisation du dialogue social et le bilan des accords collectifs Promouvoir un dialogue social de qualit avec l ensemble des partenaires sociaux est pour Vilmorin amp Cie une priorit gage d une am lioration permanente des conditions de travail Un Comit d Entreprise europ en repr sentant les diff rentes soci t s du groupe se r unit deux fois par an dans l objectif d encourager l information des salari s et d tablir un dialogue constructif avec les repr sentants des salari s des soci t s europ ennes Au cours de l exercice 2012 2013 69 accords ont ainsi t n goci s et sign s au niveau des entreprises Ils ont principalement port sur les salaires l int ressement des salari s aux r sultats de
250. uste valeur des actifs et des passifs identifiables acquis lors de regroupements d entreprises peut tre modifi e pendant un d lai de douze mois suivant la date d acquisition Par cons quent les goodwill comptabilis s la suite des acquisitions de l exercice 2013 pr sentent un caract re provisoire et sont susceptibles d tre ajust s en 2014 1 2 Test de d pr ciation des goodwill Vilmorin amp Cie a proc d des tests de d pr ciation de ses goodwill au 30 juin 2013 pour toutes les Unit s G n ratrices de Tr sorerie UGT auxquelles des goodwill sont affect s l exception des goodwill r sultant des acquisitions effectu es en 2013 pour lesquelles l exercice d affectation du co t d acquisition n est pas achev au 30 juin 2013 et le montant du goodwill n est donc pas d termin de facon d finitive cette date Comme mentionn dans la Note 1 paragraphe 11 4 ces tests consistent comparer la valeur comptable nette des actifs des Unit s G n ratrices de Tr sorerie leur valeur recouvrable cette derni re tant valu e suivant la m thode des flux de tr sorerie pr visionnels actualis s valeur d utilit Les UGT sont constitu es de regroupements d entit s juridiques formant des ensembles au management centralis Chaque Secteur Op rationnel est ainsi constitu d une ou plusieurs UGT exercant leurs activit s de facon autonome entre elles Les hypoth ses suivantes consid r es comme des hypoth
251. valuation la juste valeur Amendements IFRS 7 Information fournir compensation des actifs et passifs financiers IFRS 10 Etats financiers consolid s IFRS 11 Partenariats n IFRS 12 Informations fournir sur les int r ts d tenus dans d autres entit s Amendements cons cutifs IFRS 10 IFRS 11 IFRS 12 sur IAS 27 Etats financiers individuels et IAS 28 Participations dans les entreprises associ es et les co entreprises Amendements de transition IFRS 10 Les amendements la norme IAS 19 Avantages post emploi sont d application obligatoire partir de l exercice ouvert le 1 juillet 2013 La note 24 de l annexe expose les incidences de l application de cette norme sur les comptes de Vilmorin amp Cie 5 M thodes de consolidation IAS 27 28 31 Le contr le est le pouvoir de diriger les politiques financi re et op rationnelle d une entit afin d obtenir des avantages de ses activit s Pour appr cier le contr le Vilmorin amp Cie prend en compte les droits de vote potentiels qui sont actuellement exercables La date d acquisition est la date laquelle le contr le est transf r l acqu reur D terminer la date d acquisition et d terminer si le contr le est transf r d une partie une autre n cessitent l exercice du jugement Les tats financiers des filiales sont inclus dans les tats financiers consolid s partir de la date laquelle le
252. x comptes consolid s fournissent une information appropri e e La soci t proc de syst matiquement chaque cl ture des tests de perte de valeur des goodwill et des actifs dur e de vie ind finie et value galement s il existe un indice de perte de valeur des actifs long terme selon les modalit s d crites dans la note 1 11 de l annexe aux comptes consolid s Nous avons examin les modalit s de mise en uvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les pr visions de flux de tr sorerie et hypoth ses utilis es et nous avons v rifi que les notes 14 15 et 16 de l annexe aux comptes consolid s donnent une information appropri e f Vilmorin a Cie La note 1 16 de l annexe aux comptes consolid s pr cise les modalit s d valuation des engagements de retraite et autres engagement assimil s Ces engagements ont fait l objet d une valuation par des actuaires extemes au 30 juin 2013 Nos travaux ont consist examiner les donn es utilis es et appr cier les hypoth ses retenues revoir les calculs effectu s et v rifier que la note 24 de l annexe aux comptes consolid s fournit une information appropri e Les appr ciations ainsi port es s inscrivent dans le cadre de notre d marche d audit des comptes consolid s pris dans leur ensemble et ont donc contribu la formation de notre opinion exprim e dans la premi re partie de ce rapport V rification sp cifique Nous avons galem
253. xercice 2011 2012 R duction de notre quote part dans Genoplante Valor 0 5 f Vilmorin amp Cie 3 Informations financi res des principales participations mises en quivalence 3 1 Pour l exercice 2012 2013 Australian En millions d euros prd il ua me Chiffre d affaires 15 6 R sultat net 6 0 Actifs 19 2 Passifs hors capitaux 4 5 propres Comptes clos au 31 d cembre 2012 Comptes clos au 30 septembre 2012 3 2 Pour l exercice 2011 2012 Australian En millions d euros Bio Seeds DLF France Genoplante Grain Valor Technologies e R sultat net 0 2 0 1 2 2 Actifs 18 5 7 3 13 6 Passifs hors capitaux propres 3 5 2 3 2 8 Comptes clos au 31 d cembre 2011 Comptes clos au 30 septembre 2011 f VilmorineCie Note 19 Stocks 1 volution des valeurs nettes comptables 30 06 12 30 06 11 Valeur Provi Valeur Valeur Provi Valeur brute sion nette brute sion nette 642 6 58 1 586 52 4 113 9 240 89 9 102 4 230 794 EE 311 0 333 9 43 9 290 0 2 Informations compl mentaires En millions d euros Mati res premi res et approvisionnements Produits en cours Marchandises Produits finis Total Variation de l exercice 2 1 Les variations de l exercice correspondent aux l ments suivants En millions d euros 11 12 Changements de p rim tre nets de provision 1 8 Variations des valeurs bru

Download Pdf Manuals

image

Related Search

Related Contents

BFP402 取扱説明書  Benutzerhandbuch Serie F4P  Husqvarna 917.384507 Lawn Mower User Manual  High resolution precipitation intensity  JCY-1800 航海データ記録装置 JCY  "取扱説明書"  BoConcept 6670 Assembly Instruction  A Sufficiently Smart Compiler for Procedural    Emerson Process Management Series 100 Gas Analyzers HYDROS 100 User's Manual  

Copyright © All rights reserved.
Failed to retrieve file