Home

Avis de convocation 2015

1. 3 Le ROCE ou RCI se d finit comme le RBE moins les d pr ciations et les autres l ments non cash apr s provision pour imp t divis par les capitaux investis somme des actifs nets immobilis s et du besoin en fonds de roulement li l activit moins les carts d acquisition Avis de convocation du 28 mai 2015 VALLOUREC 2 21 Bienvenue notre Assembl e G n rale Ordre du jour D l gation de comp tence donner au Directoire l effet d mettre avec suppression du droit pr f rentiel de souscription par voie de placement s priv s des actions et ou des valeurs mobili res r gies par les articles L 228 92 alin a 1 L 228 93 alin as 1 et 3 et L 228 94 alin a 2 du Code de commerce 14 r solution Autorisation donner au Directoire en cas d mission d actions et ou de valeurs mobili res r gies par les articles L 228 92 alin a 1 L 228 93 alin as 1 et 8 et L 228 94 alin a 2 du Code de commerce avec suppression du droit pr f rentiel de souscription r alis e en application des treizi me et ou quatorzi me r solution s soumises la pr sente Assembl e G n rale pour fixer le prix d mission selon des modalit s d termin es par l Assembl e G n rale dans la limite de 10 du capital par an 15 r solution D l gation de comp tence donner au Directoire l effet d augmenter le nombre de titres mettre en cas d augmentation de capital avec maintien ou suppr
2. gt la performance relative du r sultat brut d exploitation consolid RBE entre l ann e 2014 et l ann e 2016 par rapport au m me panel que celui mentionn ci dessus pond ration 15 Le nombre d actions de performance d finitivement attribu es aux membres du Directoire l issue de la p riode d appr ciation de la performance sera calcul en appliquant au nombre d actions de performance attribu es initialement un coefficient mesurant la performance pour chacun des crit res Ce coefficient variera de O 1 33 Il sera nul en dessous d une performance correspondant au seuil minimum il sera de 1 38 en cas de surperformance Cette performance cible correspond i s agissant des deux premiers crit res aux objectifs budg taires des trois exercices sociaux consid r s et ii s agissant des troisi me et quatri me crit res une performance identique celle du panel avec une volution lin aire entre le coefficient 1 et les deux bornes minimum et maximum Le nombre d actions de performance attribu es en 2014 pour une performance correspondant au coefficient 1 a t de 15 300 pour M Philippe Crouzet et 7 200 pour MM Jean Pierre Michel Le nombre d actions attribu es M Olivier Mallet a t augment et port 7 200 pour les m mes raisons que celles expos es au 2 3 2 Les options de souscription d actions attribu es aux membres du Directoire en 2014 sont soumises des conditions de performance
3. 3 d cide que i le prix d mission des actions mises et ii le prix d mission des valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t mises en application de la pr sente d l gation et le nombre de titres auquel la conversion le remboursement et plus g n ralement la transformation de chaque valeur mobili re donnant acc s au capital pourra donner droit ser a ont tel s que la somme per ue imm diatement par la Soci t major e le cas ch ant de celle susceptible d tre per ue ult rieurement par elle pour chaque titre de la Soci t mis en cons quence de l mission de valeurs mobili res ne pourra tre inf rieure la moyenne des premiers 72 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2015 cours cot s de l action de la Soci t sur le march r glement d Euronext Paris lors des vingt s ances de Bourse pr c dant le jour de la d cision du Directoire fixant la date d ouverture de la p riode de souscription le Prix de R f rence diminu e d une d cote maximum de 20 toutefois l Assembl e G n rale autorise express ment le Directoire r duire ou supprimer la d cote susmentionn e dans les limites l gales et r glementaires s il le juge opportun notamment afin de tenir compte inter alia des r gimes juridiques comptables fiscaux et sociaux applicables localement autorise le Directoire attribuer gratuitement aux B n ficiaires en compl m
4. Les interventions pourraient tre r alis es tout moment dans les limites autoris es par les dispositions et la r glementation en vigueur sauf en p riode d offre publique sur les titres de la Soci t en une ou plusieurs fois par tous moyens sur les march s r glement s des syst mes multilat raux de n gociations aupr s d internalisateurs syst matiques ou de gr gr et notamment par voie d acquisition ou de cession de blocs par le recours des options ou autres instruments financiers terme ou par remise d actions cons cutives l mission de bons ou plus g n ralement de valeurs mobili res donnant droit des actions de la Soci t aux poques que le Directoire ou la personne agissant sur la d l gation du Directoire appr cierait dans les limites autoris es par les dispositions l gales et r glementaires en vigueur Le prix maximum d achat ne pourrait tre sup rieur 50 euros Le montant maximum th orique destin la r alisation de ce programme de rachat serait fix 652 989 850 euros En application de la loi le nombre d actions que la Soci t d tiendrait quelque moment que ce soit ne pourrait pas d passer 10 des actions composant le capital de la Soci t la date consid r e Cette autorisation serait consentie pour une dur e de dix huit mois Il R solutions de la comp tence de l Assembl e G n rale Extraordinaire Conform ment aux dispositions r gl
5. Seuls seront admis participer l Assembl e voter par internet par correspondance ou s y faire repr senter les actionnaires qui auront justifi de cette qualit par l inscription en compte des titres leur nom ou au nom de l interm diaire inscrit pour leur compte au deuxi me jour ouvr pr c dant l Assembl e soit le mardi 26 mai 2015 z ro heure heure de Paris gt soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Soci t par son mandataire BNP Paribas Securities Services gt soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l interm diaire habilit L inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l interm diaire habilit doit tre constat e par une attestation de participation d livr e par ce dernier annex e au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou la demande de carte d admission tablie au nom de l actionnaire ou pour le compte de l actionnaire repr sent par l interm diaire inscrit Une attestation est galement d livr e l actionnaire souhaitant participer physiquement l Assembl e G n rale et qui n a pas re u sa carte d admission le deuxi me jour ouvr pr c dant l Assembl e G n rale z ro heure heure de Paris Afin de faciliter les d marches administratives la Soci t vous offre quel que soit votre choix la possibilit en vous connectant au site s curis VOTACCESS de demander votre car
6. constater la r alisation de chaque augmentation de capital et proc der aux modifications corr latives des statuts sa seule initiative imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont aff rentes et s il le juge opportun pr lever sur ce montant les sommes n cessaires pour doter la r serve l gale d une mani re g n rale passer toute convention prendre toutes mesures et effectuer toutes formalit s utiles l mission la cotation et au service financier des titres mis en vertu de la pr sente d l gation ainsi qu l exercice des droits qui y sont attach s d cide que la pr sente d l gation qui annule et remplace hauteur des montants non utilis s toute d l gation ant rieure de m me nature c est dire toute d l gation de comp tence relative l augmentation du capital avec suppression du droit pr f rentiel de souscription par voie d offre s vis e s l article L 411 2 du Code mon taire et financier est valable pour une dur e de vingt six 26 mois compter de la pr sente Assembl e G n rale prend acte du fait que dans l hypoth se o le Directoire viendrait utiliser la pr sente d l gation de comp tence le Directoire rendra compte l Assembl e G n rale Ordinaire suivante conform ment la loi et la r glementation de l utilisation faite des autorisations conf r es dans la pr sente r solution
7. d obligations convertibles changeables ou remboursables en actions mettre telles que des OCEANES obligations convertibles en actions mettre ou changeables en actions existantes ou des obligations assorties de bons de souscription d actions conform ment aux dispositions de l article L 228 98 alin as 1 et 3 du Code de commerce de valeurs mobili res complexes qui sont des titres de capital de la Soci t donnant acc s d autres titres de capital existants ou mettre ou donnant droit l attribution de titres de cr ance de la soci t qui poss de directement ou indirectement plus de la moiti du capital de la Soci t ou de la soci t dont elle poss de directement ou indirectement plus de la moiti du capital Il pourra galement s agir de titres de cr ance donnant acc s des titres de capital mettre de la soci t qui poss de directement ou indirectement plus de la moiti du capital de la Soci t ou de la soci t dont elle poss de directement ou indirectement plus de la moiti du capital et a conform ment aux dispositions de l article L 228 94 alin a 2 du Code de commerce de valeurs mobili res complexes qui sont des titres de capital de la Soci t donnant acc s d autres titres de capital existants ou donnant droit l attribution de titres de cr ance d une autre soci t dont la Soci t ne poss de pas directement ou indirectement plus de la moiti
8. a Les Assembl es G n rales Mixte des 31 mai 2012 30 mai 2013 et 28 mai 2014 ont conf r chaque actionnaire de la Soci t l option de recevoir le paiement du dividende soit en num raire soit en actions conform ment aux dispositions l gales et r glementaires Le dividende sera d tach de l action l issue de la journ e comptable du 8 juin 2015 et l action cot e ex dividende compter du 4 juin 2015 Le dividende sera mis en paiement le 25 juin 2015 Quatri me r solution Option pour le paiement du dividende en actions L Assembl e G n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembl es g n rales ordinaires connaissance prise des rapports du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance sur l exercice coul et les projets de r solutions et conform ment l article 15 des statuts d cide d accorder chaque actionnaire la possibilit d opter pour le paiement en actions nouvelles de la totalit du dividende net faisant l objet de la troisi me r solution aff rent aux titres dont il est propri taire Chaque actionnaire pourra opter pour le paiement total en num raire ou pour le paiement du dividende en actions conform ment la pr sente r solution mais cette option s appliquera au montant total du dividende aff rent aux actions dont il est propri taire Les actions nouvelles en cas d exercice de la pr sente option seront mises un prix ga
9. des instruments de couverture relatifs l exercice d options la vente d actions issues de lev es d options ou la vente d actions de performance En mati re d avantages en nature les membres du Directoire b n ficient comme la majorit des cadres dirigeants du Groupe soit 121 personnes d une voiture de fonction 2 3 6 Les jetons de pr sence Les membres du Directoire ne per oivent aucune r mun ration ni jeton de pr sence au titre des mandats sociaux qu ils exercent dans les filiales directes ou indirectes du groupe Vallourec 44 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2015 Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 Rapport du Conseil de Surveillance sur les r mun rations 2014 des membres du Directoire 2 3 7 Le r gime de retraite suppl mentaire Conform ment aux pratiques de march et afin de fid liser les cadres dirigeants du Groupe les membres du Directoire comme les autres cadres dirigeants du Groupe remplissant les conditions d ligibilit soit 38 personnes au 31 d cembre 2014 disposent d un r gime de retraite suppl mentaire prestations d finies permettant l am lioration de leur revenu de remplacement condition qu ils prennent leur retraite au jour de leur d part du Groupe Ce r gime toujours ouvert n accorde aucun avantage particulier aux membres du Directoire par rapport aux cadres dirigeants salari s ligibles du Groupe et s applique aux b n ficiaires dont la r
10. du capital ou dont plus de la moiti du capital n est pas directement o indirectement poss d par cette autre soci t gt les valeurs mobili res complexes qui prendraient la forme de titres de cr ance par exemple des obligations convertibles ou remboursables en actions mettre ou des obligations assorties de bons de souscription d actions pourraient donner acc s soit tout moment soit pendant des p riodes d termin es soit dates fixes l attribution d actions nouvelles Cette attribution pourrait se faire par conversion par exemple des obligations convertibles en actions nouvelles remboursement par exemple des obligations remboursables en actions nouvelles o pr sentation d un bon par exemple des obligations assorties de bons de souscription d actions ou de toute autre mani re pendant la dur e des emprunts En cas d adoption de ces r solutions le Directoire pourrait fixer la nature et les caract ristiques des valeurs mobili res complexes notamment leur taux d int r t leur dur e et la possibilit de r duire ou d augmenter le nominal des titres Le montant nominal maximum des titres de cr ance susceptibles d tre mis en vertu des douzi me dix huiti me r solutions ne pourrait exc der 1 5 milliard d euros ou la contre valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unit mon taire tablie par r f rence plusieurs monnaies Le Directoire vous pr cise que le montant nominal
11. tre qualifi s de membres ind pendants du Conseil de Surveillance L opinion du Conseil de Surveillance suivant laquelle M Pierre Pringuet devait tre consid r e comme ind pendant repose sur le fait que au regard des crit res nonc s ci dessus ce dernier n entretient aucune relation avec la Soci t son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre sa libert de jugement L opinion du Conseil de Surveillance suivant laquelle M Philippe Altuzarra devait tre consid r comme ind pendant a pris en compte le fait que ce dernier n exerce plus aucune fonction au sein du groupe Goldman Sachs depuis le 31 d cembre 2014 banque avec laquelle le groupe entretient des relations d affaires Au regard des crit res nonc s ci dessus M Philippe Altuzarra n entretient aucune relation avec la Soci t son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre sa libert de jugement 36 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2015 L opinion du Conseil de Surveillance suivant laquelle Mme Maria Pilar Albiac Murillo devait tre consid r e comme ind pendante repose sur le fait que au regard des crit res nonc s ci dessus cette derni re n entretient aucune relation avec la Soci t son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre sa libert de jugement Ainsi sous r serve de la ratification de la cooptation de M Pierre Pringuet et de la nomination de M Philippe Altuzarra et de Mme Maria Pilar Albiac Murillo
12. un plan d pargne d entreprise avec suppression leur profit du droit pr f rentiel de souscription articles L 228 92 alin a 1 L 228 93 alin as 1 et 3 ou L 228 94 alin a 2 du Code de commerce a donnant acc s imm diatement ou terme tout moment ou date fixe par souscription conversion change remboursement pr sentation d un bon ou de toute autre mani re des actions de la Soci t ou d une autre soci t suivant le cas ou b donnant droit l attribution de titres de cr ance r serv es la cat gorie de personnes constitu e i des salari s et ayants droit assimil s au sens de l article L 3332 2 du Code du travail des soci t s du groupe Vallourec dont le si ge social est situ hors de France et ii des fonds communs de placement d entreprise au travers desquels ils investiraient les B n ficiaires le groupe Vallourec tant constitu par la Soci t et les entreprises dont le si ge social est situ en France ou hors de France entrant dans le p rim tre de consolidation des L Assembl e G n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembl es g n rales extraordinaires connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de r solutions et du rapport sp cial des Commissaires aux comptes et statuant conform ment aux dispositions des articles L 225 129 et suivants du Code de commerce e
13. 15 732 50 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2015 l ments de la r mun ration due ou attribu e au titre de l exercice clos qui font ou ont fait l objet d un vote par l Assembl e G n rale au titre de la proc dure des conventions et engagements r glement s Indemnit de d part Rapport du Conseil de Surveillance sur les r mun rations 2014 des membres du Directoire Valeur soumise au vote o Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 3 Pr sentation Cette indemnit de d part a t autoris e par le Conseil de Surveillance du 11 d cembre 2013 et approuv e par l Assembl e G n rale du 28 mai 2014 dans sa cinqui me r solution conform ment la proc dure des conventions r glement es Cf paragraphe 2 3 8 2 du pr sent rapport pour une description du r gime de l indemnit de d part Indemnit de non concurrence NA Il n existe aucune indemnit de non concurrence R gime de retraite suppl mentaire 0 Ce r gime a t autoris par le Conseil de Surveillance dans ses s ances des 14 septembre 2005 et 7 mai 2008 et approuv par l Assembl e G n rale r unie respectivement les 1 juin 2006 premi re r solution et 4 juin 2009 cinqui me r solution conform ment la proc dure des conventions r glement es Cf paragraphe 2 3 7 du pr sent rapport pour une description du r gime de retraite suppl mentaire Le Conseil de Surveillance
14. Avis de convocation du 28 mai 2015 VALLOUREC 51 leo Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 Rapport des Commissaires aux comptes sur les op rations sur le capital pr vues dans les r solutions soumises l Assembl e G n rale Extraordinaire du 28 mai 2015 Rapport des Commissaires aux comptes sur les op rations sur le capital pr vues dans les r solutions soumises l Assembl e G n rale Extraordinaire du 28 mai 2015 Mesdames Messieurs les Actionnaires En notre qualit de Commissaires aux comptes de votre Soci t et en ex cution des missions pr vues par le Code de commerce nous vous pr sentons notre rapport sur les op rations sur le capital sur lesquelles vous tes appel s vous prononcer 1 missions d actions et ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t avec maintien et ou suppression du droit pr f rentiel de souscription douzi me treizi me quatorzi me quinzi me seizi me dix septi me dix huiti me et dix neuvi me r solutions En ex cution de la mission pr vue par les articles L 225 135 L 225 136 et L 228 92 et suivants du Code de commerce nous vous pr sentons notre rapport sur les propositions de d l gations au Directoire de diff rentes missions d actions et ou de valeurs mobili res op rations sur lesquelles vous tes appel s vous prononcer Votre Directoire vous propose sur la base de son rapport gt de lui d l guer
15. Mallet membres du Directoire C Composition du Conseil de Surveillance septi me dixi me r solutions Les septi me dixi me r solutions concernent la composition du Conseil de Surveillance Les mandats de membres du Conseil de Surveillance de Mmes Pascale Chargrasse et Anne Marie Idrac et de M Patrick Boissier ainsi que le mandat de Censeur de M Fran ois Henrot arrivent ch ance l issue de l Assembl e G n rale du 28 mai 2015 1 Ratification de la cooptation d un membre du Conseil de Surveillance septi me r solution Le Conseil de Surveillance dans sa s ance du 23 f vrier 2015 a coopt M Pierre Pringuet en qualit de membre du Conseil de Surveillance pour la dur e restant courir du mandat de M Edward G Krubasik d missionnaire soit jusqu l issue de l Assembl e G n rale Ordinaire appel e statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 d cembre 2015 Conform ment l article L 225 78 du Code de commerce la septi me r solution a pour objet de vous soumettre la ratification de cette cooptation 2 Renouvellement du mandat d un membre du Conseil de Surveillance huiti me r solution Par la huiti me r solution il vous est propos de renouveler conform ment l article 10 paragraphe 1 des statuts le mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Pascale Chargrasse pour une dur e de quatre 4 ann es soit jusqu l issue de l Assembl e G n rale O
16. Un compte rendu crit de chaque r union du Comit est tabli par le secr taire du Comit sous l autorit du Pr sident du Comit et transmis aux membres du Comit Il est inclus dans les dossiers de la r union du Conseil suivant celle durant laquelle il est rapport 1 2 Le r le du Conseil de Surveillance en mati re de r mun rations des membres du Directoire Le Conseil de Surveillance fixe sur recommandations du CNRG l ensemble des composantes des r mun rations des membres du Directoire court et long terme part fixe part variable instruments de fonds propres actions de performance et stock options ainsi que les avantages en nature et de pr voyance ou de retraite et les dispositifs de d part particuliers Lors de la pr sentation du compte rendu des travaux du CNRG sur les r mun rations des membres du Directoire le Conseil de Surveillance d lib re sur les r mun rations des membres du Directoire hors la pr sence de ceux ci Tous les l ments de r mun rations potentiels ou acquis des membres du Directoire sont rendus publics apr s la r union du Conseil les ayant arr t s par une insertion sur le site internet de Vallourec 2 La politique du Conseil de Surveillance en mati re de r mun rations des membres du Directoire 2 1 Les principes g n raux de la politique du Conseil en mati re de r mun rations des membres du Directoire Les d cisions du Conseil de Surveillance sur les r mun
17. ainsi que le nombre d actions ou de valeurs mobili res souscrire par chacun d eux de d terminer les conditions notamment d anciennet que devront remplir les B n ficiaires des augmentations de capital et de fixer le pourcentage maximum de la r mun ration annuelle brute que les B n ficiaires seraient autoris s souscrire dans les limites autoris es par la pr sente Assembl e G n rale d arr ter les dates d ouverture et de cl ture des p riodes de souscription de constater la r alisation de l augmentation de capital modifier corr lativement les statuts accomplir directement ou par mandataire toutes op rations et formalit s li es aux augmentations du capital social de proc der tous ajustements destin s prendre en compte l incidence d op rations sur le capital de la Soci t notamment en cas de modification du nominal de l action d augmentation de capital par incorporation de r serves d attribution gratuite d actions ou de titres de capital de division ou de regroupement de titres de distribution de r serves ou de tous autres actifs d amortissement du capital ou de toute autre op ration portant sur les capitaux propres ou sur le capital de la Soci t ou des b n ficiaires d options de souscription ou d achat d actions ou d attribution gratuite d actions y compris en cas d offre publique et ou en cas de changement de contr le et fixer les modalit s selon lesquelles sera
18. as 1 et 3 et L 228 94 alin a 2 du Code de commerce r serv es aux adh rents de plans d pargne salariale avec suppression leur profit du droit pr f rentiel de souscription L Assembl e G n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembl es g n rales extraordinaires connaissance prise des rapports du Directoire du Conseil de Surveillance sur les projets de r solutions et du rapport sp cial des Commissaires aux comptes et statuant conform ment d une part aux dispositions des articles L 225 129 2 L 225 129 6 L 225 138 I et Il L 225 138 1 L 228 91 et suivants du Code de commerce et d autre part celles des articles L 3332 18 L 3332 24 du Code du travail 1 d l gue au Directoire avec facult de subd l gation dans es conditions fix es par la loi sa comp tence pour d cider augmentation du capital social en une ou plusieurs fois par mission i d actions ordinaires et ou ii de valeurs mobili res r gies par les articles L 228 92 alin a 1 L 228 93 alin as 1 et 3 ou L 228 94 alin a 2 du Code de commerce a donnant acc s imm diatement ou terme tout moment ou date fixe par souscription conversion change remboursement pr sentation d un bon ou de toute autre mani re des actions de la Soci t ou d une autre soci t suivant le cas ou b donnant droit attribution de titres de cr ance r serv es aux adh rents
19. capital et proc der la modification corr lative des statuts Le Directoire tablirait le cas ch ant et conform ment la loi au moment o il ferait usage de vos autorisations un rapport compl mentaire d crivant les conditions d finitives de l mission arr t e Ce rapport ainsi que celui des Commissaires aux comptes seraient alors mis votre disposition au si ge social puis port votre connaissance la plus prochaine Assembl e En vous proposant de lui conf rer ces d l gations de comp tence le Directoire tient vous clairer sur la port e des r solutions soumises votre approbation gt par la douzi me r solution le Directoire propose l Assembl e de lui d l guer sa comp tence pour d cider l mission en une ou plusieurs fois avec maintien du droit pr f rentiel de souscription d actions ordinaires de la Soci t ainsi que de toutes valeurs mobili res r gies par les articles L 228 92 alin a 1 L 228 93 alin as 1 et 8 ou L 228 94 alin a 2 du Code de commerce donnant acc s imm diatement ou terme des actions de la Soci t ou d une autre soci t suivant le cas ou donnant droit l attribution de titres de cr ance dans la limite d un montant nominal maximum d augmentation de capital de 104 478 millions d euros ou la contre valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unit mon taire tablie par r f rence plusieurs monnaies gt par la treizi me
20. d cide que le Directoire ne pourra sauf autorisation pr alable par l Assembl e G n rale faire usage de la pr sente d l gation de comp tence compter du d p t par un tiers d une offre publique visant les titres Vallourec et ce jusqu la fin de la p riode d offre Quinzi me r solution Autorisation donner au Directoire en cas d mission d actions et ou de valeurs mobili res r gies par les articles L 228 92 alin a 1 L 228 93 alin as 1 et 3 et L 228 94 alin a 2 du Code de commerce avec suppression du droit pr f rentiel de souscription r alis e en application des treizi me et ou quatorzi me r solution s soumises la pr sente Assembl e G n rale pour fixer le prix d mission selon des modalit s d termin es par l Assembl e G n rale dans la limite de 10 du capital par an L Assembl e G n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembl es g n rales extraordinaires connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport sp cial des Commissaires aux comptes et statuant conform ment aux dispositions de l article L 225 136 1 deuxi me alin a du Code de commerce autorise le Directoire avec facult de subd l gation dans les conditions fix es par la loi sous r serve de l autorisation pr alable du Conseil de Surveillance fixer en cas d augmentation du capital social d cid e dans le cadre des treizi me et ou quatorzi
21. duction des co ts d j identifi es Politique d allocation du capital Vallourec a d montr en 2014 sa capacit g n rer un niveau de tr sorerie disponible lev et propose ses actionnaires de maintenir un dividende stable En plus du plan Valens Vallourec introduit une nouvelle politique d allocation du capital dont la finalit est la cr ation de valeur Apr s paiement des int r ts et des imp ts les exc dents de tr sorerie seront utilis s prioritairement dans l ordre suivant gt financer et maintenir la croissance maintien et d veloppement de l activit du Groupe par une discipline renforc e sur la gestion du besoin en fonds de roulement et des d penses d investissements afin de maximiser la cr ation de valeur gt verser des dividendes et autres formes de remboursement du capital aux actionnaires gt g rer le bilan de mani re prudente afin de conserver une notation investment grade et de garantir une flexibilit op rationnelle 1 Effet ann e pleine en 2017 sur la base des volumes et de la base de co ts 2014 aborde toutes les natures de co ts co ts des mati res premi res co ts industriels et co ts directs sur ventes SG amp A a couvre l ensemble des activit s du Groupe toutes les divisions et toutes les zones g ographiques a dispose d une structure globale d organisation de projets et des ressources d di es pour soutenir la mise en uvre
22. en vue de les annuler ou non compte tenu des dispositions l gales pr voir la facult de suspendre ventuellement l exercice des droits attach s aux titres mis en conformit avec les dispositions l gales et r glementaires d terminer et proc der tous ajustements destin s prendre en compte l incidence d op rations sur le capital de la Soci t notamment en cas de modification du nominal de l action d augmentation de capital par incorporation de r serves d attribution gratuite d actions de division ou de regroupement de titres de distribution de dividendes r serves ou primes ou de tous autres actifs d amortissement du capital ou de toute autre op ration portant sur les capitaux propres ou sur le capital y compris en cas d offre publique et ou en cas de changement de contr le et fixer toutes autres modalit s permettant d assurer le cas ch ant la pr servation des droits des porteurs de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t ou des b n ficiaires d options de souscription ou d achat d actions ou d attribution gratuite d actions y compris par voie d ajustements en num raire constater la r alisation de chaque augmentation de capital et proc der aux modifications corr latives des statuts sa seule initiative imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont aff rentes et s il le juge opportun pr lever sur ce montant
23. gt Adjoint du Secr taire G n ral responsable de l information financi re et du d veloppement de la strat gie de croissance du Groupe Legrand 1973 Directeur Financier de Legrand 1979 gt Directeur G n ral Adjoint et Vice Pr sident du Conseil d Administration de Legrand 1994 gt Directeur G n ral D l gu de Legrand de 2000 2011 gt Administrateur de Legrand Ch teau Palmer et Firmenich International et membre du Conseil de Surveillance de Michelin v M Jean Fran ois CIRELLI Date de naissance 9 juillet 1958 Nationalit fran aise 681 actions Mandats exerc s au sein de Vallourec gt Membre du Conseil de Surveillance gt Membre du Comit Strat gique R f rences et activit s professionnelles gt Ancien l ve de l cole Nationale d Administration licenci en droit gt Diff rentes fonctions la Direction du Tr sor au minist re de l conomie et des Finances 1985 1995 gt Conseiller technique puis Conseiller conomique la Pr sidence de la R publique 1995 2002 gt Directeur Adjoint du cabinet du Premier ministre 2002 2004 Pr sident Directeur G n ral de Gaz de France 2004 2008 gt Vice Pr sident Directeur G n ral D l gu de GDF SUEZ jusqu en novembre 2014 v Soci t cot e pour les mandats en cours Date de naissance 17 juin 1945 Nationalit fran aise 575 actions Mandats exerc s au sein de Vallourec gt Membre du C
24. l attribution de titres de cr ance r serv e s aux adh rents d un ou de plusieurs plans d pargne d entreprise mis en place au sein de la Soci t ou d une entreprise ou d un groupe d entreprises dont le si ge social est situ en France ou hors de France appartenant au groupe Vallourec Dans le cadre de cette d l gation le Directoire pourrait galement i attribuer gratuitement aux adh rents d un plan d pargne d entreprise en compl ment des actions ou valeurs mobili res souscrire en num raire des actions ou valeurs mobili res titre de substitution de tout ou partie de la d cote par rapport au Prix de R f rence et 3 Avis de convocation du 28 mai 2015 VALLOUREC 29 leo Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 Rapport du Directoire sur les projets de r solutions ou d abondement et ou ii proc der des cessions d actions aux adh rents un plan d pargne d entreprise telles que pr vues par l article L 3332 24 du Code du travail Conform ment la loi cette d l gation qui viserait permettre la r alisation d augmentations de capital r serv es aux adh rents de plans d pargne d entreprise mis en place au sein du groupe Vallourec pr voit la suppression du droit pr f rentiel de souscription des actionnaires aux actions et ou valeurs mobili res mettre au profit des adh rents de plans d pargne d entreprise b n ficiaires de l augmentation de capital
25. le Conseil de Surveillance serait compos de 12 membres et la proportion des membres ind pendants s tablirait 100 tant pr cis que conform ment aux recommandations du Code AFEP MEDEF Mme Pascale Chargrasse dont le renouvellement du mandat est sollicit qui repr sente les salari s actionnaires n est pas d compt e pour tablir la proportion de membres ind pendants gt enfin la onzi me r solution a pour objet le renouvellement de l autorisation au Directoire d acheter les actions Vallourec dans le cadre d un programme de rachat d actions dans des termes et conditions semblables ceux de 2014 tant pr cis que cette autorisation ne pourrait tre utilis e en p riode d offre publique sur les titres de Vallourec Concernant les r solutions de caract re extraordinaire dont la mise en uvre ne pourrait avoir lieu qu avec l accord du Conseil de Surveillance gt par les douzi me vingti me r solutions il vous est propos d autoriser le Directoire d cider de l mission avec maintien ou suppression du droit pr f rentiel de souscription d actions ordinaires et ou de valeurs mobili res r gies par les articles L 228 92 alin a 1 L 228 93 alin as 1 et 3 et L 228 94 alin a 2 du Code de commerce donnant acc s imm diatement o terme des actions de la Soci t ou d une autre soci t suivant le cas ou donnant droit l attribution de titres de cr ance L ensemble de c
26. me r solution s qui pr c dent le prix d mission des actions l exclusion des actions de pr f rence et ou des valeurs mobili res ainsi mises en d rogeant aux conditions de prix pr vues par lesdites r solutions dans les conditions suivantes le prix d mission ne pourra tre inf rieur au choix du Directoire i au cours moyen de l action Vallourec sur le march r glement d Euronext Paris pond r par les volumes lors de la derni re s ance de Bourse pr c dant la fixation du prix de l mission ou ii au cours moyen de l action Vallourec sur le march r glement d Euronext Paris pond r par les volumes arr t en cours de s ance au moment o le prix d mission est fix dans les deux cas ventuellement diminu d une d cote maximum de 5 d cide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d tre r alis es imm diatement ou terme en vertu de la pr sente autorisation ne pourra exc der 10 du capital social de la Soci t par an tant pr cis que la date de chaque augmentation de capital le nombre total d actions mises en vertu de la pr sente autorisation pendant la p riode de 12 mois pr c dant ladite augmentation de capital y compris les Seizi me r solution D l gation de comp tence donner au Directoire l effet d augmenter le nombre de titres mettre en cas d augmentation de capital avec maintien ou suppression du dr
27. mun ration brute de base hors part variable et primes exceptionnelles est sup rieure quatre plafonds annuels de S curit sociale pendant une dur e cons cutive de trois ans Cet avantage appara t mod r la retraite suppl mentaire du Groupe tant plafonn e 20 du salaire moyen de base des trois derni res ann es hors part variable et limit quatre plafonds annuels de S curit sociale Ce dispositif a t approuv par les Assembl es G n rales des 1 juin 2006 premi re r solution et 4 juin 2009 cinqui me r solution Les droits potentiels ouverts titre individuel pour chacun des trois membres du Directoire au 31 d cembre 2014 sont les suivants R mun ration Cumul des droits de r f rence au Droits potentiels potentiels annuels au Plafond des Conditions Membres du Directoire 31 d cembre 2014 annuels pour 2014 31 d cembre 2014 droits potentiels d anciennet Philippe Crouzet 798 000 2 11 50 20 36 mois Jean Pierre Michel 450 000 2 17 34 20 36 mois Olivier Mallet 420 000 1 8 11 05 20 36 mois a En pourcentage de la r mun ration de r f rence r mun ration de base hors part variable b Plafonn 20 de la r mun ration moyenne de base des trois derni res ann es hors part variable et limit 4 plafonds annuels de la S curit sociale Les ayants droit peuvent conserver le b n fice de ce r gime suppl mentaire si pass l ge de 55 ans i
28. n rale Ordinaire suivante conform ment la loi et la r glementation de l utilisation faite des autorisations conf r es dans la pr sente r solution d cide que le Directoire ne pourra sauf autorisation pr alable par l Assembl e G n rale faire usage de la pr sente d l gation de comp tence compter du d p t par un tiers d une offre publique visant les titres Vallourec et ce jusqu la fin de la p riode d offre sur le plafond global d augmentation de capital pr vu par le paragraphe 2 de la douzi me r solution ou le cas ch ant sur le montant des plafonds pr vus par des r solutions de m me nature qui pourraient ventuellement succ der auxdites r solutions pendant la dur e de validit de la pr sente d l gation d cide que la pr sente d l gation qui annule et remplace hauteur des montants non utilis s toute autorisation ant rieure de m me nature est valable pour une dur e de vingt six 26 mois compter de la pr sente Assembl e G n rale prend acte du fait que dans l hypoth se o le Directoire viendrait utiliser la pr sente d l gation de comp tence le Directoire rendra compte l Assembl e G n rale Ordinaire suivante conform ment la loi et la r glementation de l utilisation faite des autorisations conf r es dans la pr sente r solution d cide que le Directoire ne pourra sauf autorisation pr alable par l Assembl e G n rale fair
29. s du groupe Vingt troisi me r solution D l gation de comp tence donner au Directoire l effet d mettre des actions et ou des valeurs mobili res r gies par les articles L 228 92 alin a 1 L 228 93 alin as 1 et 3 et L 228 94 alin a 2 du Code de commerce r serv es des tablissements de cr dit aux entit s contr l es par lesdits tablissements de cr dit ou toutes entit s dot es ou non de la personnalit morale ayant pour objet exclusif de souscrire d tenir et c der des actions de la Soci t ou autres instruments financiers dans le cadre d une op ration r serv e aux salari s avec suppression du droit pr f rentiel de souscription L Assembl e G n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembl es g n rales extraordinaires connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de r solutions et du rapport sp cial des Commissaires aux comptes et statuant conform ment aux dispositions des articles L 225 129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L 225 129 2 L 225 138 L 228 91 et suivants du Code de commerce sous condition suspensive de l adoption de la vingt et uni me de la vingt deuxi me et de la vingt quatri me r solutions soumises la pr sente Assembl e G n rale 1 prend acte du fait que dans certains pays des difficult s ou incertitudes juridiques ou fiscales pourraie
30. solution prend acte de la suppression du droit pr f rentiel de souscription pr vue par la loi Les actionnaires ne disposeraient pas de ce droit dans le cadre des vingt et uni me vingt quatri me r solutions Ces r solutions sont tr s proches dans leur formulation des r solutions correspondantes approuv es par l Assembl e G n rale du 28 mai 2014 qu elles remplaceraient Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 Rapport du Directoire sur les projets de r solutions Les d l gations pr vues par les douzi me vingti me r solutions seraient consenties pour une dur e de vingt six mois compter de la date de l Assembl e G n rale soit jusqu au 28 juillet 2016 Toutefois le Directoire ne pourra sauf autorisation pr alable par l Assembl e G n rale faire usage des dites d l gations compter du d p t par un tiers d une offre publique visant les titres Vallourec et ce jusqu la fin de la p riode d offre L approbation des douzi me vingti me r solutions priverait d effet compter de la date de l Assembl e G n rale et hauteur de la partie non encore utilis e les d l gations ant rieures consenties au Directoire par l Assembl e G n rale quatri me r solutions Les vingt et uni me vingt quatri me r solutions auraient vocation tre utilis es pour la mise en uvre d une ou plusieurs op rations d actionnariat salari classique et ou effet de levier pe
31. ts d j identifi es Politique d allocation du capital Vallourec a d montr en 2014 sa capacit g n rer un niveau de tr sorerie disponible lev et propose ses actionnaires de maintenir un dividende stable En plus du plan Valens Vallourec introduit une nouvelle politique d allocation du capital dont la finalit est la cr ation de valeur Apr s paiement des int r ts et des imp ts les exc dents de tr sorerie seront utilis s prioritairement dans l ordre suivant gt financer et maintenir la croissance maintien et d veloppement de l activit du Groupe par une discipline renforc e sur la gestion du besoin en fonds de roulement et des d penses d investissements afin de maximiser la cr ation de valeur gt verser des dividendes et autres formes de remboursement du capital aux actionnaires gt g rer le bilan de mani re prudente afin de conserver une notation investment grade et de garantir une flexibilit op rationnelle 1 Effet ann e pleine en 2017 sur la base des volumes et de la base de co ts 2014 aborde toutes les natures de co ts co ts des mati res premi res co ts industriels et co ts directs sur ventes SG amp A a couvre l ensemble des activit s du Groupe toutes les divisions et toutes les zones g ographiques a dispose d une structure globale d organisation de projets et des ressources d di es pour soutenir la mise en uvre du reporting
32. une offre d actionnariat salari des soci t s du groupe Vallourec dont le si ge social est situ hors de France titre de substitution de l abondement et ou de la d cote consenti aux salari s et ayants droit assimil s des soci t s fran aises du groupe Vallourec L objectif recherch est d attribuer un avantage proche de celui consenti aux salari s et ayants droit assimil s des soci t s fran aises du groupe Vallourec Dans les pays dans lesquels cette solution serait retenue les actions auraient vocation b n ficier tous les participants l offre d actionnariat salari sous r serve le cas ch ant de l exigence d un niveau minimum d investissement L attribution de ces actions leurs b n ficiaires ne deviendrait d finitive qu au terme d une p riode d acquisition minimale de quatre ans sauf invalidit auquel cas l attribution d finitive des actions interviendrait imm diatement les b n ficiaires n tant alors astreints aucune p riode de conservation Toutefois pour tenir compte du r gime juridique et fiscal applicable dans certains pays le Directoire pourrait d roger cette r gle et d cider que s agissant d une ou de plusieurs cat gories de b n ficiaires la p riode d acquisition des actions serait d au moins deux ans sauf invalidit auquel cas l attribution d finitive des actions interviendrait imm diatement et les b n ficiaires seraient alors soumis une
33. vues par la loi l effet de prendre les dispositions n cessaires la mise en uvre et l ex cution de la pr sente r solution de suspendre l exercice du droit d obtenir le paiement du dividende en actions pendant un d lai ne pouvant exc der trois mois en cas d augmentation de capital d en pr ciser les modalit s d application et d ex cution de constater l augmentation de capital qui r sultera de la pr sente d cision de modifier en cons quence les statuts de la Soci t et plus g n ralement de faire tout ce qui sera utile ou n cessaire Avis sur les l ments de la r mun ration due ou attribu e au titre de l exercice clos le 31 d cembre 2014 M Philippe Crouzet Pr sident du Directoire L Assembl e G n rale consult e en application de la recommandation du paragraphe 24 3 du Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF lequel constitue le code de r f rence de la Soci t en application de l article L 225 68 du Code de commerce statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembl es g n rales ordinaires connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance met un avis favorable sur les l ments 58 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2015 de la r mun ration due ou attribu e au titre de l exercice clos le 31 d cembre 2014 M Philippe Crouzet Pr sident du Directoire tels que pr sent s dans le rapport du Conseil de Surve
34. 15 de l mission initiale par la dix septi me r solution le Directoire propose l Assembl e de lui d l guer sa comp tence pour d cider sur rapport du Commissaire aux apports portant notamment sur la valeur des apports en une ou plusieurs fois l mission d actions ordinaires et ou de valeurs mobili res r gies par les articles L 228 92 alin a 1 L 228 93 alin as 1 et 3 ou L 228 94 alin a 2 du Code de commerce avec suppression du droit pr f rentiel de souscription en r mun ration d apports en nature consentis la Soci t et constitu s de titres de capital ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital Le montant nominal maximum du capital social qui pourra tre mis en vertu de cette r solution serait de 10 du capital par la dix huiti me r solution le Directoire propose l Assembl e de lui d l guer sa comp tence pour d cider l mission en une ou plusieurs fois d actions ordinaires et ou de valeurs mobili res r gies par les articles L 228 92 alin a 1 L 228 93 alin as 1 et 3 ou L 228 94 alin a 2 du Code de commerce donnant acc s imm diatement ou terme des actions de la Soci t ou d une autre soci t suivant le cas ou donnant droit l attribution de titres de cr ance avec suppression du droit pr f rentiel de souscription en r mun ration de titres apport s une offre publique d change initi e par la Soci t en France ou une op rati
35. 3 Les r mun rations dues ou attribu es au titre de l exercice clos le 31 d cembre 2014 chacun des trois membres du Directoire 3 1 Les r mun rations dues ou attribu es au titre de l exercice clos le 31 d cembre 2014 M Philippe Crouzet l ments de la r mun ration due ou attribu e au titre de l exercice Valeur soumise clos le 31 d cembre 2014 au vote consultatif Pr sentation R mun ration fixe 798 000 Inchang e depuis son entr e en fonction en 2009 la part fixe de M Philippe Crouzet a t augment e en 2014 de 5 pour s tablir 798 000 euros Le Conseil de Surveillance a consid r cette r valuation de la part fixe appropri e pour les raisons expos es au paragraphe 2 8 2 du pr sent rapport R mun ration variable annuelle 613 346 Cf paragraphe 2 3 3 du pr sent rapport pour une description de la r mun ration variable annuelle R mun ration variable diff r e NA Il n existe aucune r mun ration variable diff r e R mun ration exceptionnelle NA I n existe aucune r mun ration exceptionnelle Instruments de fonds propres Options 142 085 18 100 options attribu es pour une performance la cible soit 0 01 d incitation long terme Valorisation du capital social au 31 d cembre 2014 comptable pour une performance la cible Cette attribution a t autoris e par le Conseil de Surveillance du 26 f vrier 2014 dans le cadre de la quatorzi
36. 3 8 2 du pr sent rapport pour une description du dispositif li la cessation des fonctions de M Jean Pierre Michel Indemnit de non concurrence NA I n existe aucune indemnit de non concurrence R gime de retraite suppl mentaire o Ce r gime a t autoris par le Conseil de Surveillance dans ses s ances des 14 septembre 2005 et 7 mai 2008 et approuv par l Assembl e G n rale r unie respectivement les 1 juin 2006 premi re r solution et 4 juin 2009 cinqui me r solution conform ment la proc dure des conventions r glement es Cf paragraphe 2 3 7 du pr sent rapport pour une description du r gime de retraite suppl mentaire 3 3 Les r mun rations dues ou attribu es au titre de l exercice clos le 31 d cembre 2014 M Olivier Mallet l ments de la r mun ration due ou attribu e au titre de l exercice clos le 31 d cembre 2014 Valeur soumise au vote consultatif Pr sentation R mun ration fixe 420 000 Inchang e depuis 2012 la part fixe de M Olivier Mallet a t augment e en 2014 de 5 pour s tablir 420 000 euros Le Conseil de Surveillance a consid r cette r valuation de la part fixe appropri e pour les raisons expos es au paragraphe 2 8 2 du pr sent rapport R mun ration variable annuelle 267 704 Cf paragraphe 2 3 3 du pr sent rapport pour une description de la r mun ration variable annuelle R mun ration var
37. 7 1 Amortissements industriels 311 311 270 15 2 Autres autres amortissements d pr ciation d actifs et d carts d acquisition et restructuration 1 205 1 104 22 79 116 NA R sultat d exploitation 661 1 104 22 465 534 12 9 R sultat financier 62 62 91 31 9 R sultat avant imp t 723 1 104 22 403 443 9 0 Imp t sur les b n fices et quote part dans les r sultats nets des entreprises associ es 155 18 4 59 118 144 NA R sultat net ajust part du Groupe 924 1 086 18 59 239 262 8 8 NA non applicable Tendances de march et perspectives pour 2015 Les livraisons P trole et Gaz de Vallourec devraient tre s v rement impact es en 2015 par la baisse cyclique des march s p troliers gt Dans la zone EAMEA Vallourec s attend des volumes et un mix produits en forte baisse en 2015 compar s 2014 En cons quence du ralentissement des commandes intervenu en 2014 le carnet de commandes d but 2015 est faible Certains clients notamment Saudi Aramco poursuivent leur d stockage et la faiblesse des prix du p trole devrait continuer peser sur le niveau d appels d offres Elle est galement susceptible de se traduire par une pression sur les prix notamment sur les produits les moins diff renci s Le march p trolier de la zone EAMEA est principalement desservi par VSB et les laminoirs europ ens o les volumes produits devraient tre fortement r duits gt
38. Actuellement Vice Pr sident du Conseil d Administration de Pernod Ricard gt Administrateur d Iliad et d Avril gt Administrateur membre du Comit Nominations et gt Membre du Conseil de Surveillance de Vallourec R f rences et activit s professionnelles R mun rations et membre du Comit d Ethique et de la gt Dipl m de l Ecole Polytechnique et Ing nieur du Corps des Mines Gouvernance de Cap Gemini gt D but de carri re dans la fonction publique de 1976 1987 gt Pr sident de l AFEP Association fran aise des entreprises gt Depuis 1987 au sein du groupe Pernod Ricard Directeur priv es d AgroParisTech de l AAIM Association Amicale des du D veloppement du groupe Pernod Ricard 1987 89 Ing nieurs des Mines et de la Scotch Whisky Association 1 Pour de plus amples informations sur l ensemble des mandats exerc s par les membres voir le chapitre 7 du Document de r f rence 2014 Soci t cot e pour les mandats en cours 12 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2015 Vallourec en 2014 2 Pr sentation des membres du Conseil de Surveillance Nouvelles nominations propos es l Assembl e G n rale 2015 Mme Maria Pilar ALBIAC MURILLO Date de naissance 21 ao t 1953 Nationalit espagnole Mandat exerc au sein de Vallourec Aucun R f rences et activit s professionnelles gt Dipl m e de l Universit de Saragosse Espagne et de la Central Michigan Universit
39. Aux tats Unis la chute du cours du WTI a un impact important sur le nombre d appareils de forage qui pourrait diminuer de 40 50 par rapport au nombre d appareils de forage actifs fin 2014 Ceci se traduira par une baisse de la consommation de tubes OCTG conjugu e un d stockage de la part des distributeurs et une pression sur les prix Vallourec s attend une forte baisse de ses volumes en 2015 gt Au Br sil Petrobras a annonc en janvier une r duction de ses investissements pr vus pour 2015 ce qui entra nera une baisse de l activit de forage par rapport 2014 tout en continuant mettre l accent sur le d veloppement des bassins pr salif res Les d cisions susceptibles d tre prises par la nouvelle quipe dirigeante de Petrobras ne sont pas encore connues 20 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2015 Les activit s nergie lectrique Industrie amp autres continuent d voluer en Europe dans un environnement comp titif Les activit s Industrie amp autres au Br sil continueront quant elles de souffrir d un environnement macro conomique d prim En 2015 les prix du minerai de fer devraient tre significativement inf rieurs aux prix moyens observ s en 2014 Afin de s adapter la chute des volumes Vallourec a d ploy l ensemble de ses leviers de flexibilit En outre le Groupe met en uvre des mesures visant adapter son besoin en fonds de roulement un niveau d activ
40. B du formulaire unique puis Option 1 Vous souhaitez voter par correspondance Cochez la case Je vote par correspondance de votre formulaire unique de vote par correspondance et par procuration et suivez les instructions de vote Option 2 Vous souhaitez donner pouvoir la Pr sidente de l Assembl e G n rale Cochez la case Je donne pouvoir au Pr sident de l Assembl e G n rale de votre formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration Option 3 Vous souhaitez donner pouvoir une autre personne Cochez la case Je donne pouvoir et compl tez les coordonn es de votre repr sentant l Assembl e G n rale Si vous adressez une procuration sans indication de mandataire il sera mis un vote favorable l adoption des projets de r solutions pr sent s ou agr s par le Directoire et un vote d favorable l adoption de tous les autres projets de r solutions gt tape 2 v rifiez vos coordonn es et modifiez les si n cessaire gt tape 3 datez et signez le formulaire Le propri taire des titres doit dater et signer En cas d indivision le premier membre de l indivision qui re oit le formulaire doit signer pour le compte de l ensemble des membres Comment obtenir votre formulaire unique choix 2 Vous tes actionnaire au nominatif pur ou administr un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration vous est adress p
41. Mallet la P riode de R f rence La satisfaction de chacun des crit res de performance sera affect e d une note comprise entre un plancher de O point et un plafond de 30 points gt La premi re condition de performance C1 sera assise sur le taux de r sultat brut d exploitation RBE exprim en pourcentage du chiffre d affaires de chacun des exercices de la P riode de R f rence C1 variera de fa on lin aire entre 30 points pour un maximum fix par le Conseil de Surveillance sur avis du Comit des Nominations des R mun rations et de la Gouvernance par r f rence aux taux de RBE r alis s au cours des trois exercices pr c dant l Assembl e G n rale 2014 et au moins gal la moyenne de ces taux et O point pour un minimum au plus gal au maximum r duit de 6 points de RBE gt La deuxi me condition de performance C2 sera assise sur la comparaison entre le r sultat brut d exploitation RBE de chacun des exercices de la P riode de R f rence et le RBE pr vu au budget des m mes exercices tabli par le Directoire et approuv par le Conseil de Surveillance C2 variera de fa on lin aire entre O en cas de RBE r alis inf rieur de 25 au RBE budg t et 30 points en cas de RBE r alis sup rieur de 12 5 au RBE budg t L objectif budg taire est fix chaque ann e par le Conseil de Surveillance sur avis du Comit des Nominations des R mun rations et de la Gouvernance ap
42. Mixte du 28 mai 2015 Projets de r solutions de proc der tous ajustements destin s prendre en compte l incidence d op rations sur le capital de la Soci t notamment en cas de modification du nominal de l action d augmentation de capital par incorporation de r serves d attribution gratuite d actions ou de titres de capital de division ou de regroupement de titres de distribution de r serves ou de tous autres actifs d amortissement du capital ou de toute autre op ration portant sur les capitaux propres ou sur le capital de la Soci t ou des b n ficiaires d options de souscription ou d achat d actions ou d attribution gratuite d actions y compris en cas d offre publique et ou en cas de changement de contr le et fixer les modalit s selon lesquelles sera assur e le cas ch ant la pr servation des droits des titulaires de valeurs mobili res donnant acc s au capital y compris par voie d ajustements en num raire de conclure tous accords d accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes op rations et formalit s en ce compris proc der aux formalit s cons cutives aux augmentations de capital et aux modifications corr latives des statuts d une mani re g n rale de passer toute convention notamment pour parvenir la bonne fin des missions envisag es de prendre toutes mesures et d cisions et d effectuer toutes formalit s utiles l mission la cotation et au servic
43. a g n r un flux de tr sorerie positif gr ce gt des investissements industriels de 388 millions d euros en baisse de 31 6 soit 179 millions d euros par rapport 2013 gt une stabilisation du besoin en fonds de roulement li l activit avec une hausse de 20 millions d euros en 2014 183 millions d euros en 2013 Le montant total des dividendes vers s par le Groupe s est lev 163 millions d euros Au 31 d cembre 2014 l endettement net du Groupe s est lev 1 547 millions d euros soit une baisse de 84 millions d euros par rapport la fin de 2018 repr sentant un ratio d endettement sur capitaux propres consolid s de 37 1 Au 31 d cembre 2014 Vallourec disposait de pr s de 3 5 milliards d euros de financements confirm s y compris des lignes de cr dit confirm es non tir es d un montant de 1 7 milliard d euros En septembre 2014 Vallourec a annonc le succ s d une mission obligataire pour un montant de 500 millions d euros ch ance septembre 2024 avec un coupon annuel de 2 25 En f vrier 2015 Vallourec a obtenu une prolongation d un an de son cr dit syndiqu L ch ance du cr dit renouvelable multidevises de 1 1 milliard d euros est d sormais port e f vrier 2020 et pourra tre prolong e d une ann e suppl mentaire sous r serve d acceptation par les banques LIT Perspectives pour 2015 et nouvelle politique d allocation du capital Vallour
44. appr ci e sur quatre ann es et mesur e sur la base des quatre crit res quantifi s suivants gt le taux pr visionnel de rendement du capital investi ROCE sur les ann es 2014 2015 2016 et 2017 compar au taux pr visionnel de rendement du capital investi inscrit au budget des ann es 2014 2015 2016 et 2017 pond ration 40 gt le chiffre d affaires CA de 2014 2015 2016 et 2017 compar au CA inscrit au budget des ann es 2014 2015 2016 et 2017 pond ration 30 gt la performance relative de l action Vallourec entre l ann e 2014 et l ann e 2017 par rapport un panel de r f rence compos de Tenaris TMK et Vallourec pond ration 15 gt la performance relative du RBE Vallourec entre l ann e 2014 et l ann e 2017 par rapport au m me panel que celui mentionn ci dessus pond ration 15 3 Avis de convocation du 28 mai 2015 VALLOUREC 43 Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 leo Le nombre d options d finitivement attribu es aux membres du Directoire l issue de la p riode d acquisition sera calcul en appliquant au nombre d options attribu es initialement un coefficient mesurant la performance pour chacun des crit res Ce coefficient variera de 0 1 Il sera nul en dessous d une performance correspondant au seuil minimum il sera de 1 en cas d atteinte d une performance cible Cette performance cible correspond i s agissant des deux premiers crit r
45. apr s examen du budget pr sent par le Directoire et examin pr alablement par le Comit Financier et d Audit gt La troisi me condition de performance C3 sera assise sur le pourcentage de la part variable de la r mun ration mon taire due M Philippe Crouzet au titre de chacun des exercices de la P riode de R f rence par rapport la part variable cible de l exercice consid r C3 variera de fa on lin aire entre O et 30 points et limit 30 en fonction du pourcentage de la part variable vers e par rapport la part variable cible Dans le cas d un total de C1 C2 et C3 ci apr s le CP en moyenne sur la P riode de R f rence inf rieur 40 aucune indemnit ne sera due Pour un CP moyen gal 40 ou 50 l indemnit sera gale respectivement 15 ou 18 mois de salaire 1 12 de la R mun ration de R f rence dans la limite de l Indemnit Maximum L indemnit atteindra son maximum soit 24 mois dans la limite de l Indemnit Maximum pour un CP moyen gal ou sup rieur 80 en moyenne Elle variera lin airement entre chacun des seuils 40 50 et 80 Si le CP du dernier exercice de la P riode de R f rence est gal O aucune indemnit ne sera due Au titre des exercices 2012 2013 et 2014 le CP s tablirait respectivement 30 61 et 51 Ce dispositif a t approuv par l Assembl e G n rale du 30 mai 2013 dans sa cinqui me r solution Conditions sous
46. assur e le cas ch ant la pr servation des droits des titulaires de valeurs mobili res donnant acc s au capital y compris par voie d ajustements en num raire de conclure tous accords d accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes op rations et modalit s en ce compris de proc der aux formalit s cons cutives aux augmentations de capital et aux modifications corr latives des statuts a le cas ch ant sa seule initiative d imputer les frais d une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont aff rentes et s il le juge opportun de pr lever sur ce montant les sommes n cessaires pour porter la r serve l gale au dixi me du nouveau capital r sultant d une telle augmentation et a d une mani re g n rale de passer toute convention notamment pour parvenir la bonne fin des missions envisag es de prendre toutes mesures et d cisions et d effectuer toutes formalit s utiles l mission la cotation et au service financier des actions mises en vertu de la pr sente d l gation ainsi qu l exercice des droits qui y sont attach s ou cons cutives aux augmentations de capital r alis es 7 d cide que la pr sente d l gation qui annule et remplace hauteur des montants non utilis s toute d l gation ant rieure donn e au Directoire l effet d mettre des actions et ou des valeurs mobili res r serv es aux salari s des soci t
47. augmentation de capital r serv e aux B n ficiaires en dehors d un plan d pargne d entreprise mais avec une dur e d indisponibilit quivalente Elle entra nerait la suppression du droit pr f rentiel de souscription des actionnaires aux actions et ou valeurs mobili res mettre au profit des B n ficiaires de l augmentation de capital et aux actions nouvelles auxquelles les valeurs mobili res mises pourraient donner droit Dans certains pays des difficult s ou incertitudes juridiques ou fiscales pourraient rendre difficile o incertaine la mise en uvre de formules d actionnariat salari r alis es directement ou par l interm diaire d un fonds commun de placement La mise en uvre au b n fice de certains salari s hors de France les Salari s Hors de France de formules alternatives comportant o non une composante d actionnariat celles offertes aux salari s des soci t s fran aises du groupe Vallourec adh rents d un plan d pargne d entreprise mis en place par l une des soci t s du groupe Vallourec pourrait de ce fait s av rer souhaitable La mise en uvre de telles formules alternatives peut rendre n cessaire la r alisation d une augmentation de capital avec suppression du droit pr f rentiel de souscription au b n fice d un tablissement financier et ou d entit s dot es ou non de la personnalit morale ayant pour objet exclusif de souscrire d tenir et c der des acti
48. avantages en nature et de pr voyance o de retraite gt propose au Conseil le nombre d actions de performance et d options de souscription ou d achat d actions attribu es chacun des membres du Directoire et gt formule au Conseil des propositions sur les dispositifs li s la cessation des fonctions des membres du Directoire Afin d assurer une coh rence entre les r mun rations vers es aux membres du Directoire et celles pr valant au sein du Groupe le CNRG examine la politique d attribution des actions de performance et des options de souscription ou d achat d actions au b n fice des cadres et ou du personnel du Groupe et est inform en particulier de la politique de r mun ration des membres du Group Management Committee et plus g n ralement de la politique de r mun ration du Groupe Le Document de r f rence 2014 comporte une description de l activit du CNRG au cours de l exercice coul Pour la pr paration de ses travaux en mati re de r mun rations des membres du Directoire le CNRG sollicite des tudes externes et notamment des enqu tes de r mun rations afin de lui permettre d appr cier la situation du march Il s lectionne et pilote les consultants concern s afin de s assurer de leur comp tence et veille leur ind pendance et objectivit Le CNRG fixe lui m me la composition des panels de r f rence Le CNRG rencontre galement les responsables fonctionnels internes notam
49. avec facult de subd l gation pour une dur e de vingt six mois la comp tence pour d cider des op rations suivantes et fixer les conditions d finitives de ces missions et vous propose le cas ch ant de supprimer votre droit pr f rentiel de souscription mission avec maintien du droit pr f rentiel de souscription en une ou plusieurs fois d actions et ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t ou au capital d une autre soci t ou donnant droit l attribution de titres de cr ance douzi me r solution mission avec suppression du droit pr f rentiel de souscription en une ou plusieurs fois d actions et ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t ou au capital d une autre soci t ou donnant droit l attribution de titres de cr ance par voie d offre s au public treizi me r solution mission avec suppression du droit pr f rentiel de souscription en une ou plusieurs fois d actions et ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t ou au capital d une autre soci t ou donnant droit l attribution de titres de cr ance par voie d offre s vis e s au paragraphe Il de l article L 411 2 du Code mon taire et financier quatorzi me r solution a mission d actions et ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t ou au capital d une autre soci t ou donnant droit l attrib
50. ch ant lors de l utilisation de cette d l gation par votre Directoire en cas d mission d actions ordinaires en cas d mission de valeurs mobili res qui sont des titres de capital donnant acc s d autres titres de capital et en cas d mission de valeurs mobili res donnant acc s des titres de capital mettre 5 Attributions gratuites d actions existantes ou mettre au profit des membres du personnel salari et des mandataires sociaux des soci t s du groupe Vallourec dont le si ge social est situ hors de France ou de certains d entre eux vingt quatri me r solution En ex cution de la mission pr vue par l article L 225 197 1 du Code de commerce nous vous pr sentons notre rapport sur le projet d autorisation d attribution gratuite en une ou plusieurs fois d actions existantes ou mettre l exclusion d actions de pr f rence au profit des membres du personnel salari et des mandataires sociaux des soci t s o groupements qui sont li s la Soci t dans les conditions pr vues l article L 226 197 2 dudit Code et dont le si ge social est situ hors de France ou de certaines cat gories d entre eux Le nombre d actions existantes ou mettre attribu es en vertu de cette autorisation ne pourra pas repr senter plus de 0 2 du capital social de la Soci t la date de la d cision de leur attribution par le Directoire tel qu augment du nombre d actions attribu es
51. d actionnariat salari mise en uvre au sein des soci t s du groupe Vallourec dont le si ge social est situ hors de France ou de certains d entre eux en vertu des vingt et uni me et ou vingt deuxi me et ou vingt troisi me r solution s emportant de plein droit renonciation des actionnaires leur droit pr f rentiel de souscription L Assembl e G n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembl es g n rales extraordinaires connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de r solution et du rapport sp cial des Commissaires aux comptes et statuant conform ment aux dispositions des articles L 225 197 1 et suivants du Code de commerce sous condition suspensive de l adoption des vingt et uni me vingt deuxi me et vingt troisi me r solutions soumises la pr sente Assembl e G n rale 76 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2015 T autorise le Directoire dans le cadre des dispositions des articles L 225 197 1 et suivants du Code de commerce avec facult de subd l gation dans la mesure autoris e par la loi proc der en une ou plusieurs fois des attributions gratuites d actions existantes ou mettre l exclusion d actions de pr f rence au profit des souscripteurs d une offre d actionnariat salari mise en uvre en vertu des vingt et uni me et ou vingt deuxi me et ou vingt troisi me r sol
52. d finitives de l augmentation de capital n tant pas fix es nous n exprimons pas d avis sur celles ci par voie de cons quence sur la proposition de suppression du droit pr f rentiel de souscription qui vous est faite Conform ment l article R 225 116 du Code de commerce nous tablirons un rapport compl mentaire le cas ch ant lors de l utilisation de cette d l gation par votre Directoire en cas d mission d actions ordinaires en cas d mission de valeurs mobili res qui sont des titres de capital donnant acc s d autres titres de capital et en cas d mission de valeurs mobili res donnant acc s des titres de capital mettre B Avis de convocation du 28 mai 2015 VALLOUREC 53 leo Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 Rapport des Commissaires aux comptes sur les op rations sur le capital pr vues dans les r solutions soumises l Assembl e G n rale Extraordinaire du 28 mai 2015 3 mission d actions et ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t r serv es aux salari s des soci t s du groupe Vallourec dont le si ge social est situ hors de France et aux fonds communs de placement d entreprise en dehors d un plan d pargne d entreprise vingt deuxi me r solution En ex cution de la mission pr vue par les articles L 228 92 et L 225 135 et suivants du Code de commerce nous vous pr sentons notre rapport sur la proposition de d
53. d p t et g n ralement faire le n cessaire Le Directoire Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 Demande d envoi de documents et renseignements Demande d envoi de documents et renseignements vis s par l article R 225 83 du Code de commerce Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 Les documents et renseignements vis s l article R 225 83 du Code de commerce concernant l Assembl e G n rale Mixte de Vallourec du 28 mai 2015 peuvent tre consult s ou t l charg s sur le site internet de Vallourec l adresse suivante www vallourec com Si vous souhaitez toutefois les recevoir par courrier vous pouvez retourner ce document d ment compl t et sign par courrier postal l adresse de la Soci t 27 avenue du G n ral Leclerc 92100 Boulogne Billancourt l attention de la Direction des Relations Investisseurs et de la Communication Financi re soit par t l copie 33 0 1 49 09 36 94 LI LE ET 0 TEST T0 9 121 Re ER RE Nom oud nominatioN Sociale 5e nsc si e les end S der sentant entente Des DR den ont ne men end N sente E Vae aE eS e E E dessins nds E tre rt ane entener E ner u itunes fuir ere num menant tea entries den sante Courriel o t l phone 2 r0s0 2snsspsre acsresonsempcnnr cape SHu su saus ss ssmerannne restes senc Ranea dasane iaaea saasaa ere De ta an nr san p sep R acte n Ees AIEE hdi dec Propri taire de ssssssssissssresnsenessensennsenerte actions nominatives et ou d
54. d options de souscription ou d achat d actions ou d attribution gratuite d actions d cide que i l acquisition desdites actions leurs b n ficiaires ne sera d finitive qu au terme d une p riode minimale de quatre ans suivant la d cision de leur attribution par le Directoire sauf en cas d invalidit du b n ficiaire correspondant au classement dans la deuxi me ou la troisi me des cat gories pr vues l article L 341 4 du Code de la s curit sociale ou cat gories quivalentes l tranger auquel cas l acquisition d finitive des actions interviendra imm diatement et ii que les b n ficiaires ne seront astreints aucune p riode de conservation toutefois pour tenir compte du r gime juridique et fiscal applicable dans certains pays le Directoire pourra d roger cette r gle et d cider que s agissant d une ou de plusieurs cat gorie s de b n ficiaires la p riode d acquisition des actions sera d au moins deux ans sauf en cas d invalidit du b n ficiaire correspondant au classement dans la deuxi me ou la troisi me des cat gories pr vues l article L 341 4 du Code de la s curit sociale ou cat gories quivalentes l tranger auquel cas l acquisition d finitive des actions interviendra imm diatement et que les b n ficiaires seront alors soumis une obligation de conservation des actions pendant au moins deux ans tant pr cis qu en cas d invalidit du b n ficia
55. de cr ance assimilables o non en paiement d int r ts dont le versement aurait t suspendu par la Soci t ou encore prendre la forme d obligations complexes au sens entendu par les autorit s boursi res par exemple du fait de leurs modalit s de remboursement ou de r mun ration ou d autres droits tels qu indexation facult d options modifier pendant la dur e de vie des titres concern s leurs modalit s dans le respect des formalit s applicables a d terminer le mode de lib ration des actions ou des valeurs mobili res mettre imm diatement ou terme a fixer s il y a lieu les modalit s d exercice des droits le cas ch ant des droits conversion change remboursement y compris par remise d actifs de la Soci t tels que des actions 64 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2015 10 12 auto d tenues ou des valeurs mobili res d j mises par la Soci t attach s aux actions ou valeurs mobili res mettre et notamment arr ter la date m me r troactive compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ainsi que toutes autres conditions et modalit s de r alisation de l augmentation de capital a fixer les modalit s selon lesquelles la Soci t aura le cas ch ant la facult d acheter ou d changer en Bourse tout moment ou pendant des p riodes d termin es les valeurs mobili res mises ou mettre imm diatement ou terme
56. de l engagement attendu du Directoire sur les questions mettant en jeu la responsabilit sociale soci tale et environnementale du Groupe le Conseil de Surveillance sur recommandation du CNRG a introduit dans la part variable 2014 de l ensemble des membres du Directoire deux objectifs quantitatifs de performance soci tale dont l un est assis sur la s curit et l autre sur la revalorisation des d chets Jusqu en 2012 les objectifs de la part variable et leur pond ration taient strictement identiques pour chacun des membres du Directoire compter de 2013 le Conseil de Surveillance sur proposition du CNRG s est engag dans une d marche d individualisation des parts variables des membres du Directoire en introduisant quelques variations de pond ration des objectifs et ce afin de mieux refl ter la nature et les responsabilit s assum es par chacun d eux Dans la continuit de cette d marche le Conseil de Surveillance a au titre de la part variable 2014 renforc cette individualisation en retenant pour chacun des membres du Directoire des objectifs qui lui sont propres hauteur de 30 de sa part variable cible 3 Avis de convocation du 28 mai 2015 VALLOUREC 41 3 Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 Rapport du Conseil de Surveillance sur les r mun rations 2014 des membres du Directoire Dans ce cadre les parts variables de chacun des membres du Directoire au titre de l exercice 2014 ont t
57. des R mun rations et de la Gouvernance montrent un positionnement sensiblement en dessous de la m diane notamment sur la part fixe la part fixe de M Philippe Crouzet n a jamais t augment e depuis son entr e en fonctions en 2009 Le pourcentage d augmentation d cid e en 2014 soit 5 appara t mod r au regard de l augmentation g n rale des salaires des collaborateurs fran ais du Groupe qui a t en moyenne d environ 14 sur la m me p riode gt la part fixe de M Jean Pierre Michel d finie en 2008 a t augment e en 2012 de 4 65 pour s tablir 450 000 euros Depuis elle est rest e inchang e gt la part fixe de M Olivier Mallet a t port e 420 000 euros soit une augmentation de 5 compter du 1 janvier 2014 Le Conseil de Surveillance a consid r cette r valuation de la part fixe appropri e en raison du renforcement important dans le cadre de la nouvelle organisation des instances de direction du Groupe effective depuis le 3 f vrier 2014 du r le de la fonction financi re et de celle de contr le qui impliquent un accroissement significatif des responsabilit s de M Olivier Mallet Au regard des augmentations g n rales des salaires des collaborateurs fran ais entre 2009 et 2014 les volutions des parts fixes des membres du Directoire sur la m me p riode apparaissent mod r es comme en t moigne le tableau ci dessous volution des r mun rations fixe
58. dur e de quatre 4 ann es soit jusqu l issue de l Assembl e G n rale Ordinaire appel e statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 d cembre 2018 Nomination de Mme Maria Pilar Albiac Murillo en qualit de membre du Conseil de Surveillance L Assembl e G n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembl es g n rales ordinaires connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de r solutions d cide de nommer Onzi me r solution Mme Maria Pilar Albiac Murillo en qualit de membre du Conseil de Surveillance pour une dur e de quatre 4 ann es soit jusqu l issue de l Assembl e G n rale Ordinaire appel e statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 d cembre 2018 Autorisation donner au Directoire l effet d intervenir sur les actions de la Soci t L Assembl e G n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembl es g n rales ordinaires connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de r solutions autorise le Directoire avec facult de subd l gation dans les conditions fix es par la loi conform ment aux articles L 225 209 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions d finies dans les articles 241 1 241 5 du R glement g n ral de l Autorit des March s Financiers et du R glement eu
59. est r f r la d finition donn e par le Code AFEP MEDEF pour examiner la situation de M Pierre Pringuet M Philippe Altuzarra et Mme Maria Pilar Albiac Murillo au regard des crit res d ind pendance Le Conseil de Surveillance a donc consid r qu est ind pendant un membre qui n entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Soci t son Groupe o sa Direction qui puisse compromettre l exercice de sa libert de jugement et a examin les crit res suivants conform ment aux articles 9 4 et 9 5 du Code AFEP MEDEF ne pas tre salari ou dirigeant mandataire social de la Soci t ni salari ou administrateur d une soci t que celle ci consolide et ne pas l avoir t au cours des cinq ann es pr c dentes ne pas tre dirigeant mandataire social d une soci t dans laquelle la Soci t d tient directement ou indirectement un mandat d administrateur ou dans laquelle un salari d sign en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la Soci t actuel ou l ayant t depuis moins de cinq ans d tient un mandat d administrateur 3 Avis de convocation du 28 mai 2015 VALLOUREC 35 3 Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 Rapport du Conseil de Surveillance l Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 ne pas tre ou tre li directement ou indirectment client fournisseur banquier d affaires banquier de financement significatif de la Soc
60. et Vallourec pond ration 30 Apr s application de ces conditions le nombre d actions effectivement acquises par chacun des membres du Directoire en application des conditions de performance s tablit comme suit Membres du Directoire Philippe Crouzet Jean Pierre Michel Olivier Mallet Total Nombre maximum d actions de performance attribu es le 30 mars 2011 9 023 4 436 3 609 17 068 Nombre d actions de performance acquises le 30 mars 2014 en application des conditions de performance 1 463 719 585 2767 Pourcentage d actions acquises le 30 mars 2014 rapport au nombre maximum d actions de performance initialement attribu es le 30 mars 2012 16 2 16 2 16 2 16 2 a Sur la base d un coefficient 1 correspondant la performance cible Le Conseil de Surveillance consid re que les crit res de performance applicables aux stock options et actions de performance attribu s aux membres du Directoire sont corr l s l volution sur le moyen et long terme des r sultats et de la performance globale du Groupe Les membres du Directoire ont l obligation de conserver jusqu la cessation de leurs fonctions i le quart des actions de performance 2 3 5 Les avantages en nature qui leur sont attribu es au titre d un plan et il l quivalent en actions Vallourec du quart de la plus value brute r alis e au jour de la vente des actions issues des options lev es lls s engagent par ailleurs ne pas recourir
61. et renonciation corr lative des actionnaires au profit des b n ficiaires desdites actions leur droit pr f rentiel de souscription sur lesdites actions et la partie des r serves b n fices ou primes qui sera incorpor e au capital au titre de cette attribution prend acte que la pr sente autorisation a un objet diff rent de l autorisation faisant l objet de la vingti me r solution adopt e par l Assembl e G n rale du 28 mai 2014 de sorte que l adoption de la pr sente r solution sera sans effet sur la vingti me r solution adopt e par l Assembl e G n rale du 28 mai 2014 et que i la vingti me r solution adopt e par l Assembl e G n rale du 28 mai 2014 et ii la pr sente r solution sous r serve de son adoption coexisteront chacune tant en vigueur ind pendamment de l autre jusqu son expiration ou son remplacement d cide que la pr sente autorisation qui annule et remplace hauteur des montants non utilis s toute d l gation ant rieure de m me nature est valable pour une dur e de dix huit 18 mois compter de la pr sente Assembl e G n rale 3 Avis de convocation du 28 mai 2015 VALLOUREC 77 leo Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 Projets de r solutions 9 prend acte du fait que dans l hypoth se o le Directoire viendrait utiliser la pr sente autorisation le Directoire rendra compte l Assembl e G n rale Ordinaire des op rations r al
62. imm diatement ou terme ne pourra selon la douzi me r solution exc der 104 478 millions d euros au titre des douzi me dix neuvi me et des vingt et uni me vingt quatri me r solutions tant pr cis que le montant nominal individuel des augmentations de capital susceptibles d tre r alis es imm diatement ou terme au titre des treizi me dix neuvi me r solutions ne pourra exc der 26 119 millions d euros et s imputera sur le montant du plafond global de 104 478 millions d euros Le montant nominal global des titres de cr ance susceptibles d tre mis ne pourra exc der 1 5 milliard d euros au titre des douzi me treizi me quatorzi me dix septi me et dix huiti me r solutions Ces plafonds tiennent compte du nombre suppl mentaire de valeurs mobili res cr er dans le cadre de la mise en uvre des d l gations vis es aux douzi me quinzi me r solutions dans les conditions pr vues l article L 225 135 1 du Code de commerce si vous adoptez la seizi me r solution ll appartient votre Directoire d tablir un rapport conform ment aux articles R 225 113 R 225 114 et R 225 117 du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sinc rit des informations chiffr es tir es des comptes sur la proposition de suppression du droit pr f rentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces op rations donn es dans ce rapport Nous avons m
63. intervenir sur les actions de la Soci t onzi me r solution La onzi me r solution vise renouveler l autorisation donn e au Directoire par l Assembl e G n rale Ordinaire du 28 mai 2014 d intervenir sur les actions de la Soci t qui arrive expiration le 28 novembre 2015 Au titre de cette nouvelle autorisation le Directoire dans des termes pratiquement identiques ceux de l autorisation pr c dente pourrait d cider l acquisition d un nombre d actions de la Soci t Les achats d actions de la Soci t pourraient porter sur un nombre d actions tel que la date de chaque rachat le nombre total d actions achet es par la Soci t depuis le d but du programme de rachat y compris celles faisant l objet dudit rachat n exc derait pas 10 des actions composant le capital de la Soci t cette date ce pourcentage s appliquant un capital ajust le cas ch ant en fonction des op rations pouvant affecter le capital social post rieurement l Assembl e G n rale du 28 mai 2015 soit titre indicatif au 31 mars 2015 un plafond de rachat de 13 059 797 actions Les objectifs des achats d actions seraient notamment les suivants gt la mise en uvre de tout plan d options d achat d actions de la Soci t ou de tout plan similaire gt l attribution ou la cession d actions de la Soci t aux salari s au titre de leur participation aux fruits de l expansion de la Soci t et
64. l quipe de management gt une discipline rigoureuse en mati re de d penses d investissements r duction 350 millions d euros par an pr miumisation d veloppement 100 150 millions d euros maintenance 200 250 millions d euros y compris 25 millions d euros relatifs la for t par rapport au niveau d investissements de 450 millions d euros pr c demment annonc un niveau optimal permettant de maintenir et d velopper l activit du Groupe gt une organisation Lean autour de 4 zones g ographiques avec un contr le centralis des ressources industrielles Toutes ces mesures contribueront l am lioration de la capacit de Vallourec g n rer de la tr sorerie et augmenter le rendement de ses capitaux investis ROCE f L objectif de Vallourec est de g n rer un ROCE sup rieur au co t moyen pond r du capital WACC en 2018 dans un march p trolier revenu la normale Le Groupe prend les mesures qui permettront de cr er de la valeur pour ses actionnaires Ayant largement investi dans ses op rations industrielles par le pass Vallourec se concentre d sormais sur la ma trise de ses investissements la g n ration de tr sorerie et l allocation du capital 2 Soit une baisse de 10 des co ts industriels et c uts directs sur ventes dont environ 60 sont des co ts variables et de 14 des co ts administratifs commerciaux et de recherche majoritairement des co ts fixes
65. l gation d cide que le Directoire aura tous pouvoirs avec facult de subd l gation dans les conditions fix es par la loi sous r serve de l autorisation pr alable du Conseil de Surveillance pour mettre en uvre la pr sente d l gation l effet notamment de fixer le montant et la nature des sommes incorporer au capital fixer le nombre de titres de capital mettre et ou le montant dont le nominal des titres de capital existants sera augment arr ter la date m me r troactive compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle laquelle l l vation de la valeur nominale des titres de capital portera effet a d cider en cas d attributions gratuites de titres de capital que les droits d attribution formant rompus ne seront ni n gociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus les sommes provenant de la vente tant allou es aux titulaires des droits dans les conditions pr vues par la r glementation applicable Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 Projets de r solutions 9 d cide que le Directoire ne pourra sauf autorisation pr alable par l Assembl e G n rale faire usage de la pr sente d l gation de comp tence compter du d p t par un tiers d une offre publique visant les titres Vallourec et ce jusqu la fin de la p riode d offre que les actions qui seront attribu es en vertu de cett
66. la cotation et au service financier des titres mis en vertu de la pr sente d l gation ainsi qu l exercice des droits qui y sont attach s prend acte que les actionnaires n auront pas de droit pr f rentiel de souscription au titre de la pr sente r solution d cide que la pr sente d l gation qui annule et remplace hauteur des montants non utilis s toute autorisation ant rieure de m me nature est valable pour une dur e de vingt six 26 mois compter de la pr sente Assembl e G n rale prend acte du fait que dans l hypoth se o le Directoire viendrait utiliser la pr sente d l gation de comp tence le Directoire rendra compte l Assembl e G n rale Ordinaire suivante conform ment la loi et la r glementation de l utilisation faite des autorisations conf r es dans la pr sente r solution Dix huiti me r solution D l gation de comp tence donner au Directoire l effet d mettre des actions et ou des valeurs mobili res r gies par les articles L 228 92 alin a 1 L 228 93 alin as 1 et 3 et L 228 94 alin a 2 avec suppression du droit pr f rentiel de souscription en cas d offre publique d change initi e par la Soci t L Assembl e G n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembl es g n rales extraordinaires connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport sp cial des Commissaires aux comptes et statua
67. la personnalit morale ayant pour objet exclusif de souscrire d tenir et c der des actions de la Soci t ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en uvre de l offre tout ou partie des Salari s Hors de France Cette d l gation de comp tence entra nerait la suppression du droit pr f rentiel de souscription des actionnaires aux actions et ou valeurs mobili res mettre au profit de la cat gorie de b n ficiaires susvis e de l augmentation de capital et aux actions nouvelles auxquelles les valeurs mobili res mises pourraient donner droit Par la vingt quatri me r solution il est propos dans le cadre des dispositions des articles L 225 197 1 et suivants du Code de commerce que le Directoire puisse proc der dans la limite de 0 2 du capital social des attributions d actions existantes ou mettre l exclusion d actions de pr f rence au profit des souscripteurs d une offre d actionnariat salari mise en uvre en vertu des vingt et uni me et ou vingt deuxi me et ou vingt troisi me r solution s expos es ci dessus au sein des soci t s ou groupements qui sont li s la Soci t dans les conditions pr vues l article L 225 197 2 dudit Code et dont le si ge social est situ hors de France ou de certaines cat gories d entre eux Cette r solution a vocation permettre au Directoire d attribuer avec facult de subd l gation des actions aux souscripteurs d
68. maximum des titres de cr ance ainsi d termin serait ind pendant du montant des valeurs mobili res donnant droit l attribution de titres de cr ance et des titres de cr ance dont l mission serait d cid e ou autoris e par le Directoire conform ment aux articles L 228 G6 A L 228 40 L 228 92 alin a 8 L 228 93 alin a 6 et L 228 94 alin a 3 du Code de commerce Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 Rapport du Directoire sur les projets de r solutions Les souscriptions aux augmentations de capital r sultant de l ensemble des r solutions pourraient tre op r es soit en esp ces soit par compensation de cr ances soit par incorporation de r serves de b n fices ou de primes Toutes les autorisations financi res dont la mise en uvre conduirait l mission de valeurs mobili res donnant acc s au capital emporteraient renonciation par les porteurs d actions leur droit pr f rentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobili res qui seraient mises pourraient donner droit Lorsque les r solutions pr voient une facult de subd l gation du Directoire celle ci est faite au profit du Pr sident du Directoire ou en accord avec ce dernier l un de ses membres Dans la limite des d l gations propos es votre Assembl e le Directoire disposerait des pouvoirs n cessaires pour fixer les conditions d mission de titres constater la r alisation des augmentations de
69. mergence de nouveaux concurrents sur certains march s de produits moins diff renci s ont pes sur les perspectives de certaines op rations du Groupe court et moyen terme notamment dans la zone FAMEA Europe Afrique Moyen Orient Asie C est pourquoi dans le cadre de la mise en uvre de ses tests annuels de perte de valeur Vallourec a comptabilis une d pr ciation de ses actifs pour un montant de 1 104 millions d euros principalement attribuable l unit g n ratrice de tr sorerie UGT int gr e de Vallourec amp Sumitomo Tubos do Brasil VSB 522 millions d euros et l UGT de Vallourec Europe 539 millions d euros Ces d pr ciations n ont aucune r percussion sur la liquidit ou la position de tr sorerie de Vallourec Aussi afin de faire face un environnement de march difficile en 2015 et la chute des volumes le Groupe a activ tous les leviers de flexibilit Outre ces mesures conjoncturelles au cours du second semestre 2014 Vallourec a con u un plan ambitieux de comp titivit sur LIT R sultats Pour l exercice 2014 le chiffre d affaires s est lev 5 701 millions d euros en progression de 2 2 8 9 taux de change constants La hausse des volumes 7 6 a t partiellement compens e par un effet prix mix produits et un effet de change n gatifs respectivement 3 7 et 1 7 Le r sultat brut d exploitation 855 millions d euros en 2014 est en repli
70. millions 0 10 du capital social 1 Augmentations de capital sans DPS en r mun ration de titres apport s une offre publique d change initi e par la Soci t 18 r solution 26 119 millions 10 du capital social Augmentations de capital sans DPS r alis es en cons quence de l mission par les Filiales de la Soci t de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t 19 r solution 26 119 millions 10 du capital social 9 0 Augmentations de capital par incorporation de r serves b n fices ou primes 20 r solution a Sur la base du capital social au 31 d cembre 2014 soit 261 195 950 euros 78 358 millions 30 du capital social b Sur ce plafond global maximum s imputeraient galement les augmentations de capital et les attributions gratuites d actions r alis es dans le cadre d une offre d actionnariat salari en application des 21 24 r solutions soumises la pr sente Assembl e G n rale ainsi que les attributions d options de souscription ou d achat d actions et d actions de performance r alis es en application respectivement des 19 et 20 r solutions adopt es par l Assembl e G n rale du 28 mai 2014 c titre indicatif a Ce pourcentage est limit par le plafond de l autorisation en ex cution de laquelle l mission initiale a t r alis e e Ce montant ou ce pourcentage s imp
71. op ration envisag e Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim es n cessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative cette mission Ces diligences ont consist v rifier notamment que les modalit s envisag es et donn es dans le rapport du Directoire s inscrivent dans le cadre des dispositions pr vues par la loi Nous n avons pas d observation formuler sur les informations donn es dans le rapport du Directoire portant sur l op ration envisag e d autorisation d attribution gratuites d actions 3 Avis de convocation du 28 mai 2015 VALLOUREC 55 leo Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 Rapport des Commissaires aux comptes sur les op rations sur le capital pr vues dans les r solutions soumises l Assembl e G n rale Extraordinaire du 28 mai 2015 6 R duction de capital par annulation d actions auto d tenues vingt cinqui me r solution En ex cution de la mission pr vue l article L 225 209 du Code de commerce en cas de r duction du capital par annulation d actions achet es nous avons tabli le pr sent rapport destin vous faire conna tre notre appr ciation sur les causes et conditions de la r duction du capital envisag e Votre Directoire vous demande de lui d l guer pour une p riode de vingt six mois tous pouvoirs pour annuler en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 de
72. ou terme ne pourra exc der 5 2 millions d euros tant pr cis que gt ce montant s imputera sur le montant du plafond global de 104 478 millions d euros pr vu au paragraphe 2 de la douzi me r solution soumise la pr sente Assembl e G n rale gt ce montant est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d tre r alis es en application des vingt et uni me vingt deuxi me et vingt troisi me r solutions Cette mission est soumise votre approbation en application des dispositions de l article L 225 129 6 du Code de commerce sous condition suspensive de l adoption des vingt et uni me vingt deuxi me et vingt quatri me r solutions soumises la pr sente Assembl e G n rale et ne pourra tre utilis e que pour les besoins d une offre d actionnariat salari r alis e en vertu des vingt et uni me et ou vingt deuxi me r solutions Votre Directoire vous propose sur la base de son rapport de lui d l guer pour une dur e de dix huit mois la comp tence pour d cider une ou plusieurs augmentations de capital et de supprimer votre droit pr f rentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobili res mettre Le cas ch ant il lui appartiendra de fixer les conditions d finitives d mission de cette ces op ration s Il appartient votre Directoire d tablir un rapport conform ment aux articles R 225 118 R 225 114 et R 225 117 du Code d
73. ou de la mise en uvre de tout plan d pargne d entreprise ou de groupe ou plan assimil dans les conditions pr vues par la loi gt l attribution gratuite d actions ou l attribution gratuite d actions de performance gt l allocation d actions aux salari s et ou mandataires sociaux du Groupe notamment dans le cadre d offres internationales d actionnariat salari ou de r mun rations variables gt l animation du march secondaire ou de la liquidit de l action Vallourec par un prestataire de services d investissement dans le cadre d un contrat de liquidit conforme la Charte de d ontologie de l Association fran aise des march s financiers gt la conservation et la remise ult rieure d actions titre de paiement change ou autre dans le cadre d op rations de croissance externe gt la remise d actions lors de l exercice de droits attach s des valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t et gt l annulation d actions Ce programme serait galement destin permettre la Soci t d intervenir sur ses propres actions dans tout autre but autoris ou qui viendrait tre autoris par la loi ou la r glementation en vigueur y compris par toute pratique de march qui serait admise par l Autorit des March s Financiers post rieurement la pr sente Assembl e G n rale Dans une telle hypoth se la Soci t informerait ses actionnaires par voie de communiqu
74. ouverture de la p riode de souscription le Prix de R f rence diminu e d une d cote maximum de 20 toutefois l Assembl e G n rale autorise express ment le Directoire r duire ou supprimer la d cote susmentionn e dans les limites l gales et r glementaires s il le juge opportun notamment afin de tenir compte inter alia des r gimes juridiques comptables fiscaux et sociaux applicables localement autorise le Directoire attribuer gratuitement aux B n ficiaires en compl ment des actions ou valeurs mobili res souscrire en num raire des actions ou valeurs mobili res de m me nature ou non que celles souscrire en num raire titre de substitution de tout ou partie de la d cote par rapport au Prix de R f rence et ou d abondement tant entendu que l avantage r sultant de cette attribution gratuite ne pourra exc der les limites l gales ou r glementaires applicables aux termes des articles L 3332 21 et L 3332 11 du Code du travail tant pr cis que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d tre r alis es imm diatement ou terme du fait de l attribution gratuite d actions ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital mettre s imputera sur le montant des plafonds vis s au paragraphe 2 ci dessus d cide de supprimer au profit des B n ficiaires le droit pr f rentiel de souscription des actionnaires aux actions et ou valeurs mobil
75. prend acte de ce que la pr sente d l gation emporte renonciation des actionnaires leur droit pr f rentiel de souscription aux actions ordinaires de la Soci t auxquelles ces valeurs mobili res pourront donner droit d cide que le Directoire aura tous pouvoirs avec facult de subd l gation dans les conditions fix es par la loi sous r serve de l autorisation pr alable du Conseil de Surveillance pour mettre en uvre la pr sente r solution en accord avec les conseils d administration directoires ou autres organes de direction ou de gestion comp tents des Filiales mettrices des valeurs mobili res vis es par la pr sente r solution et notamment de fixer les montants mettre de d terminer les modalit s d mission et la cat gorie des valeurs mobili res mettre de fixer la date de jouissance m me r troactive des actions ordinaires mettre de d terminer et de proc der tous ajustements destin s prendre en compte l incidence d op rations sur le capital de la Soci t notamment en cas de modification du nominal de l action d augmentation de capital par incorporation de r serves d attribution gratuite d actions de division ou de regroupement de titres de distribution de dividendes r serves ou primes ou de tous autres actifs d amortissement du capital ou de toute autre op ration portant sur les capitaux propres ou sur le capital y compris en cas d offre publique et
76. que la ou les offre s au public d cid e s en vertu de la pr sente r solution pourr a ont tre associ e s dans le cadre d une m me mission ou de plusieurs missions r alis es simultan ment une ou des offre s vis e s au Il de l article L 411 2 du Code mon taire et financier d cid e s en application de la quatorzi me r solution soumise la pr sente Assembl e G n rale ou toute r solution de m me nature qui pourrait succ der ladite r solution pendant la dur e de validit de la pr sente d l gation d cide de supprimer le droit pr f rentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l objet de la pr sente r solution en laissant toutefois au Directoire en application de l article L 225 136 5 alin a du Code de commerce la facult de conf rer aux actionnaires pendant un d lai et selon les modalit s qu il fixera en conformit avec les dispositions l gales et r glementaires applicables et pour tout ou partie d une mission effectu e un d lai de priorit de souscription ne donnant pas lieu la cr ation de droits n gociables qui devra s exercer proportionnellement au nombre des actions poss d es par chaque actionnaire et qui pourra ventuellement tre compl t par une souscription titre r ductible tant pr cis que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l objet d un placement public en France et ou l tranger d
77. qui pourrait succ der ladite r solution pendant la dur e de validit de la pr sente d l gation et que ce montant sera major le cas ch ant de toute prime de remboursement au dessus du pair d cide que la ou les offre s vis e s au Il de l article L 411 2 du Code mon taire et financier d cid e s en vertu de la pr sente r solution pourr a ont tre associ e s dans le cadre d une m me mission ou de plusieurs missions r alis es simultan ment une ou des offre s au public d cid e s en application de la treizi me r solution soumise la pr sente Assembl e G n rale d cide de supprimer le droit pr f rentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l objet de la pr sente r solution d cide du fait que si les souscriptions y compris le cas ch ant celles des actionnaires n ont pas absorb la totalit de l augmentation de capital le Directoire pourra limiter l augmentation de capital au montant des souscriptions re ues la condition que celui ci atteigne les trois quarts au moins de l augmentation d cid e prend acte du fait que la pr sente d l gation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobili res mises donnant acc s au capital de la Soci t renonciation expresse par les actionnaires leur droit pr f rentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobili res donneront droit prend acte du fait que confo
78. rale du 31 mai 2012 Cf paragraphe 2 8 4 du pr sent rapport pour une description des conditions de ces options Actions 222 984 valorisation comptable pour une performance la cible 7 200 actions de performance attribu es pour une performance la cible soit 0 006 du capital social au 31 d cembre 2014 Cette attribution a t autoris e par le Conseil de Surveillance du 26 f vrier 2014 dans le cadre de la dix neuvi me r solution approuv e par l Assembl e G n rale du 31 mai 2012 Cf paragraphe 2 3 4 du pr sent rapport pour une description des conditions de ces actions de performance Jetons de pr sence NA M Jean Pierre Michel ne per oit pas de jetons de pr sence au titre des mandats sociaux exerc s au sein du groupe Vallourec Valorisation des avantages 4932 Voiture de toute nature a La valeur comptable s tablit 14 281 Avis de convocation du 28 mai 2015 VALLOUREC 49 3 Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 l ments de la r mun ration due ou attribu e au titre de l exercice clos qui font ou ont fait l objet d un vote Rapport du Conseil de Surveillance sur les r mun rations 2014 des membres du Directoire par l Assembl e G n rale au titre de la proc dure des conventions et engagements r glement s Indemnit de d part Valeur soumise au vote NA Pr sentation I n existe aucune indemnit de d part Cf paragraphe 2
79. s permettant d assurer le cas ch ant la pr servation des droits des titulaires de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t ou des b n ficiaires d options de souscription ou d achat d actions ou d attribution gratuite d actions y compris par voie d ajustements en num raire a sa seule initiative d imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont aff rentes et s il le juge opportun de pr lever sur ce montant les sommes n cessaires pour doter la r serve l gale Avis de convocation du 28 mai 2015 VALLOUREC 3 69 3 Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 Projets de r solutions prendre g n ralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir la bonne fin de l op ration autoris e constater la ou les augmentations de capital en r sultant et modifier corr lativement les statuts 6 d cide que la pr sente d l gation qui annule et remplace hauteur des montants non utilis s toute autorisation ant rieure de m me nature est valable pour une dur e de vingt six 26 mois compter de la pr sente Assembl e G n rale Dix neuvi me r solution prend acte du fait que dans l hypoth se o le Directoire viendrait utiliser la pr sente d l gation de comp tence le Directoire rendra compte l Assembl e G n rale Ordinaire suivante conform ment la loi et la r glementation de l utilisa
80. son capital par p riode de vingt quatre mois les actions achet es au titre de la mise en uvre d une autorisation d achat par votre Soci t de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l article pr cit Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim es n cessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative cette mission Ces diligences conduisent examiner si les causes et conditions de la r duction du capital envisag e qui n est pas de nature porter atteinte l galit des actionnaires sont r guli res Nous n avons pas d observations formuler sur les causes et conditions de la r duction du capital envisag e Neuilly sur Seine et Paris La D fense le 17 mars 2015 Les Commissaires aux comptes Deloitte amp Associ s Jean Marc Lumet 56 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2015 KPMG Audit D partement de KPMG SA Catherine Porta Projets de r solutions Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 Projets de r solutions R solutions de la comp tence de l Assembl e G n rale Ordinaire Premi re r solution Approbation des comptes sociaux de l exercice 2014 L Assembl e G n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembl es g n rales ordinaires connaissance prise des comptes sociaux de l exercice clos le 31 d cembre 2014 des rapports du Di
81. ter les modalit s pour r aliser le programme d achat et notamment pour passer tous ordres de Bourse conclure tous accords notamment pour la tenue des registres d achats et de ventes d actions affecter ou r affecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions l gales et r glementaires applicables fixer les conditions et modalit s suivant lesquelles sera assur e s il y a lieu la pr servation des droits des porteurs de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t ou des b n ficiaires d options de souscription ou d achat d actions ou d attribution gratuite d actions en conformit avec les dispositions l gales r glementaires ou contractuelles effectuer toutes d clarations aupr s de l Autorit des March s Financiers ou de toute autre autorit remplir toutes formalit s et d une mani re g n rale faire le n cessaire Le Directoire est express ment autoris subd l guer son Pr sident avec facult pour ce dernier de sous d l guer une personne qu il avisera l ex cution des d cisions que le Directoire aura prises dans le cadre de la pr sente autorisation Cette autorisation est consentie pour une dur e de dix huit 18 mois compter de la pr sente Assembl e G n rale L Assembl e G n rale d cide que la pr sente autorisation compter de ce jour annule et remplace hauteur des montants non utilis s toute autorisation ant rieure donn e au Dire
82. vallourec com Retrouvez toutes les informations sur le site internet du Groupe www vallourec com Documents pr vus l article R 225 81 du Code de Commerce VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2015 10 12 17 22 23 33 37 52 57 79 Bienvenue notre Assembl e G n rale 1 Message de la Pr sidente du Conseil de Surveillance mms Message de la Pr sidente du Conseil de Surveillance t 4 TRA Madame Monsieur Cher Actionnaire J ai le plaisir de vous convier l Assembl e G n rale Mixte des actionnaires de Vallourec qui se tiendra le jeudi 28 mai 2015 10 h 00 au Palais Brongniart 28 place de la Bourse Paris dans le 2 arrondissement cette occasion le Pr sident Philippe Crouzet et les membres du Directoire vous informeront de l volution des r sultats financiers et op rationnels de Vallourec en 2014 et vous pr senteront le Plan de Comp titivit du Groupe pour la p riode 2015 2016 L Assembl e G n rale est un moment privil gi d information d change et de dialogue C est aussi pour vous l occasion de prendre part activement et de vous associer par votre vote aux d cisions importantes du Groupe quel que soit le nombre d actions que vous d tenez Je souhaite vivement que vous puissiez participer cet v nement en y assistant personnellement en votant par correspondance en donnant pouvoir au Pr sident de l Assembl e ou toute autre personne habi
83. 015 vous pouvez demander une attestation de participation l tablissement charg de la gestion de votre compte titres et vous pr senter l Assembl e G n rale pour voter en personne TAPE 1 Bienvenue notre Assembl e G n rale Participez notre Assembl e et exercez votre droit de vote Indiquez comment vous souhaitez voter Cochez la case A ou la case B IMPORTANT avant d exercer votre choix veuillez prendre connaissance des instructions situ es au verso Before selecting please refer to instructip gt TAPE 2 V rifiez vos coordonn es et modifiez les si n cessaire on reverse side QUELLE QUE SOIT L OPTION CHOISE NOIRCIR COMME CECI Wi LA OU LES CASES CORRESPONDANTES DATER ET SIGNER AU BAS DU FORMULAIRE WHICHEVER OPTION 1S USED SHADE BOK ES UKE THS W DATH AND SIGN AT THE BOTTOM OF THE FORM A Je d sire assister cette assembl e et demande une carte d admission dater et signer au bas du formulaire wish to attend the shareholder s meeting and request an admission card date B J utilise le formulaire de vote par correspondance ou par procuration ci dessous selon l une des 3 possibilit s offertes prefer to use the postal voting form or the proxy form as specified below d sign at the bottom of the form y vallourec Soci t Anonyme au capital de 261 195 950 Si ge Social 27 avenue du G n ral Leclerc 92100 BOULOGNE B
84. 14 soit une baisse de 6 5 par rapport 2013 4 9 taux de premiers mois de l exercice b n ficiant du carnet de commandes change constants r sultant d un environnement de march fortement exceptionnel enregistr en 2013 notamment au Moyen Orient comp titif et du manque de nouveaux projets et plus particuli rement en Arabie Saoudite Toutefois le faible 1 OCTG Oil Country Tubular Goods tubes utilis s pour la production de p trole et de gaz 2 EAMEA Europe Afrique Moyen Orient Asie 2 Avis de convocation du 28 mai 2015 VALLOUREC 17 R Vallourec en 2014 Activit et r sultats de Vallourec en 2014 nergie lectrique 10 7 du chiffre d affaires Le chiffre d affaires nergie lectrique s est lev 610 millions d euros en 2014 soit une hausse de 6 6 par rapport 2013 6 8 taux de change constants gt Le march de l nergie lectrique conventionnelle a continu de b n ficier de nombreux projets mais a t impact par la pression continue sur les prix Industrie amp autres 17 6 du chiffre d affaires Le chiffre d affaires Industrie amp autres s est tabli 1 007 millions d euros en 2014 soit une baisse de 2 1 par rapport 2013 1 3 taux de change constants gt En Europe la hausse des volumes a t compens e par un effet prix mix n gatif Le march devrait rester difficile cause d une pression concurrentielle f
85. 2 prend acte que ces valeurs mobili res ne pourront tre mises par la ou les Filiale s qu avec l accord du Directoire de la Soci t et pourront conform ment l article L 228 93 du Code de commerce donner acc s imm diatement ou terme tout moment o date fixe par souscription conversion change remboursement pr sentation d un bon ou de toute autre mani re des actions de la Soci t et tre mises en une ou plusieurs fois en France sur les march s trangers et ou le march international soit en euros soit en toute autre monnaie ou unit mon taire tablie par r f rence plusieurs monnaies avec o sans prime titre on reux ou gratuit 3 d cide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d tre r alis es en vertu de la pr sente r solution ne pourra exc der 26 119 millions d euros ou l quivalent en toute autre monnaie ou unit mon taire tablie par r f rence plusieurs monnaies tant pr cis qu il s imputera sur le montant du plafond d augmentation de capital pr vu par la treizi me r solution et sur le plafond global d augmentation de capital pr vu au paragraphe 2 de la douzi me r solution soumise la pr sente Assembl e G n rale ou le cas ch ant sur le montant des plafonds pr vus par des r solutions de m me nature qui pourraient ventuellement succ der auxdites r solutions pendant la dur e de validit de la pr sente d l
86. 51 07 06 2011 AGO 2015 Administratrice de Saint Gobain Comptes 31 12 2014 Bouygues et Total Henri Poupart Lafarge 1969 28 05 2014 AGO 2018 Vice Pr sident Ex cutif Groupe Comptes 31 12 2017 et Pr sident du secteur Transport d Alstom Pierre Pringuet 1950 23 02 2015 AGO 2016 Vice Pr sident du Conseil Comptes 31 12 2015 d Administration de Pernod Ricard Administrateur d lliad d Avril et de Cap Gemini et Pr sident de l AFEP Alexandra Schaapveld 1958 81 05 2010 AGO AGO 2018 Membre du Conseil 28 05 2014 Comptes 31 12 2017 de Surveillance de Holland Casino Bumi Armada Berhad et Soci t G n rale Censeur Fran ois Henrot 1949 13 12 2010 AGO AGO 2015 Pr sident de la banque d affaires 07 06 2011 Comptes 31 12 2014 du groupe Rothschild a Dans sa s ance du 23 f vrier 2015 le Conseil de Surveillance a coopt M Pierre Pringuet en qualit de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de M Edward G Krubasik d missionnaire La ratification de la nomination de M Pierre Pringuet sera propos e l Assembl e G n rale annuelle des actionnaires du 28 mai 2015 pour la dur e restant courir du mandat de son pr d cesseur soit jusqu l Assembl e G n rale appel e en 2016 statuer sur les comptes de l exercice 2015 Avis de convocation du 28 mai 2015 VALLOUREC 11 R Vallourec en 2014 Pr sentation des membres du Conseil de Surveillance Pr sentation des membres du Conseil de Surveillance Manda
87. Avis de convocation 2015 AY vallourec Assembl e G n rale Mixte 28 mai 2015 10h Palais Brongniart 28 place de la Bourse 75002 Paris Sommaire Bienvenue notre Assembl e G n rale Message de la Pr sidente du Conseil de Surveillance Ordre du jour Participez notre Assembl e et exercez votre droit de vote Vallourec en 2014 La Gouvernance Pr sentation des membres du Conseil de Surveillance Activit et r sultats de Vallourec en 2014 R sultats financiers des cinq derniers exercices Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 Rapport du Directoire sur les projets de r solutions Rapport du Conseil de Surveillance l Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 Rapport du Conseil de Surveillance sur les r mun rations 2014 des membres du Directoire Rapport des Commissaires aux comptes sur les op rations sur le capital pr vues dans les r solutions soumises l Assembl e G n rale Extraordinaire du 28 mai 2015 Projets de r solutions Demande d envoi de documents et renseignements Nous restons votre disposition pour de plus amples informations VALLOUREC Contact Actionnaires 27 avenue du G n ral Leclerc 92100 Boulogne Billancourt T l phone 38 0 1 49 09 39 76 Fax 33 0 1 49 09 36 94 Courriel actionnaires
88. GE SOCIAL 27 avenue du G n ral Leclerc 92100 Boulogne Billancourt FRANCE 552 142 200 RCS Nanterre T l 33 0 1 49 09 35 00 Fax 38 0 1 49 09 36 94 WWW VALLOUREC COM Soci t Anonyme Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 261 195 950 Cr dits photos Fabrice Dall ANESE Franck Dunouau Alstom Transport A F vrier St phane Remael Philippe Zamora R alisation RR DONNELLEY
89. ILLANCOURT 552 142 200 R C S Nanterre ASSEMBL E G N RALE MIXTE convoqu e le 28 mai 2015 10 h heure de Paris au Grand Auditorium du Palais Brongniart 28 place de la Bourse 75002 PARIS COMBINED SHAREHOLDER S MEETING to be held on May 28 h 2015 at 10 a m Paris time in Grand Auditorium du Palais Brongniart 28 place de la Bourse 75002 PARIS Nombre CADRE R SERV LA SOCI Identifiant Account d actions of shares Nombre de voix Number of voting rights T For Company s use only Vote simple Single vote Vote double Double vote Nominatif Parts FCP i Registered Number Porteur Bearer i JE VOTE PAR CORRESPONDANCE VOTE BY POST Cf au verso renvoi 2 See reverse 2 JE DONNE POUVOIR AU PR SIDENT DE L ASSEMBL E G N RA it comme ceci M la case correspondante et pour lesquels je la case correspondant mon choix te NON ou je m abstiens ich I vote NO or I abstain the box of my choice like this m Oui Non No Yes Abst Abs n D I D D D D I D D 28 29 30 32 33 8 5 2 R g a N B Y R 8 te OUI tous les projets de r solutions pr sent s ou agr s Sur les projets de r solutions non agr s par le Directoire l EXCEPTION de ceux que je signale en Directoire je vote en noircissant comme ceci m I ote YES to all the draft resolutions approved by the Management On the draft r
90. a trise de ses investissements la g n ration de tr sorerie et l allocation du capital En 2015 les livraisons P trole et Gaz de Vallourec devraient tre s v rement impact es par la baisse cyclique des march s p troliers gt dans la zone FAMEA Vallourec s attend des volumes et un mix produits en forte baisse en 2015 compar s 2014 En cons quence du ralentissement des commandes intervenu en 2014 le carnet de commandes d but 2015 est faible Certains clients notamment Saudi Aramco poursuivent leur d stockage et la faiblesse des prix du p trole devrait continuer peser sur le niveau d appels d offres Elle est galement susceptible de se traduire par une pression sur les prix notamment sur les produits les moins diff renci s Le march p trolier de la Zone EAMEA est principalement desservi par VSB et les laminoirs europ ens o les volumes produits devraient tre fortement r duits gt aux tats Unis la chute du cours du WTI a un impact important sur le nombre d appareils de forage qui pourrait diminuer de 40 50 par rapport au nombre d appareils de forage actifs fin 2014 Ceci se traduira par une baisse de la consommation de tubes OCTG conjugu e un d stockage de la part des distributeurs et une pression sur les prix Vallourec s attend une forte baisse de ses volumes en 2015 gt au Br sil Petrobras a annonc en janvier une r duction de ses investissements pr vus pour 2015 ce q
91. a Soci t informera ses actionnaires par voie de communiqu Les achats d actions de la Soci t pourront porter sur un nombre d actions tel que la date de chaque rachat le nombre total d actions achet es par la Soci t depuis le d but du programme de rachat y compris celles faisant l objet dudit rachat n exc de pas 10 des actions composant le capital de la Soci t cette date ce pourcentage s appliquant un capital ajust le cas ch ant en fonction des op rations pouvant affecter le capital social post rieurement la pr sente Assembl e G n rale soit titre indicatif au 31 mars 2015 un plafond de rachat de 13 059 797 actions tant pr cis que i le nombre d actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ult rieure en paiement ou change dans le cadre d une op ration de fusion de scission ou d apport ne pourra exc der 5 de son capital social ii lorsque les actions sont rachet es pour favoriser la liquidit de l action Vallourec dans les conditions d finies par le R glement g n ral de l Autorit des March s Financiers le nombre d actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 vis e ci dessus correspond au nombre d actions achet es d duction faite du nombre d actions revendues pendant la dur e de l autorisation et iii le nombre d actions que la Soci t d tiendra quelque moment que ce soit ne pourra pas d passer 10 des actions compos
92. ables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalit s des missions dans les limites l gales ou r glementaires en vigueur 1 Bienvenue notre Assembl e G n rale Participez notre Assembl e et exercez votre droit de vote gt CHOIX 2 Voter donner pouvoir ou demander une carte d admission par voie postale 1 Demander une carte d admission par voie postale L actionnaire souhaitant participer en personne l Assembl e G n rale peut demander une carte d admission par voie postale selon les modalit s suivantes gt tape 1 cochez la case A du formulaire unique et renvoyez ce dernier au plus t t afin d tre assur e de recevoir temps votre carte d admission Si vous n avez pas re u votre carte d admission le deuxi me jour ouvr pr c dant l Assembl e G n rale soit le 26 mai 2015 il vous suffit de vous pr senter l Assembl e G n rale muni e d une attestation de participation que vous aurez pr alablement demand e votre tablissement teneur de compte gt tape 2 v rifiez vos coordonn es et modifiez les si n cessaire gt tape 3 datez et signez le formulaire Le propri taire des titres doit dater et signer En cas d indivision le premier membre de l indivision qui re oit le formulaire doit signer pour le compte de l ensemble des membres 2 Voter distance ou par procuration par voie postale gt tape 1 cochez la case
93. aire aux apports une augmentation de capital en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 du capital social de la Soci t quelque moment que ce soit ce pourcentage s appliquant un capital social ajust en fonction des op rations l affectant post rieurement la pr sente Assembl e G n rale l effet de r mun rer des apports en nature consentis la Soci t constitu s de titres de capital o de valeurs mobili res donnant acc s au capital lorsque les dispositions de l article L 225 148 du Code de commerce ne sont pas applicables par l mission en une ou plusieurs fois i d actions l exclusion d actions de pr f rence ou ii de valeurs mobili res r gies par les articles L 228 92 alin a 1 L 228 93 alin as 1 et 3 ou L 228 94 alin a 2 du Code de commerce a donnant acc s imm diatement ou terme tout moment ou date fixe par souscription conversion change remboursement pr sentation d un bon ou de toute autre mani re des actions de la Soci t ou d une autre soci t suivant le cas ou b donnant droit l attribution de titres de cr ance 2 d cide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d tre r alis es imm diatement ou terme en vertu de la pr sente d l gation i s imputera sur le montant du plafond d augmentation de capital pr vu au paragraphe 2 de la treizi me r solution et sur le plafond global d augmentation
94. aires leur droit pr f rentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobili res qui seront mises sur le fondement de la pr sente r solution pourront donner droit d cide que le Directoire aura tous pouvoirs avec facult de subd l gation dans les conditions fix es par la loi sous r serve de l autorisation pr alable du Conseil de Surveillance pour mettre en uvre la pr sente d l gation et notamment a de fixer la parit d change ainsi que le cas ch ant le montant de la soulte en esp ces verser a d arr ter la liste des titres susceptibles d tre apport s l change de d terminer les dates conditions d mission notamment le prix et la date de jouissance ventuellement r troactive des actions nouvelles et ou le cas ch ant des valeurs mobili res de d terminer et de proc der tous ajustements destin s prendre en compte l incidence d op rations sur le capital de la Soci t notamment en cas de modification du nominal de l action d augmentation de capital par incorporation de r serves d attribution gratuite d actions de division ou de regroupement de titres de distribution de dividendes r serves ou primes ou de tous autres actifs d amortissement du capital ou de toute autre op ration portant sur les capitaux propres ou sur le capital y compris en cas d offre publique et ou en cas de changement de contr le et fixer toutes autres modalit
95. ans prime titre on reux ou gratuit i d actions de la Soci t l exclusion des actions de pr f rence ou ii de valeurs mobili res r gies par les articles L 228 92 alin a 1 L 228 93 alin as 1 et 3 ou L 228 94 alin a 2 du Code de commerce a donnant acc s imm diatement ou terme tout moment ou date fixe par souscription conversion change remboursement pr sentation d un bon ou de toute autre mani re des actions de la Soci t ou d une autre soci t suivant le cas ou b donnant droit l attribution de titres de cr ance tant pr cis que la souscription des actions et des autres valeurs mobili res pourra tre op r e soit en esp ces soit par compensation de cr ances soit par incorporation de r serves de b n fices ou de primes d cide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autoris es en cas d usage par le Directoire de la pr sente d l gation de comp tence le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d tre r alis es imm diatement ou terme en vertu de la pr sente d l gation est fix 104 478 millions d euros ou l quivalent en toute autre monnaie ou unit mon taire tablie par r f rence plusieurs monnaies tant pr cis que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d tre r alis es en vertu de la pr sente d l gation et de celles conf r es e
96. ant du montant des titres de cr ance dont l mission serait d cid e ou autoris e par le Directoire conform ment aux articles L 228 36 A L 228 40 L 228 92 alin a 3 L 228 93 alin a 6 et L 228 94 alin a 3 du Code de commerce et que ce montant sera major le cas ch ant de toute prime de remboursement au dessus du pair en cas d usage par le Directoire de la pr sente d l gation a d cide que les actionnaires auront proportionnellement au montant de leurs actions un droit pr f rentiel de souscription titre irr ductible aux actions et valeurs mobili res mises en vertu de la pr sente r solution prend acte du fait que le Directoire a la facult d instituer au profit des actionnaires un droit de souscription titre r ductible aux actions ou valeurs mobili res mises qui s exercera proportionnellement leurs droits de souscription et en tout tat de cause dans la limite de leurs demandes prend acte du fait que la pr sente d l gation de comp tence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobili res mises donnant acc s au capital de la Soci t renonciation par les actionnaires leur droit pr f rentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobili res donneront droit imm diatement ou terme a prend acte du fait que conform ment l article L 225 134 du Code de commerce si les souscriptions titre irr ductible et le cas ch ant ti
97. ant le capital de la Soci t la date consid r e 60 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2015 Les op rations d achat de cession d change ou de transfert pourront tre r alis es tout moment dans les limites autoris es par les dispositions l gales et la r glementation en vigueur sauf en p riode d offre publique sur les titres de la Soci t en une ou plusieurs fois par tous moyens sur les march s r glement s des syst mes multilat raux de n gociations aupr s d internalisateurs syst matiques ou de gr gr et notamment par voie d acquisition ou de cession de blocs sans limiter la part du programme de rachat pouvant tre r alis e par ce moyen par offre publique d achat ou d change par le recours des options ou autres instruments financiers terme n goci s sur les march s r glement s des syst mes multilat raux de n gociations aupr s d internalisateurs syst matiques ou de gr gr ou par remise d actions cons cutives l mission de bons ou plus g n ralement de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t aux poques que le Directoire ou la personne agissant sur la d l gation du Directoire appr ciera dans les limites autoris es par les dispositions l gales et r glementaires en vigueur Le prix maximum d achat de chaque action est fix 50 euros ou la contre valeur de ce montant la m me date dans toute autre monnaie ce prix maximum
98. apital de la Soci t ou des b n ficiaires d options de souscription ou d achat d actions ou d attribution gratuite d actions Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 Projets de r solutions 9 d cide que le Directoire ne pourra sauf autorisation pr alable par l Assembl e G n rale faire usage de la pr sente d l gation de comp tence compter du d p t par un tiers d une offre publique visant les titres Vallourec et ce jusqu la fin de la p riode d offre 3 d cide que le montant nominal maximum des valeurs mobili res repr sentatives de cr ances sur la Soci t mis en vertu de la pr sente r solution ne pourra exc der 1 5 milliard d euros ou la contre valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unit mon taire tablie par r f rence plusieurs monnaies la date de d cision de l mission tant pr cis que ce montant s imputera sur le montant du plafond global des titres de cr ance pr vu au paragraphe 3 de la douzi me r solution soumise la pr sente Assembl e G n rale ou le cas ch ant sur le montant du plafond global des titres de cr ance ventuellement pr vu par une r solution de m me nature qui pourrait succ der ladite r solution pendant la dur e de validit de la pr sente d l gation et que ce montant sera major le cas ch ant de toute prime de remboursement au dessus du pair prend acte que la pr sente d l gation emporte renonciation des actionn
99. ar courrier sans aucune demande de votre part Vous tes actionnaire au porteur vous devez faire la demande votre interm diaire financier banque ou tout autre tablissement qui assure la gestion de votre compte titres sur lequel sont inscrites vos actions d un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration au moins six jours avant l Assembl e G n rale soit au plus tard le vendredi 22 mai 2015 Le mode d emploi pr cis du formulaire unique est t l chargeable sur le site de Vallourec www vallourec com Comment retourner votre formulaire unique choix 2 Vous tes actionnaire au nominatif pur ou administr adressez directement le formulaire BNP Paribas Securities Services par courrier postal ou par fax Vous tes actionnaire au porteur adressez le formulaire l tablissement charg de la gestion de votre compte titres qui le fera parvenir BNP Paribas Securities Services accompagn d une attestation de participation 8 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2015 Dans tous les cas BNP Paribas Securities Services doit recevoir le formulaire accompagn de l attestation de participation pour les actions au porteur au plus tard le mardi 26 mai 2015 Aucun formulaire re u apr s cette date ne sera pris en compte dans le vote de l Assembl e Cependant si vous tes actionnaire au porteur et que votre formulaire d ment compl t ne nous est pas parvenu le mardi 26 mai 2
100. ar l Assembl e G n rale Extraordinaire des actionnaires de la Filiale concern e et l mission d actions de la Soci t auxquelles ces valeurs mobili res donneraient droit serait d cid e concomitamment par votre Directoire sur la base de la dix neuvi me r solution gt par la vingti me r solution le Directoire propose l Assembl e de lui d l guer sa comp tence pour d cider l augmentation de capital par incorporation de primes r serves b n fices ou de toutes sommes dont la capitalisation serait l galement ou statutairement admise dans la limite d un montant nominal maximum de 78 358 millions d euros ou la contre valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unit mon taire tablie par r f rence plusieurs monnaies L augmentation de capital pourrait se r aliser sous forme soit d mission de titres de capital nouveaux soit de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l emploi conjoint de ces deux proc d s B Actionnariat salari vingt et uni me vingt Sont soumises votre approbation quatre r solutions visant permettre votre Directoire d offrir aux salari s du groupe Vallourec en France et l tranger et aux ayants droit assimil s la possibilit de souscrire ou d acqu rir des actions et ou des valeurs mobili res r gies par les articles L 228 92 alin a 1 L 228 93 alin as 1 et 3 ou L 228 94 alin a 2 du Code de commerce donnant acc s imm diateme
101. as 1 et 3 ou L 228 94 alin a 2 du Code de commerce a donnant acc s imm diatement ou terme tout moment ou date fixe par souscription conversion change remboursement pr sentation d un bon ou de toute autre mani re des actions de la Soci t ou d une autre soci t suivant le cas ou b donnant droit l attribution de titres de cr ance tant pr cis que la souscription des actions et des autres valeurs mobili res pourra tre op r e soit en esp ces soit par compensation de cr ances soit par incorporation de r serves de b n fices ou de primes d cide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autoris es en cas d usage par le Directoire de la pr sente d l gation a le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d tre r alis es imm diatement ou terme en vertu de la pr sente d l gation est fix 26 119 millions d euros ou l quivalent en toute autre monnaie ou unit mon taire tablie par r f rence plusieurs monnaies tant pr cis que ce montant s imputera sur le montant du plafond global d augmentation de capital pr vu au paragraphe 2 de la douzi me r solution soumise la pr sente Assembl e G n rale ou le cas ch ant sur le montant du plafond global ventuellement pr vu par une r solution de m me nature qui pourrait succ der ladite r solution pendant la dur e de validit de la pr sente
102. at apr s imp t participation des salari s amortissements et provisions 515 485 566 458 554 435 294 316 536 263 323 882 159 162 352 R sultat distribu 153 327 307 157 864 732 86 212 986 103 809 276 105 784 360 R SULTAT PAR ACTION R sultat apr s imp t participation des salari s mais avant amortissements et provisions 4 41 3 98 2 48 1 95 1257 R sultat apr s imp t participation des salari s amortissements et provisions 4 37 3 78 2 36 2 05 i22 Dividende attribu chaque action existante 1 30 1 30 0 69 0 81 0 81 Dividende par action ajust 1 30 1 30 0 69 0 81 0 81 PERSONNEL Effectif moyen des salari s pendant l exercice 6 7 7 7 Montant de la masse salariale de l exercice 3 220 974 3 149 976 2 013 521 2 994 504 3 194 083 Montant des sommes vers es au titre des avantages sociaux S curit sociale uvres sociales etc 1 746 856 1 406 613 1 150 021 2 718 063 1ROCSRN2 22 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2015 Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 Rapport du Directoire sur les projets de r solutions Rapport du Directoire sur les projets de r solutions Mesdames Messieurs les actionnaires Le Directoire de la soci t Vallourec ci apr s Vallourec ou la Soci t vous a r unis en Assembl e G n rale Ordinaire et Extraordinaire pour vous soumettre des projets de r solutions ayant pour objet gt l approbation des comptes sociaux et consolid s au titre de l exercice clos
103. ation L Assembl e G n rale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions Tout actionnaire a le droit de participer aux Assembl es selon les modalit s fix es par la loi et les dispositions r glementaires Sur d cision du Directoire les actionnaires peuvent voter par tous moyens de t l communication et de t l transmission y compris internet dans les conditions pr vues par la r glementation applicable au moment de son utilisation Le cas ch ant cette d cision est communiqu e dans l avis de r union publi au Bulletin des Annonces L gales Obligatoires Les actionnaires votant distance dans les d lais requis par voie lectronique au moyen du formulaire lectronique de vote contenant les mentions r glementaires propos sur le site internet mis en place par le centralisateur de l Assembl e sont assimil s aux actionnaires pr sents ou repr sent s La saisie et la signature du formulaire lectronique Vingt septi me r solution Pouvoirs en vue des formalit s L Assembl e G n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembl es g n rales extraordinaires donne tous pouvoirs au porteur d un original d une copie o d un 78 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2015 peuvent si le Directoire le d cide au moment de la convocation de l Assembl e tre directement effectu es sur le site mis en place par le centralisateur d
104. atteinte et pouvai s tablir 20 au maximum Ma trise des stocks cr ances clients et dettes fournisseurs s tablir 27 au maximum Ce crit re variait de O 10 si la cible tait atteinte et pouvait s tablir 13 5 au maximum Ce crit re variait de O 7 5 si a cible tait atteinte et pouvai s tablir 10 au maximum Ce crit re variait de O 7 5 si a cible tait atteinte et pouvait s tablir 10 au maximum Flux net de tr sorerie disponible Ce crit re variait de O 10 si la cible tait atteinte et pouvait s tablir 13 5 au maximum Ce crit re variait de O 7 5 si a cible tait atteinte et pouvai s tablir 10 au maximum Ce crit re variait de O 7 5 si a cible tait atteinte et pouvait s tablir 10 au maximum Taux moyen de r alisation des objectifs de performance financi re au regard de leur poids dans la part variable cible 41 41 41 Total en valeur absolue des objectifs de performance financi re 327 064 13463 E 128 579 Objectifs de performance op rationnelle Poids dans la part variable cible 40 Poids dans la part variable cible 30 Poids dans la part variable cible 30 S curit TRIR LTIR Ces crit res variaient de 0 5 la cible et pouvaient s tablir 6 8 au maximum La b
105. au Grand Auditorium du Palais Brongniart 28 place de la Bourse Paris 75002 L entr e principale se trouve rue Vivienne Tous les actionnaires quel que soit le nombre d actions qu ils d tiennent ont le droit de participer cette Assembl e Pour y acc der il vous sera demand de produire les documents suivants gt une carte d admission dont les conditions d obtention sont indiqu es ci dessous ou d faut une attestation de participation gt une pi ce d identit d faut d y assister personnellement et conform ment aux dispositions l gales en vigueur vous pouvez choisir entre l une des formules suivantes gt voter par internet via la plateforme VOTACCESS gt voter par correspondance gt donner pouvoir la Pr sidente de l Assembl e auquel cas il sera mis un vote favorable l adoption des projets de r solutions pr sent s ou agr s par le Directoire et un vote d favorable l adoption de tous les autres projets de r solutions gt donner une procuration toute personne physique ou morale de votre choix Pour vous informer Les documents relatifs l Assembl e pr vus l article R 225 83 du Code de commerce sont mis la disposition des actionnaires gt sur le site internet www vallourec com gt au si ge social de Vallourec Les actionnaires peuvent galement se procurer ces documents sur simple demande adress e BNP Paribas Securities Services
106. au titre des ajustements destin s pr server les droits des b n ficiaires des attributions gratuites d actions en cas d op rations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Soci t tant pr cis que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d tre r alis es imm diatement ou terme en vertu de la pr sente d l gation s imputera sur le montant du plafond global de 104 478 millions d euros pr vu au paragraphe 2 de la douzi me r solution soumise la pr sente Assembl e G n rale Cette mission est soumise votre autorisation en application des dispositions de l article L 225 129 6 du Code de commerce sous condition suspensive de l adoption des vingt et uni me vingt deuxi me et vingt troisi me r solutions soumises la pr sente Assembl e G n rale et ne pourra tre utilis e que pour les besoins d une offre d actionnariat salari r alis e en vertu des vingt et uni me et ou vingt deuxi me et ou vingt troisi me r solutions Votre Directoire vous propose sur la base de son rapport de l autoriser pour une dur e de dix huit mois attribuer gratuitement en une ou plusieurs fois des actions existantes o mettre Il lui appartient d tablir un rapport sur cette op ration laquelle il souhaite pouvoir proc der nous appartient de vous faire part le cas ch ant de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi donn es sur l
107. augmentation de capital par incorporation de r serves d attribution d actions d mission de nouveaux titres de capital avec droit pr f rentiel de souscription de division ou de regroupement de titres de distribution de r serves de primes d mission ou de tous autres actifs d amortissement du capital de modification de la r partition des b n fices par la cr ation d actions de pr f rence ou de toute autre op ration portant sur les capitaux propres Il est pr cis que les actions attribu es en application de ces ajustements seront r put es attribu es le m me jour que les actions initialement attribu es en cas d mission d actions nouvelles d imputer le cas ch ant sur les r serves b n fices ou primes d mission les sommes n cessaires la lib ration desdites actions constater la r alisation des augmentations de capital r alis es en application de la pr sente r solution de proc der aux modifications corr latives des statuts et d une mani re g n rale d accomplir tous actes et formalit s n cessaires la cotation et au service financier des actions mises en vertu de la pr sente d l gation constate qu en cas d attribution d actions nouvelles la pr sente autorisation emportera au fur et mesure de l acquisition d finitive desdites actions augmentation de capital par incorporation de r serves b n fices ou primes d mission au profit des b n ficiaires desdites actions
108. autorisation pr alable du Conseil de Surveillance pour mettre en uvre la pr sente d l gation de comp tence l effet notamment de a d cider l augmentation de capital et le cas ch ant y surseoir et ou d terminer les valeurs mobili res mettre d cider le montant de l augmentation de capital le prix d mission ainsi que le montant de la prime qui pourra le cas ch ant tre demand e l mission d terminer les dates et modalit s des missions d terminer la nature le nombre et les caract ristiques des valeurs mobili res cr er d cider dans le cas d obligations ou d autres titres de cr ance r gis par les articles L 228 92 alin a 1 L 228 93 alin as 1 et 3 ou L 228 94 alin a 2 du Code de commerce de leur caract re subordonn ou non et le cas ch ant de leur rang de subordination leur taux d int r t notamment int r t taux fixe ou variable ou coupon z ro ou index leur dur e d termin e ou ind termin e et pr voir le cas ch ant des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non paiement des int r ts la possibilit de r duire ou d augmenter le nominal des titres et les autres modalit s d mission y compris le fait de leur conf rer des garanties ou des s ret s et d amortissement y compris de remboursement par remise d actifs de la Soci t le cas ch ant ces titres pourraient tre assortis de bons donnant droit l attri
109. base de son rapport de lui d l guer pour une dur e de vingt six mois la comp tence pour d cider une ou plusieurs augmentations de capital et de supprimer votre droit pr f rentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobili res mettre Le cas ch ant il lui appartiendra de fixer les conditions d finitives d mission de cette ces op ration s ll appartient votre Directoire d tablir un rapport conform ment aux articles R 225 113 R 225 114 et R 225 117 du Code de commerce I nous appartient de donner notre avis sur la sinc rit des informations chiffr es tir es des comptes sur la proposition de suppression du droit pr f rentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l mission donn es dans ce rapport Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim es n cessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative cette mission Ces diligences ont consist v rifier le contenu du rapport du Directoire relatif cette op ration et les modalit s de d termination du prix d mission des titres de capital mettre Sous r serve de l examen ult rieur des conditions de chaque mission qui serait d cid e nous n avons pas d observation formuler sur les modalit s de d termination du prix d mission des titres de capital mettre donn es dans le rapport du Directoire Les conditions
110. bution l acquisition o la souscription d obligations ou d autres valeurs mobili res repr sentatives de cr ance ou pr voir la facult pour la Soci t d mettre des titres de cr ance assimilables ou non en paiement d int r ts dont le versement aurait t suspendu par la Soci t o encore prendre la forme d obligations complexes au sens entendu par les autorit s boursi res par exemple du fait de leurs modalit s de remboursement ou de r mun ration ou d autres droits tels qu indexation facult d options modifier pendant la dur e de vie des titres concern s leurs modalit s dans le respect des formalit s applicables a d terminer le mode de lib ration des actions ou des valeurs mobili res mettre imm diatement ou terme a fixer s il y a lieu les modalit s d exercice des droits le cas ch ant des droits conversion change remboursement y compris par remise d actifs de la Soci t tels que des actions auto d tenues ou des valeurs mobili res d j mises par la Soci t attach s aux actions ou valeurs mobili res mettre et notamment arr ter la date m me r troactive compter 62 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2015 de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ainsi que toutes autres conditions et modalit s de r alisation de l augmentation de capital a fixer les modalit s selon lesquelles la Soci t aura le cas ch ant
111. cas ch ant y surseoir et ou d terminer les valeurs mobili res mettre d cider le montant de l augmentation de capital le prix d mission ainsi que le montant de la prime qui pourra le cas ch ant tre demand e l mission d terminer les dates et modalit s des missions d terminer la nature le nombre et les caract ristiques des valeurs mobili res cr er d cider dans le cas d obligations ou d autres titres de cr ance r gis par les articles L 228 92 alin a 1 L 228 93 alin as 1 et 3 ou L 228 94 alin a 2 du Code de commerce de leur caract re subordonn ou non et le cas ch ant de leur rang de subordination leur taux d int r t notamment int r t taux fixe ou variable ou coupon z ro ou index leur dur e d termin e ou ind termin e et pr voir le cas ch ant des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non paiement des int r ts la possibilit de r duire ou d augmenter le nominal des titres et les autres modalit s d mission y compris le fait de leur conf rer des garanties ou des s ret s et d amortissement y compris de remboursement par remise d actifs de la Soci t le cas ch ant ces titres pourraient tre assortis de bons donnant droit l attribution l acquisition o la souscription d obligations ou d autres valeurs mobili res repr sentatives de cr ance ou pr voir la facult pour la Soci t d mettre des titres
112. cide que si les souscriptions y compris le cas ch ant celles des actionnaires n ont pas absorb la totalit de l augmentation de capital le Directoire pourra utiliser dans l ordre qu il d terminera l une et ou l autre des facult s ci apr s a limiter l augmentation de capital au montant des souscriptions re ues la condition que celui ci atteigne apr s utilisation le cas ch ant des deux facult s ci dessous les trois quarts au moins de l augmentation d cid e a r partir librement tout ou partie des actions ou selon le cas des valeurs mobili res dont l mission a t d cid e mais n ayant pas t souscrites a offrir au public tout ou partie des actions ou selon le cas des valeurs mobili res non souscrites sur le march fran ais o l tranger prend acte du fait que la pr sente d l gation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobili res mises donnant acc s au capital de la Soci t renonciation expresse par les actionnaires leur droit pr f rentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobili res donneront droit prend acte du fait que conform ment l article L 225 136 1 1 alin a du Code de commerce le prix d mission des actions sera au moins gal au minimum pr vu par les dispositions r glementaires applicables au jour de l mission ce jour la moyenne pond r e des cours cot s de l action sur le march r g
113. ctoire l effet d intervenir sur les actions de la Soci t Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 Projets de r solutions R solutions de la comp tence de l Assembl e G n rale Extraordinaire Douzi me r solution D l gation de comp tence donner au Directoire l effet d mettre avec maintien du droit pr f rentiel de souscription des actions et ou valeurs mobili res r gies par les articles L 228 92 alin a 1 L 228 93 alin as 1 et 3 et L 228 94 alin a 2 du Code de commerce L Assembl e G n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembl es g n rales extraordinaires connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport sp cial des Commissaires aux comptes et statuant conform ment aux dispositions des articles L 225 129 et suivants du Code de commerce notamment de l article L 225 129 2 et des articles L 228 91 et suivants du Code de commerce 1 d l gue au Directoire avec facult de subd l gation dans les conditions fix es par la loi sa comp tence pour d cider sur ses seules d lib rations en une ou plusieurs fois en France ou l tranger dans la proportion et aux poques qu il appr ciera l augmentation du capital social par l mission avec maintien du droit pr f rentiel de souscription des actionnaires soit en euros soit en toute autre monnaie ou unit mon taire tablie par r f rence plusieurs monnaies avec ou s
114. d un ou de plusieurs plans d pargne d entreprise mis en place en application de l article L 3344 1 du Code du travail au sein de la Soci t ou d une entreprise ou d un groupe d entreprises dont le si ge social est situ en France ou hors de France entrant dans le p rim tre de consolidation des comptes de la Soci t au sens de l article L 233 16 du Code de commerce les B n ficiaires tant pr cis que la pr sente r solution pourra tre utilis e aux fins de mettre en uvre des formules effet de levier 2 d cide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d tre r alis es imm diatement ou terme en vertu de la pr sente d l gation ne pourra exc der 5 2 millions d euros ou l quivalent en toute autre monnaie ou unit mon taire tablie par r f rence plusieurs monnaies tant pr cis i que ce montant s imputera sur le montant du plafond global pr vu au paragraphe 2 de la douzi me r solution soumise la pr sente Assembl e G n rale ou le cas ch ant sur le montant du plafond global pr vu par une r solution de m me nature qui pourrait ventuellement succ der ladite r solution pendant la dur e de validit de la pr sente d l gation ii que ce montant est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d tre r alis es en application des vingt et uni me vingt deuxi me et vingt troisi me r soluti
115. d l gation ce plafond s ajoutera le cas ch ant la valeur nominale des actions mettre pour pr server conform ment aux dispositions l gales et r glementaires et le cas ch ant aux stipulations contractuelles pr voyant d autres cas d ajustement les droits des porteurs de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t ou des b n ficiaires d options de souscription ou d achat d actions ou d attribution gratuite d actions 3 d cide de fixer le montant nominal maximum des titres de cr ance sur la Soci t susceptibles d tre mis imm diatement ou terme en vertu de la pr sente r solution 1 5 milliard d euros ou la contre valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unit mon taire tablie par r f rence plusieurs monnaies la date de d cision de l mission tant pr cis que ce montant s imputera sur le montant du plafond global des titres de cr ance pr vu au paragraphe 3 de la douzi me r solution soumise la pr sente Assembl e G n rale ou le cas ch ant sur le montant Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 Projets de r solutions du plafond global des titres de cr ance ventuellement pr vu par une r solution de m me nature qui pourrait succ der ladite r solution pendant la dur e de validit de la pr sente d l gation et que ce montant sera major le cas ch ant de toute prime de remboursement au dessus du pair d cide
116. d pr ciations la valeur totale des actifs non courants du Groupe s l ve 5 077 millions d euros au 31 d cembre 2014 Ces d pr ciations n ont aucune r percussion sur la liquidit ou la position de tr sorerie de Vallourec 1 1OC International Oil Company Compagnie P troli re Priv e Internationale 2 UGT Pour les tests de d pr ciation les actifs sont regroup s en unit s g n ratrices de tr sorerie UGT qui sont des groupes homog nes d actifs dont l utilisation continue g n re des entr es de tr sorerie qui sont largement ind pendantes des entr es de tr sorerie g n r es par d autres groupes d actifs Les principales UGT au sein de la structure et de l organisation actuelle du Groupe sont Vallourec Europe Vallourec Tubos do Brasil Vallourec North America Vallourec Heat Exchanger Tubes Valinox Nucl aire Serimax et Vallourec amp Sumitomo Tubos do Brasil 2 Avis de convocation du 28 mai 2015 VALLOUREC 19 2 Vallourec en 2014 Activit et r sultats de Vallourec en 2014 Hors incidence des pertes de valeur les donn es consolid es du Groupe se presentent comme suit en 2014 Incidence des pertes de valeur D pr ciation d actifs industriels amortissables etincorporels D pr ciation Imp ts 2014 y compris carts OCETA C E 2013 de En millions d euros r el d acquisition circulants CHUO r el variation R sultat brut d exploitation 855 855 920
117. d termin es comme suit Part variable 2014 Structure et niveau de la part variable exprim e en pourcentage de la part fixe Philippe Crouzet Part variable 100 en cas d atteinte des objectifs d finis par le Conseil cible et 135 au maximum en cas de performance exceptionnelle Membres du Directoire Jean Pierre Michel Part variable 75 en cas d atteinte des objectifs d finis par le Conseil cible et 100 au maximum en cas de performance exceptionnelle Olivier Mallet Part variable 75 en cas d atteinte des objectifs d finis par le Conseil cible et 100 au maximum en cas de performance exceptionnelle Objectifs de performance financi re Poids dans la part variable cible 60 Poids dans la part variable cible 45 Poids dans la part variable cible 45 R sultat brut d exploitation Ce crit re variait de O 20 si la cible tait atteinte et pouvait Ce crit re variait de O 15 si a cible tait atteinte et pouvai s tablir 20 au maximum Ce crit re variait de O 15 si a cible tait atteinte et pouvait s tablir 20 au maximum R sultat net consolid part du Groupe s tablir 27 au maximum Ce crit re variait de O 20 si la cible tait atteinte et pouvait Ce crit re variait de O 15 si a cible tait atteinte et pouvai s tablir 20 au maximum Ce crit re variait de O 15 si a cible tait
118. d actifs de la Soci t le cas ch ant ces titres pourraient tre assortis de bons donnant droit l attribution l acquisition o la souscription d obligations ou d autres valeurs mobili res repr sentatives de cr ance ou pr voir la facult pour la Soci t d mettre des titres de cr ance assimilables ou non en paiement d int r ts dont le versement aurait t suspendu par la Soci t ou encore prendre la forme d obligations complexes au sens entendu par les autorit s boursi res par exemple du fait de leurs modalit s de remboursement ou de r mun ration ou d autres droits tels qu indexation facult d options modifier pendant la dur e de vie des titres concern s leurs modalit s dans le respect des formalit s applicables a d terminer le mode de lib ration des actions ou des valeurs mobili res mettre imm diatement ou terme a fixer s il y a lieu les modalit s d exercice des droits le cas ch ant des droits conversion change remboursement y compris par remise d actifs de la Soci t tels que des actions auto d tenues o des valeurs mobili res d j mises par la Soci t attach s aux actions ou valeurs mobili res mettre et notamment arr ter la date m me r troactive compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ainsi que toutes autres conditions et modalit s de r alisation de l augmentation de capital a fixer les modal
119. de 7 1 par rapport 2015 Le taux de marge brute d exploitation a atteint 15 0 du chiffre d affaires en 2014 contre 16 5 en 2013 Cette diminution r sulte gt d une marge industrielle plus faible le chiffre d affaires consolid plus lev ayant t compens par des effets volume et mix produits moins favorables au Br sil ainsi que par un impact n gatif li la parit EUR USD gt des co ts administratifs commerciaux et de recherche SG amp A relativement stables 568 millions d euros en d pit d un effort accru en mati re de R amp D 1 Des deux ans Valens visant red finir la base de co ts et optimiser sa g n ration de tr sorerie Ce plan sur deux ans contribuera l am lioration de la position concurrentielle de Vallourec Il comprend gt la r duction de la base de co ts 2014 de 850 millions d euros sur la p riode 2015 2016 effet ann e pleine en 2017 sur la base des volumes et de la base de co ts 2014 soit 10 des co ts hors mati res premi res qui a s appuie sur plus de 400 initiatives de r duction des co ts d j identifi es aborde toutes les natures de co ts co ts des mati res premi res co ts industriels et co ts directs sur ventes SG amp A couvre l ensemble des activit s du Groupe toutes les divisions et toutes les zones g ographiques dispose d une structure globale d organisation de projets et des ressources d di es p
120. de capital pr vu au paragraphe 2 de la douzi me r solution soumise la pr sente Assembl e G n rale ou le cas ch ant sur le montant des plafonds pr vus par des r solutions de m me nature qui pourraient ventuellement succ der auxdites r solutions pendant la dur e de validit de la pr sente d l gation et ii qu ces plafonds s ajoutera le cas ch ant la valeur nominale des actions mettre pour pr server conform ment aux dispositions l gales et r glementaires et le cas ch ant aux stipulations contractuelles pr voyant d autres cas d ajustement les droits des porteurs de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t ou des b n ficiaires d options de souscription ou d achat d actions ou d attribution gratuite d actions 3 d cide que le montant nominal maximum des valeurs mobili res repr sentatives de cr ances sur la Soci t mises en vertu de la pr sente r solution ne pourra exc der 1 5 milliard d euros o la contre valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unit mon taire tablie par r f rence plusieurs monnaies la date de d cision de l mission tant pr cis que ce montant s imputera sur le montant du plafond global des titres de cr ance pr vu au paragraphe 3 de la douzi me r solution soumise la pr sente Assembl e G n rale ou le cas ch ant sur le montant du plafond global des titres de cr ance ventuellement pr vu par une r sol
121. de fin de mandat de M Philippe Crouzet L indemnit mon taire de fin de mandat de M Philippe Crouzet ne sera due qu en cas de d part contraint li un changement de contr le ou de strat gie Aucune indemnit ne sera due dans le cas o M Philippe Crouzet aura la possibilit de faire valoir br ve ch ance ses droits la retraite Le montant de l indemnit de fin de mandat sera limit deux fois la moyenne des r mun rations annuelles mon taires fixes et variables brutes dues au titre des deux exercices pr c dant la date du d part de M Philippe Crouzet ci apr s l Indemnit Maximum L indemnit sera calcul e sur la base de la r mun ration mon taire fixe de M Philippe Crouzet due au titre de l exercice pr c dant la date du d part major e de la r mun ration mon taire variable cible fix e pour Le dispositif li la cessation des fonctions de M Philippe Crouzet Pr sident du Directoire le m me exercice la R mun ration de R f rence et ne pourra en toute hypoth se exc der l Indemnit Maximum Son montant d pendra de la r alisation de trois crit res de performance appr ci e sur les trois derniers exercices sociaux pr c dant la date du d part de M Philippe Crouzet la P riode de R f rence La satisfaction de chacun des crit res de performance sera affect e d une note comprise entre un plancher de O point et un plafond de 30 points gt La pre
122. de juin 2013 le Code AFEP MEDEF dans la perspective du vote consultatif des actionnaires r unis en Assembl e G n rale le 28 mai 2015 sur les r mun rations dues ou attribu es au titre de l exercice clos le 31 d cembre 2014 M Philippe Crouzet Pr sident du Directoire et MM Jean Pierre Michel et Olivier Mallet membres du Directoire La politique des r mun rations des membres du Directoire est d finie par le Conseil de Surveillance sur proposition de son Comit des Nominations des R mun rations et de la Gouvernance le CNRG 1 La gouvernance en mati re des membres du Directoire La politique de r mun ration des membres du Directoire est revue chaque ann e Elle est d finie par le Conseil de Surveillance sur proposition du CNRG La d finition de cette politique tient compte du travail accompli des r sultats obtenus et de la responsabilit assum e qui souhaite que celle ci soit per ue comme juste et quilibr e tant par les actionnaires que les salari s Vallourec op re sur le march mondial de la production des tubes sans soudure qui requiert des comp tences sp cifiques que seul un nombre restreint de talents ont d velopp es Des hauts potentiels capables de relever des d fis ambitieux sont essentiels pour assurer la rentabilit du Groupe et g n rer de la valeur La politique de r mun rations vise poursuivre cet objectif en permettant au Groupe d attirer et de retenir les meilleur
123. de la pr sente d l gation ou ii le prix d mission des valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t et le nombre d actions auquel la conversion le remboursement et plus g n ralement la transformation de chaque valeur mobili re donnant acc s au capital pourra donner droit ser a ont tel s que la somme per ue imm diatement par la Soci t major e le cas ch ant de celle susceptible d tre per ue ult rieurement par elle pour chaque titre de la Soci t mis en cons quence de l mission de valeurs mobili res ne pourra tre inf rieure la moyenne des premiers cours cot s de l action de la Soci t sur le march r glement d Euronext Paris lors des vingt s ances de Bourse pr c dant le jour de la d cision du Directoire fixant la date d ouverture de la souscription l augmentation de capital et ou l offre d actions correspondante s r alis e s en vertu de la vingt et uni me r solution soumise la pr sente Assembl e G n rale diminu e d une d cote maximum de 20 toutefois l Assembl e G n rale autorise express ment le Directoire r duire ou supprimer la d cote susmentionn e dans les limites l gales et r glementaires s il le juge opportun notamment afin de tenir compte inter alia des r gimes juridiques comptables fiscaux et sociaux applicables localement d cide de supprimer au profit de la cat gorie des B n ficiaires le droit pr f renti
124. dende en esp ces ou en actions conform ment aux dispositions l gales et r glementaires Ce dividende correspond un taux de distribution de 44 3 du r sultat net consolid ajust part du Groupe de l exercice 2014 Le taux de distribution moyen des cinq derniers exercices s l ve 40 1 gt le Conseil de Surveillance soumet votre consultation les r mun rations dues ou attribu es chacun des trois membres du Directoire en 2014 Dans cette perspective et afin de vous apporter tout l clairage n cessaire il a tabli un rapport vous exposant de mani re compl te sa politique globale des r mun rations aux membres du Directoire dont vous trouverez le texte dans le Document de r f rence 2014 et la brochure de convocation l Assembl e G n rale du 28 mai 2015 gt s agissant de la composition du Conseil de Surveillance il vous est propos a de ratifier la cooptation de M Pierre Pringuet d cid e par le Conseil de Surveillance du 23 f vrier 2015 en remplacement de M Edward G Krubasik d missionnaire pour la dur e du mandat restant courir de ce dernier Le Membre R f rent aura notamment pour mission de gt pr venir tout conflit d int r ts m me potentiel en exer ant notamment une action pr ventive de sensibilisation aupr s des membres du Conseil de Surveillance gt veiller au respect du r glement int rieur et notamment des obligations d ontologiques qui s imposent aux membre
125. des autorisations conf r es dans la pr sente r solution de la personnalit morale ayant pour objet exclusif de souscrire d tenir et c der des actions de la Soci t ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en uvre de l offre tout ou partie des Salari s Hors de France tant pr cis que la pr sente r solution pourra tre utilis e aux fins de mettre en uvre des formules effet de levier d cide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d tre r alis es imm diatement ou terme en vertu de la pr sente r solution ne pourra exc der 5 2 millions d euros ou l quivalent en toute autre monnaie ou unit mon taire tablie par r f rence plusieurs monnaies tant pr cis i que ce montant s imputera sur le montant du plafond global pr vu au paragraphe 2 de la douzi me r solution et au paragraphe 2 de la vingt et uni me r solution soumises la pr sente Assembl e G n rale ou le cas ch ant sur le montant des plafonds globaux pr vus par des r solutions de m me nature qui pourraient ventuellement succ der auxdites r solutions pendant la dur e de validit de la pr sente d l gation et ii qu ces plafonds s ajoutera le cas ch ant la valeur nominale des actions ordinaires mettre pour pr server conform ment aux dispositions l gales et r glementaires et le cas ch ant aux stipulations contractuelles pr voyant d au
126. dinaire A Approbation des comptes sociaux et consolid s de l exercice clos le 31 d cembre 2014 de la Soci t Vallourec affectation du r sultat fixation du dividende et option pour le paiement du dividende en actions premi re quatri me r solutions La premi re r solution a pour objet l approbation des comptes sociaux de Vallourec pour l exercice clos le 31 d cembre 2014 faisant ressortir un b n fice de 159 162 352 46 euros contre un b n fice de 263 323 881 77 euros au titre de l exercice pr c dent La deuxi me r solution a pour objet l approbation des comptes consolid s de Vallourec pour l exercice clos le 31 d cembre 2014 faisant ressortir un r sultat net part du Groupe de 877 947 000 euros contre 298 850 000 euros au titre de l exercice pr c dent La troisi me r solution a pour objet de d terminer l affectation du r sultat Il est propos de fixer le dividende de l exercice 2014 0 81 euro par action repr sentant une distribution globale de 105 784 359 75 euros Conform ment l article 243 bis du Code g n ral des imp ts il est pr cis que ce dividende est ligible lorsqu il est vers des actionnaires personnes physiques fiscalement domicili es en France l abattement de 40 pr vu par le 2 du 8 de l article 158 du m me Code Conform ment aux dispositions pr cit es il est rappel dans le tableau figurant ci apr s le montant des dividendes mis en distributio
127. du reporting l quipe de management gt une discipline rigoureuse en mati re de d penses d investissements r duction 350 millions d euros par an pr miumisation d veloppement 100 150 millions d euros maintenance 200 250 millions d euros y compris 25 millions d euros relatifs la for t par rapport au niveau d investissements de 450 millions d euros pr c demment annonc un niveau optimal permettant de maintenir et d velopper l activit du Groupe gt une organisation Lean autour de 4 zones g ographiques avec un contr le centralis des ressources industrielles Toutes ces mesures contribueront l am lioration de la capacit de Vallourec g n rer de la tr sorerie et augmenter le rendement de ses capitaux investis ROCE f L objectif de Vallourec est de g n rer un ROCE sup rieur au co t moyen pond r du capital WACC en 2018 dans un march p trolier revenu la normale Le Groupe prend les mesures qui permettront de cr er de la valeur pour ses actionnaires Ayant largement investi dans ses op rations industrielles par le pass Vallourec se concentre d sormais sur la ma trise de ses investissements la g n ration de tr sorerie et l allocation du capital 2 Soit une baisse de 10 des co ts industriels et c uts directs sur ventes dont environ 60 sont des co ts variables et de 14 des co ts administratifs commerciaux et de recherche majoritairement d
128. e sssssssssusseesnersnennrnnennne actions au porteur inscrites en compte chez tablissement financier ou interm diaire habilit 1 iiiinnriieeneinninrenneeeneenenrenreneeneeneensneneeneenenneenennnnee Reconnais avoir re u les documents se rapportant l Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 et vis s l article R 225 81 du Code de commerce Souhaite recevoir sans frais pour moi les documents et renseignements vis s l article R 225 83 du Code de commerce concernant l Assembl e G n rale Mixte de Vallourec du 28 mai 2015 Signature 1 Joindre une attestation d inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par votre interm diaire habilit NOTA Conform ment l article R 225 88 du Code de commerce les actionnaires titulaires de titres au nominatif peuvent par une demande unique obtenir de la Soci t l envoi des documents et renseignements vis s aux articles R 225 81 et R 225 83 du Code commerce l occasion de chacune des assembl es g n rales d actionnaires ult rieures Cette facult est galement ouverte aux actionnaires titulaires de titres au porteur sous r serve de fournir une attestation d inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par un interm diaire habilit Au cas o l actionnaire d sirerait b n ficier de cette facult mention devra tre port e sur la pr sente demande 3 Avis de convocation du 28 mai 2015 VALLOUREC 79 V vallourec SI
129. e des actions de la Soci t ou d une autre soci t suivant le cas ou b donnant droit l attribution de titres de cr ance r serv es la cat gorie de personnes constitu e i des tablissements de cr dit intervenant la demande de la Soci t pour l offre tout ou partie des Salari s Hors de France de formules alternatives comportant o non une composante d actionnariat l offre structur e d actions ou de valeurs mobili res complexes propos e aux salari s des soci t s fran aises du groupe Vallourec adh rents d un plan d pargne d entreprise ii de toutes les entit s contr l es par lesdits tablissements au sens de l article L 233 3 du Code de commerce et ii de toutes entit s dot es ou non Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 Projets de r solutions Vallourec dont le si ge social est situ hors de France et aux ayants droit assimil s au sens de l article L 3332 2 du Code du travail en dehors d un plan d pargne d entreprise avec suppression leur profit du droit pr f rentiel de souscription est valable pour une dur e de dix huit 18 mois compter de la pr sente Assembl e G n rale prend acte du fait que dans l hypoth se o le Directoire viendrait utiliser la pr sente d l gation de comp tence le Directoire rendra compte l Assembl e G n rale Ordinaire suivante conform ment la loi et la r glementation de l utilisation faite
130. e d l gation raison d actions anciennes b n ficiant du droit de vote double b n ficieront de ce droit d s leur mission de proc der tous ajustements destin s prendre en compte l incidence d op rations sur le capital de la Soci t notamment en cas de modification du nominal de l action d augmentation de capital par incorporation de r serves d attribution gratuite d actions ou de titres de capital de division ou de regroupement de titres de distribution de r serves ou de tous autres actifs d amortissement du capital ou de toute autre op ration portant sur les capitaux propres ou sur le capital de la Soci t ou des b n ficiaires d options de souscription ou d achat d actions ou d attribution gratuite d actions y compris par voie d offre publique et ou en cas de changement de contr le et fixer les modalit s selon lesquelles sera assur e le cas ch ant la pr servation des droits des titulaires de valeurs mobili res donnant acc s au capital y compris par voie d ajustements en num raire de constater la r alisation de chaque augmentation de capital et de proc der aux modifications corr latives des statuts sa seule initiative imputer les frais des augmentations de capital sur un ou plusieurs postes de r serves disponibles et s il le juge opportun pr lever sur ce montant les sommes n cessaires pour doter la r serve l gale d une mani re g n rale de passer
131. e maximum de 413 597 actions de performance au b n fice de 1 755 cadres et des trois membres du Directoire dans le cadre de la dix neuvi me r solution approuv e par l Assembl e G n rale du 31 mai 2012 gt pour la huiti me ann e cons cutive un plan d attribution sous conditions de pr sence et de performance d un nombre maximum de 373 550 options de souscription d actions au b n fice de 396 cadres et des trois membres du Directoire dans le cadre de la quatorzi me r solution approuv e par l Assembl e G n rale du 31 mai 2012 Dans cet ensemble qui repr sente 0 70 du capital social au 81 d cembre 2014 la part attribu e aux membres du Directoire s tablit 7 06 de l ensemble des attributions et 0 05 du capital social Pour la d termination du nombre d actions de performance et d options attribu es au Directoire le CNRG examine la juste valeur desdits instruments et d finit ensuite un volume d attribution permettant d assurer un quilibre des r mun rations dans leurs trois composantes part fixe part variable et instruments d incitation long terme Apr s avoir analys l environnement conomique et fiscal et les diff rentes pratiques constat es sur le march le Conseil de Surveillance sur recommandation de son CNRG a dans le total des attributions d instruments d incitation long terme pour 2014 r duit d environ 33 la proportion d options de souscription d actions et corr lativ
132. e commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sinc rit des informations soumises l Assembl e G n rale Extraordinaire du 28 mai 2015 chiffr es tir es des comptes sur la proposition de suppression du droit pr f rentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l mission donn es dans ce rapport Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim es n cessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative cette mission Ces diligences ont consist v rifier le contenu du rapport du Directoire relatif cette op ration et les modalit s de d termination du prix d mission des titres de capital mettre Sous r serve de l examen ult rieur des conditions de chaque mission qui serait d cid e nous n avons pas d observation formuler sur les modalit s de d termination du prix d mission des titres de capital mettre donn es dans le rapport du Directoire Le montant du prix d mission des titres de capital mettre n tant pas fix nous n exprimons pas d avis sur les conditions d finitives dans lesquelles l ventuelle augmentation de capital sera r alis e et par voie de cons quence sur la proposition de suppression du droit pr f rentiel de souscription qui vous est faite Conform ment l article R 225 116 du Code de commerce nous tablirons un rapport compl mentaire le cas
133. e financier des titres mis en vertu de la pr sente d l gation ainsi qu l exercice des droits qui y sont attach s ou cons cutives aux augmentations de capital r alis es 8 d cide que la pr sente d l gation qui annule et remplace hauteur des montants non utilis s toute d l gation ant rieure donn e au Directoire l effet d mettre des actions et ou des valeurs mobili res r serv es aux adh rents de plans d pargne salariale avec suppression du droit pr f rentiel de souscription est valable pour une dur e de vingt six 26 mois compter de la pr sente Assembl e G n rale prend acte du fait que dans l hypoth se o le Directoire viendrait utiliser la pr sente d l gation de comp tence le Directoire rendra compte l Assembl e G n rale Ordinaire suivante conform ment la loi et la r glementation de l utilisation faite des autorisations conf r es dans la pr sente r solution Vingt deuxi me r solution D l gation de comp tence donner au Directoire l effet d mettre des actions et ou des valeurs mobili res r gies par les articles L 228 92 alin a 1 L 228 93 alin as 1 et 3 et L 228 94 alin a 2 du Code de commerce r serv es aux salari s et ayants droit assimil s au sens de l article L 3332 2 du Code du travail des soci t s du groupe Vallourec dont le si ge social est situ hors de France et aux fonds communs de placement d entreprise en dehors d
134. e l Assembl e par tout proc d arr t par le Directoire et r pondant aux conditions d finies la premi re phrase du deuxi me alin a de l article 1316 4 du Code civil pouvant notamment consister en un identifiant et un mot de passe La procuration ou le vote ainsi exprim s avant l Assembl e par ce moyen lectronique ainsi que l accus de r ception qui en est donn seront consid r s comme des crits non r vocables et opposables tous tant pr cis qu en cas de transfert de propri t des titres intervenant avant le deuxi me jour ouvr pr c dant l Assembl e z ro heure heure de Paris la Soci t invalidera ou modifiera en cons quence selon le cas la procuration ou le vote exprim avant cette date et cette heure Les titulaires d actions sur le montant desquels les versements exigibles n ont pas t effectu s dans le d lai de trente jours compter de la mise en demeure effectu e par la Soci t ne peuvent participer aux Assembl es Ces actions sont d duites pour le calcul du quorum Lorsque les actions sont grev es d usufruit le droit de vote est exerc par l usufruitier dans toutes les Assembl es qu elles soient ordinaires extraordinaires ou sp ciales Les Assembl es peuvent tre r unies au si ge social ou dans tout autre lieu de France m tropolitaine extrait du proc s verbal de la pr sente Assembl e G n rale pour accomplir toutes formalit s de publicit et de
135. e ou plusieurs fois par l mission avec suppression du droit pr f rentiel de souscription d actions et ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t ou d une autre soci t ou donnant droit l attribution de titres de cr ance r serv es aux tablissements de cr dit intervenant la demande de la Soci t pour l offre tout ou partie des salari s hors de France de formules alternatives comportant ou non une composante d actionnariat 54 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2015 l offre structur e d actions ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t propos e aux salari s des soci t s fran aises du groupe Vallourec adh rents d un plan d pargne d entreprise de toutes les entit s contr l es par lesdits tablissements au sens de l article L 233 3 du Code de commerce et de toutes entit s dot es ou non de la personnalit morale ayant pour objet exclusif de souscrire d tenir et c der des actions de la Soci t ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en uvre de l offre tout ou partie des salari s hors de France op ration sur laquelle vous tes appel s vous prononcer Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 Rapport des Commissaires aux comptes sur les op rations sur le capital pr vues dans les r solutions Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d tre r alis es imm diatement
136. e r solution de capital par incorporation de r serves d attribution gratuite d actions ou de titres de capital de division ou de regroupement de titres de distribution de r serves ou de tous autres actifs d amortissement du capital ou de toute autre op ration portant sur les capitaux propres ou sur le capital de la Soci t ou des b n ficiaires d options de souscription ou d achat d actions ou d attribution gratuite d actions y compris en cas d offre publique et ou en cas de changement de contr le et fixer les modalit s selon lesquelles sera assur e le cas ch ant la pr servation des droits des titulaires de valeurs mobili res donnant acc s au capital y compris par voie d ajustements en num raire de conclure tous accords d accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes op rations et modalit s en ce compris proc der aux formalit s cons cutives aux augmentations de capital et aux modifications corr latives des statuts le cas ch ant sa seule initiative d imputer les frais d une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont aff rentes et s il le juge opportun de pr lever sur ce montant les sommes n cessaires pour porter la r serve l gale au dixi me du nouveau capital r sultant d une telle augmentation et d une mani re g n rale de passer toute convention notamment pour parvenir la bonne fin des missions envisag es prendre tou
137. e usage de la pr sente d l gation de comp tence compter du d p t par un tiers d une offre publique visant les titres Vallourec et ce jusqu la fin de la p riode d offre Avis de convocation du 28 mai 2015 VALLOUREC 3 67 leo Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 Projets de r solutions Dix septi me r solution D l gation de comp tence donner au Directoire l effet de proc der l mission d actions et ou des valeurs mobili res r gies par les articles L 228 92 alin a 1 L 228 93 alin as 1 et 3 et L 228 94 alin a 2 du Code de commerce sans droit pr f rentiel de souscription en r mun ration d apports en nature constitu s de titres de capital ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital hors le cas d une offre publique d change initi e par la Soci t L Assembl e G n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembl es g n rales extraordinaires connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport sp cial des Commissaires aux comptes et statuant conform ment aux dispositions des articles L 225 129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L 225 129 2 et L 225 147 alin a 6 dudit Code et des articles L 228 91 et suivants du Code de commerce 1 d l gue au Directoire avec facult de subd l gation dans les conditions fix es par la loi sa comp tence pour proc der sur rapport du commiss
138. ec a d montr en 2014 sa capacit g n rer un niveau de tr sorerie disponible lev et propose ses actionnaires de maintenir un dividende stable En plus du plan Valens Vallourec introduit une nouvelle politique d allocation du capital dont la finalit est la cr ation de valeur Apr s paiement des int r ts et des imp ts les exc dents de tr sorerie seront utilis s prioritairement dans l ordre suivant gt financer et maintenir la croissance maintien et d veloppement de l activit du Groupe par une discipline renforc e sur la gestion du besoin en fonds de roulement et des d penses d investissements afin de maximiser la cr ation de valeur gt verser des dividendes et autres formes de remboursement du capital aux actionnaires gt g rer le bilan de mani re prudente afin de conserver une notation investment grade et de garantir une flexibilit op rationnelle Toutes ces mesures contribueront l am lioration de la capacit de Vallourec g n rer de la tr sorerie et augmenter le rendement de ses capitaux investis ROCE L objectif de Vallourec est de g n rer un ROCE sup rieur au co t moyen pond r du capital WACC en 2018 dans un march p trolier revenu la normale Le Groupe prend les mesures qui permettront de cr er de la valeur pour ses actionnaires Ayant largement investi dans ses op rations industrielles par le pass Vallourec se concentre d sormais sur la m
139. effet d mettre avec suppression du droit pr f rentiel de souscription par voie d offre s au public des actions et ou valeurs mobili res r gies par les articles L 228 92 alin a 1 L 228 93 alin as 1 et 3 et L 228 94 alin a 2 du Code de commerce L Assembl e G n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembl es g n rales extraordinaires connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport sp cial des Commissaires aux comptes et statuant conform ment aux dispositions des articles L 225 129 et suivants du Code de commerce notamment des articles L 225 129 2 L 225 135 et L 225 136 et aux dispositions des articles L 228 91 et suivants dudit Code 1 d l gue au Directoire avec facult de subd l gation dans les conditions fix es par la loi sa comp tence pour d cider sur ses seules d lib rations en une ou plusieurs fois en France ou l tranger dans la proportion et aux poques qu il appr ciera l augmentation du capital social par l mission avec suppression du droit pr f rentiel de souscription par voie d offre s au public soit en euros soit en toute autre monnaie ou unit mon taire tablie par r f rence plusieurs monnaies avec o sans prime titre on reux ou gratuit i d actions de la Soci t l exclusion des actions de pr f rence ou ii de valeurs mobili res r gies par les articles L 228 92 alin a 1 L 228 93 alin
140. el de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobili res pouvant tre mises en vertu de la pr sente r solution laquelle emporte galement renonciation des actionnaires leur droit pr f rentiel de souscription aux actions ordinaires de la Soci t auxquelles les valeurs mobili res mises sur le fondement de la pr sente d l gation pourront donner droit 74 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2015 d cide que le Directoire aura tous pouvoirs avec facult de subd l gation dans les conditions fix es par la loi pour mettre en uvre sous r serve de l autorisation pr alable du Conseil de Surveillance la pr sente d l gation dans les limites et sous les conditions pr cis es ci dessus l effet notamment de fixer les montants des missions qui seront r alis es en vertu de la pr sente d l gation et d arr ter notamment les prix d mission dates d lais modalit s et conditions de souscription de lib ration de d livrance et de jouissance des titres m me r troactive la nature et les caract ristiques des valeurs mobili res mettre les modalit s d exercice des droits attach s aux actions ou valeurs mobili res mettre ainsi que les autres conditions et modalit s des missions dans les limites l gales ou r glementaires en vigueur d arr ter la liste du ou des B n ficiaire s de la suppression du droit pr f rentiel de souscription parmi les B n ficiaires
141. ement ce que son organisation permette une bonne gouvernance de la Soci t Les d bats sont anim s par la Pr sidente du Conseil de Surveillance qui veille notamment ce que chacun exprime son avis sur les sujets importants Dans les rares cas o un membre du Conseil est concern personnellement par l un des sujets trait s au sens de l article L 225 86 du Code de commerce il quitte la s ance pendant le d bat Le Conseil de Surveillance a examin le rapport de gestion du Directoire et les comptes de l exercice 2014 ainsi que les divers documents qui y sont joints Dates des r unions du Conseil exercice 2014 Le Conseil de Surveillance a galement approuv ses deux rapports l Assembl e qui figurent en pages 33 et suivantes de la pr sente brochure ainsi que le rapport de la Pr sidente du Conseil de Surveillance sur la composition du Conseil et l application du principe de repr sentation quilibr e des femmes et des hommes en son sein les conditions de pr paration des travaux du Conseil et sur les proc dures de gestion des risques et de contr le interne mises en place par Vallourec qui figure dans le Document de r f rence 2014 Au cours de l ann e 2014 les Commissaires aux comptes de la soci t Vallourec ont assist aux s ances du Conseil qui ont examin les comptes annuels et semestriels Le taux de pr sence effective des membres du Conseil aux r unions du Conseil calcul sur la base du
142. ement augment celle des actions de performance de sorte que la valeur des options et des actions de performance attribu es aux membres du Directoire en 2014 repr sente respectivement 33 et 66 de la valeur totale des instruments d incitation long terme qui leur a t attribu e pour la m me p riode En tenant compte de ce nouvel quilibre entre actions de performance et options applicable l ensemble des b n ficiaires du Groupe le nombre d actions de performance et d options attribu es Olivier Mallet a pour les m mes raisons que celles expos es au paragraphe 2 8 2 ci dessus t augment Les actions de performance attribu es aux membres du Directoire en 2014 sont soumises des conditions de performance appr ci e sur trois ann es et mesur e sur la base des quatre crit res quantifi s suivants gt le taux pr visionnel de rendement du capital investi sur une base consolid e ROCE des ann es 2014 2015 et 2016 compar au ROCE inscrit au budget des ann es 2014 2015 et 2016 pond ration 40 gt le chiffre d affaires consolid taux de change et p rim tre constants CA des ann es 2014 2015 et 2016 compar au CA inscrit au budget des ann es 2014 2015 et 2016 pond ration 30 gt la performance boursi re relative de l action Vallourec entre l ann e 2014 et l ann e 2016 par rapport un panel de r f rence compos de Tenaris TMK et Vallourec pond ration 15
143. ementaires relatives aux augmentations de capital le Directoire vous rend compte de la marche des affaires sociales au cours de l exercice 2014 et depuis le d but de l exercice 2015 dans son rapport de gestion inclus dans le Document de r f rence 2014 d pos aupr s de l Autorit des March s Financiers et mis votre disposition conform ment aux dispositions l gales et r glementaires notamment sur le site internet de Vallourec www vallourec com A D l gations financi res au Directoire en vue de d cider l mission d actions ordinaires et ou de valeurs mobili res r gies par les articles L 228 92 alin a 1 L 228 93 alin as 1 et 3 et L 228 94 alin a 2 du Code de commerce douzi me vingti me r solutions Les autorisations financi res accord es par l Assembl e G n rale Extraordinaire du 30 mai 2013 en vue de permettre votre Directoire d augmenter le capital social de la Soci t arrivent ch ance le 80 juillet 2015 Il est en cons quence propos l Assembl e G n rale convoqu e pour le 28 mai 2015 de les renouveler douzi me vingti me r solutions pour une dur e de vingt six mois compter de l Assembl e G n rale soit jusqu au 28 juillet 2017 L ensemble de ces autorisations financi res a pour objet de doter la Soci t d une certaine flexibilit en permettant au Directoire apr s autorisation pr alable du Conseil de Surveillance conform ment l article 9 paragrap
144. ent des actions ou valeurs mobili res souscrire en num raire des actions ou valeurs mobili res de m me nature ou non que celles souscrire en num raire titre de substitution de tout ou partie de la d cote par rapport au Prix de R f rence et ou d abondement tant entendu que l avantage r sultant de cette attribution gratuite ne pourra exc der les limites l gales ou r glementaires applicables aux termes des articles L 3332 21 et L 3332 11 du Code du travail tant pr cis que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d tre r alis es imm diatement ou terme du fait de l attribution gratuite d actions ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital mettre s imputera sur le montant des plafonds vis s au paragraphe 2 ci dessus d cide de supprimer au profit des B n ficiaires le droit pr f rentiel de souscription des actionnaires aux actions et ou valeurs mobili res pouvant tre mises en vertu de la pr sente d l gation lesdits actionnaires renon ant par ailleurs en cas d attribution aux B n ficiaires d actions et ou valeurs mobili res tout droit auxdites actions et ou valeurs mobili res y compris la partie des r serves b n fices ou primes incorpor es au capital raison de l attribution desdits titres faite sur le fondement de la pr sente r solution laquelle emporte galement renonciation des actionnaires leur droit pr f rentiel de sou
145. ent du Directoire et MM Jean Pierre Michel et Olivier Mallet membres du Directoire cinqui me et sixi me r solutions Conform ment aux recommandations du Code AFEP MEDEF de gouvernement d entreprise des soci t s cot es paragraphe 24 3 code auquel la Soci t se r f re en application de l article L 225 68 du Code de commerce sont soumis l avis consultatif des actionnaires les l ments suivants de la r mun ration due ou attribu e au titre de l exercice clos chaque dirigeant mandataire social de la Soci t gt la part fixe gt la part variable annuelle et le cas ch ant la partie variable pluriannuelle avec les objectifs contribuant la d termination de cette part variable gt les r mun rations exceptionnelles gt les options d actions les actions de performance et tout autre l ment de r mun ration de long terme gt les indemnit s li es la prise ou la cessation des fonctions gt le r gime de retraite suppl mentaire gt les avantages de toute nature Par le vote des cinqui me et sixi me r solutions il vous est donc propos d mettre un avis positif sur les l ments de la r mun ration due ou attribu e au titre de l exercice 2014 tels que d crits dans le Rapport du Conseil de Surveillance sur les r mun rations 2014 du Directoire chaque membre du Directoire savoir M Philippe Crouzet Pr sident du Directoire et MM Jean Pierre Michel et Olivier
146. erme tout moment ou date fixe par souscription conversion change remboursement pr sentation d un bon ou de toute autre mani re des actions de la Soci t ou d une autre soci t suivant le cas ou b donnant droit l attribution de titres de cr ance tant pr cis que la souscription des actions et des autres valeurs mobili res pourra tre op r e soit en esp ces soit par compensation de cr ances soit par incorporation de r serves de b n fices ou de primes d cide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autoris es en cas d usage par le Directoire de la pr sente d l gation le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d tre r alis es imm diatement ou terme en vertu de la pr sente d l gation est fix 26 119 millions d euros ou l quivalent en toute autre monnaie ou unit mon taire tablie par r f rence plusieurs monnaies tant pr cis que ce montant s imputera sur le montant du plafond d augmentation de capital pr vu au paragraphe 2 de la treizi me r solution et sur le plafond global d augmentation de capital pr vu au paragraphe 2 de la douzi me r solution soumise la pr sente Assembl e G n rale ou le cas ch ant sur le montant des plafonds pr vus par des r solutions de m me nature qui pourraient ventuellement succ der auxdites r solutions pendant la dur e de validit de la pr sen
147. es aux objectifs budg taires des quatre exercices sociaux consid r s il s agissant du troisi me crit re une performance sup rieure de 10 par rapport celle du panel et iii s agissant du quatri me crit re une performance sup rieur de 20 celle du panel Le nombre d options attribu es en 2014 pour une performance correspondant au coefficient 1 a t de 18 100 pour M Philippe Crouzet et 8 500 pour MM Jean Pierre Michel Le nombre d options Rapport du Conseil de Surveillance sur les r mun rations 2014 des membres du Directoire attribu es M Olivier Mallet a t augment et port 8 500 pour les m mes raisons que celles expos es au 2 8 2 Le caract re confidentiel des deux premiers crit res quantifi s des actions de performance et des options de souscription d actions ne permet pas d en divulguer la teneur Toutefois l issue de la p riode d appr ciation de la performance Vallourec communiquera les seuils minimum et maximum atteindre entre lesquels une progression lin aire aura t appliqu e Au sein de l ensemble des objectifs de performance des actions de performance et des stock options les crit res relatifs repr sentent 80 Pour les attributions qui interviendront en 2015 cette pond ration d j lev e sera port e 50 tandis que le panel jug trop troit par le Conseil de Surveillance sera tendu 14 soci t s industrielles 2 3 4 2 Actions de perfor
148. es dans les domaines de la m tallurgie des biens d quipement de la construction navale et des services gt Pr sident du Groupement des Industries de la Construction et des Activit s Navales GICAN gt G rant de la SARL CAP21 Conseil gt Administrateur de l Institut Fran ais de la Mer M C dric de BAILLIENCOURT Date de naissance 10 juillet 1969 Nationalit fran aise 500 actions Mandat exerc au sein de Vallourec gt Membre du Conseil de Surveillance R f rences et activit s professionnelles gt Dipl m de l Institut d tudes Politiques de Bordeaux DESS de Communication politique et sociale gt Dix huit ans dans le Groupe Bollor notamment en tant que Directeur des Participations depuis 1996 Directeur G n ral depuis 2002 et Vice Pr sident Directeur G n ral de Financi re de l Odet Vice Pr sident de Bollor depuis 2002 Directeur Financier du Groupe Bollor depuis 2008 M Olivier BAZIL Vallourec en 2014 2 Pr sentation des membres du Conseil de Surveillance M Michel de FABIANI AT Date de naissance 22 septembre 1946 Nationalit fran aise 1 213 actions Mandats exerc s au sein de Vallourec gt Membre du Conseil de Surveillance gt Pr sident du Comit Financier et d Audit gt Membre du Comit Strat gique R f rences et activit s professionnelles gt Dipl m de l cole des Hautes tudes Commerciales HEC et de Harvard Business School
149. es autorisations conf reraient au Directoire la flexibilit et la rapidit d ex cution pour proc der aux missions n cessaires la r alisation des projets du Groupe et choisir notamment au regard des conditions de march les moyens les plus adapt s leur financement gt les vingt et uni me vingt quatri me r solutions ont pour objet de permettre au Directoire de poursuivre la politique d association des collaborateurs aux r sultats du Groupe en l autorisant r aliser une offre d actionnariat salari au niveau du Groupe en France et l tranger analogues celles r alis es chaque ann e depuis 2008 permettant ainsi aux collaborateurs qui le souhaiteraient d tre associ s plus troitement au d veloppement du Groupe gt la vingt sixi me r solution a pour objet de mettre les statuts en conformit avec la r forme de la record date issue du d cret du 8 d cembre 2014 Les autres r solutions n appellent pas de commentaire et nous vous invitons approuver l ensemble des r solutions qui vous sont propos es Le Conseil de Surveillance Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 Rapport du Conseil de Surveillance sur les r mun rations 2014 des membres du Directoire Rapport du Conseil de Surveillance sur les r mun rations 2014 des membres du Directoire Le pr sent rapport a t tabli en application du paragraphe 24 3 du Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF r vis
150. es ci dessus l effet notamment de fixer les montants des missions qui seront r alis es en vertu de la pr sente r solution et d arr ter notamment les prix d mission dates d lais modalit s et conditions de souscription de lib ration de d livrance et de jouissance des titres m me r troactive la nature et les caract ristiques des valeurs mobili res mettre les modalit s d exercice des droits attach s aux actions ou valeurs mobili res mettre les r gles de r duction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalit s des missions dans les limites l gales ou r glementaires en vigueur a d arr ter dans les conditions l gales la liste des soci t s dont les B n ficiaires pourront souscrire aux actions ou valeurs mobili res ainsi mises et b n ficier le cas ch ant des actions ou valeurs mobili res attribu es gratuitement a de d cider que les souscriptions pourront tre r alis es directement par les B n ficiaires adh rents un plan d pargne d entreprise o par l interm diaire de fonds communs de placement d entreprise ou autres structures ou entit s permises par les dispositions l gales ou r glementaires applicables a de d terminer les conditions notamment d anciennet que devront remplir les B n ficiaires des augmentations de capital d arr ter les dates d ouverture et de cl ture des p riodes de souscription a e
151. es co ts fixes 3 Le ROCE ou RCI se d finit comme le RBE moins les d pr ciations et les autres l ments non cash apr s provision pour imp t divis par les capitaux investis somme des actifs nets immobilis s et du besoin en fonds de roulement li l activit moins les carts d acquisition Avis de convocation du 28 mai 2015 VALLOUREC 2 21 R Vallourec en 2014 R sultats financiers des cinq derniers exercices R sultats financiers des cinq derniers exercices En euros 2010 2011 2012 2013 CAPITAL Capital social 235 888 164 242 868 818 249 892 712 256 319 200 261 195 950 Nombre d actions ordinaires existantes 117 944 082 121 434 409 124 946 356 128 159 600 130 597 975 Nombre d actions dividende prioritaire sans droits de vote existantes 2 Nombre maximal d actions futures cr er gt par conversion d obligations z 5 gt par exercice de droits de souscription 1 511 800 2 151 887 2 655 087 3 183 279 8 277 041 gt par remboursement d obligations Chiffre d affaires hors taxes 3 938 925 6 334 458 10 507 997 10 477 780 7 113 746 R sultat avant imp t participation des salari s amortissements et provisions 505 369 693 475 723 170 305 645 524 238 748 107 158 212 497 Imp t sur les b n fices 15 030 740 8 022 363 4 666 973 10 840 983 7 021 640 Participation des salari s due au titre de l exercice E S R sult
152. es consolid 5 296 5 326 5 578 5 701 R sultat brut d exploitation 940 788 920 855 R sultat net total 457 275 299 878 R sultat net part du Groupe 402 221 262 924 R sultat net ajust part du Groupe NA NA NA 239 Ratio RBE Chiffre d affaires 17 7 14 8 16 5 15 0 Capacit d autofinancement 638 541 709 682 Investissements industriels et financiers 1 132 803 567 388 Endettement net 1 194 1614 1 631 1 547 En euro par action 2011 2012 2013 R sultat net par action 8 4 1 8 2 1 1 90 Dividende ordinaire par action 1 30 0 69 0 81 0 81 a Les donn es publi es au titre de l exercice 2012 ont t retrait es de l impact li au changement de m thode de comptabilisation des carts actuariels relatifs aux avantages du personnel post rieurs l emploi norme IAS 19 r vis e b Hors incidence des pertes de valeur enregistr es en fin d exercice c R sultat net par action ajust hors incidence des pertes de valeur Le r sultat net par action y compris incidence des pertes de valeur tait de 7 3 euros en 2014 NA non applicable volution de l activit par march Pour l ensemble de l exercice 2014 Vallourec a enregistr un chiffre d affaires de 5 701 millions d euros en progression de 2 2 3 9 taux de change constants La hausse des volumes 7 6 a t partiellement compens e par un effet prix mix produits et un effet de change n gatifs respectivement 3 7 et 1 7 P
153. es vingt et uni me vingt troisi me et vingt quatri me r solutions soumises la pr sente Assembl e G n rale Votre Directoire vous propose sur la base de son rapport de lui d l guer pour une dur e de dix huit mois la comp tence pour d cider une ou plusieurs augmentations de capital et de supprimer votre droit pr f rentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobili res mettre Le cas ch ant il lui appartiendra de fixer les conditions d finitives d mission de cette ces op ration s Il appartient votre Directoire d tablir un rapport conform ment aux articles R 225 113 R 225 114 et R 226 117 du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sinc rit des informations chiffr es tir es des comptes sur la proposition de suppression du droit pr f rentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l mission donn es dans ce rapport Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim es n cessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative cette mission Ces diligences ont consist v rifier le contenu du rapport du Directoire relatif cette op ration et les modalit s de d termination du prix d mission des titres de capital mettre Sous r serve de l examen ult rieur des conditions de chaque mission qui serait d cid e nous n avons pas d observati
154. esolutions not approved by the Board EXCEPT those indicated by a shaded box like this m for Management Board I cast my vote by shading cf au verso renvoi 3 Ni T JE DONNE POUVOIR A ct au verso renvoi 4 HER l Mme ou Mie Raisbn Sociale Mr Mrs or Miss Corporate Name YAPPOINT see reverse 4 Adresse Address au porteur les pr sentes instructiohs ne seront valides due si elles sont directement retoum es about bearer securities the present instructions will be valid if they are directly relumed to your bank TAPE 3 choix n oubliez Si des amendements ou des r solutions nouvelles taient pr sent s en assembl e in case amendments or new resolutions are proposed during the meeting Je donne pouvoir au Pr sident de l AG de voter en mon nom 1 appoint the Chairman of the general meeting to vote on my behal pas de dater et de signer ici d this completed form must be retumed at the latest vocation on 1st notification sur 2 me convocation on 2nd notification 2015 May 26 2015 BG CTS Assembl es Grands Moulins de Pantin 93761 PANTIN Cedex N B N oubliez pas de vous exprimer pour les cas o des amendements ou r solutions nouvelles seraient pr sent s en Assembl e gt TAPE 4 Retournez ce formulaire avant la date limite de retour Nom Pr nom Adresse de l actionnaire si ced i
155. espectivement les 1 juin 2006 premi re r solution et 4 juin 2009 cinqui me r solution conform ment la proc dure des conventions r glement es Cf paragraphe 2 8 7 du pr sent rapport pour une description du r gime de retraite suppl mentaire 3 2 Les r mun rations dues ou attribu es au titre de l exercice clos le 31 d cembre 2014 M Jean Pierre Michel l ments de la r mun ration due ou attribu e au titre de l exercice clos le 31 d cembre 2014 Valeur soumise au vote consultatif Pr sentation R mun ration fixe 450 000 Inchang e depuis 2008 la part fixe de M Jean Pierre Michel a t augment e en 2012 de 4 65 pour s tablir 450 000 euros R mun ration variable annuelle 236 763 Cf paragraphe 2 3 3 du pr sent rapport pour une description de la r mun ration variable annuelle R mun ration variable diff r e NA I n existe aucune r mun ration variable diff r e R mun ration exceptionnelle NA Il n existe aucune r mun ration exceptionnelle Instruments de fonds propres d incitation long terme Options 66 725 valorisation comptable pour une performance la cible 8 500 options attribu es pour une performance la cible soit 0 007 du capital social au 31 d cembre 2014 Cette attribution a t autoris e par le Conseil de Surveillance du 26 f vrier 2014 dans le cadre de la quatorzi me r solution approuv e par l Assembl e G n
156. ession du droit pr f rentiel de souscription r alis e en application des douzi me quinzi me r solutions soumises la pr sente Assembl e G n rale 16 r solution D l gation de comp tence donner au Directoire l effet d mettre des actions et ou des valeurs mobili res r gies par les articles L 228 92 alin a 1 L 228 93 alin as 1 et 3 et L 228 94 alin a 2 du Code de commerce sans droit pr f rentiel de souscription en r mun ration d apports en nature constitu s de titres de capital ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital hors le cas d une offre publique d change initi e par la Soci t 17 r solution D l gation de comp tence donner au Directoire l effet d mettre des actions et ou des valeurs mobili res r gies par les articles L 228 92 alin a 1 L 228 93 alin as 1 et 3 et L 228 94 alin a 2 du Code de commerce avec suppression du droit pr f rentiel de souscription en cas d offre publique d change initi e par la Soci t 18 r solution D l gation de comp tence donner au Directoire l effet d mettre des actions de la Soci t sans droit pr f rentiel de souscription en cons quence de l mission par des Filiales de la Soci t de valeurs mobili res donnant acc s des actions de la Soci t 19 r solution D l gation de comp tence donner au Directoire l effet d augmenter le capital social par incorporation de primes r serves o
157. et la renonciation par les actionnaires tout droit aux actions et ou valeurs mobili res y compris la partie des r serves b n fices ou primes incorpor es au capital qui seraient attribu es titre gratuit Cette d l gation emporterait galement renonciation des actionnaires leur droit pr f rentiel de souscription aux actions nouvelles de la Soci t auxquelles les valeurs mobili res mises pourraient donner droit Par la vingt deuxi me r solution il vous est propos dans le cadre des dispositions de l article L 225 138 du Code de commerce de d l guer au Directoire avec facult de subd l gation votre comp tence l effet de d cider l mission en une ou plusieurs fois d actions ordinaires et ou valeurs mobili res r gies par les articles L 228 92 alin a 1 L 228 93 alin as 1 et 3 ou L 228 94 alin a 2 du Code de commerce donnant acc s imm diatement ou terme des actions de la Soci t ou d une autre soci t suivant le cas ou donnant droit l attribution de titres de cr ance r serv es la cat gorie de personnes constitu e des salari s et ayants droit assimil s au sens de l article L 3332 2 du Code du travail des soci t s du groupe Vallourec dont le si ge social est situ hors de France et des fonds communs de placement d entreprise au travers desquels ils investiraient les B n ficiaires Cette r solution viserait permettre la mise en uvre d une
158. formules effet de levier 2 d cide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d tre r alis es imm diatement ou terme en vertu de la pr sente d l gation ne pourra exc der 5 2 millions d euros ou l quivalent en toute autre monnaie ou unit mon taire tablie par r f rence plusieurs monnaies tant pr cis i que ce montant s imputera sur le montant du plafond global pr vu au paragraphe 2 de la douzi me r solution soumise la pr sente Assembl e G n rale ou le cas ch ant sur le montant du plafond global pr vu par une r solution de m me nature qui pourrait ventuellement succ der ladite r solution pendant la dur e de validit de la pr sente d l gation ii que ce montant est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d tre r alis es en application des vingt et uni me vingt deuxi me et vingt troisi me r solutions soumises la pr sente Assembl e G n rale et iii qu ces plafonds s ajoutera le cas ch ant la valeur nominale des actions mettre pour pr server conform ment aux dispositions l gales et r glementaires et le cas ch ant aux stipulations contractuelles pr voyant d autres cas d ajustement les droits des porteurs de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t ou des b n ficiaires d options de souscription ou d achat d actions ou d attribution gratuite d actions
159. gation tant pr cis qu ce plafond s ajoutera le cas ch ant la valeur nominale des actions mettre pour pr server conform ment aux dispositions l gales et r glementaires et le cas ch ant aux stipulations contractuelles pr voyant d autres cas d ajustement les droits des porteurs de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t ou des b n ficiaires d options de souscription ou d achat d actions ou d attribution gratuite d actions 4 d cide que la somme vers e d s l mission ou pouvant ult rieurement tre vers e la Soci t devra tre pour chaque action mise en cons quence de l mission des valeurs mobili res vis es au paragraphe 1 ci dessus au moins gale au minimum pr vu par les dispositions r glementaires applicables au jour 70 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2015 de l mission ce jour la moyenne pond r e des cours cot s de l action sur le march r glement d Euronext Paris lors des trois derni res s ances de Bourse pr c dant la fixation du prix de souscription des valeurs mobili res vis es au paragraphe 1 ci dessus diminu e d une d cote maximum de 5 apr s correction s il y a lieu de ce montant pour tenir compte de la diff rence de date de jouissance d cide de supprimer le droit pr f rentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobili res vis es au paragraphe 1 ci dessus mises par les Filiales et
160. gie de l Association Fran aise des March s Financiers reconnue par l Autorit des March s Financiers dans le respect de la pratique de march admise par l Autorit des March s Financiers v de la conservation et de la remise ult rieure d actions titre de paiement change ou autre dans le cadre d op rations ventuelles de croissance externe et notamment de fusion de scission o d apport dans le respect de la pratique de march admise par l Autorit des March s Financiers vi de la remise d actions dans le cadre de l exercice de droits attach s des valeurs mobili res donnant acc s au capital par remboursement conversion change pr sentation d un bon ou de toute autre mani re ou vi de l annulation de tout ou partie des actions ainsi rachet es sous r serve que le Directoire dispose d une autorisation de l Assembl e G n rale statuant titre extraordinaire en cours de validit lui permettant de r duire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d un programme de rachat d actions Ce programme est galement destin permettre la Soci t d intervenir sur ses propres actions dans tout autre but autoris ou qui viendrait tre autoris par la loi ou la r glementation en vigueur y compris par toute pratique de march qui serait admise par l Autorit des March s Financiers post rieurement la pr sente Assembl e G n rale Dans une telle hypoth se l
161. he 8 des statuts de choisir notamment au regard des conditions de march les moyens les plus adapt s au financement du d veloppement du groupe Vallourec Elles annuleraient et remplaceraient hauteur des montants non utilis s toutes d l gations ant rieures ayant le m me objet Le renouvellement de ces d l gations permet galement de prendre en compte les volutions l gislatives issues de l Ordonnance du 31 juillet 2014 relative au droit des soci t s qui a notamment r form le r gime d mission de ces valeurs mobili res complexes articles L 225 92 L 225 93 et L 225 94 du Code de commerce 3 Avis de convocation du 28 mai 2015 VALLOUREC 25 leo 26 Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 Rapport du Directoire sur les projets de r solutions Le montant nominal maximum des augmentations de capital social imm diates et ou terme susceptibles d tre r alis es en vertu des douzi me vingti me r solutions d crites plus en d tail ci apr s ne pourrait exc der les plafonds refl t s ci apr s dans le tableau Plafond global maximum des augmentations de capital r alis es en vertu des 12 20 r solutions Montants nominaux Pourcentages des montants maximum des nominaux maximum augmentations de capital d augmentation de capital pour une dur e de 26 mois rapport s au capital social en euros pour une dur e de 26 mois 104 478 millions 40 Augmentations de ca
162. himie 2002 gt Pr sident Directeur G n ral de la soci t br silienne ETH Bioenergia S A bio nergie 2008 2012 gt Pr sident de la soci t Eldorado Brasil Celulose S A depuis 2012 gt Administrateur de Halliburton depuis 2013 Avis de convocation du 28 mai 2015 VALLOUREC 15 2 Vallourec en 2014 Pr sentation des membres du Conseil de Surveillance Mme Anne Marie IDRAC Mme Alexandra SCHAAPVELD Date de naissance 27 juillet 1951 Nationalit fran aise 513 actions Mandats exerc s au sein de Vallourec gt Membre du Conseil de Surveillance gt Membre du Comit des Nominations des R mun rations et de la Gouvernance R f rences et activit s professionnelles gt Ancienne l ve de l cole Nationale d Administration gt Dipl m e de l Institut d tudes Politiques et de l Universit de Paris Il Secr taire d tat aux transports 1995 1997 Pr sidente Directrice G n rale de la RATP 2002 2006 Pr sidente du Conseil d Administration de la SNCF 2006 2008 Secr taire d tat au commerce ext rieur 2008 2010 Pr sidente du Club RSE de l Institut Fran ais des Administrateurs Administratrice de Bouygues Total et Saint Gobain M Henri POUPART LAFARGE Date de naissance 10 avril 1969 Nationalit fran aise 600 actions Mandats exerc s au sein de Vallourec gt Membre du Conseil de Surveillance gt Membre du Comit Financier et d Audit R f
163. i res pouvant tre mises en vertu de la pr sente d l gation lesdits actionnaires renon ant par ailleurs en cas d attribution aux B n ficiaires d actions et ou valeurs mobili res tout droit auxdites actions et ou valeurs mobili res y compris la partie des r serves b n fices ou primes incorpor es au capital raison de l attribution desdits titres faite sur le fondement de la pr sente r solution laquelle emporte galement renonciation des actionnaires leur droit pr f rentiel de souscription aux actions ordinaires de la Soci t auxquelles les valeurs mobili res mises sur le fondement de la pr sente d l gation pourront donner droit autorise le Directoire dans les conditions de la pr sente d l gation proc der des cessions d actions de la Soci t aux B n ficiaires telles que pr vues par l article L 3332 24 du Code du travail tant pr cis que les cessions d actions de la Soci t r alis es avec d cote en faveur des B n ficiaires s imputeront concurrence du montant nominal des actions de la Soci t ainsi c d es sur le montant nominal des plafonds vis s au paragraphe 2 ci dessus d cide que le Directoire aura tous pouvoirs avec facult de subd l gation dans les conditions fix es par la loi pour mettre en uvre sous r serve de l autorisation pr alable du Conseil de Surveillance la pr sente d l gation dans les limites et sous les conditions pr cis
164. i t ou de son Groupe ou pour lequel la Soci t ou son Groupe repr sente une part significative de l activit L appr ciation du caract re significatif ou non de la relation entretenue avec la Soci t ou son Groupe doit tre d battue par le Conseil et les crit res ayant conduit cette appr ciation explicit s dans le document de r f rence ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ne pas avoir t Commissaires aux comptes de la Soci t au cours des cinq ann es pr c dentes ne pas tre membres du Conseil de la Soci t depuis plus de douze ans Les membres repr sentant des actionnaires importants de la Soci t peuvent tre consid r s comme ind pendants d s lors que ces actionnaires ne participent pas au contr le de la Soci t Toutefois au del d un seuil de 10 en capital ou en droits de vote le Conseil sur rapport du Comit des Nominations des R mun rations et de la Gouvernance doit s interroger syst matiquement sur la qualification d ind pendant en tenant compte de la composition du capital de la Soci t et de l existence d un conflit d int r ts potentiel Sur cette base le Conseil de Surveillance a consid r s appuyant sur les recommandations formul es par le Pr sident du Comit des Nominations des R mun rations et de la Gouvernance que M Pierre Pringuet M Philippe Altuzarra et Mme Maria Pilar Albiac Murillo devaient
165. iable diff r e NA Il n existe aucune r mun ration variable diff r e R mun ration exceptionnelle NA Il n existe aucune r mun ration exceptionnelle Instruments de fonds propres Options 66 725 8 500 options attribu es pour une performance la cible soit 0 007 d incitation long terme valorisation du capital social au 31 d cembre 2014 comptable pour une performance la cible Cette attribution a t autoris e par le Conseil de Surveillance du 26 f vrier 2014 dans le cadre de la quatorzi me r solution approuv e par l Assembl e G n rale du 31 mai 2012 Cf paragraphe 2 3 4 du pr sent rapport pour une description des conditions de ces options Actions 222 984 valorisation comptable pour une performance la cible 7 200 actions de performance attribu es pour une performance la cible soit 0 006 du capital social au 31 d cembre 2014 Cette attribution a t autoris e par le Conseil de Surveillance du 26 f vrier 2014 dans le cadre de la dix neuvi me r solution approuv e par l Assembl e G n rale du 31 mai 2012 Cf paragraphe 2 3 4 du pr sent rapport pour une description des conditions de ces actions de performance Jetons de pr sence NA M Olivier Mallet ne per oit pas de jetons de pr sence au titre des mandats sociaux exerc s au sein du groupe Vallourec Valorisation des avantages 5 461 Voiture de toute nature a La valeur comptable s tablit
166. illance sur les r mun rations 2014 du Directoire Sixi me r solution Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 Projets de r solutions Avis sur les l ments de la r mun ration due ou attribu e au titre de l exercice clos le 31 d cembre 2014 MM Jean Pierre Michel et Olivier Mallet membres du Directoire L Assembl e G n rale consult e en application de la recommandation du paragraphe 24 3 du Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF lequel constitue le code de r f rence de la Soci t en application de l article L 225 68 du Code de commerce statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembl es g n rales ordinaires connaissance prise des rapports du Directoire Septi me r solution et du Conseil de Surveillance met un avis favorable sur les l ments de la r mun ration due ou attribu e au titre de l exercice clos le 31 d cembre 2014 MM Jean Pierre Michel et Olivier Mallet membres du Directoire tels que pr sent s dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les r mun rations 2014 du Directoire Ratification de la cooptation de M Pierre Pringuet en qualit de membre du Conseil de Surveillance L Assembl e G n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembl es g n rales ordinaires connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de r solutions d cide de ratifier la coo
167. ion de leurs responsabilit s au sein du Groupe dans le respect d un rapport de proportion raisonnable afin d encourager la coll gialit de l engagement du Directoire pris dans son ensemble l gard du Groupe gt la coh rence avec la structure des r mun rations des salari s pr valant dans le Groupe la majorit des cadres du Groupe b n ficient d une structure de r mun ration qui comme celle des membres du Directoire comporte une part fixe et une part variable ainsi que des instruments de fonds propres d incitation long terme M Philippe Crouzet ne dispose d aucun contrat de travail Il d tient 22 875 actions Vallourec MM Jean Pierre Michel et Olivier Mallet sont titulaires de contrats de travail dont l ex cution est suspendue pendant la dur e de leurs fonctions de membres du Directoire Ils d tiennent respectivement 7 239 et 10 127 actions Vallourec 38 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2015 Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 3 Rapport du Conseil de Surveillance sur les r mun rations 2014 des membres du Directoire 2 3 Les composantes des r mun rations des membres du Directoire 2 3 1 Poids des composantes des r mun rations des membres du Directoire Les principales composantes des r mun rations des membres du Directoire assorties de leurs finalit s se d finissent comme suit Composante Finalit s Part fixe R le et responsabilit assum s par chacun des membres d
168. ion du chiffre d affaires de la capitalisation boursi re et du secteur d activit des soci t s du panel afin d assurer une parfaite comparabilit et donc une corr lation lev e entre la part fixe et la taille du Groupe Par ailleurs la part fixe constituant l assiette de la part variable le Conseil de Surveillance porte une attention particuli re ce que la part fixe soit raisonnable Sur ces bases les parts fixes des trois membres du Directoire dont les montants actuels resteront inchang s jusqu l ch ance de leur mandat le 15 mars 2016 ont volu comme suit gt la part fixe de M Philippe Crouzet qui s levait jusqu en 2013 760 000 euros n avait pas sa demande volu depuis son entr e en fonction en 2009 Cette part fixe a t port e 798 000 euros soit une augmentation de 5 compter du 1 janvier 2014 Le Conseil de Surveillance a consid r cette r valuation de la part fixe appropri e pour les raisons suivantes a la nouvelle organisation interne des fonctions effective depuis le 3 f vrier 2014 renforce les responsabilit s directes de M Philippe Crouzet puisque l ensemble des divisions op rationnelles du Groupe lui sont d sormais directement rattach es Rapport du Conseil de Surveillance sur les r mun rations 2014 des membres du Directoire les enqu tes de r mun rations conduites par un consultant externe sous la responsabilit du Comit des Nominations
169. ions d euros ou la contre valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unit mon taire tablie par r f rence plusieurs monnaies et en toute hypoth se dans les limites pr vues par la r glementation applicable au jour de l mission ce jour 20 du capital social par an Cette r solution a pour objet de se conformer une recommandation de l AMF de juillet 2009 aux termes de laquelle l AMF invite les metteurs pr senter l Assembl e G n rale une r solution distincte de celle relative l augmentation du capital par voie d offre s au public objet de la treizi me r solution soumise l Assembl e G n rale lorsque le Directoire demande l Assembl e G n rale de lui d l guer sa comp tence pour augmenter le capital social par voie de placement s priv s l instar de la treizi me r solution i le prix d mission des actions susceptibles d tre mises en vertu de cette d l gation devrait conform ment la loi tre au moins gal la moyenne pond r e des cours cot s de l action Vallourec sur le march r glement d Euronext Paris pendant les trois derni res s ances de Bourse pr c dant sa fixation le Directoire ayant la possibilit de diminuer d une d cote maximum de 5 la moyenne ainsi obtenue apr s correction s il y a lieu de ce montant pour tenir compte de la diff rence de date de jouissance et ii le prix d mission des valeurs mobili res donnant acc s au ca
170. ions qu elle d tiendrait en propre la date de mise en paiement Si lors de la mise en paiement du dividende la Soci t d tenait certaines de ses propres actions les sommes correspondant aux dividendes non vers s raison de ces actions seraient affect es au compte Report nouveau En cons quence l Assembl e G n rale donne mandat au Directoire pour ajuster le cas ch ant le montant d finitif de la distribution effective et le montant d finitif du report nouveau Conform ment l article 243 bis du Code g n ral des imp ts il est pr cis que ce dividende est ligible lorsqu il est vers des actionnaires personnes physiques fiscalement domicili es en France l abattement de 40 pr vu par le 2 du 3 de l article 158 du m me Code Le montant des dividendes mis en distribution des revenus distribu s ligibles l abattement de 40 et des revenus distribu s non ligibles cet abattement au titre des trois exercices pr c dant celui de l exercice 2014 ont t les suivants 3 Avis de convocation du 28 mai 2015 VALLOUREC 57 3 Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 Projets de r solutions Exercice 2011 Exercice 2012 Exercice 2013 Dividende par action 1 30 0 69 0 81 Montant des revenus distribu s ligibles l abattement de 40 1 80 0 69 0 81 Montant des revenus distribu s non ligibles l abattement de 40 o 0 0
171. ire aura tous pouvoirs avec facult de subd l gation dans les conditions fix es par la loi sous r serve de l autorisation pr alable du Conseil de Surveillance pour mettre en uvre la pr sente d l gation de comp tence l effet notamment de a d cider l augmentation de capital et le cas ch ant y surseoir et ou d terminer les valeurs mobili res mettre d cider le montant de l augmentation de capital le prix d mission ainsi que le montant de la prime qui pourra le cas ch ant tre demand e l mission d terminer les dates et modalit s des missions d terminer la nature le nombre et les caract ristiques des valeurs mobili res cr er d cider dans le cas d obligations ou d autres titres de cr ance r gis par les articles L 228 92 alin a 1 L 228 93 alin as 1 et 3 ou L 228 94 alin a 2 du Code de commerce de leur caract re subordonn ou non et le cas ch ant de leur rang de subordination leur taux d int r t notamment int r t taux fixe ou variable ou coupon z ro ou index leur dur e d termin e ou ind termin e et pr voir le cas ch ant des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non paiement des int r ts la possibilit de r duire ou d augmenter le nominal des titres et les autres modalit s d mission y compris le fait de leur conf rer des garanties ou des s ret s et d amortissement y compris de remboursement par remise
172. ire correspondant au classement dans les cat gories pr cit es du Code de la s curit sociale ou cat gories quivalentes l tranger lesdites actions seront librement cessibles d cide qu il ne pourra tre fait usage de la pr sente d l gation de comp tence que pour les besoins d une offre d actionnariat salari donnant lieu par ailleurs l utilisation des d l gations conf r es en vertu de la vingt et uni me et ou vingt deuxi me et ou vingt troisi me r solution s soumises la pr sente Assembl e G n rale en vue d une attribution gratuite d actions de la Soci t aux personnes ayant particip ladite op ration conf re tous pouvoirs au Directoire sous r serve de l autorisation pr alable du Conseil de Surveillance l effet de mettre en uvre la pr sente autorisation et l effet notamment a de d terminer si les actions attribu es gratuitement sont des actions mettre ou existantes et le cas ch ant modifier son choix avant l attribution d finitive a de d terminer l identit des b n ficiaires ou de la ou des cat gorie s de b n ficiaires des attributions d actions qui seront les souscripteurs d une offre d actionnariat salari mise en uvre en vertu des vingt et uni me et ou vingt deuxi me et ou vingt troisi me r solution s soumises la pr sente Assembl e G n rale au sein des soci t s ou groupements qui sont li s la Soci t dans les condi
173. ironnement macro conomique difficile dans cette r gion En outre le chiffre d affaires li aux ventes de minerai de fer a diminu en raison de la baisse des prix notamment au second semestre Hors incidence des pertes de valeur le r sultat d exploitation s l ve 465 millions d euros soit une baisse de 12 9 par rapport 2013 Cette baisse s explique principalement par la diminution du r sultat brut d exploitation et par des amortissements d actifs industriels plus lev s r sultant des investissements r alis s ces derni res ann es Le r sultat financier de l exercice 2014 est n gatif 62 millions d euros contre 91 millions d euros en 2018 Cette am lioration s explique principalement par un r sultat de change positif en 2014 Le r sultat net part du Groupe est une perte de 924 millions d euros contre un b n fice de 262 millions d euros en 2015 L imp t sur les b n fices s est lev 157 millions d euros en 2014 et est impact par la d pr ciation et non reconnaissance d imp ts diff r s actifs Le r sultat net ajust part du Groupe hors incidence des pertes de valeur s tablit 239 millions d euros soit une baisse de 8 8 par rapport 2018 Vallourec en 2014 Activit et r sultats de Vallourec en 2014 Flux de tr sorerie et situation financi re Vallourec a g n r un flux de tr sorerie disponible positif de 274 millions d euros en 2014 par rapport
174. is es en vertu Vingt cinqui me r solution des dispositions pr vues aux articles L 225 197 1 L 225 197 3 du Code de commerce dans les conditions pr vues par l article L 225 197 4 dudit Code Autorisation donner au Directoire l effet de r duire le capital social par annulation des actions auto d tenues L Assembl e G n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembl es g n rales extraordinaires connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport sp cial des Commissaires aux comptes et statuant conform ment l article L 225 209 du Code de commerce 1 autorise le Directoire r duire le capital social en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux poques qu il d cidera par annulation de toute quantit d actions auto d tenues qu il d cidera dans les limites autoris es par la loi conform ment aux dispositions des articles L 225 209 et suivants du Code de commerce et L 225 213 du m me Code 2 d cide que le nombre maximum d actions pouvant tre annul es par la Soci t en vertu de la pr sente d l gation pendant une p riode de 24 mois est de 10 des actions composant le capital de la Soci t quelque moment que ce soit tant rappel que cette limite s applique un montant du capital de la Soci t qui sera le cas ch ant ajust pour prendre en compte des Vingt sixi me r solution op rations affectant le capital s
175. is en uvre les diligences que nous avons estim es n cessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative cette mission Ces diligences ont consist v rifier le contenu du rapport du Directoire relatif ces op rations et les modalit s de d termination du prix d mission des titres de capital mettre Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 Rapport des Commissaires aux comptes sur les op rations sur le capital pr vues dans les r solutions Sous r serve de l examen ult rieur des conditions des missions qui seraient d cid es nous n avons pas d observation formuler sur les modalit s de d termination du prix d mission des titres de capital mettre donn es dans le rapport du Directoire au titre des treizi me quatorzi me quinzi me et dix neuvi me r solutions Par ailleurs ce rapport ne pr cisant pas les modalit s de d termination du prix d mission des titres de capital mettre dans le cadre de la mise en uvre des douzi me dix septi me et dix huiti me r solutions nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des l ments de calcul du prix d mission Les conditions d finitives dans lesquelles les missions seraient r alis es n tant pas fix es nous n exprimons pas d avis sur celles ci soumises l Assembl e G n rale Extraordinaire du 28 mai 2015 et par voie de cons quence sur la proposition de suppre
176. it Erasmus gt Vingt cinq ans de carri re au sein du groupe ABN AMRO gt Directrice en charge de l expertise sectorielle du groupe ABN AMRO 2001 2004 gt Directrice de la Division banque d investissement du groupe ABN AMRO 2004 2007 gt Directrice de Royal Bank of Scotland pour l Europe 2007 2008 gt Membre du Conseil de Surveillance de Holland Casino de FMO et de Bumi Armada Berhad Malaisie et Administratrice de Soci t G n rale Censeur M Fran ois HENROT Date de naissance 3 juillet 1949 Nationalit fran aise 546 actions Mandat exerc au sein de Vallourec gt Censeur R f rences et activit s professionnelles gt Directeur G n ral puis Pr sident du Directoire de la Compagnie Bancaire 1985 1995 gt Membre du Conseil de Surveillance de Paribas et Pr sident du Conseil de Surveillance du Cr dit du Nord 1995 1997 gt Membre du Conseil de Surveillance de Vallourec et membre du Comit Strat gique jusqu en 2010 gt Associ G rant de Rothschild amp Cie et Pr sident de la banque d affaires du groupe Rothschild gt Membre du Conseil de Surveillance de Rexel Yam Invest N V Pays Bas gt Pr sident du Conseil de Copeba Belgique Vallourec en 2014 Activit et r sultats de Vallourec en 2014 Activit et r sultats de Vallourec en 2014 Chiffres cl s du Groupe En millions d euros 2011 2012 2013 Chiffre d affair
177. it moins lev En 2015 les mesures structurelles et d adaptation court terme dans les usines se traduiront par une baisse d environ 15 des heures travaill es comprenant une baisse des effectifs d environ 7 par rapport 2014 Le renforcement du dollar am ricain par rapport l euro et au real br silien devrait constituer un facteur favorable notamment au second semestre En d pit d une forte baisse d activit et sur la base des conditions actuelles de march et de taux de change Vallourec vise un cash flow disponible positif en 2015 Vallourec en 2014 Activit et r sultats de Vallourec en 2014 Valens un plan de comp titivit sur deux ans Au cours du second semestre 2014 Vallourec a con u un plan sur deux ans visant red finir la base de co ts et optimiser sa g n ration de tr sorerie La chute des cours du p trole et ses cons quences ont renforc la n cessit pour Vallourec de prendre des mesures audacieuses et d largir le champ d application du plan intitul Valens Valens vise une r duction substantielle des co ts et l optimisation de l utilisation de la tr sorerie Ce plan sur deux ans contribuera l am lioration de la position concurrentielle de Vallourec et comprend gt la r duction de la base de co ts 2014 de 350 millions d euros sur la p riode 2015 2016 soit 10 des co ts hors mati res premi res qui a s appuie sur plus de 400 initiatives de r
178. it s selon lesquelles la Soci t aura le cas ch ant la facult d acheter ou d changer en Bourse tout moment ou pendant des p riodes d termin es les valeurs 66 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2015 Ti mobili res mises ou mettre imm diatement ou terme en vue de les annuler ou non compte tenu des dispositions l gales pr voir la facult de suspendre ventuellement l exercice des droits attach s aux titres mis en conformit avec les dispositions l gales et r glementaires d terminer et proc der tous ajustements destin s prendre en compte l incidence d op rations sur le capital de la Soci t notamment en cas de modification du nominal de l action d augmentation de capital par incorporation de r serves d attribution gratuite d actions de division ou de regroupement de titres de distribution de dividendes r serves ou primes ou de tous autres actifs d amortissement du capital ou de toute autre op ration portant sur les capitaux propres ou sur le capital y compris en cas d offre publique et ou en cas de changement de contr le et fixer toutes autres modalit s permettant d assurer le cas ch ant la pr servation des droits des porteurs de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t ou des b n ficiaires d options de souscription ou d achat d actions ou d attribution gratuite d actions y compris par voie d ajustements en num raire
179. l 90 de la moyenne des premiers cours cot s de l action Vallourec sur le march r glement Euronext Paris lors des vingt s ances de Bourse pr c dant le jour de la pr sente Assembl e G n rale diminu du montant net du dividende faisant l objet de la troisi me r solution et arrondi au centime d euro imm diatement sup rieur Si le montant des dividendes pour lequel est exerc e l option ne correspond pas un nombre entier d actions l actionnaire pourra gt obtenir le nombre entier d actions imm diatement sup rieur en versant la date o il exercera son option la diff rence en num raire ou Cinqui me r solution gt recevoir le nombre entier d actions imm diatement inf rieur compl t d une soulte en esp ces Les actions ainsi remises en paiement du dividende porteront jouissance au 1 janvier 2015 L option pour le paiement du dividende en actions devra tre exerc e entre le 4 juin 2015 et le 17 juin 2015 inclus en formulant la demande aupr s des tablissements payeurs d faut d exercice de l option l expiration de ce d lai le dividende sera pay uniquement en num raire La livraison des actions aux actionnaires ayant opt pour le paiement du dividende en actions interviendra la m me date que la mise en paiement du dividende en num raire soit le 25 juin 2015 L Assembl e G n rale donne tous pouvoirs au Directoire avec facult de subd l guer dans les conditions pr
180. l Assembl e G n rale du 28 mai 2014 de sorte que l adoption de la pr sente r solution serait sans effet sur la vingti me r solution adopt e par l Assembl e G n rale du 28 mai 2014 et que i la vingti me r solution adopt e par l Assembl e G n rale du 28 mai 2014 et ii la vingt quatri me r solution soumise la pr sente Assembl e G n rale sous r serve de son adoption coexisteraient chacune tant en vigueur ind pendamment de l autre jusqu son expiration ou son remplacement C Autorisation donner au Directoire l effet de r duire le capital social par annulation des actions auto d tenues vingt cinqui me r solution Par la vingt cinqui me r solution le Directoire sollicite de votre Assembl e pour une dur e de vingt six mois une autorisation pour r duire le capital social de la Soci t par annulation de toute quantit d actions qu il d terminerait acquises dans le cadre de toute autorisation donn e par l Assembl e G n rale Ordinaire en application de l article L 225 209 du Code de commerce dans la limite de 10 du capital social par p riode de vingt quatre mois D Modification de l article 12 3 de statuts mise en conformit avec les dispositions de l article R 225 85 du Code de commerce modifi es par le D cret n 2014 1466 du 8 d cembre 2014 vingt sixi me r solution La vingt sixi me r solution a pour objet de mettre l article 12 3 des statuts en co
181. l de fixer un prix d mission qui ne pourrait pas tre inf rieur au choi du Directoire i au prix moyen de l action Vallourec sur le march r glement d Euronext Paris pond r par les volumes lors de s ance de Bourse pr c dant la fixation du prix de l mission o ii au prix moyen de l action Vallourec sur le march r glemen d Euronext Paris pond r par les volumes arr t en cours de DC D D x D D 28 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2015 s ance au moment o le prix d mission est fix dans les deux cas ventuellement diminu d une d cote maximale de 5 par la seizi me r solution le Directoire propose l Assembl e de lui d l guer sa comp tence pour d cider en cas d augmentation s de capital avec maintien ou suppression du droit pr f rentiel de souscription r alis es en vertu des douzi me quinzi me r solutions l augmentation du nombre de titres mettre dans l hypoth se o le Directoire constaterait une demande exc dentaire de souscription notamment en vue d octroyer une option de sur allocation conform ment aux pratiques de march Le nombre maximum de titres susceptibles d tre mis en cas de demande exc dentaire dans les trente jours suivant la cl ture de la souscription et au m me prix que celui retenu pour l mission initiale ne pourrait exc der conform ment aux dispositions des articles L 225 135 1 et R 225 118 du Code de commerce
182. l gation au Directoire de la comp tence de d cider avec facult de subd l gation l augmentation du capital social en une ou plusieurs fois par l mission avec suppression du droit pr f rentiel de souscription d actions et ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t ou d une autre soci t ou donnant droit l attribution de titres de cr ance r serv es aux salari s et ayants droit assimil s au sens de l article L 3332 2 du Code du travail des soci t s du groupe Vallourec dont le si ge social est situ hors de France et des fonds communs de placement d entreprise au travers desquels ils investiraient op ration sur laquelle vous tes appel s vous prononcer Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d tre r alis es imm diatement ou terme ne pourra exc der 5 2 millions d euros tant pr cis que gt ce montant s imputera sur le montant du plafond global de 104 478 millions d euros pr vu au paragraphe 2 de la douzi me r solution soumise la pr sente Assembl e G n rale gt ce montant est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d tre r alis es en application des vingt et uni me vingt deuxi me et vingt troisi me r solutions Cette mission est soumise votre approbation en application des dispositions de l article L 225 129 6 du Code de commerce sous condition suspensive de l adoption d
183. la base du capital social au 31 d cembre 2014 soit 261 195 950 euros 3 Avis de convocation du 28 mai 2015 VALLOUREC 31 leo 32 Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 Rapport du Directoire sur les projets de r solutions 3 Dur e des d l gations consenties au titre des vingt et uni me vingt quatri me r solutions Les d l gations pr vues par les vingt et deuxi me vingt quatri me r solutions seraient consenties pour une dur e de dix huit mois compter de la date de l Assembl e G n rale soit jusqu au 28 novembre 2016 La d l gation pr vue par la vingt et uni me r solution serait consentie pour une dur e de vingt six mois L approbation des vingt et uni me vingt deuxi me vingt troisi me et vingt quatri me r solutions priverait d effet compter de la date de l Assembl e G n rale et hauteur de la partie non encore utilis e les d l gations ant rieures consenties au Directoire par l Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2014 dans le cadre respectivement des quinzi me seizi me dix septi me et dix huiti me r solutions Les vingt deuxi me vingt troisi me et vingt quatri me r solutions ne pourraient tre adopt es l une ind pendamment des autres o de la vingt et uni me r solution toutes fins utiles il est pr cis que la vingt quatri me r solution a un objet diff rent de l autorisation faisant l objet de la vingti me r solution adopt e par
184. la conversion le remboursement ou plus g n ralement la transformation de chaque valeur mobili re donnant acc s au capital pourrait donner droit seraient tels que la somme per ue imm diatement par la Soci t major e le cas ch ant de celle susceptible d tre per ue 3 Avis de convocation du 28 mai 2015 VALLOUREC 27 3 Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 Rapport du Directoire sur les projets de r solutions ult rieurement par elle soit pour chaque action de la Soci t mise en cons quence de l mission de ces valeurs mobili res au moins gale au prix d mission minimum d fini au i pr c dent apr s correction s il y a lieu de ce montant pour tenir compte de la diff rence de date de jouissance par la quatorzi me r solution le Directoire propose l Assembl e de lui d l guer sa comp tence pour d cider l mission en une ou plusieurs fois avec suppression du droit pr f rentiel de souscription par voie de placement s priv s d actions ordinaires de la Soci t ainsi que de toutes valeurs mobili res r gies par les articles L 228 92 alin a 1 L 228 93 alin as 1 et 3 ou L 228 94 alin a 2 du Code de commerce donnant acc s imm diatement ou terme des actions de la Soci t ou d une autre soci t suivant le cas ou donnant droit l attribution de titres de cr ance dans la limite d un montant nominal maximum d augmentation de capital de 26 119 mill
185. la facult d acheter ou d changer en Bourse tout moment ou pendant des p riodes d termin es les valeurs mobili res mises ou mettre imm diatement ou terme en vue de les annuler ou non compte tenu des dispositions l gales pr voir la facult de suspendre ventuellement l exercice des droits attach s ces titres en conformit avec les dispositions l gales et r glementaires d terminer et proc der tous ajustements destin s prendre en compte l incidence d op rations sur le capital de la Soci t notamment en cas de modification du nominal de l action d augmentation de capital par incorporation de r serves d attribution gratuite d actions de division ou de regroupement de titres de distribution de dividendes r serves ou primes ou de tous autres actifs d amortissement du capital ou de toute autre op ration portant sur les capitaux propres ou sur le capital y compris en cas d offre publique et ou en cas de changement de contr le et fixer toutes autres modalit s permettant d assurer le cas ch ant la pr servation des droits des porteurs de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t ou des b n ficiaires d options de souscription ou d achat d actions ou d attribution gratuite d actions y compris par voie d ajustements en num raire constater la r alisation de chaque augmentation de capital et proc der aux modifications corr latives des statuts
186. lable du Conseil de Surveillance la pr sente d l gation dans les limites et sous les conditions pr cis es ci dessus l effet notamment de fixer les montants des missions qui seront r alis es en vertu de la pr sente d l gation et d arr ter notamment les prix d mission dates d lais modalit s et conditions de souscription de lib ration de d livrance et de jouissance des titres m me r troactive la nature et les caract ristiques des valeurs mobili res mettre les modalit s d exercice des droits attach s aux actions ou valeurs mobili res mettre ainsi que les autres conditions et modalit s des missions dans les limites l gales ou r glementaires en vigueur d arr ter la liste du ou des b n ficiaire s de la suppression du droit pr f rentiel de souscription au sein de la cat gorie susvis e ainsi que le nombre d actions ou de valeurs mobili res souscrire par chacun d eux a d arr ter les dates d ouverture et de cl ture des p riodes de souscription de constater la r alisation de l augmentation de capital modifier corr lativement les statuts accomplir directement ou par mandataire toutes op rations et formalit s li es aux augmentations du capital social a de proc der tous ajustements destin s prendre en compte l incidence d op rations sur le capital de la Soci t notamment en cas de modification du nominal de l action d augmentation Vingt quatri m
187. le capital L Assembl e consentirait au Directoire pour certaines de ces r solutions la facult de supprimer ce droit pr f rentiel de souscription En effet selon les conditions de march la nature des investisseurs concern s par l mission et le type de titres mis il peut tre pr f rable voire n cessaire de supprimer le droit pr f rentiel de souscription pour r aliser un placement de titres dans les meilleures conditions notamment lorsque la rapidit des op rations constitue une condition essentielle de leur r ussite ou lorsque les missions sont effectu es sur les march s financiers trangers Une telle suppression peut permettre d obtenir une masse de capitaux plus importante en raison de conditions d mission plus favorables Les caract ristiques des valeurs mobili res complexes mises en application des douzi me treizi me quatorzi me dix septi me et dix huiti me r solutions sont les suivantes gt elles permettraient au Directoire de d cider l mission a conform ment aux dispositions de l article L 228 92 alin a 1 du Code de commerce de valeurs mobili res complexes qui sont des titres de capital de la Soci t donnant acc s d autres titres de capital mis ou mettre ou des titres de cr ance ou des titres de cr ance donnant acc s des titres de capital mettre de la Soci t Il pourra notamment s agir d actions assorties de bons de souscription d actions o
188. le 31 d cembre 2014 de la soci t Vallourec l affectation du r sultat et l option pour le paiement du dividende en actions premi re quatri me r solutions gt les l ments de la r mun ration due ou attribu e au titre de l exercice clos le 31 d cembre 2014 M Philippe Crouzet Pr sident du Directoire et MM Jean Pierre Michel et Olivier Mallet membres du Directoire cinqui me et sixi me r solutions gt la composition du Conseil de Surveillance septi me dixi me r solutions gt le renouvellement des autorisations relatives au programme de rachat d actions propres et l annulation d actions acquises dans le cadre de ce programme onzi me et vingt cinqui me r solutions gt le renouvellement des d l gations financi res consenties au Directoire en vue de d cider l mission d actions ordinaires et ou de valeurs mobili res r gies par les articles L 228 92 alin a 1 L 228 93 alin as 1 et 3 et L 228 94 alin a 2 du Code de commerce douzi me vingti me r solutions gt le renouvellement des d l gations consenties au Directoire en vue de mettre en uvre une offre d actionnariat salari vingt et uni me vingt quatri me r solutions gt la modification de l article 12 3 des statuts vingt sixi me r solution gt les pouvoirs en vue des formalit s vingt septi me r solution I R solutions de la comp tence de l Assembl e G n rale Or
189. le de M Philippe Crouzet pouvait varier de O 100 de sa part fixe la cible et atteindre 135 de cette m me part fixe en cas d atteinte des objectifs maximums Pour MM Jean Pierre Michel et Olivier Mallet les parts variables pouvaient varier de O 75 de leurs parts fixes la cible et atteindre 100 en cas d atteinte des objectifs maximums En synth se les l ments de r mun rations mon taires des membres du Directoire s tablissaient comme suit Jean Pierre Michel Membre du Directoire Olivier Mallet Membre du Directoire Part fixe En euros 798 000 450 000 420 000 Part variable cible En de la part fixe 100 75 75 Part variable maximum En de la part fixe 135 100 100 Les parts variables sont subordonn es la r alisation de plusieurs objectifs pr cis et pr tablis de nature quantitative ou qualitative dont les seuils minimums cible et maximum sont fix s par le Conseil de Surveillance sur la base du budget apr s un examen approfondi du CNRG et du Comit Financier et d Audit En 2014 les objectifs de nature quantitative repr sentaient 70 de la part variable cible de MM Philippe Crouzet Jean Pierre Michel et Olivier Mallet Les objectifs pris en compte pour la d termination de la part variable sont d finis chaque ann e sur la base d indicateurs financiers et op rationnels cl s du Groupe en ligne avec la nature de ses activit s sa strat gie et ses valeurs Compte tenu
190. lement d Euronext Paris lors des trois derni res s ances de Bourse pr c dant la fixation du prix de souscription de l augmentation de capital diminu e d une d cote maximum de 5 apr s correction s il y a lieu de ce montant pour tenir compte de la diff rence de date de jouissance Avis de convocation du 28 mai 2015 VALLOUREC 3 63 3 Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 Projets de r solutions le prix d mission des valeurs mobili res donnant acc s au capital et le nombre d actions auquel la conversion le remboursement ou plus g n ralement la transformation de chaque valeur mobili re donnant acc s au capital pourra donner droit seront tels que la somme per ue imm diatement par la Soci t major e le cas ch ant de celle susceptible d tre per ue ult rieurement par elle soit pour chaque action de la Soci t mise en cons quence de l mission de ces valeurs mobili res au moins gale au prix d mission minimum d fini l alin a pr c dent apr s correction s il y a lieu de ce montant pour tenir compte de la diff rence de date de jouissance 9 d cide que le Directoire aura tous pouvoirs avec facult de subd l gation dans les conditions fix es par la loi sous r serve de l autorisation pr alable du Conseil de Surveillance pour mettre en uvre la pr sente d l gation de comp tence l effet notamment de a d cider l augmentation de capital et le
191. les sommes n cessaires pour doter la r serve l gale d une mani re g n rale passer toute convention prendre toutes mesures et effectuer toutes formalit s utiles l mission la cotation et au service financier des titres mis en vertu de la pr sente d l gation ainsi qu l exercice des droits qui y sont attach s d cide que la pr sente d l gation qui annule et remplace hauteur des montants non utilis s toute autorisation ant rieure de m me nature est valable pour une dur e de vingt six 26 mois compter de la pr sente Assembl e G n rale prend acte du fait que dans l hypoth se o le Directoire viendrait utiliser la pr sente d l gation de comp tence le Directoire rendra compte l Assembl e G n rale Ordinaire suivante conform ment la loi et la r glementation de l utilisation faite des autorisations conf r es dans la pr sente r solution d cide que le Directoire ne pourra sauf autorisation pr alable par l Assembl e G n rale faire usage de la pr sente d l gation de comp tence compter du d p t par un tiers d une offre publique visant les titres Vallourec et ce jusqu la fin de la p riode d offre Quatorzi me r solution D l gation de comp tence donner au Directoire l effet d mettre avec suppression du droit pr f rentiel de souscription par voie de placements priv s d actions et ou de valeurs mobili res r gies pa
192. lesquelles M Philippe Crouzet pourra conserver le droit selon le cas d exercer les options de souscription d actions et ou de recevoir les actions de performance ant rieurement attribu es M Philippe Crouzet pourra sur d cision du Conseil de Surveillance conserver apr s son d part le droit selon le cas d exercer les options de souscription d actions et ou de recevoir les actions de performance ant rieurement attribu es dans les conditions suivantes gt le d part de M Philippe Crouzet sera d exclusivement un d part contraint li un changement de contr le ou de strat gie gt la moyenne des trois crit res de performance de l indemnit de fin de mandat sur les trois exercices pr c dant la date du d part sera au moins gale 40 et gt les options de souscription d actions et les actions de performance resteront soumises aux conditions de performance pr vues lors de leur attribution initiale Ce dispositif a t approuv par l Assembl e G n rale du 30 mai 2013 dans sa vingt troisi me r solution Obligation de non concurrence la charge de M Philippe Crouzet Compte tenu de l expertise dans le secteur de l acier acquise par M Philippe Crouzet depuis son entr e en fonction le 2 avril 2009 le Conseil de Surveillance a souhait mettre le Groupe en mesure de prot ger son savoir faire et ses activit s en soumettant M Philippe Crouzet une obligation conditionnelle de non concu
193. lit e ou encore en mandatant toute personne physique ou morale de votre choix pour participer l Assembl e G n rale et voter en votre nom partir de cette ann e nous vous offrons galement la possibilit de voter par internet Vous trouverez dans les pages qui suivent les modalit s pratiques de participation cette Assembl e son ordre du jour et le texte des r solutions soumises votre approbation Merci de votre confiance Vivienne COX Pr sidente du Conseil de Surveillance Avis de convocation du 28 mai 2015 VALLOUREC 3 Vallourec en 2014 Activit et r sultats de Vallourec en 2014 Valens un plan de comp titivit sur deux ans Au cours du second semestre 2014 Vallourec a con u un plan sur deux ans visant red finir la base de co ts et optimiser sa g n ration de tr sorerie La chute des cours du p trole et ses cons quences ont renforc la n cessit pour Vallourec de prendre des mesures audacieuses et d largir le champ d application du plan intitul Valens Valens vise une r duction substantielle des co ts et l optimisation de l utilisation de la tr sorerie Ce plan sur deux ans contribuera l am lioration de la position concurrentielle de Vallourec et comprend gt la r duction de la base de co ts 2014 de 350 millions d euros sur la p riode 2015 2016 soit 10 des co ts hors mati res premi res qui a s appuie sur plus de 400 initiatives de r duction des co
194. ls ne sont pas en mesure de retrouver un emploi apr s leur d part de l entreprise l initiative de celle ci La r mun ration globale des membres du Directoire a t d termin e en tenant compte de l avantage que repr sente le b n fice de ce r gime de retraite suppl mentaire Le r gime de retraite suppl mentaire du Groupe fait appara tre un taux de remplacement qui reste nettement en de de la pratique du march et ce quel que soit le panel de r f rence utilis 2 3 8 Les dispositifs li s la cessation des fonctions des membres du Directoire En 2014 les dispositifs li s la cessation des fonctions des trois membres du Directoire sont rest s inchang s par rapport 2018 2 3 8 1 Apr s examen de l indemnit mon taire de fin de mandat en vigueur depuis l entr e en fonction de M Philippe Crouzet le 2 avril 2009 approuv e par l Assembl e du 4 juin 2009 le Conseil de Surveillance dans sa s ance du 2 mai 2013 a d cid d en reconduire les principes en tenant compte de la pratique de march Le m me Conseil a galement gt fix les conditions sous lesquelles M Philippe Crouzet en cas de d part pourra conserver le droit selon le cas d exercer les options de souscription d actions et ou de recevoir les actions de performance ant rieurement attribu es et gt d cid le principe d une obligation de non concurrence la charge de M Philippe Crouzet Indemnit mon taire
195. mance d finitivement acquises en 2014 La p riode d appr ciation de la performance du plan d attribution d actions de performance du 30 mars 2011 est arriv e ch ance le 30 mars 2014 Les actions attribu es initialement au titre de ce plan dans le cadre de la vingt sixi me r solution approuv e par l Assembl e G n rale du 7 juin 2011 taient soumises trois conditions de performance appr ci es sur les exercices 2012 et 2013 gt le ratio du r sultat brut d exploitation consolid rapport au chiffre d affaires consolid pond ration 40 aucune action n tait acquise coefficient 0 si la moyenne des ratios r alis s en 2012 et 2013 tait inf rieure 14 le coefficient tait de 1 si cette moyenne tait sup rieure 18 et de 1 33 si cette moyenne tait sup rieure ou gale 21 Plan d actions de performance du 30 mars 2012 gt la croissance du chiffre d affaires consolid pond ration 30 aucune action n tait acquise coefficient 0 si le chiffre d affaires 2013 tait inf rieur ou gal 6 120 milliards d euros le coefficient tait de 1 si ce chiffre d affaires tait gal 6 532 milliards d euros et de 1 33 si ce chiffre d affaires tait sup rieur ou gal 6 670 milliards d euros gt la performance boursi re relative de l action Vallourec sur le march r glement Euronext Paris par rapport un panel de r f rence compos de Tenaris TMK
196. me r solution approuv e par l Assembl e G n rale du 31 mai 2012 Cf paragraphe 2 3 4 du pr sent rapport pour une description des conditions de ces options Actions 473 841 Valorisation comptable pour une performance la cible 15 300 actions de performance attribu es pour une performance la cible soit 0 012 du capital social au 31 d cembre 2014 Cette attribution a t autoris e par le Conseil de Surveillance du 26 f vrier 2014 dans le cadre de la dix neuvi me r solution approuv e par l Assembl e G n rale du 31 mai 2012 Cf paragraphe 2 3 4 du pr sent rapport pour une description des conditions de ces actions de performance Jetons de pr sence NA M Philippe Crouzet ne per oit pas de jetons de pr sence au titre des mandats sociaux exerc s au sein du groupe Vallourec Valorisation des avantages de toute nature 4404 Voiture a La valeur comptable s tablit 11 727 48 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2015 Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 3 Rapport du Conseil de Surveillance sur les r mun rations 2014 des membres du Directoire mms l ments de la r mun ration due ou attribu e au titre de l exercice clos qui font ou ont fait l objet d un vote par l Assembl e G n rale au titre de la proc dure des conventions et engagements r glement s Indemnit de d part Valeur soumise au vote o Pr sentation Cette i
197. ment la Direction des Ressources Humaines et la Direction Juridique avec lesquels il organise des r unions transverses afin de s assurer de la coh rence de ses travaux avec la politique sociale et la gouvernance du Groupe Le CNRG associe sa r flexion des experts en gouvernance et en ing nierie de la r mun ration des dirigeants qui sont invit s faire partager leur savoir faire et leur exp rience l occasion de r unions de travail auxquelles sont galement convi s les responsables fonctionnels internes En amont de la tenue effective des r unions du CNRG le Pr sident du CNRG change avec les consultants sollicit s et les autres membres du CNRG et tient plusieurs r unions de travail avec les responsables fonctionnels internes afin de s assurer que toutes les questions examin es par le CNRG sont document es de mani re exhaustive et pertinente 3 Avis de convocation du 28 mai 2015 VALLOUREC 37 leo Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 Rapport du Conseil de Surveillance sur les r mun rations 2014 des membres du Directoire Le CNRG s adjoint galement l expertise du Comit Financier et d Audit pour d terminer et appr cier la pertinence des crit res quantitatifs financiers de la r mun ration mon taire variable et des instruments d incitation moyen et long terme attribu s aux membres du Directoire Le CNRG rend compte oralement de ses travaux aux r unions du Conseil de Surveillance
198. mi re condition de performance C1 sera assise sur le taux de r sultat brut d exploitation RBE exprim en pourcentage du chiffre d affaires de chacun des exercices de la P riode de R f rence C1 variera de fa on lin aire entre 30 points pour un maximum fix par le Conseil de Surveillance sur avis du Comit des Nominations des R mun rations et de la Gouvernance par r f rence aux taux de RBE r alis s au cours des trois exercices pr c dant l Assembl e G n rale du 30 mai 2013 et au moins gal la moyenne de ces taux et O point pour un minimum au plus gal au maximum r duit de 6 points de RBE gt La deuxi me condition de performance C2 sera assise sur la comparaison entre le r sultat brut d exploitation RBE de chacun des exercices de la P riode de R f rence et le RBE pr vu au budget des m mes exercices tabli par le Directoire et approuv par le Conseil de Surveillance C2 variera de fa on lin aire entre O en cas de RBE r alis inf rieur de 25 au RBE budg t et 30 points en cas de RBE r alis sup rieur de 12 5 au RBE 3 Avis de convocation du 28 mai 2015 VALLOUREC 45 3 Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 Rapport du Conseil de Surveillance sur les r mun rations 2014 des membres du Directoire budg t L objectif budg taire est fix chaque ann e par le Conseil de Surveillance sur avis du Comit des Nominations des R mun rations et de la Gouvernance
199. minaux maximum maximum rapport s au capital social Plafond global maximum des augmentations de capital 104 478 millions 40 Plafond maximum des augmentations de capital r alis es dans le cadre d une offre d actionnariat salari vingt et uni me vingt troisi me r solutions 5 2 millions 2 Plafond maximum des augmentations de capital r serv es aux adh rents de PEE dans le cadre d une offre d actionnariat salari vingt et uni me r solution 5 2 millions 2 Plafond maximum des augmentations de capital r serv es aux salari s et ayants droit assimil s des soci t s du groupe Vallourec dont le si ge social est situ hors de France et aux fonds communs de placement d entreprise dans le cadre d une offre d actionnariat salari vingt deuxi me r solution 5 2 millions 2 Plafond maximum des augmentations de capital r serv es des tablissements de cr dit aux entit s contr l es par lesdits tablissements de cr dit ou toutes les entit s dot es ou non de la personnalit morale ayant pour objet exclusif de d tenir souscrire ou c der des actions dans le cadre d une offre d actionnariat salari vingt troisi me r solution 5 2 millions 2 Plafond maximum des attributions gratuites d actions r alis es dans le cadre d une offre d actionnariat salari titre de substitution de l abondement servi Environ aux salari s fran ais vingt quatri me r solution 0 522 million 0 2 a Sur
200. mnit de licenciement dont le montant est gal au 81 d cembre 2014 un peu plus d un mois de r mun rations fixes et variables en cas de rupture de son contrat de travail pour un motif autre qu une faute grave soit un montant th orique de 46 milliers d euros Compte tenu de cette situation le Conseil de Surveillance a d cid que M Olivier Mallet pourra en outre b n ficier d une indemnit de fin de mandat en cas de d part contraint li un changement de contr le ou de strat gie Cette indemnit ne sera pas due dans le cas o M Olivier Mallet aura la possibilit de faire valoir br ve ch ance ses droits la retraite Le montant de l indemnit de fin de mandat sera limit deux fois la moyenne des r mun rations annuelles mon taires fixes et variables brutes dues au titre des deux exercices pr c dant la date du d part de M Olivier Mallet ci apr s l Indemnit Maximum L indemnit sera calcul e sur la base de la r mun ration mon taire fixe de M Olivier Mallet due au titre de l exercice pr c dant la date du d part major e de la r mun ration mon taire variable cible fix e pour le m me exercice la R mun ration de R f rence et ne pourra en toute hypoth se exc der l Indemnit Maximum Son montant d pendra de la r alisation de trois crit res de performance appr ci e sur les trois derniers exercices sociaux pr c dant la date du d part de M Olivier
201. mp t sur les b n fices s est lev 157 millions d euros en 2014 et est impact par la d pr ciation et non reconnaissance d imp ts diff r s actifs UGT pour les tests de d pr ciation les actifs sont regroup s en unit s g n ratrices de tr sorerie UGT qui sont des groupes homog nes d actifs dont l utilisation continue g n re des entr es de tr sorerie qui sont largement ind pendantes des entr es de tr sorerie g n r es par d autres groupes d actifs Les principales UGT au sein de la structure et de l organisation actuelle du Groupe sont Vallourec Europe Vallourec Tubos do Brasil Vallourec North America Vallourec Heat Exchanger Tubes Valinox Nucl aire Serimax et Vallourec amp Sumitomo Tubos do Brasil 3 Avis de convocation du 28 mai 2015 VALLOUREC 33 leo Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 Rapport du Conseil de Surveillance l Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 Le r sultat net ajust part du Groupe hors incidence des pertes de valeur s tablit 239 millions d euros soit une baisse de 8 8 par rapport 2013 Vallourec a g n r un flux de tr sorerie disponible positif de 274 millions d euros en 2014 par rapport un flux de tr sorerie disponible n gatif de 41 millions d euros en 2013 Malgr une l g re baisse de la capacit d autofinancement 682 millions d euros principalement li e la diminution du r sultat brut d exploitation Vallourec
202. mputera sur les plafonds d augmentation de capital pr vus respectivement par les douzi me quinzi me r solutions et Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 Projets de r solutions actions mises en vertu de la pr sente augmentation de capital ne pourra exc der 10 des actions composant le capital de la Soci t cette date dans la limite du plafond d augmentation de capital pr vu par la treizi me r solution ou selon le cas de la quatorzi me r solution et du plafond global d augmentation de capital pr vu au paragraphe 2 de la douzi me r solution sur lequel il s impute ou le cas ch ant dans la limite des plafonds pr vus par des r solutions de m me nature qui pourraient ventuellement succ der auxdites r solutions pendant la dur e de validit de la pr sente d l gation d cide dans les conditions pr vues au paragraphe 9 de la treizi me r solution ou selon le cas de la quatorzi me r solution que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en uvre la pr sente autorisation d cide que la pr sente autorisation qui annule et remplace hauteur des montants non utilis s toute autorisation ant rieure de m me nature est valable pour une dur e de vingt six 26 mois compter de la pr sente Assembl e G n rale prend acte du fait que dans l hypoth se o le Directoire viendrait utiliser la pr sente d l gation de comp tence le Directoire rendra compte l Assembl e G
203. mum Taux moyen de r alisation des objectifs de performance op rationnelle au regard de leur poids dans la part variable cible 36 29 44 Total en valeur absolue des objectifs de performance op rationnelle 286 282 99 000 139 125 Part variable fix e par le Conseil de Surveillance 613 346 236 763 267 704 Pourcentage de la part variable fix e par le Conseil de Surveillance par rapport la part variable cible 77 70 85 a L objectif s curit est mesur sur la base des r sultats des indicateurs de Lost Time Injury Rate LTIR et Total Recordable Injury Rate TRIR qui mesurent respectivement le nombre d accidents avec arr t par million d heures travaill es et le nombre total d accidents d clar s par million d heures travaill es Sur ces bases le Conseil de Surveillance consid re que les parts variables des membres du Directoire refl tent l volution des r sultats et la performance globale du Groupe 42 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2015 Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 Rapport du Conseil de Surveillance sur les r mun rations 2014 des membres du Directoire 2 3 4 Les instruments de fonds propres d incitation long terme 2 3 4 1 Actions de performance et options attribu es en 2014 Dans un groupe industriel dont les projets d investissement peuvent avoir un horizon de rentabilit loign les inst
204. n tant applicable qu aux acquisitions d cid es compter de la date de la pr sente Assembl e G n rale et non aux op rations terme conclues en vertu d une autorisation donn e par une pr c dente Assembl e G n rale et pr voyant des acquisitions d actions post rieures la date de la pr sente Assembl e G n rale L Assembl e G n rale d l gue au Directoire avec facult de subd l gation dans les conditions fix es par la loi en cas de modification du nominal de l action d augmentation du capital par incorporation de r serves d attribution gratuite d actions de division ou de regroupement des actions de distribution de r serves ou de tous autres actifs d amortissement du capital ou de toute autre op ration portant sur les capitaux propres le pouvoir d ajuster le prix maximum d achat d cid ci dessus afin de tenir compte de l incidence de ces op rations sur la valeur de l action titre indicatif le montant maximum th orique affect la r alisation du programme de rachat est fix 652 989 850 euros correspondant 13 059 797 actions acquises au prix maximum d achat de 50 euros d cid ci dessus sur la base du capital social au 31 mars 2015 L Assembl e G n rale conf re tous pouvoirs au Directoire avec facult de subd l gation dans les conditions fix es par la loi pour d cider la mise en uvre de la pr sente autorisation pour en pr ciser si n cessaire les termes et en arr
205. n des revenus distribu s ligibles l abattement de 40 et des revenus distribu s non ligibles cet abattement au titre des trois exercices pr c dents Exercice 2013 Exercice 2011 Exercice 2012 Dividende par action 1 30 0 69 0 81 Montant des revenus distribu s ligibles l abattement de 40 1 80 0 69 0 81 Montant des revenus distribu s non ligibles l abattement de 40 0 0 0 a Les Assembl es G n rales Mixtes des 31 mai 2012 30 mai 2013 et 28 mai 2014 ont conf r chaque actionnaire de la Soci t l option de recevoir le paiement du dividende soit en num raire soit en actions conform ment aux dispositions l gales et r glementaires Le dividende serait d tach de l action l issue de la journ e comptable du 3 juin 2015 et l action cot e ex dividende compter du 4 juin 2015 Le dividende serait mis en paiement le 25 juin 2015 La quatri me r solution a pour objet d accorder chaque actionnaire de la Soci t l option de recevoir le paiement du dividende net lui revenant en actions nouvelles conform ment aux dispositions l gales et r glementaires cet effet chaque actionnaire pourrait opter pour le paiement du dividende en actions entre le 4 juin 2015 et le 17 juin 2015 inclus en formulant la demande aupr s des tablissements payeurs d faut d exercice de l option l expiration de ce d lai le dividende ne serait pay qu e
206. n cas d attribution gratuite d actions ou de valeurs mobili res de fixer la nature les caract ristiques et le nombre d actions ou de valeurs mobili res mettre le nombre attribuer chaque B n ficiaire et d arr ter les dates d lais modalit s et conditions d attribution de ces actions ou valeurs mobili res dans les limites l gales et r glementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l attribution gratuite de ces actions ou valeurs mobili res la d cote par rapport au Prix de R f rence pr vues ci dessus soit d imputer la contre valeur de ces actions ou valeurs mobili res de la Soci t sur le montant total de l abondement soit de combiner ces deux possibilit s en cas d mission d actions nouvelles de la Soci t d imputer le cas ch ant sur les r serves b n fices ou primes d mission les sommes n cessaires la lib ration desdites actions a de constater la r alisation des augmentations de capital concurrence du montant des actions ou des valeurs mobili res qui seront effectivement souscrites a le cas ch ant sa seule initiative d imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont aff rentes et s il le juge opportun pr lever sur ce montant les sommes n cessaires pour porter la r serve l gale au dixi me du nouveau capital r sultant de ces augmentations de capital Assembl e G n rale
207. n num raire Le paiement du dividende en num raire et pour ceux des actionnaires qui opteraient pour le paiement du dividende en actions la livraison des actions nouvelles interviendraient le 25 juin 2015 Les actions remises en paiement du dividende porteraient jouissance au 1 janvier 2015 3 Avis de convocation du 28 mai 2015 VALLOUREC 23 leo Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 Rapport du Directoire sur les projets de r solutions Les actions nouvelles en cas d exercice de l option pour le paiement du dividende en actions seraient mises un prix gal 90 de la moyenne des premiers cours cot s de l action Vallourec sur le march r glement Euronext Paris lors des vingt s ances de Bourse pr c dant le jour de l Assembl e G n rale diminu du montant net du dividende faisant l objet de la troisi me r solution et arrondi au centime d euro imm diatement sup rieur Si le montant des dividendes pour lequel est exerc e l option ne correspondait pas un nombre entier d actions l actionnaire pourrait gt obtenir le nombre entier d actions imm diatement sup rieur en versant la date o il exercerait son option la diff rence en num raire ou gt recevoir le nombre entier d actions imm diatement inf rieur compl t d une soulte en esp ces B l ments de la r mun ration due ou attribu e au titre de l exercice clos le 31 d cembre 2014 M Philippe Crouzet Pr sid
208. n vertu des treizi me vingt quatri me r solutions soumises la pr sente Assembl e G n rale en cas d adoption ainsi qu en vertu des dix neuvi me et vingti me r solutions adopt es par l Assembl e G n rale du 28 mai 2014 est fix 104 478 millions d euros o l quivalent en toute autre monnaie ou unit mon taire tablie par r f rence plusieurs monnaies ce plafond s ajoutera le cas ch ant la valeur nominale des actions mettre pour pr server conform ment aux dispositions l gales et r glementaires et le cas ch ant aux stipulations contractuelles pr voyant d autres cas d ajustement les droits des porteurs de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t ou des b n ficiaires d options de souscription ou d achat d actions ou d attribution gratuite d actions d cide de fixer le montant nominal maximum des titres de cr ance susceptibles d tre mis imm diatement ou terme en vertu de la pr sente r solution 1 5 milliard d euros ou la contre valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unit mon taire tablie par r f rence plusieurs monnaies la date de d cision de l mission tant pr cis que ce plafond est commun l ensemble des titres de cr ance dont l mission pourrait r sulter de la pr sente r solution ainsi que des treizi me dix huiti me r solutions soumises la pr sente Assembl e G n rale mais qu il est ind pend
209. nait tre vers e ne pourra en toute hypoth se exc der deux fois la moyenne des r mun rations annuelles mon taires fixes et variables brutes dues au titre des deux exercices pr c dant la date du d part de M Olivier Mallet Ce dispositif a t approuv par l Assembl e G n rale du 28 mai 2014 dans sa cinqui me r solution 2 Conform ment aux dispositions de la Convention Collective ce montant th orique a t d termin sur la base de l anciennet de M Olivier Mallet acquise depuis la date de son entr e en fonction en vertu du contrat de travail en cours sans que soient exclues les p riodes de suspension de ce contrat soit depuis juillet 2008 du taux d indemnit en vigueur 1 5 de mois par ann e d anciennet pour la tranche de un sept ans d anciennet et 3 5 de mois par ann e d anciennet pour la tranche au del de sept ans d anciennet le r sultat tant plafonn une valeur de 18 mois de traitements de la moyenne mensuelle des appointements ainsi que des avantages et gratifications contractuels dont M Olivier Mallet aurait b n fici au cours des 12 derniers d une r mun ration fixe et variable cible annuelle de 431 milliers d euros au titre du contrat de travail 3 Avis de convocation du 28 mai 2015 VALLOUREC 47 Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 leo Rapport du Conseil de Surveillance sur les r mun rations 2014 des membres du Directoire
210. ndemnit de d part a t autoris e par le Conseil de Surveillance du 2 mai 2013 et approuv e par l Assembl e G n rale du 30 mai 2013 dans sa cinqui me r solution conform ment la proc dure des conventions r glement es Cf paragraphe 2 3 8 1 du pr sent rapport pour une description du r gime de l indemnit de d part Maintien du droit d exercer les o Cette facult a t autoris e par le Conseil de Surveillance du 2 mai 2013 et options ou de recevoir les actions approuv e par l Assembl e G n rale du 30 mai 2013 dans sa vingt troisi me de performance attribu es r solution conform ment la proc dure des conventions r glement es ant rieurement au d part Cf paragraphe 2 3 8 1 du pr sent rapport pour une description des conditions sous lesquelles cette facult pourrait tre exerc e Indemnit de non concurrence o Cette indemnit de non concurrence a t autoris e par le Conseil de Surveillance du 2 mai 2013 et approuv e par l Assembl e G n rale du 30 mai 2013 dans sa vingt quatri me r solution conform ment la proc dure des conventions r glement es Cf paragraphe 2 3 8 1 du pr sent rapport pour une description du r gime de l indemnit de non concurrence R gime de retraite suppl mentaire 0 Ce r gime a t autoris par le Conseil de Surveillance dans ses s ances des 14 septembre 2005 et 7 mai 2008 et approuv par l Assembl e G n rale r unie r
211. nformations figurent S j les v rifier et les rectifier ventuellement information is alredy supplied please verity and correct if necessary envoi 1 See reperse 1 Quel que soit votre Option 1 Option 2 Option 3 Pour voter par correspondance cochez la case Je vote par correspondance gt Vous votez OUI une r solution en laissant vide la case du num ro correspondant cette r solution gt Vous votez NON une r solution ou vous vous abstenez en noircissant la case du num ro correspondant cette r solution Pour donner pouvoir la Pr sidente de l Assembl e G n rale cochez la case Je donne pouvoir au Pr sident de l Assembl e G n rale Pour donner pouvoir toute personne de votre choix cochez la case Je donne pouvoir et inscrivez les coordonn es de cette personne Le propri taire des titres doit dater et signer 7 Avis de convocation du 28 mai 2015 VALLOUREC 9 R Vallourec en 2014 La Gouvernance La Gouvernance Le Conseil de Surveillance r uni dix fois au cours de l exercice 2014 s est tenu r guli rement inform de la marche des affaires et de l activit de la Soci t et du Groupe dans le respect des dispositions l gales et statutaires a proc d dans le cadre de sa mission de surveillance aux v rifications et contr les qu il a estim n cessaires et a veill particuli r
212. nformit avec les dispositions de l article R 225 85 du Code de commerce modifi es par le D cret n 2014 1466 du 8 d cembre 2014 fixant la record date au 2 jour ouvr pr c dant l Assembl e z ro heure heure de Paris E Pouvoirs en vue des formalit s vingt septi me r solution Par la vingt septi me r solution votre Directoire vous demande tous pouvoirs en vue de permettre l accomplissement de toutes formalit s de publicit et de d p t inh rentes la tenue de la pr sente Assembl e G n rale VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2015 Le Directoire Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 Rapport du Conseil de Surveillance l Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 Rapport du Conseil de Surveillance l Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 I Activit du Groupe en 2014 et perspectives d avenir LI Introduction Pour Vallourec l exercice 2014 se termine de mani re satisfaisante avec une croissance de son chiffre d affaires de 2 2 Gr ce une gestion rigoureuse des co ts et de la tr sorerie le Groupe a d gag un cash flow disponible fortement positif 274 millions d euros et a r duit sa dette nette malgr la baisse attendue du r sultat brut d exploitation La chute des cours du Brent et du WTI associ e une discipline d investissements plus stricte de la part des IOC International Oil Company Compagnie P troli re Priv e Internationale ainsi que l
213. nombre de membres pr sents rapport l effectif total des membres du Conseil a t de 95 en moyenne pour les r unions de 2014 Taux de participation 26 f vrier 11 11 100 2 avril 9 11 82 7 mai 11 11 100 27 mai 10 11 91 19 juin 12 12 100 80 juillet 12 12 100 19 septembre 10 12 83 5 novembre 11 12 02 6 novembre 12 12 100 17 d cembre Le Conseil de Surveillance est assist de trois Comit s sp cialis s gt le Comit Financier et d Audit gt le Comit des Nominations des R mun rations et de la Gouvernance gt le Comit Strat gique Comit Financier et d Audit Au 31 mars 2015 le Comit Financier et d Audit est compos de trois membres M Olivier Bazil Pr sident Mme Alexandra Schaapveld et M Henri Poupart Lafarge tous ind pendants Il a pour mission de pr parer les d lib rations du Conseil de Surveillance concernant le suivi des questions relatives l laboration 12 12 100 Le Conseil de Surveillance d signe les membres de chacun des Comit s fixe leurs attributions et d termine leur r mun ration Ces Comit s ont un r le consultatif et de pr paration de certaines d lib rations du Conseil Ils mettent dans leurs domaines de comp tence respectifs des propositions recommandations et avis et au contr le des informations comptables et financi res confo
214. ns ou d attribution gratuite d actions Les actions existantes ou mettre attribu es en vertu de la vingt quatri me r solution ne pourraient pas repr senter plus de 0 2 du capital social au jour de la d cision d attribution du Directoire tel qu augment le cas ch ant du nombre d actions attribu es au titre des ajustements destin s pr server les droits des b n ficiaires des attributions gratuites en cas d op rations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Soci t Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d tre r alis es imm diatement ou terme en vertu des vingt et uni me vingt deuxi me vingt troisi me et vingt quatri me r solutions s imputerait par ailleurs sur le montant du plafond global d augmentation de capital de 104 478 millions d euros ou la contre valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unit mon taire tablie par r f rence plusieurs monnaies pr vu la douzi me r solution soumise la pr sente Assembl e G n rale ou le cas ch ant sur le montant du plafond global pr vu par une r solution de m me nature qui pourrait ventuellement succ der ladite r solution pendant la dur e de validit des r solutions En synth se les plafonds d augmentation de capital des offres internationales d actionnariat salari s tabliraient comme suit titre indicatif Montants des montants nominaux no
215. nt conform ment aux dispositions des articles L 225 129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L 225 129 2 et L 226 148 dudit Code d d l gue au Directoire avec facult de subd l gation dans les conditions fix es par la loi sa comp tence pour d cider sur ses seules d lib rations en une ou plusieurs fois en France ou l tranger dans la proportion et aux poques qu il appr ciera l mission soit en euros soit en toute autre monnaie ou unit mon taire tablie par r f rence plusieurs monnaies avec ou sans prime titre on reux ou gratuit i d actions ordinaires l exclusion d actions de pr f rence ou ii de valeurs mobili res r gies par les articles L 228 92 alin a 1 L 228 93 alin as 1 et 3 ou L 228 94 alin a 2 du Code de commerce a donnant acc s imm diatement ou terme tout moment ou date fixe par souscription conversion change remboursement pr sentation d un bon ou de toute autre mani re des actions de la Soci t ou d une autre soci t suivant le cas ou b donnant droit l attribution de titres de cr ance en r mun ration de titres apport s une offre publique d change initi e par la Soci t en France ou une op ration ayant le m me effet l tranger selon les r gles locales par exemple dans le cadre d une reverse merger de type anglo saxon sur des titres de la Soci t ou d une autre soci t admi
216. nt ou terme des actions de la Soci t ou d une autre soci t suivant le cas ou donnant droit l attribution de titres de cr ance des conditions pr f rentielles afin de les associer plus troitement au d veloppement de la Soci t Bien que les m mes r solutions adopt es par l Assembl e G n rale du 28 mai 2014 soient toujours en cours de validit les montants autoris s ne permettraient pas de reconduire en 2015 une offre internationale d actionnariat salari analogue celle d ploy e en 2014 si une telle d cision venait tre prise par le Directoire apr s autorisation du Conseil de Surveillance En outre il est n cessaire de vous pr senter la vingt et uni me r solution en vue de r pondre l exigence de l article L 225 129 6 du Code de commerce Enfin le renouvellement de ces d l gations permettrait galement de prendre en compte les volutions l gislatives issues de l Ordonnance du 31 juillet 2014 relative au droit des soci t s au m me titre que pour les douzi me vingti me r solutions Pour les besoins de la pr sente section le groupe Vallourec s entend de Vallourec et des entreprises entrant dans son p rim tre de consolidation comptable en application des dispositions de l article L 238 16 du Code de commerce Les vingt et uni me vingt troisi me r solutions pr voient la suppression du droit pr f rentiel de souscription et la vingt quatri me r
217. nt rendre difficile ou incertaine la mise en uvre de formules d actionnariat salari r alis es directement ou par l interm diaire d un fonds commun de placement les ayants droit ligibles des soci t s du groupe Vallourec dont le si ge social est situ dans l un de ces pays sont ci apr s d nomm s Salari s Hors de France le groupe Vallourec tant constitu par la Soci t et les entreprises dont le si ge social est situ en France ou hors de France entrant dans le p rim tre de consolidation des comptes de la Soci t au sens de l article L 233 16 du Code de commerce et de ce que la mise en uvre au b n fice de certains Salari s Hors de France de formules alternatives celles offertes aux salari s des soci t s fran aises du groupe Vallourec adh rents d un plan d pargne d entreprise pourrait s av rer souhaitable d l gue au Directoire avec facult de subd l gation dans les conditions fix es par la loi sa comp tence pour d cider l augmentation du capital social en une ou plusieurs fois aux poques qu il appr ciera par l mission i d actions ordinaires et ou ii de valeurs mobili res r gies par les articles L 228 92 alin a 1 L 228 93 alin as 1 et 3 ou L 228 94 alin a 2 du Code de commerce a donnant acc s imm diatement ou terme tout moment ou date fixe par souscription conversion change remboursement pr sentation d un bon ou de toute autre mani r
218. o heure heure de Paris la Soci t invalide ou modifie en cons quence selon le cas le vote exprim par internet par correspondance le pouvoir la carte d admission ou l attestation de participation cette fin l interm diaire habilit notifie le transfert de propri t la Soci t ou son mandataire et lui transmet les informations n cessaires Aucun transfert de propri t r alis apr s le deuxi me jour ouvr pr c dant l Assembl e z ro heure heure de Paris quel que soit le moyen utilis n est notifi par l interm diaire habilit ou pris en consid ration par la Soci t nonobstant toute convention contraire leo Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 Projets de r solutions Vingt et uni me r solution D l gation de comp tence donner au Directoire l effet d mettre des actions et ou des valeurs mobili res r gies par les articles L 228 92 alin a 1 L 228 93 alin as 1 et 3 et L 228 94 alin a 2 du Code de commerce r serv es aux adh rents de plans d pargne salariale avec suppression leur profit du droit pr f rentiel de souscription L Assembl e G n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembl es g n rales extraordinaires connaissance prise des rapports du Directoire du Conseil de Surveillance sur les projets de r solutions et du rapport sp cial des Commissaires aux comptes et statuant conform ment d une part a
219. obligation de conservation des actions pendant au moins deux ans sauf invalidit auquel cas les actions seraient librement cessibles En cas d attribution d actions nouvelles l autorisation emporterait au fur et mesure de l attribution d finitive desdites actions augmentation de capital par incorporation de r serves b n fices ou primes d mission au profit des b n ficiaires desdites actions et renonciation corr lative des actionnaires au profit des b n ficiaires desdites actions leur droit pr f rentiel de souscription sur lesdites actions et la partie des r serves b n fices ou primes qui serait incorpor e au capital au titre de cette attribution La vingt quatri me r solution ne pourrait tre utilis e que pour les besoins d une offre d actionnariat salari r alis e en vertu des d l gations conf r es aux termes des vingt et uni me et ou vingt deuxi me et ou vingt troisi me r solution s Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 Rapport du Directoire sur les projets de r solutions 2 Plafonds des missions r alis es dans le cadre des vingt et uni me vingt troisi me r solutions Un double plafond serait applicable aux vingt et uni me vingt deuxi me et vingt troisi me r solutions gt un plafond individuel d un montant nominal maximum de 5 2 millions d euros ou la contre valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unit mon taire tablie par r f rence plu
220. ocial post rieurement la pr sente Assembl e G n rale 3 conf re tous pouvoirs au Directoire avec facult de subd l gation dans les conditions fix es par la loi pour r aliser la ou les op rations d annulation et de r duction de capital qui pourraient tre r alis es en vertu de la pr sente autorisation imputer la diff rence entre la valeur comptable des actions ordinaires annul es et leur montant nominal sur tous postes de r serves et primes disponibles modifier en cons quence les statuts accomplir toutes formalit s effectuer toutes formalit s toutes d marches et d clarations aupr s de tous organismes et d une mani re g n rale faire tout ce qui est n cessaire 4 d cide que la pr sente d l gation qui annule et remplace hauteur des montants non utilis s toute autorisation ant rieure de m me nature est valable pour une dur e de vingt six 26 mois compter de la pr sente Assembl e G n rale Modification de l article 12 3 des statuts mise en conformit avec les dispositions de l article R 225 85 du Code de commerce modifi es par le D cret n 2014 1466 du 8 d cembre 2014 L Assembl e G n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembl es g n rales extraordinaires des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de r solution d cide de modifier l article 12 8 des statuts ainsi qu il suit 3 Particip
221. oit pr f rentiel de souscription r alis e en application des douzi me quinzi me r solutions soumises la pr sente Assembl e G n rale L Assembl e G n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembl es g n rales extraordinaires connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport sp cial des Commissaires aux comptes et statuant conform ment aux dispositions de l article L 225 135 1 du Code de commerce 1 d l gue au Directoire avec facult de subd l gation dans les conditions fix es par la loi sous r serve de l autorisation pr alable du Conseil de Surveillance sa comp tence pour d cider d augmenter le nombre de titres mettre en cas d augmentation du capital social de la Soci t avec maintien ou suppression du droit pr f rentiel de souscription d cid e en application des douzi me quinzi me r solutions soumises la pr sente Assembl e G n rale au m me prix que celui retenu pour l mission initiale dans les d lais et limites pr vus par la r glementation applicable au jour de l mission ce jour dans les trente jours de la cl ture de la souscription et dans la limite de 15 de l mission initiale notamment en vue d octroyer une option de sur allocation conform ment aux pratiques de march d cide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d tre r alis es en vertu de la pr sente d l gation s i
222. on formuler sur les modalit s de d termination du prix d mission des titres de capital mettre donn es dans le rapport du Directoire Le montant du prix d mission des titres de capital mettre n tant pas fix nous n exprimons pas d avis sur les conditions d finitives dans lesquelles l ventuelle augmentation de capital sera r alis e et par voie de cons quence sur la proposition de suppression du droit pr f rentiel de souscription qui vous est faite Conform ment l article R 225 116 du Code de commerce nous tablirons un rapport compl mentaire le cas ch ant lors de l utilisation de cette d l gation par votre Directoire en cas d mission d actions ordinaires en cas d mission de valeurs mobili res qui sont des titres de capital donnant acc s d autres titres de capital et en cas d mission de valeurs mobili res donnant acc s des titres de capital mettre 4 mission d actions et ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital social de la Soci t r serv es des tablissements de cr dit dans le cadre d une op ration r serv e aux salari s vingt troisi me r solution En ex cution de la mission pr vue par les articles L 228 92 et L 225 135 et suivants du Code de commerce nous vous pr sentons notre rapport sur la proposition de d l gation au Directoire de la comp tence de d cider avec facult de subd l gation l augmentation de capital en un
223. on ayant le m me effet l tranger selon les r gles locales par exemple dans le cadre d une reverse merger de type anglo saxon sur les titres de la Soci t ou d une autre soci t admis aux n gociations sur l un des march s r glement s vis s l article L 225 148 du Code de commerce Le montant nominal maximum du capital social qui pourra tre mis en vertu de cette r solution ne pourrait exc der 26 119 millions d euros ou la contre valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unit mon taire tablie par r f rence plusieurs monnaies tant pr cis que le Directoire serait libre de fixer la parit d change par la dix neuvi me r solution le Directoire propose l Assembl e de lui d l guer sa comp tence pour d cider l mission en une ou plusieurs fois d actions ordinaires de la Soci t en cons quence de l mission par une ou des soci t s dont la Soci t poss de directement ou indirectement plus de la moiti du capital social les Filiales de valeurs mobili res donnant acc s des actions ordinaires de la Soci t conform ment aux dispositions de l article L 228 93 du Code de commerce dans la limite d un montant nominal maximum qui ne pourrait exc der 26 119 millions d euros ou la contre valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unit mon taire tablie par r f rence plusieurs monnaies L mission de telles valeurs mobili res serait autoris e p
224. ons de la Soci t ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en uvre de l offre tout ou partie des Salari s Hors de France qui participeraient la structuration de l op ration Par la vingt troisi me r solution il vous est donc demand dans les conditions de l article L 225 138 du Code de commerce de d l guer au Directoire avec facult de subd l gation votre comp tence l effet de d cider l mission en une ou plusieurs fois d actions nouvelles ou de valeurs mobili res r gies par les articles L 228 92 alin a 1 L 228 93 alin as 1 et 3 ou L 228 94 alin a 2 du Code de commerce donnant acc s imm diatement ou terme des actions de la Soci t ou d une autre soci t suivant le cas ou donnant droit l attribution de titres de cr ance r serv es la cat gorie de personnes constitu e i des tablissements de cr dit intervenant la demande de la 30 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2015 Soci t pour l offre tout ou partie des salari s trangers de formules alternatives comportant ou non une composante d actionnariat l offre structur e d actions aux r sidents fran ais adh rents de l un des plans d pargne d entreprise mis en place par l une des soci t s du groupe Vallourec ii de toutes les entit s contr l es par lesdits tablissements au sens de l article L 233 3 du Code de commerce et iii de toutes entit s dot es ou non de
225. ons soumises la pr sente Assembl e G n rale et iii qu ces plafonds s ajoutera le cas ch ant la valeur nominale des actions mettre pour pr server conform ment aux dispositions l gales et r glementaires et le cas ch ant aux stipulations contractuelles pr voyant d autres cas d ajustement les droits des porteurs de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t ou des b n ficiaires d options de souscription ou d achat d actions ou d attribution gratuite d actions 3 d cide que i le prix d mission des actions mises et ii le prix d mission des valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t mises en application de la pr sente d l gation et le nombre de titres auquel la conversion le remboursement et plus g n ralement la transformation de chaque valeur mobili re donnant acc s au capital pourra donner droit ser a ont tel s que la somme per ue imm diatement par la Soci t major e le cas ch ant de celle susceptible d tre per ue ult rieurement par elle pour chaque titre de la Soci t mis en cons quence de l mission de valeurs mobili res ne pourra tre inf rieure la moyenne des premiers 72 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2015 cours cot s de l action de la Soci t sur le march r glement d Euronext Paris lors des vingt s ances de Bourse pr c dant le jour de la d cision du Directoire fixant la date d
226. onseil de Surveillance gt Pr sident du Comit des Nominations des R mun rations et de la Gouvernance R f rences et activit s professionnelles Dipl m de l cole des Hautes tudes Commerciales HEC CFO de BP Europe 1991 1994 Commercial Director de BP Europe 1994 1997 CEO de la joint venture BP Mobil Europe 1997 2001 Regional President de BP Europe 1997 2004 Pr sident Directeur G n ral de BP France 1995 2004 Vice Pr sident de la Chambre de Commerce franco britannique Administrateur de BP France EBtrans et Valeo et Membre du Conseil de Surveillance de Valco Pr sident de Hertford British Hospital Corporation VV YV v M Jos Carlos GRUBISICH Date de naissance 19 f vrier 1957 Nationalit br silienne 2 000 actions Mandats exerc s au sein de Vallourec gt Membre du Conseil de Surveillance gt Membre du Comit Strat gique R f rences et activit s professionnelles gt Dipl m du programme de gestion avanc e Advanced Management Program de la Funda ao Dom Cabral et de l INSEAD gt Directeur G n ral de Rhodia pour le Br sil et Am rique latine 1996 gt Pr sident Directeur G n ral du groupe Rh ne Poulenc pour le Br sil 1997 gt Vice Pr sident et membre du Comit Ex cutif Executive Board de Rhodia Group Worldwide et Pr sident de Rhodia Fine Organics Worldwide 1999 gt Pr sident Directeur G n ral de la soci t br silienne Braskem S A p troc
227. onseil exprime sa reconnaissance au Directoire et l ensemble des collaborateurs du Groupe pour le travail accompli en 2014 Le Conseil soutient par ailleurs le Directoire et ses quipes notamment dans la mise en uvre de Valens et de la nouvelle politique d allocation du capital 1 Le ROCE ou RCI se d finit comme le RBE moins les d pr ciations et les autres l ments non cash apr s provision pour imp t divis par les capitaux investis somme des actifs nets immobilis s et du besoin en fonds de roulement li l activit moins les carts d acquisition 34 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2015 Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 Rapport du Conseil de Surveillance l Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 ll Gouvernance Le Conseil de Surveillance r uni dix fois au cours de l exercice 2014 s est tenu r guli rement inform de la marche des affaires et de l activit de la Soci t et du Groupe dans le respect des dispositions l gales et statutaires I a proc d dans le cadre de sa mission de surveillance aux v rifications et contr les qu il a estim n cessaires et a veill particuli rement ce que son organisation permette une bonne gouvernance de la Soci t Il a re u les comptes rendus des Comit s du Conseil Comit Financier et d Audit Comit des Nominations des R mun rations et de la Gouvernance et Comit Strat gique sur tous les sujets que ces Comit s
228. ont pr par s Le Conseil de Surveillance a examin le rapport de gestion du Directoire et les comptes sociaux et consolid s de l exercice 2014 ainsi que les divers documents qui y sont joints L ensemble de ces documents n appelle pas d observation particuli re de sa part Le Conseil a galement approuv le rapport de la Pr sidente du Conseil de Surveillance sur la composition du Conseil et l application du principe de repr sentation quilibr e des femmes et des hommes en son sein les conditions de pr paration et d organisation de ses travaux et sur les proc dures de gestion des risques et de contr le interne mises en place par Vallourec Par ailleurs le Conseil de Surveillance a d cid de modifier son r glement int rieur afin de pr voir conform ment aux meilleures pratiques de gouvernement d entreprise la possibilit de d signer un membre du Conseil de Surveillance y compris le Vice Pr sident comme Membre R f rent Le Conseil de Surveillance a d sign M Pierre Pringuet en qualit de Membre R f rent Ill R solutions Les r solutions qui vous sont pr sent es par le Directoire ont t d battues et approuv es en Conseil Concernant les r solutions de caract re ordinaire gt le Conseil de Surveillance soutient la proposition du Directoire de fixer le dividende de l exercice 0 81 euro par action et de conf rer chaque actionnaire de la Soci t le choix entre le paiement du divi
229. ontant des plafonds globaux pr vus par des r solutions de m me nature qui pourraient ventuellement succ der auxdites r solutions pendant la dur e de validit de la pr sente d l gation et ii qu ces plafonds s ajoutera le cas ch ant la valeur nominale des actions mettre pour pr server conform ment aux dispositions l gales et r glementaires et le cas ch ant aux stipulations contractuelles pr voyant d autres cas d ajustement les droits des porteurs de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t ou des b n ficiaires d options de souscription ou d achat d actions ou d attribution gratuite d actions d cide qu il ne pourra tre fait usage de la pr sente d l gation de comp tence que pour les besoins d une offre d actionnariat salari donnant par ailleurs lieu l utilisation de la d l gation conf r e en vertu de la vingt et uni me r solution soumise la pr sente Assembl e G n rale et qu condition que les B n ficiaires b n ficiant directement ou au travers d un FCPE d une augmentation de capital r alis e en vertu de la pr sente r solution soient soumis une p riode d indisponibilit d une dur e au moins quivalente celle applicable dans le cadre de l augmentation de capital et ou de la cession d actions r alis e s dans le cadre de ladite vingt et uni me r solution d cide que i le prix d mission des actions mises en application
230. orne basse de l objectif tait le r sultat atteint en 2013 Ces crit res variaient de O 8 7 la cible et pouvaient s tablir 5 au maximum La borne basse de l objectif tait le r sultat atteint en 2018 Ces crit res variaient de 0 3 7 la cible et pouvaient s tablir 5 au maximum La borne basse de l objectif tait le r sultat atteint en 2018 Revalorisation des d chets Ces crit res variaient de O 5 la cible et pouvaient s tablir 6 75 au maximum Ces crit res variaient de O 3 75 la cible et pouvaient s tablir 5 au maximum Ces crit res variaient de O 8 75 la cible et pouvaient s tablir 5 au maximum Axes de progr s Ce crit re qualitatif assis sur la comp titivit et le d veloppement international tait l appr ciation du Conseil de Surveillance Il variait de O 30 la cible et pouvait s tablir 40 5 au maximum Ce crit re qualitatif assis sur l excellence industrielle et la performance des projets industriels tait l appr ciation du Conseil de Surveillance Il variait de 0 22 5 la cible et pouvait s tablir 30 au maximum Ce crit re qualitatif assis sur le contr le interne l organisation de la fonction financi re et le contr le op rationnel tait l appr ciation du Conseil de Surveillance Il variait de O 22 5 la cible et pouvait s tablir 30 au maxi
231. orte et de m diocres perspectives dans la r gion R sultats Le r sultat brut d exploitation 855 millions d euros en 2014 est en repli de 7 1 par rapport 2013 Le taux de marge brute d exploitation a atteint 15 0 du chiffre d affaires en 2014 contre 16 5 en 2018 Cette diminution r sulte gt d une marge industrielle plus faible le chiffre d affaires consolid plus lev ayant t compens par des effets volume et mix produits moins favorables au Br sil ainsi que par un impact n gatif li la parit EUR USD gt des co ts administratifs commerciaux et de recherche SG amp A relativement stables 568 millions d euros en d pit d un effort accru en mati re de R amp D Le r sultat d exploitation se traduit par une perte de 661 millions d euros par rapport un b n fice de 534 millions d euros en 2013 r sultant essentiellement de la d pr ciation d carts d acquisition et d actifs industriels hauteur de 1 104 millions d euros 18 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2015 gt Dans le nucl aire le chiffre d affaires a augment par rapport l ann e pr c dente b n ficiant du report de certains projets de 2013 sur 2014 gt Au Br sil le chiffre d affaires a t en repli par rapport l ann e pr c dente suite la baisse des ventes de v hicules notamment de poids lourds destin s au march int rieur et l export en raison d un env
232. ou en cas de changement de contr le et fixer toutes autres modalit s permettant d assurer le cas ch ant la pr servation des droits des titulaires de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t ou des b n ficiaires d options de souscription ou d achat d actions ou d attribution gratuite d actions y compris par voie d ajustements en num raire de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords et conventions pour parvenir la bonne fin des missions envisag es le tout dans le cadre des lois et r glements fran ais et le cas ch ant trangers applicables constater la ou les augmentations de capital en r sultant et modifier corr lativement les statuts d cide que la pr sente d l gation est valable pour une dur e de vingt six 26 mois compter de la pr sente Assembl e G n rale prend acte du fait que dans l hypoth se o le Directoire viendrait utiliser la pr sente d l gation de comp tence le Directoire rendra compte l Assembl e G n rale Ordinaire suivante conform ment la loi et la r glementation de l utilisation faite des autorisations conf r es dans la pr sente r solution Vingti me r solution D l gation de comp tence donner au Directoire l effet d augmenter le capital social par incorporation de primes r serves ou b n fices L Assembl e G n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit requises
233. our soutenir la mise en uvre du reporting l quipe de management gt une discipline rigoureuse en mati re de d penses d investissements r duction 350 millions d euros par an par rapport au niveau d investissements de 450 millions d euros pr c demment annonc un niveau optimal permettant de maintenir et d velopper l activit du Groupe gt une organisation Lean autour de 4 zones g ographiques avec un contr le centralis des ressources industrielles Le r sultat d exploitation se traduit par une perte de 661 millions d euros par rapport un b n fice de 534 millions d euros en 2013 r sultant essentiellement de la d pr ciation d carts d acquisition et d actifs industriels hauteur de 1 104 millions d euros Hors incidence des pertes de valeur le r sultat d exploitation s l ve 465 millions d euros soit une baisse de 12 9 par rapport 2015 Cette baisse s explique principalement par la diminution du r sultat brut d exploitation et par des amortissements d actifs industriels plus lev s r sultant des investissements r alis s ces derni res ann es Le r sultat financier de l exercice 2014 est n gatif 62 millions d euros contre 91 millions d euros en 2015 Cette am lioration s explique principalement par un r sultat de change positif en 2014 Le r sultat net part du Groupe est une perte de 924 millions d euros contre un b n fice de 262 millions d euros en 2015 L i
234. pital avec DPS 12 r solution 104 478 millions 40 Augmentation du nombre de titres mettre dans la limite de 15 du montant de l augmentation de capital avec DPS r alis e en application de la 12 r solution 16 r solution 15 du montant de l mission initiale NA elle m me limit e 40 Plafond maximum des augmentations de capital sans DPS 13 19 r solutions 26 119 millions 10 du capital social Augmentations de capital sans DPS par voie d offre s au public 13 r solution 26 119 millions 10 du capital social 14 r solution Augmentations de capital sans DPS par voie de placement s priv s 26 119 millions 10 du capital social Augmentations de capital sans DPS r alis es en application 15 r solution des 13 et 14 r solutions un prix librement fix par l Assembl e G n rale 26 119 millions 10 du capital social Augmentation du nombre de titres mettre dans la limite de 15 du montant de l augmentation de capital sans DPS r alis e en application des 13 15 r solutions 16 r solution 15 du montant de l mission initiale NA elle m me limit e 10 0 Augmentations de capital sans DPS en r mun ration d apports en nature hors le cas d une offre publique d change initi e par la Soci t 17 r solution 26 119
235. pital et le nombre d actions auquel la conversion le remboursement ou plus g n ralement la transformation de chaque valeur mobili re donnant acc s au capital pourrait donner droit seraient tels que la somme per ue imm diatement par la Soci t major e le cas ch ant de celle susceptible d tre per ue ult rieurement par elle soit pour chaque action de la Soci t mise en cons quence de l mission de ces valeurs mobili res au moins gale au prix d mission minimum d fini au i pr c dent apr s correction s il y a lieu de ce montant pour tenir compte de la diff rence de date de jouissance par la quinzi me r solution le Directoire propose l Assembl e de l autoriser en cas d mission d actions ordinaires et ou de valeurs mobili res r gies par les articles L 228 92 alin a 1 L 228 93 alin as 1 et 3 ou L 228 94 alin a 2 du Code de commerce avec suppression du droit pr f rentiel de souscription par voie d offre s au public et ou selon le cas par voie d offre s vis es au Il de l article L 411 2 du Code mon taire et financier d cid e dans le cadre des treizi me et ou quatorzi me r solution s dans la limite de 10 du capital par an sur une dur e de vingt six mois compter de l Assembl e G n rale du 28 mai 2015 fixer le prix d mission au prix le plus favorable compte tenu des conditions d march au moment de l offre Il est propos l Assembl e G n ra
236. pitaux propres consolid s de 37 1 Au 81 d cembre 2014 Vallourec disposait de pr s de 8 5 milliards d euros de financements confirm s y compris des lignes de cr dit confirm es non tir es d un montant de 1 7 milliard d euros En septembre 2014 Vallourec a annonc le succ s d une mission obligataire pour un montant de 500 millions d euros ch ance septembre 2024 avec un coupon annuel de 2 25 En f vrier 2015 Vallourec a obtenu une prolongation d un an de son cr dit syndiqu L ch ance du cr dit renouvelable multidevises de 1 1 milliard d euros est d sormais port e f vrier 2020 et pourra tre prolong e d une ann e suppl mentaire sous r serve d acceptation par les banques attribuable l unit g n ratrice de tr sorerie UGT int gr e de Vallourec amp Sumitomo Tubos do Brasil VSB 522 millions d euros et l UGT de Vallourec Europe 539 millions d euros Ces d pr ciations comprennent des d pr ciations pour perte de valeur des actifs industriels amortissables hauteur de 900 millions d euros et des d pr ciations d cart d acquisition pour 204 millions d euros D pr ciation D pr ciation des carts d actifs industriels Total des En millions d euros d acquisition amortissables et incorporels d pr ciations UGT Vallourec Europe 165 374 539 UGT int gr e VSB 522 522 Autres UGT et actifs isol s 39 4 43 TOTAL 204 900 1 104 Suite ces
237. pour les assembl es g n rales ordinaires connaissance prise du rapport du Directoire et statuant conform ment aux dispositions des articles L 225 129 2 et L 225 130 du Code de commerce i d l gue au Directoire avec facult de subd l gation dans les conditions fix es par la loi sa comp tence pour d cider l augmentation du capital social en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux poques qu il appr ciera par incorporation de primes r serves b n fices ou de toutes autres sommes dont la capitalisation sera l galement ou statutairement possible sous forme d mission et d attribution gratuite de titres de capital nouveaux ou de majoration du montant nominal des titres de capital existants ou par l emploi conjoint de ces deux proc d s Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d tre r alis es en vertu de la pr sente d l gation ne pourra exc der 78 358 millions d euros ou l quivalent en toute autre monnaie ou unit mon taire tablie par r f rence plusieurs monnaies tant pr cis que ce montant s imputera sur le montant du plafond global d augmentation de capital pr vu au paragraphe 2 de la douzi me r solution soumise la pr sente Assembl e G n rale ou le cas ch ant sur le montant du plafond global ventuellement pr vu par une r solution de m me nature qui pourrait succ der ladite r solution pendant la dur e de validit de la pr sente d
238. pprouv par l Assembl e G n rale du 30 mai 2013 dans sa vingt quatri me r solution 2 3 8 2 Les dispositifs li s la cessation des fonctions de MM Jean Pierre Michel et Olivier Mallet membres du Directoire Le Conseil de Surveillance dans sa s ance du 11 d cembre 2013 a revu le dispositif de d part de MM Jean Pierre Michel et Olivier Mallet membres du Directoire de Vallourec et titulaires d un contrat de travail avec Vallourec Tubes suspendu pendant la dur e de leurs fonctions Apr s avoir i pris acte de la renonciation de MM Jean Pierre Michel et Olivier Mallet aux indemnit s contractuelles de licenciement pr vues dans leurs contrats de travail respectifs conclus avec Vallourec Tubes et susceptibles de leur tre dues en cas de rupture de leurs contrats de travail puis ii constat que MM Jean Pierre Michel et Olivier Mallet sont au titre de leurs contrats de travail b n ficiaires de plein droit de la Convention Collective des Cadres et Ing nieurs de la M tallurgie la Convention Collective dont l application est imp rative et s impose Vallourec le Conseil a pris les d cisions suivantes Jean Pierre Michel Sur la base de son anciennet dans le groupe Vallourec 36 ann es M Jean Pierre Michel a droit en application de la Convention Collective une indemnit de licenciement dont le montant est gal au 31 d cembre 2014 18 mois de r mun rations fixes et variables en cas de rupt
239. ptation de M Pierre Pringuet en qualit de membre du Conseil de Huiti me r solution Surveillance d cid e par le Conseil de Surveillance du 23 f vrier 2015 pour la dur e restant courir du mandat de M Edward G Krubasik d missionnaire soit jusqu l issue de l Assembl e G n rale Ordinaire appel e statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 d cembre 2015 Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Pascale Chargrasse L Assembl e G n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembl es g n rales ordinaires connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de r solutions d cide de renouveler le Neuvi me r solution mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Pascale Chargrasse pour une dur e de quatre 4 ann es soit jusqu l issue de l Assembl e G n rale Ordinaire appel e statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 d cembre 2018 Nomination de M Philippe Altuzarra en qualit de membre du Conseil de Surveillance L Assembl e G n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembl es g n rales ordinaires connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de r solutions d cide de nommer Dixi me r solution M Philippe Altuzarra en qualit de membre du Conseil de Surveillance pour une
240. r s examen du budget pr sent par le Directoire et examin pr alablement par le Comit Financier et d Audit gt La troisi me condition de performance C3 sera assise sur le pourcentage de la part variable de la r mun ration mon taire due M Olivier Mallet au titre de chacun des exercices de la P riode de R f rence par rapport la part variable cible de l exercice consid r C3 variera de fa on lin aire entre O et 30 point s et limit 30 en fonction du pourcentage de la part variable vers e par rapport la part variable cible Dans le cas d un total de C1 C2 et C3 ci apr s le CP en moyenne sur la P riode de R f rence inf rieur 40 aucune indemnit ne sera due Pour un CP moyen gal 40 ou 50 l indemnit sera gale respectivement 15 ou 18 mois de salaire 1 12 de la R mun ration de R f rence dans la limite de l Indemnit Maximum L indemnit atteindra son maximum soit 24 mois dans la limite de l Indemnit Maximum pour un CP moyen gal ou sup rieur 80 en moyenne Elle variera lin airement entre chacun des seuils 40 50 et 80 Si le CP du dernier exercice de la P riode de R f rence est gal O aucune indemnit ne sera due Au titre des exercices 2012 2018 et 2014 le CP s tablirait respectivement 38 69 et 60 Le cumul de l indemnit due au titre de la Convention Collective et de l indemnit de fin de mandat si une telle indemnit ve
241. r solution le Directoire propose l Assembl e de lui d l guer sa comp tence pour d cider l mission en une ou plusieurs fois avec suppression du droit pr f rentiel de souscription par voie d offre s au public d actions ordinaires de la Soci t ainsi que de toutes valeurs mobili res r gies par les articles L 228 92 alin a 1 L 228 93 alin as 1 et 3 ou L 228 94 alin a 2 du Code de commerce donnant acc s imm diatement ou terme des actions de la Soci t ou d une autre soci t suivant le cas ou donnant droit l attribution de titres de cr ance dans la limite d un montant nominal maximum d augmentation de capital de 26 119 millions d euros ou la contre valeur de ce montant en toute autre monnaie o unit mon taire tablie par r f rence plusieurs monnaies Conform ment la loi i le prix d mission des actions susceptibles d tre mises en vertu de cette d l gation devrait tre au moins gal la moyenne pond r e des cours cot s de l action Vallourec sur le march r glement d Euronext Paris pendant les trois derni res s ances de Bourse pr c dant sa fixation le Directoire ayant la possibilit de diminuer d une d cote maximum de 5 la moyenne ainsi obtenue apr s correction s il y a lieu de ce montant pour tenir compte de la diff rence de date de jouissance et ii le prix d mission des valeurs mobili res donnant acc s au capital et le nombre d actions auquel
242. r les articles L 228 92 alin a 1 L 228 93 alin as 1 et 3 et L 228 94 alin a 2 du Code de commerce L Assembl e G n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembl es g n rales extraordinaires connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport sp cial des Commissaires aux comptes et statuant conform ment aux dispositions des articles L 225 129 et suivants du Code de commerce notamment des articles L 225 129 2 L 225 135 et L 225 136 et aux dispositions des articles L 228 91 dudit Code 1 d l gue au Directoire avec facult de subd l gation dans les conditions fix es par la loi sa comp tence pour d cider sur ses seules d lib rations en une ou plusieurs fois en France ou l tranger dans la proportion et aux poques qu il appr ciera l augmentation du capital social par l mission avec suppression du droit pr f rentiel de souscription par voie d offre s vis e s au Il de l article L 411 2 du Code mon taire et financier soit en euros soit en toute autre monnaie ou unit mon taire tablie par r f rence plusieurs monnaies avec ou sans prime titre on reux ou titre gratuit i d actions de la Soci t l exclusion des actions de pr f rence ou ii de valeurs mobili res r gies par les articles L 228 92 alin a 1 L 228 93 alin as 1 et 3 ou L 228 94 alin a 2 du Code de commerce a donnant acc s imm diatement ou t
243. rations des membres du Directoire sont anim es par les principes suivants gt la prise en compte de la performance court moyen et long terme la structure de r mun rations des membres du Directoire comporte une part mon taire variable assise sur la performance de l exercice coul performance court terme et des instruments de fonds propres refl tant la performance sur une dur e de trois ans s agissant des actions de performance et de quatre ans s agissant des stock options performance long terme gt l quilibre entre les r mun rations fixe variable court terme et variable moyen et long terme le CNRG veille quilibrer les r mun rations dans leurs trois composantes part fixe part variable annuelle et instruments de fonds propres d incitation moyen et long terme gt la comp titivit le Conseil de Surveillance veille ce que les r mun rations soient adapt es au march sur lequel Vallourec 2 2 Le statut des membres du Directoire op re cette fin le CNRG analyse les donn es d un panel de 15 soci t s cot es Paris comparables au regard du chiffre d affaires des effectifs de l implantation internationale et de la capitalisation boursi re et cible un positionnement des membres du Directoire autour de la m diane de l chantillon gt la coh rence des r mun rations entre chacun des membres du Directoire les r mun rations des membres du Directoire sont fix es en fonct
244. rdinaire appel e statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 d cembre 2018 Mme Pascale Chargrasse repr sente les actionnaires salari s qui au 31 d cembre 2014 d tiennent 7 61 du capital social de Vallourec Conform ment aux dispositions du Code AFEP MEDEF de gouvernement d entreprise des soci t s cot es elle ne peut compte tenu de sa qualit de salari e tre consid r e comme ind pendante mais n est toutefois pas comptabilis e pour tablir la proportion de membres ind pendants au sein du Conseil 3 Nominations de deux nouveaux membres du Conseil de Surveillance neuvi me et dixi me r solutions Les neuvi me et dixi me r solutions ont pour objet de vous proposer de nommer conform ment l article 10 paragraphe 1 des statuts M Philippe Altuzarra et Mme Maria Pilar Albiac Murillo en qualit de membres du Conseil de Surveillance pour une dur e de quatre 4 ann es soit jusqu l issue de l Assembl e G n rale Ordinaire appel e statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 d cembre 2018 Une biographie de M Pierre Pringuet Mme Pascale Chargrasse M Philippe Altuzarra et Mme Maria Pilar Albiac Murillo figure en pages 12 et 13 de la pr sente brochure de convocation 24 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2015 Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 Rapport du Directoire sur les projets de r solutions D Autorisation donner au Directoire l effet d
245. re d tenir et c der des actions de la Soci t ou autres instruments financiers dans le cadre d une op ration r serv e aux salari s avec suppression du droit pr f rentiel de souscription 23 r solution Autorisation donner au Directoire l effet de proc der des attributions gratuites d actions existantes ou mettre au profit des souscripteurs une offre d actionnariat salari mise en uvre au sein des soci t s du groupe Vallourec dont le si ge social est situ hors de France ou de certains d entre eux en vertu des vingt et uni me et ou vingt deuxi me et ou vingt troisi me r solution s emportant de plein droit renonciation des actionnaires leur droit pr f rentiel de souscription 24 r solution Autorisation donner au Directoire l effet de r duire le capital social par annulation des actions auto d tenues 25 r solution Modification de l article 12 3 des statuts mise en conformit avec les dispositions de l article R 225 85 du Code de commerce modifi es par le D cret n 2014 1466 du 8 d cembre 2014 26 r solution Pouvoirs en vue des formalit s 27 r solution Avis de convocation du 28 mai 2015 VALLOUREC 5 Bienvenue notre Assembl e G n rale Participez notre Assembl e et exercez votre droit de vote Participez notre Assembl e et exercez votre droit de vote L Assembl e G n rale de Vallourec se tiendra le jeudi 28 mai 2015 10 h O0
246. re r mun rant les apports de d terminer et de proc der tous ajustements destin s prendre en compte l incidence d op rations sur le capital de la Soci t notamment en cas de modification du nominal de l action d augmentation de capital par incorporation de r serves d attribution gratuite d actions de division ou de regroupement de titres de distribution de dividendes r serves ou primes ou de tous autres actifs d amortissement du capital ou de toute autre op ration portant sur les capitaux propres ou sur le capital y compris en cas d offre publique et ou en cas de changement de contr le et fixer toutes autres modalit s permettant d assurer le cas ch ant la pr servation des droits des titulaires de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t ou des b n ficiaires d options de souscription ou d achat d actions ou d attribution gratuite d actions y compris par voie d ajustements en num raire de constater la r alisation de chaque augmentation de capital et proc der aux modifications corr latives des statuts sa seule initiative d imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont aff rentes et s il le juge opportun de pr lever sur ce montant les sommes n cessaires pour doter la r serve l gale d une mani re g n rale de passer toute convention prendre toutes mesures et effectuer toutes formalit s utiles l mission
247. rectoire du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes approuve les comptes Deuxi me r solution Approbation des comptes consolid s de l exercice 2014 L Assembl e G n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembl es g n rales ordinaires connaissance prise des comptes consolid s de l exercice clos le 31 d cembre 2014 des rapports du Directoire du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes approuve les comptes Troisi me r solution de l exercice social clos le 31 d cembre 2014 tels qu ils ont t pr sent s comportant le bilan le compte de r sultat et l annexe ainsi que toutes les op rations traduites dans ces comptes ou r sum es dans ces rapports et desquelles il r sulte pour ledit exercice un r sultat b n ficiaire de 159 162 352 46 euros consolid s de l exercice clos le 31 d cembre 2014 tels qu ils ont t pr sent s comportant le bilan le compte de r sultat et l annexe ainsi que toutes les op rations traduites dans ces comptes ou r sum es dans ces rapports et desquelles il r sulte pour ledit exercice un r sultat d ficitaire de 877 947 000 euros Affectation du r sultat de l exercice 2014 et fixation du dividende 0 81 euro par action L Assembl e G n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembl es g n rales ordinaires connaissance prise des rapports du Directoire ainsi que d
248. rences et activit s professionnelles gt Dipl m de l cole Polytechnique 1988 de l cole Nationale des Ponts et Chauss es et du Massachussetts Institute of Technology gt Adjoint la Direction du Tr sor du Minist re de l conomie et des Finances puis conseiller technique au sein du cabinet du Ministre de l conomie et des Finances 1994 1997 gt Depuis 1998 au sein du groupe Alstom Responsable des Relations Investisseurs 1998 1999 Responsable du Contr le de Gestion 1999 2000 Senior Vice President en charge des Finances du secteur Transmission et Distribution 2000 2004 Directeur Financier Groupe 2004 2010 Pr sident du secteur Alstom Grid 2010 2011 Vice Pr sident Ex cutif Groupe et Pr sident du secteur Transport depuis 2011 gt Administrateur de Rhodia 2010 2011 gt Administrateur de Transmashholding TMH __ Soci t cot e pour les mandats en cours VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2015 Date de naissance 5 septembre 1958 Nationalit n erlandaise 700 actions Mandats exerc s au sein de Vallourec gt Membre du Conseil de Surveillance gt Membre du Comit Financier et d Audit gt Membre du Comit des Nominations des R mun rations et de la Gouvernance R f rences et activit s professionnelles gt Dipl m e de Politique Philosophie et conomie de l Universit d Oxford et titulaire d une Ma trise en conomie du D veloppement de l Univers
249. rm ment l article L 225 136 1 1 alin a du Code de commerce le prix d mission des actions sera au moins gal au minimum pr vu par les dispositions r glementaires applicables au jour de l mission ce jour la moyenne pond r e des cours cot s de l action sur le march r glement d Euronext Paris lors des trois derni res s ances de Bourse pr c dant la fixation du prix de souscription de l augmentation de capital diminu e d une d cote maximum de 5 apr s correction s il y a lieu de ce montant pour tenir compte de la diff rence de date de jouissance a le prix d mission des valeurs mobili res donnant acc s au capital et le nombre d actions auquel la conversion le remboursement ou plus g n ralement la transformation de chaque valeur mobili re donnant acc s au capital pourra donner droit seront tels que la somme per ue imm diatement par la Soci t major e le cas ch ant de celle susceptible d tre per ue ult rieurement par elle soit pour chaque action de la Soci t mise en cons quence de l mission de ces valeurs mobili res au moins gale au prix d mission minimum d fini l alin a pr c dent apr s correction s il y a lieu de ce montant pour tenir compte de la diff rence de date de jouissance Avis de convocation du 28 mai 2015 VALLOUREC 3 65 3 Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 Projets de r solutions d cide que le Directo
250. rm ment l article L 823 19 du Code de commerce En 2014 il s est r uni six fois avec un taux de pr sence effective de 100 Comit des Nominations des R mun rations et de la Gouvernance Au 31 mars 2015 le Comit des Nominations des R mun rations et de la Gouvernance est compos de cinq membres MM Michel de Fabiani Pr sident et Patrick Boissier et Mmes Alexandra Schaapveld Anne Marie ldrac et Pascale Chargrasse tous ind pendants 1 Il a pour mission de pr parer les d lib rations du Conseil de Surveillance concernant le suivi des questions relatives aux nominations et r mun rations des mandataires sociaux et la gouvernance du Groupe ll s est r uni six fois en 2014 avec un taux de pr sence effective de 100 1 Conform ment aux recommandations du Code AFEP MEDEF Mme Pascale Chargrasse qui repr sente les salari s actionnaires n est pas d compt e pour tablir la proportion de membres ind pendants 10 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2015 Comit Strat gique Au 31 mars 2015 le Comit Strat gique est compos de quatre membres Mme Vivienne Cox Pr sidente et MM Olivier Bazil Jean Fran ois Cirelli et Jos Carlos Grubisich tous ind pendants son avenir long terme Vallourec en 2014 2 La Gouvernance Il a pour mission de pr parer les d lib rations du Conseil de Surveillance concernant les orientations strat giques du Groupe et En 2014 il s est r
251. rmettant aux b n ficiaires de l op ration de b n ficier pour chaque action financ e par eux et ou par l abondement de leur employeur d une garantie de l investissement initial et d un pourcentage de la hausse ventuelle pouvant aller jusqu dix actions Les vingt deuxi me vingt quatri me r solutions sont des r solutions accessoires la vingt et uni me r solution et ne pourraient tre utilis es que pour les besoins d une offre d actionnariat salari donnant par ailleurs lieu l utilisation de la vingt et uni me r solution Les vingt et uni me vingt deuxi me et vingt troisi me r solutions pr sent es cette Assembl e G n rale permettraient au Directoire de d cider l mission de valeurs mobili res r gies par les articles L 228 92 alin a 1 L 228 93 alin as 1 et 3 ou L 228 94 alin a 2 du Code de commerce donnant acc s imm diatement ou terme des actions de la Soci t ou d une autre soci t suivant le cas o donnant droit l attribution de titres de cr ance Le prix d mission des nouvelles actions ou des valeurs mobili res donnant acc s des actions et le nombre d actions auquel la conversion le remboursement et plus g n ralement la transformation de chaque valeur mobili re donnant acc s des actions pourrait donner droit serait d termin dans les conditions pr vues aux articles L 3332 19 L 3332 28 du Code du travail et au moins gal la mo
252. rop en n 2278 2003 du 22 d cembre 2008 pris en application de la Directive europ enne n 2008 6 CE du 28 janvier 2008 acheter ou faire acheter des actions de la Soci t en vue notamment L de la mise en uvre de tout plan d options d achat d actions de la Soci t dans le cadre des dispositions des articles L 225 177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire 3 Avis de convocation du 28 mai 2015 VALLOUREC 59 leo Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 Projets de r solutions 1 de leur attribution ou de leur cession aux salari s au titre de leur participation aux fruits de l expansion de la Soci t et ou de la mise en uvre de tout plan d pargne d entreprise ou de groupe ou plan assimil dans les conditions pr vues par la loi notamment les articles L 3332 1 et suivants du Code du travail m de l attribution gratuite d actions ou de l attribution gratuite d actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L 225 197 1 et suivants du Code de commerce m de toute allocation d actions de la Soci t aux salari s et ou mandataires sociaux du Groupe notamment dans le cadre d offres internationales d actionnariat salari ou de r mun rations variables v de l animation du march secondaire ou de la liquidit de l action Vallourec par un prestataire de services d investissement dans le cadre d un contrat de liquidit conforme la Charte de d ontolo
253. rrence dans l hypoth se o celui ci viendrait quitter le Groupe Le Conseil de Surveillance son enti re discr tion pourra d cider au moment du d part de M Philippe Crouzet d interdire celui ci pendant une dur e de 18 mois suivant la cessation de ses fonctions de Pr sident du Directoire de Vallourec quelle qu en soit la raison de collaborer de quelque mani re que ce soit avec une soci t ou un groupe de soci t s intervenant dans le secteur de l acier sans restriction de territorialit Si elle venait tre mise en uvre par le Conseil cette obligation donnerait lieu au paiement M Philippe Crouzet d une indemnit de non concurrence gale 12 mois de r mun rations mon taires fixes et variables brutes calcul s sur la base de la moyenne des r mun rations annuelles mon taires fixes et variables brutes vers es au cours des deux exercices pr c dant la date du d part Cette somme sera vers e par avances mensuelles gales pendant toute la dur e d application de la clause de non concurrence Le cumul de l indemnit due au titre de l obligation de non concurrence et d une indemnit de fin de mandat si une telle indemnit venait tre vers e ne pourra en toute hypoth se exc der deux fois la moyenne des r mun rations annuelles mon taires fixes et variables brutes dues au titre des deux exercices pr c dant la date du d part de M Philippe Crouzet Ce dispositif a t a
254. ruments de fonds propres d incitation moyen et long terme apparaissent particuli rement appropri s En cons quence le Groupe d ploie depuis de nombreuses ann es une politique dynamique d association du personnel aux r sultats de l entreprise par la mise en place de plans d attribution d actions de performance et d options de souscription d actions Le Conseil de Surveillance consid re que la combinaison de ces deux outils qui alignent les int r ts des b n ficiaires sur ceux des actionnaires est importante dans la mesure o les actions de performance associent une performance moyen terme tandis que les options associent une performance long terme En 2014 le Conseil de Surveillance a ainsi autoris la reconduction gt pour la sixi me ann e cons cutive d un plan international d attribution sous conditions de pr sence et de performance d un maximum de six actions par b n ficiaire au profit de 21 677 salari s d entit s du groupe Vallourec situ es en Allemagne au Br sil au Canada aux mirats Arabes Unis aux tats Unis en France en Grande Bretagne en Inde en Malaisie au Mexique en Norv ge aux Pays Bas et en Russie l exclusion des membres du Directoire dans le cadre de la dix neuvi me r solution approuv e par l Assembl e G n rale du 31 mai 2012 gt pour la huiti me ann e cons cutive d un plan d attribution sous conditions de pr sence et de performance d un nombr
255. s aux n gociations sur l un des march s r glement s vis s l article L 225 148 du Code de commerce et d cide de supprimer au profit des porteurs de ces titres le droit pr f rentiel de souscription des actionnaires ces actions et ou valeurs mobili res mettre au titre de la pr sente d l gation d cide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d tre r alis es imm diatement ou terme en vertu de la pr sente d l gation ne pourra exc der 26 119 millions d euros ou l quivalent en toute autre monnaie ou unit mon taire tablie par r f rence plusieurs monnaies tant pr cis qu il s imputera sur le montant du plafond d augmentation de capital pr vu au paragraphe 2 de la treizi me r solution et sur le plafond global d augmentation de capital pr vu au paragraphe 2 de la douzi me r solution soumise la pr sente Assembl e G n rale ou le cas ch ant sur le montant des plafonds pr vus par des r solutions de m me nature qui pourraient ventuellement succ der auxdites r solutions pendant la dur e de validit de la pr sente d l gation ce plafond s ajoutera le cas ch ant la valeur nominale des actions mettre pour pr server conform ment aux dispositions l gales et r glementaires et le cas ch ant aux stipulations contractuelles pr voyant d autres cas d ajustement les droits des porteurs de valeurs mobili res donnant acc s au c
256. s des salari s fran ais du Groupe et des membres du Directoire sur la p riode 2009 2014 en ann e pleine Membres du Directoire 2009 2010 2011 2012 2013 volution totale Philippe Crouzet 760 000 760 000 760 000 760 000 760 000 798000 5 sur la p riode Jean Pierre Michel 430 000 480000 430000 450000 450000 450000 4 65 sur la p riode Olivier Mallet 875 000 375000 375000 400000 400000 420 000 12 la p riode Somme des budgets d augmentation des salari s du Groupe budgets 2009 2014 40 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2015 14 2 sur la p riode Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 Rapport du Conseil de Surveillance sur les r mun rations 2014 des membres du Directoire 2 3 3 La part variable La part variable vise associer les membres du Directoire la performance court terme du Groupe Sa structure est revue et fix e chaque ann e par le Conseil de Surveillance sur recommandations du CNRG D termin e sur une base annuelle elle correspond un pourcentage de la part fixe et comporte des seuils planchers en de desquels aucun versement n est effectu des niveaux cibles lorsque les objectifs fix s par le Conseil de Surveillance sont atteints et des niveaux maximums traduisant une surperformance par rapport aux Philippe Crouzet Pr sident du Directoire objectifs Au titre de l exercice 2014 la part variab
257. s du Conseil de Surveillance gt veiller ce que les membres du Conseil de Surveillance soient en mesure d exercer leur mission dans les meilleures conditions possibles et b n ficient notamment d un haut niveau d information en amont des r unions du Conseil de Surveillance gt assister le Pr sident du Conseil de Surveillance sa demande dans ses relations avec les actionnaires Le Membre R f rent rendra compte de l ex cution de sa mission une fois par an au Conseil de Surveillance Le Membre R f rent disposera des pouvoirs suivants pour l exercice de ses fonctions gt il pourra proposer au Pr sident du Conseil de Surveillance des points compl mentaires l ordre du jour des r unions du Conseil de Surveillance dans le cadre de ses missions gt il pourra tre nomm par le Conseil de Surveillance pr sident ou membre d un ou plusieurs Comit s sp cialis s Il est associ de plein droit aux travaux du Comit des Nominations des R mun rations et de la Gouvernance m me s il n est pas d sign membre de celui ci par le Conseil de Surveillance de renouveler le mandat de membre du Conseil de Mme Pascale Chargrasse repr sentante des salari s actionnaires pour une dur e de quatre ann es a de nommer M Philippe Altuzarra et Mme Maria Pilar Albiac Murillo comme membres du Conseil pour une dur e de quatre ann es Lors de sa r union du 1 avril 2015 le Conseil de Surveillance s
258. s talents dont la contribution sera de nature augmenter la cr ation de valeur au b n fice des actionnaires de politique des r mun rations par chacun des membres du Directoire et s appuie sur des analyses du contexte de march bas es notamment sur des enqu tes de r mun ration r alis es par des consultants externes 1 1 La composition et le r le du Comit des Nominations des R mun rations et de la Gouvernance en mati re de r mun rations des membres du Directoire Au 31 d cembre 2014 le CNRG est compos de cinq membres dont quatre sont ind pendants et un repr sente les salari s actionnaires Il ne comporte aucun dirigeant mandataire social du groupe Vallourec et est pr sid par un membre ind pendant Ses membres sont gt M Michel de Fabiani Pr sident et membre ind pendant gt M Patrick Boissier membre ind pendant gt Mme Pascale Chargrasse repr sentante des salari s actionnaires et gt Mme Anne Marie Idrac membre ind pendant gt Mme Alexandra Schaapveld membre ind pendant En mati re de r mun rations des membres du Directoire le CNRG gt pr pare l valuation annuelle des membres du Directoire gt propose au Conseil de Surveillance les principes de la politique de r mun ration des membres du Directoire et notamment les crit res de d termination la structure et le niveau de cette r mun ration part fixe variable annuel et moyen et long terme y compris les
259. sa seule initiative imputer les frais d augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont aff rentes et s il le juge opportun pr lever sur ce montant les sommes n cessaires pour doter la r serve l gale d une mani re g n rale passer toute convention prendre toutes mesures et effectuer toutes formalit s utiles l mission la cotation et au service financier des titres mis en vertu de la pr sente d l gation ainsi qu l exercice des droits qui y sont attach s d cide que la pr sente d l gation qui annule et remplace hauteur des montants non utilis s toute autorisation ant rieure de m me nature est valable pour une dur e de vingt six 26 mois compter de la pr sente Assembl e G n rale prend acte du fait que dans l hypoth se o le Directoire viendrait utiliser la pr sente d l gation de comp tence le Directoire rendra compte l Assembl e G n rale Ordinaire suivante conform ment la loi et la r glementation de l utilisation faite des autorisations conf r es dans la pr sente r solution d cide que le Directoire ne pourra sauf autorisation pr alable par l Assembl e G n rale faire usage de la pr sente d l gation de comp tence compter du d p t par un tiers d une offre publique visant les titres Vallourec et ce jusqu la fin de la p riode d offre Treizi me r solution D l gation de comp tence donner au Directoire l
260. scription aux actions ordinaires de la Soci t auxquelles les valeurs mobili res mises sur le fondement de la pr sente d l gation pourront donner droit autorise le Directoire dans les conditions de la pr sente d l gation proc der des cessions d actions de la Soci t aux B n ficiaires telles que pr vues par l article L 3332 24 du Code du travail tant pr cis que les cessions d actions de la Soci t r alis es avec d cote en faveur des B n ficiaires s imputeront concurrence du montant nominal des actions de la Soci t ainsi c d es sur le montant nominal des plafonds vis s au paragraphe 2 ci dessus d cide que le Directoire aura tous pouvoirs avec facult de subd l gation dans les conditions fix es par la loi pour mettre en uvre sous r serve de l autorisation pr alable du Conseil de Surveillance la pr sente d l gation dans les limites et sous les conditions pr cis es ci dessus l effet notamment de fixer les montants des missions qui seront r alis es en vertu de la pr sente r solution et d arr ter notamment les prix d mission dates d lais modalit s et conditions de souscription de lib ration de d livrance et de jouissance des titres m me r troactive la nature et les caract ristiques des valeurs mobili res mettre les modalit s d exercice des droits attach s aux actions ou valeurs mobili res mettre les r gles de r duction applic
261. sidente de Cassidian Spain 2012 2013 gt Actuellement Vice Pr sidente Ex cutive des op rations et en charge du processus de transformation d Airbus Defence and Space et Administratrice de Banque Populaire Occitane Relations conomiques Ext rieures 1981 1986 Conseiller conomique l Ambassade de France Tokyo 1986 1989 gt Membre du Comit Ex cutif Adjoint au Directeur Financier du Groupe Havas 1989 1993 gt Vingt et un an chez Goldman Sachs Banquier d affaires en France Paris 1993 2000 Directeur G n ral Goldman Sachs France et Belgique Paris 2000 2006 Charg de grands comptes au niveau europ en Londres 2006 2009 Directeur G n ral Goldman Sachs France et Belgique Paris 2009 2012 Membre du Conseil International de Goldman Sachs Londres 2012 2014 gt Mandats en cours Actionnaire et Administrateur de ALTUZARRA LLC New York et Pr sident du Conseil de Surveillance de La Redoute Paris Avis de convocation du 28 mai 2015 VALLOUREC 13 lis 14 Vallourec en 2014 Pr sentation des membres du Conseil de Surveillance Mandats en cours des membres du Conseil de Surveillance Pr sidente Mme Vivienne COX Membres M Patrick BOISSIER Date de naissance 29 mai 1959 Nationalit britannique 1 951 actions Mandats exerc s au sein de Vallourec gt gt Pr sidente du Conseil de Surveillance Pr sidente du Comit Strat gique R f rences et activi
262. sieurs monnaies applicable chacune de ces r solutions auquel viendrait le cas ch ant s ajouter le montant nominal des actions ordinaires mettre pour pr server conform ment la loi et le cas ch ant aux stipulations contractuelles pr voyant d autres cas d ajustement les droits des porteurs de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t ou des b n ficiaires d options de souscription ou d achat d actions ou d attribution gratuite d actions gt un plafond global d un montant nominal maximum de 5 2 millions d euros ou la contre valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unit mon taire tablie par r f rence plusieurs monnaies de sorte que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d tre r alis es imm diatement ou terme en vertu des d l gations conf r es aux termes de ces trois r solutions serait plafonn 5 2 millions d euros ou la contre valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unit mon taire tablie par r f rence plusieurs monnaies auquel viendrait s ajouter le cas ch ant le montant nominal des actions ordinaires mettre pour pr server conform ment la loi et le cas ch ant aux stipulations contractuelles pr voyant d autres cas d ajustement les droits des porteurs de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t ou des b n ficiaires d options de souscription ou d achat d actio
263. ssion du droit pr f rentiel de souscription qui vous est faite dans les treizi me quatorzi me et dix neuvi me r solutions Conform ment l article R 225 116 du Code de commerce nous tablirons un rapport compl mentaire le cas ch ant lors de l utilisation de ces d l gations par votre Directoire en cas d missions de valeurs mobili res qui sont des titres de capital donnant acc s d autres titres de capital ou donnant droit l attribution de titres de cr ance en cas d mission de valeurs mobili res donnant acc s des titres de capital mettre et en cas d mission d actions avec suppression du droit pr f rentiel de souscription 2 mission d actions et ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t r serv es aux adh rents de plans d pargne d entreprise Vingt et uni me r solution En ex cution de la mission pr vue par les articles L 228 92 et L 225 135 et suivants du Code de commerce nous vous pr sentons notre rapport sur la proposition de d l gation au Directoire de la comp tence de d cider avec facult de subd l gation l augmentation du capital social en une ou plusieurs fois par l mission avec suppression du droit pr f rentiel de souscription d actions et ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t ou d une autre soci t ou donnant droit l attribution de titres de cr ance r serv es aux adh rents d un ou de plusie
264. t s professionnelles gt Dipl m e de l universit d Oxford et de l INSEAD et Docteur honoraire de l universit de Hull Vingt huit ans de carri re au sein du groupe BP Directrice G n rale de la Division BP Gaz lectricit et nergies Renouvelables 2004 2009 Lead Independent Director du Minist re du D veloppement International du gouvernement britannique depuis 2010 Commissaire de l Airoort Commission du Minist re des Transports du gouvernement britannique depuis 2012 Administratrice Pr sidente du Comit de la R putation et de la Responsabilit membre du Comit d Audit du Comit des Nominations et du Comit des R mun rations depuis 2012 et Senior Independent Director depuis 2013 de Pearson Plc Administratrice et membre du Comit du D veloppement Durable du Comit de R mun ration et du Comit des Nominations de BG Group Plc depuis 2012 G rant B de Stena International Sarl Luxembourg depuis 2014 Soci t cot e pour les mandats en cours VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2015 Date de naissance 18 f vrier 1950 Nationalit fran aise 609 actions Mandats exerc s au sein de Vallourec gt Vice Pr sident du Conseil de Surveillance gt Membre du Comit des Nominations des R mun rations et de la Gouvernance R f rences et activit s professionnelles gt Ancien l ve de l cole Polytechnique gt Trente ans de Direction d entreprises industriell
265. t en cours dont le renouvellement est propos l Assembl e G n rale 2015 Mme Pascale CHARGRASSE Date de naissance 10 juillet 1960 R f rences et activit s professionnelles Nationalit fran aise DES ue f 505 actions gt Dipl m e de l IUT d Orsay et titulaire d un DUT en informatique gt Salari e du groupe Vallourec depuis 1985 occupant actuellement un poste de charg e d affaires au sein de Valinox SR ER EEE Nucl aire filiale 100 de Vallourec Mandats exerc s au sein de Vallourec gt Membre du Conseil de Surveillance du FCPE Vallourec Actions gt Membre du Conseil de Surveillance de Vallourec repr sentant les gt Repr sentante syndicale au Comit de Groupe salari s actionnaires gt Membre du Comit des Nominations des R mun rations et de la Gouvernance Membre du Conseil dont la ratification de la cooptation est propos e l Assembl e G n rale 2015 M Pierre PRINGUET EJ Date de naissance 31 janvier 1950 Directeur G n ral de la Soci t pour l Exportation de Grandes Nationalit fran aise Marques SEGM filiale du groupe Pernod Ricard 1989 96 1 000 actions Pr sident Directeur G n ral de Pernod Ricard Europe 1997 00 Co Directeur G n ral de Pernod Ricard 2000 05 Administrateur aM de Pernod Ricard depuis 2004 Directeur G n ral D l gu de Mandat exerc au sein de Vallourec Pernod Ricard 2005 08 Directeur G n ral de Pernod Ricard 2008 15
266. t notamment des articles L 225 129 2 L 225 136 L 228 91 et suivants du Code de commerce sous condition suspensive de l adoption de la vingt et uni me de la vingt troisi me et de la vingt quatri me r solutions soumises la pr sente Assembl e G n rale 1 d l gue au Directoire avec facult de subd l gation dans les conditions fix es par la loi sa comp tence pour d cider l augmentation du capital social en une ou plusieurs fois par l mission i d actions et ou ii de valeurs mobili res r gies par les 3 Avis de convocation du 28 mai 2015 VALLOUREC 73 3 Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 Projets de r solutions comptes de la Soci t au sens de l article L 233 16 du Code de commerce tant pr cis que la pr sente r solution pourra tre utilis e aux fins de mettre en uvre des formules effet de levier d cide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d tre r alis es imm diatement ou terme en vertu de la pr sente d l gation ne pourra exc der 5 2 millions d euros ou l quivalent en toute autre monnaie ou unit mon taire tablie par r f rence plusieurs monnaies tant pr cis i que ce montant s imputera sur le montant du plafond global pr vu au paragraphe 2 de la douzi me r solution et au paragraphe 2 de la vingt et uni me r solution soumises la pr sente Assembl e G n rale ou le cas ch ant sur le m
267. te d l gation a en tout tat de cause les missions de titres de capital r alis es en vertu de la pr sente d l gation n exc deront pas les limites pr vues par la r glementation applicable au jour de l mission et ces plafonds s ajoutera le cas ch ant la valeur nominale des actions mettre pour pr server conform ment aux dispositions l gales et r glementaires et le cas ch ant aux stipulations contractuelles pr voyant d autres cas d ajustement les droits des porteurs de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t ou des b n ficiaires d options de souscription ou d achat d actions ou d attribution d actions gratuites Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 Projets de r solutions d cide de fixer le montant nominal maximum des titres de cr ance sur la Soci t susceptibles d tre mis imm diatement ou terme en vertu de la pr sente r solution 1 5 milliard d euros ou la contre valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unit mon taire tablie par r f rence plusieurs monnaies la date de d cision de l mission tant pr cis que ce montant s imputera sur le montant du plafond global des titres de cr ance pr vu au paragraphe 3 de la douzi me r solution soumise la pr sente Assembl e G n rale ou le cas ch ant sur le montant du plafond global des titres de cr ance ventuellement pr vu par une r solution de m me nature
268. te d admission de donner pouvoir la Pr sidente de donner procuration un actionnaire ou une autre personne d termin e ou de voter en ligne Pour contacter BNP Paribas Securities Services Par courrier BNP Paribas Securities Services Corporate Trust Services Grands Moulins de Pantin 9 rue du D barcad re 93761 Pantin Cedex Par t l phone 33 0 1 40 14 80 17 Par fax 33 0 1 55 77 34 17 Pour voter l Assembl e du 28 mai 2015 Vous devez gt d tenir au moins une action Vallourec au porteur ou au nominatif le mardi 26 mai 2015 z ro heure heure de Paris et gt voter en suivant l un des choix indiqu s ci dessous Merci de bien noter que gt Si vous avez d j exprim votre vote par internet par correspondance envoy un pouvoir ou demand votre carte d admission ou une attestation de participation vous n avez plus la possibilit de choisir un autre mode de participation l Assembl e En effet une fois enregistr par les services de BNP Paribas Securities Services votre vote n est plus modifiable 6 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2015 gt Vos titres ne sont pas bloqu s vous pouvez c der tout ou partie de vos actions m me si vous avez d j exprim un vote ou demand une carte d admission o une attestation de participation Cependant si le transfert de propri t intervient avant le deuxi me jour ouvr pr c dant l Assembl e z r
269. tes mesures et d cisions et effectuer toutes formalit s utiles l mission la cotation et au service financier des actions mises en vertu de la pr sente d l gation ainsi qu l exercice des droits qui y sont attach s ou cons cutives aux augmentations de capital r alis es 8 d cide que la pr sente d l gation qui annule et remplace hauteur des montants non utilis s toute d l gation ant rieure donn e au Directoire l effet d mettre des actions et ou des valeurs mobili res r serv es des tablissements de cr dit ou toutes entit s dot es ou non de la personnalit morale ayant pour objet exclusif de souscrire d tenir et c der des actions de la Soci t ou autres instruments financiers dans le cadre d une op ration r serv e aux salari s avec suppression du droit pr f rentiel de souscription est valable pour une dur e de dix huit 18 mois compter de la pr sente Assembl e G n rale prend acte du fait que dans l hypoth se o le Directoire viendrait utiliser la pr sente d l gation de comp tence le Directoire rendra compte l Assembl e G n rale Ordinaire suivante conform ment la loi et la r glementation de l utilisation faite des autorisations conf r es dans la pr sente r solution Autorisation donner au Directoire l effet de proc der des attributions gratuites d actions existantes ou mettre au profit des souscripteurs une offre
270. tion faite des autorisations conf r es dans la pr sente r solution d cide que le Directoire ne pourra sauf autorisation pr alable par l Assembl e G n rale faire usage de la pr sente d l gation de comp tence compter du d p t par un tiers d une offre publique visant les titres Vallourec et ce jusqu la fin de la p riode d offre D l gation de comp tence donner au Directoire l effet d mettre des actions de la Soci t sans droit pr f rentiel de souscription en cons quence de l mission par des Filiales de la Soci t de valeurs mobili res donnant acc s des actions de la Soci t L Assembl e G n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembl es g n rales extraordinaires connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport sp cial des Commissaires aux comptes et statuant conform ment aux dispositions des articles L 225 129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L 225 129 2 et L 228 93 dudit Code 1 d l gue au Directoire avec facult de subd l gation dans les conditions fix es par la loi sa comp tence pour d cider l mission d actions nouvelles de la Soci t l exclusion d actions de pr f rence auxquelles donneraient droit des valeurs mobili res mises par une ou des soci t s dont la Soci t poss de directement ou indirectement plus de la moiti du capital social les Filiales
271. tions de l article L 225 197 2 du Code de commerce et dont le si ge social est situ hors de France et le nombre d actions attribu es chacun d eux 6 Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 Projets de r solutions de fixer les conditions et le cas ch ant les crit res d attribution des actions notamment la p riode d acquisition minimale de chaque b n ficiaire et le cas ch ant de conservation minimale des actions dans les conditions pr vues ci dessus a de pr voir la facult de suspendre provisoirement les droits attribution a de constater les dates d acquisition d finitive et les dates partir desquelles les actions pourront tre librement c d es compte tenu notamment des restrictions l gales a d inscrire les actions attribu es gratuitement sur un compte au nom de leur titulaire mentionnant l indisponibilit et la dur e de celle ci et de lever l indisponibilit des actions pour toute circonstance pour laquelle la r glementation applicable permettrait la lev e de l indisponibilit de proc der le cas ch ant aux ajustements du nombre d actions attribu es gratuitement n cessaires l effet de pr server les droits des b n ficiaires des attributions gratuites d actions non encore d finitivement acquises en fonction des ventuelles op rations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Soci t notamment en cas de modification du nominal de l action d
272. toute convention prendre toutes mesures et effectuer toutes formalit s utiles l mission la cotation et au service financier des titres mis en vertu de la pr sente d l gation ainsi qu l exercice des droits qui y sont attach s d cide que la pr sente d l gation qui annule et remplace hauteur des montants non utilis s toute autorisation ant rieure de m me nature est valable pour une dur e de vingt six 26 mois compter de la pr sente Assembl e G n rale prend acte du fait que dans l hypoth se o le Directoire viendrait utiliser la pr sente d l gation de comp tence le Directoire rendra compte l Assembl e G n rale Ordinaire suivante conform ment la loi et la r glementation de l utilisation faite des autorisations conf r es dans la pr sente r solution d cide que le Directoire ne pourra sauf autorisation pr alable par l Assembl e G n rale faire usage de la pr sente d l gation de comp tence compter du d p t par un tiers d une offre publique visant les titres Vallourec et ce jusqu la fin de la p riode d offre Avis de convocation du 28 mai 2015 VALLOUREC 3 71 leo Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 Projets de r solutions Vingt et uni me r solution D l gation de comp tence donner au Directoire l effet d mettre des actions et ou des valeurs mobili res r gies par les articles L 228 92 alin a 1 L 228 93 alin
273. tre r ductible n ont pas absorb la totalit de l augmentation de capital le Directoire pourra utiliser dans les conditions pr vues par la loi et dans l ordre qu il d terminera l une et ou l autre des facult s ci apr s limiter l augmentation de capital au montant des souscriptions re ues la condition que celui ci atteigne apr s utilisation le cas ch ant des deux facult s ci dessous les trois quarts au moins de l augmentation d cid e r partir librement tout ou partie des actions ou selon le cas des valeurs mobili res dont l mission a t d cid e mais n ayant pas t souscrites offrir au public tout ou partie des actions ou selon le cas des valeurs mobili res non souscrites sur le march fran ais o l tranger Avis de convocation du 28 mai 2015 VALLOUREC 3 61 3 Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 Projets de r solutions d cide que les missions de bons de souscription d actions de la Soci t pourront tre r alis es par offre de souscription mais galement par attribution gratuite aux propri taires d actions anciennes tant pr cis que les droits d attribution formant rompus et les titres correspondants seront vendus dans les conditions fix es par l article L 228 6 1 du Code de commerce 5 d cide que le Directoire aura tous pouvoirs avec facult de subd l gation dans les conditions fix es par la loi sous r serve de l
274. tres cas d ajustement les droits des porteurs de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t ou des b n ficiaires d options de souscription ou d achat d actions ou d attribution gratuite d actions d cide qu il ne pourra tre fait usage de la pr sente d l gation de comp tence que pour les besoins d une offre d actionnariat salari donnant par ailleurs lieu l utilisation des d l gations conf r es en vertu de la vingt et uni me et ou de la vingt deuxi me r solution s soumises la pr sente Assembl e G n rale et qu aux seules fins de r pondre l objectif nonc au paragraphe 1 de la pr sente r solution d cide que i le prix d mission des actions mises en application de la pr sente d l gation ou ii le prix d mission des valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t et le nombre d actions auquel la conversion le remboursement et plus g n ralement la transformation de chaque valeur mobili re donnant acc s au capital de la Soci t pourra donner droit ser a ont tel s que la somme per ue imm diatement par la Soci t major e le cas ch ant de celle susceptible d tre per ue ult rieurement par elle pour chaque action de la Soci t mise en cons quence de l mission de valeurs mobili res ne pourra tre inf rieure la moyenne des premiers cours cot s de l action de la Soci t sur le march r glement d Euronext Paris lors des
275. trole et Gaz P trochimie 71 7 du chiffre d affaires Le chiffre d affaires P trole et Gaz s est lev 3 796 millions d euros niveau de commandes enregistr es depuis le 2 trimestre 2014 en 2014 soit une hausse de 3 5 par rapport 2013 4 9 taux a affect le chiffre d affaires du 4 trimestre 2014 en baisse par de change constants rapport au 4 trimestre 2015 et affectera tr s significativement les livrai 2015 gt Aux Etats Unis le chiffre d affaires de Vallourec a atteint un Ivralsons a019 niveau record en 2014 gr ce la hausse des volumes permise par gt Au Br sil les ventes et le mix produits ont t fortement impact s l augmentation de la demande locale ainsi que par la r ussite de en 2014 par la d cision de Petrobras de supprimer l essentiel la mont e en puissance du nouveau laminoir du Groupe En 2014 de ses stocks de tubes bien que ses pr visions de forage la croissance de la demande de tubes OCTG s explique par la aient t maintenues Comme attendu le chiffre d affaires du hausse de 5 7 du nombre moyen d appareils de forage actifs 4 trimestre 2014 a b n fici d un red marrage progressif des ainsi que la meilleure efficacit des appareils de forage livraisons Petrobras gt Dans la zone EAMEA la croissance du chiffre d affaires Le chiffre d affaires P trochimie a atteint 288 millions d euros en annuel a t principalement enregistr e au cours des neufs 20
276. u Directoire Part variable Association la performance court terme par la r alisation des objectifs annuels Actions de performance Association la performance moyen terme et alignement avec les int r ts des actionnaires Stock options Association la performance long terme et alignement avec les int r ts des actionnaires Au titre de 2014 la cible le poids respectif de chacun de ces l ments se r partit comme suit M Philippe CROUZET fixe cible Instruments de long terme M Jean Pierre MICHEL 42 R mun ration 31 fixe Le peser si s Part variable cible 27 Instruments de long terme 1 La part variable est int gr e pour son montant la cible M Olivier MALLET fixe cible Instruments de long terme 2 Actions de performance et options de souscription d actions attribu es au titre de l ann e 2014 selon la valorisation comptable IFRS d avril 2014 Avis de convocation du 28 mai 2015 VALLOUREC 39 Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 leo 2 3 2 La part fixe La part fixe est d termin e tous les ans sur la base de la responsabilit assum e par chacun des membres du Directoire et du secteur d activit de Vallourec marqu par la cyclicit cet effet le CNRG s appuie sur des enqu tes de r mun rations r alis es par des consultants externes compose le panel et pratique le cas ch ant des ajustements en fonct
277. u b n fices 20 r solution D l gation de comp tence donner au Directoire l effet d mettre des actions et ou des valeurs mobili res r gies par les articles L 228 92 alin a 1 L 228 93 alin as 1 et 8 et L 228 94 alin a 2 du Code de commerce r serv es aux adh rents de plans d pargne salariale avec suppression leur profit du droit pr f rentiel de souscription 21 r solution D l gation de comp tence donner au Directoire l effet d mettre des actions et ou des valeurs mobili res r gies par les articles L 228 92 alin a 1 L 228 93 alin as 1 et 3 et L 228 94 alin a 2 du Code de commerce r serv es aux salari s et aux ayants droit assimil s au sens de l article L 3332 2 du Code du travail des soci t s du groupe Vallourec dont le si ge social est situ hors de France et aux fonds communs de placement d entreprise en dehors d un plan d pargne d entreprise avec suppression leur profit du droit pr f rentiel de souscription 22 r solution D l gation de comp tence donner au Directoire l effet d mettre des actions et ou des valeurs mobili res r gies par les articles L 228 92 alin a 1 L 228 93 alin as 1 et 3 et L 228 94 alin a 2 du Code de commerce r serv es des tablissements de cr dit aux entit s contr l es par lesdits tablissements de cr dit ou toutes entit s dot es ou non de la personnalit morale ayant pour objet exclusif de souscri
278. u rapport du Conseil de Surveillance sur l exercice coul et les projets de r solutions approuve l affectation du r sultat propos e par le Directoire comme suit B n fice de l exercice 159 162 352 46 euros Dotation la r serve l gale 487 675 00 euros Report nouveau 1 687 409 247 22 euros B n fice distribuable 1 846 083 924 68 euros Paiement aux actionnaires d un dividende de 0 81 euro correspondant un dividende total de 105 784 359 75 euros Solde affect en totalit au compte report nouveau 1 740 299 564 93 euros a Le montant total de la distribution vis e ci dessus est calcul sur le fondement du nombre d actions ouvrant droit dividende au 31 d cembre 2014 soit 130 597 975 actions et pourra varier si le nombre d actions ouvrant droit dividende volue entre le 1 janvier 2015 et la date de d tachement du dividende en fonction notamment du nombre d actions auto d tenues et le cas ch ant des lev es d options et des attributions d finitives d actions gratuites si le b n ficiaire a droit au dividende conform ment aux dispositions des plans concern s Elle fixe en cons quence le dividende au titre de l exercice 2014 0 81 euro pour chacune des 130 597 975 actions composant le capital social au 31 d cembre 2014 et portant jouissance au 1 janvier 2014 L Assembl e G n rale pr cise que la Soci t ne percevra pas de dividende au titre des act
279. ui entra nera une baisse de l activit de forage par rapport 2014 tout en continuant mettre l accent sur le d veloppement des bassins pr salif res Les d cisions susceptibles d tre prises par la nouvelle quipe dirigeante de Petrobras ne sont pas encore connues Les activit s nergie lectrique Industrie amp autres continuent d voluer en Europe dans un environnement comp titif Les activit s Industrie amp autres au Br sil continueront quant elles de souffrir d un environnement macro conomique d prim En 2015 les prix du minerai de fer devraient tre significativement inf rieurs aux prix moyens observ s en 2014 Afin de s adapter la chute des volumes Vallourec a d ploy l ensemble de ses leviers de flexibilit En outre le Groupe met en uvre des mesures visant adapter son besoin en fonds de roulement un niveau d activit moins lev En 2015 les mesures structurelles et d adaptation court terme dans les usines se traduiront par une baisse d environ 15 des heures travaill es comprenant une baisse des effectifs d environ 7 par rapport 2014 Le renforcement du dollar am ricain par rapport l euro et au real br silien devrait constituer un facteur favorable notamment au second semestre En d pit d une forte baisse d activit et sur la base des conditions actuelles de march et de taux de change Vallourec vise un cash flow disponible positif en 2015 Le C
280. un flux de tr sorerie disponible n gatif de 41 millions d euros en 2013 Malgr une l g re baisse de la capacit d autofinancement 682 millions d euros principalement li e la diminution du r sultat brut d exploitation Vallourec a g n r un flux de tr sorerie positif gr ce gt des investissements industriels de 388 millions d euros en baisse de 31 6 soit 179 millions d euros par rapport 2018 gt une stabilisation du besoin en fonds de roulement li Pactivit avec une hausse de 20 millions d euros en 2014 183 millions d euros en 2013 Le montant total des dividendes vers s par le Groupe s est lev 163 millions d euros D pr ciation d actifs La chute des cours du Brent et du WTI associ e une discipline d investissements plus stricte de la part des IOC ainsi que l mergence de nouveaux concurrents sur certains march s de produits moins diff renci s ont pes sur les perspectives de certaines op rations du Groupe court et moyen terme notamment dans la zone EAMEA Ainsi dans le cadre de la mise en uvre de ses tests annuels de perte de valeur Vallourec a comptabilis une d pr ciation de ses actifs pour un montant de 1 104 millions d euros principalement Au 31 d cembre 2014 l endettement net du Groupe s est lev 1 547 millions d euros soit une baisse de 84 millions d euros par rapport la fin de 2013 repr sentant un ratio d endettement sur ca
281. uni quatre fois avec un taux de pr sence effective de 87 5 en moyenne Composition du Conseil de Surveillance au 31 mars 2015 Date de Ann e de premi re Date du dernier naissance nomination renouvellement Date de fin de mandat Principale autre fonction exerc e Pr sidente Vivienne Cox 1959 31 05 2010 AGO AGO 2018 Administratrice de BG Group Plc 28 05 2014 Comptes 31 12 2017 et Pearson Plc Vice Pr sident Patrick Boissier 1950 15 06 2000 AGO AGO 2015 Pr sident du Groupement 07 06 2011 Comptes 31 12 2014 des Industries de la Construction et des Activit s Navales GICAN Membres C dric de Bailliencourt 1969 28 05 2014 AGO 2018 Directeur Financier Comptes 31 12 2017 du Groupe Bollor Olivier Bazil 1946 31 05 2012 AGO 2016 Administrateur de Legrand Comptes 31 12 2015 Michelin Ch teau Palmer et Firmenich International Pascale Chargrasse 1960 13 12 2010 AGO AGO 2015 Charg e d affaires de Valinox 07 06 2011 Comptes 31 12 2014 Nucl aire Jean Fran ois Cirelli 1958 13 05 2009 AGO AGO 2016 Membre du Conseil 81 05 2012 Comptes 31 12 2015 de Surveillance de Vallourec Michel de Fabiani 1945 10 06 2004 AGO AGO 2018 Administrateur de BP France 28 05 2014 Comptes 31 12 2017 et Val o et membre du Conseil de Surveillance de Valco Jos Carlos Grubisich 1957 81 05 2012 AGO 2016 Pr sident de la soci t Eldorado Comptes 31 12 2015 Brasil Celulose S A Administrateur de Halliburton Anne Marie Idrac 19
282. ure de son contrat de travail pour un motif autre qu une faute grave soit un montant th orique de 818 milliers d euros l 1 Conform ment aux dispositions de la Convention Collective ce montant th orique a t d termin sur la base de l anciennet de M Jean Pierre Michel acquise depuis la date de son entr e en fonction en vertu du contrat de travail en cours sans que soient exclues les p riodes de suspension de ce contrat soit depuis le 1 septembre 1978 du taux d indemnit en vigueur 1 5 de mois par ann e d anciennet pour la tranche de un sept ans d anciennet et 3 5 de mois par ann e d anciennet pour la tranche au del de sept ans d anciennet le r sultat tant plafonn une valeur de 18 mois de traitements de la moyenne mensuelle des appointements ainsi que des avantages et gratifications contractuels dont M Jean Pierre Michel aurait b n fici au cours des 12 derniers mois en application de son contrat de travail d une r mun ration fixe et variable cible annuelle de 546 milliers d euros au titre du contrat de travail 46 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2015 Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 Rapport du Conseil de Surveillance sur les r mun rations 2014 des membres du Directoire Olivier Mallet Sur la base de son anciennet dans le groupe Vallourec 6 5 ann es M Olivier Mallet a droit en application de la Convention Collective une inde
283. urs plans d pargne d entreprise ou autre plan aux adh rents duquel les articles L 3332 18 L 3332 24 du Code du travail permettraient de r server une augmentation de capital dans des conditions quivalentes mis en place au sein de la Soci t ou d une entreprise o groupe d entreprises fran aises ou hors de France entrant dans le p rim tre de consolidation des comptes de la Soci t au sens de l article L 233 16 du Code de commerce op ration sur laquelle vous tes appel s vous prononcer Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d tre r alis es imm diatement ou terme ne pourra exc der 5 2 millions d euros tant pr cis que gt ce montant s imputera sur le montant du plafond global de 104 478 millions d euros pr vu au paragraphe 2 de la douzi me r solution soumise la pr sente Assembl e G n rale gt ce montant est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d tre r alis es en application des vingt et uni me vingt deuxi me et vingt troisi me r solutions Cette mission est soumise votre approbation en application des dispositions des articles L 225 129 6 du Code de commerce et L 3332 18 et suivants du Code du travail sous condition suspensive de l adoption des vingt deuxi me vingt troisi me et vingt quatri me r solutions soumises la pr sente Assembl e G n rale Votre Directoire vous propose sur la
284. ute sur le plafond global d augmentation de capital de 104 478 millions d euros 9 Ce montant ou ce pourcentage s impute sur le plafond maximum des augmentations de capital sans DPS de 26 119 millions d euros Les plafonds d augmentation de capital fix s dans les r solutions s entendent compte non tenu du montant nominal des actions suppl mentaires mettre pour pr server conform ment la loi et le cas ch ant aux stipulations contractuelles pr voyant d autres cas d ajustement les droits des porteurs des valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t ou des b n ficiaires d options de souscription ou d achat d actions ou d attribution gratuite d actions Ces r solutions peuvent tre divis es en deux grandes cat gories gt celles qui donneraient lieu des missions avec maintien du droit pr f rentiel de souscription et gt celles qui donneraient lieu des missions avec suppression du droit pr f rentiel de souscription Toute augmentation de capital en num raire ouvre aux actionnaires un droit pr f rentiel de souscription qui est d tachable et n gociable VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2015 pendant la dur e de la p riode de souscription chaque actionnaire a le droit de souscrire pendant un d lai de cinq jours de Bourse au minimum compter de l ouverture de la p riode de souscription un nombre d actions nouvelles proportionnel sa participation dans
285. ution de m me nature qui pourrait succ der ladite r solution pendant la dur e de validit de la pr sente d l gation et que ce montant sera major le cas ch ant de toute prime de remboursement au dessus du pair 68 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2015 4 prend acte que la pr sente d l gation emporte renonciation des actionnaires leur droit pr f rentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobili res qui seront mises sur le fondement de la pr sente d l gation pourront donner droit d cide que le Directoire aura tous pouvoirs avec facult de subd l gation dans les conditions fix es par la loi sous r serve de l autorisation pr alable du Conseil de Surveillance pour mettre en uvre la pr sente r solution l effet notamment de d cider l augmentation de capital r mun rant les apports et le cas ch ant y surseoir d arr ter la liste des valeurs mobili res apport es d approuver l valuation des apports de fixer les conditions de l mission des actions et ou valeurs mobili res r mun rant les apports ainsi que le cas ch ant le montant de la soulte verser d approuver l octroi des avantages particuliers et de r duire si les apporteurs y consentent l valuation des apports ou la r mun ration des avantages particuliers de d terminer la nature le nombre et les caract ristiques des actions et ou valeurs mobili res mett
286. ution de titres de cr ance en cas d offre publique d change initi e par votre Soci t dix huiti me r solution mission d actions en cons quence de l mission par une ou des soci t s dont la Soci t poss de directement ou indirectement plus de la moiti du capital social de valeurs mobili res donnant acc s des actions de la Soci t dix neuvi me r solution 52 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2015 gt de l autoriser par la quinzi me r solution pour une dur e de vingt six mois et dans le cadre de la mise en uvre des d l gations vis es la treizi me et ou la quatorzi me r solution fixer le prix d mission dans la limite l gale annuelle de 10 du capital social gt de lui d l guer par la dix septi me r solution pour une dur e de vingt six mois le pouvoir de proc der l mission d actions et ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t ou au capital d une soci t dont la Soci t poss de directement ou indirectement plus de la moiti du capital social ou donnant droit l attribution de titres de cr ance en vue de r mun rer des apports en nature consentis la Soci t et constitu s de titres de capital ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital d autres soci t s dans la limite de 10 du capital social de la Soci t Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d tre r alis es
287. ution s de la pr sente Assembl e G n rale au sein des soci t s ou groupements qui sont li s la Soci t dans les conditions pr vues l article L 225 197 2 dudit Code et dont le si ge social est situ hors de France ou de certaines cat gories d entre eux dans les conditions d finies ci apr s 2 d cide que les actions existantes ou mettre attribu es en vertu de cette autorisation ne pourront pas repr senter plus de 0 2 du capital social de la Soci t la date de la d cision de leur attribution par le Directoire tant pr cis que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d tre r alis es imm diatement ou terme en vertu de la pr sente d l gation s imputera sur le montant du plafond global pr vu au paragraphe 2 de la douzi me r solution soumise la pr sente Assembl e G n rale ou le cas ch ant sur le montant du plafond global pr vu par une r solution de m me nature qui pourrait ventuellement succ der ladite r solution pendant la dur e de validit de la pr sente d l gation ce plafond s ajoutera le cas ch ant la valeur nominale des actions mettre pour pr server conform ment aux dispositions l gales et r glementaires et le cas ch ant aux stipulations contractuelles pr voyant d autres cas d ajustement les droits des porteurs de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t ou des b n ficiaires
288. ux dispositions des articles L 225 129 2 L 225 129 6 L 225 138 I et Il L 225 138 1 L 228 91 et suivants du Code de commerce et d autre part celles des articles L 3332 18 L 3332 24 du Code du travail 1 d l gue au Directoire avec facult de subd l gation dans es conditions fix es par la loi sa comp tence pour d cider augmentation du capital social en une ou plusieurs fois par mission i d actions ordinaires et ou ii de valeurs mobili res r gies par les articles L 228 92 alin a 1 L 228 93 alin as 1 et 3 ou L 228 94 alin a 2 du Code de commerce a donnant acc s imm diatement ou terme tout moment ou date fixe par souscription conversion change remboursement pr sentation d un bon ou de toute autre mani re des actions de la Soci t ou d une autre soci t suivant le cas ou b donnant droit attribution de titres de cr ance r serv es aux adh rents d un ou de plusieurs plans d pargne d entreprise mis en place en application de l article L 3344 1 du Code du travail au sein de la Soci t ou d une entreprise ou d un groupe d entreprises dont le si ge social est situ en France ou hors de France entrant dans le p rim tre de consolidation des comptes de la Soci t au sens de l article L 233 16 du Code de commerce les B n ficiaires tant pr cis que la pr sente r solution pourra tre utilis e aux fins de mettre en uvre des
289. vingt Avis de convocation du 28 mai 2015 VALLOUREC 3 75 3 Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2015 Projets de r solutions s ances de Bourse pr c dant le jour de la d cision du Directoire fixant la date d ouverture de la souscription l augmentation de capital et ou l offre d actions correspondante s r alis e s en vertu de la vingt et uni me r solution soumise la pr sente Assembl e G n rale diminu e d une d cote maximum de 20 toutefois l Assembl e G n rale autorise express ment le Directoire r duire ou supprimer la d cote susmentionn e dans les limites l gales et r glementaires s il le juge opportun notamment afin de tenir compte inter alia des r gimes juridiques comptables fiscaux et sociaux applicables localement 6 d cide de supprimer au profit de la cat gorie des b n ficiaires susvis e le droit pr f rentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobili res pouvant tre mises en vertu de la pr sente r solution laquelle emporte galement renonciation des actionnaires leur droit pr f rentiel de souscription aux actions ordinaires de la Soci t auxquelles les valeurs mobili res mises sur le fondement de la pr sente d l gation pourront donner droit 7 d cide que le Directoire aura tous pouvoirs avec facult de subd l gation dans les conditions fix es par la loi pour mettre en uvre sous r serve de l autorisation pr a
290. y tats Unis gt Seize ans de carri re chez General Motors notamment en tant que Directrice d usine Logro o Espagne de 1993 1996 gt Directrice G n rale de Saginaw Deutschland GmbH 1996 1999 ci M Philippe ALTUZARRA A Date de naissance 3 avril 1950 Nationalit fran aise Mandat exerc au sein de Vallourec Aucun R f rences et activit s professionnelles gt Ancien l ve de Sciences Po Bordeaux et de l cole Nationale d Administration gt D but de carri re en 1973 au sein du minist re des Finances Conseiller technique Cabinet du Secr taire d tat la D fense 1973 1975 Attach conomique l Ambassade de France Londres 1975 1978 Administrateur Civil Direction des Soci t cot e pour les mandats en cours gt Sept ans au sein de Delphi Corporation Responsable de Site Delphi Alabama Operations Responsable d Usine Directrice de Site Delphi Flint East Operations et Directrice Ligne de Produit Delphi Troy Headquarters gt Vice Pr sidente en charge des op rations au Mexique de Remy 2006 2007 gt Depuis 2008 au sein du groupe Airbus Senior Vice Pr sidente en charge de l optimisation de la production Lean Manufacturing 2008 2010 Senior Vice Pr sidente en charge de l am lioration de la qualit et de l optimisation Quality and Lean Improvement 2010 2012 puis Directrice G n rale D l gu e Chief Operations Officer et Pr
291. yenne des premiers cours cot s de l action de la Soci t sur le march r glement d Euronext Paris lors des vingt s ances de Bourse pr c dant le jour de la d cision du Directoire fixant la date d ouverture de la p riode de souscription le Prix de R f rence gt diminu d une d cote maximum de 20 Le Directoire pourrait s il le juge opportun r duire ou supprimer la d cote susmentionn e dans les limites l gales et r glementaires Le Directoire aurait tous pouvoirs avec facult de subd l gation dans les conditions l gales pour mettre en uvre ces d l gations Toutefois conform ment l article 9 des statuts de la Soci t les missions de valeurs mobili res complexes qui pourraient tre r alis es en cas d usage par le Directoire des d l gations soumises votre approbation seraient soumises l autorisation pr alable de votre Conseil de Surveillance 1 Objet et modalit s des vingt et uni me vingt quatri me r solutions Par la vingt et uni me r solution il vous est propos de d l guer au Directoire votre comp tence l effet de d cider en une plusieurs fois l mission s d actions ordinaires et ou de valeurs mobili res r gies par les articles L 228 92 alin a 1 L 228 93 alin as 1 et 3 ou L 228 94 alin a 2 du Code de commerce donnant acc s imm diatement ou terme des actions de la Soci t ou d une autre soci t suivant le cas ou donnant droit

Avis de convocation 2015

Contents

Download Pdf Manuals

Related Search

Related Contents