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1. Solcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte CO GROUP Vote lectronique mode d emploi Des que la r solution s incrit sur l cran il est indiqu Le vote est ouvert EE _ Le temps de vote est figur par un sablier lectronique qui se remplit Sobcal GROUP 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte Vote lectronique mode d emploi l issue du compte rebours il est indiqu sur l cran Le vote est clos ur Abst Contre OO Le traitement des votes est en cours aaa 06 00 0 0 0 Solrcal GROUP 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte Vote lectronique mode d emploi En quittant l Assembl e MERCI de rendre votre boitier de vote Tout bo tier non restitu sera factur Pendant le vote MERCI d teindre vos t l phones mobiles Solcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte GROUP Premi re r solution Ordinaire Premi re r solution Approbation des comptes annuels de l exercice clos le 31 d cembre 2013 Pour Abst Contre Solcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte GROUP Deuxi me r solution Ordinaire Deuxi me r solution Approbation des comptes consolid s de l exercice clos le 31 d cembre 2013 Pour Abst Contre Solcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte GROUP Troisi me r solution Ordinaire Troisi me r solution Affectation du r
2. 9 Taux de base 34 4 34 4 Taxe additionnelle 3 6 1 7 190 bp 24 4 1 7 2270 bp D ductibilit partielle des int r ts 85 3 5 2 3 120 bp 22 5 14 5 800 bp CVAE Cotisation la valeur ajout e 3 9 32 70 bp 111 4 7 640 bp des entreprises Autres 1 9 0 3 180 bp 19 8 0 2 2000 bp Taux d imposition effectif avant l ment non r current MEN de l IS sur les exercices 53 0 0 530bp 68 8 0 0 6880 bp ant rieurs Taux effectif d imposition 41 6 41 3 43 4 55 1 1170 bp S 1 Impact annuel suite au vote de la loi des finances en d cembre 2013 10 7 de en 2013 et 5 en 2012 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte O free 2 Impact fiscal de la non activation de la r mun ration fixe de la force de vente Tableau des flux de tr sorerie 4 me trimestre et exercice 2013 En millions d euros T4 2013 T4 2012 Variation 2013 2012 Variation Participation des salari s 4 8 3 1 54 8 15 4 14 7 4 8 El ments non mon taires inclus dans la 0 4 20 ia 6 5 0 4 na MBO Variation du besoin en fonds de 21 7 0 2 4 6 0 60 0 roulement Acquisitions d immobilisations 19 7 13 4 47 0 55 3 42 6 29 8 corporelles et incorporelles Cash flow op rationnel en de la MBO taux de transformation 76 9 79 1 84 3 86 5 R sultat financier d encaiss 35 1 28 3 24
3. 6 Solcal 1 Carte de Visite Internet 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte x GROUP 3 chez Pierre SERVICI VIDEOS chez PHOIOS Pierre PL AN VIDEOS CONTACI K PHOTOS gt PLAN 2 CONES ACTUALIT S Proinde concepta rabie saevicee L Pronde somcepta ebe Qu m dosperatio inconcdebat et famos l Ey sem NOSPETITPLUS BIENVENLE CHEZ PIERR Proinde concepta rabie RESTAURANT ET BAR AUTRES LIENS UTILES e rater 5 2 arr Ja te Pl SiTi panee nos y 5 o eria 4 ne INFOS CONSOM ADRESSI MAIELRS nA A ONRI 8 k AN AmA re conf tre eut Ba p LL ns d a pr t Un co A Oaa Gol tre Verts vos c g r t ce 00 Pa rboseemet trart Ce F gt C data En direct de St Tropez 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte So GROUP T 0329007100 Q Adresse Horaires ul Notre devise Friedrich Immobilier J ACCUEIL lt CATALOGUE VENTE LOCATION AGENCE IMMOBILI RE PHOTOS PLAN M NOUS CONTACTER VENTE f Friedrich Immobilier Vente NOS ANNONCES IMMO VENTE Localit Type de bien Ap POOE Role 4416 r AGENCE IMMOBILI RE PHOTOS PLAN 1 Affichage Trier par Articles par page 12 NOUS
4. 6 76 aux diff rentes ditions Solocal Eur ka Plus de 5 000 id es soumises Une bonne id e peut tout changer plus de 110 d velopp es Solcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte O GROUP Une d marche de r duction de l impact sur l environnement 56 d missions de CO de PagesJaunes entre 2009 et 2013 2 ans d avance sur l objectif 2015 BILAN CARBONE Cette r duction est atteinte gr ce aux actions d co conception des annuaires imprim s 25 de consommation papier entre 2012 et 2013 Plus de 11 millions de foyers contact s par t l phone depuis 2011 SO 14001 depuis 2010 processus de conception de production et de distribution Solcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte Le digital pour d velopper la vie conomique locale 1 emploi chez PagesJaunes g n re 2 autres emplois dans l conomie fran aise LOCAL L FOOTPRINT UTOPIES Mappy digitalise gratuitement les centres villes en offrant des vitrines digitales mappy niare 8 E E i E R P NOTRE S LECTION DADR 2 5 LA 6 Al Le propri taire Vues im rieures Messages 5 p lt r r LE 1 w 367 PA A wA T 2 ee F S r h rs PES 20 O 2 a Lpi Dr NA ANON A DTE 33 mo Claude Bemard 7500
5. GROUP Pr sentation des administrateurs propos s 8 l AG R my Sautter R my Sautter est depuis d cembre 2002 Pr sident du Conseil de surveillance de RTL E a occup les fonctions de Directeur g n ral de la CLT UFA jusqu en 2000 avant d occuper les fonctions de PDG de RTL jusqu en 2002 m Ag de 69 ans R my Sautter est licenci en droit et dipl m de L institut d tudes politiques de Paris et de l Ecole nationale d administration Solcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte GROUP Pr sentation des administrateurs propos s 8 l AG Fran ois de Carbonnel E Fran ois de Carbonnel est administrateur de soci t s et exerce des activit s de conseil E tait jusqu fin 2006 Senior Advisor de la Global Corporate and Investment Bank de Citigroup Ag de 67 ans Fran ois de Carbonnel est dipl m de l Ecole centrale de Lyon de la facult de sciences conomiques de Lyon et de la Business School de Carnegie Mellon University Pittsburg Etats Unis Solcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte GROUP R mun ration du Directeur G n ral mandataire social R mun ration de Jean Pierre Remy Exercice 2012 Exercice 2013 En R mun ration fixe 500 000 520 000 R mun ration variable 325 000 390 000 variable 65 75 Jetons de pr sence 35 393 30 597 Avantages en nature 21 097 20 541 Total 881 490 961 138 1 Montants dus au titre de l e
6. Vingt septi me r solution Pouvoirs pour formalit s Pour Abst Contre Solcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte GROUP Solocal GROUP ANNEXES RESULTATS ANNUELS 2013 D croissance du chiffre d affaires 5 8 Internet 63 3 du chiffre d affaires Groupe et en croissance de 1 7 Chiffre d affaires consolid par segment A p rim tre En millions d euros 2013 2012 Variation comparable Chiffres d affaires Groupe 998 9 1 066 2 6 3 5 8 Internet 632 5 622 7 1 6 1 7 en du CA Groupe ED 58 4 Annuaires imprim s 416 6 17 3 en du CA Groupe 34 5 39 1 Autres activit s en du CA Groupe 2 2 2 5 1 A p rim tre comparable hors cession d Editus et acquisition de Chronoresto Solcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte GROUP MBO de 424 3 M soit 42 5 du chiffre d affaires Groupe Marge brute op rationnelle par segment A p rim tre En millions d euros 2013 2012 Variation comparable a Marge brute op rationnelle Groupe 424 3 464 5 8 7 8 0 en du CA Groupe 42 5 43 6 110 bps 100 bps Internet en du CA internet 42 3 43 3 100 bps 90 bps Annuaires imprim s en du CA Annuaires imprim s 43 8 44 4 60 bps 60 bps Autres activit s en du CA Autres activit s 27 6 37 5 na na 1 A p rim tre comparable hors cession d Editus et acquisition de Chronoresto Solcal
7. elle m me contr l e par Cerberus Capital Management L P elle m me ultimement contr l e par Stephen A Feinberg Le solde du capital de la soci t Mediannuaire Holding SAS est d tenu par des fonds g r s par Goldman Sachs Merchant Banking Division hauteur de 15 02 et par des fonds g r s par KKR Europe Limited et KKR Millennium Limited hauteur de 10 01 Le 6 mai 2014 Mediannuaire Holding SAS a proc d une r duction de capital par distribution de 50 des 51 960 627 actions Solocal qu elle d tenait ses actionnaires proportionnellement leur participation au capital Voir note 1 3 Dans le cadre du Plan d pargne Groupe PEG de Solocal Group et dirigeants mandataires sociaux 4 Dans le cadre d un contrat de liquidit mis en uvre le 2 d cembre 2013 Solrcal GROUP 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte Solocal GROUP TRANSFORMATION DIGITALE JEAN PIERRE REMY PR SIDENT DIRECTEUR G N RAL R sultat 2013 et perspectives 2014 2015 2014e 2015e 0 Evolution du CA Internet 1 7 nt si gt 7 en 225 s 1 Estimations 2014 et 2015 2 A p rim tre comparable hors cession d Editus et acquisition de Chronoresto lt 5 MBO normalis e des impacts non cash du changement des contrats vendeurs 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte GROUP Digital 2015 Investissements dans la transformation Investi
8. il a vendu Egencia Expedia et a t nomm responsable au niveau europ en puis mondial des activit s voyages d affaires d Expedia N en 1964 Jean Pierre Remy est dipl m de l Ecole centrale Paris et du programme doctoral d HEC Solcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte GROUP Pr sentation des administrateurs propos s l AG Lee Milistein E 43 ans Lee Millstein est Senior Managing Director de Cerberus Capital Management et President de Cerberus European Investments m Avant de rejoindre Cerberus en 2007 Lee Millstein a exerc les fonctions de Head of Corporate and Investment Banking d Aozora Bank Auparavant il a travaill pendant 10 ans chez Morgan Stanley nm M Millstein est dipl m de l Universit de Pennsylvanie et de la Wharton School Solcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte GROUP Pr sentation des administrateurs propos s l AG Sandrine Dufour 46 ans Sandrine Dufour est Directeur ex cutif Finance et Strat gie de SFR Sandrine Dufour tait auparavant Directeur de l innovation du groupe Vivendi depuis octobre 2010 et Directeur financier adjoint de Vivendi depuis mai 2004 E Sandrine Dufour est dipl m e de l ESSEC l Ecole sup rieure des sciences conomiques et commerciales de la SFAF Soci t fran aise des analystes financiers et du CFA Chartered Financial Analyst Solcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte
9. veloppements li s aux services pour les annonceurs ou de nouvelles fonctionnalit s du site pagesjaunes fr Et comprennent galement les autres produits et charges op rationnels principalement compos s des imp ts et taxes de certaines provisions pour risques et des provisions pour risques clients Salaires et charges sociales e Excluent la participation des salari s et des charges de r mun ration en actions Marge brute op rationnelle MBO Chiffre d affaires diminu des achats externes des charges op rationnelles nettes des produits op rationnels et des salaires et charges Les salaires et charges pr sent s dans la marge brute op rationnelle ne tiennent pas compte de la participation des salari s et des charges de r mun ration en actions Marge brute op rationnelle MBO normalis e MBO ajust e des effets comptables sans impact cash li s la mise en place des nouveaux contrats commerciaux Solcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte GROUP Glossaire Structure Financi re Endettement financier net Total de l endettement financier brut diminu et ou augment de la juste valeur des instruments d riv s actifs et ou passifs de couverture de flux de tr sorerie et diminu de la tr sorerie et quivalents de tr sorerie Ratio Dette Nette sur MBO e Telles que d finies dans le contrat pass avec les tablissements financiers soit un agr gat proche de la dette nette c
10. 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte GROUP Maintien du taux de MBO 2013 2012 Variation 14 2013 T42012 Variation a Marge brute op rationnelle publi e Marge brute op rationnelle 424 3 461 2 95 5 104 1 7 9 M 424 3 464 5 8 1 95 5 102 7 7 0 Taux de MBO publi e 42 5 43 6 110bps 38 3 38 6 20 bps Non activation de la r mun ration na 1 4 fixe de la force de vente Cr dit Imp t Recherche 2008 et 22 E 2009 comptabilis en 2012 i Impact Editus 1 1 na hors l ments non r currents M Taux de MBO hors l ments non r currents Solcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte GROUP 42 5 43 6 110 bps 38 3 39 1 80 bps Chiffre d affaires et Marge brute op rationnelle 45 trimestre et exercice 2013 En millions d euros T4 2013 T4 2012 Variation 2013 2012 Variation Internet 161 5 159 4 1 3 632 5 622 7 1 6 Annuaires imprim s 82 5 100 4 17 8 344 7 416 6 17 3 Autres activit s 5 4 6 5 16 9 21 7 26 9 19 3 Chiffre d affaires 996 9 Internet 64 9 63 4 2 4 267 4 269 6 0 8 en du CA Internet 40 2 39 8 40 bps 42 3 43 3 100 bps Annuaires imprim s 29 5 37 1 20 5 150 9 184 8 18 3 en du CA Annuaires imprim s 35 8 37 0 120 bps 43 8 44 4 60 bps Autres activit s 1 0 2 2 na 6 0 10 1 40 6 en du CA Autres activit s 18 5 33 8 na 27 6 37 5 na Marge brute op rationne
11. 3 600 290 500 200 400 150 300 100 200 50 2012 2013 Ratio Search 8 Display sites et marketing digital MBO MBO CA D composition 2012 r vis e suite un reclassement entre Search et Display 1 Display Banni res Publicitaires Search R f rencement 2 p rim tre comparable hors cession d Editus et acquisition de Chronoresto o So 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte ED GROUP MBO en retrait de 8 7 Evolution de la Marge brute op rationnelle MBO consolid e M 464 5 4 3 424 3 16 6 o gt 6 0 6 1 67 3 MBO 2012 CA Papier Autres Charges Frais de personnel Autres frais de MBO 2013 Impression Externes commerciaux personnel Portage ne 6 3 21 5 5 0 8 3 2 5 8 7 2013 2012 en l en lt 14 effet favorable effet d favorable X X Evolution p rim tre comparable hors cession d Editus et acquisition de Ghienorestoksembl e G n rale Mixte GROUP R sultat net de 114 8 M impact par les co ts de r organisation De la marge brute op rationnelle au r sultat net consolid En millions d euros 2013 2012 Variation Marge brute op rationnelle Participation des salari s 15 4 14 7 4 8 R mun ration en actions 1 5 2 3
12. AG 2014 2 Solocal Group dont Jean Pierre Remy 3 Ind pendants Pr sident Directeur G n ral 2 Cerberus Solrcal GROUP R organisation du Conseil d administration pour tenir compte des modifications dans la structure actionnariale Respect des bonnes pratiques de gouvernance selon recommandations AFEP MEDEF Passage de 11 8 9 administrateurs non remplacement d Elie Cohen et Steven Mayer m 5 administrateurs ind pendants sur 9 repr sentant plus de la moiti des membres du Conseil 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte 2 Evolution de la gouvernance a Solocal Group adh re au Code Afep Medef et respecte la totalit de 565 recommandations E est propos l Assembl e g n rale de modifier les statuts pour pr voir une r duction de la dur e des mandats des administrateurs de 5 ans 4 ans Le nombre d administrateurs est r duit de 11 9 Elie Cohen et Steven Mayer n ayant pas souhait soumettre l Assembl e g n rale le renouvellement de leur mandat sm Le Conseil d administration a d cid de supprimer le comit strat gique le Conseil d administration s est en effet saisi directement et a tudi les sujets de strat gie de la soci t et du groupe x P riode de transition Jean Pierre Remy a propos au Conseil d administration que soient nouveau dissoci es les fonctions de Pr sident du Conseil d administration de celles de Directeur g n ral
13. CONTACTER Meuse 55 Terrain 0 P 105 222 M mt te 3 Tr s bien situ dans un environnement naturel et bois Acc s par chemin rural La surface en eau tant d environ 9 Hectares 50 ares Aliment principalement par un ruisseau issu d une source eaux de ruissellement Commercy 55 780 000 FAI Non renseign 0 P 940 M mise jour le 20 12 2013 10449 COMMERCY 20 min Toul et 35 min Laxou 54 ANCIEN BATIMENT COMMERCIAL REHABILITER Parite principale compos e de deux plateaux d environ 500m chacun et deux autres parties plus anciennes correspondant 8 bien pi 676 000 FAI Msienn D 20 M2 1 anamanna a So 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte GROUP Nos principaux axes de travail Poursuivre le d veloppement des comp tences de nos conseillers commerciaux Am liorer la relation client au quotidien Multiplication des moments d changes avec nos clients pour am liorer leurs plans de parutions Simplification des offres et des documents commerciaux Devis commande facture D veloppement de tous les supports am liorant la compr hension du Retour sur Investissement pour nos clients Solcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte GROUP Solocal GROUP COMPTES CONSOLID S 2013 MARTINE GEROW DIRECTEUR G N RAL ADJOINT EN CHARGE DES FINANCES Chiffre d affaires Groupe 5 8 Internet en croissance et D c
14. Le Conseil d administration tudiera cette proposition d ici la fin de l ann e Fran ois de Carbonnel et R my Sautter ont indiqu que leur candidature au renouvellement de leur mandat a pour objet de permettre des remplacements ordonn s court terme et que cette fin ils d missionneront de leur mandat avant son ch ance Solcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte GROUP Renouvellement du Conseil d administration Administrateurs propos s Jean Pierre Remy DG Lee Millstein Cerberus Sandrine Dufour R my Sautter Fran ois de Carbonnel Processus en cours pour pr parer le renouvellement du Conseil Analyse de 8 candidatures et proposition d administrateurs ind pendants choisis pour leurs comp tences et exp riences dans les domaines Internet innovation marketing et finance sur recommandation du comit des r mun rations et des nominations Solcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte GROUP Pr sentation des administrateurs propos s 8 l AG Jean Pierre Remy E Jean Pierre Remy est Pr sident Directeur G n ral de Solocal Group depuis le 11 d cembre 2012 Il tait auparavant Directeur G n ral de Solocal Group depuis le 25 mai 2009 Apr s une longue exp rience dans le conseil en strat gie en tant qu associ de Bain amp Company il a cr Egencia en 2000 soci t devenue le leader mondial du voyage d affaires sur Internet En 2004
15. base trimestrielle sous forme d informations consolid es non audit es Ce document et les informations qu il contient ne constitue ni une offre de vente ou de souscription ni la sollicitation d un ordre d achat ou de souscription des actions Solocal Group dans un quelconque pays Ce document ne constitue pas une offre ou une sollicitation d une offre de vente ou de souscription de valeurs mobili res en France L augmentation de capital avec droit pr f rentiel de souscription mentionn e dans le pr sent document fera l objet d un prospectus qui sera soumis au visa de l Autorit des March s Financiers S agissant des tats membres de l Espace conomique Europ en ayant transpos la directive 2003 71 CE du Parlement europ en et du Conseil du 4 novembre 2003 la Directive Prospectus aucune action n a t entreprise et ne sera entreprise l effet de permettre une offre au public des valeurs mobili res objet de ce document rendant n cessaire la publication d un prospectus dans l un des tats membres autre que la France En cons quence les valeurs mobili res ne peuvent tre offertes et ne seront offertes dans aucun des tats membres autre que la France sauf conform ment aux d rogations pr vues par l article 3 2 de la Directive Prospectus si elles ont t transpos es dans cet tat membre ou dans les autres cas ne n cessitant pas la publication par Solocal Group d un prospectus au titre de l article 3
16. du contr le technique Centre de contr le technique Voici titre indicatif une fourchette de prix des diff rentes prestations Es le l tablissement des 15 aurez votre num ro a vous prendra au plus cinq quier habituel aval de la m decine du travail contrat des calculs en moins es dans la limite de 15000 il du CESU vous y trouverez mulateur de calcul des qui repr sentent environ 23 at pensez galement qu avec le tpas de confusion car en e quand elle prendra les 6 les cong s quand ils sont Je vous conseille galement de parcourir les pages du site particulier employeur zen http wwwparticulier employeur zen cony qui est de loin le plus jour quant tous les droits et devoirs des employeurs et des employ s Cordialement Solrcal GROUP Commenter 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte 9 PagesJaunes forte croissance du trafic utile tir e par nos succes sur le mobile Investissement sur toutes les plateformes e Refonte et lancements iOS Android et responsive design Enrichissement continu des contenus Plus de 600K informations horaires photos avis Une approche cibl e par verticale Des innovations pour tendre la couverture de la marque Spotteo Autolib D veloppement des pr embarquements et partenariats 20 de trafic utile sur l ann e 2013 au global 60 sur mobiles et tablettes Pr s de 20M de t
17. l chargements des applications PJ Doublement annuel du trafic Full Web PJ Pres de 20M de mises en relation chaque mois via mobile Solrcal GROUP 11 27 AM 11 27 AM Restaurant italien Restaurant italien PARIS 75 PARIS 75 Bi E 5 i p S eo M z Naa amp 26 em LAS AL du p twa 9 4 894 r ponses 5525 gt gt Caf Le Baron t t Dans un d cor entre moderne et ba 11 Ch teaudun 75009 PARIS my hd n _ Aata l a Daran ww seno F 11 27 D lt lt lt Bon Plan Happy hours tout 5 1 O Trattoria A quelques pas du Moulin Rouge d TOURIST ATTRACTIONS 74 r Dunkerque 75009 PARIS Veramente L t Restaurant gastronomique italien T 2 r S dillot 75007 PARIS FOOD SHOPPING 1 PARIS 8 Avenue Marceau 13m 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte 90 PagesJaunes une promesse au plus proche de l acte d achat adapt e aux contextes et besoins par verticales Leadership sur la prise Acc l ration des services transactionnels de RDV m dical en ligne 2 Nom du professionnel d tails list m decins g n ralistes 6 av Guiard 2 Afficher 93380 Pierrefitte sur Seine le Plan Itin raire Prendre RDV Prendre RDV Connexion Choisissez l horaire de votre
18. n ral D l gu Pour Abst Contre Solcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte GROUP Quinzi me r solution Extraordinaire Quinzi me r solution D l gation de comp tence au conseil d administration l effet d mettre des actions de la Soci t et des valeurs mobili res donnant acc s des actions de la Soci t avec maintien du droit pr f rentiel de souscription des actionnaires Pour Abst Contre Solcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte GROUP Seizi me r solution Extraordinaire Seizi me r solution D l gation de comp tence au conseil d administration l effet d mettre par voie d offres au public des actions de la Soci t et des valeurs mobili res donnant acc s des actions de la Soci t avec suppression du droit pr f rentiel de souscription des actionnaires Pour Abst Contre Solcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte GROUP Dix septi me r solution Extraordinaire Dix septi me r solution D l gation de comp tence au conseil d administration l effet d mettre par voie d offres vis es au II de l article L 411 2 du Code mon taire et financier des actions de la Soci t et des valeurs mobili res donnant acc s des actions de la Soci t avec suppression du droit pr f rentiel de souscription des actionnaires Pour Abst Contre Solcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte GROUP Dix
19. rendez vous pour une Consultation lt TA Choisir une date Lundi Mardi Mercredi Jeudi Vendredi Samedi Dimanche 16 Juin 2014 17 Juin 2014 18 Juin 2014 19 Juin 2014 20 Juin 2014 21 Juin 2014 22 Juin 2014 16h30 09h15 08h30 08h30 16h45 09h30 08h45 08h45 17h30 09h45 09h00 09h00 10h00 09h15 09h15 10h45 09h30 09h45 11h00 09h45 10h00 11h15 10h30 10h30 11h30 10h45 10h45 11h45 11h00 11h00 16h15 11h15 11h15 16h30 11h30 11h30 35 M de RDV pris via nos solutions date gt 1 2M d utilisateurs ont d ja pris rdv par internet Leadership en France en particulier sur 9 les professions de sant m decins beaut 9 l univers auto les services Solcal GROUP sur d autres verticales Nom du professionnel d tails kkkt 58 8 restaurants DIP 5 bd Saint Marcel pore aol 75013 Paris piece FA Plan Itin raire Vue immersive ra R server en ligne Voir toutes nos coordonn es Sauvegarder Partager Promotion lafourchette 20 sur la carte R server en ligne Restaurant Indien Install depuis 30 ans ouvert 7 7 12h00 14h30 le soir 18h30 23h30 Sp cialit sLes Tandoori Les Nans au charbon de bois Plats Lire la suite Cuisine du Monde Climatisation Facilit b b s 3 Horaires Budget Donne Site internet wvaw restaurant indien com Int gration de solutions internes Chronoresto sur la liv
20. sultat de l exercice clos le 31 d cembre 2013 tel que ressortant des comptes annuels Pour Abst Contre Solcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte ED GROUP Quatri me r solution Ordinaire Quatri me r solution Conventions vis es l article L 225 38 du Code de commerce Pour Abst Contre Solcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte da GROUP Cinqui me r solution Ordinaire Cinqui me r solution Autorisation conf rer au conseil d administration 4 l effet d acheter ou de transf rer des actions Solocal Group Pour Abst Contre Solcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte GROUP Sixi me r solution Ordinaire Sixi me r solution Renouvellement du mandat d administrateur de Monsieur Jean Pierre Remy Pour Abst Contre Solcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte de GROUP Septi me r solution Ordinaire Septi me r solution Renouvellement du mandat d administrateur de Madame Sandrine Dufour Pour Abst Contre Solcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte 75 GROUP Huiti me r solution Ordinaire Huiti me r solution Renouvellement du mandat d administrateur de Monsieur R my Sautter Pour Abst Contre Solcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte gD GROUP Neuvi me r solution Ordinaire Neuvi me r solution Renouvellement du mandat d administrateur de Monsieur Fran ois de Carbonnel Pour Abst Contr
21. 0 128 4 107 2 19 8 Autres produits et charges d exploitation 3 7 1 9 na 7 4 1 9 na Imp t sur les soci t s d caiss 14 3 31 3 54 3 85 7 107 5 20 3 Cash flow net Augmentation diminution des emprunts 50 1 452 0 na 149 4 172 2 13 2 Autres 1 8 3 0 na 5 5 1 0 na Variation nette de tr sorerie 429 2 Tr sorerie ne te et quivalents de 104 7 521 1 tr sorerie 8 l ouverture Tr sorerie nette et quivalents de na 91 9 78 1 17 7 tr sorerie la cl ture 110M de d calage de paiement de 2012 vers T2 2013 Solcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte GROUP Cash flow net sur l exercice 2013 2013 2012 Variation 142013 142012 Variation Cash Flow Net publi M Paiement des int r ts 2012 10 0 10 0 10 0 Remboursement IS 2011 5 0 na na Remboursement de l imp t soci t sur les exercices 2 10 5 ant rieurs 10 5 Cash Flow Nethors l ments 135 6 170 0 non r currents M Solcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte oO GROUP Bilan r sum au 31 d cembre 2013 En millions d euros 31 d c 2013 31 d c 2012 ACTIF Total des actifs non courants Ecarts d acquisition nets 78 7 82 3 Immobilisations incorporelles nettes 80 8 69 4 Immobilisations corporelles nettes 23 6 25 5 Autres actifs non courants dont imp ts diff r s actifs 31 7 35 1 Total des actifs courants Cr ances cli
22. 2 de la Directive Prospectus et ou des r glementations applicables dans cet tat membre Ce document ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobili res aux tats Unis ou tout autre pays Les valeurs mobili res objet du pr sent document ne peuvent tre offertes ou vendues aux Etats Unis sans enregistrement ou exemption l obligation d enregistrement en application du U S Securities Act de 1933 tel que modifi Solocal Group n envisage pas d enregistrer ces valeurs mobili res ou de r aliser une offre au public de valeurs mobili res aux Etats Unis Au Royaume Uni ce document est adress et destin uniquement aux personnes qui sont consid r es comme i des investment professionals des personnes disposant d une exp rience professionnelle en mati re d investissements au sens de l article 19 5 du Financial Services and Markets Act 2000 Financial Promotion Order 2005 tel que modifi Ordonnance ii tant des personnes entrant dans le champ d application de l article 49 2 8 d high net worth companies unincorporated associations etc de Ordonnance ou iii des personnes qui une invitation ou une incitation participer une activit d investissement au sens de l article 21 du Financial Services and Markets Act 2000 dans le cadre de l mission ou de la vente de titres financiers pourrait tre l galement adress e toutes ces personnes tant d sign es ensemble comme les Perso
23. 34 8 Dotations aux amortissements 40 7 36 7 10 9 Autres produits et charges d exploitation 37 4 2 8 na R sultat d exploitation 19 3 R sultat financier net 136 1 2 8 Quote part de r sultat des entreprises associ es 0 2 0 9 na R sultat avant imp t Imp t sur les soci t s 81 9 112 4 27 1 Taux d imposition effectif 41 6 41 3 R sultat net Dont co ts de r organisation Sobcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte GROUP Cash flow net 136 M au 31 d cembre 2013 Flux de tr sorerie au 31 d cembre 2013 en M MBO 2013 Capex R sultat IS Autres l ments Cash flow Diminution A nette de financier d caiss op rationnels net des emprunts tr sorerie d caiss 2013 RCF18 amp 3 et 2013 autres dont 10 M sur les int r ts au titre de 2012 dont principalement autres produits et charges d exploitation et participation des salari s Solcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte GROUP Respect des covenants Levier financier Couverture financi re 4 30x 4 30x 31 12 11 30 06 12 31 12 12 30 06 13 31 12 13 31 12 11 30 06 12 31 12 12 30 06 13 31 12 13 M Dette nette sur MBO Maximum autoris MBO sur charge financi re nette Minimum requis Solcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte GROUP Solocal GROUP RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES El ERNST amp YOUNG La Qualit par prin
24. 5 Paris le h Elise Et Antonin 27 rue de Ponthieu 7500 S Le Verre Libre O CUS ee ame GROUP o 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte Nos 3 piliers Solrcal GROUP Contact rse solocal com Dr TUE le tissu conomique local de fa on responsable 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte Solocal GROUP GOUVERNANCE FRANCOIS DE CARBONNEL ADMINISTRATEUR REFERENT JEAN PIERRE REMY PR SIDENT DIRECTEUR G N RAL Le Conseil d administration Mai 2014 Les administrateurs de Solocal Group Administrateurs repr sentant Solocal Group Cerberus Administrateurs ind pendants m Jean Pierre Remy m M diannuaire Holding Fran ois de Carbonnel repr sent e par John Ryan DG depuis 2009 Sandrine Dufour m Lee Millstein C cile Moulard Pr sident depuis D c 2012 m Steven Mayer non candidat un nouveau mandat Thierry Bourguignon administrateur repr sentant les salari s R my Sautter Marc Simoncini Elie Cohen non candidat un nouveau mandat 13 r unions en 2013 13 en 2012 Taux de participation de 91 Solcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte GROUP Un conseil conforme aux bonnes pratiques de gouvernance AFEP MEDEF Composition pr c dente 2 Solocal Group dont Jean Pierre Remy 6 Ind pendants Pr sident Directeur G n ral 3 Cerberus Proposition du conseil pour
25. 833 6 Dont courant Dont non courant Tr sorerie endettement net Tr sorerie endettement net hors JV des instruments financiers et frais d mission d emprunts 136 4 1 516 2 1 579 6 1 584 8 Au 31 12 2013 71 0 M disponibles au titre des lignes de cr dit revolving non tir es 20 M disponibles au 31 12 2012 Solrcal GROUP 147 0 1 686 6 1741 7 1724 7 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte 9 Structure financi re et maturit de la dette au 31 12 2013 Marge bp 2014 2015 2018 Total Taille M Taux Tranche A3 954 5 400 Tranche A5 342 8 360 RCF 3 360 n Total dette bancaire 1 297 3 382 6 38 pu Emprunt obligataire 350 0 8 875 Dette bancaire et 1 647 3 6 83 obligataire Autres dettes 5 3 Total dette brute Tr sorerie nette 73 1 Total dette nette 1579 6 Au 31 12 2013 71 0 M disponibles au titre des lignes de cr dit revolving non tir es 20 M a FRS te A hors ROF disponible montre disponibles au 31 12 2012 Marge moyenne pond r e Co t moyen pond r de la dette bancaire et de l emprunt obligataire P g tinclus les cash sweep estim 41 7M Sobcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte D GROUP Post augmentation de capital d sendettement de l ordre d une fois la MBO et extension des ch ances 2015 Endettement net en M Profil des ch ances de la dette brute e
26. ONS NOS CLIENTS HEUREUX Innovation VISONS L EXCELLENCE Agilit Solocal ALLONS A Less Solocal GROUP INNOVATION MEDIA JULIEN AMPOLLINI DIRECTEUR GENERAL ADJOINT EN CHARGE DU POLE MEDIA Un savoir faire unique dans 18 mise en relation locale qui tire le meilleur des volutions du digital gt 90 utilisateurs 4M de pros facebook Le exe ie P Gai Solocal pionnier et leader de la transformation digitale de l cosyst me local Puissance plus de 9 fran ais sur 10 utilisent nos solutions Efficacit gt 70 conversion Croissance 20 an d audience utile Solcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte g GROUP ComprendreChoisir un nouveau grand vecteur d audiences qualifi es COMPRENDRE CHOISIR Adresse un besoin essentiel Mieux Comprendre Contr le technique 9 R ponses COMPRENDRE CHOISIR D experts Organisation par th matique Contr les techniques l essentiel en une page R glementation du Prix du contr le technique J aile m me probl me contr le techni que Un contr le technique au meilleur prix Obligation Le contr le technique est un examen complet du v hicule qui est r glement et obligatoire pour la ron 12h par semaine g plupart des v hicules voiture poids lourd ment en CESU Contrat Contr le technique par 5 vihiania camping car v hi
27. Solocal GROUP ASSEMBL E G N RALE MIXTE JEUDI 19 JUIN 2014 Avertissement Le pr sent document contient des d clarations concernant lavenir Solocal Group consid re que ses attentes sont fond es sur des suppositions raisonnables mais les dites d clarations sont sujettes de nombreux risques et incertitudes Les facteurs importants susceptibles d entra ner un cart substantiel entre les r sultats effectifs et les r sultats attendus exprim s par les d clarations concernant l avenir comprennent entre autres les effets de la concurrence le niveau d utilisation des supports le succ s des investissements du Groupe en France et l tranger les effets de la conjoncture conomique Une description des risques du Groupe figure la section 4 Facteurs de risques du document de r f rence de la soci t Solocal Group d pos aupr s de l Autorit des march s financiers AMF le 15 avril 2014 le Document de R f rence Les d clarations concernant lavenir contenues dans le pr sent document s appliquent uniquement compter de la date de celui ci et Solocal Group ne s engage mettre jour aucune de ces d clarations pour tenir compte des v nements ou circonstances qui se produiraient apr s la date dudit document ou pour tenir compte de la survenance d v nements non pr vus Les donn es comptables sont pr sent es sur une base annuelle sous forme d informations consolid es audit es et sur une
28. ai 2014 Emission d actions ordinaires et de Rapports compl mentaires lors de la AE MERE re r alisation maintien evou Suppression qu arol des op rations concern es pr f rentiel de souscription Nous n avons pas d observation 15 me 21 me r solutions formuler Augmentation de capital r serv e aux salari s et anciens salari s adh rents du plan d pargne du m Nous n avons pas d observation groupe Solocal Group formuler 23 me r solution R duction de capital par annulation d actions achet es Nous avons pas d observation 24 me r solution formuler Hi alnitta 27 ERNST amp YOUNG Deloitte La Qualit par principe So 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte GROUP Solocal GROUP RESPONSABILIT SOCI TALE D ENTREPRISE CAROLE VRIGNON RESPONSABLE SERVICES RSE ET CONNAISSANCE CLIENT Une Responsabilit Soci tale d Entreprise soutenue par 3 piliers Dynamiser le tissu conomique local de fa on responsable 82 d Ilaborat t f 1 loi P J ai ui 56 d missions de CO E plaisir travailler entre 2009 et 2012 engen re emplois dans le Groupe S dans l conomie F Solcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte O GROUP Des collaborateurs acteurs de la transformation digitale Plus de 1 800 personnes impliqu es MAKE IT DAY Plus de 200 participants
29. c maintien du droit pr f rentiel de souscription avec une demande totale d environ 921 53 M soit un taux de souscription de 255 Approbation par les pr teurs repr sentant plus de 92 des cr ances du plan de SFA homologu le 9 mai 2014 impliquant un remboursement partiel anticip pour un montant de 400 ME en contrepartie d une extension des ch ances 2015 2018 avec facult d extension suppl mentaire en 2020 Plan de refinancement innovant 9 Une extension des maturit s de la dette bancaire de 4 5 ans combin e une augmentation de capital Un engagement de garantie de la part des 8 garants d une dur e exceptionnelle de 4 mois Une proc dure de Sauvegarde Financi re Acc l r e portant sur une soci t cot e pour endettement bancaire de 1 2 Mds pr op ration 9 Une augmentation de capital quivalente la capitalisation boursi re de la soci t Solcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte ED GROUP Evolution du cours de bourse de Solocal Group Evolution retrait e du 13 f vrier au 18 juin 2014 1 20 1 10 EE 1 00 0 90 Ne 14 9 0 70 5 5 0 60 0 50 0 40 f vr 14 mars 14 avr 14 mai 14 juin 14 Solocal Group retrait du DPS SBF 120 non retrait Solcal Cours de l action retrait suite au d tachement du coupon le 15 mai 2014 source NYSE Euronext le
30. cipe Deloitte Rapports sur les comptes 14 f vrier 2014 Rapport sur les Comptes annuels ECHOS Document de r f rence 2013 Rapport sur les Comptes consolid s 209 27 Document de r f rence 2013 El ERNST amp YOUNG La Qualit par principe Solrcal GROUP m Opinions sur les comptes Opinions sans r serve Justification des appr ciations Comptes annuels relative aux titres de participation Comptes consolid s relative aux carts d acquisition aux provisions pour risques et charges li es au projet de r organisation aux co ts d acquisition de contrats et aux avantages au personnel V rifications sp cifiques pr vues par la loi Pas d observation Deloitte 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte 9 Rapport sur les conventions et engagements r glement es 21 f vrier 2014 et 16 mai 2014 Soumis l approbation de l Assembl e G n rale pages 129 130 Document de r f rence 2013 D j approuv s par l Assembl e G n rale au cours d exercices ant rieurs pages 130 131 Document de r f rence 2013 El ERNST amp YOUNG La Qualit par principe So GROUP Conversion d un compte courant au profit de QDQ pour 5 5 M Prorogation d un an du terme du contrat de pr t de 150 millions d euros conclu avec PagesJaunes Reconduction pour un an des conditions financi res du contrat
31. cule GPL voiture de collection Voiture mulitaire ions salariales pour cette gt Introduction Le prix du contr le technique et de la contre visite gt GPL est la charge de l automobiliste mais il n a pas t gt Voiture de collection fix par l tat il est compl tement libre Forte croissance d audience dont mobiles et tablettes 3M de VU Nielsen 55 sur les 12 derniers mois nsa Prix contr le technique la politique O des centres Croissance tir e par mobiles et tablettes 155 a _ ___ technique contr le technique Autos curit Autosur Autovision Dekra Norisko et Securitest Quand faire un Ces r seaux sont pr sents partout en France m tropolitaine et dans les DOM TOM Une marque cl dans le portefeuille de solutions Due Tous appliquent des prix w s selon S re SE dE gt la r gion 0 oca gt le type de v hicule essence diesel ou GPL et ou particulier utilitaire l ger ou lourd gt le type de visite p riodique contre visite compl mentaire ou contr le antipollution Points contr l s PIRE Les forfaits peuvent aussi tre calcul s PV contr le technique gt selon votre situation gt avec des r ductions en relation avec certains de leurs partenaires gt avec des forfaits sp ciaux pour les utilisateurs du web Prix du contr le technique Er n Les diff rentes fourchettes de prix
32. de pr t de 430 millions d euros conclu avec PagesJaunes Lettre de soutien QDQ Media arr t des comptes 2013 Cautionnement des sommes dues par PagesJaunes au titre du cr dit revolving de 400 millions d euros Nantissement de 4ieme rang des titres PagesJaunes dans le cadre d un avenant au Facility Agreement Lettre de soutien QDQ Media arr t des comptes 2012 Termes et conditions notamment financiers des mandats de Directeur G n ral et de Directeur G n ral d l gu de M Jean Pierre Remy et M Christophe Pingard Ces termes ont t modifi s en ce qui concerne M J P Remy par le conseil d administration du 10 mars 2014 Termes et modalit s d mission des obligations dans le cadre du financement de la nouvelle tranche du contrat de cr dit senior en 2011 Deloitte 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte Autres Rapports au titre de l AGO 14 f vrier 2014 0191919188 18186 85 011 Nous n avons pas d observation formuler de r sultat page 85 et 86 Document de r f rence 2013 Sur le rapport du Pr sident du Conseil d administration m Nous avons pas d observation formuler tabli en application de l article L 225 235 du Code de commerce page 116 Document de r f rence 2013 ZI ERNST amp YOUNG Deloitte La Qualit par principe Solcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte GROUP Rapports au titre de l AGE 16 m
33. e Solcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte Go GROUP Dixi me r solution Ordinaire Dixi me r solution Renouvellement du mandat d administrateur de Monsieur Lee Millstein Pour Abst Contre Solcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte ED GROUP Onzi me r solution Ordinaire Onzi me r solution D lib ration en application de l article L 225 42 1 du Code de commerce relative des engagements dont Monsieur Jean Pierre Remy est le b n ficiaire Pour Abst Contre Solcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte GROUP Douzi me r solution Ordinaire Douzi me r solution D lib ration en application de l article L 225 42 1 du Code de commerce relative des engagements dont Monsieur Christophe Pingard est le b n ficiaire Pour Abst Contre Solcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte GROUP Treizi me r solution Ordinaire Treizi me r solution Avis consultatif sur les l ments de la r mun ration due ou attribu e au titre de l exercice clos le 31 d cembre 2013 Monsieur Jean Pierre Remy Pr sident Directeur G n ral Pour Abst Contre Solcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte GROUP Quatorzi me r solution Ordinaire Quatorzi me r solution Avis consultatif sur les l ments de la r mun ration due ou attribu e au titre de l exercice clos le 31 d cembre 2013 Monsieur Christophe Pingard Directeur G
34. e ED ROUP Evolution de la valeur de Solocal Group Pr Op ration en Mds Post Op ration en Mds au 14 02 2014 au 18 06 2014 1 932 su Capitalisation boursi re Dette bancaire brute Te D CO Covenant levier financiers 4 50x jusqu en mars 2015 inclus Re 4 25x jusqu en septembre 2015 inclus 4 00x post septembre 2015 1 Sur la base d un cours de bourse de 1 31 au 14 02 2014 et d un nombre totral d actions de 280 984 754 et d un cours de bourse de 0 75 au 18 06 2014 et d un nombre total d actions de 1 161 727 170 source Boursorama Sobcal 2 Dette bancaire et obligataire brute pro forma au 6 juin 2014 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte ED GROUP 5 Dette nette sur MBO Structure actionnariale post augmentation de capital Structure actionnariale de Solocal Post augmentation de capital MDH Actionnaire Promontoria Paulson Amber Credit Suisse Praxient Nombre 45 480 314 50 000 002 83 602 502 80 915 665 2 919 469 31 423 430 51 826 632 46 251 748 138 134 229 3 485 533 68 7 646 6 juin 2014 Actions du capital Droits de Vote Nombre 67 009 842 50 000 002 83 602 502 80 915 665 27 919 469 31 423 430 51 826 632 46 251 748 738 677 644 3 562 700 du total 1161 727 170 100 1181 634 100 1 Soci t d tenue 74 97 par la soci t Promontoria Holding 55 B V
35. ele en igra vortez r gies vote achat dans vote Magasit l COR rrot vote podut PAT gt 2 AZU 5 55 IE rotre POT 20 Whiriposi JTITESIL TRG 65 515 75 345 actes De 4 En Dit b 2898 mt 244 de 130 grandes enseignes Darty Orange Plus de 110 pays couverts gt 40M visites sur les sites d di s aux points de vente 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte 28 Un cosyst me unique de partenariats pour assurer la meilleure couverture du march Sur tous les devices et usages Ct tous les carrefours d audience Constructeurs PC Mobile Tablettes G ants du Web NOKIA YAHOO Google TOSHIBA w D bing Constructeur Auto Portails Web et sites d actualit s 2 GC amp A PEUGEOT RENAULT Eas lcal Fournisseurs d acc s Op rateurs Sp cialistes verticaux gt Applications de Bureau Intranet exo nos bay 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte Solocal GROUP STRATEGIE CLIENT CHRISTOPHE PINGARD DIRECTEUR G N RAL D L GU Mise en uvre d une nouvelle organisation plus agile Services Sant et Public Solocal Solocal Services Public Pilotage Marketing et Commercial Service et Solutions Clients Excellence Op rationnelle Formation Execution Experience Client Un objectif d cid et negoci en 2013 une organisation en place une ex cu
36. ents 405 8 429 9 Co t d acquisition de contrats 63 3 68 9 Charges constat es d avance 5 9 5 6 Tr sorerie et quivalents de tr sorerie 75 6 111 5 Autres actifs courants 34 7 38 0 Total actif 11118 866 2 PASSIF Capitaux propres 1 866 7 BGAULX Total des passifs non courants 1 617 5 1 777 2 Dettes financi res et d riv s non courants 1 516 2 1 686 6 Avantages au personnel non courants 85 1 83 3 Autres passifs non courants 16 3 7 3 Total des passifs courants 1 049 2 1 095 7 D couverts bancaires et autres emprunts courants 132 7 149 9 Produits constat s d avance 597 5 632 1 Avantages au personnel courants 119 2 124 4 Dettes fournisseurs 84 5 78 3 Autres passifs courants dont taxes 115 4 111 0 Total passif 11118 866 2 Sobcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte GROUP Dette nette au 31 d cembre 2013 En millions d euros Tr sorerie et quivalents de tr sorerie Tr sorerie brute D couverts bancaires Tr sorerie nette 75 5 75 6 2 5 31 d c 2013 31 d c 2012 111 5 111 5 19 6 Emprunts bancaires Emprunt obligataire Ligne de cr dit revolving tir e Frais d mission d emprunts Dettes de cr dit bail Juste valeur des d riv s sur instruments de couverture Int r ts courus non chus Autres dettes financi res Endettement financier brut 1 297 5 350 0 25 4 0 0 20 2 6 3 4 1 1 652 7 1 368 2 350 0 75 8 37 6 0 1 54 6 16 7 5 7 1
37. huiti me r solution Extraordinaire Dix huiti me r solution Autorisation au conseil d administration a l effet en cas d augmentation de capital avec ou sans suppression du droit pr f rentiel de souscription des actionnaires d augmenter le nombre de titres mettre Pour Abst Contre Solcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte GROUP Dix neuvi me r solution Extraordinaire Dix neuvi me r solution D l gation de comp tence au conseil d administration a l effet d mettre des actions et des valeurs mobili res donnant acc s des actions en cas d offre publique d change initi e par la Soci t Pour Abst Contre Solcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte ED GROUP Vingti me r solution Extraordinaire Vingti me r solution Autorisation au conseil d administration l effet d mettre des actions et des valeurs mobili res donnant acc s 2 des actions en vue de r mun rer des apports en nature consentis la Soci t et constitu s de titres de capital ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital Pour Abst Contre Solrcal GROUP 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte Vingt et uni me r solution Extraordinaire Vingt et uni me r solution Limitation globale des autorisations Pour Abst Contre Solcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte GROUP Vingt deuxi me r solution Extraordinaire Vingt deuxi me r solution D
38. l gation de comp tence au conseil d administration l effet d augmenter le capital de la Soci t par incorporation de r serves b n fices ou primes Pour Abst Contre Solcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte GROUP Vingt troisi me r solution Extraordinaire Vingt troisi me r solution D l gation de comp tence au conseil d administration l effet de proc der une augmentation de capital r serv e aux adh rents au plan d pargne du groupe Solocal Pour Abst Contre Solcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte GROUP Vingt quatri me r solution Extraordinaire Vingt quatri me r solution Autorisation au conseil d administration 3 l effet de r duire le capital par annulation d actions Pour Abst Contre Sobcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte GROUP Vingt cinqui me r solution Extraordinaire Vingt cinqui me r solution Modification de l article 14 des statuts R duction de la dur e du mandat des administrateurs Pour Abst Contre Solcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte GROUP Vingt sixi me r solution Extraordinaire Vingt sixi me r solution Modification de l article 12 des statuts R duction de la dur e du mandat de l administrateur repr sentant le personnel Pour Abst Contre Solcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte GROUP Vingt septi me r solution Extraordinaire
39. lle en du CA Sobcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte GROUP Compte de resultat 4 me trimestre et exercice 2013 En millions d euros T4 2013 T4 2012 Variation 2013 2012 Variation Chiffre d affaires 6 3 996 9 Charges externes nettes 66 6 64 2 3 7 222 1 228 2 2 7 Salaires et charges sociales 87 4 99 4 12 1 352 5 373 5 5 6 Marge brute op rationnelle en du CA 38 3 38 6 42 5 43 6 Participation des salari s 4 8 3 1 54 8 15 4 14 7 4 8 R mun ration en actions 0 2 1 7 na 1 5 2 3 34 8 Dotations aux amortissements 10 7 10 2 4 9 40 7 36 7 10 9 CHENE 33 5 2 7 na 37 4 2 8 na R sultat d exploitation R sultat financier 23 8 136 1 os 3 a 02 o R sultat avant imp t Imp t sur les soci t s 6 6 24 2 72 7 81 9 112 4 27 1 Taux d imposition effectif 43 4 55 0 41 6 41 3 R sultat net Solcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte D GROUP Evolution du taux d imp ts T4 T4 2013 2012 Variation 2013 2012 Variation a 4 4
40. n M 2011 2012 2013 T1 2014 T1 2014 2014 2015 2018 I 2014 2018 2014 2020 Post Pro Forma 2020 0 Avant refinancement Apr s refinancement Exercice de l option E Bancare E Obligataire 1 Endettement financier net total de l endettement financier brut diminu et ou augment de la juste valeur des instruments d riv s actifs et ou passifs de couverture de flux de tr sorerie et diminu de la tr sorerie et quivalents de tr sorerie So 2 Dette bancaire et obligataire brute pro forma au 06 06 2014 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte 3 Pro forma augmentation de capital et frais d op ration Solocal GROUP GLOSSAIRE Glossaire P amp L op rationnel Chiffre d affaires Internet Groupe Somme des revenus internet de PagesJaunes pagesjaunes fr annoncesjaunes fr pagespro com sites web et internet mobile et des revenus internet de l ensemble des autres filiales du groupe Charges externes nettes incluent les achats externes essentiellement les co ts ditoriaux achat de papier impression et distribution des annuaires imprim s les co ts li s aux bases de donn es les charges du syst me d information les charges de communication et de marketing ainsi que les charges de structure Par exemple co ts de fabrication des sites internet lancement du pack visibilit internet co ts du syst me d information en lien avec de nouveaux d
41. nnes Concern es Au Royaume Uni ce document est adress uniquement des Personnes Concern es et aucune personne autre qu une personne concern e ne doit utiliser ou se fonder sur ce document Tout investissement ou activit d investissement auquel ce document fait r f rence n est accessible qu aux Personnes Concern es et ne devra tre r alis qu avec des Personnes Concern es La diffusion de ce document dans certains pays peut constituer une violation des dispositions l gales en vigueur Solcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte a GROUP Sommaire Transformation financi re Transformation digitale Innovation Media Strat gie Client Comptes consolid s 2013 8 Rapports des contr leurs l gaux 8 Responsabilit Soci tale d Entreprise RSE Gouvernance Questions amp R ponses E Vote des r solutions Solrcal GROUP Jean Pierre Remy Jean Pierre Remy Julien Ampollini Christophe Pingard Martine Gerow Commissaires aux comptes Carole Vrignon Fran ois de Carbonnel Jean Pierre Remy Alexandre de Tourtier 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte ED Solocal GROUP TRANSFORMATION FINANCIERE JEAN PIERRE REMY PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL Large succes de l augmentation de capital de 440 37 M et du plan de refinancement annonces le 13 f vrier 2014 Approbation le 29 avril 2014 par plus de 96 des actionnaires de l augmentation de capital ave
42. onsolid e hors juste valeur des instruments d riv s et hors frais d mission d emprunts et un agr gat proche de la MBO consolid e Ratio MBO sur charge financi re nette Tels que d finies dans le contrat pass avec les tablissements financiers soit un agr gat proche de la MBO consolid e et un agr gat proche de la charge financi re nette consolid e hors amortissement des frais d mission d emprunts et hors variations de juste valeur des instruments d riv s constat es au compte de r sultat Co t moyen de la dette totale Co t moyen pond r de la dette bancaire et de l emprunt obligataire annualis lorsque la p riode est inf rieure 12 mois Solcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte ae GROUP So www solocalgroup com
43. raison Sotravo sur les devis ClicRDV pour la prise de RDV Partenariats avec des acteurs r f rents La Fourchette sur restaurants Expedia sur h tels 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte ER du produit au pas de porte Nombreuses volutions sur les services existants Lancement d un site optimis Tablettes Int gration nouveaux contenus Partenariats transactionnels Booking LaFourchette VSNCF Nouvelles versions Web et mobile to store en phase de lancement Store locators et mise en vidence des POI magasins gt 30K visites virtuelles de commerces accessibles Mise en visibilit de l univers de recherche shopping Innovation avec le d veloppement d un application communautaire de d placement urbain Mappy City 40 d audience mobiles et tablettes e Pr s de 9 M de t l chargements 65 sur le trafic Full Web Part du mobile dans les audiences 35 Solrcal GROUP 4 21 PM 000 Lieux Shopping Itin raire 100 m H tels 85 5 ANSE Le k rigs er re i re 2 a A amp ef F 9 0 AF SDs b d J Philippe Aug PT Vox 6 L on 999 3 Bouygues lt mappy Choisissez votre destination LUE Adresse HORE Trouvez une cat gorie 14 27 Mappy la cartographie a
44. roissance du CA et cession d Editus contraction des Annuaires imprim s partiellement compens es par la maitrise P des co ts commerciaux et de fabrication CA en M DER MBO en ME 43 6 gt 42 5 1200 500 26 9 1000 400 600 600 300 400 200 J 2012 2013 E nternet MB Annuaires imprim s 8 Autres activit s Ratio EMBO wBo ca 1 A p rim tre comparable hors cession d Editus et acquisition de Chronoresto 2 Papier Impression Portage Solcal P 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte D GROUP Annuaires imprim s CA 16 4 maintien d un taux de marge lev D croissance ma tris e Rentabilit lev e maintenue gr ce la de l activit des annuaires imprim s baisse de 21 e de fabrication 416 6 ME 444 43 8 450 72 200 400 390 150 300 15 8 290 100 200 150 15 7 50 100 20 0 2012 2013 2013 PagesJaunes 5 PagesBlanches E International Ratio MBO MBO CA 1 A p rim tre comparable hors cession d Editus et acquisition de Chronoresto 2 Papier Impression Portage Solcal P 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte ED GROUP Internet CA repr sentant 63 3 du CA Groupe a 1 7 marge ma tris e Croissance Internet Ma trise de la marge Internet gr ce impact e par le Display au controle des co ts commerciaux caenme 622 7 M 632 5 M a 700 300 43 3 gt 42
45. sateur Augmentez les clics en am liorant votre rang d apparition et votre display Augmentez les affichages en choisissant les bonnes activit s et Solcal territoires locaux 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte Verticalisation des contenus dans Pagesjaunes HD Nom du professionnel 866 ras 288 Un contenu attractif pour convaincre d s la liste r ponse 163 Bis me Saint Jacques a Afficher mra visuel ou 69 3 champs structur s maxi selon l activit Budget lt 53 D choisis ditorialement parmi les n disponibles en Type de cuisine Restaurant traditionel gastronomique CV 1 Ambiance Lounge et luxe L tablissement Patrick P re et Fils install Torcy et dans sa Er RL EEE ane Piede Pia LE la aute Extrait du texte descriptif ou Slogan Exemples pour Restaurants Instituts de beaut SPA un contenu Searchable Paysagiste Nom du professionnel d taits 12 163 Bis rue Saint Jacques 75005 PARIS Plan itin raire Vue immersive pagesjaunes fr moteurs de recherches suite actions SEO Garantie 1 an pi ces et main d oeuvre D PATRICK Marques Fichet Picard Zone d intervention Paris et petite ceinture IP RE ET FILS L tablissement Patrick P re et Fils install Torcy et dans sa Lire la suite Exemples pour Auto cole Mutuelles 0 6
46. ssement Co ts de Media et audiences Audiences mobiles et indirectes 30 M 10 M Nouveau search PagesJaunes par an partir de 2014 Services transactionnels Web 2 Store produits et bons plans Client et monetisation Sp cialisation commerciale et marketing 5 BU 100 M E 25M E 25 M Management d centralis par an partir de 2014 2013 2014 Focus relation client et d monstration RSI Technologie Syst mes d information vente OTC BI finance infrastructure 40 M E 10 15 M Digitalisation des activit s facturation amp production RH valeurs talents comportements Solcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte ED GROUP Digital 2015 Principaux progres r alis s Focus 100 online Revenu Internet gt 5 en 2015 Entreprise Digitale Solrcal GROUP Focus et excellence du service aux clients Sp cialisation des quipes Renouvellement de la force de vente 300 d parts R organisation du service client par rapport 2012 hors 123people source interne 2 par rapport 2012 Internet fixe et mobile Audiences i k fr hors Pages Blanches source interne 3 OTC Order To Cash de la commande l encaissemen 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte de Solocal Group valeurs amp talents digitaux 59 rit SOYONS EXE ONS EXEMPLAIRES lent SOYONS PASSIONNES REND
47. tion en cours 1933 nouveaux contrats plus de 500 mouvements entre les d parts et les arriv es m 274 d parts remplac s S 5 18 000 jours de formation 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte Strat gie clients Notre M tier Le Webmarketing pour le local Le Web porte la promesse pour nos clients et prospects annonceurs c est le carrefour le lieu des rencontres Marketing Nous segmentons les approches pour nos clients en fonction des comportements des utilisateurs du Web 3 types de comportements Al FAN 9 Consommateurs qui cherchent 7 9 Consommateurs qui participent communaut avis e Consommateurs qui s informent W Face ces comportements nous allons d finir les plans d exposition des contenus de nos annonceurs Solcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte GROUP Commerce Services sant Beaut Prise de Rdv Marketing Relationnel CRM e mail BtoB Sobcal GROUP Grands comptes Display et AdEx Commerce Transaction r Web to store Services Petites annonces Habitat 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte Webmarketing et Machine contacts Convertissez votre visibilit en contacts Am liorez votre visibilit Am liorez votre referencement Augmentez les contacts en enrichissant les contenus pour r pondre aux besoins de l utili
48. u service du Web to Store 4 21 PM 100 m O O Q Lieux Shopping Itin raire Recherchez un article ou une marque et localisez les magasins Nos enseignes partenaires CS Carte Aller Moi Boutique Param 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte VIDEOS PHOTOS PLAN CONTACT annan Nouveaux mod les de site 500 templates personnalisables Enrichissement du contenu et refonte parcours client Optimisation SEO Int gration de liens transactionnels 26 d audience en moyenne par site YoY Am lioration du ranking 71 des sites PJ en 1 re page de Google Sobcal entre mai 2013 et mai 2014 sur le parc total de site PJ actif sur les recherches activit x localit GROUP FENDI Life FA EA FENDIRD Mant 2 prain 2 Aie LME LEA 3 4 spa 15 QE r lt 4 KTE 8 tije as UE L A 81513 R Si Eg 8 45 Bs 1 25 EAS E ZAC Paris Pive gen 75 ue ES re 2 RIRES 1 1 i RE D as LUE ren am 1000 LF 1000 FF 1000 EF 1000 FF n00 EF 1000 FF 000 bF 000 FF 1000 LF 60067 O curvres sir co te paga Len produis dentccioe saciuahvemerrt per votre magaan DAJITY 53 225 723899 89 27 8 8 de Fancs Apr n vois rhserv vote art
49. xercice 2 Le Directeur G n ral est ligible une part variable de 100 du fixe annuel objectifs atteints variant de 200 Solcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte GROUP R mun ration du Directeur G n ral D l gu mandataire social R mun ration de Christophe Pingard Exercice 2012 Exercice 2013 En R mun ration fixe 3 0 000 3 0 000 R mun ration variable 120 250 185 000 variable 65 100 R mun ration exceptionnelle 100 000 Jetons de pr sence Avantages en nature 19 796 18 363 Total 610 046 575 363 1 Montants dus au titre de l exercice 2 Le Directeur G n ral D l gu est ligible une part variable de 50 du fixe annuel objectifs atteints variant de 0 100 Solcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte GROUP Attributions d actions de performance aux mandataires sociaux Exercice 2012 Exercice 2013 Attribution d actions de performance Jean Pierre Remy 300 000 0 Christophe Pingard 150 000 0 1 Attribution soumise des conditions de performance sur l volution du CA et de la MBO Solcal 19 juin 2014 Assembl e G n rale Mixte GROUP Solocal GROUP QUESTIONS amp R PONSES Solocal GROUP VOTES DES R SOLUTIONS Vote lectronique mode d emploi Votre boitier de vote est strictement personnel Touches a utiliser 87 Pour Abst Contre Les autres touches ne sont pas prise en compte

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