La cotation d`une société sur un nouveau marché (IPO), mode d
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1. e de pr parer la soci t au grand saut En fait d s cet instant la soci t doit se comporter comme une soci t cot e elle doit tre compl tement dissoci e de ses fondateurs Le team IPO interne assist par un ou plusieurs conseillers externes devra r organiser la gestion de l entreprise affiner le business plan et pr ciser le plan des investissements Le financement de la start up dans cette phase interm diaire est g n ralement assur par un syst me de mezzanine qui doit permettre de faire le dernier joint jusqu l entr e en bourse C est enfin dans cette phase que l on d terminera en principe le nouveau march retenu voir Le Temps du 16 octobre 2000 Le travail d une quipe L entr e en bourse est avant tout le travail d une quipe qu il s agit de constituer rapidement Cette quipe se compose de membres de la direction de la soci t et de conseillers externes Sans un excellent management une introduction en bourse n est pas r aliste D o souvent la n cessit de r organiser la direction de l entreprise ou de s adjoindre les comp tences de collaborateurs exp riment s notamment dans les domaines financiers comptables et administratifs avant de se lancer dans l aventure Quant aux conseillers externes il s agit principalement de la banque chef de file lead manager ou lead underwriter des r viseurs et comptables des avocats et des agences de relations publiques Le choix de ces partenair2. rarement l occasion de se relever n est donn e D o la n cessit de faire le bon choix La question essentielle que doivent se poser les fondateurs de start ups comme d ailleurs les investisseurs c est l int r t r el pour la soci t de faire son IPO ce moment de son existence L IPO comme objectif court ou moyen terme en temps Internet deux ou trois ans a le m rite de motiver les fondateurs les employ s et les investisseurs elle n est cependant pas la panac e et bien souvent d autres alternatives seront privil gier L encore il s agit de savoir tre flexible et de s adapter au march condition essentielle du succ s dans la Nouvelle Economie Etude d avocats Tavernier Tschanz www tavernier tschanz com
3. trangers debt equity ratio le rapport entre actionnaires existants et nouveaux actionnaires etc La structure du capital devra galement tre adapt e aux plans d int ressement des employ s stock option plans existants ou envisag s La banque chef de file tudie ensuite le management et l activit de l entreprise et pr pare avec l aide des avocats d affaires la demande de cotation qui doit tre pr sent e la bourse La banque proc de un audit financier de la soci t ax sur la comparaison du business plan aux r sultats comptables Sur la base de cette analyse la banque peut fournir une premi re information sur la valeur market value de l entreprise qui permettra de d terminer les param tres de prix de l offre au public Tr s souvent la banque chef de file consultera des investisseurs institutionnels pour confronter son analyse la leur et ajuster le cas ch ant le prix d mission Les avocats et la banque chef de file pr parent alors la demande de cotation et tous les documents n cessaires Pour permettre aux investisseurs de se faire un jugement fond sur le business la situation commerciale et financi re et les r sultats de la soci t les perspectives de d veloppement et les droits li s la nouvelle valeur il y a lieu de publier un prospectus de cotation Ce dernier doit tre conforme au droit applicable et au r glement de cotation de la bourse consid r e Selon les cas il conviend
4. La cotation d une soci t sur un nouveau march IPO mode d emploi Jacques Bonvin Le Temps lundi 30 octobre 2000 L entr e en Bourse IPO initial public offering reste la cons cration supr me pour nombre d entreprises La r ussite de cette introduction sur le march n est pas un pari vident quoi sert d entrer en Bourse Comment se d roule le parcours menant la premi re cotation Quels sont les acteurs impliqu s dans cette longue proc dure Autant de questions devant une tape importante de la vie d une soci t L objectif sinon le r ve de nombreux fondateurs de start ups c est l entr e en bourse de leur soci t et ce le plus rapidement possible La cotation d une soci t sur un nouveau march proc de d un sch ma d sormais classique Mode d emploi L introduction ou entr e en bourse IPO initial public offering d une soci t de la nouvelle conomie marque le passage du stade de start up celui d entreprise adulte Techniquement elle ne se distingue gu re de l entr e en bourse d une soci t traditionnelle Avec la cr ation des nouveaux march s comme le NASDAQ l EASDAQ le SWX New Market le Neuer Markt Francfort le Nouveau March Paris le Nuevo Mercado Madrid ou le TechMARK Londres les bourses se sont ouvertes aux entreprises tr s forte croissance actives dans le domaine des nouvelles technologies sciences de la vie et technologies de l information et de la communic
5. ation notamment Les places boursi res traditionnelles ont ainsi adapt leurs r gles la nouvelle r alit du march afin de permettre des entreprises jeunes et innovantes d entrer en bourse rapidement La d cision d entrer en bourse Le but principal d une IPO c est l acc s au march des capitaux Il permet en effet la start up d obtenir un financement important en une seule tape d augmenter sa capacit d endettement ce qui lui permettra l avenir de recourir aux emprunts bancaires d assurer une liquidit de ses titres et de diversifier son actionnariat par une ouverture au public L entr e en bourse est ainsi un outil de financement flexible et efficace D autres buts jouent galement un r le important le renforcement de la position de la soci t sur son march d activit la n cessit d offrir aux investisseurs existants notamment les soci t s et les fonds de capital risque une sortie et partant la possibilit de r aliser un retour sur investissement rapide leur permettant de lib rer des fonds pour d autres projets l ouverture de la soci t aux cadres et employ s en leur permettant d exercer d ventuels stock options ou de b n ficier d un nouveau plan d int ressement des employ s au capital ou encore le d veloppement d un profil plus attractif aupr s du public Pour les fondateurs l IPO permet de r aliser une partie de la plus value de leurs investissements quand bien m me elle est souven
6. es est essentiel il est m me tr s souvent d terminant pour le succ s de l op ration On conseillera la start up de proc der une v ritable s lection par beauty parade ou autre et une due diligence des candidats potentiels afin de s associer des conseillers comp tents et performants avec lesquels le courant passe L quipe doit en effet tre unie pour collaborer efficacement et pour faire face aux difficult s qui ne manqueront pas de se pr senter sur la route de l IPO En pratique cependant de plus en plus souvent la soci t est limit e dans son choix les capitakrisqueurs se r servant lors des derniers tours de financement avant l IPO le droit de choisir les conseillers externes notamment la banque chef de file parfois elle m me investisseur et actionnaire de la soci t ou d opposer un veto La banque chef de file joue un r le central puisqu elle assure le d roulement des transactions pendant et apr s l introduction en bourse Elle participe la plupart du temps la pr paration de la demande de cotation et des documents prescrits notamment du prospectus d mission en troite collaboration avec les avocats Enfin apr s l introduction en bourse elle veille la publication des analyses prescrites et la fixation des cours sur le march des actions Sa mission est d finie dans un contrat de mandat investment banking mandate qui fixe galement sa r mun ration Au vu de son r le cl le ch
7. in d informer le public de la demande de cotation de la possibilit de se procurer le prospectus de cotation et le cas ch ant de changements importants intervenus par rapport aux informations contenues dans le prospectus En parall le la banque chef de file organise des tourn es de pr sentation road shows pour expliquer la strat gie aux investisseurs et pr senter le profil de l entreprise Ces pr sentations le plus souvent one to one sont extr mement importantes Elles permettent en effet aux investisseurs institutionnels et la soci t mettrice de s valuer mutuellement l impression faite alors par les dirigeants de l entreprises est d ailleurs d terminante Ces pr sentations conduisent souvent des ajustements de derni res minutes et aident affiner le prix final d mission Enfin apr s la fin des souscriptions le prix est fix sur la base des souscriptions enregistr es L entreprise est pr te pour l preuve du feu le premier jour de n goce Un bouleversement L entr e en bourse transforme une entreprise priv e en entreprise publique Cela ne va pas sans cons quences importantes sur la soci t Elle devient transparente et doit d sormais rendre des comptes un large public La pression des actionnaires s ajoute aux d fis du march R ussir son IPO n est pas toujours gage de succ s mais rater son entr e en bourse a le plus souvent des cons quences d sastreuses sur la soci t et
8. oci t ont rat leur entr e en bourse ou tout le moins ne l ont pas optimis e pour n avoir pas tenu les promesses faites publiquement dans la phase de pr paration ou pour avoir mis des avis des pronostics ou des budgets qui se sont rapidement av r s inexacts Compte rebours Une fois les partenaires choisis la premi re mission du team IPO ainsi constitu est de d cider du plan d action et de convenir d un calendrier pr cis Le plus souvent une r union les am ricain parlent de all hands meeting r unit tous les membres du groupe qui d cident du calendrier final et des taches respectives de chacun La pr paration de l IPO proprement dite peut alors commencer elle dure en principe de 4 6 mois La phase centrale de cette pr paration est celle de l adaptation de la structure de l entreprise et du capital et toute la probl matique comptable et fiscale qui y est li e La soci t doit en effet passer par une r organisation pour pr senter une structure juridique et fiscale parfaitement adapt e son nouveau statut La question de la conversion des actions privil gi es souvent d tenues par les capitakrisqueurs en actions ordinaires est parfois source de vives discussions entre fondateurs et investisseurs existants L adaptation du capital n cessite une valuation financi re et comptable approfondie qui doit permettre de d terminer les besoins pr cis en fonds propres le rapport fonds propres fonds
9. oix de la banque est tr s important Parmi les crit res on retiendra notamment la capacit de placement de la banque son exp rience et sa connaissance du domaine d activit de l entreprise et la r putation de son quipe d analystes financiers L exp rience de la banque en mati re d IPO est bien videmment d terminante Une grande fiduciaire qui peut tre l organe de r vision lui m me ou une autre fiduciaire qui fonctionnera en parall le doit tre int gr e tr s t t dans les pr paratifs pour assurer la mise en conformit de la soci t avec les exigences financi res et comptables du march consid r et pour optimiser la situation fiscale La documentation juridique comme les prospectus sont pr par s par des tudes d avocats d affaires V ritables partenaires de l op ration ils officient au c t de la banque chef de file pour assurer un parfait d roulement des op rations Enfin pour assurer la communication les agences de relations publiques accompagnent et soutiennent la soci t Les entreprises phares des nouveaux march s se caract risent par une parfaite ma trise de leur strat gie de communication et cet l ment est d terminant surtout dans les derni res semaines qui pr c dent l entr e en bourse Par ailleurs l IPO est galement une formidable op ration de marketing La soci t re oit une attention accrue de la communaut financi re et du public qu il s agit de g rer Nombre de s
10. ra galement de tenir compte de r gles d autres droits applicables par exemple du droit du si ge de la soci t si elle est cot e l tranger Le prospectus contient des informations sur les personnes et ou les soci t s responsables du contenu du prospectus de cotation sur la valeur sur la soci t mettrice ses comptes annuels et la v rification de ces derniers C est le document de r f rence qui pr sente la soci t sa situation financi re sa place sur le march et tous les faits importants susceptibles d influer sur la valeur des titres Il servira d ailleurs par la suite de descriptif lors de pr sentations des tablissements bancaires des partenaires et des clients potentiels La responsabilit li e l tablissement du prospectus n est pas n gligeable L on voit d ailleurs poindre en Europe les premiers v ritables litiges dans ce domaine et les contentieux d j nombreux li s la r organisation de soci t s cot es laissent penser que ce type de litiges va s amplifier ces prochaines ann es Parall lement la pr paration de la demande de cotation la banque chef de file doit r unir un syndicat de banques qui aidera commercialiser les titres Chaque banque membre du syndicat recevra un certain nombre de titres lors de l IPO qu elle revendra aux investisseurs institutionnels et priv s ou parfois aux institutionnels seulement Par ailleurs une annonce de cotation doit tre publi e af
11. t diff r e de par l interdiction qui leur est faite par la plupart des r glements de cotation des nouveaux march s de vendre tout ou partie de leurs titres pendant une certaine p riode lock up Une entr e en bourse pr suppose cependant qu un certain nombre de conditions pr alables soient r unies La jeune pousse doit notamment disposer d un business plan d taill d un plan d investissements convaincant d une direction management exp riment e d un syst me de contr le et de reporting prouv d une technologie quasi maturit d un potentiel de march connu et depuis peu de plus en plus souvent de r sultats financiers break even De plus la soci t doit tre pr te une transformation radicak notamment en terme de transparence L importance du financement n cessaire la croissance de la soci t est galement consid rer car une IPO co te cher soit entre 7 et 12 des fonds lev s en bourse Avant que ne soit prise la d cision finale la soci t doit proc der l valuation et au d veloppement de son projet d entr e en bourse on parle de phase pr IPO Cette p riode s tend en g n ral de quatre mois deux ans Il s agit de proc der un audit due diligence de l entreprise d tudier les diff rentes alternatives l IPO capitakrisque emprunts convertibles placements priv s alliances strat giques ou vente de la soci t par exemple et si la voie boursi re est privil gi
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