SPFPL, mode d`emploi
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1. Pour Thomas Crochet avocat aux bar reaux de Toulouse et Paris il existe deux usages possibles des SPFPL pour acheter des parts ou des actions d une SEL exploitant une officine ou pour structurer des prises de participation Aujourd hui le premier usage est le plus fr quent commente t il L int r t majeur est de payer moins d imp t sur l acquisition Le seul imp t que lon doit r gler avant de rembourser l emprunt est celui sur les soci t s Retour sur les principaux points du dispositif RADIST777 ISTOCKPHOTO gt La SPFPL pour la transmission des titres de SEL gt La situation du ou des associ s sortants Les pharmaciens ayant fait le choix d imposer les r sultats de leur entre prise l imp t sur les soci t s IS rencontrent une difficult En effet les candidats la reprise auront le plus souvent int r t se porter acqu reurs du fonds d officine plut t que des titres de la soci t explique Olivier Del toille A contrario les vendeurs seront eux dans une situation fiscale p nali sante en pr sence d une vente de fonds imposition ventuelle de la plus value 33 33 au niveau de la soci t suivie de la liquidation de la soci t imposi tion des r serves de la soci t l IRPP et aux contributions sociales Ainsi en offrant la possibilit aux can didats la reprise d utiliser la holding comme instrument de rachat de titres d une SEL FI2. elle pourrait tre fusionn e bien des ann es plus tard avec la soci t filiale D s lors le titulaire se retrouve avec une seule soci t VIS qu il souha tera un jour revendre un autre titulaire etce dernier cr era sa hol ding pour acqu rir les titres La boucle est boucl e En d finitive l exception de certaines contraintes administratives sur les plans fiscal et financier les cons quences sont exactement les m mes que si le pharmacien avait acquis le fonds par le biais d une structure l TS consti tu e par lui d s le d part gt La SPFPL sur les plans comptable et fiscal Dans le monde de la transmission d entreprise il existe deux types de holdings les pures ou passives car purement financi res et les im pures ayant d autres sources de revenus que les dividendes tir s de sa filiale Par ailleurs elles peuvent relever de deux r gimes fiscaux celui de l int gration fiscale ou celui des soci t s m res et filiales Un groupe constitu d une soci t m re et d une soci t fille pourra tre plac sur option sous le r gime de l in t gration fiscale si la m re la SPFPL d tient au moins 95 des titres de la _soci t fille Sinon elle pourra retenir le r gime des soci t s m res et filiales gt Le r gime de l int gration fiscale Reprenons le repreneur cr e une so ci t une holding dont il d tiendra les t
3. demment plus int ressant fiscalement mais aussi plus complexe mettre en uvre sur les plans conomique et fi nancier car il faut dans la plupart des cas cumuler deux voire trois cr dits l un pour la SEL afin de restructurer le passif l autre pour la SPFPL afin de ra cheter les parts de la SRL et un dernier pour le pharmacien lui m me afin qu il compl te ses fonds propres Apr s les deux tr s mauvaises ann es qui viennent de marquer le march des transactions les pharmaciens les plus g s ont repouss leur retraite faute de pouvoir c der leurs struc tures et les plus jeunes ont pour la plupart renonc investir Inter fimo pr voit de belles claircies pour 2014 Jusqu pr sent les SPFPL que nous avons eu financer repr sentaient pour l essentiel des solu tions qui r pondaient des situations urgentes confie Luc Fialletout D sormais nous commen ons tudier r guli rement des dossiers qui corres pondent des projets d entreprise et de d veloppement cons quents souvent l occasion d int gration ou de d part d associ s L autre ph nom ne auquel nous nous attendons est la sortie des associ s investisseurs dans les Selas qui d passent le quota de 49 du capital Une situation qui devra en effet tre r gularis e dans les deux ans Anne Fellmann JANVIER 2014 PHARMA N 108 33
4. en uvre sur les plans conomique et financier car il faut dans la plupart des cas cumuler deux voire trois cr dits Luc Fialletout Interfimo Retrouvez la conf rence d Olivier Del toille et de Monique Syivestre Interfimo le dimanche 9 f vrier lors des 7 Rencontres de l officine de 10h 12h30 au Palais des Congr s Paris pr ciser s il doit s agir d une d tention directe ou indirecte Lorsqu une seule personne physique exploite la soci t cela ne pose aucun probl me En re vanche si deux associ s exploitants d tiennent chacun 5 des parts soit 10 en tout la holding ne d tiendra que 90 des parts restantes Or l adoption du r gime de l int gration fiscale n est possible qu partir de 95 Un assou plissement de cette interpr tation ordi nale s v re serait le bienvenu gt La SPFPL et le march des transactions En sa qualit de financeur des profes sions lib rales la soci t Interfimo a une longue pratique des SPFPL et se montre positive quant leur appro priation par les pharmaciens Cet ins trument de transmission tait utilis par les pharmaciens bien avant la publica tion du d cret rappelle Luc Fialletout le directeur g n ral adjoint Depuis sept ou huit ans ils taient nombreux constituer une SEL pour racheter un fonds D sormais ils peuvent cr er une SPFPL pour acqu rir des parts d une SEL qui exploite une officine C est vi
5. S le b n ficiaire de l op ration est en r alit le pharma cien sortant puisque ses int r ts fis caux seront en principe optimis s Le pharmacien c dant les titres de sa soci t paiera en effet 34 5 imp t sur la plus value et contributions sociales de tribut fiscal au titre de la plus value d gag e diff rence entre le prix de ces sion des titres et le capital constitu ou le prix d acquisition des titres par lui m me avec un abattement en fonction de la dur e de d tention pr cise Oli vier Del toille gt La situation du ou des nouveaux associ s Id alement le ou les associ s sortants devraient c der leurs titres un ou plu sieurs pharmaciens repreneurs avec pour ces derniers la facult la fois d imputer les int r ts d emprunt sur leurs revenus et surtout de rembour ser le capital de ces m mes emprunts avec des revenus subissant une fisca lit d entreprise l IS moins lourde que l IRPP Concr tement indique Olivier Del toille un repreneur cr e une soci t une holding une SFP PL dont il d tiendra les titres Cette holding aura seulement pour vocation d acqu rir 95 des titres de la SEL vendue par le pharmacien sortant le titulaire d tiendra 5 en direct Le financement est assur par les apports initiaux du nouveau propri taire la holding et par l emprunt souscrit par elle Lorsque l emprunt est rembours la holding perdant son utilit
6. TRANSACTION SPFPL mode d emploi Outil juridique suppl mentaire la soci t holding permet aux pharmaciens de mieux ma triser leurs co ts fiscaux et sociaux pour investir dans leur entreprise Indications et pr cautions d emploi e groupement HPI a d velopp une formule originale le compa gnonnage Durant un deux ans des pharma ciens fraichement dipl m s font le tour de France des officines adh rentes pour se former puis s ins tallent gr ce l appui de la structure De ce point de vue la SPFPL prend tout son sens au titre de v hicule inter m diaire commente Maxime Mendel sohn le pr sident de HPI Elle permet de c der ses parts pour r investir dans un nouvel outil de travail Car aujourd hui 32 PHARMA N 108 JANVIER 2014 on ne reste plus dans la m me officine tout au long de sa vie professionnelle C est galement l analyse d Olivier De l toille expert comptable et commis saire aux comptes du cabinet Ad qua Un bon angle pour appr hender les avantages long terme de la SPFPL est s rement de s int resser au cas de jeunes install s en association pour lesquels il sera sans doute opportun de mettre en place d s le d part une SPFPL pour chacun des associ s Certes cela com plique le montage juridique et fiscal et occasionne des frais au d part mais long terme le pharmacien entrepreneur devrait grandement s curiser son par cours professionnel
7. itres Cette holding aura seulement pour vocation on l a vu d acqu rir au moins 95 des titres de la soci t fille vendue par le ou les pharmaciens sor tants Le financement est assur par les apports initiaux du nouveau pro pri taire la holding et par l emprunt souscrit par elle Les ann es suivantes la holding rembourse les ch ances de l emprunt gr ce la distribution de dividendes par sa filiale Le b n fice taxable global du groupe est im pos l IS et prend en consid ration les int r ts de l emprunt pay s par la holding Comme pr c demment sou ligne Olivier Del toille et l exception de certaines contraintes administra tives li es la reprise d une soci t les cons quences sont en th orie sur les plans fiscal et financier exactement les m mes que si le repreneur avait acquis l entreprise par le biais d une structure PIS qu il aurait constitu e C est pr cis ment ce r gime de l int gration fiscale qui aux yeux de Ma tre Crochet fait d faut Le code de la san t publique dit que chaque pharmacien exer ant dans le cadre d une SEL doit d tenir au moins 5 du capital sans Lorsque l emprunt est rembours la holding perdant son utilit elle pourrait tre fusionn e bien des ann es plus tard avec la soci t filiale Olivier Del toille Adequa La SPFPL est int ressante iscalement mais aussi plus complexe mettre
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