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1. es UCL Pierre Galand Elu Administrateur Juin 2011 Ing nieur Civil des Mines UL 5 000 bourgeois 9 9 i Licence Administration des ss Affaires ULg Nathalie Galand Belge Administrateur Juin 2011 Maitrise en Gestioni Fiscale 5 000 Solvay Management Science Consulting Sprl Administrateur BaN F 3 3 Belge Re Juin 2013 Ing nieur Commercial HEC ULg 5 000 repr sent e par ind pendant Thierry Houben Hault Nicolet amp Co Sprl repr sent e par Belge Commissaire Juin 2013 R viseur d Entreprises 10 500 Philippe Hault 1 Aucun administrateur ne b n ficie de bonus d avantages en nature d options sur actions ou tout autre droit 2 La r mun ration du pr sident administrateur d l gu comprend la fois la r mun ration pour son r le ex cutif la r mun ration en tant qu administrateur laquelle correspond au montant accord chaque administrateur non ex cutif et le suppl ment accord au Pr sident lors de l A G de 2007 Compagnie Financi re de Neufcour SA Rapport de gestion comptes 2010 Page 15 2 Neufcour L immobili re 2 REPRESENTATION ET FONCTIONNEMENT La soci t est valablement repr sent e vis vis des tiers par une double signature manant d administrateurs sauf en ce qui concerne la gestion journali re confi e l administrateur d l gu Lorsque les actes de gestion journali re d passent un montant de 10 000 la signature d un administrateur combin e2. alors qu en 2009 la perte s levait 2 343 KE Le chiffre d affaires s l ve 1 852 K contre 427 K en 2009 Contrairement l an pass 2010 a connu une bonne activit caract ris e par Compagnie Financi re de Neufcour SA Rapport de gestion comptes 2010 Page 6 21 Neufcour L immobili re o la vente de 10 maisons sises rue Elva Fl malle 1 143 K o la vente de 2 parcelles au Beau Site Ch n e 121 K o la vente de 9 parcelles Herve dans le cadre d une RDA avec la soci t Solimmo 265 K Le solde est compos de vente de produits agricoles des loyers pay s pour les b timents du site de Roms e de subsides et de la refacturation de frais d autres soci t s 323 K Les charges op rationnelles reviennent de 2 770 K en 2009 1 827 K en 2010 mais lan dernier elles comprenaient une provision pour d pollution tr s importante 2 130 K Si on ne tient pas compte de cette provision les charges op rationnelles auraient t de 640 K contre 1 827 K en 2010 Les achats de biens et de services repr sentent 83 des charges op rationnelles lls s l vent 1 524 K en 2010 contre 323 K en 2009 Sont comptabilis s l ensemble des frais consentis pour la construction des 10 maisons vendues en 2010 Fl malle la partie des frais consentis pour am nager le lotissement du Beau Site Ch n e attribuable aux 2 terrains vendus les frais consentis X
3. avec celle d un employ est n cessaire Via la technologie du PC Banking deux administrateurs peuvent contr ler journellement les comptes bancaires des soci t s du groupe Toute option de strat gie pour le d veloppement de la soci t doit tre avalis e par le conseil d administration En conseil les d cisions sont prises la majorit des votants et en cas d galit la voix du pr sident est pr pond rante Vu la dimension de la soci t le conseil d administration n a pas jug utile de cr er des comit s consultatif de r mun rations de nominations ni de r gles contractuelles relatives l engagement de managers ex cutifs Le conseil d administration exerce les fonctions de comit d audit depuis le 1 janvier 2010 Au cours de l ann e 2010 le conseil d administration s est r uni huit reprises Mme Nathalie Galand a t absente et excus e 2 s ances du conseil et M No l Dessard une r union Le conseil d administration est tenu r guli rement inform de l activit de la soci t et des soci t s filiales tant au point de vue de la tr sorerie du budget de l avancement des chantiers que de probl mes ponctuels Il adopte les communiqu s de presse annuels et p riodiques et les documents n cessaires l assembl e g n rale Il se charge de la publication des d clarations de transparence notifi es la soci t 3 REGLES ETHIQUES Les membres du conseil d administratio
4. mai 2011 d De nouvelles d clarations de transparence sont parvenues la soci t au cours des quatre premiers mois de l ann e 2011 M Michel Duquenne d clare ne plus d tenir que 400 titres Mme Marie Evrard d clare d tenir 20 551 titres La SA Rhode Invest d clare d tenir 50 020 titres La SA Ascott Investissements d clare ne plus d tenir de titres La SA Soter d clare d tenir 91 991 titres Ces d clarations de transparence sont consultables sur le site Internet de la soci t e Depuis le 1 janvier 2011 les terrains attenants des b timents neufs ne sont plus soumis aux droits d enregistrement 10 ou 12 mais la TVA 21 lorsqu ils sont c d s simultan ment et par une m me personne Neufcour tiendra videmment compte de cette nouvelle r glementation lors de l examen des projets d velopper 4 CIRCONSTANCES SUSCEPTIBLES D AVOIR UNE INFLUENCE NOTABLE SUR LE DEVELOPPEMENT DE L ENSEMBLE CONSOLIDE Le d cret sol et ses arr t s d ex cution dont la version d finitive n est pas encore connue pourraient influencer notablement le d veloppement futur de l ensemble consolid 5 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT N ant 6 ELEMENTS SUSCEPTIBLES D AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D OPA Les statuts de la soci t ne comportent aucune disposition sp cifique en mati re de droit de pr emption ou de pr f rence ni aucune autre disposition susceptible d influencer le cours d une pr
5. ne compte actuellement qu un seul administrateur ind pendant Compte tenu de la taille restreinte du conseil et des activit s de Neufcour il ne se justifie pas que le conseil d administration soit plus toff Compte tenu du niveau modeste de r mun ration offert aux administrateurs il est de toute mani re illusoire d esp rer attirer nombre d administrateurs ind pendants Ce seul administrateur ind pendant qui poss de une exp rience solide en finances entrepreneuriales pr side le conseil d administration lorsqu il si ge en qualit de comit d audit II apporte son savoir et son exp rience Neufcour Cela tant seul l administrateur d l gu par ailleurs pr sident du conseil d administration joue un r le ex cutif les autres administrateurs tant non ex cutifs En tout temps le conseil d administration permet chaque membre de s exprimer librement sur chaque point l ordre du jour Les d cisions sont dans la mesure du possible prises de mani re coll giale dans l int r t social Par d rogation aux r solutions 4 et 5 du Code et compte tenu des crit res l gaux retenus cet effet Neufcour n est pas tenue de constituer un comit de r mun ration Au regard de sa structure et du mode de r mun ration des administrateurs un tel comit n aurait gu re d int r t Neufcour La soci t n a mis en place aucune modalit sp cifique de r mun ration concernant les administrateurs qu ils so
6. pourra jamais remplir toutes les conditions et prescriptions de ce Code Si le Code de gouvernance a t rendu obligatoire en son principe la loi autorise les soci t s s en carter pour autant qu elles expliquent les motifs pour lesquels elles se d solidarisent des propositions formul es par les auteurs de ce Code En l esp ce Neufcour n a pas encore tabli de charte de gouvernance d entreprise La taille r duite de son conseil d administration dont la composition demeure en outre relativement stable ne justifie pas qu un mode d emploi de celui ci soit r dig l attention des administrateurs qu ils soient ex cutifs ou non Par d rogation la r solution 1 du Code les fonctions d administrateur d l gu et de pr sident du conseil d administration sont aujourd hui occup es par un m me administrateur En pratique l administrateur d l gu se charge de la gestion journali re de Neufcour de sorte qu il est sans doute le mieux plac pour pr sider l assembl e g n rale fonction principalement d volue au pr sident du conseil d administration En raison de son r le ex cutif l administrateur d l gu bien que pr sident du conseil ne pr side pas le conseil d administration lorsque celui ci si ge en qualit de comit d audit ce qui offre une garantie sp cifique de bonne fin des missions confi es par la loi ce dernier Par d rogation la r solution 2 du Code le conseil d administration
7. ties sur un terrain appartenant la soci t des Charbonnages de Gosson Kessales en liquidation Une convention de renonciation au droit d accession a t conclue entre cette soci t et Neufcour En effet en raison de sa mise en liquidation la soci t propri taire du terrain ne pouvait elle m me proc der l rection des immeubles et leur vente A ce moment Neufcour avait la possibilit d assurer le d veloppement de ce projet qui pr sente un quilibre financier pour la soci t Il y reste une maison vendre ainsi qu terminer l am nagement de la zone commune selon les directives de la Commune Soci t Neufcour Commune Situation Aire Li ge Ha sses 44 586 m Li ge Piedroux Sud 47 700 m Li ge Chaudfontaine Ch n e Vaux 81 288 m Li ge Piedroux Nord 16 800 m Li ge Ch n e Beau Site 5 parcelles 4 254 m Beyne Heusay Voisinage Cimeti re 6 914 m Fl ron W rister B timent 8 512 m Fl ron W rister Halls 14 863 m Fl ron W rister Zone Mixte 103 781 m Li ge Beyne Heusay Chaudfontaine Divers non vendables 6 722 m Herve Xhendelesse Xhawirs non vendables 185 m Fl malle Haute Rue Elva 1 maison Compagnie Financi re de Neufcour SA Rapport de gestion comptes 2010 Page 3 21 NeufcouR L immobili re Soci t Bouille Commune Situation Aire Beyne Heusay Homvent 29 436 m Li ge Piedro
8. 28 KE le mat riel et quipement de bureau de 5 K o Les immobilisations financi res augmentent de 839 K suite au transfert en immobilisations financi res de la cr ance sur W rimmo Luxembourg 959 K qui tait comptabilis e en cr ance un an au plus en 2009 et de la diminution du montant de la caution vers e la soci t des Charbonnages de Gosson Kessales dans le cadre du chantier de la rue Elva Fl malle maisons construites par Neufcour sur des terrains propri t de la SA des Charbonnages de Gosson Kessales en liquidation Les actifs circulants diminuent fortement revenant de 2 804 K 1 788 K au 31 12 2010 soit une diminution de 1 016 K o Les stocks sont en forte diminution du fait notamment de la vente de 10 maisons rue Elva Fl malle 819 K et de 2 parcelles au Beau Site Ch n e 70 K o Le transfert des cr ances de W rimmo 959 K vers le poste immobilisations financi res explique la diminution du poste cr ances Les valeurs disponibles passent de 72 K 569 K du fait des ventes de maisons et de terrains PASSIF Les capitaux propres augmentent passant de 3 770 K 3 958 K soit 5 de hausse Il y a d une part la diminution des plus values de r valuation 8 K du fait de la vente de 2 parcelles au Beau Site Ch n e et d autre part l augmentation de 195 K du fait du r sultat positif enregistr en 2010 Les prov
9. Neufcour L immobili re RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES CONSOLIDES ETABLIS SELON LES NORMES IFRS ET SUR LES COMPTES SOCIAUX ETABLIS SELON LES NORMES BELGES 1 COMMENTAIRES SUR L ACTIVITE ET DESCRIPTION DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES ACTIVITE DE LA SOCIETE L activit des soci t s du groupe Neufcour consiste mettre en valeur son patrimoine immobilier lequel se compose comme suit A La SA Bouille et la SA Compagnie Financi re de Neufcour poss dent une s rie de terrains Roms e Ch n e et Herve Xhendelesse cf le tableau final reprenant distinctement les possessions de l une et l autre des soci t s a Le terrain de Roms e est l ancien site du charbonnage de W rister sur la commune de Fl ron environ 12 hectares Il comprend un b timent usage de bureaux qui est le si ge social de la soci t des halls industriels des ateliers un terrain de 9 hectares O O Q Ce terrain rec le des traces de pollution provenant essentiellement des anciens lavoirs charbon et les anciennes fabriques d agglom r s se trouvant sur le site Par le pass il a t imagin de rendre ce terrain l exploitation industrielle mais les difficult s d y acc der pour du charroi lourd l absence de routes importantes ou d autoroutes g nent les projets du type industriel Le report perp tuel du projet de liaison Cerexhe Beaufays a constitu un l ment d favorable d
10. bilier Durant l ann e coul e il s est attach suivre la valorisation de l actif net de l entreprise aux r alit s conomiques financi res et environnementales La valorisation nette du patrimoine immobilier reste en harmonie avec les cours boursiers du titre de la soci t 1 CONSEIL D ADMINISTRATION ET SA COMPOSITION La loi attribue au conseil d administration tous les pouvoirs qui ne sont pas du ressort de l assembl e g n rale Le conseil est dirig par un pr sident choisi parmi ses membres N ayant pas de manager ex cutif le conseil a d l gu la gestion journali re un administrateur d l gu Il n a pas t opt pour la cr ation d un comit de direction La loi du 27 d cembre 2008 M B 29 12 2008 institue dans les soci t s cot es un comit d audit Ce sont les administrateurs non ex cutifs qui constituent le comit d audit lequel est pr sid par l administrateur ind pendant Le nombre de membres est actuellement fix 5 et le mandat est de 4 ans C est la SPRL Valloo Consult repr sent e par Jacques Janssen qui pr side le conseil d administration Cette soci t exerce galement la fonction d administrateur d l gu Elle est le seul administrateur ex cutif Compagnie Financi re de Neufcour SA Rapport de gestion comptes 2010 Page 14 2 NeufcouR L immobili re Le nombre de r unions annuelles est fix 6 minimum Il est de la comp tence du pr
11. cult s en cette mati re et qui pourraient amener beaucoup de retard et de frais importants sont les sites des Ha sses et des Piedroux Ch n e Li ge 3 Quant aux risques commerciaux risques sur cr ances il subsiste l incertitude ponctuelle relative au remboursement de la cr ance de 472 K datant de 2001 sur la soci t W rilux en liquidation Les liquidateurs bien que relanc s laissent le conseil d administration sans nouvelles A d faut de r ponse des liquidateurs le conseil d administration estime qu il ne se justifie pas d acter une r duction de valeur sur cette cr ance lheure actuelle 2 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDES SELON LES NORMES IFRS BILAN CONSOLIDE Le total du bilan consolid au 31 12 2010 s l ve 7 340 K contre 7 286 K en 2009 soit une hausse de 54 KE 0 7 A l actif les immobilisations corporelles 8 K diminuent d ann es en ann es du fait des amortissements Elles regroupent le mobilier et le mat riel de bureau situ s dans l immeuble administratif et un v hicule aujourd hui totalement amorti Les immeubles de placement 2 734 K diminuent de 177 K du fait des ventes de terrains au Beau Site Ch n e de terrains Xhendelesse et de l amortissement des appartements appartenant W rimmo Luxembourg lls repr sentent cependant encore 37 du total du bilan Les r sultats de la SA des Charbonnages de Gosson Kessales en liquidation tant posit
12. des frais suppl mentaires li s aux voiries au centre de Ch n e Les d lais et les co ts sont difficilement quantifiables d s lors que le conseil d administration a entrepris des d marches en ce sens depuis plusieurs ann es sans toutefois parvenir obtenir de r ponse claire et d finitive de la part des autorit s publiques Compagnie Financi re de Neufcour SA Rapport de gestion comptes 2010 Page 2 21 NeufcouR L immobili re h Le site des Piedroux Ch n e Li ge et Chaudfontaine D une superficie de 30 hectares situ en zone d habitat au plan de secteur ce terrain est actuellement exploit des fins agricoles I comprend 5 zones contigu s Piedroux Sud de 47 700 m Piedroux Nord de 16 800 m Site de Li ge Chaudfontaine de 81 288 m Piedroux Sud de 19 900m Piedroux Nord de 139 500m Le site des Piedroux est superbe bien expos offrant une vue int ressante sur Li ge Cependant les soucis r soudre pour le valoriser sont nombreux viabilisation en tenant compte des exigences des autorit s publiques quant au type d habitat son caract re durable ou passif etc mobilit sans m me tenir compte des nouveaux habitants induits par le projet la mobilit pose d j probl me dans les environs peupl s de nombreuses coles etc A nouveau pr ciser les co ts et les d lais est difficile i Le site de la rue Elva Fl malle Le lotissement comprend 15 maisons b
13. division Ren Dessard 121572 3 43 3 43 Soci t Civile des Sarts 5 000 1 37 1 37 Michel Duquenne 20 951 5 72 512 Bouille SA 2 810 0 77 0 Solde 84 878 23 18 23 18 Total 366 060 100 99 23 5 PARTICIPATIONS CROISEES La soci t Bouille filiale 99 de Neufcour poss de 0 77 de titres de sa soci t m re Le droit de vote aff rent ces titres est l galement suspendu en raison du fait que Bouille est contr l e par Neufcour La SA des Charbonnages de Gosson Kessales en liquidation poss de 9 98 de titres de la Compagnie Financi re de Neufcour SA La Compagnie Financi re de Neufcour SA poss de actuellement 31 51 des actions de la SA des Charbonnages de Gosson Kessales en liquidation 6 SITE INTERNET Le site Internet de la soci t est r guli rement mis jour L adresse est http www neufcour com Le rapport de gestion et la d claration de gouvernance d entreprise ont t tablis par le conseil d administration le 18 avril 2011 Au nom du Conseil d Administration VALLOO CONSULT SPRL Administrateur d l gu repr sent e par Jacques Janssen Compagnie Financi re de Neufcour SA Rapport de gestion comptes 2010 Page 17 2
14. e de Homvent Beyne Heusay D une superficie de plus de 2 hectares ce site a servi de zone de terril et de remblais Des probl mes de pollution des sols ont t rencontr s et le site devra tre assaini avant d tre am nag Le terrain est situ en Zone d Am nagement Communal Concert ZACC Sa localisation est int ressante mais les d lais n cessaires l obtention de toutes les autorisations administratives semblent syst matiquement report s Des incertitudes demeurent en outre quant la l gislation en mati re de d pollution des sols La situation l gislative en la mati re manque de transparence et de pr visibilit en R gion wallonne Le site des Ha sses Ch n e Li ge Situ proximit du centre de Ch n e au pied du site du Piedroux voir ci dessous ce terrain d une superficie de 4 hectares a toujours t exploit par des agriculteurs L environnement est constitu de zones urbanis es lotissement maison de repos Ce site ne devrait donc pr senter aucun danger de pollution Avant de rendre le site viable il faudra r soudre les probl mes de mobilit engendr s par l occupation de ce site Il faut donc poursuivre et intensifier les contacts avec les responsables en vue de quantifier le flux et am nager frais partag s avec les autorit s publiques les carrefours et voies de circulation Au co t d am nagement des voiries gouts il y aura probablement lieu d ajouter
15. exe et le tableau de financement relativement aux comptes sociaux et aux comptes consolid s sont obtenus chez Neufcour au terme d un processus r current et prouv d enregistrement des op rations relatives l activit conomique Au terme de ce processus la lecture du bilan et de ses annexes peut se d cliner sous l angle la fois conomique et patrimonial Le processus concourant l obtention des tats financiers suit un sch ma classique La saisie des informations financi res est op r e par les services administratifs de la soci t et transmise pour enregistrement la soci t fiduciaire charg e de produire les balances comptables et tats p riodiques Pour leur part les comptes consolid s sont produits l intervention d une soci t sp cialis e qui accro t l ind pendance et l objectivit du processus La gestion des risques dans l entreprise passe par leur identification pr cise la d termination des contr les existants l valuation du risque r siduel pour l entreprise et enfin le choix d une strat gie de couverture En tant que gestionnaire de l entreprise le conseil d administration de Neufcour paul en cela par les organismes sp cialis s auquel il fait appel s est employ prendre la mesure des risques auxquels il est confront dans l exercice de son activit Dans cet esprit le conseil s tait engag d s 2009 suivre l valuation r guli re de son patrimoine immo
16. harges d exploitation augmentent passant de 63 K 72 K Elles regroupent les charges de pr comptes de TVA non d ductibles Les produits financiers de 80 K sont en hausse de 20 K du fait du paiement d un dividende par W rister 25 K Les charges financi res sont de 11 K et sont stables Compagnie Financi re de Neufcour SA Rapport de gestion comptes 2010 Page 10 2 Neufcour L immobili re Le compl ment de prix obtenu dans le cadre de la vente de la participation W rister coupon n 9 est comptabilis dans les produits exceptionnels et s l ve 87 K Pour rappel Neufcour avait comptabilis les coupons n 9 leur valeur historique comptable soit 0 La plus value est donc totale Il reste un compl ment de prix ventuel percevoir qui d pend du r sultat de l action judiciaire men e par W rister Les charges exceptionnelles ne comprennent qu une utilisation de la provision pour d pollution concurrence des frais de d pollution du terrain de Roms e expos s en 2010 19 K repris en services et biens divers L imp t sur le r sultat s l ve 5 K r cup ration d imp ts sur exercices ant rieurs Le b n fice de l exercice pour la Compagnie Financi re de Neufcour SA est de 195 KE En 2009 la perte s levait 2 319 KE 7 2 JUSTIFICATION DE L APPLICATION DES REGLES DE CONTINUITE Le bilan pr sente une perte report e d un montant de 2 384 K a
17. hendelesse Herve ainsi que les frais g n raux Les frais g n raux honoraires moluments nergie eau s l vent 284 K et restent de m me ordre de grandeur que l ann e pr c dente 303 K Les charges du personnel sont en hausse de 10 du fait de commissions allou es sur la marge b n ficiaire des maisons et terrains vendus La dotation aux amortissements restent stable 68 K Les autres charges op rationnelles s l vent 104 K 99 K en 2009 Elles reprennent les pr comptes la TVA non d ductible les cotisations Les produits financiers s l vent 115 K 13 K en 2009 et comptabilisent les sommes vers es dans le cadre du paiement des parts que poss dait Neufcour dans W rister 87 K ainsi que les dividendes 25 K Les int r ts de placement de tr sorerie ne sont pas lev s Le r sultat financier est de 85 K 2 K en 2009 Les r sultats enregistr s par la SA des Charbonnages de Gosson Kessales en liquidation sont positifs et permettent d enregistrer un b n fice suppl mentaire de 228 K 5 K en 2009 qui n est pas li l activit proprement dite de Neufcour Le r sultat avant imp ts est de 338 K soit 228 KE provenant de l activit de la SA des Charbonnages de Gosson Kessales en liquidation 25 K provenant de l activit op rationnelle du groupe Neufcour 85 K provenant de produits financiers L imp t est de 4 K Le b n fice
18. ient ex cutifs ou non ils re oivent des moluments fixes et aucune prime variable Il n existe pas de r gime d option sur actions et aucun avantage patrimonial particulier n est accord aux administrateurs Les r mun rations sont publi es in extenso dans le rapport annuel Compagnie Financi re de Neufcour SA Rapport de gestion comptes 2010 Page 13 2 NeufcouR L immobili re La soci t n a pas adopt de r gime sp cifique d indemnit de d part pour les administrateurs ex cutifs Il n existe aucun golden parachute ou autre prime de d part De mani re plus g n rale mais fondamentale il est tout fait vident que certaines r solutions du Code sont inapplicables ou sans objet dans une soci t comme Neufcour Sa taille modeste le volume restreint d activit et le peu d changes de titres sur le march ne justifient pas que Neufcour consacre d importants moyens humains et mat riels justifier d actions men es par le conseil d administration dans le respect de la loi des principes de bonne et saine gestion le tout en conservant sans cesse l esprit les principes de bonne gouvernance et l int r t social Description des principales caract ristiques des syst mes de contr le interne et de gestion des risques de la soci t dans le cadre de l tablissement de l information financi re Les l ments essentiels de l information financi re savoir le compte de r sultat le bilan l ann
19. ifs notamment en raison de l op ration de RDA d crite pr alablement le poste participations mise en quivalence augmente de 65 passant de 352 K en 2009 581 K en 2010 Les actifs d imp ts diff r s qui reprennent la valorisation des pertes fiscales r cup rables chez Neufcour diminuent du fait du r sultat positif enregistr Ils s l vent 1 294 K 1 303 K en 2009 Les autres immobilisations financi res comprennent une caution de 100 K d pos e la Commune de Fl malle dans le cadre du chantier de la rue Elva caution qui ne sera r cup r e que lorsque tous les am nagements urbains autour du site des 15 maisons seront termin s et 16 K soit le solde de la caution vers e la SA des Charbonnages de Gosson Kessales dans le cadre du m me chantier o il reste une maison vendre Les stocks reviennent de 1 445 K au 31 12 2009 570 K au 31 12 2010 875 K Les travaux au chantier de la rue Elva Fl malle termin s et la vente des 10 maisons expliquent en grande partie cette diminution importante Le solde de la diff rence est la cons quence de la vente de 2 parcelles au Beau Site Ch n e Les stocks comprennent les tudes et travaux effectu s pour les sites suivants o les sites des Piedroux et Ha sses Ch n e 155 K o le site de Roms e bureaux paire hall 140 K o la maison de la rue Elva Fl malle 103 K o le Beau Site Ch n e 54 K o le si
20. isions pour risques et charges ont diminu de 21 K du fait notamment des travaux de d pollution 19 K r alis s en fin d ann e sur le site de Roms e terrain bordant le site du RAVeL Les dettes sont en nette diminution 378 K du fait de l absence d emprunts bancaires Compagnie Financi re de Neufcour SA Rapport de gestion comptes 2010 Page 9 21 Neufcour L immobili re Les dettes long terme 50 K sont inchang es et sont constitu es de l avance r cup rable et sans limite de temps de la R gion Wallonne Les dettes court terme sont en en forte diminution e l n y a plus d avance bancaire au 31 12 2010 alors que l emprunt s levait 300 K au 31 12 2009 e Les dettes vis vis des fournisseurs reviennent de 138 K 97 KE du fait que la soci t n est pas dans une phase de r alisation de travaux de construction comme l ann e derni re e La dette vis vis de la TVA est de 42 K cons quence de la vente de maisons rue Elva Fl malle e Les r mun rations et charges sociales s l vent 11 K et restent du m me niveau qu en 2009 Les autres dettes diminuent aussi revenant de 206 K en 2009 136 K fin 2010 L avance de 50 K qu avait consenti en 2009 la soci t Bouille la soci t m re Neufcour a t rembours e et n a pas t renouvel e COMPTE DE RESULTATS L activit de Neufcour peut se d finir en 3 chiffres d affaire
21. n n ont pas t confront s en 2010 des situations de conflit d int r ts n cessitant la mise en uvre des proc dures l gales pr vues par le Code des Soci t s Les administrateurs ne peuvent pas utiliser l information re ue en leur qualit d administrateurs des fins autres que l exercice de leur mandat Dans ce cadre une liste des personnes ayant acc s des informations privil gi es a t tablie Chaque administrateur doit organiser ses affaires personnelles et professionnelles de mani re viter tout conflit d int r ts direct ou indirect avec la soci t Bien que n tant pas un article statutaire la soci t a fix le seuil partir duquel un actionnaire peut soumettre des propositions l assembl e g n rale 5 du capital L audit des comptes sociaux et consolid s est assur par la SPRL Hault Nicolet amp Co 4 ACTIONNARIAT DE LA SOCIETE SELON LES DECLARATIONS DE TRANSPARENCE D apr s les d clarations de transparence re ues la situation de l actionnariat au 31 d cembre 2010 est la suivante Compagnie Financi re de Neufcour SA Rapport de gestion comptes 2010 Page 16 2 NeufcouR L immobili re Nombre droits Actionnariat de Neufcour R Taclo PE Ascott Investissements SA 49 011 13 39 13 39 Soter SA 93 000 25 41 25 41 Biochar SA Nr 36 908 10 08 10 08 Gosson Kessales SA en liquidation 36 531 9 98 9 98 No l Dessard 24 399 6 67 6 67 In
22. net est de 334 K alors qu au 31 12 2009 la perte s levait 1 358 KE Les int r ts minoritaires de 21 K repr sentent la perte de 2010 revenant aux minoritaires dans la mesure o elle exc de leur quote part dans les capitaux propres de la filiale W rimmo Luxembourg Compagnie Financi re de Neufcour SA Rapport de gestion comptes 2010 Page 7 21 NeufcouR L immobili re 3 DONNEES SUR LES EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS APRES LA CLOTURE DE L ANN E a Une parcelle situ e au Beau Site Ch n e a fait l objet dune promesse de vente Les autres parcelles suscitent l int r t de candidats acheteurs La derni re maison de la rue Elva Fl malle sera vendue d but mai 2011 b Le permis d urbanisme pour le lotissement des Xhawirs Il vient d tre octroy en ce d but du mois d avril 2011 par la Commune de Herve les travaux d am nagement pourront tre entam s La Commune a demand que la SA Bouille fournisse des garanties financi res 605 k ou fasse ex cuter et financer les travaux de voiries c La proc dure judiciaire opposant certains actionnaires de la soci t au regard de la l gislation en mati re de transparence dans les participations de soci t s cot es s est poursuivie Les plaidoiries ont eu lieu devant le tribunal de commerce de Li ge le 29 mars 2011 Au moment o ces lignes sont crites aucune suite n est encore connue Le jugement devrait tre rendu dans le courant du mois de
23. oc dure d OPA La structure du capital est reprise au point 17 de l annexe des comptes consolid s toutes les actions sont des titres ordinaires avec droit de vote et sans d signation de valeur nominale Les r gles applicables la nomination et au remplacement des membres du conseil d administration sont reprises au point 1 du rapport sur la gouvernance d entreprise Compagnie Financi re de Neufcour SA Rapport de gestion comptes 2010 Page 8 21 Neufcour L immobili re 7 COMPTES STATUTAIRES DE NEUFCOUR SELON LES NORMES BELGES 7 1 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES STATUTAIRES BILAN STATUTAIRE Le total du bilan au 31 12 2010 s l ve 6 432 K contre 6 643 K en 2009 soit une diminution de 211 KE 3 ACTIF Les actifs immobilis s 4 644 K comprennent o Les immobilisations corporelles de 1 549 K constitu es de terrains et de constructions 1 541 K et de mat riel de bureau 8 K le v hicule de la soci t tant d sormais totalement amorti La SA Bouille a vendu la SA Compagnie Financi re de Neufcour le terril des Xhawirs Xhendelesse partie ne faisant pas l objet de plan d assainissement pour 1 Cette d cision a t prise pour r pondre la demande de l Office Wallon des D chets D cret Programme du 20 juillet 2010 article 92 bis Du fait des amortissements et de la vente de terrains au Beau Site Ch n e les terrains et constructions diminuent de
24. oi Cependant les soci t s qui ne d passent pas deux des trois crit res fix s par la loi n ont pas l obligation de constituer un comit d audit sp cifique Tel est le cas de Neufcour qui n exc de aucune des trois limites l gales et Neufcour n a pas estim utile au regard de sa taille de ses activit s et de son mode de fonctionnement de constituer un comit d audit distinct En cons quence les missions du comit d audit sont conform ment la d rogation l gale exerc s collectivement par le conseil d administration D s lors que le pr sident du conseil d administration est un administrateur ex cutif la pr sidence du comit d audit est confi e la SPRL Management Science amp Consulting repr sent e par M Thierry Houben administrateur ind pendant comp tent en mati re de comptabilit et d audit La SPRL Management Science amp Consulting remplit toutes les conditions fix es par le Code des soci t s pour tre consid r e comme un administrateur ind pendant notamment elle ne d tient aucune participation dans Neufcour ni dans l une au l autre de ses filiales n est li e Neufcour ni par Compagnie Financi re de Neufcour SA Rapport de gestion comptes 2010 Page 11 2 NeufcouR L immobili re des relations d affaires ni par des relations familiales ou autres Elle n exerce par ailleurs aucune fonction ex cutive au sein de Neufcour Son repr sentant permanent M Thie
25. par la soci t des Charbonnages de Gosson Kessales en liquidation Le poste int r ts minoritaires repr sente les pertes revenant aux minoritaires partir de l exercice 2010 dans la mesure o elles exc dent leur quote part dans les capitaux propres de W rimmo Luxembourg Passifs non courants Le montant des passifs non courants de 2 177 K regroupe les provisions non courantes destin es couvrir notamment les co ts pr visibles de la d pollution du site de Roms e Des travaux d assainissement ont t r alis s en 2010 sur l arri re du site le long du parcours Ravel pour un montant de 19 K qui a t port en d duction de la provision ant rieurement constitu e Les passifs non courants comprennent aussi une provision de 16 K pour pension octroy e la veuve d un employ de l poque du charbonnage et une avance r cup rable et sans limite de temps de la R gion Wallonne de 50 K Passifs courants Les passifs courants d un montant de 367 K diminuent de 260 K Ils comprennent un poste fournisseurs de 123 K contre 150 K en 2009 un acompte re u sur commande par la soci t Bouille de 31 K les autres cr diteurs personnel s l vent 63 KE et enfin les autres passifs courants de 150 K reprennent les soldes de dividendes dus et une caution verser O O COMPTE DE RESULTATS CONSOLIDE Le r sultat op rationnel courant est de 25 K
26. rry Houben est ing nieur commercial et de gestion Il dispose d une exp rience de plus de trente ann es dans le secteur financier et conomique Il a t galement professeur HEC ULG A ce titre il dispose de toutes les connaissances et comp tences requises pour pr sider le comit d audit Pour l exercice 2010 le conseil d administration a re u chacune de ses s ances le rapport du comit d audit lequel atteste la conformit des proc dures d audit avec les r gles usuelles en mati re d audit Ce rapport comprend comme la loi l exige l attestation d ind pendance du commissaire la SPRL Hault Nicolet amp Co r viseurs d entreprises Les travaux d audit se poursuivront tout au long des ann es 2011 et suivantes dans le m me tat d esprit Compagnie Financi re de Neufcour SA Rapport de gestion comptes 2010 Page 12 2 Neufcour L immobili re DECLARATION DE GOUVERNANCE D ENTREPRISE Rapport sur l application des r gles de Gouvernance d Entreprise par la Compagnie Financi re de Neufcour SA La loi du 6 avril 2010 ex cut e notamment par l arr t royal du 6 juin 2010 a rendu obligatoire le Code de d entreprise 2009 lequel peut tre consult gratuitement par t l chargement l adresse web http www corporategovernancecommittee be library documents final 20code CorporateGovFRCode2009 pdf Compte tenu de sa faible dimension de ses activit s et de son mode de fonctionnement Neufcour ne
27. s o les ventes de 10 maisons rue Elva Fl malle 1 143 K o les ventes de terrains au Beau Site Ch n e 128 K o les produits des locations et divers 248 KE Neufcour a vendu 14 maisons rue Elva Fl malle 15 maisons ont t construites en 2 phases 7 8 Quatre maisons ont t vendues en 2008 aucune en 2009 et dix en 2010 Il reste donc encore une maison vendre En ce qui concerne le Beau Site Ch n e le lotissement comprenait 30 parcelles dont 23 vendues ant rieurement deux en 2010 et cinq restant vendre Les locations sont stables 154 K bien que certains mouvements interviennent parmi les locataires S il y a vente de maisons et de terrains il y a des co ts d approvisionnement pris en charge d un montant de 1 072 K Les maisons de la rue Elva Fl malle repr sentent 93 de ce montant Il y a encore eu des frais d tudes et de travaux qui ont t activ s en stock Il s agit de frais relatifs aux sites de Ch n e Ha sses et Piedroux Les services et biens divers sont en augmentation de 7 passant de 233 K 249 K Il y a augmentation des frais d entretien d pollution du terrain de Roms e de 19 K d eau d lectricit et de chauffage alors que les honoraires sont en diminution Les r mun rations sont en hausse passant de 85 K 93 K du fait de commissions sur les ventes Les amortissements s l vent 26 K et restent stables Les autres c
28. sident ou son d faut de la comp tence d un administrateur charg de ce faire par ses pairs de convoquer des r unions suppl mentaires En 2010 il s est r uni 8 fois La convocation comprend l ordre du jour tabli par l administrateur d l gu Les membres peuvent recevoir toutes donn es suppl mentaires qu ils jugent utiles en s adressant l administrateur d l gu L administrateur d l gu r dige les proc s verbaux des r unions du conseil d administration qui sont exp di s aux membres Les proc s verbaux une fois d finitifs sont approuv s et sign s par les membres ayant d lib r Ils sont conserv s au si ge social dans un dossier ad hoc Les membres sont choisis en fonction des besoins fondamentaux de la soci t et de leur exp rience dans ses domaines d activit Sur les cinq administrateurs l administrateur d l gu est ex cutif quatre administrateurs sont non ex cutifs dont un est administrateur ind pendant Composition et r mun rations du conseil d administration au 31 12 2010 A Le Ech ance AT R mun ration Nom Nationalit Titre du mandat Dipl me annuelle 1 Valloo Consult Sprl Pr sident aree An ration des repr sent e par Belge Administrateur Juin 2012 43 000 2 RES Affaires ULg Jacques Janssen d l gu Drassed SA Ing nieur Civil des Mines ULg repr sent e par Belge Administrateur Juin 2011 Licence en Sciences 5 000 No l Dessard Economiques Appliqu
29. te du Homvent Beyne Heusay 38 K o le site des Xhawirs Herve Xhendelesse 35 K o Divers 45 K Compagnie Financi re de Neufcour SA Rapport de gestion comptes 2010 Page 5 21 Neufcour L immobili re Le poste clients et autres d biteurs courants augmente de 200 K passant de 602 K 802 KE o Le poste clients s l ve 156 K contre 61 K fin 2009 soit en augmentation du fait que plusieurs compromis de ventes de maisons ont t sign s en fin d ann e o Les autres d biteurs courants passent de 541 K 646 K En plus de la cr ance sur la soci t luxembourgeoise W rilux en liquidation judiciaire 472 K ce poste reprend les dividendes et le compl ment de prix recevoir dans le cadre de la vente des titres de W rister 105 K pay s d but 2011 Le versement du compl ment de prix a t annonc l automne 2010 mais n a t r alis qu en 2011 Un solde de compl ment de prix pourrait tre obtenu en fonction du r sultat de la proc dure judiciaire men e par W rister Du fait des ventes enregistr es en 2010 le poste tr sorerie augmente fortement et s l ve 1 228 K contre 410 K en 2009 Au passif les capitaux propres 4 796 K augmentent de 334 K du fait de l augmentation importante des r serves consolid es passant de 136 K 219 K elles m mes influenc es par les b n fices r alis s par le groupe Neufcour et
30. terminant dans le choix d abandonner une affectation industrielle pour favoriser le d veloppement de l habitat Toutefois le changement d affectation potentiel implique une importante et co teuse r habilitation du site raison pour laquelle Neufcour a act en 2009 une provision pour assainissement de 2 130 K sur base d estimations raisonnables manant de sp cialistes du traitement des sols pollu s Le site se trouve en Zone d Am nagement Communal Concert ZACC La mise en valeur du site de Roms e n cessitera galement que soit r gl le sort des b timents existants d une superficie d environ 3 hectares et situ s en une zone d habitat au plan de secteur La d molition comme l am nagement de ces b timents n cessitera une mise de fonds importante que Neufcour n envisage pas b Le site des Xhawirs Il Herve Xhendelesse site Ligne Grande Vitesse Ce terrain n a pas connu d activit industrielle mais a servi de zone de stockage des remblais Il se trouve proximit de la ligne ferroviaire grande vitesse Li ge Aachen Il est en zone d habitat Un projet d am nagement de 23 parcelles a t d pos un permis d urbanisme devrait tre octroy au cours du 1 semestre 2011 Les travaux de voirie pourraient alors tre entam s au Compagnie Financi re de Neufcour SA Rapport de gestion comptes 2010 Page 1 21 Neufcour L immobili re cours du second semestre 2011 De nombreux contacts a
31. tre les communes de la province La r duction de la TVA 6 au lieu de 21 sur la premi re tranche de 50 000 des travaux de construction d une maison et les taux d int r ts hypoth caires faibles ont favoris lachat des terrains et des maisons L abandon de la mesure fiscale la hausse annonc e des taux d int r t et la nouvelle r glementation en mati re de TVA sur les terrains sont autant d l ments prendre en consid ration et qui sont susceptibles de ralentir l activit au cours des prochains mois ou ann es Les risques structurels impos s par la l gislation environnementale et administrative restent importants Il y a les risques objectifs de trouver dans le patrimoine de Neufcour et de Bouille des terrains pollu s qu il faudra assainir avant de proc der leur am nagement et la vente de parcelles Des projets d assainissement des trois sites ont t tudi s en collaboration avec le bureau d tudes Siterem de Louvain la Neuve et transmis la R gion Wallonne et ce en vertu du prescrit du D cret Programme du 20 juillet 2010 Les sites concern s sont celui de la paire de W rister Roms e du Homvent Beyne Heusay et des Xhavwirs IV Herve Xhendelesse Compagnie Financi re de Neufcour SA Rapport de gestion comptes 2010 Page 4 21 Neufcour immobili re D autres risques li s aux l gislations administratives concernent la mobilit Les sites qui pr sentent le plus de diffi
32. u 31 d cembre 2010 la perte tant de 2 579 K au 31 d cembre 2009 La diminution est de 195 K Conform ment l article 96 6 du C Soc le conseil d administration justifie comme suit l application des r gles comptables de continuit malgr cette perte report e les fonds propres restent largement positifs ils s l vent 3 958 K La continuit de la soci t devrait pouvoir tre assur e gr ce la vente future des lotissements Il n y a donc pas de raisons de modifier l application des r gles comptables de continuit 7 3 INFORMATIONS DIVERSES L audit des comptes sociaux et consolid s est assur par la SPRL Hault Nicolet amp Co En 2010 la r mun ration du mandat du commissaire s est lev e 10 500 HTVA pour les missions d audit comme pr vu par l assembl e g n rale Aucune r mun ration pour des missions autres n a t pay e au commissaire Le mandat du commissaire la soci t Hault Nicolet amp Co a t reconduit pour une dur e de 3 ans et arrive ch ance lors de l assembl e g n rale de juin 2013 8 COMITE D AUDIT Le l gislateur belge a transpos les derni res dispositions de la Directive audit par la loi du 17 d cembre 2008 instituant un comit d audit dans les soci t s cot es Les soci t s cot es doivent conform ment au Code des soci t s instituer en leur sein un comit d audit dont les comp tences sont fix es par la l
33. ux Sud 19 900 m Li ge Piedroux Nord 139 500 m Li ge Chemin aux Piedroux 2 200 m Chaudfontaine Ransy non vendable 3 370 m Fl ron Bois de Beyne non vendable 37 220 m Herve Xhendelesse Derri re Xhawirs III non vendable 10 045 m Herve Xhendelesse Xhawirs III 4 parcelles 1 551 m Herve Xhendelesse Xhavwirs II 23 parcelles 13 185 m Herve Xhendelesse Xhawirs IV 149 279 m B La SA W rimmo Luxembourg est propri taire de quatre appartements situ s dans un complexe regroupant un centre commercial et des appartements sis dans le centre de la ville luxembourgeoise de Diekirch lls sont lou s une ASBL luxembourgeoise qui y loge des personnes handicap es Les revenus locatifs sont les seuls revenus de la soci t W rimmo Luxembourg SA RISQUES ET INCERTITUDES Les risques et incertitudes sont d ordre conjoncturels structurels et commerciaux risques sur cr ances 1 Selon l tude de la F d ration Royale de Notariat belge la conjoncture conomique a t meilleure dans le secteur immobilier de la province de Li ge en 2010 Si le prix des maisons a augment de 1 1 en Wallonie il a progress de 3 7 en province de Li ge Le nombre de transactions a aussi augment Le prix moyen d une maison tait de 140 569 soit 3 7 de mieux qu en 2009 Le prix moyen d un m tre carr de terrain constructible en province de Li ge tait en 2010 de 74 90 mais avec de fortes disparit s en
34. vec des candidats acheteurs ont eu lieu Lorsque les voiries seront am nag es ce lotissement devrait tre vendu rapidement Le site des Xhawirs Ill site des Halles Herve Xhendelesse class en zone d habitat comprend o un terrain rue de 160 m de fa ade sur lequel ont t rig es 13 maisons individuelles par un constructeur avec qui la SA Bouille a sign un contrat de type RDA Renonciation au Droit d Accession 4 546 m Neuf maisons et terrains ont t vendus en 2010 le solde quatre terrains devrait tre vendu en 2011 o A arri re de ce terrain am nag il y a une zone de 2 hectares en forte d clivit qu il serait possible d am nager pour une habitation importante par exemple Des acc s ce terrain ont t pr serv s Le site des Xhawirs IV Herve Xhendelesse D une superficie de 14 hectares ce site constitu d un ancien terril comprend une zone d habitat de 5 hectares et une zone foresti re de 9 hectares Comme pour le site de Roms e le site des Xhawirs IV n cessite s il fait l objet d un am nagement d un assainissement pr alable En effet une partie de ce site a t utilis e comme remblai charbonnier et pourrait tre contamin par diff rents polluants Le site du cimeti re Beyne Heusay Class en zone d habitat sa superficie est de 6 914 m Actuellement aucune d marche administrative n a encore t entam e en vue de sa valorisation Le sit
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