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ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

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1. ame first name address Porn information is alrediy supplied please verily and correct if necessary See reverse 1 TAPE 3 Quel que soit votre choix n oubliez pas de dater et de signer ici Retournez ce formulaire avant la date limite de retour 1 CLLLLLLRRRREER Option 2 Option 3 Option 4 Pour voter par correspondance cochez la case Je vote par correspondance gt Vous votez OUI une r solution en laissant vide la case du num ro correspondant cette r solution Pour donner pouvoir au Pr sident de l Assembl e G n rale cochez la case Je donne pouvoir au Pr sident de l Assembl e G n rale Pour donner pouvoir toute personne de votre choix cochez la case Je donne pouvoir et inscrivez les coordonn es de cette personne gt Vous votez NON une r solution ou vous vous abstenez en noircissant la case du num ro correspondant cette r solution Le propri taire des titres doit dater et signer En cas d indivision chaque indivisaire doit signer Avis de convocation du 28 mai 2014 VALLOUREC 7 9 R Vallourec en 2013 La Gouvernance La Gouvernance Le Conseil de Surveillance r uni sept fois au cours de l exercice 2013 s est tenu r guli rement inform de la marche des affaires et de l activit de la Soci t et du Groupe dans le respect des dispositions l gales et s
2. Le taux de rendement global de l actionnaire Total Shareholder Return TSR serait calcul comme la plus ou moins value totale d un investisseur sur la p riode consid r e en tenant compte de l volution du cours et du dividende re u sur la m me p riode ce dernier tant r investi en actions au cours de cl ture de la date de d tachement du dividende Dans ce cadre l volution du cours de l action Vallourec serait appr ci e en consid rant la moyenne des cours d ouverture de l action Vallourec au cours des s ances de bourse des trois derniers mois pr c dant le 1 janvier de l ann e d attribution et la moyenne des cours d ouverture de l action Vallourec au cours des s ances de bourse des trois derniers mois pr c dant le 31 d cembre de la derni re ann e de la P riode d Appr ciation de la Performance Le caract re confidentiel des objectifs quantifi s du crit re C1 ne permet pas d en divulguer la teneur Toutefois l issue de la P riode d Appr ciation de la Performance Vallourec communiquerait les seuils minimum et maximum entre lesquels une progression lin aire aurait t appliqu e Le caract re exigeant des objectifs tablis par le Conseil de Surveillance peut tre appr ci r trospectivement par le fait que la comparaison entre la performance r alis e et les objectifs d finis par le Conseil de Surveillance au titre des plans d actions de performance mis en uvre en 2010 2011 et 2012 dont la d
3. d cide que les options doivent tre exerc es dans un d lai maximum de huit ans compter de leur attribution et que pass ce d lai elles seront caduques Avis de convocation du 28 mai 2014 VALLOUREC 63 3 Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2014 Projets de r solutions 10 d cide que toute attribution d options de souscription ou d achat d actions aux salari s hors membres du Directoire et de l Operational Committee sera soumise au minimum une condition de performance assise sur le r sultat brut d exploitation consolid du Groupe appr ci e sur quatre exercices sociaux cons cutifs conditionnant 100 du nombre des options attribu es et qu en cas de d part du Groupe sauf circonstances particuli res telles que notamment d c s ou invalidit les b n ficiaires perdront le b n fice des options d achat ou de souscription qui leur ont t attribu es et qui n ont pas t lev es d cide que les options de souscription ou d achat d actions attribu es en vertu de la pr sente autorisation pourront b n ficier aux membres du Directoire et aux membres de l Operational Committee dans les conditions suivantes la part r serv e aux membres du Directoire d une part et de l Operational Committee hors membres du Directoire d autre part ne pourra d passer respectivement 10 et 20 des attributions au titre d un plan d options en cas de d part du Groupe sauf circonstances part
4. aucune action n tait acquise coefficient O si le chiffre d affaires 2012 tait inf rieur ou gal 5 390 milliards d euros le coefficient tait de 1 si ce chiffre d affaires tait gal 5 750 milliards d euros Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2014 Rapport du Directoire sur les r solutions et de 1 33 si ce chiffre d affaires tait sup rieur ou gal 5 870 milliards d euros S agissant du plan d attribution d actions de performance du 30 mars 2012 d cid dans le cadre de la vingt sixi me r solution approuv e par l Assembl e G n rale du 7 juin 2011 et dont la p riode d appr ciation de la performance s est achev e le 30 mars 2014 Vallourec pr cise conform ment ses engagements que les seuils minimum cible et maximum des deux crit res absolus de performance taient fix s comme suit gt le ratio du r sultat brut d exploitation consolid rapport au chiffre d affaires consolid pond ration 40 aucune action n tait acquise coefficient O si la moyenne des ratios r alis s en 2012 et 2013 tait inf rieure 14 le coefficient tait de 1 si cette moyenne tait gale 18 et de 1 33 si cette moyenne tait sup rieure ou gale 21 gt la croissance du chiffre d affaires consolid pond ration 30 aucune action n tait acquise coefficient O si le chiffre d affaires 2013 tait inf rieur ou gal 6 120 milliards d euros le coefficient tait de 1
5. l article L 341 4 du Code de la s curit sociale ou cat gories quivalentes l tranger auquel cas l acquisition d finitive des actions interviendra imm diatement et 1 que les b n ficiaires seront alors astreints une obligation de conservation desdites actions pendant au moins deux ans sauf en cas d invalidit du b n ficiaire correspondant au classement dans la deuxi me ou la troisi me des cat gories pr vues l article L 341 4 du Code de la s curit sociale ou cat gories quivalentes l tranger auquel cas les actions deviendront imm diatement cessibles toutefois le Directoire pourra d roger cette r gle et d cider que s agissant d une o de plusieurs cat gorie s de b n ficiaires la p riode d acquisition des actions sera d au moins quatre ans sauf en cas d invalidit du b n ficiaire correspondant au classement dans la deuxi me ou la troisi me des cat gories pr vues l article L 341 4 du Code de la s curit sociale ou cat gories quivalentes l tranger auquel cas l acquisition d finitive des actions interviendra imm diatement et que les b n ficiaires ne seront alors astreints aucune obligation de conservation desdites actions d cide que pour toutes les attributions aux salari s hors membres du Directoire et membres de l Operational Committee l acquisition d finitive des actions de performance sera soumise au minimum une condition de pe
6. Cette autorisation serait consentie pour une dur e de dix huit mois Il R solutions de la comp tence de l Assembl e G n rale Extraordinaire Conform ment aux dispositions r glementaires relatives aux augmentations de capital le Directoire vous rend compte de la marche des affaires sociales au cours de l exercice 2013 et depuis le d but de l exercice 2014 dans son rapport de gestion inclus dans le Document de r f rence 2013 d pos aupr s de l Autorit des March s Financiers et mis votre disposition conform ment aux dispositions l gales et r glementaires notamment sur le site internet de Vallourec www vallourec com A Actionnariat salari quinzi me dix huiti me r solutions Sont soumises votre approbation quatre r solutions visant permettre votre Directoire d offrir aux salari s du groupe Vallourec en France et l tranger et aux ayants droit assimil s la possibilit de souscrire ou d acqu rir des actions et ou des valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t des conditions pr f rentielles afin de les associer plus troitement au d veloppement de la Soci t 24 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2014 Bien que les m mes r solutions adopt es par l Assembl e G n rale du 30 mai 2013 soient toujours en cours de validit les montants autoris s ne permettraient pas de reconduire en 2014 une offre internationale d actionnariat sal
7. Mandats exerc s au sein de Vallourec gt Membre du Conseil de Surveillance vvv v 16 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2014 Vallourec en 2013 Pr sentation des membres du Conseil de Surveillance sms Mandats exerc s au sein de Vallourec gt Membre du Conseil de Surveillance Bollor Soci t BOLLOR Membre du Conseil de Surveillance 1 nomination 13 novembre 2008 Dernier renouvellement 31 mai 2010 2 084 963 actions R f rences et activit s professionnelles gt Dipl m de l Institut d tudes Politiques de Bordeaux DESS de Communication politique et sociale gt Dix sept ans dans le Groupe Bollor Directeur des Participations depuis 1996 Directeur G n ral depuis 2002 et Vice Pr sident de Financi re de l Odet Vice Pr sident de Bollor depuis 2002 Directeur Financier du Groupe Bollor depuis 2008 Mandats exerc s au sein de Vallourec gt Repr sentant permanent de Bollor membre du Conseil de Surveillance M C dric de BAILLIENCOURT Repr sentant permanent de la soci t Bollor 1 nomination 1 janvier 2011 Dernier renouvellement n ant Date de naissance 10 juillet 1969 Nationalit fran aise Censeur R f rences et activit s professionnelles gt Directeur G n ral puis Pr sident du Directoire de la Compagnie Bancaire 1985 1995 gt Membre du Conseil de Surveillance de Paribas et Pr sident du Conseil de Surveillance d
8. l une des formalit s ci dessus peut n anmoins tout moment c der tout ou partie de ses actions Cependant si la cession intervient avant le troisi me jour ouvr pr c dant l Assembl e z ro heure heure de Paris la Soci t invalide ou modifie en cons quence selon le cas le vote exprim par correspondance le pouvoir la carte d admission ou l attestation de participation cette fin l interm diaire habilit teneur de compte Pour vous informer gt Tout actionnaire ayant d j exprim son vote par correspondance envoy un pouvoir ou demand sa carte d admission ou une attestation de participation n a plus la possibilit de choisir un autre mode de participation l Assembl e notifie la cession la Soci t ou son mandataire et lui transmet les informations n cessaires Aucune cession ni aucune autre op ration r alis e apr s le troisi me jour ouvr pr c dant l Assembl e z ro heure heure de Paris quel que soit le moyen utilis n est notifi e par l interm diaire habilit ou prise en consid ration par la Soci t nonobstant toute convention contraire Les documents relatifs l Assembl e pr vus l article R 225 83 du Code de commerce sont mis la disposition des actionnaires gt sur le site internet www vallourec com gt au si ge social de Vallourec Les actionnaires peuvent galement se procurer ces documents sur simple demande adress e
9. r serv es aux salari s et aux ayants droit assimil s au sens de l article L 3332 2 du Code du travail des soci t s du groupe Val de la ourec dont le si ge social est situ hors de France et aux fonds communs de placement d entreprise en dehors d un plan d pargne d entreprise avec suppression leur profit du droit pr f rentiel de souscription seizi me r solution D l gation de comp tence donner au Directoire l effet d mettre des actions et ou des valeurs mobili res donnant acc s au capital Soci t r serv es des tablissements de cr dit aux entit s contr l es par lesdits tablissements de cr dit ou toutes entit s dot es o de la u non de la personnalit morale ayant pour objet exclusif de souscrire d tenir et c der des actions de la Soci t ou autres instruments financiers dans le cadre d une op ration r serv e aux salari s avec suppression du droit pr f rentiel de souscription dix septi me r solution Autorisation donner au Directoire l effet de proc der des attributions gratuites d actions existantes ou mettre au profit des souscripteurs une offre d actionnariat salari mise en uvre au sein des soci t s du groupe Vallourec dont le si ge social est situ hors de France ou de certains d entre eux en vertu des quinzi me et ou seizi me et ou dix septi me r solution s emportant de plein droit renonciation des actionnaires leur
10. tre r alis es tout moment dans les limites autoris es par les dispositions l gales et la r glementation en vigueur sauf en p riode d offre publique sur les titres de la Soci t en une ou plusieurs fois par tous moyens sur les march s r glement s des syst mes multilat raux de n gociations aupr s d internalisateurs syst matiques ou de gr gr et notamment par voie d acquisition ou de cession de blocs sans limiter la part du programme de rachat pouvant tre r alis e par ce moyen par offre publique d achat ou d change par le recours des options ou autres instruments financiers terme n goci s sur les march s r glement s des syst mes multilat raux de n gociations aupr s d internalisateurs syst matiques ou de gr gr ou par remise d actions cons cutives l mission de bons ou plus g n ralement de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t aux poques que le Directoire ou la personne agissant sur la d l gation du Directoire appr ciera dans les limites autoris es par les dispositions l gales et r glementaires en vigueur Le prix maximum d achat de chaque action est fix 60 euros ou la contre valeur de ce montant la m me date dans toute autre monnaie ce prix maximum n tant applicable qu aux acquisitions d cid es compter de la date de la pr sente Assembl e G n rale et non aux op rations terme conclues en vertu d une autorisation donn e p
11. un panel de soci t s comparables gt la satisfaction des crit res de performance conditionnerait 100 du nombre des options attribu es S agissant du premier crit re absolu assis sur le r sultat brut d exploitation consolid le Conseil de Surveillance apr s avoir proc d une analyse d taill e du plan moyen terme tabli par le Directoire et examin par le Comit Financier et d Audlit et apr s avis du Comit des Nominations des R mun rations et de la Gouvernance fixerait la date d attribution des options les cibles pour la P riode d Appr ciation de la Performance sur la base des objectifs du plan moyen terme Le nombre d options d finitivement attribu es aux b n ficiaires l issue de la P riode d Appr ciation de la Performance serait calcul en appliquant au nombre d options attribu es initialement un coefficient mesurant la performance de chacun des deux crit res Ce coefficient varierait de O 1 33 dans les conditions suivantes gt crit re absolu assis sur le r sultat brut d exploitation consolid C1 Le coefficient 1 correspondrait l atteinte des objectifs du plan moyen terme sur la P riode d Appr ciation de la Performance la Performance Envisag e C1 Il serait de z ro si la performance r alis e tait inf rieure de 20 ou plus la Performance Envisag e C1 et de 1 33 si la performance r alis e tait sup rieure de 20 ou plus la Performance Envisag e C
12. 3 Sur les projets de r solutions non agr s par le le Directoire je vote en noircissant comme ceci I la case correspondant mon choix On the draft resolutions not approved by the Board of Directors I cast my vote by shading the box of my choice like this I DONNE POUVOIR AU PR SIDEN Oui Non No Yes Abst Abs Yes At 12 3 4 5 6 7 8 9 QU 0 00 UD A RANCAISES FORM RELATED TO FRENCH COMPANIES FORMULAIRE DEDIE AUX SOTE 4 KI Sides amendements ou des r soluions nouvelles taient pr sent s en assembl e In case amendments or new resolutons are proposed during the meeting Je donne pouvoir au Pr sident de l assembl e g n rale de voter en mon nom I appoint the Chairman of the general meeting to vote on my behalf Je mabstiens abstention quivaut un vote contre I abstain ftom voting is equivalent to vote NO je donne procuraton tet au verso renvoi 4J M Mme ou MIs Raison Sociale pour voler en mon nom 11 appoint see reverse A Mr Mrs or Miss Corporate Name to vote on my bel Pour tre prise en consid ration toute formule doit parvenir au plus tard In order to be considered this completed form must be returned at the latest sur te convocation on tst notification sur 2 convocation on 2nd notification la banque to the bank 26 05 2014 la soci t to the company TAPE 4
13. application des quinzi me seizi me et dix septi me r solutions soumises la pr sente Assembl e G n rale d cide que i le prix d mission des actions mises en application de la pr sente d l gation ou 1 le prix d mission des valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t et le nombre d actions auquel la conversion le remboursement et plus g n ralement la transformation de chaque valeur mobili re donnant acc s au capital pourra donner droit sera ont tel s que la somme per ue imm diatement par la Soci t major e le cas ch ant de celle susceptible d tre per ue ult rieurement par elle pour chaque action de la Soci t mise en cons quence de l mission de valeurs mobili res ne pourra tre inf rieure la moyenne des premiers cours cot s de l action de la Soci t sur le march r glement Euronext Paris lors des vingt s ances de Bourse pr c dant le jour de la d cision du Directoire fixant la date d ouverture de la p riode de souscription le Prix de R f rence diminu e d une d cote maximum de 20 toutefois l Assembl e G n rale autorise express ment le Directoire r duire ou supprimer la d cote susmentionn e dans les limites l gales et r glementaires s il le juge opportun notamment afin de tenir compte inter alia des r gimes juridiques comptables fiscaux et sociaux applicables localement autorise le Directoire attribuer g
14. autres cas d ajustement Dix septi me r solution de conclure tous accords d accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes op rations et modalit s en ce compris de proc der aux formalit s cons cutives aux augmentations de capital et aux modifications corr latives des statuts le cas ch ant sa seule initiative d imputer les frais d une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont aff rentes et s il le juge opportun de pr lever sur ce montant les sommes n cessaires pour porter la r serve l gale au dixi me du nouveau capital r sultant d une telle augmentation et d une mani re g n rale de passer toute convention notamment pour parvenir la bonne fin des missions envisag es de prendre toutes mesures et d cisions et d effectuer toutes formalit s utiles l mission la cotation et au service financier des actions mises en vertu de la pr sente d l gation ainsi qu l exercice des droits qui y sont attach s ou cons cutives aux augmentations de capital r alis es d cide que la pr sente d l gation qui annule et remplace hauteur des montants non utilis s toute d l gation ant rieure donn e au Directoire l effet d mettre des actions et ou des valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t r serv es aux salari s des soci t s du groupe Vallourec dont le si ge social est situ hors de France et aux ayants dr
15. correspondantes approuv es par l Assembl e G n rale du 30 mai 2013 et qu elles remplaceraient Les quinzi me dix huiti me r solutions auraient vocation tre utilis es pour la mise en uvre d une ou plusieurs op rations d actionnariat salari classique et ou effet de levier permettant aux b n ficiaires de l op ration de b n ficier pour chaque action financ e par eux et ou par l abondement de leur employeur d une garantie de l investissement initial et d un pourcentage de la hausse ventuelle pouvant aller jusqu dix actions Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2014 Rapport du Directoire sur les r solutions Les seizi me dix huiti me r solutions sont des r solutions accessoires la quinzi me r solution et ne pourraient tre utilis es que pour les besoins d une offre d actionnariat salari donnant par ailleurs lieu l utilisation de la quinzi me r solution Les quinzi me seizi me et dix septi me r solutions pr sent es cette Assembl e G n rale permettraient au Directoire de d cider l mission de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t soit par mission d actions nouvelles soit par remise d actions existantes Le prix d mission des nouvelles actions o des valeurs mobili res donnant acc s au capital et le nombre d actions auquel la conversion le remboursement et plus g n ralement la transformation de chaque valeur mobili re donn
16. d mission de nouveaux titres de capital avec droit pr f rentie de souscription de division ou de regroupement de titres de distribution de r serves de primes d mission ou de tous 6 autres actifs d amortissement du capital de modification de la r partition des b n fices par la cr ation d actions de pr f rence ou de toute autre op ration portant sur les capitaux propres Il est pr cis que les actions attribu es en application de ces ajustements seront r put es attribu es le m me jour que les actions initialement attribu es a en cas d mission d actions nouvelles d imputer le cas ch ant sur les r serves b n fices ou primes d mission les sommes n cessaires la lib ration desdites actions constater la r alisation des augmentations de capital r alis es en application de la pr sente r solution de proc der aux modifications corr latives des statuts et d une mani re g n rale d accomplir tous actes et formalit s n cessaires la cotation et au service financier des actions mises en vertu de la pr sente d l gation constate qu en cas d attribution d actions nouvelles la pr sente autorisation emportera au fur et mesure de l acquisition d finitive desdites actions augmentation de capital par incorporation de r serves b n fices ou primes d mission au profit des b n ficiaires desdites actions et renonciation corr lative des actionnaires au profit des b n fici
17. d actions tel que la date de chaque rachat le nombre total d actions achet es par la Soci t depuis le d but du programme de rachat y compris celles faisant l objet dudit rachat n exc de pas 10 des actions composant le capital de la Soci t cette date ce pourcentage s appliquant un capital ajust le cas ch ant en fonction des op rations pouvant affecter le capital social post rieurement la pr sente Assembl e G n rale soit titre indicatif au 31 mars 2014 un plafond de rachat de 12 815 960 actions tant pr cis que i le nombre d actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ult rieure en paiement ou change dans le cadre d une op ration de fusion de scission ou d apport ne pourra exc der 5 de son capital social 1 lorsque les actions sont rachet es pour favoriser la liquidit de l action Vallourec dans les conditions d finies par le R glement g n ral de l Autorit des March s Financiers le nombre d actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 vis e ci dessus correspond au nombre d actions achet es d duction faite du nombre d actions revendues pendant la dur e de l autorisation et ni le nombre d actions que la Soci t d tiendra quelque moment que ce soit ne pourra pas d passer 10 des actions composant le capital de la Soci t la date consid r e Les op rations d achat de cession d change ou de transfert pourront
18. d augmentation de capital par incorporation de r serves d attribution gratuite d actions d mission de nouveaux titres de capital avec droit pr f rentiel de souscription de division ou de regroupement de titres de distribution de r serves de primes d mission ou de tous autres actifs d amortissement Vingt et uni me r solution 9 du capital de modification de la r partition des b n fices par la cr ation d actions de pr f rence ou de toute autre op ration portant sur les capitaux propres Il est pr cis que les actions attribu es en application de ces ajustements seront r put es attribu es le m me jour que les actions initialement attribu es en cas d mission d actions nouvelles d imputer le cas ch ant sur les r serves b n fices ou primes d mission les sommes n cessaires la lib ration desdites actions constater la r alisation des augmentations de capital r alis es en application de la pr sente r solution de proc der aux modifications corr latives des statuts et d une mani re g n rale d accomplir tous actes et formalit s n cessaires notamment la cotation et au service financier des actions mises en vertu de la pr sente d l gation constate qu en cas d attribution gratuite d actions nouvelles la pr sente autorisation emportera au fur et mesure de l acquisition d finitive desdites actions augmentation de capital par incorporation de r serves b n fice
19. dix septi me r solution 5 millions 1 95 Plafond maximum des attributions gratuites d actions r alis es dans le cadre d une offre d actionnariat salari titre de substitution de l abondement servi Environ aux salari s fran ais dix huiti me r solution 0 513 million 0 2 a Sur la base du capital social au 31 d cembre 2013 soit 256 319 200 euros 3 Dur e des d l gations consenties au titre des quinzi me dix huiti me r solutions Les d l gations pr vues par les quinzi me dix huiti me r solutions seraient consenties pour une dur e de dix huit mois compter de la date de l Assembl e G n rale soit jusqu au 28 novembre 2015 L approbation des quinzi me seizi me dix septi me et dix huiti me r solutions priverait d effet compter de la date de l Assembl e G n rale et hauteur de la partie non encore utilis e les d l gations ant rieures consenties au Directoire par l Assembl e G n rale Mixte du 80 mai 2013 dans le cadre respectivement des seizi me dix septi me dix huiti me et dix neuvi me r solutions Les quatre r solutions ne pourraient tre adopt es l une ind pendamment des autres toutes fins utiles il est pr cis que la dix huiti me r solution a un objet diff rent de l autorisation faisant l objet de la dix neuvi me r solution adopt e par l Assembl e G n rale du 31 mai 2012 ou en cas d adoption de la vingti me r solution soumise la
20. f rence au profit des souscripteurs d une offre d actionnariat salari mise en uvre en vertu des quinzi me et ou seizi me et ou dix septi me r solution s de la pr sente Assembl e G n rale au sein des soci t s ou groupements qui sont li s la Soci t dans les conditions pr vues l article L 225 197 2 dudit Code et dont le si ge social est situ hors de France ou de certaines cat gories d entre eux dans les conditions d finies ci apr s 2 d cide que les actions existantes ou mettre attribu es en vertu de cette autorisation ne pourront pas repr senter plus de 0 2 du capital social de la Soci t la date de la d cision de leur attribution par le Directoire tel qu augment du nombre d actions attribu es au titre des ajustements destin s pr server les droits des b n ficiaires des attributions gratuites d actions en cas d op rations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Soci t tant pr cis que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d tre r alis es imm diatement ou terme en vertu de la pr sente d l gation s imputera sur le montant du plafond global pr vu au paragraphe 2 de la septi me r solution adopt e par l Assembl e G n rale du 30 mai 2013 ou le cas ch ant sur le montant du plafond global pr vu par une r solution de m me nature qui pourrait ventuellement succ der ladite r solution pendant la d
21. inf rieur 40 aucune indemnit ne sera due Pour un CP moyen gal 40 ou 50 l indemnit sera gale respectivement 15 ou 18 mois de salaire 1 12 de la R mun ration de R f rence dans la limite de l Indemnit Maximum L indemnit atteindra son maximum soit 24 mois dans la limite de l Indemnit Maximum pour un CP moyen gal ou sup rieur 80 en moyenne Elle variera lin airement entre chacun des seuils 40 50 et 80 Si le CP du dernier exercice de la P riode de R f rence est gal O aucune indemnit ne sera due Au titre des exercices 2011 2012 et 2013 le CP s tablirait respectivement 68 30 et 61 Ce dispositif a t approuv par l Assembl e G n rale du 30 mai 2013 dans sa cinqui me r solution Conditions sous lesquelles M Philippe Crouzet pourra conserver le droit selon le cas d exercer les options de souscription d actions et ou de recevoir les actions de performance ant rieurement attribu es M Philippe Crouzet pourra sur d cision du Conseil de Surveillance conserver apr s son d part le droit selon le cas d exercer les options de souscription d actions et ou de recevoir les actions de performance ant rieurement attribu es dans les conditions suivantes gt le d part de M Philippe Crouzet sera d exclusivement un d part contraint li un changement de contr le ou de strat gie gt la moyenne des trois crit res de performance de l indemnit
22. me r solution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Alexandra Schaapveld dixi me r solution Nomination de M C dric de Bailliencourt en qualit de membre du Conseil de Surveillance onzi me r solution Nomination de M Henri Poupart Lafarge en qualit de membre du Conseil de Surveillance douzi me r solution Fixation de l enveloppe annuelle des jetons de pr sence treizi me r solution Autorisation donner au Directoire l effet d intervenir sur les actions de la Soci t quatorzi me r solution 4 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2014 Bienvenue notre Assembl e G n rale 1 Ordre d De la comp tence de l Assembl e G n rale Extraordinaire gt gt gt gt Rapport du Directoire sur les projets de r solutions Rapport du Conseil de Surveillance sur l exercice coul et les projets de r solutions Rapports sp ciaux des Commissaires aux comptes sur les quinzi me vingti me r solutions D l gation de comp tence donner au Directoire l effet d mettre des actions et ou des valeurs mobili res donnant acc s au capital u jour de la Soci t r serv es aux adh rents de plans d pargne salariale avec suppression leur profit du droit pr f rentiel de souscription quinzi me r solution D l gation de comp tence donner au Directoire l effet d mettre des actions et ou des valeurs mobili res donnant acc s au capital Soci t
23. moyenne des premiers cours cot s de l action Vallourec sur le march r glement Euronext Paris lors des vingt s ances de Bourse pr c dant le jour de l Assembl e G n rale diminu du montant net du dividende faisant l objet de la troisi me r solution et arrondi au centime d euro imm diatement sup rieur Si le montant des dividendes pour lequel est exerc e l option ne correspondait pas un nombre entier d actions l actionnaire pourrait gt obtenir le nombre entier d actions imm diatement sup rieur en versant la date o il exercerait son option la diff rence en num raire ou gt recevoir le nombre entier d actions imm diatement inf rieur compl t d une soulte en esp ces B Approbation des conventions et engagements r glement s vis s aux articles L 225 86 et suivants du Code de commerce conform ment l article L 225 90 1 du m me Code cinqui me r solution Par le vote de la cinqui me r solution nous vous proposons d approuver les conventions et engagements r glement s vis s l article L 225 86 et suivants du Code de commerce conform ment l article L 225 90 1 du m me Code Cette r solution porte sur un engagement r glement pris en faveur de M Olivier Mallet membre du Directoire concernant une indemnit mon taire de fin de mandat autoris par le Conseil de Surveillance du 11 d cembre 2018 L indemnit mon taire de fin de mandat ne serait due
24. note comprise entre un plancher de O point et un plafond de 30 points gt La premi re condition de performance C1 sera assise sur le taux de r sultat brut d exploitation RBE exprim en pourcentage du chiffre d affaires de chacun des exercices de la P riode de 2 Conform ment aux dispositions de la Convention Collective ce montant th orique a t d termin sur la base de l anciennet de M Jean Pierre Michel acquise depuis la date de son entr e en fonction en vertu du contrat de travail en cours sans que soient exclues les p riodes de suspension de ce contrat soit depuis le 1 septembre 1978 du taux d indemnit en vigueur 1 5 de mois par ann e d anciennet pour la tranche de un sept ans d anciennet et 3 5 de mois par ann e d anciennet pour la tranche au del de sept ans d anciennet le r sultat tant plafonn une valeur de 18 mois de traitements de la moyenne mensuelle des appointements ainsi que des avantages et gratifications contractuels dont M Jean Pierre Michel aurait b n fici au cours des 12 derniers mois en application de son contrat de travail d une r mun ration fixe et variable cible annuelle de 546 milliers d euros au titre du contrat de travail 3 Conform ment aux dispositions de la Convention Collective ce montant th orique a t d termin sur la base de l anciennet de M Olivier Mallet acquise depuis la date de son entr e en fonction en ver
25. ou de tout plan similaire gt l attribution ou la cession d actions de la Soci t aux salari s au titre de leur participation aux fruits de l expansion de la Soci t et ou de la mise en uvre de tout p groupe ou plan assimil dans le l attribution gratuite d actions ou an d pargne d entreprise ou de s conditions pr vues par la loi attribution gratuite d actions de performance gt l allocation d actions aux salari s et ou mandataires sociaux du Groupe notamment dans le cadre d offres internationales d actionnariat salari ou de r mun rations variables gt l animation du march secondaire ou de la liquidit de l action Vallourec par un prestataire de services d investissement dans le cadre d un contrat de liquidit conforme la Charte de d ontologie de l Association fran aise des march s financiers gt la conservation et la remise ult rieure d actions titre de paiement change ou autre dans le cadre d op rations de croissance externe gt la remise d actions lors de l exercice de droits attach s des valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t et gt l annulation d actions Ce programme serait galement destin permettre la Soci t d intervenir sur ses propres actions dans tout autre but autoris ou qui viendrait tre autoris par la loi ou la r glementation en vigueur y compris par toute pratique de march qui serait admis
26. re tous pouvoirs au Directoire sous r serve de l autorisation pr alable du Conseil de Surveillance avec facult de subd l gation dans la mesure autoris e par la loi pour mettre en uvre la pr sente autorisation dans les limites et sous les conditions pr cis es ci dessus l effet notamment de d terminer si les options attribu es sont des options de souscription et ou des options d achat d actions et le cas ch ant modifier son choix avant l ouverture de la p riode de lev e des options 64 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2014 d arr ter la liste ou la ou les cat gorie s de b n ficiaires d options et le nombre d options allou es chacun d eux de fixer les autres modalit s et conditions des options et notamment la dur e de validit des options tant entendu que les options devront tre exerc es dans un d lai maximum de huit ans dans le respect du d lai maximum d exercice de huit ans fix par l Assembl e G n rale Extraordinaire la ou les date s ou p riode s d exercice des options tant entendu que le Directoire pourra d cider a d anticiper les dates ou p riodes d exercice des options b de maintenir le caract re exer able des options et ou c de modifier les dates ou p riodes pendant lesquelles les actions obtenues par l exercice des options ne pourront tre c d es ou mises au porteur des clauses ventuelles d interdiction de revente
27. une dur e au moins quivalente celle applicable dans le cadre de l augmentation de capital et ou de la cession d actions r alis e s dans le cadre de ladite quinzi me r solution d cide que i le prix d mission des actions mises en application de la pr sente d l gation ou 1 le prix d mission des valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t et le nombre d actions auquel la conversion le remboursement et plus g n ralement la transformation de chaque valeur mobili re donnant acc s au capital pourra donner droit sera ont tel s que la somme per ue imm diatement par la Soci t major e le cas ch ant de celle susceptible d tre per ue ult rieurement par elle pour chaque action de la Soci t mise en cons quence de l mission de valeurs mobili res ne pourra tre inf rieure la moyenne des premiers cours cot s de l action de la Soci t sur le march r glement Euronext Paris lors des vingt s ances de Bourse pr c dant le jour de la d cision du Directoire fixant la date d ouverture de la souscription l augmentation de capital et ou l offre d actions correspondante s r alis e s en vertu de la quinzi me r solution soumise la pr sente Assembl e G n rale diminu e d une d cote maximum de 20 toutefois l Assembl e G n rale autorise express ment le Directoire r duire ou supprimer la d cote susmentionn e dans les limites l gales et r glement
28. 2014 Quatri me r solution Option pour le paiement du dividende en actions L Assembl e G n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembl es g n rales ordinaires connaissance prise des rapports du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance sur l exercice coul et les projets de r solutions et conform ment l article 15 des statuts d cide d accorder chaque actionnaire la possibilit d opter pour le paiement en actions nouvelles de la totalit du dividende net faisant l objet de la troisi me r solution aff rent aux titres dont il est propri taire Chaque actionnaire pourra opter pour le paiement total en num raire ou pour le paiement du dividende en actions conform ment la pr sente r solution mais cette option s appliquera au montant total du dividende aff rent aux actions dont il est propri taire Les actions nouvelles en cas d exercice de la pr sente option seront mises un prix gal 90 de la moyenne des premiers cours cot s de l action Vallourec sur le march r glement Euronext Paris lors des vingt s ances de Bourse pr c dant le jour de la pr sente Assembl e G n rale diminu du montant net du dividende faisant l objet de la troisi me r solution et arrondi au centime d euro imm diatement sup rieur Si le montant des dividendes pour lequel est exerc e l option ne correspond pas un nombre entier d actions l action
29. 28 mai 2014 VALLOUREC 23 z Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2014 Rapport du Directoire sur les r solutions F Autorisation donner au Directoire l effet d intervenir sur les actions de la Soci t quatorzi me r solution La quatorzi me r solution vise renouveler l autorisation donn e au Directoire par l Assembl e G n rale Ordinaire du 30 mai 2013 d intervenir sur les actions de la Soci t qui arrive expiration le 80 novembre 2014 Au titre de cette nouvelle autorisation le Directoire dans des termes pratiquement identiques ceux de l autorisation pr c dente pourrait d cider l acquisition d un nombre d actions de la Soci t Les achats d actions de la Soci t pourraient porter sur un nombre d actions tel que la date de chaque rachat le nombre total d actions achet es par la Soci t depuis le d but du programme de rachat y compris celles faisant l objet dudit rachat n exc derait pas 10 des actions composant le capital de la Soci t cette date ce pourcentage s appliquant un capital ajust le cas ch ant en fonction des op rations pouvant affecter le capital social post rieurement l Assembl e G n rale du 28 mai 2014 soit titre indicatif au 31 mars 2014 un plafond de rachat de 12 815 960 actions Les objectifs des achats d actions seraient notamment les suivants gt la mise en uvre de tout plan d options d achat d actions de la Soci t
30. actions et ou des valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t r serv es aux adh rents de plans d pargne salariale avec suppression leur profit du droit pr f rentiel de souscription L Assembl e G n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembl es g n rales extraordinaires connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de r solutions et du rapport sp cial des Commissaires aux comptes et statuant conform ment d une part aux dispositions des articles L 225 129 2 L 225 129 6 L 225 188 et Il L 225 188 1 L 228 91 et L 228 92 du Code de commerce et d autre part celles des articles L 3332 18 L 8332 24 du Code du travail sous condition suspensive de l adoption de la seizi me de la dix septi me et de la dix huiti me r solutions soumises la pr sente Assembl e G n rale 1 d l gue au Directoire avec facult de subd l gation dans les conditions fix es par la loi sa comp tence pour d cider l augmentation du capital social en une ou plusieurs fois par l mission d actions et ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t r serv es aux adh rents d un ou de plusieurs plans d pargne d entreprise mis en place en application de l article L 3344 1 du Code du travail au sein de la Soci t ou d une entreprise ou d un groupe d entreprises dont le si ge soc
31. coefficient mesurant la performance pour chacun des crit res Ce coefficient variera de O 1 88 Le nombre d actions de performance attribu es sera nul en dessous d une performance correspondant au seuil minimum il sera de 1 33 en cas de surperformance Le coefficient 1 correspond s agissant des deux premiers crit res aux objectifs budg taires des trois exercices sociaux consid r s et 1 s agissant des troisi me et quatri me crit res une performance identique celle du panel avec une volution lin aire entre le coefficient 1 et les deux bornes minimum et maximum Le nombre d actions de performance attribu es en 2013 pour une performance correspondant au coefficient 1 a t de 9 023 pour M Philippe Crouzet 4 436 pour M Jean Pierre Michel et 3 609 pour M Olivier Mallet Les options de souscription d actions attribu es aux membres du Directoire en 2018 sont soumises des conditions de performance appr ci e sur quatre ann es et mesur e sur la base des quatre crit res quantifi s suivants gt le taux pr visionnel de rendement du capital investi ROCE sur les ann es 2014 2015 2016 et 2017 compar au taux pr visionnel de rendement du capital investi inscrit au budget 2014 2015 2016 et 2017 pond ration 40 gt le chiffre d affaires CA de 2014 2015 2016 et 2017 compar au CA inscrit au budget 2014 2015 2016 et 2017 pond ration 30 gt la performance relative de l action
32. d un ou de plusieurs plans d pargne d entreprise mis en place au sein de la Soci t ou d une entreprise ou d un groupe d entreprises dont le si ge social est situ en France ou hors de France appartenant au groupe Vallourec Dans le cadre de cette d l gation le Directoire pourrait galement 1 attribuer gratuitement aux adh rents d un plan d pargne d entreprise en compl ment des actions ou valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t souscrire en num raire des actions ou valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t existantes ou mettre titre de substitution de tout ou partie de la d cote par rapport au Prix de R f rence et ou d abondement et ou 1 proc der des cessions d actions aux adh rents un plan d pargne d entreprise telles que pr vues par l article L 8332 24 du Code du travail Conform ment la loi cette d l gation qui viserait permettre la r alisation d augmentations de capital r serv es aux adh rents de plans d pargne d entreprise mis en place au sein du groupe Vallourec pr voit la suppression du droit pr f rentiel de souscription des actionnaires aux actions et ou valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t mettre au profit des adh rents de plans d pargne d entreprise b n ficiaires de l augmentation de capital et la renonciation par les actionnaires tout droit aux actions et ou valeurs mobili res
33. d cembre 2013 sont les suivants R mun ration Cumul des droits de r f rence au Droits potentiels potentiels annuels au Plafond des droits Conditions Membres du Directoire 31 d cembre 2013 annuels pour 2013 31 d cembre 2013 potentiels d anciennet Philippe Crouzet 760 000 2 9 50 20 36 mois Jean Pierre Michel 450 000 2 15 84 20 36 mois Olivier Mallet 400 000 1 7 9 25 20 86 mois a En pourcentage de la r mun ration de r f rence r mun ration de base hors part variable b Plafonn 20 de la r mun ration moyenne de base des trois derni res ann es hors part variable et limit 4 plafonds annuels de la S curit sociale 42 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2014 Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2014 Rapport du Conseil de Surveillance sur les r mun rations 2013 des membres du Directoire Les ayants droit peuvent conserver le b n fice de ce r gime suppl mentaire si pass l ge de 55 ans ils ne sont pas en mesure de retrouver un emploi apr s leur d part de l entreprise l initiative de celle ci La r mun ration globale des membres du Directoire a t d termin e en tenant compte de l avantage que repr sente le b n fice de ce r gime de retraite suppl mentaire Le r gime de retraite suppl mentaire du Groupe fait appara tre un taux de remplacement qui reste nettement en de de la pratique du march et ce quel que soit le panel
34. d admission le troisi me jour ouvr pr c dant l Assembl e G n rale z ro heure heure de Paris Conform ment aux dispositions l gales en vigueur les actionnaires qui ne peuvent assister physiquement cette Assembl e ont la possibilit de donner pouvoir toute personne de leur choix ou encore de voter par correspondance Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est adress aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administr par courrier sans aucune demande de leur part Les actionnaires au porteur doivent en faire la demande au moins six jours avant l Assembl e G n rale soit au plus tard le jeudi 22 mai 2014 CACEIS Corporate Trust Service Assembl es G n rales Centralis es 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09 t l 33 0 1 57 78 32 32 fax 33 0 1 49 08 05 82 Bienvenue notre Assembl e G n rale Participez notre Assembl e et exercez votre droit de vote Pour voter l Assembl e du 28 mai 2014 Vous devez gt d tenir des actions Vallourec au porteur o au nominatif le vendredi 23 mai 2014 z ro heure heure de Paris et gt y participer physiquement ou compl ter votre formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration dans les conditions et d lais pr cis s en pages 8 et 9 Comment remplir votre formulaire de vote Vos titres ne sont pas bloqu s Tout actionnaire ayant effectu
35. de l article L 225 197 2 du Code de commerce et dont le si ge social est situ hors de France et le nombre d actions attribu es chacun d eux de fixer les conditions et le cas ch ant les crit res d attribution des actions notamment la p riode d acquisition minimale de chaque b n ficiaire et le cas ch ant de conservation minimale des actions dans les conditions pr vues ci dessus de pr voir la facult de suspendre provisoirement les droits attribution a de constater les dates d acquisition d finitive et les dates partir desquelles les actions pourront tre librement c d es compte tenu notamment des restrictions l gales a d inscrire les actions attribu es gratuitement sur un compte au nom de leur titulaire mentionnant l indisponibilit et la dur e de celle ci et de lever l indisponibilit des actions pour toute circonstance pour laquelle la r glementation applicable permettrait la lev e de l indisponibilit de proc der le cas ch ant aux ajustements du nombre d actions attribu es gratuitement n cessaires l effe de pr server les droits des b n ficiaires des attributions gratuites d actions non encore d finitivement acquises en fonction des ventuelles op rations portant sur le capita ou les capitaux propres de la Soci t notamment en cas de modification du nominal de l action d augmentation de capital par incorporation de r serves d attribution d actions
36. de la P riode de R f rence et le RBE pr vu au budget des m mes exercices tabli par le Directoire et approuv par le Conseil de Surveillance C2 variera de fa on lin aire entre O en cas de RBE r alis inf rieur de 25 au RBE budg t et 30 points en cas de RBE r alis sup rieur de 12 5 au RBE budg t L objectif budg taire est fix chaque ann e par le Conseil de Surveillance sur avis du Comit des Nominations des R mun rations et de la Gouvernance apr s examen du budget pr sent par le Directoire et examin pr alablement par le Comit Financier et d Audit gt La troisi me condition de performance C3 sera assise sur le pourcentage de la part variable de la r mun ration mon taire due M Olivier Mallet au titre de chacun des exercices de la P riode de R f rence par rapport la part variable cible de l exercice consid r C3 variera de fa on lin aire entre O et 30 points et limit 30 en fonction du pourcentage de la part variable vers e par rapport la part variable cible Dans le cas d un total de C1 C2 et C3 ci apr s le CP gt en moyenne sur la P riode de R f rence inf rieur 40 aucune indemnit ne sera due Pour un CP moyen gal 40 ou 50 l indemnit sera gale respectivement 15 ou 18 mois de salaire 1 12 de la R mun ration de R f rence dans la limite de l Indemnit Maximum L indemnit atteindra son maximum soit 24 mois dans la lim
37. de la Soci t mettre au profit de la cat gorie de b n ficiaires susvis e de l augmentation de capital et aux actions auxquelles les valeurs mobili res mises pourraient donner droit Par la dix huiti me r solution il est propos dans le cadre des dispositions des articles L 225 197 1 et suivants du Code de commerce que le Directoire puisse proc der dans la limite de 0 2 du capital social des attributions d actions existantes ou mettre l exclusion d actions de pr f rence au profit des souscripteurs d une offre d actionnariat salari mise en uvre en vertu des quinzi me et ou seizi me et ou dix septi me r solution s expos es ci dessus au sein des soci t s ou groupements qui sont li s la Soci t dans les conditions pr vues l article L 225 197 2 dudit Code et dont le si ge social est situ hors de France ou de certaines cat gories d entre eux Cette r solution a vocation permettre au Directoire d attribuer avec facult de subd l gation des actions aux souscripteurs d une offre d actionnariat salari des soci t s du groupe Vallourec dont le si ge social est situ hors de France titre de substitution de l abondement consenti aux salari s et ayants droit assimil s des soci t s fran aises du groupe Vallourec L objectif recherch est d attribuer un avantage proche de celui consenti aux salari s et ayants droit assimil s des soci t s fran aises du grou
38. de recevoir le paiement du dividende soit en num raire soit en actions conform ment aux dispositions l gales et r glementaires Le dividende serait d tach de l action l issue de la journ e comptable du 3 juin 2014 et l action cot e ex dividende compter du 4 juin 2014 Le dividende serait mis en paiement le 25 juin 2014 La quatri me r solution a pour objet d accorder chaque actionnaire de la Soci t l option de recevoir le paiement du dividende net lui revenant en actions nouvelles conform ment aux dispositions l gales et r glementaires cet effet chaque actionnaire pourrait opter pour le paiement du dividende en actions entre le 4 juin 2014 et le 17 juin 2014 inclus en formulant la demande aupr s des tablissements payeurs d faut d exercice de l option l expiration de ce d lai le dividende ne serait pay qu en num raire 3 Avis de convocation du 28 mai 2014 VALLOUREC 21 z Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2014 Rapport du Directoire sur les r solutions Le paiement du dividende en num raire et pour ceux des actionnaires qui opteraient pour le paiement du dividende en actions la livraison des actions nouvelles interviendraient le 25 juin 2014 Les actions remises en paiement du dividende porteraient jouissance au 1 janvier 2014 Les actions nouvelles en cas d exercice de l option pour le paiement du dividende en actions seraient mises un prix gal 90 de la
39. der 5 millions d euros tant pr cis que ce montant s imputera sur le montant du plafond global pr vu au paragraphe 2 de la septi me r solution adopt e par l Assembl e G n rale du 30 mai 2013 ou le cas ch ant sur le montant du plafond global pr vu par une r solution de m me nature qui pourrait ventuellement succ der ladite r solution pendant la dur e de validit de la pr sente d l gation 1 est fix compte non tenu de la valeur nominale des actions mettre pour pr server conform ment la loi et le cas ch ant aux stipulations contractuelles pr voyant d autres cas d ajustement les droits des porteurs de valeurs mobili res donnant acc s au capital et m est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d tre r alis es en application des quinzi me seizi me et dix septi me r solutions soumises la pr sente Assembl e G n rale 8 d cide qu il ne pourra tre fait usage de la pr sente d l gation de comp tence que pour les besoins d une offre d actionnariat salari donnant par ailleurs lieu l utilisation de la d l gation conf r e en vertu de la quinzi me r solution soumise la pr sente Assembl e G n rale et qu condition que les B n ficiaires b n ficiant directement ou au travers d un FCPE d une augmentation de capital r alis e en vertu de la pr sente r solution soient soumis une p riode d indisponibilit d
40. des projets de r solutions pr sent s ou agr s par le Directoire et un vote d favorable l adoption de tous les autres projets de r solutions gt donner une procuration toute personne physique ou morale de leur choix Seuls seront admis assister l Assembl e voter par correspondance ou s y faire repr senter les actionnaires qui auront justifi de cette qualit par l enregistrement comptable des titres leur nom ou au nom de l interm diaire inscrit pour leur compte au troisi me jour ouvr pr c dant l Assembl e soit le vendredi 23 mai 2014 z ro heure heure de Paris gt soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Soci t par son mandataire CACEIS Corporate Trust gt soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l interm diaire habilit L inscription ou l enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l interm diaire habilit doit tre constat par une attestation de participation d livr e par ce dernier annex e au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ou la demande de carte d admission tablie au nom de l actionnaire ou pour le compte de l actionnaire repr sent par l interm diaire inscrit 6 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2014 Une attestation est galement d livr e l actionnaire souhaitant participer physiquement l Assembl e G n rale et qui n a pas re u sa carte
41. divulguer la teneur Toutefois l issue de la p riode d appr ciation de la performance Vallourec communiquera les seuils minimum et maximum atteindre entre lesquels une progression lin aire aura t appliqu e Au sein de l ensemble des objectifs de performance des actions de performance et des stock options les crit res relatifs repr sentent 80 Cette pond ration d j lev e sera augment e pour les attributions qui interviendront en 2015 Le Conseil de Surveillance a constat que les panels de r f rence utilis s au soutien des crit res relatifs des actions de performance et des options taient trop troits et envisage de proc der leur r examen pour les prochains plans d attribution d instruments d incitation long terme mis en uvre en 2015 Avis de convocation du 28 mai 2014 VALLOUREC 41 Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2014 Rapport du Conseil de Surveillance sur les r mun rations 2013 des membres du Directoire Actions de performance d finitivement acquises en 2013 La p riode d appr ciation de la performance du plan d attribution gt d actions de performance du 30 mars 2011 est arriv e ch ance le 80 mars 2013 Les actions attribu es initialement au titre de ce plan dans le cadre de la seizi me r solution approuv e par l Assembl e G n rale du 4 juin 2008 taient soumises trois conditions de performance appr ci es sur les exercices 2011 et 2012 La c
42. du prix d mission des titres de capital mettre Sous r serve de l examen ult rieur des conditions de l augmentation de capital qui sera d cid e nous n avons pas d observation formuler sur les modalit s de d termination du prix d mission des titres de capital mettre donn es dans le rapport du Directoire Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2014 Rapport des Commissaires aux comptes sur les op rations sur le capital pr vues dans les r solutions Le montant du prix d mission des titres de capital mettre n tant pas fix nous n exprimons pas d avis sur les conditions d finitives dans lesquelles l ventuelle augmentation de capital sera r alis e et par voie de cons quence sur la proposition de suppression du droit pr f rentiel de souscription qui vous est faite soumises l Assembl e G n rale Extraordinaire du 28 mai 2014 Conform ment l article R 225 116 du Code de commerce nous tablirons un rapport compl mentaire le cas ch ant lors de l usage de cette d l gation par votre Directoire 4 Attributions gratuites d actions existantes ou mettre au profit des membres du personnel salari et des mandataires sociaux des soci t s du groupe Vallourec dont le si ge social est situ hors de France ou de certains d entre eux dix huiti me r solution En ex cution de la mission pr vue par l article L 225 197 1 du Code de commerce nous avons tabli le pr sent rap
43. e Advanced Management Program de la Funda ao Dom Cabral et de l INSEAD gt Directeur G n ral de Rhodia pour le Br sil et l Am rique latine 1996 gt Pr sident Directeur G n ral du groupe Rh ne Poulenc pour le Br sil 1997 Vice Pr sident et membre du Comit Ex cutif Executive Board de Rhodia Group Worldwide et Pr sident de Rhodia Fine Organics Worldwide 1999 Pr sident Directeur G n ral de la soci t br silienne Braskem S A p trochimie 2002 Pr sident Directeur G n ral de la soci t br silienne ETH Bioenergia S A bio nergie 2008 2012 Pr sident de la soci t Eldorado Brasil Celulose S A depuis 2012 Administrateur de Halliburton depuis 2013 Mandats exerc s au sein de Vallourec gt Membre du Conseil de Surveillance gt Membre du Comit Strat gique vvvv Avis de convocation du 28 mai 2014 VALLOUREC 15 2 Vallourec en 2013 Pr sentation des membres du Conseil de Surveillance v g f HA Ja Mme Anne Marie IDRAC Membre du Conseil de Surveillance 1 nomination 7 juin 2011 Dernier renouvellement n ant Date de naissance 27 juillet 1951 Nationalit fran aise 313 actions M Edward Georg KRUBASIK Membre du Conseil de Surveillance 1 nomination 6 mars 2007 Dernier renouvellement 31 mai 2012 Date de naissance 19 janvier 1944 Nationalit allemande 1 016 actions R f rences et activit s professionnelles Ancienne l ve de
44. imm diate de tout ou partie des actions tant pr cis que s agissant des options accord es aux membres du Directoire le Conseil de Surveillance doit soit a d cider que les options ne pourront tre lev es par les int ress s avant la cessation de leurs fonctions soit b fixer la quantit d actions qu ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu la cessation de leurs fonctions le cas ch ant de limiter suspendre restreindre ou interdire l exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l exercice des options pendant certaines p riodes ou compter de certains v nements sa d cision pouvant porter sur tout o partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des b n ficiaires d arr ter la date de jouissance m me r troactive des actions nouvelles provenant de l exercice des options de souscription d cide que le Directoire aura galement avec facult de subd l gation dans les conditions l gales tous pouvoirs pour constater la r alisation des augmentations de capital concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l exercice des options de souscription modifier les statuts en cons quence et sur sa seule d cision et s il le juge opportun imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes aff rentes ces op rations et pr lever sur ce montant les sommes n cessaires pour porte
45. l cole Nationale d Administration Dipl m e de l Institut d tudes Politiques et de l Universit de Paris II Secr taire d tat aux transports 1995 1997 Pr sidente Directrice G n rale de la RATP 2002 2006 Pr sidente du Conseil d Administration de la SNCF 2006 2008 Secr taire d tat au commerce ext rieur 2008 2010 Administratrice de Bouygues Total Saint Gobain et Mediobanca Italie Mandats exerc s au sein de Vallourec gt Membre du Conseil de Surveillance gt Membre du Comit des Nominations des R mun rations et de la Gouvernance v LA AR AR AR A 4 R f rences et activit s professionnelles gt Docteur en physique nucl aire Karlsruhe chercheur l universit de Stanford MBA de l Insead Fontainebleau Professeur honoraire de l universit de M nich Associ et Directeur de McKinsey amp Company Inc pendant vingt trois ans 1973 1996 Membre du Comit Ex cutif de Siemens AG 1997 2006 Pr sident de Orgalime 2006 2007 Ancien Pr sident du Comit F d ral du Conseil conomique du D veloppement et de l Innovation Allemagne de la F d ration de l Industrie Electrique et Electronique Allemagne et du Comit Industrie et Technologie du Conseil Economique de la Bavi re ancien Vice Pr sident de la F d ration des industries allemandes Allemagne et ancien Membre du Conseil conomique du Gouvernement F d ral gt Membre du Conseil G n ral de Commerzbank Allemagne
46. modalit s et conditions de souscription de lib ration de d livrance et de jouissance des titres m me r troactive la nature et les caract ristiques des valeurs mobili res donnant acc s au capital mettre les modalit s d exercice des droits attach s aux actions ou valeurs mobili res donnant acc s au capital mettre les r gles de r duction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalit s des missions dans les limites l gales ou r glementaires en vigueur a d arr ter dans les conditions l gales la liste des soci t s dont les B n ficiaires pourront souscrire aux actions ou valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t ainsi mises et b n ficier le cas ch ant des actions ou valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t attribu es gratuitement de d cider que les souscriptions pourront tre r alis es directement par les B n ficiaires adh rents un plan d pargne d entreprise o par l interm diaire de fonds communs de placement d entreprise ou autres structures ou entit s permises par les dispositions l gales ou r glementaires applicables de d terminer les conditions notamment d anciennet que devront remplir les B n ficiaires des augmentations de capital d arr ter les dates d ouverture et de cl ture des p riodes de souscription en cas d attribution gratuite d actions ou de valeurs mobili re
47. r f rence 2013 et la pr sente brochure de convocation Avis de convocation du 28 mai 2014 VALLOUREC 33 z Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2014 Rapport du Conseil de Surveillance l Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2014 gt il vous est propos de fixer l enveloppe annuelle des jetons de pr sence des membres du Conseil de Surveillance 650 000 euros gt enfin la quatorzi me r solution a pour objet le renouvellement de l autorisation au Directoire d acheter les actions Vallourec dans le cadre d un programme de rachat d actions dans des termes et conditions semblables ceux de 2013 tant pr cis que cette autorisation ne pourrait tre utilis e en p riode d offre publique sur les titres de Vallourec Concernant les r solutions de caract re extraordinaire dont la mise en uvre ne pourrait avoir lieu qu avec l accord du Conseil de Surveillance gt les quinzi me vingti me r solutions ont pour objet de permettre au Directoire de poursuivre la politique d association des collaborateurs aux r sultats du Groupe Les quinzi me 34 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2014 dix huiti me r solutions ont vocation autoriser le Directoire r aliser une offre d actionnariat salari au niveau du Groupe en France et l tranger analogues celles r alis es chaque ann e depuis 2008 permettant ainsi aux collaborateurs qui le souhaiteraient d tre assoc
48. res donnant acc s au capital de la Soci t pouvant tre mises en vertu de la pr sente r solution laquelle emporte renonciation des actionnaires leur droit pr f rentiel de souscription aux actions ordinaires de la Soci t auxquelles les valeurs mobili res mises sur le fondement de la pr sente d l gation pourront donner droit d cide que le Directoire aura tous pouvoirs avec facult de subd l gation dans les conditions fix es par la loi pour mettre en uvre sous r serve de l autorisation pr alable du Conseil de Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2014 Projets de r solutions Surveillance la pr sente d l gation dans les limites et sous les conditions pr cis es ci dessus l effet notamment de fixer les montants des missions qui seront r alis es en vertu de la pr sente d l gation et d arr ter notamment les prix d mission dates d lais modalit s et conditions de souscription de lib ration de d livrance et de jouissance des titres m me r troactive la nature et les caract ristiques des valeurs mobili res donnant acc s au capital mettre les modalit s d exercice des droits attach s aux actions ou valeurs mobili res donnant acc s au capital mettre ainsi que les autres conditions et modalit s des missions dans les limites l gales ou r glementaires en vigueur d arr ter la liste du ou des b n ficiaire s de la suppression du droit pr f rentiel de sou
49. s Financiers v de la conservation et de la remise ult rieure d actions titre de paiement change ou autre dans le cadre d op rations ventuelles de croissance externe et notamment de fusion de scission ou d apport dans le respect de la pratique de march admise par l Autorit des March s Financiers 56 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2014 vi de la remise d actions dans le cadre de l exercice de droits attach s des valeurs mobili res donnant acc s au capital par remboursement conversion change pr sentation d un bon ou de toute autre mani re ou vi de l annulation de tout ou partie des actions ainsi rachet es sous r serve que le Directoire dispose d une autorisation de l Assembl e G n rale statuant titre extraordinaire en cours de validit lui permettant de r duire le capital par annulation des actions acquises dans le cadre d un programme de rachat d actions Ce programme est galement destin permettre la Soci t d intervenir sur ses propres actions dans tout autre but autoris ou qui viendrait tre autoris par la loi ou la r glementation en vigueur y compris par toute pratique de march qui serait admise par l Autorit des March s Financiers post rieurement la pr sente Assembl e G n rale Dans une telle hypoth se la Soci t informera ses actionnaires par voie de communiqu Les achats d actions de la Soci t pourront porter sur un nombre
50. s inscrivent dans le cadre des dispositions pr vues par la loi Nous n avons pas d observation formuler sur les informations donn es dans le rapport du Directoire portant sur l op ration envisag e d autorisation d attribution d actions gratuites Neuilly sur Seine et Paris La D fense le 14 avril 2014 Les Commissaires aux comptes Deloitte amp Associ s Jean Marc Lumet 52 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2014 KPMG Audit D partement de KPMG SA Catherine Porta Projets de r solutions Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2014 Projets de r solutions R solutions de la comp tence de l Assembl e G n rale Ordinaire Premi re r solution Approbation des comptes sociaux de l exercice 2013 L Assembl e G n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembl es g n rales ordinaires connaissance prise des comptes sociaux de l exercice clos le 81 d cembre 2013 des rapports du Directoire du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes approuve les comptes Deuxi me r solution de l exercice social clos le 31 d cembre 2013 tels qu ils ont t pr sent s comportant le bilan le compte de r sultat et l annexe ainsi que toutes les op rations traduites dans ces comptes ou r sum es dans ces rapports et desquelles il r sulte pour ledit exercice un r sultat b n ficiaire de 263 323 881 77 euros Approbation des comptes consol
51. septembre 2015 cas de rupture de son contrat de travail pour un motif autre qu une faute grave soit un montant th orique de 40 milliers d euros Compte tenu de cette situation le Conseil de Surveillance a d cid que M Olivier Mallet pourra en outre b n ficier d une indemnit de fin de mandat en cas de d part contraint li un changement de contr le ou de strat gie Cette indemnit ne sera pas due dans le cas o M Olivier Mallet aura la possibilit de faire valoir br ve ch ance ses droits la retraite Le montant de l indemnit de fin de mandat sera limit deux fois la moyenne des r mun rations annuelles mon taires fixes et variables brutes dues au titre des deux exercices pr c dant la date du d part de M Olivier Mallet ci apr s l Indemnit Maximum L indemnit sera calcul e sur la base de la r mun ration mon taire fixe de M Olivier Mallet due au titre de l exercice pr c dant la date du d part major e de la r mun ration mon taire variable cible fix e pour le m me exercice la R mun ration de R f rence et ne pourra en toute hypoth se exc der l Indemnit Maximum Son montant d pendra de la r alisation de trois crit res de performance appr ci e sur les trois derniers exercices sociaux pr c dant la date du d part de M Olivier Mallet la P riode de R f rence La satisfaction de chacun des crit res de performance sera affect e d une
52. si ce chiffre d affaires tait gal 6 532 milliards d euros et de 1 33 si ce chiffre d affaires tait sup rieur ou gal 6 670 milliards d euros Le tableau ci apr s fait la synth se des taux de r alisation des attributions d actions de performance issues des trois derniers plans dont la p riode d appr ciation de la performance est achev e Pourcentage d actions de performance d finitivement acquises Plans d actions de performance dont la p riode de performance est achev e rapport au nombre d actions de performance initialement 2014 2013 2012 attribu es sur chacune des populations b n ficiaires attribution 2012 attribution 2011 attribution 2010 Directoire 16 22 18 8 92 Comit Ex cutif 16 22 52 5 92 Cadres 60 4 52 5 92 Plan d mocratique 2 4 6 100 100 100 Sur la base du coefficient cible de 1 Les membres du Directoire seraient tenus de conserver jusqu la cessation de leurs fonctions le quart des actions de performance qui leur seraient acquises au titre d un plan et s engageraient formellement ne pas recourir des instruments de couverture relatifs la vente de leurs actions de performance En cas d attribution d actions nouvelles la pr sente autorisation emporterait au fur et mesure de l attribution d finitive desdites actions augmentation de capital par incorporation de r serves b n fices ou primes d mission au profit des b n fic
53. solution Par la vingti me r solution le Directoire sollicite de l Assembl e le renouvellement de l autorisation consentie par l Assembl e G n rale du 31 mai 2012 dans sa dix neuvi me r solution pour proc der avec facult de subd l gation dans la mesure autoris e par la loi dans le cadre des dispositions des articles L 225 197 1 et suivants du Code de commerce sous r serve de l autorisation pr alable du Conseil de Surveillance en une ou plusieurs fois des attributions gratuites d actions ordinaires existantes ou mettre de la Soci t au profit des b n ficiaires qu il d terminerait parmi les membres du personnel salari ou de certaines cat gories d entre eux de la Soci t et des soci t s o groupements qui lui sont li s dans les conditions d finies l article L 225 197 2 dudit Code ainsi que des mandataires sociaux ou de certaines cat gories d entre eux de la Soci t et des soci t s ou groupements qui lui sont li s et qui r pondent aux conditions vis es l article L 225 197 1 Il dudit Code Les actions existantes ou mettre attribu es en vertu de cette autorisation ne pourraient repr senter plus de 3 du capital social de la Soci t la date de la d cision de leur attribution par le Directoire soit titre indicatif un nombre de 3 844 788 actions repr sentant un montant nominal de 7 689 576 euros sur la base du capital social d finitivement r alis e du s
54. 1 Une progression lin aire serait appliqu e entre les seuils minimum cible et maximum gt crit re relatif assis sur le taux de marge brute d exploitation C2 Le coefficient serait de 1 si l volution entre 1 le taux de marge brute d exploitation consolid de Vallourec de la derni re ann e de la P riode d Appr ciation de la Performance et 1 le taux de marge brute d exploitation consolid de Vallourec de l ann e de l attribution des options tait identique l volution de la moyenne des taux de marge brute d exploitation des soci t s composant le panel sur la m me p riode la Performance du Panel Le coefficient serait de z ro si l volution du taux de marge brute d exploitation consolid de Vallourec tait inf rieure de 2 points ou plus la Performance du Panel Il serait de 1 33 si cette volution tait sup rieure de 2 points ou plus la Performance du Panel Une progression lin aire serait appliqu e entre les seuils minimum cible et maximum Pour l application du crit re relatif C2 le panel serait compos des 14 soci t s suivantes issues des secteurs P trole et gaz nergie et Acier Technip Tenaris Schlumberger TMK Baker Hughes Halliburton NOV Areva Alstom Arcelor Mittal Thyssen Krupp US Steel Salzgitter AG et NSSMC Le caract re confidentiel des objectifs quantifi s du crit re C1 ne permet pas d en divulguer la teneur Toutefois l issue de la P ri
55. 129 6 du Code de commerce sous condition suspensive de l adoption des quinzi me seizi me et dix huiti me r solutions soumises la pr sente Assembl e g n rale et ne pourra tre utilis e que pour les besoins d une offre d actionnariat salari r alis e en vertu des quinzi me et ou seizi me r solutions Votre Directoire vous propose sur la base de son rapport de lui d l guer pour une dur e de dix huit mois la comp tence pour d cider l augmentation de capital en une ou plusieurs fois et de renoncer votre droit pr f rentiel de souscription aux titres de capital mettre Le cas ch ant il lui appartiendra de fixer les conditions d finitives d mission de ces op rations Il appartient votre Directoire d tablir un rapport conform ment aux articles R 225 113 R 225 114 et R 225 117 du Code de commerce I nous appartient de donner notre avis sur la sinc rit des informations chiffr es tir es des comptes sur la proposition de suppression du droit pr f rentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l mission donn es dans ce rapport Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim es n cessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative cette mission Ces diligences ont consist v rifier le contenu du rapport du Directoire relatif cette op ration et les modalit s de d termination
56. 14 Aucun formulaire re u apr s cette date ne sera pris en compte dans le vote de l Assembl e Cependant si vous tes actionnaire au porteur et que votre formulaire d ment compl t ne nous est pas parvenu le lundi 26 mai 2014 vous pouvez demander une attestation de participation l tablissement charg de la gestion de votre compte titres et vous pr senter l Assembl e G n rale pour voter en personne Merci de bien noter que gt une fois enregistr par les services de CACEIS Corporate Trust votre vote n est plus modifiable gt vos titres ne sont pas bloqu s vous pouvez c der tout ou partie de vos actions m me si vous avez d j exprim un vote ou demand une carte d admission Vallourec tiendra compte de votre position exacte en date du 23 mai 2014 z ro heure l tablissement teneur de votre compte est tenu de l en informer TAPE 1 Indiquez comment vous souhaitez voter Option 1 Cochez la case A Bienvenue notre Assembl e G n rale Participez notre Assembl e et exercez votre droit de vote gt Pour contacter CACEIS Par courrier CACEIS CORPORATE TRUST Service des Assembl es G n rales Centralis es 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy les Moulineaux Cedex 09 Par t l phone 33 0 1 57 78 32 32 Par fax 33 0 1 49 08 05 82 gt TAPE 2 V rifiez vos coordonn es et modifiez les si n cessaire IMRORTANT Ava
57. 2009 Pr sidente non ex cutive et administratrice de la soci t de conseil et d investissement Climate Change Capital Ltd 2009 2012 Administratrice et membre du Comit des Nominations depuis 2005 et du Comit du D veloppement Durable de Rio Tinto Plc depuis 2011 Lead Independent Director du Minist re du D veloppement International du gouvernement britannique depuis 2010 Commissaire de l Aiport Commission du Minist re des Transports du gouvernement britannique depuis 2012 Administratrice et membre du Comit du D veloppement Durable de BG Group Plc depuis 2012 Administratrice membre du Comit d Audit et du Comit des Nominations et des R mun rations depuis 2012 et Senior Independent Director depuis 2013 de Pearson Plc Mandats exerc s au sein de Vallourec gt gt gt Pr sidente du Conseil de Surveillance Pr sidente du Comit Strat gique Membre du Comit Financier et d Audit R f rences et activit s professionnelles vvyvvvvv CFO de BP Europe 1991 1994 Commercial Director de BP Europe 1994 1997 CEO de la joint venture BP Mobil Europe 1997 2001 Regional President de BP Europe 1997 2004 Pr sident Directeur G n ral de BP France 1995 2004 Vice Pr sident de la Chambre de Commerce franco britannique Administrateur de BP France et Valeo Mandats exerc s au sein de Vallourec gt gt Membre du Conseil de Surveillance Pr sident du Comit des Nominations des R mun rat
58. 2018 ou le cas ch ant sur le montant du plafond global ventuellement pr vu par une r solution de m me nature qui pourrait succ der ladite r solution pendant la dur e de validit de la pr sente autorisation d cide que le prix payer lors de l exercice des options de souscription ou d achat d actions sera fix par le Directoire le jour o les options seront consenties et que dans le cas d octroi d options de souscription ce prix ne pourra pas tre inf rieur la moyenne des premiers cours cot s de l action de la Soci t sur Euronext Paris lors des vingt s ances de Bourse pr c dant le jour o les options de souscription seront consenties et 1 dans le cas d octroi d options d achat d actions ce prix ne pourra tre inf rieur ni la valeur indiqu e au 1 ci dessus ni au cours moyen d achat des actions d tenues par la Soci t au titre des articles L 225 208 et L 225 209 du Code du commerce Si la Soci t r alise l une des op rations pr vues par l article L 225 181 ou par l article R 225 138 du Code de commerce le Directoire prendra dans les conditions pr vues par la r glementation alors en vigueur les mesures n cessaires la protection des int r ts des b n ficiaires y compris le cas ch ant en proc dant un ajustement du nombre des actions pouvant tre obtenues par l exercice des options consenties aux b n ficiaires pour tenir compte de l incidence de cette op ration
59. 21 744 salari s d entit s du groupe Vallourec situ es en Allemagne au Br sil au Canada en Chine aux mirats Arabes Unis aux tats Unis en France en Grande Bretagne en Inde en Malaisie au Mexique en Norv ge aux Pays Bas et en Russie l exclusion des membres du Directoire dans le cadre de la dix neuvi me r solution approuv e par l Assembl e G n rale du 31 mai 2012 gt pour la septi me ann e cons cutive d un plan d attribution sous conditions de pr sence et de performance d un nombre maximum de 371 389 actions de performance au b n fice de 1 644 cadres et des trois membres du Directoire dans le cadre de la dix neuvi me r solution approuv e par l Assembl e G n rale du 31 mai 2012 gt pour la septi me ann e cons cutive un plan d attribution sous conditions de pr sence et de performance d un nombre maximum de 602 465 options de souscription d actions au b n fice de 406 cadres et des trois membres du Directoire dans le cadre de la quatorzi me r solution approuv e par l Assembl e G n rale du 31 mai 2012 Dans cet ensemble qui repr sente 0 86 du capital social au 81 d cembre 2013 la part attribu e aux membres du Directoire s tablit 7 49 de l ensemble des attributions et 0 065 du capital social Pour la d termination du nombre d actions de performance et d options attribu es au Directoire le CNRG examine la juste valeur desdits instruments et d finit
60. AVIS DE CONVOCATION ve vallourec 28 mai i 201 4 10 h Palais Brongniart 28 place de la Bourse 75002 Paris Documents pr vus l article R 225 81 du Code de commerce Soci t Anonyme Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 256 319 200 Si ge social 27 avenue du G n ral Leclerc Boulogne Billancourt 92100 RCS Nanterre 552 142 200 Sommaire Bienvenue notre Assembl e G n rale Message de la Pr sidente du Conseil de Surveillance Ordre du jour Participez notre Assembl e et exercez votre droit de vote Vallourec en 2013 La Gouvernance Pr sentation des membres du Conseil de Surveillance Activit et r sultats de Vallourec en 2013 R sultats financiers des cinq derniers exercices Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2014 Rapport du Directoire sur les r solutions Rapport du Conseil de Surveillance l Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2014 Rapport du Conseil de Surveillance sur les r mun rations 2013 des membres du Directoire Rapport des Commissaires aux comptes sur les op rations sur le capital pr vues dans les r solutions soumises l Assembl e G n rale Extraordinaire du 28 mai 2014 Projets de r solutions Demande d envoi de documents et renseignements Nous restons votre disposition pour de plus amples informations VALLOUREC Contact Actionnaires 27 avenue du G n ral Leclerc 92100 Boulogne Billanco
61. Bourse pr c dant le jour o les options de souscription seraient consenties et 1 pour les options d achat d actions ni au prix mentionn au i pour les options de souscription d actions ni au cours moyen d achat des actions d tenues par Vallourec au titre des articles L 225 208 et L 225 209 du Code du commerce Si la Soci t r alisait l une des op rations pr vues par l article L 225 181 ou par l article R 225 138 du Code de commerce le Directoire prendrait dans les conditions pr vues par la r glementation alors en vigueur les mesures n cessaires la protection des int r ts des b n ficiaires y compris le cas ch ant en proc dant un ajustement du nombre des actions pouvant tre obtenues par l exercice des options consenties aux b n ficiaires pour tenir compte de l incidence de cette op ration Les options devraient tre exerc es dans un d lai maximum de huit ans compter de la date d attribution Pass ce d lai elles seraient caduques Toute attribution d options de souscription ou d achat d actions aux salari s hors membres du Directoire et de l Operational Committee serait soumise au minimum une condition de performance assise sur le r sultat brut d exploitation consolid du Groupe appr ci e sur quatre exercices sociaux cons cutifs La satisfaction de la performance conditionnerait 100 du nombre des options attribu es En cas de d part du Groupe sauf circonstances particul
62. CACEIS Corporate Trust Avis de convocation du 28 mai 2014 VALLOUREC 7 8 Bienvenue notre Assembl e G n rale Participez notre Assembl e et exercez votre droit de vote Comment remplir votre formulaire de vote tape 1 Indiquez comment vous souhaitez voter Option 1 Vous souhaitez voter en personne en participant l Assembl e Cochez la case du formulaire unique et renvoyez ce dernier le plus vite possible afin d tre assur e de recevoir temps votre carte d admission Option 2 Vous souhaitez voter par correspondance Cochez la case Je vote par correspondance et suivez les instructions de vote Option 3 Vous souhaitez donner pouvoir la Pr sidente de l Assembl e G n rale Cochez la case Je donne pouvoir au Pr sident de l Assembl e G n rale Option 4 Vous souhaitez donner pouvoir une autre personne Cochez la case Je donne pouvoir et compl tez les coordonn es de votre repr sentant l Assembl e Si vous adressez une procuration sans indication de mandataire il sera mis un vote favorable l adoption des projets de r solutions pr sent s ou agr s par le Directoire et un vote d favorable l adoption de tous les autres projets de r solutions tape 2 Le mode d emploi pr cis du formulaire unique est t l chargeable sur le site de Vallourec www vallourec com Le formulaire unique sera adress par courrier a
63. G s est engag dans une d marche d individualisation des parts variables des membres du Directoire en introduisant quelques variations de pond ration des objectifs et ce afin de mieux refl ter la nature et les responsabilit s assum es par chacun d eux Dans la continuit de cette d marche le Conseil de Surveillance a au titre de la part variable 2014 renforc cette individualisation en retenant pour chacun des membres du Directoire des objectifs qui leurs sont propres hauteur de 30 de leurs parts variables Dans ce cadre les parts variables de chacun des membres du Directoire au titre de l exercice 2013 ont t d termin es comme suit Avis de convocation du 28 mai 2014 VALLOUREC 39 3 Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2014 Rapport du Conseil de Surveillance sur les r mun rations 2013 des membres du Directoire Part variable 2013 Philippe Crouzet Part variable 100 en Membres du Directoire Jean Pierre Michel Part variable 75 en cas Olivier Mallet Part variable 75 en cas Structure et niveau de la part variable exprim e en pourcentage de la part fixe cas d atteinte des objectifs d finis par le Conseil cible et 135 au maximum en cas de performance exceptionnelle d atteinte des objectifs d finis par le Conseil cible et 100 au maximum en cas de performance exceptionnelle d atteinte des objectifs d finis par le Conseil cible et 100 au maximu
64. Membre du Conseil G n ral 31 05 2012 Comptes 31 12 2015 de Commerzbank Alexandra Schaapveld 1958 31 05 2010 AGO 2014 Membre du Conseil de Comptes 31 12 2013 Surveillance de Holland Casino Bumi Armada Berhad et Soci t G n rale Soci t Bollor NA 13 11 2008 AGO AGO 2014 31 05 2010 Comptes 31 12 2013 Repr sent e par 1969 01 01 2011 AGO 2014 Directeur Financier C dric de Bailliencourt Comptes 31 12 2013 du groupe Bollor Censeur Fran ois Henrot 1949 13 12 2010 AGO AGO 2015 Pr sident de la banque d affaires 07 06 2011 Comptes 31 12 2014 du groupe Rothschild Avis de convocation du 28 mai 2014 VALLOUREC 11 2 Vallourec en 2013 Pr sentation des membres du Conseil de Surveillance Pr sentation des membres du Conseil de Surveillance Mandats en cours dont les renouvellements sont propos s l Assembl e G n rale 2014 Mme Vivienne COX Pr sidente du Conseil de Surveillance 1 nomination 31 mai 2010 Dernier renouvellement n ant Date de naissance 29 mai 1959 Nationalit britannique 1 921 actions M Michel de FABIANI Membre du Conseil de Surveillance 1 nomination 10 juin 2004 Dernier renouvellement 31 mai 2010 Date de naissance 17 juin 1945 Nationalit fran aise 575 actions R f rences et activit s professionnelles vvvv Vingt huit ans de carri re au sein du groupe BP Directrice G n rale de la Division BP Gaz lectricit et nergies Renouvelables 2004
65. Michel et Olivier Mallet fix es en 2008 ont t augment es en 2012 de respectivement 4 65 et 6 67 pour s tablir en 2013 respectivement 450 000 et 400 000 euros Celle de M Philippe Crouzet qui s levait jusqu en 2013 760 000 euros n avait pas sa demande volu depuis son entr e en fonctions en 2009 Pour l exercice 2014 cette part fixe a t port e 798 000 euros soit une augmentation de 5 Au regard des augmentations g n rales des salaires des collaborateurs fran ais entre 2009 et 2013 les volutions des parts fixes des membres du Directoire sur la m me p riode apparaissent mod r es comme en t moigne le graphique ci dessous volution des r mun rations fixes des salari s fran ais du Groupe et des membres du Directoire sur la p riode 2009 2013 12 10 8 6 4 Somme des budgets d augmentation des salari s fran ais du Groupe 2 0 2009 2 3 3 La part variable La part variable vise associer les membres du Directoire la performance court terme du Groupe Sa structure est revue et fix e chaque ann e par le Conseil de Surveillance sur recommandations du CNRG D termin e sur une base annuelle adoss e l exercice social elle correspond un pourcentage de la part fixe et comporte des objectifs planchers en de desquels aucun versement n est effectu des objectifs cibles fix s par le Conseil de Surveillance et des objectif
66. Soci t y compris la partie des r serves b n fices ou primes incorpor es au capital raison de l attribution desdits titres faite sur le fondement de la pr sente r solution laquelle emporte renonciation des actionnaires leur droit pr f rentiel de souscription aux actions ordinaires de la Soci t auxquelles les valeurs mobili res mises sur le fondement de la pr sente d l gation pourront donner droit autorise le Directoire dans les conditions de la pr sente d l gation proc der des cessions d actions de la Soci t aux B n ficiaires telles que pr vues par l article L 3332 24 du Code du travail tant pr cis que les cessions d actions de la Soci t r alis es avec d cote en faveur des B n ficiaires s imputeront concurrence du montant nominal des actions de la Soci t ainsi c d es sur le montant nominal des plafonds vis s au paragraphe 2 ci dessus d cide que le Directoire aura tous pouvoirs avec facult de subd l gation dans les conditions fix es par la loi pour mettre en uvre sous r serve de l autorisation pr alable du Conseil de 58 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2014 Surveillance la pr sente d l gation dans les limites et sous les conditions pr cis es ci dessus l effet notamment de fixer les montants des missions qui seront r alis es en vertu de la pr sente r solution et d arr ter notamment les prix d mission dates d lais
67. UREC Avis de convocation du 28 mai 2014 l ments de la r mun ration due ou attribu e au titre de l exercice clos qui font ou ont fait l objet d un vote par l Assembl e G n rale au titre de la proc dure des conventions et engagements r glement s Indemnit de d part Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2014 Rapport du Conseil de Surveillance sur les r mun rations 2013 des membres du Directoire Valeur soumise au vote NA Pr sentation I n existe aucune indemnit de d part Cf paragraphe 2 8 8 2 du pr sent rapport pour une description du dispositif li la cessation des fonctions de M Jean Pierre Michel Indemnit de non concurrence NA I n existe aucune indemnit de non concurrence R gime de retraite suppl mentaire 0 Ce r gime a t autoris par le Conseil de Surveillance dans ses s ances des 14 septembre 2005 et 7 mai 2008 et approuv par l Assembl e G n rale r unie respectivement les 1 juin 2006 premi re r solution et 4 juin 2009 cinqui me r solution conform ment la proc dure des conventions r glement es Cf paragraphe 2 8 7 du pr sent rapport pour une description du r gime de retraite suppl mentaire 3 3 Les r mun rations dues ou attribu es au titre de l exercice clos le 31 d cembre 2013 M Olivier Mallet l ments de la r mun ration due ou attribu e au titre de l exercice clos le 31 d cembre 2013 Valeur so
68. Vallourec entre l ann e 2013 et l ann e 2017 par rapport un panel de r f rence compos de Tenaris TMK et Vallourec pond ration 15 gt la performance relative du RBE Vallourec entre l ann e 2013 et ann e 2017 par rapport au m me panel que celui mentionn ci dessus pond ration 15 Le nombre d options d finitivement attribu es aux membres du Directoire l issue de la p riode d acquisition sera calcul en appliquant au nombre d options attribu es initialement un coefficient mesurant la performance pour chacun des crit res Ce coefficient variera de O 1 Le nombre d options attribu es sera nul en dessous d une performance correspondant au seuil minimum il sera de 1 en cas d atteinte d une performance cible Le coefficient 1 correspond s agissant des deux premiers crit res aux objectifs budg taires des quatre exercices sociaux consid r s 1 s agissant du troisi me crit re une performance sup rieure de 10 par rapport celle du panel et u s agissant du quatri me crit re une performance sup rieure de 20 celle du panel Le nombre d options attribu es en 2013 pour une performance correspondant au coefficient 1 a t de 33 000 pour M Philippe Crouzet 15 000 pour M Jean Pierre Michel et 12 000 pour M Olivier Mallet Le caract re confidentiel des deux premiers crit res quantifi s des actions de performance et des options de souscription d actions ne permet pas d en
69. ai 2012 Cf paragraphe 2 3 4 du pr sent rapport pour une description des conditions de ces actions de performance Jetons de pr sence NA M Olivier Mallet ne per oit pas de jetons de pr sence au titre des mandats sociaux exerc s au sein du groupe Vallourec Valorisation des avantages de toute nature 6 132 Voiture La valeur comptable s tablit 7 440 Avis de convocation du 28 mai 2014 VALLOUREC 47 3 Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2014 Rapport du Conseil de Surveillance sur les r mun rations 2013 des membres du Directoire l ments de la r mun ration due ou attribu e au titre de l exercice clos qui font ou ont fait l objet d un vote par l Assembl e G n rale au titre de la proc dure des conventions et engagements Valeur r glement s soumise au vote Pr sentation Indemnit de d part O0 Cette indemnit de d part a t autoris e par le Conseil de Surveillance du 11 d cembre 2013 et sera soumise l approbation de l Assembl e G n rale du 28 mai 2014 dans sa cinqui me r solution conform ment la proc dure des conventions r glement es Cf paragraphe 2 3 8 2 du pr sent rapport pour une description du r gime de l indemnit de d part Indemnit de non concurrence NA I n existe aucune indemnit de non concurrence R gime de retraite suppl mentaire 0 Ce r gime a t autoris par le Conseil de Surveillance dans
70. aires s il le juge opportun notamment afin de tenir compte inter alia des r gimes juridiques comptables fiscaux et sociaux applicables localement d cide de supprimer au profit de la cat gorie des B n ficiaires le droit pr f rentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t pouvant tre mises en vertu de la pr sente r solution laquelle emporte renonciation des actionnaires leur droit pr f rentiel de souscription aux actions ordinaires de la Soci t auxquelles les valeurs mobili res mises sur le fondement de la pr sente d l gation pourront donner droit d cide que le Directoire aura tous pouvoirs avec facult de subd l gation dans les conditions fix es par la loi pour mettre en uvre sous r serve de l autorisation pr alable du Conseil de Avis de convocation du 28 mai 2014 VALLOUREC 59 3 Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2014 Projets de r solutions Surveillance la pr sente d l gation dans les limites et sous les conditions pr cis es ci dessus l effet notamment de fixer les montants des missions qui seront r alis es en vertu de la pr sente d l gation et d arr ter notamment les prix d mission dates d lais modalit s et conditions de souscription de lib ration de d livrance et de jouissance des titres m me r troactive la nature et les caract ristiques des valeurs mobili re
71. aires aux comptes et statuant conform ment aux dispositions des articles L 225 129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L 225 129 2 L 225 138 L 228 91 et L 228 92 du Code de commerce sous condition suspensive de l adoption de la quinzi me de la seizi me et de la dix huiti me r solutions soumises la pr sente Assembl e G n rale 1 prend acte du fait que dans certains pays des difficult s ou incertitudes juridiques ou fiscales pourraient rendre difficile ou incertaine la mise en uvre de formules d actionnariat salari r alis es directement ou par l interm diaire d un fonds commun de placement les ayants droit ligibles des soci t s du groupe Vallourec dont le si ge social est situ dans l un de ces pays sont ci apr s d nomm s Salari s Hors de France le groupe Vallourec tant constitu par la Soci t et les entreprises dont le si ge social est situ en France ou hors de France entrant dans 60 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2014 e p rim tre de consolidation des comptes de la Soci t au sens de l article L 233 16 du Code de commerce et de ce que la mise en uvre au b n fice de certains Salari s Hors de France de formules alternatives celles offertes aux salari s des soci t s ran aises du groupe Vallourec adh rents d un plan d pargne d entreprise pourrait s av rer souhaitable d l gue au Directoire avec facult de subd l gatio
72. aires desdites actions leur droit pr f rentiel de souscription sur lesdites actions et la partie des r serves b n fices ou primes qui sera incorpor e au capital au titre de cette attribution Dix neuvi me r solution Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2014 Projets de r solutions 7 prend acte que la pr sente autorisation a un objet diff rent de l autorisation faisant l objet de la dix neuvi me r solution adopt e par l Assembl e G n rale du 31 mai 2012 ou en cas d adoption de la vingti me r solution soumise la pr sente Assembl e G n rale de sorte que l adoption de la pr sente r solution sera sans effet sur la dix neuvi me r solution adopt e par l Assembl e G n rale du 31 mai 2012 ou en cas d adoption sur la vingti me r solution soumise la pr sente Assembl e G n rale et que i la dix neuvi me r solution adopt e par l Assembl e G n rale du 31 mai 2012 ou en cas d adoption la vingti me r solution soumise la pr sente Assembl e G n rale et 1 la pr sente r solution sous r serve de son adoption coexisteront chacune tant en vigueur ind pendamment de l autre jusqu son expiration ou son remplacement d cide que la pr sente autorisation qui annule et remplace hauteur des montants non utilis s toute d l gation ant rieure de m me nature est valable pour une dur e de dix huit 18 mois compter de la pr sente Assembl e G n rale pr
73. ale du 30 mai 2015 et au moins gal la moyenne de ces taux et O point pour un minimum au plus gal au maximum r duit de 6 points de RBE gt La deuxi me condition de performance C2 sera assise sur la comparaison entre le r sultat brut d exploitation RBE de chacun des exercices de la P riode de R f rence et le RBE pr vu au budget des m mes exercices tabli par le Directoire et approuv par le Conseil de Surveillance C2 variera de fa on lin aire entre O en cas de RBE r alis inf rieur de 25 au RBE budg t et 80 points en cas de RBE r alis sup rieur de 12 5 au RBE budg t L objectif budg taire est fix chaque ann e par le Conseil de Surveillance sur avis du Comit des Nominations des R mun rations et de la Gouvernance apr s examen du budget pr sent par le Directoire et examin pr alablement par le Comit Financier et d Audit gt La troisi me condition de performance C3 sera assise sur le pourcentage de la part variable de la r mun ration mon taire due M Philippe Crouzet au titre de chacun des exercices de la P riode de R f rence par rapport la part variable cible de l exercice consid r C8 variera de fa on lin aire entre O et 30 points et limit 30 en fonction du pourcentage de la part variable vers e par rapport la part variable cible Dans le cas d un total de C1 C2 et C3 ci apr s le CP gt en moyenne sur la P riode de R f rence
74. ande unique obtenir de la Soci t l envoi des documents et renseignements vis s aux articles R 225 81 et R 225 83 du Code commerce l occasion de chacune des assembl es g n rales d actionnaires ult rieures Cette facult est galement ouverte aux actionnaires titulaires de titres au porteur sous r serve de fournir une attestation d inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par un interm diaire habilit Au cas o l actionnaire d sirerait b n ficier de cette facult mention devra tre port e sur la pr sente demande 3 Avis de convocation du 28 mai 2014 VALLOUREC 67 V vallourec SI GE SOCIAL 27 avenue du G n ral Leclerc 92100 Boulogne Billancourt FRANCE 552 142 200 RCS Nanterre T l 33 0 1 49 09 35 00 Fax 33 0 1 49 09 36 94 www vallourec com Soci t Anonyme Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 256 319 200 Cr dit photos Franck Dunouau St phane Remael Philippe Zamora R alisation RR DONNELLEY
75. ant acc s au capital pourrait donner droit serait d termin dans les conditions pr vues aux articles L 3332 19 L 3332 23 du Code du travail et au moins gal la moyenne des premiers cours cot s de l action de la Soci t sur le march r glement Euronext Paris lors des vingt s ances de Bourse pr c dant le jour de la d cision du Directoire fixant la date d ouverture de la p riode de souscription le Prix de R f rence diminu d une d cote maximum de 20 Le Directoire pourrait s il le juge opportun r duire ou supprimer la d cote de 20 dans les limites l gales et r glementaires Le Directoire aurait tous pouvoirs avec facult de subd l gation dans les conditions l gales pour mettre en uvre ces d l gations Toutefois conform ment l article 9 des statuts de la Soci t les missions de titres donnant acc s directement ou indirectement au capital qui pourraient tre r alis es en cas d usage par le Directoire des d l gations soumises votre approbation seraient soumises l autorisation pr alable de votre Conseil de Surveillance 1 Objet et modalit s des quinzi me dix huiti me r solutions Par la quinzi me r solution il vous est propos de d l guer au Directoire votre comp tence l effet de proc der l augmentation du capital social par mission s d actions et ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t r serv e s aux adh rents
76. antages sociaux S curit sociale uvres sociales etc 929 471 1 746 856 1 406 613 1 150 021 2 718 063 a L ajustement vocation tenir compte de la division par deux 2 de la valeur nominale de l action intervenue le 9 juillet 2010 20 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2014 Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2014 Rapport du Directoire sur les r solutions Rapport du Directoire sur les r solutions Mesdames Messieurs les actionnaires Le Directoire de la soci t Vallourec ci apr s Vallourec ou la Soci t vous a r unis en Assembl e G n rale Ordinaire et Extraordinaire pour vous soumettre des projets de r solutions ayant pour objet gt l approbation des comptes sociaux et consolid s au titre de l exercice clos le 31 d cembre 2013 de la soci t Vallourec l affectation du r sultat et l option pour le paiement du dividende en actions premi re quatri me r solutions gt l approbation des conventions et engagements r glement s vis s aux articles L 225 86 et suivants du Code de commerce conform ment l article L 225 90 1 du m me Code cinqui me r solution gt les l ments de la r mun ration due ou attribu e au titre de l exercice clos le 31 d cembre 2013 M Philippe Crouzet Pr sident du Directoire et MM Jean Pierre Michel et Olivier Mallet membres du Directoire sixi me et septi me r solutions gt la composition du Conseil de Su
77. ar une pr c dente Assembl e G n rale et pr voyant des acquisitions d actions post rieures la date de la pr sente Assembl e G n rale L Assembl e G n rale d l gue au Directoire avec facult de subd l gation dans les conditions fix es par la loi en cas de modification du nominal de l action d augmentation du capital par incorporation de r serves d attribution gratuite d actions de division ou de regroupement des actions de distribution de r serves ou de tous autres actifs d amortissement du capital ou de toute autre op ration portant sur les capitaux propres le pouvoir d ajuster le prix Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2014 Projets de r solutions maximum d achat d cid ci dessus afin de tenir compte de l incidence de ces op rations sur la valeur de l action titre indicatif le montant maximum th orique affect la r alisation du programme de rachat est fix 768 957 600 euros correspondant 12 815 960 actions acquises au prix maximum d achat de 60 euros d cid ci dessus sur la base du capital social au 31 mars 2014 L Assembl e G n rale conf re tous pouvoirs au Directoire avec facult de subd l gation dans les conditions fix es par la loi pour d cider la mise en uvre de la pr sente autorisation pour en pr ciser si n cessaire les termes et en arr ter les modalit s pour r aliser le programme d achat et notamment pour passer tous ordres de Bourse conclure tou
78. ari analogue celle d ploy e en 2013 si une telle d cision venait tre prise par le Directoire apr s autorisation du Conseil de Surveillance En outre il est n cessaire de vous pr senter les quinzi me dix huiti me r solutions en vue de r pondre l exigence de l article L 225 129 6 du Code de commerce Pour les besoins de la pr sente section le groupe Vallourec s entend de Vallourec et des entreprises entrant dans son p rim tre de consolidation comptable en application des dispositions de l article L 233 16 du Code de commerce Les quinzi me dix septi me r solutions pr voient la suppression du droit pr f rentiel de souscription et la dix huiti me r solution prend acte de la suppression du droit pr f rentiel de souscription pr vue par la loi Il est rappel que le droit pr f rentiel de souscription est un droit d tachable et n gociable pendant une p riode de souscription donn e qui permet chaque actionnaire de souscrire pendant un d lai de cinq jours de Bourse au minimum compter de l ouverture de la p riode de souscription un nombre d actions nouvelles proportionnel sa participation dans le capital Les actionnaires ne disposeraient pas de ce droit dans le cadre des quinzi me dix huiti me r solutions Chacune de ces r solutions fait l objet d un rapport sp cial des Commissaires aux comptes Ces r solutions sont tr s proches dans leur formulation des r solutions
79. aux adh rents de plans d pargne salariale avec suppression du droit pr f rentiel de souscription est valable pour une dur e de dix huit 18 mois compter de la pr sente Assembl e G n rale prend acte du fait que dans l hypoth se o le Directoire viendrait utiliser la pr sente d l gation de comp tence le Directoire rendra compte l Assembl e G n rale Ordinaire suivante conform ment la loi et la r glementation de l utilisation faite des autorisations conf r es dans la pr sente r solution D l gation de comp tence donner au Directoire l effet d mettre des actions et ou des valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t r serv es aux salari s et ayants droit assimil s au sens de l article L 3332 2 du Code du travail des soci t s du groupe Vallourec dont le si ge social est situ hors de France et aux fonds communs de placement d entreprise en dehors d un plan d pargne d entreprise avec suppression leur profit du droit pr f rentiel de souscription L Assembl e G n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembl es g n rales extraordinaires connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de r solutions et du rapport sp cial des Commissaires aux comptes et statuant conform ment aux dispositions des articles L 225 129 et suivants du Code de commerce et notamment d
80. bi Le niveau soutenu de la demande a permis VSB au Br sil de fonctionner aux deux tiers de sa capacit au quatri me trimestre 2013 et de porter son r sultat brut d exploitation de l usine l quilibre au cours de ce trimestre L important carnet de commandes enregistr au cours du quatri me trimestre 2013 dans la zone EAMEA aura une contribution positive sur le chiffre d affaires en 2014 La nouvelle usine de finition premium de Dammam en Arabie Saoudite inaugur e en janvier 2014 permettra au Groupe de continuer profiter au mieux de la croissance de la demande de produits premium au Moyen Orient gt Aux tats Unis le chiffre d affaires de l exercice 2013 a t soutenu par la hausse des volumes notamment au quatri me trimestre gr ce l largissement de l offre rendue possible par le nouveau laminoir Ce dernier nous a permis de mieux r pondre aux besoins de nos clients en mati re de gamme de produits de d lais et de services Apr s un ajustement la baisse r alis au premier trimestre 2013 les prix sont rest s globalement stables sur l ensemble de l ann e Suite la d cision pr liminaire du D partement du Commerce relative l anti dumping l environnement de prix devrait rester concurrentiel court terme Le mix produit a t affect progressivement par l augmentation de la proportion des produits standard API ou semi premium dans nos gt Au Br sil en d pit de la r duction temporai
81. bres du Directoire refl tent l volution des r sultats et la performance globale du Groupe 40 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2014 Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2014 Rapport du Conseil de Surveillance sur les r mun rations 2013 des membres du Directoire 2 3 4 Les instruments de fonds propres d incitation long terme Actions de performance et options attribu es en 2013 Dans un groupe industriel dont les projets d investissement peuvent avoir un horizon de rentabilit loign les instruments de fonds propres d incitation long terme apparaissent particuli rement appropri s En cons quence le Groupe d ploie depuis de nombreuses ann es une politique dynamique d association du personnel aux r sultats de l entreprise par la mise en place de plans d attribution d actions de performance et d options de souscription d actions Le Conseil de Surveillance consid re que la combinaison de ces deux outils qui alignent les int r ts des b n ficiaires sur ceux des actionnaires est importante dans la mesure o les actions de performance associent une performance moyen terme tandis que les options associent une performance long terme En 2013 le Conseil de Surveillance a ainsi autoris la reconduction gt pour la cinqui me ann e cons cutive d un plan international d attribution sous conditions de pr sence et de performance d un maximum de six actions par b n ficiaire au profit de
82. cas ch ant la dur e de conservation requise de chaque b n ficiaire dans les conditions pr vues ci dessus les conditions de performance tant pr cis que s agissant des actions octroy es aux membres du Directoire le Conseil de Surveillance devra soit a d cider que les actions octroy es gratuitement ne pourront tre c d es par les int ress s avant la cessation de leurs fonctions soit b fixer la quantit d actions octroy es qu ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu la cessation de leurs fonctions de pr voir la facult de suspendre provisoirement les droits attribution a de constater les dates d acquisition d finitive et les dates partir desquelles les actions pourront tre librement c d es compte tenu des restrictions l gales a d inscrire les actions attribu es sur un compte au nom de leur titulaire mentionnant l indisponibilit et la dur e de celle ci et de lever l indisponibilit des actions pour toute circonstance pour laquelle la r glementation applicable permettrait la lev e de l indisponibilit de proc der le cas ch ant aux ajustements du nombre d actions attribu es n cessaires l effet de pr server les droits des b n ficiaires des attributions d actions non encore d finitivement acquises en fonction des ventuelles op rations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Soci t notamment en cas de modification du nominal de l action
83. cier sans restriction de territorialit Si elle venait tre mise en uvre par le Conseil cette obligation donnerait lieu au paiement M Philippe Crouzet d une indemnit de non concurrence gale 12 mois de r mun rations mon taires fixes et variables brutes calcul e sur la base de la moyenne des r mun rations annuelles mon taires fixes et variables brutes vers es au cours des deux exercices pr c dant la date du d part Cette somme sera vers e par avances mensuelles gales pendant toute la dur e d application de la clause de non concurrence Le cumul de l indemnit due au titre de l obligation de non concurrence et d une indemnit de fin de mandat si une telle indemnit venait tre vers e ne pourra en toute hypoth se exc der deux fois la moyenne des r mun rations annuelles mon taires fixes et variables brutes dues au titre des deux exercices pr c dant la date du d part de M Philippe Crouzet Ce dispositif a t approuv par l Assembl e G n rale du 30 mai 2013 dans sa vingt quatri me r solution 2 3 8 2 Les dispositifs li s la cessation des fonctions de MM Jean Pierre Michel et Olivier Mallet membres du Directoire Le Conseil de Surveillance dans sa s ance du 11 d cembre 2013 a revu le dispositif de d part de MM Jean Pierre Michel et Olivier Mallet membres du Directoire de Vallourec et titulaires d un contrat de travail avec Vallourec Tubes suspendu pendant
84. cis que les actions attribu es en vertu de la pr sente r solution s imputeront sur le plafond des options de souscription ou d achat d actions pr vu par la quatorzi me r solution adopt e par l Assembl e g n rale du 31 mai 2012 ou par la dix neuvi me r solution soumise la pr sente Assembl e g n rale en cas d adoption de celle ci et que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d tre r alis es en vertu de la pr sente d l gation s imputera sur le montant du plafond global pr vu au paragraphe 2 de la septi me r solution adopt e par l Assembl e g n rale du 30 mai 2018 Votre Directoire vous propose sur la base de son rapport de l autoriser avec facult de subd l gation pour une dur e de trente huit mois attribuer en une ou plusieurs fois des actions gratuites existantes ou mettre Il appartient votre Directoire d tablir un rapport sur cette op ration laquelle il souhaite pouvoir proc der I nous appartient de vous faire part le cas ch ant de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi donn es sur l op ration envisag e Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim n cessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative cette mission Ces diligences ont consist notamment v rifier que les modalit s envisag es et donn es dans le rapport du Directoire
85. cles L 225 86 et suivants du Code de commerce conform ment l article L 225 90 1 du m me Code concernant l indemnit mon taire de fin de mandat de M Olivier Mallet L Assembl e G n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembl es g n rales ordinaires connaissance prise du rapport sp cial des Commissaires aux comptes sur les engagements soumis aux dispositions des articles L 225 86 et L 225 88 L 225 90 du Code de commerce ainsi que des rapports Sixi me r solution du Directoire et du Conseil de Surveillance prend acte des termes desdits rapports et approuve conform ment l article L 225 90 1 du Code de commerce les engagements qui y sont vis s concernant l indemnit mon taire de fin de mandat de M Olivier Mallet Avis sur les l ments de la r mun ration due ou attribu e au titre de l exercice clos le 31 d cembre 2013 M Philippe Crouzet Pr sident du Directoire L Assembl e G n rale consult e en application de la recommandation du paragraphe 24 3 du Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF de juin 2018 lequel constitue le Code de r f rence de la Soci t en application de l article L 225 68 du Code de commerce statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembl es g n rales ordinaires connaissance prise des rapports du 54 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2014 Directoire et du Conseil de Sur
86. currence a t autoris e par le Conseil de Surveillance du 2 mai 2013 et approuv e par l Assembl e G n rale du 30 mai 2013 dans sa vingt quatri me r solution conform ment la proc dure des conventions r glement es Cf paragraphe 2 3 8 1 du pr sent rapport pour une description du r gime de l indemnit de non concurrence R gime de retraite suppl mentaire 0 Ce r gime a t autoris par le Conseil de Surveillance dans ses s ances des 14 septembre 2005 et 7 mai 2008 et approuv par l Assembl e G n rale r unie respectivement les 1 juin 2006 premi re r solution et 4 juin 2009 cinqui me r solution conform ment la proc dure des conventions r glement es Cf paragraphe 2 8 7 du pr sent rapport pour une description du r gime de retraite suppl mentaire 3 2 Les r mun rations dues ou attribu es au titre de l exercice clos le 31 d cembre 2013 M Jean Pierre Michel l ments de la r mun ration due ou attribu e au titre de l exercice clos le 31 d cembre 2013 Valeur soumise au vote consultatif Pr sentation R mun ration fixe 450 000 Inchang e depuis 2008 la part fixe de M Jean Pierre Michel a t augment e en 2012 de 4 65 pour s tablir 450 000 euros R mun ration variable annuelle 255 000 Cf paragraphe 2 3 3 du pr sent rapport pour une description de la r mun ration variable annuelle R mun ration variable diff r e NA Il n exi
87. de fin de mandat sur les trois exercices pr c dant la date du d part sera au moins gale 40 et gt les options de souscription d actions et les actions de performance resteront soumises aux conditions de performance pr vues lors de eur attribution initiale Ce dispositif a t approuv par l Assembl e G n rale du 30 mai 2013 dans sa vingt troisi me r solution Avis de convocation du 28 mai 2014 VALLOUREC 43 z Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2014 Rapport du Conseil de Surveillance sur les r mun rations 2013 des membres du Directoire Obligation de non concurrence la charge de M Philippe Crouzet Compte tenu de l expertise dans le secteur de l acier acquise par M Philippe Crouzet depuis son entr e en fonctions le 2 avril 2009 le Conseil de Surveillance a souhait mettre le Groupe en mesure de prot ger son savoir faire et ses activit s en soumettant M Philippe Crouzet une obligation conditionnelle de non concurrence dans l hypoth se o celui ci viendrait quitter le Groupe Le Conseil de Surveillance son enti re discr tion pourra d cider au moment du d part de M Philippe Crouzet d interdire celui ci pendant une dur e de 18 mois suivant la cessation de ses fonctions de Pr sident du Directoire de Vallourec quelle qu en soit la raison de collaborer de quelque mani re que ce soit avec une soci t ou un groupe de soci t s intervenant dans le secteur de l a
88. de mont e en charge des nouvelles usines malgr la baisse de la contribution de l activit P trole et gaz aux tats Unis Les autres march s ont t affect s par une pression sur les prix et une d t rioration du mix De plus le Groupe a poursuivi et am lior son programme r current de r duction des co ts CAPTEN travers plusieurs actions dont la r duction de la consommation d nergie une baisse des co ts fixes l ajustement li la baisse de la charge au Br sil et a lanc de nouvelles initiatives destin es optimiser les process et la gestion de projet Au total le Groupe a r alis 293 millions d euros d conomies faisant plus que compenser l inflation sur les co ts pour la p riode 2011 2018 La performance financi re de l exercice 2013 s est traduite par gt une marge industrielle en hausse de 155 millions d euros 1 543 millions d euros soit 27 7 du chiffre d affaires gt des co ts administratifs commerciaux et de recherche SG amp A en baisse de 2 8 en valeur 560 millions d euros soit 10 0 du chiffre d affaires contre 10 8 du chiffre d affaires en 2012 Le r sultat d exploitation de l exercice 2013 s est tabli 534 millions d euros en hausse de 12 2 par rapport 2012 L am lioration du r sultat brut d exploitation a t en partie compens e par la hausse des amortissements sur les actifs industriels et par la hausse d autres d pr ciations et amo
89. de r f rence utilis 2 3 8 Les dispositifs li s la cessation des fonctions des membres du Directoire En 2013 le Conseil de Surveillance a revu les dispositifs li s la cessation des fonctions des trois membres du Directoire 2 8 8 1 Le dispositif li la cessation des fonctions de M Philippe Crouzet Pr sident du Directoire Apr s examen de l indemnit mon taire de fin de mandat en vigueur depuis l entr e en fonction de M Philippe Crouzet le 2 avril 2009 approuv e par l Assembl e du 4 juin 2009 le Conseil de Surveillance dans sa s ance du 2 mai 2013 a d cid d en reconduire les principes en tenant compte de la pratique de march Le m me Conseil a galement gt fix les conditions sous lesquelles M Philippe Crouzet en cas de d part pourra conserver le droit selon le cas d exercer les options de souscription d actions et ou de recevoir les actions de performance ant rieurement attribu es et gt d cid le principe d une obligation de non concurrence la charge de M Philippe Crouzet Indemnit mon taire de fin de mandat de M Philippe Crouzet L indemnit mon taire de fin de mandat de M Philippe Crouzet ne sera due qu en cas de d part contraint li un changement de contr le ou de strat gie Aucune indemnit ne sera due dans le cas o M Philippe Crouzet aura la possibilit de faire valoir br ve ch ance ses droits la retraite Le montant de l indemnit de
90. de renforcer sa position concurrentielle et d accro tre ses volumes sur les principaux march s du P trole et gaz L augmentation des ventes de produits tr s premium tels que le VAM 21 ou le VAM BOLT et la signature de deux nouveaux contrats long terme avec Petrobras pour des services et des accessoires t moignent de sa capacit transformer l innovation et l investissement en succ s commerciaux Par ailleurs l accent mis sur la gestion rigoureuse des co ts et du besoin en fonds de roulement ainsi que le contr le strict des d penses d investissement au cours de la p riode a permis de stabiliser la dette nette du Groupe Le chiffre d affaires a atteint 5 578 millions d euros en progression de 4 7 par rapport 2012 9 8 taux de change constants La hausse des volumes et l effet mix positif ont t en partie att nu s par un niveau de prix inf rieur des tubes OCTG aux tats Unis et par l effet de change n gatif li l affaiblissement du real br silien et du dollar US par rapport l euro Le r sultat brut d exploitation de l exercice 2013 s est lev 920 millions d euros en hausse de 16 8 par rapport 2012 Le taux de marge brute d exploitation a progress de 170 points de base par rapport 2012 16 5 du chiffre d affaires Cette am lioration s explique par la bonne performance de l activit P trole et gaz dans la zone EAMEA et au Br sil et par de plus faibles co ts
91. dente du Conseil de Surveillance en cas d approbation du renouvellement de son mandat de membre du Conseil de Surveillance 2 Nominations de deux nouveaux membres du Conseil de Surveillance onzi me et douzi me r solutions Les onzi me et douzi me r solutions ont pour objet de vous proposer de nommer conform ment l article 10 paragraphe 1 des statuts MM C dric de Bailliencourt et Henri Poupart Lafarge en qualit de membres du Conseil de Surveillance pour une dur e de quatre 4 ann es soit jusqu l issue de l Assembl e G n rale Ordinaire appel e statuer sur les comptes de l exercice clos le 81 d cembre 2017 Une biographie de Mmes Vivienne Cox et Alexandra Schaapveld et MM Michel de Fabiani C dric de Bailliencourt et Henri Poupart Lafarge figure en pages12 et 13 de la pr sente brochure de convocation E Fixation de l enveloppe annuelle des jetons de pr sence treizi me r solution Par la treizi me r solution il vous est propos de fixer 650 000 euros le montant de l enveloppe annuelle des jetons de pr sence susceptibles d tre allou s aux membres du Conseil de Surveillance Cette proposition a vocation adapter le montant des jetons de pr sence la composition du Conseil son caract re international au nombre croissant de ses r unions et de celles des Comit s tout en tenant compte de la pratique des soci t s cot es europ ennes 3 Avis de convocation du
92. depuis 2012 la l gislation permet aux actionnaires des soci t s cot es de d signer comme mandataire toute personne physique ou morale de leur choix pour participer l Assembl e G n rale et voter en leur nom Vous trouverez dans les pages qui suivent les modalit s pratiques de participation cette Assembl e son ordre du jour et le texte des r solutions soumises votre approbation Merci de votre confiance Vivienne COX Pr sidente du Conseil de Surveillance Avis de convocation du 28 mai 2014 VALLOUREC 3 Bienvenue notre Assembl e G n rale Ordre du jour Ordre du jour De la comp tence de l Assembl e G n rale Ordinaire gt gt gt gt gt VV NY VON OV Rapport du Directoire sur les projets de r solutions Rapport de gestion du Directoire Rapport du Conseil de Surveillance sur l exercice coul et les projets de r solutions Rapport du Conseil de Surveillance sur les r mun rations Rapport de la Pr sidente du Conseil de Surveillance sur la composition du Conseil de Surveillance et l application du principe de repr sentation quilibr des femmes et des hommes en son sein les conditions de pr paration et d organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les proc dures de contr le interne et de gestion des risques mises en place par la soci t Vallourec Rapport des Commissaires aux comptes sur les proc dures de contr le interne et de gestion des risques Rapport des Co
93. dicatif environ 1 95 du capital social au 31 d cembre 2013 auquel viendrait s ajouter le cas ch ant le montant nominal des actions ordinaires mettre pour pr server conform ment la loi et le cas ch ant aux stipulations contractuelles pr voyant 26 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2014 d autres cas d ajustement les droits des porteurs de valeurs mobili res donnant acc s au capital Les actions existantes o mettre attribu es en vertu de la dix huiti me r solution ne pourraient pas repr senter plus de 0 2 du capital social au jour de la d cision d attribution du Directoire tel qu augment le cas ch ant du nombre d actions attribu es au titre des ajustements destin s pr server les droits des b n ficiaires des attributions gratuites en cas d op rations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Soci t Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d tre r alis es imm diatement ou terme en vertu des quinzi me seizi me dix septi me et dix huiti me r solutions s imputerait par ailleurs sur le montant du plafond global d augmentation de capital de 99 950 millions d euros pr vu la septi me r solution adopt e par l Assembl e G n rale du 30 mai 2013 ou le cas ch ant sur le montant du plafond global pr vu par une r solution de m me nature qui pourrait ventuellement succ der ladite r solution pendant la dur e de va
94. donnant acc s au capital de la Soci t y compris la partie des r serves b n fices ou primes incorpor es au capital qui seraient attribu es titre gratuit Cette d l gation emporterait galement renonciation des actionnaires leur droit pr f rentiel de souscription aux actions ordinaires de la Soci t auxquelles les valeurs mobili res mises pourraient donner droit Par la seizi me r solution il vous est propos dans le cadre des dispositions de l article L 225 138 du Code de commerce de d l guer au Directoire avec facult de subd l gation votre comp tence l effet d augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l mission d actions ordinaires et ou valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t r serv es la cat gorie de personnes constitu e des salari s et ayants droit assimil s au sens de l article L 38332 2 du Code du travail des soci t s du groupe Vallourec dont le si ge social est situ hors de France et des fonds communs de placement d entreprise au travers desquels ils investiraient les B n ficiaires Cette r solution viserait permettre la mise en uvre d une augmentation de capital r serv e aux B n ficiaires en dehors d un plan d pargne d entreprise mais avec une dur e d indisponibilit quivalente Elle entra nerait la suppression du droit pr f rentiel de souscription des actionnaires aux actions et ou valeurs mobili
95. droit pr f rentiel de souscription dix huiti me r solution Autorisation donner au Directoire l effet de consentir des options de souscription ou d achat d actions dix neuvi me r solution Autorisation donner au Directoire l effet de proc der des attributions d actions de performance vingti me r solution Pouvoirs en vue des formalit s Vingt et uni me r solution Avis de convocation du 28 mai 2014 VALLOUREC 5 Bienvenue notre Assembl e G n rale Participez notre Assembl e et exercez votre droit de vote Participez notre Assembl e et exercez votre droit de vote L Assembl e G n rale de Vallourec se tiendra le mercredi 28 mai 2014 10 h 00 au Grand Auditorium du Palais Brongniart 28 place de la Bourse Paris 75002 L entr e principale se trouve rue Vivienne Tous les actionnaires quel que soit le nombre d actions qu ils d tiennent ont le droit de participer cette Assembl e Pour y acc der il leur sera demand de produire les documents suivants gt une carte d admission dont les conditions d obtention sont indiqu es ci dessous ou d faut une attestation de participation gt une pi ce d identit d faut d y assister personnellement les actionnaires peuvent choisir entre l une des trois formules suivantes gt voter par correspondance gt donner pouvoir la Pr sidente de l Assembl e auquel cas il sera mis un vote favorable l adoption
96. du groupe Vallourec dix neuvi me r solution En ex cution de la mission pr vue par les articles L 225 177 et R 225 144 du Code de commerce nous vous pr sentons notre rapport sur l autorisation d attribution d options de souscription ou d achat d actions en une ou plusieurs fois au b n fice de certaines personnes d termin es par le Directoire parmi les membres du personnel salari et des mandataires sociaux de la Soci t et des soci t s ou groupements qui lui sont li s dans les conditions pr vues l article L 225 180 dudit Code op ration sur laquelle vous tes appel s vous prononcer Les options de souscription et les options d achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit souscrire ou acheter un nombre total d actions sup rieur 3 du capital de la Soci t pour la dur e de la pr sente autorisation et appr ci la date de la d cision de leur attribution par le Directoire tant pr cis que sur ce plafond s imputeront les actions de performance attribu es en vertu de la dix neuvi me r solution adopt e par l Assembl e g n rale du 31 mai 2012 ou de la vingti me r solution soumise la pr sente Assembl e g n rale en cas d adoption de celle ci et que le montant nominal des augmentations de capital r sultant de la lev e d options de souscription d actions consenties en vertu de la pr sente autorisation s imputera sur le montant du plafond global pr vu au
97. e et des options de souscription ou d achat d actions au b n fice des cadres et ou du personnel du Groupe et est inform de la politique de r mun ration des membres du Operational Committee Le Document de r f rence 2013 comporte une description de l activit du CNRG au cours de l exercice coul Pour la pr paration de ses travaux en mati re de r mun rations des membres du Directoire le CNRG sollicite des tudes externes et notamment des enqu tes de r mun rations afin de lui permettre d appr cier la situation du march Il s lectionne et pilote les consultants concern s afin de s assurer de leur comp tence et veille leur ind pendance et objectivit Le CNRG fixe lui m me la composition des panels de r f rence Le CNRG rencontre galement les responsables fonctionnels internes notamment la Direction des Ressources Humaines et la Direction Juridique avec lesquels il organise des r unions transverses afin de s assurer de la coh rence de ses travaux avec la politique sociale et la gouvernance du Groupe Le CNRG associe sa r flexion des experts en gouvernance et en ing nierie de la r mun ration des dirigeants qui sont invit s faire partager leur savoir faire et leur exp rience l occasion de r unions de travail auxquelles sont galement convi s les responsables fonctionnels internes En amont de la tenue effective des r unions du CNRG le Pr sident du CNRG change avec les consultant
98. e Trust Service Assembl es G n rales Centralis es 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy Les Moulineaux Cedex 9 ou par fax au 01 49 08 05 82 Seules les notifications de d signation ou de r vocation de mandats d ment compl t es sign es et r ceptionn es au plus tard le lundi 26 mai 2014 pourront tre prises en compte et adress es l adresse lectronique ct mandataires assemblees vallourec caceis com Toute demande ou notification cette adresse portant sur un autre objet que les notifications de d signation ou de r vocation de mandats ne pourra tre prise en compte et ou trait e V rifiez vos coordonn es et modifiez les si n cessaire tape 3 Datez et signez le formulaire quel que soit votre choix l tape 1 Le propri taire des titres doit dater et signer En cas d indivision chaque indivisaire doit signer tape 4 Retournez votre formulaire unique quel que soit votre choix l tape 1 Vous tes actionnaire au nominatif adressez directement le formulaire CACEIS Corporate Trust par courrier postal ou par fax Vous tes actionnaire au porteur adressez le formulaire l tablissement charg de la gestion de votre compte titres qui le fera parvenir CACEIS Corporate Trust accompagn d une attestation de participation VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2014 Dans tous les cas CACEIS Corporate Trust doit recevoir le formulaire au plus tard le lundi 26 mai 20
99. e de l exercice 2013 Le taux de distribution moyen des cinq derniers exercices s l ve 37 6 gt il vous est propos d approuver en application de l article L 225 90 1 du Code de commerce les engagements concernant les l ments de r mun rations les indemnit s ou avantages dus ou susceptibles d tre dus raison de la cessation des fonctions de membre du Directoire de M Olivier Mallet Le renforcement de l euro survenu au cours des derniers mois a eu un impact n gatif sur les taux de couverture pour la majeure partie des ivraisons pr vues pour 2014 en provenance d Europe et continuera it peser sur la performance du Groupe s il devait se poursuivre Le Groupe r affirme son engagement en mati re de discipline inanci re et de retour aux actionnaires et pour y r pondre continuera d adapter sa base de co ts en Europe de compenser l inflation sur es co ts gr ce au programme d conomies CAPTEN de r duire les d penses d investissement et de g rer rigoureusement le besoin en onds de roulement Pour 2014 sur la base des tendances d crites ci dessus et sous r serve d autres changements affectant les march s et les taux de change le Groupe vise un chiffre d affaires et un r sultat brut d exploitation stables ou en croissance mod r e ainsi qu une g n ration de cash flow disponible positif Le Conseil exprime sa reconnaissance au Directoire et l ensemble des collaborateurs du Groupe p
100. e des Salari s Hors de France qui participeraient la structuration de l op ration Par la dix septi me r solution il vous est donc demand dans les conditions de l article L 225 138 du Code de commerce de d l guer au Directoire avec facult de subd l gation votre comp tence l effet d augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l mission d actions nouvelles ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t r serv es la cat gorie de personnes constitu e 1 des tablissements de cr dit intervenant la demande de la Soci t pour offre tout ou partie des salari s trangers de formules alternatives comportant ou non une composante d actionnariat l offre structur e d actions aux r sidents fran ais adh rents de l un des plans d pargne d entreprise mis en place par l une des soci t s du groupe Vallourec 1 de toutes les entit s contr l es par lesdits tablissements au sens de l article L 233 3 du Code de commerce et m de toutes entit s dot es ou non de la personnalit morale ayant pour objet exclusif de souscrire d tenir et c der des actions de la Soci t ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en uvre de l offre tout ou partie des Salari s Hors de France Cette d l gation de comp tence entra nerait la suppression du droit pr f rentiel de souscription des actionnaires aux actions et ou valeurs mobili res
101. e ma trise rigoureuse des d penses d investissements Vallourec vise un montant de d penses d investissements de 500 millions d euros au plus en 2014 et de 450 millions d euros en moyenne par an partir de 2015 Le total des dividendes vers s par le Groupe au cours de l exercice s est lev 63 millions d euros dont 36 5 millions d euros de dividendes vers s en num raire par la maison m re ses actionnaires au titre de l exercice 2012 Au 31 d cembre 2013 l endettement net s levait 1 631 millions d euros un niveau quasiment stable par rapport au 31 d cembre 2012 augmentation de 17 millions d euros repr sentant un ratio d endettement sur les capitaux propres consolid s de 32 7 Au 31 d cembre 2013 Vallourec disposait de pr s de 3 milliards d euros de financements confirm s y compris des lignes de cr dit confirm es non tir es d un montant de 1 6 milliard d euros En f vrier 2014 Vallourec a sign une ligne de cr dit renouvelable multi devises d un montant de 1 1 milliard d euros ch ance f vrier 2019 avec deux options d extension d une ann e suppl mentaire chacune Cette ligne de cr dit vient remplacer la ligne existante de 1 milliard d euros venant ch ance en f vrier 2016 permettant de conforter la flexibilit financi re de Vallourec et d allonger la maturit de ses ressources 1 Le cash flow disponible free cash flow FCF mesure caract re non strictement comptab
102. e par l Autorit des March s Financiers post rieurement la pr sente Assembl e G n rale Dans une telle hypoth se la Soci t informerait ses actionnaires par voie de communiqu Les interventions pourraient tre r alis es tout moment dans les limites autoris es par les dispositions et la r glementation en vigueur sauf en p riode d offre publique sur les titres de la Soci t en une ou plusieurs fois par tous moyens sur les march s r glement s des syst mes multilat raux de n gociations aupr s d internalisateurs syst matiques ou de gr gr et notamment par voie d acquisition o de cession de blocs par le recours des options ou autres instruments financiers terme ou par remise d actions cons cutives l mission de bons ou plus g n ralement de valeurs mobili res donnant droit des actions de la Soci t aux poques que le Directoire ou la personne agissant sur la d l gation du Directoire appr cierait dans les limites autoris es par les dispositions l gales et r glementaires en vigueur Le prix maximum d achat ne pourrait tre sup rieur 60 euros Le montant maximum th orique destin la r alisation de ce programme de rachat serait fix 768 957 600 euros En application de la loi le nombre d actions que la Soci t d tiendrait quelque moment que ce soit ne pourrait pas d passer 10 des actions composant le capital de la Soci t la date consid r e
103. ean Pierre Michel et Olivier Mallet sont titulaires de contrats de travail dont l ex cution est suspendue pendant la dur e de leurs fonctions de membres du Directoire Ils d tiennent respectivement 5 874 et 9 542 actions Vallourec 36 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2014 Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2014 Rapport du Conseil de Surveillance sur les r mun rations 2013 des membres du Directoire 2 3 Les composantes des r mun rations des membres du Directoire 2 3 1 Poids des composantes des r mun rations des membres du Directoire Les principales composantes des r mun rations des membres du Directoire assorties de leurs finalit s se d finissent comme suit Composante Part fixe Finalit s R le et responsabilit assum s par chacun des membres du Directoire Part variable Association la performance court terme par la r alisation des objectifs annuels Actions de performance Association la performance moyen terme et alignement avec les int r ts des actionnaires Stock options Association la performance long terme et alignement avec les int r ts des actionnaires Au titre de 2013 la cible le poids respectif de chacun de ces l ments se r partit comme suit M Philippe CROUZET 36 R mun ration 35 fixe re cible l AE Instruments de long terme M Olivier MALLET 43 P nungraton N a 32 p Part variable cible ea mur Instrument
104. end acte du fait que dans l hypoth se o le Directoire viendrait utiliser la pr sente autorisation le Directoire rendra compte l Assembl e G n rale Ordinaire des op rations r alis es en vertu des dispositions pr vues aux articles L 225 197 1 L 225 197 3 du Code de commerce dans les conditions pr vues par l article L 225 197 4 dudit Code Autorisation donner au Directoire l effet de consentir des options de souscription ou d achat d actions L Assembl e G n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembl es g n rales extraordinaires connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de r solutions et du rapport sp cial des Commissaires aux comptes ll met fin avec effet imm diat pour la fraction non utilis e l autorisation consentie au Directoire par l Assembl e G n rale du 81 mai 2012 dans sa quatorzi me r solution en vue de consentir des options de souscription ou d achat d actions autorise le Directoire avec facult de subd l gation dans la mesure autoris e par la loi dans le cadre des dispositions des articles L 225 177 L 225 186 1 du Code de commerce consentir en une ou plusieurs fois des options de souscription ou d achat d actions au b n fice des personnes qu il d terminera parmi les salari s et les mandataires sociaux de la Soci t et des soci t s ou groupements qu
105. ensuite un volume d attribution permettant d assurer un quilibre des r mun rations dans leurs trois composantes part fixe part variable et instruments d incitation long terme Les actions de performance attribu es aux membres du Directoire en 2013 sont soumises des conditions de performance appr ci e sur trois ann es et mesur e sur la base des quatre crit res quantifi s suivants gt le taux pr visionnel de rendement du capital investi sur une base consolid e ROCE des ann es 2018 2014 et 2015 compar au ROCE inscrit au budget des ann es 2013 2014 et 2015 pond ration 40 gt le chiffre d affaires consolid taux de change et p rim tre constants CA des ann es 2013 2014 et 2015 compar au CA inscrit au budget des ann es 2013 2014 et 2015 pond ration 30 gt la performance boursi re relative de l action Vallourec entre l ann e 2013 et l ann e 2015 par rapport un panel de r f rence compos de Tenaris TMK et Vallourec pond ration 15 gt la performance relative du r sultat brut d exploitation consolid RBE entre l ann e 2013 et l ann e 2015 par rapport au m me panel que celui mentionn ci dessus pond ration 15 Le nombre d actions de performance d finitivement attribu es aux membres du Directoire l issue de la p riode d appr ciation de la performance sera calcul en appliquant au nombre d actions de performance attribu es initialement un
106. es articles L 225 129 2 L 225 138 L 228 91 et L 228 92 du Code de commerce sous condition suspensive de l adoption de la quinzi me de la dix septi me et de la dix huiti me r solutions soumises la pr sente Assembl e G n rale i d l gue au Directoire avec facult de subd l gation dans es conditions fix es par la loi sa comp tence pour d cider augmentation du capital social en une ou plusieurs fois par mission d actions et ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t r serv es la cat gorie de personnes constitu e i des salari s et ayants droit assimil s au sens de article L 3332 2 du Code du travail des soci t s du groupe Vallourec dont le si ge social est situ hors de France et 1 des fonds communs de placement d entreprise au travers desquels ils investiraient les B n ficiaires le groupe Vallourec tant constitu par la Soci t et les entreprises dont le si ge social est situ en France ou hors de France entrant dans le p rim tre de consolidation des comptes de la Soci t au sens de article L 233 16 du Code de commerce tant pr cis que la pr sente r solution pourra tre utilis e aux fins de mettre en uvre des formules effet de levier d cide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d tre r alis es imm diatement ou terme en vertu de la pr sente d l gation ne pourra exc
107. eul fait de la d claration de l exercice d option accompagn e des bulletins de souscription et des versements de lib ration qui pourraient tre effectu s en num raire ou par compensation avec des cr ances sur la Soci t La pr sente autorisation serait consentie pour une dur e de trente huit mois compter de la date de l Assembl e G n rale soit jusqu au 28 juillet 2017 et priverait d effet compter de la date de l Assembl e G n rale et hauteur le cas ch ant de la partie non encore utilis e l autorisation de m me nature consentie au Directoire par l Assembl e G n rale Mixte du 31 mai 2012 dans le cadre de la quatorzi me r solution au 81 d cembre 2013 tant pr cis que ce montant pourrait tre augment du nombre d actions attribuer le cas ch ant au titre des ajustements effectu s pour pr server les droits des b n ficiaires des attributions d actions en cas d op rations portant sur le capital ou les capitaux propres de la Soci t Les actions attribu es en vertu de la vingti me r solution s imputeraient sur le plafond des options de souscription ou d achat d actions pr vu par i la quatorzi me r solution adopt e par l Assembl e G n rale du 31 mai 2012 ou par la dix neuvi me r solution soumise la pr sente Assembl e G n rale en cas d adoption de celle ci ou le cas ch ant 1 une r solution de m me nature qui pourrait ventuellement succ der l une ou
108. fin de mandat sera limit deux fois la moyenne des r mun rations annuelles mon taires fixes et variables brutes dues au titre des deux exercices pr c dant la date du d part de M Philippe Crouzet ci apr s l Indemnit Maximum L indemnit sera calcul e sur la base de la r mun ration mon taire fixe de M Philippe Crouzet due au titre de l exercice pr c dant la date du d part major e de la r mun ration mon taire variable cible fix e pour le m me exercice la R mun ration de R f rence et ne pourra en toute hypoth se exc der l Indemnit Maximum Son montant d pendra de la r alisation de trois crit res de performance appr ci e sur les trois derniers exercices sociaux pr c dant la date du d part de M Philippe Crouzet la P riode de R f rence La satisfaction de chacun des crit res de performance sera affect e d une note comprise entre un plancher de O point et un plafond de 30 points gt La premi re condition de performance C1 sera assise sur le taux de r sultat brut d exploitation RBE exprim en pourcentage du chiffre d affaires de chacun des exercices de la P riode de R f rence C1 variera de fa on lin aire entre 80 points pour un maximum fix par le Conseil de Surveillance sur avis du Comit des Nominations des R mun rations et de la Gouvernance par r f rence aux taux de RBE r alis s au cours des trois exercices pr c dant l Assembl e G n r
109. fond s imputeraient les actions de performance attribu es en vertu i de la dix neuvi me r solution adopt e par l Assembl e G n rale du 31 mai 2012 ou de la vingti me r solution soumise la pr sente Assembl e G n rale en cas d adoption de celle ci ou le cas ch ant 1 d une r solution de m me nature qui pourrait ventuellement succ der l une ou l autre des r solutions vis es au i pendant la dur e de validit de la pr sente d l gation Ce plafond pourrait tre augment du nombre d actions mettre au titre des ajustements destin s pr server conform ment la loi les droits des b n ficiaires d options Le montant nominal des augmentations de capital r sultant de la lev e d options de souscription d actions consenties en vertu de la pr sente autorisation s imputerait sur le montant du plafond global pr vu au paragraphe 2 de la septi me r solution adopt e par l Assembl e G n rale du 30 mai 2013 ou le cas ch ant sur le montant du plafond global ventuellement pr vu par une r solution de m me nature qui pourrait succ der ladite r solution pendant la dur e de validit de la pr sente autorisation Le prix des actions souscrites ou acquises lors de l exercice des options ne pourrait tre inf rieur i pour les options de souscription la moyenne des premiers cours cot s de l action de Vallourec sur le march Euronext Paris lors des vingt s ances de
110. i me seizi me et dix septi me r solutions soumises la pr sente Assembl e g n rale et ne pourra tre utilis e que pour les besoins d une offre d actionnariat salari r alis e en vertu des quinzi me et ou seizi me et ou dix septi me r solutions Votre Directoire vous propose de l autoriser pour une dur e de dix huit mois attribuer gratuitement en une ou plusieurs fois des actions existantes ou mettre Il lui appartient d tablir un rapport sur cette op ration laquelle il souhaite pouvoir proc der Il nous appartient de vous faire part le cas ch ant de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi donn es sur l op ration envisag e Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim es n cessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative cette mission Ces diligences ont consist v rifier notamment que les modalit s envisag es et donn es dans le rapport du Directoire s inscrivent dans e cadre des dispositions pr vues par la loi Nous n avons pas d observation formuler sur les informations donn es dans le rapport du Directoire portant sur l op ration envisag e d autorisation d attribution gratuites d actions 5 Attributions d options de souscription ou d achat d actions au b n fice de certaines personnes d termin es parmi les membres du personnel salari et des mandataires sociaux
111. i res telles que 28 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2014 notamment d c s ou invalidit les b n ficiaires perdraient le b n fice des options d achat ou de souscription qui leur auraient t attribu es et qui n auraient pas t lev es Les options de souscription ou d achat d actions attribu es aux membres du Directoire et de l Operational Committee seraient soumises aux conditions suivantes gt la part r serv e aux membres du Directoire d une part et aux membres de l Operational Committee hors membres du Directoire d autre part ne pourrait d passer respectivement 10 et 20 des attributions au titre d un plan d options gt en cas de d part du Groupe et sauf circonstances particuli res telles que notamment d c s ou invalidit les membres du Directoire et et de l Operational Committee perdraient le b n fice des options d achat ou de souscription qui leur ont t attribu es et qui n auraient pas t lev es gt toute attribution d options serait soumise deux conditions de performance appr ci es sur quatre exercices sociaux cons cutifs la P riode d Appr ciation de la Performance et mesur es en fonction de l atteinte des objectifs suivants pour 50 des options attribu es le r sultat brut d exploitation consolid taux de change et p rim tre constants pour 50 des options attribu es le taux de marge brute d exploitation consolid par rapport
112. i s plus troitement au d veloppement du Groupe Dans le cadre de cette politique il vous est galement propos pour soutenir la motivation des collaborateurs du Groupe et encourager leur fid lit d autoriser par les dix neuvi me et vingti me r solutions l attribution respectivement d options de souscription ou d achat d actions et d actions de performance aux salari s et mandataires sociaux Les autres r solutions n appellent pas de commentaire et nous vous invitons approuver l ensemble des r solutions qui vous sont propos es Le Conseil de Surveillance Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2014 Rapport du Conseil de Surveillance sur les r mun rations 2013 des membres du Directoire Rapport du Conseil de Surveillance sur les r mun rations 2013 des membres du Directoire Le pr sent rapport a t tabli en application du paragraphe 24 8 du Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF r vis en juin 2013 le Code AFEP MEDEF dans la perspective du vote consultatif des actionnaires r unis en Assembl e G n rale le 28 mai 2014 sur les r mun rations dues ou attribu es au titre de l exercice clos le 31 d cembre 2013 chacun des trois membres du Directoire M Philippe Crouzet Pr sident du Directoire et MM Jean Pierre Michel et Olivier Mallet membres du Directoire La politique des r mun rations des membres du Directoire est d finie par le Conseil de Surveillance sur proposition de so
113. i lui sont li s dans les conditions vis es l article L 225 180 dudit Code d cide que les options de souscription et les options d achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit souscrire ou acheter un nombre total d actions sup rieur 3 du capital pour la dur e de la pr sente autorisation et appr ci la date de la d cision de leur attribution par le Directoire tant pr cis que ce plafond est fix compte non tenu du nombre d actions mettre le cas ch ant au titre des ajustements effectu s pour pr server conform ment la loi les droits des b n ficiaires d options et que sur ce plafond s imputeront les actions de performance attribu es en vertu i de la dix neuvi me r solution adopt e par l Assembl e G n rale du 31 mai 2012 ou de la vingti me r solution soumise la pr sente Assembl e G n rale en cas d adoption de celle ci ou le cas ch ant 1 d une r solution de m me nature qui pourrait ventuellement succ der l une ou l autre des r solutions vis es au i pendant la dur e de validit de la pr sente d l gation 4 d cide que le montant nominal des augmentations de capital r sultant de la lev e d options de souscription d actions consenties en vertu de la pr sente autorisation s imputera sur le montant du plafond global pr vu au paragraphe 2 de la septi me r solution adopt e par l Assembl e G n rale du 30 mai
114. iable annuelle R mun ration variable diff r e NA I n existe aucune r mun ration variable diff r e R mun ration exceptionnelle NA I n existe aucune r mun ration exceptionnelle Instruments de fonds propres d incitation long terme Valorisation Options 343 580 33 000 options attribu es pour une performance la cible soit 0 026 du capital social au 31 d cembre 2018 comptable pour une performance la cible Cette attribution a t autoris e par le Conseil de Surveillance du 26 juillet 2013 dans le cadre de la quatorzi me r solution approuv e par l Assembl e G n rale du 31 mai 2012 Cf paragraphe 2 3 4 du pr sent rapport pour une description des conditions de ces options Actions 281 517 Valorisation comptable pour une performance la cible 9 023 actions de performance attribu es pour une performance la cible soit 0 007 du capital social au 31 d cembre 2018 Cette attribution a t autoris e par le Conseil de Surveillance du 27 mars 2013 dans le cadre de la dix neuvi me r solution approuv e par l Assembl e G n rale du 31 mai 2012 Cf paragraphe 2 3 4 du pr sent rapport pour une description des conditions de ces actions de performance Jetons de pr sence NA M Philippe Crouzet ne per oit pas de jetons de pr sence au titre des mandats sociaux exerc s au sein du groupe Vallourec Valorisation des avantages de toute nature 4 498 Voi
115. iaires desdites actions et renonciation corr lative des actionnaires au profit des b n ficiaires leur droit pr f rentiel de souscription sur lesdites actions et la partie des r serves b n fices ou primes qui serait incorpor e au capital au titre de cette attribution Cette autorisation aurait un objet diff rent de l autorisation faisant l objet de la vingti me r solution adopt e par l Assembl e G n rale du 30 mai 2013 ou en cas d adoption de la dix huiti me r solution soumise la pr sente Assembl e G n rale de sorte que l adoption de la pr sente r solution par l Assembl e G n rale du 28 mai 2014 serait sans effet sur la vingti me r solution adopt e par l Assembl e G n rale du 80 mai 2013 ou en cas d adoption sur la dix huiti me r solution soumise la pr sente Assembl e G n rale Par cons quent i la vingti me r solution adopt e par l Assembl e G n rale du 30 mai 2013 ou en cas d adoption la dix huiti me r solution soumise la pr sente Assembl e G n rale et 1 la pr sente r solution sous r serve de son adoption coexisteraient chacune tant en vigueur ind pendamment de l autre jusqu son expiration ou son remplacement Elle serait consentie pour une dur e de trente huit mois compter de la date de l Assembl e soit jusqu au 28 juillet 2017 et priverait d effet compter de la date de l Assembl e et hauteur le cas ch ant de la part
116. ial est situ en France ou hors de France entrant dans le p rim tre de consolidation des comptes de la Soci t au sens de l article L 233 16 du Code de commerce les B n ficiaires tant pr cis que la pr sente r solution pourra tre utilis e aux fins de mettre en uvre des formules effet de levier 2 d cide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d tre r alis es imm diatement ou terme en vertu de la pr sente d l gation ne pourra exc der 5 millions d euros tant pr cis que ce montant s imputera sur le montant du plafond global pr vu au paragraphe 2 de la septi me r solution adopt e par l Assembl e G n rale du 30 mai 2013 ou le cas ch ant sur le montant du plafond global pr vu par une r solution de m me nature qui pourrait ventuellement succ der ladite r solution pendant la dur e de validit de la pr sente d l gation n est fix compte non tenu de la valeur nominale des actions mettre pour pr server conform ment la loi et le cas ch ant aux stipulations contractuelles pr voyant d autres cas d ajustement les droits des porteurs de valeurs mobili res donnant acc s au capital et n est un plafond global pour toutes Avis de convocation du 28 mai 2014 VALLOUREC 57 3 Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2014 Projets de r solutions les augmentations de capital susceptibles d tre r alis es en
117. ibution d actions de performance aux salari s mis en uvre dans le cadre de cette r solution Vallourec communiquerait s agissant de la ou des condition s de performance retenue s pour les actions de performance attribu es aux salari s hors membres du Directoire et de l Operational Committee les seuils minimum et maximum entre lesquels une progression lin aire aurait t appliqu e ainsi que le s taux r el s d atteinte de cette ou ces condition s Les actions de performance attribu es aux membres du Directoire et membres de l Operational Committee seraient soumises aux conditions suivantes gt la part r serv e aux membres du Directoire d une part et aux membres de l Operational Committee hors membres du Directoire d autre part ne pourrait d passer respectivement 10 et 20 des attributions au titre d un plan d actions de performance gt les membres du Directoire et de l Operational Committee devraient satisfaire une condition de pr sence minimum de trois ans dans le Groupe compter de la date d attribution des actions de performance sauf circonstances particuli res telles que notamment d c s ou invalidit gt toute attribution d actions de performance serait soumise deux conditions de performance appr ci es sur trois exercices sociaux cons cutifs la P riode d Appr ciation de la Performance et mesur es en fonction de l atteinte des objectifs suivants pour 50 des actions de perfor
118. iculi res telles que notamment d c s ou invalidit les membres du Directoire et les membres de l Operational Committee perdront le b n fice des options d achat ou de souscription qui leur ont t attribu es et qui n ont pas t lev es toute attribution d options sera soumise deux conditions de performance appr ci es sur quatre exercices sociaux cons cutifs et mesur es en fonction de l atteinte des objectifs suivants pour 50 des options attribu es le r sultat brut d exploitation consolid taux de change et p rim tre constants pour 50 des options attribu es le taux de marge brute d exploitation consolid par rapport un panel de soci t s comparables la satisfaction des crit res de performance conditionnera 100 du nombre des options attribu es constate que la pr sente autorisation emporte au profit des b n ficiaires des options de souscription renonciation expresse des actionnaires leur droit pr f rentiel de souscription aux actions qui seront mises au fur et mesure de l exercice des options de souscription L augmentation du capital social r sultant de l exercice des options de souscription sera d finitivement r alis e par le seul fait de la d claration de l exercice d option accompagn e des bulletins de souscription et des versements de lib ration qui pourront tre effectu s en num raire ou par compensation avec des cr ances sur la Soci t conf
119. id s de l exercice 2013 L Assembl e G n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembl es g n rales ordinaires connaissance prise des comptes consolid s de l exercice clos le 31 d cembre 2013 des rapports du Directoire du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes approuve les comptes Troisi me r solution consolid s de l exercice clos le 31 d cembre 2018 tels qu ils ont t pr sent s comportant le bilan le compte de r sultat et l annexe ainsi que toutes les op rations traduites dans ces comptes ou r sum es dans ces rapports et desquelles il r sulte pour ledit exercice un r sultat b n ficiaire de 298 850 000 euros Affectation du r sultat de l exercice 2013 et fixation du dividende 0 81 euro par action L Assembl e G n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembl es g n rales ordinaires connaissance prise des rapports du Directoire ainsi que du rapport du Conseil de Surveillance sur l exercice coul et les projets de r solutions approuve l affectation du r sultat propos e par le Directoire comme suit B n fice de l exercice 263 323 881 77 euros Dotation la r serve l gale 642 648 80 euros Report nouveau 1 528 008 298 69 euros B n fice distribuable 1 790 689 531 66 euros Paiement aux actionnaires d un dividende de 0 81 euro correspondant un dividende
120. ie non encore utilis e l autorisation de m me nature consentie au Directoire par l Assembl e G n rale Mixte du 31 mai 2012 dans le cadre de la dix neuvi me r solution C Pouvoirs en vue des formalit s vingt et uni me r solution Par la vingt et uni me r solution votre Directoire vous demande tous pouvoirs en vue de permettre l accomplissement de toutes formalit s de publicit et de d p t inh rentes la tenue de la pr sente Assembl e G n rale Le Directoire Avis de convocation du 28 mai 2014 VALLOUREC 31 z Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2014 Rapport du Conseil de Surveillance l Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2014 Rapport du Conseil de Surveillance l Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2014 l Activit du Groupe en 2013 Pour Vallourec l ann e 2013 a t marqu e par la forte progression des ventes P trole et gaz qui ont repr sent les deux tiers du chiffre d affaires du Groupe en 2013 et ont contribu l accroissement du taux de marge brute d exploitation 16 5 ainsi qu l augmentation de 18 6 du r sultat net par rapport 2012 Apr s plusieurs ann es d investissements strat giques Vallourec a au cours de l ann e 2013 b n fici des premiers effets de sa nouvelle organisation industrielle sur sa performance financi re et commerciale Le Groupe a continu largir son offre de produits et de services ce qui lui a permis
121. ille quilibrer les r mun rations dans leurs trois composantes part fixe part variable annuelle et instruments de fonds propres d incitation long terme gt la reconnaissance de la performance court et long terme la structure de r mun rations des membres du Directoire comporte une part mon taire variable assise sur la performance de l exercice 2 2 Le statut des membres du Directoire coul performance court terme et des instruments de fonds propres refl tant la performance sur une dur e de trois ans s agissant des actions de performance et de quatre ans s agissant des stock options performance long terme gt la coh rence des r mun rations entre chacun des membres du Directoire les r mun rations des membres du Directoire sont fix es en fonction de leurs responsabilit s au sein du Groupe dans le respect d un rapport de proportion raisonnable afin d encourager la coll gialit de l engagement du Directoire pris dans son ensemble l gard du Groupe gt la coh rence avec la structure des r mun rations des salari s pr valant dans le Groupe la majorit des cadres du Groupe b n ficient d une structure de r mun ration qui comme celle des membres du Directoire comporte une part fixe et une part variable ainsi que des instruments de fonds propres d incitation long terme M Philippe Crouzet ne dispose d aucun contrat de travail Il d tient 20 412 actions Vallourec MM J
122. ion Proposition Mandats exerc s au sein de Vallourec l Assembl e G n rale du 28 mai 2014 gt Aucun Dernier renouvellement n ant Date de naissance 10 avril 1969 Nationalit fran aise Avis de convocation du 28 mai 2014 VALLOUREC 13 hs Vallourec en 2013 Pr sentation des membres du Conseil de Surveillance Mandats en cours des membres du Conseil de Surveillance et Censeur Membres M Patrick BOISSIER Vice Pr sident du Conseil de Surveillance 1 nomination 15 juin 2000 Dernier renouvellement 7 juin 2011 Date de naissance 18 f vrier 1950 Nationalit fran aise 609 actions M Olivier BAZIL Membre du Conseil de Surveillance 1 nomination 31 mai 2012 Dernier renouvellement n ant Date de naissance 22 septembre 1946 Nationalit fran aise UREO R f rences et activit s professionnelles gt Ancien l ve de l cole Polytechnique gt Trente ans de Direction d entreprises industrielles dans les domaines de la m tallurgie des biens d quipement de la construction navale et des services gt Actuellement Pr sident Directeur G n ral de DCNS gt Membre du Conseil de Surveillance de Steria et Administrateur de l Institut Fran ais de la Mer et du Mus e National de la Marine Mandats exerc s au sein de Vallourec gt Membre et Vice Pr sident du Conseil de Surveillance gt Membre du Comit des Nominations des R mun rations et de la Gou
123. ion politique et sociale gt Dix sept ans dans le Groupe Bollor Directeur des Participations depuis 1996 Directeur G n ral depuis 2002 et Vice Pr sident de Financi re de l Odet Vice Pr sident de Bollor depuis 2002 Directeur Financier du Groupe Bollor depuis 2008 Mandats exerc s au sein de Vallourec gt Repr sentant permanent de Bollor membre du Conseil de Surveillance jusqu au 28 mai 2014 j M C dric de BAILLIENCOURT 1 nomination Proposition l Assembl e G n rale 2014 Dernier renouvellement n ant Date de naissance 10 juillet 1969 Nationalit fran aise R f rences et activit s professionnelles gt Dipl m de l cole Polytechnique 1988 de l cole Nationale des Ponts et Chauss es et du Massachussetts Institute of Technology gt Adjoint la Direction du Tr sor du Minist re de l conomie et des Finances puis conseiller technique au sein du cabinet du Ministre de l conomie et des Finances 1994 1997 gt Depuis 1998 au sein du groupe Alstom Responsable des Relations Investisseurs 1998 1999 Responsable du Contr le de Gestion 1999 2000 Senior Vice Pr sident en charge des Finances du secteur Transmission et Distribution 2000 2004 Directeur Financier Groupe 2004 2010 Pr sident du secteur Alstom Grid 2010 2011 Vice Pr sident Ex cutif Groupe et Pr sident du secteur Transport depuis 2011 OT TANT gt Administrateur de Rhodia 2010 2011 1 nominat
124. ions et de la Gouvernance 1 Pour de plus amples informations sur l ensemble des mandats exerc s par les membres voir le chapitre 7 du Document de r f rence 2013 12 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2014 Vallourec en 2013 Pr sentation des membres du Conseil de Surveillance sms R f rences et activit s professionnelles gt Dipl m e de Politique Philosophie et conomie de l Universit d Oxford et titulaire d une Ma trise en conomie du D veloppement de l Universit Erasmus Vingt cinq ans de carri re au sein du groupe ABN AMRO Directrice en charge de l expertise sectorielle du groupe ABN AMRO 2001 2004 Directrice de la Division banque d investissement du groupe ABN AMPO 2004 2007 Directrice de Royal Bank of Scotland pour l Europe 2007 2008 Membre du Conseil de Surveillance de Holland Casino de Bumi Armada Berhad Malaisie et Soci t G n rale VV NN gt i i 2 M Mandats exerc s au sein de Vallourec Mme Alexandra gt Membre du Conseil de Surveillance gt Membre du Comit Financier et d Audlit SCHAAPVELD Membre du Conseil de Surveillance 1 nomination 31 mai 2010 Dernier renouvellement n ant ETC ALEE H TE 5 septembre 1958 Nationalit n erlandaise 700 actions Nouvelles nominations propos es l Assembl e G n rale 2014 R f rences et activit s professionnelles gt Dipl m de l Institut d tudes Politiques de Bordeaux DESS de Communicat
125. ires Nous n avons pas d observation formuler sur les modalit s propos es pour la fixation du prix de souscription ou d achat des actions 6 Attributions gratuites d actions de performance existantes ou mettre au b n fice de certaines personnes d termin es parmi les membres du personnel salari et des mandataires sociaux du groupe Vallourec ou de certaines cat gories d entre eux vingti me r solution En ex cution de la mission pr vue par l article L 225 197 1 du Code de commerce nous vous pr sentons notre rapport sur le projet d autorisation d attribution d actions gratuites existantes ou mettre en une ou plusieurs fois au b n fice de certaines personnes d termin es par le Directoire parmi les membres du personnel salari ou de certaines cat gories d entre eux de la Soci t et des soci t s ou groupements qui lui sont li s dans les conditions d finies l article L 225 197 2 dudit Code ainsi que des mandataires sociaux ou de certaines cat gories d entre eux de la Soci t et des soci t s ou groupements qui lui sont li s et qui r pondent aux conditions vis es l article L 225 197 1 Il dudit Code op ration sur laquelle vous tes appel s vous prononcer Les actions existantes ou mettre en vertu de cette autorisation ne pourront repr senter plus de 3 du capital social de la Soci t la date de la d cision de leur attribution par le Directoire tant pr
126. iser la pr sente autorisation le Directoire rendra compte l Assembl e G n rale Ordinaire des op rations r alis es en vertu des dispositions pr vues aux articles L 225 197 1 L 225 197 3 du Code de commerce dans les conditions pr vues par l article L 225 197 4 dudit Code Pouvoirs en vue des formalit s L Assembl e G n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembl es g n rales extraordinaires donne tous pouvoirs au porteur d un original d une copie ou d un 66 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2014 extrait du proc s verbal de la pr sente Assembl e G n rale pour accomplir toutes formalit s de publicit et de d p t et g n ralement faire le n cessaire Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2014 Demande d envoi de documents et renseignements Demande d envoi de documents et renseignements vis s par l article R 225 83 du Code de commerce Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2014 Les documents et renseignements vis s l article R 225 83 du Code de commerce concernant l Assembl e G n rale Mixte de Vallourec du 28 mai 2014 peuvent tre consult s ou t l charg s sur le site internet de Vallourec l adresse suivante www vallourec com Si vous souhaitez toutefois les recevoir par courrier vous pouvez retourner ce document d ment compl t et sign par courrier postal l adresse de la Soci t 27 avenue du G
127. ission des titres de capital mettre donn es dans le rapport du Directoire Le montant du prix d mission des titres de capital mettre n tant pas fix nous n exprimons pas d avis sur les conditions d finitives dans lesquelles l ventuelle augmentation de capital sera r alis e et par voie de cons quence sur la proposition de suppression du droit pr f rentiel de souscription qui vous est faite Conform ment l article R 225 116 du Code de commerce nous tablirons un rapport compl mentaire le cas ch ant lors de l usage de cette d l gation par votre Directoire 3 mission d actions et ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital social de la Soci t r serv es des tablissements de cr dit dans le cadre d une op ration r serv e aux salari s dix septi me r solution En ex cution de la mission pr vue par les articles L 225 135 L 225 138 et L 228 92 du Code de commerce nous vous pr sentons notre rapport sur la proposition de d l gation au Directoire de la comp tence de d cider avec facult de subd l gation l augmentation de capital en une ou plusieurs fois par l mission avec suppression du droit pr f rentiel de souscription d actions et ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t r serv es aux tablissements de cr dit intervenant la demande de la Soci t pour l offre tout ou partie des salari s hors de France de form
128. ite de l Indemnit Maximum pour un CP moyen gal ou sup rieur 80 en moyenne Elle variera lin airement entre chacun des seuils 40 50 et 80 Si le CP du dernier exercice de la P riode de R f rence est gal O aucune indemnit ne sera due Au titre des exercices 2011 2012 et 2013 le CP s tablirait respectivement 70 38 et 69 Le cumul de l indemnit due au titre de la Convention Collective et de l indemnit de fin de mandat si une telle indemnit venait tre vers e ne pourra en toute hypoth se exc der deux fois la moyenne des r mun rations annuelles mon taires fixes et variables brutes dues au titre des deux exercices pr c dant la date du d part de M Olivier Mallet Ce dispositif sera soumis l approbation de l Assembl e G n rale du 28 mai 2014 dans sa cinqui me r solution 3 Les r mun rations dues ou attribu es au titre de l exercice clos le 31 d cembre 2013 chacun des trois membres du Directoire 3 1 Les r mun rations dues ou attribu es au titre de l exercice clos le 31 d cembre 2013 M Philippe Crouzet l ments de la r mun ration due ou attribu e au titre de l exercice clos le 31 d cembre 2013 Valeur soumise au vote consultatif Pr sentation R mun ration fixe 760 000 Aucune volution depuis 2009 R mun ration variable annuelle 560 000 Cf paragraphe 2 8 3 du pr sent rapport pour une description de la r mun ration var
129. l autre des r solutions vis es au pendant la dur e de validit de la pr sente d l gation Le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d tre r alis es en vertu de la pr sente d l gation s imputerait sur le montant du plafond global pr vu au paragraphe 2 de la septi me r solution adopt e par l Assembl e G n rale du 30 mai 2013 ou le cas ch ant sur le montant du plafond pr vu par une r solution de m me nature qui pourrait ventuellement succ der ladite r solution pendant la dur e de validit de la pr sente d l gation Avis de convocation du 28 mai 2014 VALLOUREC 29 Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2014 Rapport du Directoire sur les r solutions L acquisition des actions de performance leurs b n ficiaires ne serait d finitive qu au terme d une p riode minimale de trois ans suivant la d cision de leur attribution par le Directoire sauf invalidit auquel cas l acquisition d finitive des actions interviendrait imm diatement les b n ficiaires tant alors astreints une obligation de conservation desdites actions pendant une dur e d au moins deux ans sauf invalidit auquel cas les actions deviendraient imm diatement cessibles Toutefois le Directoire pourrait d roger cette r gle et d cider que s agissant d une ou de plusieurs cat gorie s de b n ficiaires la p riode d acquisition des actions serait d au moins quat
130. l e G n rale Mixte du 28 mai 2014 Projets de r solutions Dix huiti me r solution Autorisation donner au Directoire l effet de proc der des attributions gratuites d actions existantes ou mettre au profit des souscripteurs une offre d actionnariat salari mise en uvre au sein des soci t s du groupe Vallourec dont le si ge social est situ hors de France ou de certains d entre eux en vertu des quinzi me et ou seizi me et ou dix septi me r solution s emportant de plein droit renonciation des actionnaires leur droit pr f rentiel de souscription L Assembl e G n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembl es g n rales extraordinaires connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de r solutions et du rapport sp cial des Commissaires aux comptes et statuant conform ment aux dispositions des articles L 225 197 1 et suivants du Code de commerce sous condition suspensive de l adoption des quinzi me seizi me et dix septi me r solutions soumises la pr sente Assembl e G n rale 1 autorise le Directoire dans le cadre des dispositions des articles L 225 197 1 et suivants du Code de commerce avec facult de subd l gation dans la mesure autoris e par la loi proc der en une ou plusieurs fois des attributions gratuites d actions existantes ou mettre l exclusion d actions de pr
131. la dur e de leurs fonctions Apr s avoir pris acte de la renonciation de MM Jean Pierre Michel et Olivier Mallet aux indemnit s contractuelles de licenciement pr vues dans leurs contrats de travail respectifs conclus avec Vallourec Tubes et susceptibles de leur tre dues en cas de rupture de leurs contrats de travail puis 1 constat que MM Jean Pierre Michel et Olivier Mallet sont au titre de leurs contrats de travail b n ficiaires de plein droit de la Convention Collective des Cadres et Ing nieurs de la M tallurgie la Convention Collective dont l application est imp rative et s impose Vallourec le Conseil a pris les d cisions suivantes Jean Pierre Michel Sur la base de son anciennet dans le groupe Vallourec 36 ann es M Jean Pierre Michel a droit en application de la Convention Collective une indemnit de licenciement dont le montant est gal au 31 d cembre 2013 18 mois de r mun rations fixes et variables en cas de rupture de son contrat de travail pour un motif autre qu une faute grave soit un montant th orique de 818 milliers d euros Olivier Mallet Sur la base de son anciennet dans le groupe Vallourec 6 5 ann es M Olivier Mallet a droit en application de la Convention Collective une indemnit de licenciement dont le montant est gal au 31 d cembre 2013 un peu plus d un mois de r mun rations fixes et variables en 1 D nomm e V amp M Tubes jusqu au 30
132. le se d finit comme la capacit d autofinancement apr s prise en compte des investissements industriels bruts et de la variation du besoin en fonds de roulement li l activit 32 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2014 Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2014 Rapport du Conseil de Surveillance l Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2014 Pour l activit P trole et gaz Vallourec vise nouveau une croissance du chiffre d affaires en 2014 notamment dans la zone EAMEA et aux tats Unis Dans la zone EAMEA le chiffre d affaires devrait continuer de b n ficier d un march porteur au Moyen Orient qui sera servi par la nouvelle organisation industrielle alliant usines europ ennes VSB et les usines de finition implant es localement Aux tats Unis le Groupe vise une hausse des volumes mais le mix continuera se d t riorer dans un environnement de prix qui devrait rester concurrentiel Au Br sil l activit de construction de nouveaux puits en baisse par rapport l ann e pr c dente affectera le premier semestre Toutefois le Groupe confirme la reprise attendue des livraisons Petrobras pour les champs pr salif res d ici le milieu de l ann e 2014 Le Groupe n anticipe pas de changement de tendance sur le march des centrales conventionnelles alors que les ventes relatives l quipement des centrales nucl aires devraient b n ficier du report de certains projet
133. leurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t et le nombre d actions auquel la conversion le remboursement et plus g n ralement la transformation de chaque valeur mobili re donnant acc s au capital pourra donner droit sera ont tel s que la somme per ue imm diatement par la Soci t major e le cas ch ant de celle susceptible d tre per ue ult rieurement par elle pour chaque action de la Soci t mise en cons quence de l mission de valeurs mobili res ne pourra tre inf rieure la moyenne des premiers cours cot s de l action de la Soci t sur le march r glement Euronext Paris lors des vingt s ances de Bourse pr c dant le jour de la d cision du Directoire fixant la date d ouverture de la souscription l augmentation de capital et ou l offre d actions correspondante s r alis e s en vertu de la quinzi me r solution soumise la pr sente Assembl e G n rale diminu e d une d cote maximum de 20 toutefois l Assembl e G n rale autorise express ment le Directoire r duire ou supprimer la d cote susmentionn e dans les limites l gales et r glementaires s il le juge opportun notamment afin de tenir compte inter alia des r gimes juridiques comptables fiscaux et sociaux applicables localement d cide de supprimer au profit de la cat gorie des b n ficiaires susvis e le droit pr f rentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobili
134. lidit des r solutions Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2014 Rapport du Directoire sur les r solutions En synth se les plafonds d augmentation de capital des offres internationales d actionnariat salari s tabliraient comme suit Montants titre indicatif nominaux des montants nominaux maximum maximum rapport s au capital social Plafond global maximum des augmentations de capital 99 950 millions 38 99 Plafond maximum des augmentations de capital r alis es dans le cadre d une offre d actionnariat salari quinzi me dix huiti me r solution 5 millions 1 95 Plafond maximum des augmentations de capital r serv es aux adh rents de PEE dans le cadre d une offre d actionnariat salari quinzi me r solution 5 millions 1 95 Plafond maximum des augmentations de capital r serv es aux salari s et ayants droit assimil s des soci t s du groupe Vallourec dont le si ge social est situ hors de France et aux fonds communs de placement d entreprise dans le cadre d une offre d actionnariat salari seizi me r solution 5 millions 1 95 Plafond maximum des augmentations de capital r serv es des tablissements de cr dit aux entit s contr l es par lesdits tablissements de cr dit ou toutes les entit s dot es ou non de la personnalit morale ayant pour objet exclusif de d tenir souscrire ou c der des actions dans le cadre d une offre d actionnariat salari
135. m en cas de performance exceptionnelle Objectifs de performance financi re Poids dans la part variable cible 62 5 Poids dans la part variable cible 46 8 Poids dans la part variable cible 50 6 R sultat net consolid part du Groupe Ce crit re variait de O 25 si la cible tait atteinte Ce crit re variait de O 18 7 si la cible tait atteinte Ce crit re variait de O 18 7 si la cible tait atteinte R sultat brut d exploitation Ce crit re variait de O 30 si la cible tait atteinte et pouvait s tablir 40 5 au maximum Ce crit re variait de O 22 5 si la cible tait atteinte et pouvait s tablir 30 au maximum Ce crit re variait de O 22 5 si la cible tait atteinte et pouvait s tablir 30 au maximum Ma trise de l endettement du Groupe Ce crit re variait de O 7 5 si la cible tait atteinte et pouvait s tablir 10 1 au maximum Ce crit re variait de O 5 6 si la cible tait atteinte et pouvait s tablir 7 5 au maximum Ce crit re variait de O 9 4 si la cible tait atteinte et pouvait s tablir 12 5 au maximum Taux moyen de r alisation des objectifs de performance financi re au regard de leur poids dans la part variable cible 41 43 51 Total en valeur absolue des objectifs de performance financi re 810 865 144 869 153 807 Objectifs de pe
136. mance attribu es le taux de rentabilit des capitaux employ s consolid Return Of Capital Employed ROCE taux de change et p rim tre constants pour 50 des actions de performance attribu es le taux de rendement global de l actionnaire Total Shareholder Return TSR par rapport un panel de soci t s comparables 30 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2014 gt la satisfaction des crit res de performance conditionnerait 100 du nombre des actions de performance attribu es S agissant du premier crit re absolu assis sur le taux de rentabilit des capitaux employ s consolid Return Of Capital Employed ROCE le Conseil de Surveillance apr s avoir proc d une analyse d taill e du plan moyen terme tabli par le Directoire et examin par le Comit Financier et d Audit et apr s avis du Comit des Nominations des R mun rations et de la Gouvernance fixerait la date d attribution des actions de performance les cibles pour la P riode d Appr ciation de la Performance sur la base des objectifs du plan moyen terme Le nombre d actions d finitivement attribu es aux b n ficiaires l issue de la P riode d Appr ciation de la Performance serait calcul en appliquant au nombre d actions de performance attribu es initialement un coefficient mesurant la performance de chacun des deux crit res Ce coefficient varierait de O 1 83 dans les conditions suivantes gt crit re ab
137. mations comptables et financi res conform ment l article L 823 19 du Code de commerce En 2013 il s est r uni six fois avec un taux de pr sence effective de 100 Comit des Nominations des R mun rations et de la Gouvernance Au 31 mars 2014 le Comit des Nominations des R mun rations et de la Gouvernance est compos de quatre membres MM Michel de Fabiani Pr sident et Patrick Boissier et Mmes Anne Marie Idrac et Pascale Chargrasse tous ind pendants 1 Il a pour mission de pr parer les d lib rations du Conseil de Surveillance concernant le suivi des questions relatives aux nominations et r mun rations des mandataires sociaux et la gouvernance du Groupe ll s est r uni huit fois en 2013 avec un taux de pr sence effective de 100 1 Conform ment aux recommandations du Code AFEP MEDEF Mme Pascale Chargrasse qui repr sente les salari s actionnaires n est pas d compt e pour tablir la proportion de membres ind pendants 10 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2014 Comit Strat gique Vallourec en 2013 2 La Gouvernance Au 31 mars 2014 le Comit Strat gique est compos de quatre membres Mme Vivienne Cox Pr sidente et MM Olivier Bazil Jean Fran ois Cirelli et Jos Carlos Grubisich tous ind pendants terme Il a pour mission de pr parer les d lib rations du Conseil de Surveillance concernant les orientations strat giques du Groupe et son avenir l
138. mmissaires aux comptes sur les comptes annuels de l exercice clos le 31 d cembre 2013 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolid s de l exercice clos le 31 d cembre 2013 Rapport sp cial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements r glement s Approbation des comptes sociaux de l exercice 2013 premi re r solution Approbation des comptes consolid s de l exercice 2013 deuxi me r solution Affectation du r sultat de l exercice 2013 et fixation du dividende 0 81 euro par action troisi me r solution Option pour le paiement du dividende en actions quatri me r solution Approbation des engagements r glement s vis s aux articles L 225 86 et suivants du Code de commerce conform ment l article L 225 90 1 du m me Code concernant l indemnit mon taire de fin de mandat de M Olivier Mallet cinqui me r solution Avis sur les l ments de la r mun ration due ou attribu e au titre de l exercice clos le 31 d cembre 2013 M Philippe Crouzet Pr sident du Directoire sixi me r solution Avis sur les l ments de la r mun ration due ou attribu e au titre de l exercice clos le 31 d cembre 2013 MM Jean Pierre Michel et Olivier Mallet membres du Directoire septi me r solution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Vivienne Cox huiti me r solution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M Michel de Fabiani neuvi
139. n ral Leclerc 92100 Boulogne Billancourt l attention de la Direction des Relations Investisseurs et de la Communication Financi re soit par t l copie 33 0 1 49 09 36 94 PIS RTS URSS 0 LEE T T E E Nom ouid nomination Sociale ss E E E E E EE A E E ne ide da ete de st nan een tetes eee en bite nr ERA AAFOSSR 22255556 satntensnnte tete drone aate ess ns se rnnlasspe E ant eee Di est DT et anst ne is due sata tes etane se fDn et esse iamate Siam da se s does rnaleris tennis Coumelout l phoh PE E a E O E Propri taire de 2er actions nominatives et ou de sssssssssnssnnnsnnnsnnese nne actions au porteur inscrites en compte chez tablissement financier ou interm diaire habilit s sessessessnsenersseesnenitunsnennennnnnnnennnunnnennnnnnunnnnnan unn nnnnnnn nnn nea nanan ae nannan ae nenna annene nnana Reconnais avoir re u les documents se rapportant l Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2014 et vis s l article R 225 81 du Code de commerce Souhaite recevoir sans frais pour moi les documents et renseignements vis s l article R 225 83 du Code de commerce concernant l Assembl e G n rale Mixte de Vallourec du 28 mai 2014 Signature 1 Joindre une attestation d inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par votre interm diaire habilit NOTA Conform ment l article R 225 88 du Code de commerce les actionnaires titulaires de titres au nominatif peuvent par une dem
140. n Comit des Nominations des R mun rations et de la Gouvernance le CNRG qui souhaite que celle ci soit per ue comme juste et quilibr e tant par les actionnaires que les salari s Vallourec op re sur le march mondial de la production des tubes sans soudure dont l appr hension requiert des comp tences sp cifiques que seul un nombre restreint de talents sont capables d assumer Des hauts potentiels capables de relever des d fis ambitieux sont essentiels pour assurer la rentabilit du Groupe et g n rer de la valeur La politique de r mun rations vise poursuivre cet objectif en permettant au Groupe d attirer et de retenir les meilleurs talents dont la contribution sera de nature augmenter la cr ation de valeur au b n fice des actionnaires 1 La gouvernance en mati re de politique des r mun rations des membres du Directoire La politique de r mun ration des membres du Directoire est revue chaque ann e Elle est d finie par le Conseil de Surveillance sur proposition du CNRG La d finition de cette politique tient compte du travail accompli des r sultats obtenus et de la responsabilit assum e par chacun des membres du Directoire et s appuie sur des analyses du contexte de march bas es notamment sur des enqu tes de r mun ration r alis es par des consultants externes 1 1 La composition et le r le du Comit des Nominations des R mun rations et de la Gouvernance en mati re de r mun
141. n application de la Directive europ enne n 2003 6 CE du 28 janvier 2008 acheter ou faire acheter des actions de la Soci t en vue notamment L de la mise en uvre de tout plan d options d achat d actions de la Soci t dans le cadre des dispositions des articles L 225 177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire m de leur attribution ou de leur cession aux salari s au titre de leur participation aux fruits de l expansion de la Soci t et ou de la mise en uvre de tout plan d pargne d entreprise ou de groupe ou plan assimil dans les conditions pr vues par la loi notamment les articles L 3332 1 et suivants du Code du travail m de l attribution gratuite d actions ou de l attribution gratuite d actions de performance dans le cadre des dispositions des articles L 225 197 1 et suivants du Code de commerce m de toute allocation d actions de la Soci t aux salari s et ou mandataires sociaux du Groupe notamment dans le cadre d offres internationales d actionnariat salari ou de r mun rations variables v de l animation du march secondaire ou de la liquidit de l action Vallourec par un prestataire de services d investissement dans le cadre d un contrat de liquidit conforme la Charte de d ontologie de l Association Fran aise des March s Financiers reconnue par l Autorit des March s Financiers dans le respect de la pratique de march admise par l Autorit des March
142. n consentie au Directoire par l Assembl e G n rale du 31 mai 2012 dans sa dix neuvi me r solution en vue d attribuer des actions de performance autorise le Directoire dans le cadre des dispositions des articles L 225 197 1 et suivants du Code de commerce avec facult de subd l gation dans la mesure autoris e par la loi proc der en une ou plusieurs fois des attributions gratuites d actions ordinaires existantes ou mettre de la Soci t au profit des b n ficiaires qu il d terminera parmi les membres du personnel salari ou de certaines cat gories d entre eux de la Soci t et des soci t s ou groupements qui lui sont li s dans les conditions d finies l article L 225 197 2 dudit Code ainsi que des mandataires sociaux ou de certaines cat gories d entre eux de la Soci t et des soci t s ou groupements qui lui sont li s et qui r pondent aux conditions vis es l article L 225 197 1 II dudit Code dans les conditions d finies ci apr s d cide que les actions existantes ou mettre en vertu de cette autorisation ne pourront repr senter plus de 3 du capital social de la Soci t la date de la d cision de leur attribution par le Directoire tant pr cis que ce plafond est fix compte no tenu du nombre d actions attribuer le cas ch ant au titre de ajustements effectu s pour pr server les droits des b n ficiaire des attributions d actions en cas d op rations
143. n dans es conditions fix es par la loi sa comp tence pour d cider augmentation du capital social en une ou plusieurs fois par mission d actions et ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t r serv es la cat gorie de personnes constitu e 1 des tablissements de cr dit intervenant la demande de la Soci t pour l offre tout ou partie des Salari s Hors de France de formules alternatives comportant ou non une composante d actionnariat l offre structur e d actions o de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t propos e aux salari s des soci t s fran aises du groupe Vallourec adh rents d un plan d pargne d entreprise 1 de toutes les entit s contr l es par lesdits tablissements au sens de l article L 233 3 du Code de commerce et m de toutes entit s dot es ou non de la personnalit morale ayant pour objet exclusif de souscrire d tenir et c der des actions de la Soci t ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en uvre de l offre tout ou partie des Salari s Hors de France tant pr cis que la pr sente r solution pourra tre utilis e aux fins de mettre en uvre des formules effet de levier d cide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d tre r alis es imm diatement ou terme en vertu de la pr sente r solution ne pourra exc der 5 millions d euros ta
144. n est soumise votre approbation en application des dispositions des articles L 225 129 6 du Code de commerce et L 3882 18 et suivants du Code du travail sous condition suspensive de l adoption des seizi me dix septi me et dix huiti me r solutions soumises la pr sente Assembl e g n rale Votre Directoire vous propose sur la base de son rapport de lui d l guer pour une dur e de dix huit mois la comp tence pour d cider l augmentation de capital en une ou plusieurs fois et de renoncer votre droit pr f rentiel de souscription aux titres de capital mettre Le cas ch ant il lui appartiendra de fixer les conditions d finitives d mission de cette op ration Il appartient votre Directoire d tablir un rapport conform ment aux articles R 225 118 R 225 114 et R 225 117 du Code de commerce I nous appartient de donner notre avis sur la sinc rit des informations chiffr es tir es des comptes sur la proposition de suppression du droit pr f rentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l mission donn es dans ce rapport Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim es n cessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative cette mission Ces diligences ont consist v rifier le contenu du rapport du Directoire relatif cette op ration et les modalit s de d termination du prix d mis
145. n euro par action 2010 2011 2012 R sultat net par action 8 6 8 4 1 8 2l Dividende ordinaire par action 1 30 1 30 0 69 0 81 a Les donn es publi es au titre de l exercice 2012 ont t retrait es de l impact li au changement de m thode de comptabilisation des carts actuariels relatifs aux avantages du personnel post rieurs l emploi norme IAS 19 r vis e volution de l activit Pour l ensemble de l exercice 2013 Vallourec a enregistr un chiffre d affaires de 5 578 millions d euros en progression de 4 7 par rapport 2012 9 8 taux de change constants La hausse des volumes et l effet mix positif ont t en partie att nu s par un niveau de prix inf rieur des tubes OCTG aux Etats Unis et par l effet de change n gatif li l affaiblissement du real br silien et du dollar US par rapport l euro P trole et gaz Sur l ensemble de l exercice le chiffre d affaires P trole et gaz a progress gt Dans la zone FAMEA les ventes de Vallourec se sont inscrites en de 13 5 par rapport 2012 19 3 taux de change constants pour forte progression en 2013 notamment au quatri me trimestre gr ce atteindre 3 669 millions d euros soit 66 du chiffre d affaires total du l am lioration du mix produit port par des besoins lev s en produits Groupe contre 61 en 2012 premium parmi les plus sophistiqu s high advanced premium notamment au Moyen Orient Arabie Saoudite Abou Dha
146. naire pourra Cinqui me r solution gt obtenir le nombre entier d actions imm diatement sup rieur en versant la date o il exercera son option la diff rence en num raire ou gt recevoir le nombre entier d actions imm diatement inf rieur compl t d une soulte en esp ces Les actions ainsi remises en paiement du dividende porteront jouissance au 1 janvier 2014 L option pour le paiement du dividende en actions devra tre exerc e entre le 4 juin 2014 et le 17 juin 2014 inclus en formulant la demande aupr s des tablissements payeurs d faut d exercice de l option l expiration de ce d lai le dividende sera pay uniquement en num raire La livraison des actions aux actionnaires ayant opt pour le paiement du dividende en actions interviendra la m me date que la mise en paiement du dividende en num raire soit le 25 juin 2014 L Assembl e G n rale donne tous pouvoirs au Directoire avec facult de subd l guer dans les conditions pr vues par la loi l effet de prendre les dispositions n cessaires la mise en uvre et l ex cution de la pr sente r solution d en pr ciser les modalit s d application et d ex cution de constater l augmentation de capital qui r sultera de la pr sente d cision de modifier en cons quence les statuts de la Soci t et plus g n ralement de faire tout ce qui sera utile o n cessaire Approbation des engagements r glement s vis s aux arti
147. nt d exercer votre choix veuillez prendre connaissance des instructions situ es au verso Important Before selecting please refer to instructions on reverse ide Qu lle que soit l option choisie noircir comme ceci la ou les cases correspondantes dater et signer au bas du formulaire Whichever option is used shade box es like this dat and sign at the bottom of the form J utilise le formulaire de vote par correspondance ou par procuration ci dessous selon l une des 3 possibilit s offertes prefer to use the postal voting form or the proxy form as specified below ASSEMBLEE GENERALE MIXTE du 28 Mai 2014 10 heures LS vallourec Soci t anonyme Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 256 319 200 Si ge social 27 avenue du G n ral Leclerc 92100 Boulogne Billancourt 552 142 200 R C S Nanterre entr e principale rue Vivienne 75002 Paris COMBINED GENERAL MEETING of 28 May 2014 at 10 00 a m main entrance rue Vivienne 75002 Paris au Palais Brongniart Grand Auditorium Place de la Bourse at Palais Brongniart Grand Auditorium Place de la Bourse Identifiant Account Nombre d actions Number of shares Nombre de voix Number of voting rights nommait airs Porteur Bearer lil JE VOTE PAR CORRESPONDANCE I VOTE BY POST Cf au verso 2 See reverse 2 Dj L ASSEMBL E Gf au verso
148. nt pr cis que ce montant s imputera sur le montant du plafond global pr vu au paragraphe 2 de la septi me r solution adopt e par l Assembl e G n rale du 30 mai 2013 ou le cas ch ant sur le montant du plafond global pr vu par une r solution de m me nature qui pourrait ventuellement succ der ladite r solution pendant la dur e de validit de la pr sente d l gation n est fix compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires mettre pour pr server conform ment la loi et le cas ch ant aux stipulations contractuelles pr voyant d autres cas d ajustement les droits des porteurs de valeurs mobili res donnant acc s au capital et m est un plafond global pour toutes les augmentations de capital qui seront d cid es en application des quinzi me seizi me et dix septi me r solutions soumises la pr sente Assembl e G n rale d cide qu il ne pourra tre fait usage de la pr sente d l gation de comp tence que pour les besoins d une offre d actionnariat salari donnant par ailleurs lieu l utilisation des d l gations conf r es en vertu de la quinzi me et ou de la seiz me r solution s soumises la pr sente Assembl e G n rale et qu aux seules fins de r pondre l objectif nonc au paragraphe 1 de la pr sente r solution d cide que 1 le prix d mission des actions mises en application de la pr sente d l gation ou 1 le prix d mission des va
149. nt subordonn es la r alisation de plusieurs objectifs pr cis et pr tablis de nature quantitative et qualitative dont les seuils minimum cible et maximum sont fix s par le Conseil de Surveillance sur la base du budget apr s un examen approfondi du CNRG et du Comit Financier et d Audit en veillant neutraliser les effets de seuil g n r s par les objectifs quantitatifs En 2018 les objectifs de nature quantitative repr sentaient 80 de la part variable cible de M Philippe Crouzet et 85 de celles de MM Jean Pierre Michel et Olivier Mallet Les objectifs de la part variable sont d finis chaque ann e sur la base d indicateurs financiers et op rationnels cl s du Groupe en ligne avec la nature de ses activit s sa strat gie et ses valeurs Au sein de cet ensemble figure au titre la part variable 2013 un indicateur soci tal assis sur la performance en mati re de s curit du Groupe Afin de renforcer l engagement du Directoire sur les questions mettant en jeu la responsabilit sociale soci tale et environnementale du Groupe le Conseil de Surveillance sur recommandation du CNRG a au titre de la part variable 2014 introduit un objectif de revalorisation des d chets en plus de celui de la s curit Jusqu en 2012 les objectifs de la part variable et leur pond ration taient strictement identiques pour chacun des membres du Directoire compter de 2013 le Conseil de Surveillance sur proposition du CNR
150. ntes 5 s 5 s Nombre maximal d actions futures cr er gt par conversion d obligations gt par exercice de droits de souscription 500 000 1 511 800 2 151 887 2 655 087 3 183 279 gt par remboursement d obligations OP RATIONS ET R SULTATS DE L EXERCICE Chiffre d affaires hors taxes 108 188 3 938 925 6 334 458 10 507 997 10 477 780 R sultat avant imp t participation des salari s amortissements et provisions 413 810 495 505 369 693 475 723 170 805 645 524 238 748 107 Imp t sur les b n fices 11 559 643 15 030 740 8 022 363 4 666 973 10 840 983 Participation des salari s due au titre de l exercice R sultat apr s imp t participation des salari s amortissements et provisions 427 376 831 515 485 566 458 554 435 294 316 536 263 323 882 R sultat distribu 200 482 762 153 327 307 157 864 732 86212986 103 809 276 R SULTAT PAR ACTION R sultat apr s imp t participation des salari s mais avant amortissements et provisions 7 43 4 41 3 98 2 48 1 95 R sultat apr s imp t participation des salari s amortissements et provisions 7 46 4 37 3 78 2 36 2 05 Dividende attribu chaque action existante 3 50 1 30 1 30 0 69 0 81 Dividende par action ajust 1 75 1 30 1 30 0 69 0 81 PERSONNEL Effectif moyen des salari s pendant l exercice 7 6 7 7 y Montant de la masse salariale de l exercice 2 566 640 3 220 974 3 149 976 2 013 521 2 994 504 Montant des sommes vers es au titre des av
151. nvalidit du b n ficiaire correspondant au classement dans les cat gories pr cit es du Code de la s curit sociale ou cat gories quivalentes l tranger lesdites actions seront librement cessibles d cide qu il ne pourra tre fait usage de la pr sente d l gation de comp tence que pour les besoins d une offre d actionnariat salari donnant lieu par ailleurs l utilisation des d l gations conf r es en vertu de la quinzi me et ou seizi me et ou dix septi me r solution s soumises la pr sente Assembl e G n rale en vue d une attribution gratuite d actions de la Soci t aux personnes ayant particip ladite op ration conf re tous pouvoirs au Directoire sous r serve de l autorisation pr alable du Conseil de Surveillance l effet de mettre en uvre la pr sente autorisation et l effet notamment de d terminer si les actions attribu es gratuitement sont des actions mettre ou existantes et le cas ch ant modifier son choix avant l attribution d finitive de d terminer l identit des b n ficiaires ou de la ou des cat gorie s de b n ficiaires des attributions d actions qui seront les souscripteurs d une offre d actionnariat salari mise en uvre en vertu des quinzi me et ou seizi me et ou dix septi me r solution s soumises la pr sente Assembl e G n rale au sein des soci t s ou groupements qui sont li s la Soci t dans les conditions
152. ode d Appr ciation de la Performance Vallourec communiquerait les seuils minimum et maximum entre lesquels une progression lin aire aurait t appliqu e Le caract re exigeant des objectifs tablis par le Conseil de Surveillance peut tre appr ci r trospectivement par le fait que la comparaison entre la performance r alis e et les objectifs d finis par Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2014 Rapport du Directoire sur les r solutions le Conseil de Surveillance au titre des plans d options mis en uvre en 2008 2009 et 2010 dont la dur e d appr ciation de la performance est achev e ont conduit attribuer d finitivement aux membres du Directoire un nombre d options gal respectivement 70 67 8 et 49 33 du nombre initialement attribu pourcentages r sultant des formules de calcul du taux d atteinte des objectifs Le taux de marge de r sultat brut d exploitation correspondant au nombre maximum d options attribuables s levait ainsi 30 pour la moyenne des exercices 2008 et 2009 du Plan de 2008 25 pour la moyenne des exercices 2009 2010 et 2011 du Plan de 2009 et 25 pour la moyenne des exercices 2010 2011 2012 et 2013 du Plan de 2010 rapprocher d une performance effective de 24 2 pour la moyenne 2008 et 2009 de 20 1 pour la moyenne des exercices 2009 2010 et 2011 et 17 4 pour la moyenne des exercices 2010 2011 2012 et 2013 du Plan de 2010 Le tableau ci apr s fait la synth se de
153. oit assimil s au sens de l article L 3332 2 du Code du travail en dehors d un plan d pargne d entreprise avec suppression leur profit du droit pr f rentiel de souscriptions est valable pour une dur e de dix huit 18 mois compter de la pr sente Assembl e G n rale prend acte du fait que dans l hypoth se o le Directoire viendrait utiliser la pr sente d l gation de comp tence le Directoire rendra compte l Assembl e G n rale Ordinaire suivante conform ment la loi et la r glementation de l utilisation faite des autorisations conf r es dans la pr sente r solution D l gation de comp tence donner au Directoire l effet d mettre des actions et ou des valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t r serv es des tablissements de cr dit aux entit s contr l es par lesdits tablissements de cr dit ou toutes entit s dot es ou non de la personnalit morale ayant pour objet exclusif de souscrire d tenir et c der des actions de la Soci t ou autres instruments financiers dans le cadre d une op ration r serv e aux salari s avec suppression du droit pr f rentiel de souscription L Assembl e G n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembl es g n rales extraordinaires connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de r solutions et du rapport sp cial des Commiss
154. ong En 2013 il s est r uni cinq fois avec un taux de pr sence effective de 85 en moyenne Composition du Conseil de Surveillance au 31 mars 2014 Date de Ann e de premi re Date du dernier naissance nomination renouvellement Date de fin de mandat Principale autre fonction exerc e Pr sidente Vivienne Cox 1959 31 05 2010 AGO 2014 Administratrice de BG Group Plc Comptes 31 12 2013 Pearson Plc et Rio Tinto Plc Vice Pr sident Patrick Boissier 1950 15 06 2000 AGO AGO 2015 Pr sident Directeur 07 06 2011 Comptes 31 12 2014 G n ral de DCNS Membres Olivier Bazil 1946 31 05 2012 AGO 2016 Administrateur de Legrand Comptes 31 12 2015 Michelin Ch teau Palmer et Firmenich International Pascale Chargrasse 1960 13 12 2010 AGO AGO 2015 Charg e d affaires 07 06 2011 Comptes 31 12 2014 de Valinox Nucl aire Jean Fran ois Cirelli 1958 13 05 2009 AGO AGO 2016 Vice Pr sident 31 05 2012 Comptes 31 12 2015 Directeur G n ral D l gu de GDF SUEZ Michel de Fabiani 1945 10 06 2004 AGO AGO 2014 Administrateur de 81 05 2010 Comptes 31 12 2013 BP France et Val o Jos Carlos Grubisich 1957 31 05 2012 AGO 2016 Pr sident de la soci t Eldorado Comptes 81 12 2015 Brasil Celulose S A Administrateur de Halliburton Anne Marie Idrac 1951 07 06 2011 AGO 2015 Administratrice de Saint Gobain Comptes 31 12 2014 Bouygues Total et Mediobanca Edward G Krubasik 1944 06 03 2007 AGO AGO 2016
155. ons il vous est donc propos d mettre un avis positif sur les l ments de la r mun ration due ou attribu e au titre de l exercice 2013 tels que d crits dans le Rapport du Conseil de Surveillance sur les r mun rations chaque membre du Directoire savoir M Philippe Crouzet Pr sident du Directoire et MM Jean Pierre Michel et Olivier Mallet membres du Directoire D Composition du Conseil de Surveillance huiti me douzi me r solutions Les huiti me douzi me r solutions concernent la composition du Conseil de Surveillance 1 Renouvellements des mandats de trois membres du Conseil de Surveillance huiti me dixi me r solutions Les mandats de membres du Conseil de Surveillance de Mmes Cox et Schaapveld M Michel de Fabiani et la soci t Bollor arrivent ch ance l issue de l Assembl e G n rale du 28 mai 2014 Par les huiti me dixi me r solutions il vous est propos de renouveler conform ment l article 10 paragraphe 1 des statuts les mandats de membres du Conseil de Surveillance de Mmes Vivienne Cox et Alexandra Schaapveld et M Michel de Fabiani pour une dur e de quatre 4 ann es soit jusqu l issue de l Assembl e G n rale Ordinaire appel e statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 d cembre 2017 Le mandat de la soci t Bollor ne serait pas renouvel Le Conseil de Surveillance confirmerait Mme Vivienne Cox dans ses fonctions de Pr si
156. ons et ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t r serv es aux salari s et ayant droits assimil s au sens de l article L 3882 2 L Avis de convocation du 28 mai 2014 VALLOUREC 49 P Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2014 Rapport des Commissaires aux comptes sur les op rations sur le capital pr vues dans les r solutions soumises l Assembl e G n rale Extraordinaire du 28 mai 2014 du Code du travail des soci t s du groupe Vallourec dont le si ge social est situ hors de France et des fonds communs de placement d entreprise au travers desquels ils investiraient op ration sur laquelle vous tes appel s vous prononcer Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d tre r alis es imm diatement ou terme ne pourra exc der 5 millions d euros tant pr cis que gt ce montant s imputera sur le montant du plafond global de 99 95 millions d euros pr vu au paragraphe 2 de la septi me r solution adopt e par l Assembl e g n rale du 30 mai 2013 gt ce montant est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d tre r alis es en application des quinzi me seizi me et dix septi me r solutions Cette mission est soumise votre approbation en application des dispositions de l article L 225 129 6 du Code de commerce sous condition suspensive de l adoption des quinzi me dix septi me et di
157. orcement de l euro survenu au cours des derniers mois a eu un impact n gatif sur les taux de couverture pour la majeure partie des ivraisons pr vues pour 2014 en provenance d Europe et continuera it peser sur la performance du Groupe s il devait se poursuivre Le Groupe r affirme son engagement en mati re de discipline inanci re et de retour aux actionnaires et pour y r pondre continuera d adapter sa base de co ts en Europe de compenser l inflation sur es co ts gr ce au programme d conomies CAPTEN de r duire les d penses d investissement et de g rer rigoureusement le besoin en onds de roulement Pour 2014 sur la base des tendances d crites ci dessus et sous r serve d autres changements affectant les march s et les taux de change le Groupe vise un chiffre d affaires et un r sultat brut d exploitation stables ou en croissance mod r e ainsi qu une g n ration de cash flow disponible positif Avis de convocation du 28 mai 2014 VALLOUREC 19 bs Vallourec en 2013 R sultats financiers des cinq derniers exercices R sultats financiers des cinq derniers exercices En euros 2009 2010 2011 2012 CAPITAL Capital social 229 123 156 235 888 164 242 868 818 249892712 256 319 200 Nombre d actions ordinaires existantes 57 280 789 117 944 082 121 434 409 124 946 356 128 159 600 Nombre d actions dividende prioritaire sans droits de vote exista
158. osition de d l gation au Directoire de la comp tence de d cider avec facult de subd l gation l augmentation du capital social en une ou plusieurs fois par l mission avec suppression du droit pr f rentiel de souscription d actions et ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t r serv es aux adh rents d un o de plusieurs plans d pargne d entreprise ou autre plan aux adh rents duquel les articles L 3332 18 L 3332 24 du code du travail permettraient de r server une augmentation de capital dans des conditions quivalentes mis en place au sein de la Soci t ou d une entreprise ou groupe d entreprises fran aises ou hors de France entrant dans le p rim tre de consolidation des comptes de la Soci t au sens de l article L 233 16 du Code de commerce op ration sur laquelle vous tes appel s vous prononcer Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d tre r alis es imm diatement ou terme ne pourra exc der 5 millions d euros tant pr cis que gt ce montant s imputera sur le montant du plafond global de 99 95 millions d euros pr vu au paragraphe 2 de la septi me r solution adopt e par l Assembl e g n rale du 30 mai 2013 gt ce montant est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d tre r alis es en application des quinzi me seizi me et dix septi me r solutions Cette missio
159. our le travail accompli en 2018 Le Conseil de Surveillance a examin le rapport de gestion du Directoire et les comptes sociaux et consolid s de l exercice 2013 ainsi que les divers documents qui y sont joints L ensemble de ces documents n appelle pas d observation particuli re de sa part Le Conseil a galement approuv le rapport de la Pr sidente du Conseil de Surveillance sur la composition du Conseil et l application du principe de repr sentation quilibr e des femmes et des hommes en son sein les conditions de pr paration et d organisation de ses travaux et sur les proc dures de gestion des risques et de contr le interne mises en place par Vallourec gt s agissant de la composition du Conseil de Surveillance il vous est demand de renouveler les mandats de membres du Conseil de Mmes Vivienne Cox et Alexandra Schaapveld et M Michel de Fabiani pour une dur e de quatre ann es Il vous est galement propos de nommer MM C dric de Bailiencourt et Henri Poupart Lafarge comme membres du Conseil pour la m me dur e gt le Conseil de Surveillance soumet votre consultation les r mun rations dues ou attribu es chacun des trois membres du Directoire en 2013 Dans cette perspective et afin de vous apporter tout l clairage n cessaire il a tabli un rapport vous exposant de mani re compl te sa politique globale des r mun rations aux membres du Directoire dont vous trouverez le texte dans le Document de
160. our porter la r serve l gale au dixi me du nouveau capital r sultant de ces augmentations de capital de prendre toutes mesures n cessaires destin es prot ger les droits des titulaires de valeurs mobili res o autres droits donnant acc s au capital et ce en conformit avec les dispositions l gales et r glementaires et le cas ch ant des stipulations contractuelles pr voyant d autres cas d ajustement de conclure tous accords d accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes op rations et formalit s en ce compris proc der aux formalit s cons cutives aux augmentations de capital et aux modifications corr latives des statuts d une mani re g n rale de passer toute convention notamment pour parvenir la bonne fin des missions envisag es de prendre toutes mesures et d cisions et d effectuer toutes formalit s utiles l mission la cotation et au service financier des titres mis en vertu de la pr sente d l gation ainsi qu l exercice des droits qui y sont attach s ou cons cutives aux augmentations de capital r alis es Seizi me r solution Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2014 Projets de r solutions 8 d cide que la pr sente d l gation qui annule et remplace hauteur des montants non utilis s toute d l gation ant rieure donn e au Directoire l effet d mettre des actions et ou des valeurs mobili res donnant acc s au capital r serv es
161. paragraphe 2 de la septi me r solution adopt e par l Assembl e g n rale du 30 mai 2013 Votre Directoire vous propose sur la base de son rapport de l autoriser avec facult de subd l gation pour une dur e de trente huit mois attribuer en une ou plusieurs fois des options de souscription ou d achat d actions Il appartient votre Directoire d tablir un rapport sur les motifs de l ouverture des options de souscription ou d achat d actions ainsi que sur les modalit s propos es pour la fixation du prix de souscription ou d achat nous appartient de donner notre avis sur les modalit s propos es pour la fixation du prix de souscription ou d achat des actions _ Avis de convocation du 28 mai 2014 VALLOUREC 51 z Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2014 Rapport des Commissaires aux comptes sur les op rations sur le capital pr vues dans les r solutions soumises l Assembl e G n rale Extraordinaire du 28 mai 2014 Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim n cessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative cette mission Ces diligences ont consist notamment v rifier que les modalit s propos es pour la fixation du prix de souscription ou d achat des actions sont pr cis es dans le rapport du Directoire et qu elles sont conformes aux dispositions pr vues par les textes l gaux et r glementa
162. parvenir la bonne fin des missions envisag es prendre toutes mesures et d cisions et effectuer toutes formalit s utiles mission la cotation et au service financier des actions mises en vertu de la pr sente d l gation ainsi qu l exercice des droits qui y sont attach s ou cons cutives aux augmentations de capital r alis es d cide que la pr sente d l gation qui annule et remplace hauteur des montants non utilis s toute d l gation ant rieure donn e au Directoire l effet d mettre des actions et ou des valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t r serv es des tablissements de cr dit ou toutes entit s dot es ou non de la personnalit morale ayant pour objet exclusif de souscrire d tenir et c der des actions de la Soci t ou autres instruments financiers dans le cadre d une op ration r serv e aux salari s avec suppression du droit pr f rentiel de souscription est valable pour une dur e de dix huit 18 mois compter de la pr sente Assembl e G n rale prend acte du fait que dans l hypoth se o le Directoire viendrait utiliser la pr sente d l gation de comp tence le Directoire rendra compte l Assembl e G n rale Ordinaire suivante conform ment la loi et la r glementation de l utilisation faite des autorisations conf r es dans la pr sente r solution Avis de convocation du 28 mai 2014 VALLOUREC 61 z Assemb
163. pe Vallourec Dans les pays dans lesquels cette solution serait retenue les actions auraient vocation b n ficier tous les participants l offre d actionnariat salari sous r serve le cas ch ant de l exigence d un niveau minimum d investissement L attribution de ces actions leurs b n ficiaires ne deviendrait d finitive qu au terme d une p riode d acquisition minimale de quatre ans sauf invalidit auquel cas l attribution d finitive des actions interviendrait imm diatement les b n ficiaires n tant alors astreints aucune p riode de conservation Toutefois pour tenir compte du r gime juridique et fiscal applicable dans certains pays le Directoire pourrait d roger cette r gle et d cider que s agissant d une ou de plusieurs cat gories de b n ficiaires la p riode d acquisition des actions serait d au moins deux ans sauf invalidit auquel cas l attribution d finitive des actions interviendrait imm diatement et les b n ficiaires seraient alors soumis une obligation de conservation des actions pendant au moins deux ans sauf invalidit auquel cas les actions seraient librement cessibles En cas d attribution d actions nouvelles l autorisation emporterait au fur et mesure de l attribution d finitive desdites actions augmentation de capital par incorporation de r serves b n fices ou primes d mission au profit des b n ficiaires desdites actions et renonciation cor
164. port sur le projet d autorisation d attribution gratuite en une ou plusieurs fois d actions existantes ou mettre l exclusion d actions de pr f rence au profit des membres du personnel salari et des mandataires sociaux des soci t s ou groupements qui sont li s la Soci t dans les conditions pr vues l article L 225 197 2 dudit Code et dont le si ge social est situ hors de France ou de certaines cat gories d entre eux Le nombre d actions existantes ou mettre attribu es en vertu de cette autorisation ne pourra pas repr senter plus de 0 2 du capital social de la Soci t la date de la d cision de leur attribution par le Directoire tel qu augment du nombre d actions attribu es au titre des ajustements destin s pr server les droits des b n ficiaires des attributions gratuites d actions en cas d op rations portant sur la capital ou les capitaux propres de la Soci t tant pr cis que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d tre r alis es imm diatement ou terme en vertu de la pr sente d l gation s imputera sur le montant du plafond global de 99 95 millions d euros pr vu au paragraphe 2 de la septi me r solution adopt e par l Assembl e g n rale du 30 mai 2018 Cette mission est soumise votre autorisation en application des dispositions de l article L 225 129 6 du Code de commerce sous condition suspensive de l adoption des quinz
165. portant sur capital ou les capitaux propres de la Soci t et que les action attribu es en vertu de la pr sente r solution s imputeront i sur plafond des options de souscription ou d achat d actions pr v par la quatorzi me r solution adopt e par l Assembl e G n rale du 31 mai 2012 ou par la dix neuvi me r solution soumise la pr sente Assembl e G n rale en cas d adoption de celle ci ou le cas ch ant 1 sur le plafond pr vu par une r solution de m me nature qui pourrait ventuellement succ der ladite r solution pendant la dur e de validit de la pr sente d l gation 0 3 cono d cide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d tre r alis es en vertu de la pr sente d l gation s imputera sur le montant du plafond global pr vu au paragraphe 2 de la septi me r solution adopt e par l Assembl e G n rale du 80 mai 2013 ou le cas ch ant sur le montant du plafond pr vu par une r solution de m me nature qui pourrait ventuellement succ der ladite r solution pendant la dur e de validit de la pr sente d l gation d cide que i l acquisition desdites actions par leurs b n ficiaires ne sera d finitive qu au terme d une p riode minimale de trois ans suivant la d cision de leur attribution par le Directoire sauf en cas d invalidit du b n ficiaire correspondant au classement dans la deuxi me ou la troisi me des cat gories pr vues
166. ports du Directoire et du Conseil de de l Assembl e G n rale Ordinaire appel e statuer sur les comptes Surveillance sur les projets de r solutions d cide de renouveler le de l exercice clos le 31 d cembre 2017 Onzi me r solution Nomination de M C dric de Bailliencourt en qualit de membre du Conseil de Surveillance L Assembl e G n rale statuant aux conditions de quorum et Surveillance pour une dur e de quatre 4 ann es soit jusqu l issue de majorit requises pour les Assembl es G n rales Ordinaires de l Assembl e G n rale Ordinaire appel e statuer sur les comptes connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de de l exercice clos le 31 d cembre 2017 Surveillance sur les projets de r solutions d cide de nommer M C dric de Bailliencourt en qualit de membre du Conseil de Avis de convocation du 28 mai 2014 VALLOUREC 55 z Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2014 Projets de r solutions Douzi me r solution Nomination de M Henri Poupart Lafarge en qualit de membre du Conseil de Surveillance L Assembl e G n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembl es g n rales ordinaires connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de r solutions d cide de nommer M Henri Treizi me r solution Poupart Lafarge en qualit de membre du Conseil de Surveillance pour une dur e de
167. poth se exc der deux fois la moyenne des r mun rations annuelles mon taires fixes et variables brutes dues au titre des deux exercices pr c dant la date du d part de M Olivier Mallet Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2014 Rapport du Directoire sur les r solutions C l ments de la r mun ration due ou attribu e au titre de l exercice clos le 31 d cembre 2013 M Philippe Crouzet Pr sident du Directoire et MM Jean Pierre Michel et Olivier Mallet membres du Directoire sixi me et septi me r solutions Conform ment aux recommandations du Code AFEP MEDEF r vis en juin 2013 article 24 3 Code auquel la Soci t se r f re en application de l article L 225 68 du Code de commerce sont soumis l avis des actionnaires les l ments suivants de la r mun ration due ou attribu e au titre de l exercice clos chaque dirigeant mandataire social de la Soci t gt la part fixe gt la part variable annuelle et le cas ch ant la partie variable pluriannuelle avec les objectifs contribuant la d termination de cette part variable gt les r mun rations exceptionnelles gt les options d actions les actions de performance et tout autre l ment de r mun ration de long terme gt les indemnit s li es la prise ou la cessation des fonctions gt le r gime de retraite suppl mentaire gt les avantages de toute nature Par le vote des sixi me et septi me r soluti
168. pr sente Assembl e G n rale de sorte que l adoption de la pr sente r solution sera sans effet sur la dix neuvi me r solution adopt e par l Assembl e G n rale du 31 mai 2012 ou en cas d adoption sur la vingti me r solution soumise la pr sente Assembl e G n rale et que 1 la dix neuvi me r solution adopt e par l Assembl e G n rale du 31 mai 2012 ou en cas d adoption la vingti me r solution soumise la pr sente Assembl e G n rale et 1 la pr sente r solution sous r serve de son adoption coexisteront chacune tant en vigueur ind pendamment de l autre jusqu son expiration ou son remplacement B Attributions d options de souscription d actions ou d achat d actions et attributions gratuites d actions de performance dix neuvi me et vingti me r solutions En vue de poursuivre sa politique de fid lisation et de motivation des collaborateurs clefs de la Soci t le Directoire sollicite de l Assembl e G n rale gt par la dix neuvi me r solution le renouvellement de l autorisation consentie par l Assembl e G n rale du 31 mai 2012 dans sa quatorzi me r solution pour proc der des attributions d options de souscription ou d achat d actions et gt par la vingti me r solution le renouvellement de l autorisation consentie par l Assembl e G n rale du 31 mai 2012 dans sa dix neuvi me r solution pour proc der des attributions gratuites d actions de perfo
169. qu en cas de d part contraint li un changement de contr le ou de strat gie Elle ne serait pas due dans le cas o M Olivier Mallet aurait la possibilit de faire valoir br ve ch ance ses droits la retraite Le montant de l indemnit de fin de mandat serait limit deux fois la moyenne des r mun rations annuelles mon taires fixes et variables brutes dues au titre des deux exercices pr c dant la date du d part de M Olivier Mallet ci apr s l Indemnit Maximum L indemnit serait calcul e sur la base de la r mun ration mon taire fixe de M Olivier Mallet due au titre de l exercice pr c dant la date du d part major e de la r mun ration mon taire variable cible fix e pour le m me exercice la R mun ration de R f rence et ne pourrait en toute hypoth se exc der l Indemnit Maximum Son montant d pendrait de la r alisation de trois crit res de performance appr ci e sur les trois derniers exercices sociaux pr c dant la date du d part de M Olivier Mallet la P riode de R f rence La satisfaction de chacun des crit res de performance serait affect e d une note comprise entre un plancher de O point et un plafond de 80 points gt La premi re condition de performance C1 serait assise sur le taux de r sultat brut d exploitation RBE exprim en pourcentage du chiffre d affaires de chacun des exercices de la P riode de R f rence C1 varierai
170. quatre 4 ann es soit jusqu l issue de l Assembl e G n rale Ordinaire appel e statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 d cembre 2017 Fixation de l enveloppe annuelle des jetons de pr sence L Assembl e G n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembl es g n rales ordinaires connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de r solutions d cide de fixer Quatorzi me r solution 650 000 euros le montant global maximum annuel des jetons de pr sence susceptibles d tre allou s au Conseil de Surveillance pour l exercice clos au 81 d cembre 2014 et chaque exercice suivant jusqu ce qu il en soit d cid autrement Autorisation donner au Directoire l effet d intervenir sur les actions de la Soci t L Assembl e G n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembl es g n rales ordinaires connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de r solutions autorise le Directoire avec facult de subd l gation dans les conditions fix es par la loi conform ment aux articles L 225 209 et suivants du Code de commerce et dans le respect des conditions d finies dans les articles 241 1 241 5 du R glement g n ral de l Autorit des March s Financiers et du R glement europ en n 2278 2003 du 22 d cembre 2003 pris e
171. qui ont examin les comptes annuels et semestriels Le taux de pr sence effective des membres du Conseil aux r unions du Conseil calcul sur la base du nombre de membres pr sents rapport l effectif total des membres du Conseil a t sup rieur 95 en moyenne pour les r unions de 2013 Taux de participation 20 f vrier 11 12 92 27 mars 12 12 100 2 mai 12 12 100 29 mai 10 12 83 80 juillet 11 11 100 7 novembre 11 11 100 11 d cembre Le Conseil de Surveillance est assist de trois Comit s sp cialis s gt le Comit Financier et d Audit gt le Comit des Nominations des R mun rations et de la Gouvernance gt le Comit Strat gique Comit Financier et d Audit 10 11 91 Le Conseil de Surveillance d signe les membres de chacun des Comit s fixe leurs attributions et d termine leur r mun ration Ces Comit s ont un r le consultatif et de pr paration de certaines d lib rations du Conseil Ils mettent dans leurs domaines de comp tence respectifs des propositions recommandations et avis Au 31 mars 2014 le Comit Financier et d Audit est compos de trois membres M Olivier Bazil Pr sident et Mmes Vivienne Cox et Alexandra Schaapveld tous ind pendants Il a pour mission de pr parer les d lib rations du Conseil de Surveillance concernant le suivi des questions relatives l laboration et au contr le des infor
172. r lative des actionnaires au profit des b n ficiaires desdites actions leur droit pr f rentiel de souscription sur lesdites actions et la partie des r serves b n fices ou primes qui serait incorpor e au capital au titre de cette attribution La dix huiti me r solution ne pourrait tre utilis e que pour les besoins d une offre d actionnariat salari r alis e en vertu des d l gations conf r es aux termes des quinzi me et ou seizi me et ou dix septi me r solution s 2 Plafonds d augmentation de capital des quinzi me dix septi me r solutions Un double plafond serait applicable aux quinzi me seizi me et dix septi me r solutions gt un plafond individuel d un montant nominal maximum de 5 millions d euros applicable chacune de ces r solutions auquel viendrait le cas ch ant s ajouter le montant nominal des actions ordinaires mettre pour pr server conform ment la loi et le cas ch ant aux stipulations contractuelles pr voyant d autres cas d ajustement les droits des porteurs de valeurs mobili res donnant acc s au capital gt un plafond global d un montant nominal maximum de 5 millions d euros de sorte que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d tre r alis es imm diatement ou terme en vertu des d l gations conf r es aux termes de ces trois r solutions serait plafonn 5 millions d euros soit titre in
173. r la r serve l gale au dixi me du nouveau capital apr s chaque augmentation et effectuer toutes formalit s n cessaires notamment la cotation des titres ainsi mis toutes d clarations aupr s de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement n cessaire d cide que la pr sente d l gation est valable pour une dur e de trente huit 38 mois compter de la pr sente Assembl e G n rale prend acte du fait que dans l hypoth se o le Directoire viendrait utiliser la pr sente autorisation le Directoire rendra compte l Assembl e G n rale Ordinaire des op rations r alis es en vertu des dispositions pr vues aux articles L 225 177 et suivants du Code de commerce dans les conditions pr vues par l article L 225 184 dudit Code Vingti me r solution Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2014 Projets de r solutions Autorisation donner au Directoire l effet de proc der des attributions d actions de performance L Assembl e G n rale statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les assembl es g n rales extraordinaires connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de Surveillance sur les projets de r solutions et du rapport sp cial des Commissaires aux comptes et statuant conform ment aux articles L 225 197 1 et suivants du Code de commerce ili met fin avec effet imm diat pour la fraction non utilis e l autorisatio
174. rations des membres du Directoire Au 31 d cembre 2018 le CNRG est compos de quatre membres dont trois sont ind pendants et un repr sente les salari s actionnaires II ne comporte aucun dirigeant mandataire social du groupe Vallourec et est pr sid par un membre ind pendant Ses membres sont gt M Michel de Fabiani Pr sident et membre ind pendant gt M Patrick Boissier membre ind pendant gt Mme Pascale Chargrasse repr sentante des salari s actionnaires et gt Mme Anne Marie Idrac membre ind pendant En mati re de r mun rations des membres du Directoire le CNRG gt pr pare l valuation annuelle des membres du Directoire gt propose au Conseil de Surveillance les principes de la politique de r mun ration des membres du Directoire et notamment les crit res de d termination la structure et le niveau de cette r mun ration part fixe et variable y compris les avantages en nature et de pr voyance ou de retraite gt propose au Conseil le nombre d actions de performance et d options de souscription ou d achat d actions attribu es chacun des membres du Directoire et gt formule au Conseil des propositions sur les dispositifs li s la cessation des fonctions des membres du Directoire Afin d assurer une coh rence entre les r mun rations vers es aux membres du Directoire et celles pr valant au sein du Groupe le CNRG examine la politique d attribution des actions de performanc
175. ratuitement aux B n ficiaires en compl ment des actions ou valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t souscrire en num raire des actions ou valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t existantes ou mettre de m me nature ou non que celles souscrire en num raire titre de substitution de tout ou partie de la d cote par rapport au Prix de R f rence et ou d abondement tant entendu que l avantage r sultant de cette attribution gratuite ne pourra exc der les limites l gales ou r glementaires applicables aux termes des articles L 3332 21 et L 8332 11 du Code du travail tant pr cis que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d tre r alis es imm diatement ou terme du fait de l attribution gratuite d actions ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital mettre s imputera sur le montant des plafonds vis s au paragraphe 2 ci dessus d cide de supprimer au profit des B n ficiaires le droit pr f rentiel de souscription des actionnaires aux actions et ou valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t pouvant tre mises en vertu de la pr sente d l gation lesdits actionnaires renon ant par ailleurs en cas d attribution aux B n ficiaires d actions et ou valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t tout droit auxdites actions et ou valeurs mobili res donnant acc s au capital de la
176. re ans sauf invalidit auquel cas l acquisition d finitive des actions interviendrait imm diatement les b n ficiaires n tant alors astreints aucune obligation de conservation desdites actions En outre le Directoire pourrait offrir la possibilit aux b n ficiaires exer ant leur activit salari e dans plusieurs tats au cours des trois premi res ann es de la p riode d acquisition des actions d opter avant la fin d un d lai de trois ans compter de l attribution des actions i pour une p riode d acquisition de trois ans et une obligation de conservation des actions pendant deux ann es suppl mentaires ou 1 une p riode d acquisition de quatre ans sans obligation de conservation des actions Pour les attributions aux salari s hors membres du Directoire et membres et de l Operational Committee l acquisition d finitive des actions de performance serait soumise au minimum une condition de performance assise sur le r sultat brut d exploitation consolid du Groupe appr ci e sur trois exercices sociaux cons cutifs et sauf circonstances particuli res telles que notamment d c s ou invalidit une condition de pr sence minimum de trois ans dans le Groupe compter de la date d attribution des actions de performance La satisfaction de la performance conditionnerait 100 du nombre des actions de performance attribu es l issue de la p riode d appr ciation de la performance des plans d attr
177. re d affaires li aux ventes de minerai de fer a progress en real br silien en raison d un effet prix favorable par rapport 2012 mais est rest stable en euro Tendances de march et perspectives 2014 Pour l activit P trole et gaz Vallourec vise nouveau une croissance du chiffre d affaires en 2014 notamment dans la zone EAMEA et aux tats Unis Dans la zone EAMEA le chiffre d affaires devrait continuer de b n ficier d un march porteur au Moyen Orient qui sera servi par la nouvelle organisation industrielle alliant les usines europ ennes VSB et les usines de finition implant es localement Aux tats Unis le Groupe vise une hausse des volumes mais le mix continuera se d t riorer dans un environnement de prix qui devrait rester concurrentiel Au Br sil l activit de construction de nouveaux puits en baisse par rapport l ann e pr c dente affectera le premier semestre Toutefois le Groupe confirme la reprise attendue des livraisons Petrobras pour les champs pr salif res d ici le milieu de l ann e 2014 Le Groupe n anticipe pas de changement de tendance sur le march des centrales conventionnelles alors que les ventes relatives l quipement des centrales nucl aires devraient b n ficier du report de certains projets de 2013 2014 La visibilit pour l activit Industrie amp autres reste tr s limit e du fait de la fragilit de la reprise conomique Le renf
178. re des livraisons de tubes ventes en raison d une demande de produits tubulaires essentiellement OCTG casing destin s l quipement de nouveaux puits sur le port e par l extraction de p trole de schiste Le nombre moyen total march domestique au quatri me trimestre 2013 et de l effet de change d appareils de forage en activit a diminu en 2013 par rapport 2012 n gatif li l volution du real br silien le chiffre d affaires du Groupe a d principalement la forte diminution du forage gazier Cette diminution progress en 2013 avec la mise en uvre du contrat long terme sign a toutefois t partiellement compens e par une meilleure efficacit des avec Petrobras en 2012 Ce contrat permet Vallourec de renforcer appareils de forage permettant le forage de puits plus profonds et en ses liens avec son premier client au Br sil en offrant des produits forte nombre plus important valeur ajout e qui r pondent aux exigences du march de l offshore br silien titre d exemple la connexion VAM 21 devient la r f rence pour satisfaire les besoins li s l exploitation des champs pr salif res 1 EAMEA Europe Afrique Moyen Orient Asie 18 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2014 P trochimie Vallourec en 2013 Activit et r sultats de Vallourec en 2013 Pour l ensemble de l exercice 2013 le chiffre d affaires P trochimie s est lev 308 millions d euros en bai
179. res de la Soci t mettre au profit des B n ficiaires de l augmentation de capital et aux actions auxquelles les valeurs mobili res mises pourraient donner droit Dans certains pays des difficult s ou incertitudes juridiques ou fiscales pourraient rendre difficile o incertaine la mise en uvre de formules d actionnariat salari r alis es directement ou par l interm diaire d un fonds commun de placement La mise en uvre au b n fice de certains salari s hors de France les Salari s Hors de France de formules alternatives comportant ou non une composante d actionnariat celles offertes aux salari s des soci t s fran aises du groupe Vallourec adh rents d un plan d pargne d entreprise mis en place par l une des soci t s du groupe Vallourec pourrait de ce fait s av rer souhaitable La mise en uvre de telles formules alternatives peut rendre n cessaire la r alisation d une augmentation de capital avec suppression du droit pr f rentiel de souscription au b n fice d un tablissement financier et ou d entit s dot es ou non de la Avis de convocation du 28 mai 2014 VALLOUREC 25 Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2014 Rapport du Directoire sur les r solutions personnalit morale ayant pour objet exclusif de souscrire d tenir et c der des actions de la Soci t ou autres instruments financiers dans le cadre de la mise en uvre de l offre tout ou parti
180. rformance op rationnelle Poids dans la par variable cible 37 5 Poids dans la part variable cible 28 2 Poids dans la part variable cible 24 4 S curit TRIR LTIR Ces crit res variaient de 0 5 la cible et pouvaien s tablir 6 8 au maximum La borne basse de l objecti tait le r sultat atteint en 2012 Ces crit res variaient de O 8 7 la cible et pouvaien s tablir 5 au maximum La borne basse de l objectif tai le r sultat atteint en 2012 Ces crit res variaient de 0 8 7 la cible et pouvaient s tablir 5 au maximum La borne basse de l objectif tait le r sultat atteint en 2012 Am lioration de la comp titivit et plan d conomies Ces crit res variaient de O 7 5 la cible et pouvaien s tablir 10 1 au maximum Ces crit res variaient de O 5 7 la cible et pouvaien s tablir 7 5 au maximum Ces crit res variaient de 0 5 7 la cible et pouvaient s tablir 7 5 au maximum Mont e en charge des nouvelles installations Br sil et Etats Unis Ces crit res variaient de O 10 la cible et pouvaien s tablir 18 4 au maximum Ces crit res variaient de O 11 2 la cible et pouvaien s tablir 15 au maximum Ces crit res variaient de 0 7 6 la cible et pouvaient s tablir 10 au maximum D veloppement strat gique Appr ciation des p
181. rformance assise sur le r sultat brut d exploitation consolid du Groupe appr ci e sur trois exercices sociaux cons cutifs et conditionnant 100 du nombre des actions de performance attribu es et sauf circonstances particuli res telles que notamment d c s ou invalidit une condition de pr sence minimum de trois ans dans le Groupe compter de la date d attribution des actions de performance d cide que les actions de performance attribu es en vertu de la pr sente autorisation pourront b n ficier aux membres du Directoire et aux membres de l Operational Committee dans les conditions suivantes a la part r serv e aux membres du Directoire d une part et aux membres de l Operational Committee hors membres du Directoire d autre part ne pourra d passer respectivement 10 et 20 des attributions au titre d un plan d actions de performance les membres du Directoire et de l Operational Committee devront satisfaire une condition de pr sence minimum de trois ans dans le Groupe compter de la date d attribution des actions de performance sauf circonstances particuli res telles que notamment d c s ou invalidit toute attribution d actions de performance sera soumise deux conditions de performance appr ci es sur trois exercices sociaux cons cutifs et mesur es en fonction de l atteinte des objectifs suivants pour 50 des actions de performance attribu es le taux de rentabilit des capi
182. rmance 3 Avis de convocation du 28 mai 2014 VALLOUREC 27 Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2014 Rapport du Directoire sur les r solutions 1 Attribution d options de souscription ou d achat d actions dix neuvi me r solution Par la dix neuvi me r solution le Directoire sollicite de l Assembl e G n rale le renouvellement de l autorisation consentie par l Assembl e G n rale du 31 mai 2012 dans sa quatorzi me r solution pour proc der avec facult de subd l gation dans la mesure autoris e par la loi dans le cadre des dispositions des articles L 225 177 et suivants du Code de commerce sous r serve de l autorisation pr alable du Conseil de Surveillance des attributions d options de souscription ou d achat d actions au b n fice des membres du personnel qu il d terminera parmi les salari s et des mandataires sociaux de la Soci t et des soci t s ou groupements qui lui sont li s dans les conditions vis es l article L 225 180 dudit Code Les options de souscription et les options d achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourraient donner droit souscrire ou acheter un nombre total d actions sup rieur 3 du capital la date de la d cision de leur attribution par le Directoire soit titre indicatif un nombre de 3 844 788 actions repr sentant un montant nominal de 7 689 576 euros sur la base du capital social au 31 d cembre 2013 tant pr cis que sur ce pla
183. rogr s dans la mise en uvre de la strat gie du Groupe Ce crit re qualitatif tait l appr ciation du Conseil de Surveillance Il variait de O 15 la cible et pouvait s tablir 20 3 au maximum Ce crit re qualitatif tait l appr ciation du Conseil de Surveillance Il variait de O 7 5 la cible et pouvait s tablir 10 au maximum Ce crit re qualitatif tait l appr ciation du Conseil de Surveillance Il variait de O 7 5 la cible et pouvait s tablir 10 au maximum Taux moyen de r alisation des objectifs de performance op rationnelle au regard de leur poids dans la part variable cible 33 83 29 Total en valeur absolue des objectifs de performance op rationnelle 249 135 110 131 86 193 Part variable fix e par le Conseil de Surveillance 560 000 255 000 240 000 Pourcentage de la part variable fix e par le Conseil de Surveillance par rapport la part variable cible 74 76 80 a L objectif s curit est mesur sur la base des r sultats des indicateurs de Lost Time Injury Rate LTIR et Total Recordable Injury Rate TRIR qui mesurent respectivement le nombre d accidents avec arr t par million d heures travaill es et le nombre d accidents d clar s par million d heures travaill es Sur ces bases le Conseil de Surveillance consid re que les parts variables des mem
184. roissance du chiffre d affaires consolid pond ration 30 aucune action n tait acquise coefficient O si le chiffre d affaires 2012 tait inf rieur ou gal 5 390 milliards d euros le coefficient tait de 1 si ce chiffre d affaires tait gal 5 750 milliards d euros et de 1 33 si ce chiffre d affaires tait sup rieur ou gal 5 870 milliards d euros La performance boursi re relative de l action Vallourec sur le march r glement Euronext Paris par rapport un panel de r f rence compos de Tenaris TMK et Vallourec pond ration 30 gt Le ratio du r sultat brut d exploitation consolid rapport au chiffre gt d affaires consolid pond ration 40 aucune action n tait acquise coefficient 0 si la moyenne des ratios r alis s en 2011 et 2012 tait inf rieure 12 le coefficient tait de 1 si cette moyenne tait sup rieure 12 et de 1 33 si cette moyenne tait sup rieure ou gale 24 Apr s application de ces conditions le nombre d actions effectivement acquises par chacun des membres du Directoire en application des conditions de performance s tablit comme suit Plan d actions de performance du 30 mars 2011 Membres du Directoire Philippe Crouzet Jean Pierre Michel Olivier Mallet Total Nombre maximum d actions de performance attribu es le 30 mars 2011 9 023 4 436 3 609 17 068 Nombre d actions de performance acquises le 30 mars 2013 en applica
185. rsqu il est vers des actionnaires personnes physiques fiscalement domicili es en France l abattement de 40 pr vu par le 2 du 3 de l article 158 du m me Code L Assembl e G n rale prend acte qu en tenant compte de la division par deux de la valeur nominale de l action intervenue le 9 juillet 2010 le montant des dividendes mis en distribution des revenus distribu s ligibles l abattement de 40 et des revenus distribu s non ligibles cet abattement au titre des trois exercices pr c dant celui de l exercice 2013 ont t les suivants 3 Avis de convocation du 28 mai 2014 VALLOUREC 53 3 Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2014 Projets de r solutions Exercice 2010 Exercice 2011 Exercice 2012 Dividende par action 1 80 1 80 0 69 Montant des revenus distribu s ligibles l abattement de 40 1 80 1 80 0 69 Montant des revenus distribu s non ligibles l abattement de 40 0 0 0 a Les Assembl es G n rales Mixtes des 7 juin 2011 31 mai 2012 et 30 mai 2013 ont conf r chaque actionnaire de la Soci t l option de recevoir le paiement du dividende soit en num raire soit en actions conform ment aux dispositions l gales et r glementaires Le dividende sera d tach de l action l issue de la journ e comptable du 3 juin 2014 et l action cot e ex dividende compter du 4 juin 2014 Le dividende sera mis en paiement le 25 juin
186. rtissements Le r sultat financier 2013 a t n gatif 91 millions d euros un niveau globalement stable par rapport celui de l exercice pr c dent La hausse des charges d int r ts a t compens e par l am lioration des autres produits financiers Le r sultat net part du Groupe 262 millions d euros ressort en progression de 18 6 par rapport l ann e derni re Le taux effectif d imposition s est lev 33 3 sur la p riode Pour l ensemble de l exercice Vallourec a g n r un cash flow disponible n gatif de 41 millions d euros contre 328 millions d euros en 2012 Cette am lioration r sulte des l ments suivants gt la capacit d autofinancement a augment de 168 millions d euros en 2013 pour atteindre 709 millions d euros en raison principalement de l am lioration du r sultat brut d exploitation gt le besoin en fonds de roulement li l activit a augment de 183 millions d euros en 2013 dont 80 millions d euros au titre des dettes fournisseurs des cr ances clients et des stocks Son niveau au 31 d cembre 2013 a t r duit 23 du chiffre d affaires annualis du quatri me trimestre contre 25 fin 2012 pour partie en raison d l ments positifs non r currents gt les investissements industriels bruts ont atteint 567 millions d euros en 2018 en baisse de 29 par rapport 2012 refl tant la fin de la phase d investissements strat giques et un
187. rum et mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Vivienne de majorit requises pour les assembl es g n rales ordinaires Cox pour une dur e de quatre 4 ann es soit jusqu l issue de connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de l Assembl e G n rale Ordinaire appel e statuer sur les comptes de Surveillance sur les projets de r solutions d cide de renouveler le l exercice clos le 31 d cembre 2017 Neuvi me r solution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de M Michel de Fabiani L Assembl e G n rale statuant aux conditions de quorum et mandat de membre du Conseil de Surveillance de M Michel de de majorit requises pour les assembl es g n rales ordinaires Fabiani pour une dur e de quatre 4 ann es soit jusqu l issue de connaissance prise des rapports du Directoire et du Conseil de l Assembl e G n rale Ordinaire appel e statuer sur les comptes de Surveillance sur les projets de r solutions d cide de renouveler le l exercice clos le 31 d cembre 2017 Dixi me r solution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Alexandra Schaapveld L Assembl e G n rale statuant aux conditions de quorum et mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Alexandra de majorit requises pour les assembl es g n rales ordinaires Schaapveld pour une dur e de quatre 4 ann es soit jusqu l issue connaissance prise des rap
188. rveillance huiti me douzi me r solutions gt la fixation de l enveloppe annuelle des jetons de pr sence treizi me r solution gt le renouvellement de l autorisation relative au rachat d actions quatorzi me r solution gt le renouvellement des d l gations consenties au Directoire en vue de mettre en uvre une offre d actionnariat salari quinzi me dix huiti me r solutions gt le renouvellement des autorisations consenties au Directoire en vue d attribuer des options de souscription ou d achat d actions et des actions de performance dix neuvi me et vingti me r solutions et gt les pouvoirs en vue des formalit s vingt et uni me r solution l R solutions de la comp tence de l Assembl e G n rale Ordinaire A Approbation des comptes sociaux et consolid s de l exercice clos le 31 d cembre 2013 de la Soci t Vallourec affectation du r sultat fixation du dividende et option pour le paiement du dividende en actions premi re quatri me r solutions La premi re r solution a pour objet l approbation des comptes sociaux de Vallourec pour l exercice clos le 31 d cembre 2013 faisant ressortir un b n fice de 263 323 881 77 euros contre un b n fice de 294 316 535 60 euros au titre de l exercice pr c dent La deuxi me r solution a pour objet l approbation des comptes consolid s de Vallourec pour l exercice clos le 31 d cembre 2013 faisant ressortir un r s
189. s de long terme 1 La part variable est int gr e pour son montant la cible 2 Actions de performance et options de souscription d actions attribu es au titre de l ann e 2013 selon la valorisation comptable IFRS respectivement de mars et septembre 2015 M Jean Pierre MICHEL 42 R mun ration 31 fixe r Part variable cible ne Instruments de long terme Avis de convocation du 28 mai 2014 VALLOUREC 37 l 38 Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2014 Rapport du Conseil de Surveillance sur les r mun rations 2013 des membres du Directoire 2 3 2 La part fixe La part fixe est d termin e tous les ans sur la base de la responsabilit assum e par chacun des membres du Directoire et du secteur d activit de Vallourec cet effet le CNRG s appuie sur des enqu tes de r mun rations r alis es par des consultants externes compose le panel et pratique le cas ch ant des ajustements en fonction du chiffre d affaires de la capitalisation boursi re et du secteur d activit des soci t s du panel afin d assurer une parfaite comparabilit et donc une corr lation lev e entre la part fixe et la taille du Groupe Par ailleurs la part variable de la r mun ration tant d termin e comme un pourcentage de la part fixe le Conseil de Surveillance porte une attention particuli re ce que la part fixe soit mesur e Sur ces bases les parts fixes de MM Jean Pierre
190. s donnant acc s au capital de la Soci t de fixer la nature les caract ristiques et le nombre d actions o de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t mettre le nombre attribuer chaque B n ficiaire et d arr ter les dates d lais modalit s et conditions d attribution de ces actions ou valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t dans les limites l gales et r glementaires en vigueur et notamment choisir soit de substituer totalement ou partiellement l attribution gratuite de ces actions ou valeurs mobili res donnant acc s au capital la d cote par rapport au Prix de R f rence pr vu ci dessus soit d imputer la contre valeur de ces actions ou valeurs mobili res de la Soci t sur le montant total de l abondement soit de combiner ces deux possibilit s en cas d mission d actions nouvelles de la Soci t d imputer le cas ch ant sur les r serves b n fices ou primes d mission les sommes n cessaires la lib ration desdites actions de constater la r alisation des augmentations de capital concurrence du montant des actions ou des valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t qui seront effectivement souscrites le cas ch ant sa seule initiative d imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont aff rentes et s il le juge opportun pr lever sur ce montant les sommes n cessaires p
191. s accords notamment pour la tenue des registres d achats et de ventes d actions affecter ou r affecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions l gales et r glementaires applicables fixer les conditions et modalit s suivant lesquelles sera assur e s il y a lieu la pr servation des droits des porteurs de valeurs mobili res o d options en conformit avec les dispositions l gales r glementaires ou contractuelles effectuer toutes d clarations aupr s de l Autorit des March s Financiers ou de toute autre autorit remplir toutes formalit s et d une mani re g n rale faire le n cessaire Le Directoire est express ment autoris subd l guer son Pr sident avec facult pour ce dernier de sous d l guer une personne qu il avisera l ex cution des d cisions que le Directoire aura prises dans le cadre de la pr sente autorisation Cette autorisation est consentie pour une dur e de dix huit 18 mois compter de la pr sente Assembl e G n rale L Assembl e G n rale d cide que la pr sente autorisation compter de ce jour annule et remplace hauteur des montants non utilis s toute autorisation ant rieure donn e au Directoire l effet d intervenir sur les actions de la Soci t R solutions de la comp tence de l Assembl e G n rale Extraordinaire Quinzi me r solution D l gation de comp tence donner au Directoire l effet d mettre des
192. s de 2013 2014 La visibilit pour l activit Industrie amp autres reste tr s limit e du fait de la fragilit de la reprise conomique Il Gouvernance Le Conseil de Surveillance r uni sept fois au cours de l exercice 2015 s est tenu r guli rement inform de la marche des affaires et de l activit de la Soci t et du Groupe dans le respect des dispositions l gales et statutaires Il a proc d dans le cadre de sa mission de surveillance aux v rifications et contr les qu il a estim s n cessaires et a veill particuli rement ce que son organisation permette une bonne gouvernance de la Soci t Il a re u les comptes rendus des Comit s du Conseil Comit Financier et d Audit Comit des Nominations des R mun rations et de la Gouvernance et Comit Strat gique sur tous les sujets que ces Comit s ont pr par s Ill R solutions Les r solutions qui vous sont pr sent es par le Directoire ont t d battues et approuv es en Conseil Concernant les r solutions de caract re ordinaire gt le Conseil de Surveillance soutient la proposition du Directoire de fixer le dividende de l exercice 0 81 euro par action et de conf rer chaque actionnaire de la Soci t le choix entre le paiement du dividende en esp ces ou en actions conform ment aux dispositions l gales et r glementaires Ce dividende correspond un taux de distribution de 39 6 du r sultat net consolid part du Group
193. s donnant acc s au capital mettre les modalit s d exercice des droits attach s aux actions ou valeurs mobili res donnant acc s au capital mettre ainsi que les autres conditions et modalit s des missions dans les limites l gales ou r glementaires en vigueur d arr ter la liste du ou des B n ficiaire s de la suppression du droit pr f rentiel de souscription parmi les B n ficiaires ainsi que le nombre d actions ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t souscrire par chacun d eux de d terminer les conditions notamment d anciennet que devront remplir les B n ficiaires des augmentations de capital et de fixer le pourcentage maximum de la r mun ration annuelle brute que les B n ficiaires seraient autoris s souscrire dans les limites autoris es par la pr sente Assembl e G n rale d arr ter les dates d ouverture et de cl ture des p riodes de souscription de constater la r alisation de l augmentation de capital modifier corr lativement les statuts accomplir directement ou par mandataire toutes op rations et formalit s li es aux augmentations du capital social de prendre toutes mesures n cessaires destin es prot ger les droits des titulaires de valeurs mobili res ou autres droits donnant acc s au capital et ce en conformit avec les dispositions l gales et r glementaires et le cas ch ant des stipulations contractuelles pr voyant d
194. s maximum traduisant une surperformance par rapport M Philippe Crouzet Pr sident du Directoire Augmentation de P CROUZET Augmentation de J P MICHEL Augmentation de O MALLET 2013 aux objectifs cibles Au titre de l exercice 2013 la part variable de M Philippe Crouzet pouvait varier de O 100 de sa part fixe la cible et atteindre 135 de cette m me part fixe en cas d atteinte des objectifs maximums Pour MM Jean Pierre Michel et Olivier Mallet les parts variables pouvaient varier de O 75 de leurs parts fixes la cible et atteindre 100 en cas d atteinte des objectifs maximums En synth se les l ments de r mun rations mon taires des membres du Directoire s tablissaient comme suit M Olivier Mallet Membre du Directoire M Jean Pierre Michel Membre du Directoire Part fixe En euros 760 000 450 000 400 000 Part variable cible En de la part fixe 100 75 75 Part variable maximum En de la part fixe 135 100 100 1 Pour un expos des motifs de cette augmentation voir communiqu du 4 mars 2014 sur les r mun rations 2013 et 2014 du Directoire ou le Rapport de la Pr sidente du Conseil de Surveillance figurant en Annexe 1 du chapitre 7 du Document de r f rence 2015 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2014 Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2014 Rapport du Conseil de Surveillance sur les r mun rations 2013 des membres du Directoire Les parts variables so
195. s ou primes d mission au profit des b n ficiaires desdites actions et renonciation corr lative des actionnaires au profit des b n ficiaires leur droit pr f rentiel de souscription sur lesdites actions et la partie des r serves b n fices ou primes qui sera incorpor e au capital au titre de cette attribution Prend acte que la pr sente autorisation a un objet diff rent de l autorisation faisant l objet de la vingti me r solution adopt e par l Assembl e G n rale du 30 mai 2013 ou en cas d adoption de la dix huiti me r solution soumise la pr sente Assembl e G n rale de sorte que l adoption de la pr sente r solution sera sans effet sur la vingti me r solution adopt e par l Assembl e G n rale du 80 mai 2013 ou en cas d adoption sur la dix huiti me r solution soumise la pr sente Assembl e G n rale et que la vingti me r solution adopt e par l Assembl e G n rale du 30 mai 2013 ou en cas d adoption la dix huiti me r solution soumise la pr sente Assembl e G n rale et 1 la pr sente r solution sous r serve de son adoption coexisteront chacune tant en vigueur ind pendamment de l autre jusqu son expiration ou son remplacement D cide que la pr sente autorisation est valable pour une dur e de trente huit 38 mois compter de la pr sente Assembl e G n rale Prend acte du fait que dans l hypoth se o le Directoire viendrait util
196. s sollicit s et les autres membres du CNRG et tient plusieurs r unions de travail avec les responsables fonctionnels internes afin de s assurer que toutes les questions examin es par le CNRG sont document es de mani re exhaustive et pertinente Avis de convocation du 28 mai 2014 VALLOUREC 35 Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2014 Rapport du Conseil de Surveillance sur les r mun rations 2013 des membres du Directoire Le CNRG s adjoint galement l expertise du Comit Financier et d Audit pour d terminer et appr cier la pertinence des crit res quantitatifs financiers de la r mun ration mon taire variable et des instruments d incitation long terme attribu s aux membres du Directoire Le CNRG rend compte oralement de ses travaux aux r unions du Conseil de Surveillance Un compte rendu crit de chaque r union du Comit est tabli par le secr taire du Comit sous l autorit du Pr sident du Comit et transmis aux membres du Comit Il est inclus dans les dossiers de la r union du Conseil suivant celle durant laquelle il est rapport 1 2 Le r le du Conseil de Surveillance en mati re de r mun rations des membres du Directoire Le Conseil de Surveillance fixe sur recommandations du CNRG l ensemble des composantes des r mun rations des membres du Directoire court et long terme part fixe part variable instruments de fonds propres actions de performance et stock options ainsi q
197. s taux de r alisation des attributions d options issues des trois derniers plans dont la p riode d appr ciation de la performance est achev e Pourcentage d options d finitivement acquises Plans d options dont la p riode de performance est achev e rapport au nombre d options initialement attribu es 2014 2013 2012 sur chacune des populations b n ficiaires attribution 2010 attribution 2009 attribution 2008 Directoire 49 33 67 33 70 Comit Ex cutif 49 33 67 33 70 Cadres 49 33 67 33 70 Sur la base du coefficient cible de 1 Les membres du Directoire seraient tenus de conserver au nominatif jusqu la cessation de leurs fonctions l quivalent en actions Vallourec du quart de la plus value brute r alis e au jour de la vente des actions issues des options lev es et s engageraient formellement ne pas recourir des instruments de couverture relatifs l exercice des options ou la vente des actions issues de lev es d options En cas d attribution d options de souscription d actions la pr sente autorisation emporterait au profit des b n ficiaires desdites options renonciation expresse des actionnaires leur droit pr f rentiel de souscription aux actions qui seraient mises au fur et mesure de l exercice des options de souscription L augmentation du capital social r sultant de l exercice des options de souscription serait 2 Actions de performance vingti me r
198. scription au sein de la cat gorie susvis e ainsi que le nombre d actions ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t souscrire par chacun d eux d arr ter les dates d ouverture et de cl ture des p riodes de souscription de constater la r alisation de l augmentation de capital modifier corr lativement les statuts accomplir directement ou par mandataire toutes op rations et formalit s li es aux augmentations du capital social a de prendre toutes mesures n cessaires destin es prot ger les droits des titulaires de valeurs mobili res ou autres droits donnant acc s au capital et ce en conformit avec les dispositions l gales et r glementaires et le cas ch ant des stipulations contractuelles pr voyant d autres cas d ajustement de conclure tous accords d accomplir directement ou indirectement par mandataire toutes op rations et modalit s en ce compris proc der aux formalit s cons cutives aux augmentations de capital et aux modifications corr latives des statuts le cas ch ant sa seule initiative d imputer les frais d une telle augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont aff rentes et s il le juge opportun de pr lever sur ce montant les sommes n cessaires pour porter la r serve l gale au dixi me du nouveau capital r sultant d une telle augmentation et d une mani re g n rale de passer toute convention notamment pour
199. ses s ances des 14 septembre 2005 et 7 mai 2008 et approuv par l Assembl e G n rale r unie respectivement les 1 juin 2006 premi re r solution et 4 juin 2009 cinqui me r solution conform ment la proc dure des conventions r glement es Cf paragraphe 2 8 7 du pr sent rapport pour une description du r gime de retraite suppl mentaire Le Conseil de Surveillance 48 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2014 Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2014 Rapport des Commissaires aux comptes sur les op rations sur le capital pr vues dans les r solutions soumises l Assembl e G n rale Extraordinaire du 28 mai 2014 Rapport des Commissaires aux comptes sur les op rations sur le capital pr vues dans les r solutions soumises l Assembl e G n rale Extraordinaire du 28 mai 2014 Mesdames Messieurs les Actionnaires En notre qualit de Commissaires aux comptes de votre Soci t et en ex cution des missions pr vues par le Code de commerce nous vous pr sentons notre rapport sur les op rations sur le capital sur lesquelles vous tes appel s vous prononcer 1 mission d actions et ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t r serv es aux adh rents de plans d pargne d entreprise quinzi me r solution En ex cution de la mission pr vue par les articles L 225 135 et suivants et L 228 92 du Code de commerce nous vous pr sentons notre rapport sur la prop
200. sion des titres de capital mettre Sous r serve de l examen ult rieur des conditions de l augmentation de capital qui sera d cid e nous n avons pas d observation formuler sur les modalit s de d termination du prix d mission des titres de capital mettre donn es dans le rapport du Directoire Les conditions d finitives de l augmentation de capital n tant pas fix es nous n exprimons pas d avis sur celles ci par voie de cons quence sur la proposition de suppression du droit pr f rentiel de souscription qui vous est faite Conform ment l article R 225 116 du Code de commerce nous tablirons un rapport compl mentaire le cas ch ant lors de l usage de cette d l gation par votre Directoire 2 mission d actions et ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t r serv es aux salari s des soci t s du groupe Vallourec dont le si ge social est situ hors de France et aux fonds communs de placement d entreprise en dehors d un plan d pargne d entreprise seizi me r solution En ex cution de la mission pr vue par les articles L 225 135 et suivants et L 228 92 du Code de commerce nous vous pr sentons notre rapport sur la proposition de d l gation au Directoire de la comp tence de d cider avec facult de subd l gation l augmentation du capital social en une ou plusieurs fois par l mission avec suppression du droit pr f rentiel de souscription d acti
201. sociaux qu ils exercent dans les filiales directes ou indirectes du groupe Vallourec 2 3 7 Le r gime de retraite suppl mentaire Conform ment aux pratiques de march et afin de fid liser les cadres dirigeants du Groupe les membres du Directoire comme les autres cadres dirigeants du Groupe remplissant les conditions d ligibilit soit 42 personnes au 31 d cembre 2013 disposent d un r gime de retraite suppl mentaire prestations d finies permettant l am lioration de leur revenu de remplacement condition qu ils prennent leur retraite au jour de leur d part du Groupe Ce r gime toujours ouvert n accorde aucun avantage particulier aux membres du Directoire par rapport aux cadres dirigeants salari s ligibles du Groupe et s applique aux b n ficiaires dont la r mun ration brute de base hors part variable et primes exceptionnelles est sup rieure quatre plafonds annuels de S curit sociale pendant une dur e cons cutive de trois ans Cet avantage appara t mod r la retraite suppl mentaire du Groupe tant plafonn e 20 du salaire moyen de base des trois derni res ann es hors part variable et limit quatre plafonds annuels de S curit sociale Ce dispositif a t approuv par les assembl es g n rales des 1 juin 2006 premi re r solution et 4 juin 2009 cinqui me r solution Les droits potentiels ouverts titre individuel pour chacun des trois membres du Directoire au 31
202. solu assis sur le taux de rentabilit des capitaux employ s consolid Return Of Capital Employed ROCE C1 le coefficient 1 correspondrait l atteinte des objectifs du plan moyen terme sur la P riode d Appr ciation de la Performance la Performance Envisag e C1 Il serait de z ro si la performance r alis e tait inf rieure de 1 5 point ou plus la Performance Envisag e C1 et de 1 33 si la performance r alis e tait sup rieure de 1 5 point ou plus la Performance Envisag e C1 Une progression lin aire serait appliqu e entre les seuils minimum cible et maximum gt crit re relatif assis sur le taux de rendement global de l actionnaire Total Shareholder Return TSR C2 le coefficient serait de 1 si la moyenne des TSR r alis s par Vallourec au cours de la P riode d Appr ciation de la Performance la Performance R alis e C2 tait gale la moyenne des TSR r alis s par les soci t s du panel au cours de la m me p riode la Performance Compar e C2 Il serait de z ro si la Performance R alis e C2 tait inf rieure de 20 points la Performance Compar e C2 et de 1 33 si la Performance R alis e C2 tait sup rieure de 20 points par rapport la Performance Compar e C2 Une progression lin aire serait appliqu e entre les seuils minimum cible et maximum Pour l application du crit re relatif C2 le panel serait identique celui utilis pour les options Voir supra
203. sse de 14 0 par rapport 2012 9 8 taux de change constants dans un environnement nergie lectrique tr s concurrentiel Cette activit a repr sent 6 du chiffre d affaires total du Groupe contre 7 en 2012 Sur l ensemble de l exercice le chiffre d affaires nergie lectrique est ressorti 572 millions d euros en baisse de 11 2 par rapport 2012 10 6 taux de change constants Cette activit a repr sent 10 du chiffre d affaires total du Groupe contre 12 en 2012 Industrie amp autres Les ventes relatives l quipement des centrales nucl aires en 2013 ont t affect es par le report de certains projets sur 2014 La pression sur les prix et l absence de nouveaux projets ont continu peser sur le march des centrales conventionnelles Pour l ensemble de l exercice le chiffre d affaires Industrie amp autres s est lev 1 029 millions d euros en recul de 5 7 par rapport 2012 stable taux de change constants Cette activit a repr sent 18 du chiffre d affaires total du Groupe en 2013 contre 20 en 2012 gt En Europe les activit s industrielles ont t p nalis es par les pressions exerc es sur les prix au cours de l exercice Par ailleurs la morosit de l industrie mini re a eu un impact n gatif sur le mix produit gt Au Br sil le Groupe a b n fici d une reprise sur les march s automobile et agricole Le chiff
204. ste aucune r mun ration variable diff r e R mun ration exceptionnelle NA I n existe aucune r mun ration exceptionnelle Instruments de fonds propres Options 156 150 15 000 options attribu es pour une performance la cible soit 0 012 d incitation long terme Valorisation du capital social au 31 d cembre 2013 comptable pour une performance la cible Cette attribution a t autoris e par le Conseil de Surveillance du 26 juillet 2013 dans le cadre de la quatorzi me r solution approuv e par l Assembl e G n rale du 31 mai 2012 Cf paragraphe 2 3 4 du pr sent rapport pour une description des conditions de ces options Actions 138 403 valorisation comptable pour une performance la cible 4 436 actions de performance attribu es pour une performance la cible soit 0 0035 du capital social au 31 d cembre 2018 Cette attribution a t autoris e par le Conseil de Surveillance du 27 mars 2013 dans le cadre de la dix neuvi me r solution approuv e par l Assembl e G n rale du 31 mai 2012 Cf paragraphe 2 3 4 du pr sent rapport pour une description des conditions de ces actions de performance Jetons de pr sence NA M Jean Pierre Michel ne per oit pas de jetons de pr sence au titre des mandats sociaux exerc s au sein du groupe Vallourec Valorisation des avantages de toute nature 4 982 Voiture La valeur comptable s tablit 14 938 46 VALLO
205. t br silienne 100 actions Vallourec en 2013 Pr sentation des membres du Conseil de Surveillance R f rences et activit s professionnelles gt Dipl m e de l IUT d Orsay et titulaire d un DUT en informatique gt Salari e du groupe Vallourec depuis 1985 occupant actuellement un poste de charg e d affaires au sein de Valinox Nucl aire filiale 100 de Vallourec gt Membre du Conseil de Surveillance du FCPE Vallourec Actions gt Repr sentante syndicale au Comit de Groupe Mandats exerc s au sein de Vallourec gt Membre du Conseil de Surveillance de Vallourec repr sentant les salari s actionnaires gt Membre du Comit des Nominations des R mun rations et de la Gouvernance R f rences et activit s professionnelles Ancien l ve de l cole Nationale d Administration licenci en droit Diff rentes fonctions la Direction du Tr sor au minist re de l conomie et des Finances 1985 1995 Conseiller technique puis Conseiller conomique la Pr sidence de la R publique 1995 2002 Directeur Adjoint du cabinet du Premier ministre 2002 2004 Pr sident Directeur G n ral de Gaz de France 2004 2008 Vice Pr sident Directeur G n ral D l gu de GDF SUEZ depuis juillet 2008 VV Mandats exerc s au sein de Vallourec gt Membre du Conseil de Surveillance gt Membre du Comit Strat gique R f rences et activit s professionnelles gt Dipl m du programme de gestion avanc
206. t de fa on lin aire entre 30 points pour un maximum fix par le Conseil de Surveillance sur avis du Comit des Nominations des R mun rations et de la Gouvernance par r f rence aux taux de RBE r alis s au cours des trois exercices pr c dant l Assembl e G n rale 2014 et au moins gal la moyenne de ces taux et O point pour un minimum au plus gal au maximum r duit de 6 points de RBE 22 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2014 gt La deuxi me condition de performance C2 serait assise sur la comparaison entre le r sultat brut d exploitation RBE de chacun des exercices de la P riode de R f rence et le RBE pr vu au budget des m mes exercices tabli par le Directoire et approuv par le Conseil de Surveillance C2 varierait de fa on lin aire entre O en cas de RBE r alis inf rieur de 25 au RBE budg t et 80 points en cas de RBE r alis sup rieur de 12 5 au RBE budg t L objectif budg taire est fix chaque ann e par le Conseil de Surveillance sur avis du Comit des Nominations des R mun rations et de la Gouvernance apr s examen du budget pr sent par le Directoire et examin pr alablement par le Comit Financier et d Audit gt La troisi me condition de performance C3 serait assise sur le pourcentage de la part variable de la r mun ration mon taire due M Olivier Mallet au titre de chacun des exercices de la P riode de R f rence par rapport la part
207. tatutaires Il a proc d dans le cadre de sa mission de surveillance aux v rifications et contr les qu il a estim n cessaires et a veill particuli rement ce que son organisation permette une bonne gouvernance de la Soci t Les d bats sont anim s par la Pr sidente du Conseil de Surveillance qui veille notamment ce que chacun exprime son avis sur les sujets importants Dans les rares cas o un membre du Conseil est concern personnellement par l un des sujets trait s au sens de l article L 225 86 du Code de commerce il quitte la s ance pendant le d bat Le Conseil de Surveillance a examin le rapport de gestion du Directoire et les comptes de l exercice 2013 ainsi que les divers documents qui y sont joints Dates des r unions du Conseil Exercice 2013 Le Conseil de Surveillance a galement approuv ses deux rapports l Assembl e qui figurent en pages 32 et suivantes de la pr sente brochure ainsi que le rapport de la Pr sidente du Conseil de Surveillance sur la composition du Conseil et l application du principe de repr sentation quilibr e des femmes et des hommes en son sein les conditions de pr paration des travaux du Conseil et sur les proc dures de gestion des risques et de contr le interne mises en place par Vallourec qui figure dans le Document de r f rence 2013 Au cours de l ann e 2013 les Commissaires aux comptes de la soci t Vallourec ont assist aux s ances du Conseil
208. taux employ s consolid Return Of Capital Employed ROCE taux de change et p rim tre constants pour 50 des actions de performance attribu es le taux de rendement global de l actionnaire Total Shareholder Return TSR par rapport un panel de soci t s comparables a la satisfaction des crit res de performance conditionnera 100 du nombre des actions de performance attribu es Avis de convocation du 28 mai 2014 VALLOUREC 3 65 3 Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2014 Projets de r solutions 8 conf re tous pouvoirs au Directoire sous r serve de l autorisation pr alable du Conseil de Surveillance avec facult de subd l gation dans la mesure autoris e par la loi pour mettre en uvre la pr sente autorisation dans les limites et sous les conditions pr cis es ci dessus l effet notamment de d terminer si les actions attribu es sont des actions mettre ou existantes et le cas ch ant modifier son choix avant l attribution d finitive de d terminer l identit des b n ficiaires ou de la ou des cat gorie s de b n ficiaires des attributions d actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Soci t ou des soci t s ou groupements susvis e s et le nombre d actions attribu es chacun d eux de fixer les conditions et le cas ch ant les crit res d attribution des actions et notamment la p riode d acquisition minimale et le
209. tion des conditions de performance 1 696 834 678 3208 Pourcentage d actions acquises le 30 mars 2013 rapport au nombre maximum d actions de performance initialement attribu es le 30 mars 2011 18 8 18 8 188 18 8 a Sur la base d un coefficient 1 correspondant la performance cible Le Conseil de Surveillance consid re que les crit res de performance applicables aux stock options et actions de performance attribu s aux membres du Directoire sont corr l s l volution sur le moyen et long terme des r sultats et de la performance globale du Groupe Les membres du Directoire ont l obligation de conserver jusqu la cessation de leurs fonctions 1 le quart des actions de performance qui leur sont attribu es au titre d un plan et 1 l quivalent en actions Vallourec du quart de la plus value brute r alis e au jour de la vente des actions issues des options lev es Ils ont par ailleurs l interdiction de recourir des instruments de couverture relatifs l exercice d options la vente d actions issues de lev es d options ou la vente d actions de performance 2 3 5 Les avantages en nature En mati re d avantages en nature les membres du Directoire b n ficient comme la majorit des cadres dirigeants du Groupe soit 117 personnes d une voiture de fonction 2 8 6 Les jetons de pr sence Les membres du Directoire ne per oivent aucune r mun ration ni jeton de pr sence au titre des mandats
210. total de 103 809 276 euros Solde affect en totalit au compte report nouveau 1 686 880 255 66 euros a Le montant total de la distribution vis e ci dessus est calcul sur le fondement du nombre d actions ouvrant droit dividende au 31 d cembre 2013 soit 128 159 600 actions et pourra varier si le nombre d actions ouvrant droit dividende volue entre le 1 janvier 2014 et la date de d tachement du dividende en fonction notamment du nombre d actions auto d tenues et le cas ch ant des lev es d options Elle fixe en cons quence le dividende au titre de l exercice 2013 0 81 euro pour chacune des 128 159 600 actions composant le capital social au 31 d cembre 2013 et portant jouissance au 1 janvier 2013 L Assembl e G n rale pr cise que la Soci t ne percevra pas de dividende au titre des actions qu elle d tiendrait en propre la date de mise en paiement Si lors de la mise en paiement du dividende la Soci t d tenait certaines de ses propres actions les sommes correspondant aux dividendes non vers s raison de ces actions seraient affect es au compte Report nouveau En cons quence l Assembl e G n rale donne mandat au Directoire pour ajuster le cas ch ant le montant d finitif de la distribution effective et le montant d finitif du report nouveau Conform ment l article 243 bis du Code g n ral des imp ts il est pr cis que ce dividende est ligible lo
211. tu du contrat de travail en cours sans que soient exclues les p riodes de suspension de ce contrat soit depuis juillet 2008 du taux d indemnit en vigueur 1 5 de mois par ann e d anciennet pour la tranche de un sept ans d anciennet et 3 5 de mois par ann e d anciennet pour la tranche au del de sept ans d anciennet le r sultat tant plafonn une valeur de 18 mois de traitements de la moyenne mensuelle des appointements ainsi que des avantages et gratifications contractuels dont M Olivier Mallet aurait b n fici au cours des 12 derniers d une r mun ration fixe et variable cible annuelle de 431 milliers d euros au titre du contrat de travail 44 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2014 Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2014 Rapport du Conseil de Surveillance sur les r mun rations 2013 des membres du Directoire R f rence C1 variera de fa on lin aire entre 30 points pour un maximum fix par le Conseil de Surveillance sur avis du Comit des Nominations des R mun rations et de la Gouvernance par r f rence aux taux de RBE r alis s au cours des trois exercices pr c dant l Assembl e G n rale 2014 et au moins gal la moyenne de ces taux et O point pour un minimum au plus gal au maximum r duit de 6 points de RBE gt La deuxi me condition de performance C2 sera assise sur la comparaison entre le r sultat brut d exploitation RBE de chacun des exercices
212. ture La valeur comptable s tablit 14 523 Avis de convocation du 28 mai 2014 VALLOUREC 45 3 Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2014 Rapport du Conseil de Surveillance sur les r mun rations 2013 des membres du Directoire l ments de la r mun ration due ou attribu e au titre de l exercice clos qui font ou ont fait l objet d un vote par l Assembl e G n rale au titre de la proc dure des conventions et engagements r glement s Indemnit de d part Valeur soumise au vote 0 Pr sentation Cette indemnit de d part a t autoris e par le Conseil de Surveillance du 2 mai 2018 et approuv e par l Assembl e G n rale du 30 mai 2013 dans sa cinqui me r solution conform ment la proc dure des conventions r glement es Cf paragraphe 2 3 8 1 du pr sent rapport pour une description du r gime de l indemnit de d part Maintien du droit d exercer les 0 Cette facult a t autoris e par le Conseil de Surveillance du 2 mai 2013 et options ou de recevoir les actions approuv e par l Assembl e G n rale du 30 mai 2013 dans sa vingt troisi me de performance attribu es r solution conform ment la proc dure des conventions r glement es ant rieurement au d part Cf paragraphe 2 3 8 1 du pr sent rapport pour une description des conditions sous lesquelles cette facult pourrait tre exerc e Indemnit de non concurrence 0 Cette indemnit de non con
213. u Cr dit du Nord 1995 1997 gt Associ G rant de Rothschild amp Cie Banque 1997 2010 et depuis 2010 Pr sident de la banque d affaires du groupe Rothschild Membre du Conseil de Surveillance de Vallourec jusqu en 2010 Membre du Comit Strat gique du Conseil de Surveillance de Vallourec jusqu en 2010 Membre du Conseil de Surveillance de Rexel Yam Invest N V Pays Bas Pr sident du Conseil de Copeba Belgique VV V 4 M Fran ois HENROT Mandats exerc s au sein de Vallourec Censeur gt Censeur 1 nomination 13 d cembre 2010 Dernier renouvellement 7 juin 2011 Date de naissance 3 juillet 1949 Nationalit fran aise 1 Dont 117 actions Vallourec sont d tenues par Bollor SA et 2 084 846 par la Compagnie de Cornouaille soci t du Groupe Bollor Avis de convocation du 28 mai 2014 VALLOUREC 17 2 Vallourec en 2013 Activit et r sultats de Vallourec en 2013 Activit et r sultats de Vallourec en 2013 Chiffres cl s du Groupe En millions d euros 2010 2011 2012 Chiffre d affaires consolid 4 491 5 296 5 326 5 578 R sultat brut d exploitation 925 940 788 920 R sultat net total 453 457 275 299 R sultat net part du Groupe 410 402 221 262 Ratio RBE Chiffre d affaires 20 6 17 7 14 8 16 5 Capacit d autofinancement 708 638 541 709 Investissements industriels et financiers 1 034 1 132 803 567 Endettement net 381 1 194 1614 1 631 E
214. ue les avantages en nature et de pr voyance ou de retraite et les dispositifs de d part particuliers Lors de la pr sentation du compte rendu des travaux du CNRG sur les r mun rations des membres du Directoire le Conseil de Surveillance d lib re sur les r mun rations des membres du Directoire hors la pr sence de ceux ci Tous les l ments de r mun rations potentiels ou acquis des membres du Directoire sont rendus publics apr s la r union du Conseil les ayant arr t s par une insertion sur le site internet de Vallourec 2 La politique du Conseil de Surveillance en mati re de r mun rations des membres du Directoire 2 1 Les principes g n raux de la politique du Conseil en mati re de r mun rations des membres du Directoire Les d cisions du Conseil de Surveillance sur les r mun rations des membres du Directoire sont anim es par les principes suivants gt la comp titivit le Conseil de Surveillance veille ce que les r mun rations soient adapt es au march sur lequel Vallourec op re cette fin le CNRG analyse les donn es d un panel de 15 soci t s cot es Paris comparables au regard du chiffre d affaires des effectifs de l implantation internationale et de la capitalisation boursi re et cible un positionnement des membres du Directoire autour de la m diane de l chantillon gt l quilibre entre les r mun rations fixe variable court terme et variable long terme Le CNRG ve
215. ules alternatives comportant ou non une composante d actionnariat l offre structur e d actions ou de valeurs mobili res donnant acc s au capital de la Soci t propos e aux salari s des soci t s fran aises du groupe Vallourec adh rents d un plan d pargne d entreprise de toutes es entit s contr l es par lesdits tablissements au sens de l article L 233 3 du Code de commerce et de toutes entit s dot es ou non de a personnalit morale ayant pour objet exclusif de souscrire d tenir et c der des actions de la Soci t ou autres instruments financiers dans e cadre de la mise en uvre de l offre tout ou partie des salari s hors de France op ration sur laquelle vous tes appel s vous prononcer Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d tre r alis es imm diatement ou terme ne pourra exc der 5 millions d euros tant pr cis que gt ce montant s imputera sur le montant du plafond global de 99 95 millions d euros pr vu au paragraphe 2 de la septi me r solution adopt e par l Assembl e g n rale du 30 mai 2013 gt ce montant est un plafond global pour toutes les augmentations de capital susceptibles d tre r alis es en application des quinzi me seizi me et dix septi me r solutions 50 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2014 Cette mission est soumise votre approbation en application des dispositions de l article L 225
216. ultat net part du Groupe de 298 850 000 euros contre 274 939 000 euros au titre de l exercice pr c dent La troisi me r solution a pour objet de d terminer l affectation du r sultat Il est propos de fixer le dividende de l exercice 2013 0 81 euro par action repr sentant une distribution globale de 103 809 276 euros Conform ment l article 243 bis du Code g n ral des imp ts il est pr cis que ce dividende est ligible lorsqu il est vers des actionnaires personnes physiques fiscalement domicili es en France l abattement de 40 pr vu par le 2 du 3 de l article 158 du m me Code Conform ment aux dispositions pr cit es il est rappel dans le tableau figurant ci apr s et en tenant compte de la division par deux de la valeur nominale de l action intervenue le 9 juillet 2010 le montant des dividendes mis en distribution des revenus distribu s ligibles l abattement de 40 et des revenus distribu s non ligibles cet abattement au titre des trois exercices pr c dents Exercice 2010 Exercice 2011 Exercice 2012 Dividende par action 1 80 1 80 0 69 Montant des revenus distribu s ligibles l abattement de 40 1 80 1 80 0 69 Montant des revenus distribu s non ligibles l abattement de 40 0 o 0 a Les Assembl es G n rales Mixtes des 7 juin 2011 31 mai 2012 et 30 mai 2013 ont conf r chaque actionnaire de la Soci t l option
217. umise au vote consultatif Pr sentation R mun ration fixe 400 000 Inchang e depuis 2008 la part fixe de M Olivier Mallet a t augment e en 2012 de 6 67 pour s tablir 400 000 euros R mun ration variable annuelle 240 000 Cf paragraphe 2 8 3 du pr sent rapport pour une description de la r mun ration variable annuelle R mun ration variable diff r e NA I n existe aucune r mun ration variable diff r e R mun ration exceptionnelle NA I n existe aucune r mun ration exceptionnelle Instruments de fonds propres Options 124 920 12 000 options attribu es pour une performance la cible soit 0 009 d incitation long terme valorisation du capital social au 31 d cembre 2018 comptable pour une performance la cible Cette attribution a t autoris e par le Conseil de Surveillance du 26 juillet 2013 dans le cadre de la quatorzi me r solution approuv e par l Assembl e G n rale du 31 mai 2012 Cf paragraphe 2 3 4 du pr sent rapport pour une description des conditions de ces options Actions 112 600 Valorisation comptable pour une performance la cible 3 609 actions de performance attribu es pour une performance la cible soit 0 0028 du capital social au 31 d cembre 2018 Cette attribution a t autoris e par le Conseil de Surveillance du 27 mars 2013 dans le cadre de la dix neuvi me r solution approuv e par l Assembl e G n rale du 31 m
218. ur e d appr ciation de la performance est achev e ont conduit attribuer d finitivement aux membres du Directoire un nombre d actions de performance gal respectivement 92 18 8 et 16 22 du nombre initialement attribu pourcentages r sultant des formules de calcul du taux d atteinte des objectifs Le taux de marge de r sultat brut d exploitation correspondant au nombre d actions de performance attribuables s levait ainsi 20 pour la moyenne des exercices 2010 et 2011 du Plan de 2010 rapprocher d une performance effective de 19 15 pour la moyenne des exercices 2010 et 2011 S agissant du plan d attribution d actions de performance du 30 mars 2011 d cid dans le cadre de la 16 me r solution approuv e par l Assembl e G n rale du 4 juin 2008 et dont la p riode d appr ciation de la performance s est achev e le 30 mars 2013 Vallourec pr cise que les seuils minimum cible et maximum des deux crit res absolus de performance taient fix s comme suit gt le ratio du r sultat brut d exploitation consolid rapport au chiffre d affaires consolid pond ration 40 aucune action n tait acquise coefficient O si la moyenne des ratios r alis s en 2011 et 2012 tait inf rieure 12 le coefficient tait de 1 si cette moyenne tait sup rieure 12 et de 1 83 si cette moyenne tait sup rieure ou gale 24 gt la croissance du chiffre d affaires consolid pond ration 30
219. ur e de validit de la pr sente d l gation 3 d cide que 1 l acquisition desdites actions leurs b n ficiaires ne sera d finitive qu au terme d une p riode minimale de quatre ans suivant la d cision de leur attribution par le Directoire sauf en cas d invalidit du b n ficiaire correspondant au classement dans la deuxi me ou la troisi me des cat gories pr vues l article L 341 4 du Code de la s curit sociale ou cat gories quivalentes l tranger auquel cas l acquisition d finitive des actions interviendra imm diatement et 1 que les b n ficiaires ne seront astreints aucune p riode de conservation toutefois pour tenir compte du r gime juridique et fiscal applicable dans certains pays le Directoire pourra d roger cette r gle et d cider que s agissant d une ou de plusieurs cat gorie s de b n ficiaires la p riode d acquisition des actions sera d au moins deux ans sauf en cas d invalidit du b n ficiaire correspondant au classement dans la deuxi me ou la troisi me des cat gories pr vues l article L 341 4 du Code de la s curit sociale ou cat gories quivalentes l tranger auquel cas l acquisition d finitive des actions interviendra imm diatement et que les b n ficiaires seront alors soumis une obligation de conservation des actions pendant au moins deux ans tant pr cis qu en cas 62 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2014 d i
220. urt T l phone 33 0 1 49 09 39 76 Fax 83 0 1 49 09 36 94 Courriel actionnaires vallourec com Retrouvez toutes les informations sur le site internet du Groupe www vallourec com 2 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2014 10 12 18 20 21 32 35 49 53 67 Bienvenue notre Assembl e G n rale Message de la Pr sidente du Conseil de Surveillance mms Message de la Pr sidente du Conseil de Surveillance Madame Monsieur J ai le plaisir de vous convier l Assembl e G n rale Mixte des actionnaires de Vallourec qui se tiendra le mercredi 28 mai 2014 10 h 00 au Palais Brongniart 28 place de la Bourse entr e par la rue Vivienne Paris dans le 2 arrondissement cette occasion le Pr sident Philippe Crouzet et les membres du Directoire vous informeront de l volution de Vallourec en 2013 et de ses perspectives L Assembl e G n rale est un moment privil gi d information d change et de dialogue C est aussi pour vous actionnaires l occasion de prendre part activement et de vous associer par votre vote aux d cisions importantes de votre Groupe quel que soit le nombre d actions que vous d tenez Je souhaite vivement que vous puissiez y participer en assistant personnellement en votant par correspondance ou encore en donnant pouvoir au Pr sident de l Assembl e ou toute autre personne habilit e cet gard j attire votre attention sur le fait que
221. ux actionnaires au nominatif sans aucune demande de leur part Les actionnaires au porteur doivent en faire la demande au plus tard le jeudi 22 mai 2014 soit leur interm diaire financier soit CACEIS Corporate Trust Conform ment aux dispositions de l article R 225 79 du Code de commerce la notification de la d signation et de la r vocation d un mandataire peut galement tre effectu e par voie lectronique selon les modalit s suivantes gt pour les actionnaires au nominatif pur en envoyant un e mail l adresse lectronique suivante ct mandataires assemblees vallourec caceis com en pr cisant leurs nom pr nom adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur information disponible en haut et gauche de leur relev de compte titres ou leur identifiant aupr s de leur interm diaire financier pour les actionnaires au nominatif administr ainsi que les nom et pr nom du mandataire d sign ou r voqu gt pour les actionnaires au porteur en envoyant un e mail l adresse lectronique suivante ct mandataires assemblees vallourec caceis com en pr cisant leur nom pr nom adresse et r f rences bancaires compl tes ainsi que les nom et pr nom du mandataire d sign ou r voqu puis en demandant imp rativement leur interm diaire financier qui assure la gestion de leur compte titres d envoyer une confirmation crite par courrier CACEIS Corporat
222. variable cible de l exercice consid r C3 varierait de fa on lin aire entre O et 30 points et limit 30 en fonction du pourcentage de la part variable vers e par rapport la part variable cible Le pourcentage de la part variable vers e M Olivier Mallet par rapport la part variable cible est publi chaque ann e dans le Document de r f rence Dans le cas d un total de C1 C2 et C3 ci apr s le CP gt en moyenne sur la P riode de R f rence inf rieur 40 aucune indemnit ne serait due Pour un CP moyen gal 40 ou 50 l indemnit serait gale respectivement 15 ou 18 mois de salaire 1 12 de la R mun ration de R f rence dans la limite de l Indemnit Maximum L indemnit atteindrait son maximum soit 24 mois dans la limite de l Indemnit Maximum pour un CP moyen gal ou sup rieur 80 en moyenne Elle varierait lin airement entre chacun des seuils 40 50 et 80 Si le CP du dernier exercice de la P riode de R f rence est gal O aucune indemnit ne serait due Vallourec communiquerait r trospectivement chaque ann e les taux de r alisation de CP pour chacun des exercices de la P riode de R f rence Au titre des exercices 2011 2012 et 2015 le CP s tablirait respectivement 70 88 et 69 Le cumul de l indemnit due au titre de la Convention Collective et de l indemnit de fin de mandat si une telle indemnit venait tre vers e ne pourrait en toute hy
223. veillance met un avis favorable sur les l ments de la r mun ration due ou attribu e au titre de l exercice clos le 31 d cembre 2013 M Philippe Crouzet Pr sident du Directoire tels que pr sent s dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les r mun rations Assembl e G n rale Mixte du 28 mai 2014 3 Projets de r solutions memm Septi me r solution Avis sur les l ments de la r mun ration due ou attribu e au titre de l exercice clos le 31 d cembre 2013 MM Jean Pierre Michel et Olivier Mallet membres du Directoire L Assembl e G n rale consult e en application de la recommandation Directoire et du Conseil de Surveillance met un avis favorable sur du paragraphe 24 3 du Code de gouvernement d entreprise AFEP les l ments de la r mun ration due ou attribu e au titre de l exercice MEDEF de juin 2013 lequel constitue le Code de r f rence de la clos le 31 d cembre 2013 MM Jean Pierre Michel et Olivier Mallet Soci t en application de l article L 225 68 du Code de commerce membres du Directoire tels que pr sent s dans le rapport du Conseil statuant aux conditions de quorum et de majorit requises pour les de Surveillance sur les r mun rations assembl es g n rales ordinaires connaissance prise des rapports du Huiti me r solution Renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Mme Vivienne Cox L Assembl e G n rale statuant aux conditions de quo
224. vernance R f rences et activit s professionnelles gt Dipl m de l cole des Hautes tudes Commerciales HEC et de Harvard Business School gt Adjoint du Secr taire G n ral responsable de l information financi re et du d veloppement de la strat gie de croissance du Groupe Legrand 1973 Directeur Financier de Legrand 1979 Directeur G n ral Adjoint et Vice Pr sident du Conseil d Administration de Legrand 1994 Directeur G n ral D l gu de Legrand de 2000 2011 Administrateur de Legrand Michelin Ch teau Palmer et Firmenich International Mandats exerc s au sein de Vallourec gt Membre du Conseil de Surveillance gt Pr sident du Comit Financier et d Audlit gt Membre du Comit Strat gique vvv v 14 VALLOUREC Avis de convocation du 28 mai 2014 Mme Pascale CHARGRASSE Membre du Conseil de Surveillance repr sentant les salari s actionnaires 1 nomination 13 d cembre 2010 Dernier renouvellement 7 juin 2011 Date de naissance 10 juillet 1960 Nationalit fran aise 200 actions VA M Jean Fran ois CIRELLI Membre du Conseil de Surveillance 1 nomination 13 mai 2009 Dernier renouvellement 31 mai 2012 Date de naissance 9 juillet 1958 Nationalit fran aise 665 actions 2 M Jos Carlos GRUBISICH Membre du Conseil de Surveillance 1 nomination 31 mai 2012 Dernier renouvellement n ant Date de naissance 19 f vrier 1957 Nationali
225. x huiti me r solutions soumises la pr sente Assembl e g n rale Votre Directoire vous propose sur la base de son rapport de lui d l guer pour une dur e de dix huit mois la comp tence pour d cider l augmentation de capital en une ou plusieurs fois et de renoncer votre droit pr f rentiel de souscription aux titres de capital mettre Le cas ch ant il lui appartiendra de fixer les conditions d finitives d mission de cette op ration Il appartient votre Directoire d tablir un rapport conform ment aux articles R 225 118 R 225 114 et R 225 117 du Code de commerce I nous appartient de donner notre avis sur la sinc rit des informations chiffr es tir es des comptes sur la proposition de suppression du droit pr f rentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l mission donn es dans ce rapport Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estim es n cessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative cette mission Ces diligences ont consist v rifier le contenu du rapport du Directoire relatif cette op ration et les modalit s de d termination du prix d mission des titres de capital mettre Sous r serve de l examen ult rieur des conditions de l augmentation de capital qui sera d cid e nous n avons pas d observation formuler sur les modalit s de d termination du prix d m

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