CRÉDIT AGRICOLE SA ÉMISSION et ADMISSION
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1. tous les investisseurs L investissement dans les Titres Subordonn s implique une connaissance et une exp rience des transactions sur les march s de capitaux ainsi qu une correcte valuation des risques inh rents aux Titres Subordonn s Les investisseurs ne devront prendre leur d cision qu apr s une tude approfondie des informations contenues dans le Prospectus et dans les documents qui y sont incorpor s par r f rence et des informations d ordre g n ral relatives aux Titres Subordonn s Les investisseurs potentiels devront s assurer qu ils disposent de ressources financi res suffisantes pour supporter les risques inh rents l acquisition des Titres Subordonn s Il est recommand aux investisseurs potentiels de comprendre parfaitement la nature des Titres Subordonn s et des risques qui en d coulent et de v rifier l ad quation d un tel investissement au regard de leur situation financi re et de proc der leur Cr dit Agricole S A 3 propre analyse seuls ou avec l assistance de leur s conseil s des aspects juridiques fiscaux comptables et r glementaires relatifs l acquisition de Titres Subordonn s L attention des investisseurs est attir e sur le fait que les Titres Subordonn s ne sont pas n cessairement adapt s tous les investisseurs De m me les investisseurs potentiels devront tre capables d valuer seuls ou avec l assistance d un conseiller financier les volutions conomiques et autr2. Le prix d mission des actions nouvelles remises en paiement du dividende en cas d exercice de l option fix 90 de la moyenne des cours de cl ture de l action ordinaire Cr dit Agricole S A sur Euronext Paris aux vingt s ances de bourse pr c dant la date de l assembl e g n rale diminu e du montant net du dividende par action soit 0 45 euro s tablit arrondi au centime d euro inf rieur 9 28 euros Les actionnaires titulaires d actions avant d tachement du coupon pourront exercer leur option entre le jeudi 27 mai et le mardi 8 juin 2010 inclus aupr s des tablissements payeurs Tout actionnaire qui n aura pas exerc son option le mardi 8 juin 2010 au plus tard ne pourra recevoir le paiement lui revenant qu en num raire Sile montant des dividendes pour lesquels est exerc l option ne correspond pas un nombre entier d actions le jour o il exerce son option l actionnaire recevra le nombre d actions imm diatement inf rieur compl t d une soulte en esp ces Les actions nouvelles feront l objet d une demande d admission aux n gociations sur Euronext Paris Elles seront soumises toutes les dispositions des statuts de Cr dit Agricole S A et porteront jouissance au 1er janvier 2010 Par cons quent elles seront compter de leur mission enti rement assimil es aux actions ordinaires composant le capital social de Cr dit Agricole S A La date de d tachement du dividende de l action ainsi que la date de n
3. a r alis un produit net bancaire de 4 824 millions d euros en hausse de 18 8 par rapport au premier trimestre 2009 13 5 p rim tre comparable Cette progression refl te le dynamisme commercial de tous les m tiers revenus r currents et la bonne performance des activit s p rennes de la Banque de financement et d investissement A p rim tre constant les charges d exploitation restent quasi stables sur un an 1 2 et le coefficient d exploitation s am liore de 7 8 points pour s tablir 65 5 fin mars 2010 Le r sultat brut d exploitation du trimestre s tablit 1 662 millions d euros en hausse de 53 5 sur un an 47 5 p rim tre constant permettant toujours d absorber ais ment le co t du risque qui se stabilise tout en restant un niveau lev Le co t du risque 95 points de base sur encours de cr dit recule de 1 sur un an Il reste principalement concentr sur les m tiers banque de d tail l international 350 millions d euros principalement dot s chez Emporiki Services financiers sp cialis s 328 millions d euros et Banque de financement et d investissement 287 millions d euros Les cr ances douteuses repr sentent 3 9 des cr ances brutes sur les tablissements de cr dit et la client le au 31 mars 2010 Elles sont couvertes hauteur de 68 0 y compris les provisions collectives Au premier trimestre le r sultat net sur autres actifs est n gatif de 163 millions d euro
4. e o la moins value a t constat e ait d pass le seuil d imposition de 25 830 euros compter du 1e janvier 2010 seuil actualis chaque ann e comme indiqu au b ci dessus En mati re de pr l vements sociaux les moins values de cession s imputent sur les plus values de m me nature r alis es au cours de la m me ann e ou des dix ann es suivantes quel que soit le montant des cessions de valeurs mobili res r alis es par les membres du foyer fiscal l ann e o la moins value a t constat e 2 Personnes morales soumises l imp t sur les soci t s r gime de droit commun a Revenus Les revenus courus de ces titres int r ts et primes de remboursement d tenus par les personnes morales fiscalement domicili es en France sont pris en compte pour la d termination de leur r sultat imposable Les int r ts sont impos s au titre de l exercice au titre duquel ils sont courus Les primes de remboursement correspondent la diff rence entre les sommes ou valeurs recevoir l exception des int r ts lin aires vers s chaque ann e ch ance r guli re et celles vers es lors de la souscription ou de l acquisition article 238 septies E du code g n ral des imp ts En revanche les int r ts non lin aires sont consid r s comme des l ments constitutifs d une prime de remboursement Des modalit s sp cifiques sont pr vues s agissant des titres complexes c est dire de ceux pr sentan
5. sans consentir les m mes droits aux titres subordonn s du pr sent emprunt Risques particuliers Les titres vendus avant la date de remboursement normal par Cr dit Agricole S A ou en cas de liquidation de celle ci risquent d enregistrer une moins value notamment en cas d volution d favorable des conditions de march ou d insuffisance de la demande sur le march au moment de la vente En cas de liquidation de Cr dit Agricole s a le remboursement de l emprunt n intervient qu apr s le complet d sint ressement de tous les cr anciers mais avant le remboursement des pr ts et titres participatifs ainsi que les titres dits super subordonn s GARANTIE Le service de l emprunt en int r ts amortissements imp ts frais et accessoires ne fait l objet d aucune garantie particuli re PRISE FERME La pr sente mission ne fait pas l objet de prise ferme NOTATION Cette mission n a pas fait l objet d une demande de notation Les notes attribu es respectivement par les agences Fitch Ratings Moody s et Standard and Poor s pour la dette long terme de l metteur sont de AA perspective stable Aal perspective n gative et AA perspective n gative Cette information est rendue publique par les agences FitchRatings Moody s et Standard and Poor s sur leur site REPRESENTATION DES PORTEURS DE TITRES Faisant application de l article L 228 46 du code de commerce les porteurs de titres subordonn s sont group s en
6. t Picarle et Associ s a t nomm e Commissaire aux comptes suppl ant de la soci t Ernst amp Young et Autres pour une dur e de 6 exercices par l Assembl e g n rale mixte du 17 mai 2006 14 RESPONSABLE DE L INFORMATION Bertrand BADRE Directeur Finances Groupe Cr dit Agricole S A PricewaterhouseCoopers Audit a t nomm Commissaire aux comptes titulaire par l Assembl e g n rale ordinaire du 19 mai 2004 Ce mandat a t renouvel pour une dur e de 6 exercices par l Assembl e g n rale mixte du 17 mai 2006 PricewaterhouseCoopers Audit repr sent par Catherine Pariset est membre du r seau international PricewaterhouseCoopers qui est compos d entit s juridiques distinctes et ind pendantes les unes des autres Pierre Coll a t nomm Commissaire aux comptes suppl ant de la soci t PricewaterhouseCoopers Audit par l Assembl e g n rale ordinaire du 19 mai 2004 Ce mandat a t renouvel pour une dur e de 6 exercices par l Assembl e g n rale mixte du 17 mai 2006 12 2 1 CHAPITRE II EMISSION DE VALEURS MOBILIERES REPRESENTATIVES DE CREANCES ET ADMISSION SUR EURONEXT PARIS RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L EMISSION CADRE DE L EMISSION AUTORISATIONS Le Conseil d Administration agissant conform ment l article L 228 40 du Code de commerce autorise Cr dit Agricole S A proc der compter du 12 mai 2010 et dans la limite d un montant nominal maximum de 40 milliards d euros
7. 900 000 000 titres subordonn s remboursables de un euro de nominal Il est susceptible d tre port un montant maximum de 1 200 000 000 euros repr sent par 1200 000 000 titres subordonn s remboursables de un euro de nominal Le montant d finitif de cet emprunt fera l objet d une publication sur le site de l E metteur www credit agricole sa fr et d un communiqu de presse en date du 28 juin 2010 Caract ristiques des titres mis Les titres mis sont des titres de cr ance complexes Prix d mission 100 278 soit 1 00278 euro par titre subordonn remboursable payable en une seule fois la date de r glement Taux de rendement actuariel brut 4 54 la date de r glement P riode de souscription L mission sera ouverte du 11 juin 2010 au 25 juin 2010 inclus Date d entr e en jouissance 30 juin 2010 Date de r glement 30 juin 2010 Int r t trimestriel Les titres subordonn s rapporteront un int r t trimestriel payable en une seule fois sur la base d un taux d int r t trimestriel gal au taux nominal annuel divis par 4 nonobstant le nombre de jours de la p riode consid r e soit 4 50 divis par 4 soit 1 125 du nominal Cr dit Agricole S A 5 2 6 2 7 2 8 2 9 Les dates de paiement des int r ts seront les 30 septembre 30 d cembre 30 mars et 30 juin de chaque ann e Le premier terme d int r t sera payable le 30 septembre 2010 et le dernier terme le 30 juin 2020 L
8. des march s financiers Dans ces conditions un repli des march s financiers et ou une volution d favorable des conditions conomiques g n rales sp cialement dans le secteur du cr dit seraient susceptibles d avoir un effet d favorable sur son activit sa situation financi re et ses r sultats La qualit de cr dit de l E metteur L Emetteur met un grand nombre d instruments financiers y compris les titres subordonn s sur une base globale et tout moment les instruments financiers mis peuvent repr senter un montant important En achetant les titres subordonn s l investisseur potentiel se repose sur la qualit de cr dit de l E metteur et de nulle autre personne Facteurs de Risques li s aux titres subordonn s 1 Facteurs de Risque li s la structure particuli re des Titres Subordonn s Remboursables En cas de liquidation de l E metteur les titres subordonn s de la pr sente mission seront rembours s un prix gal au pair et leur remboursement n interviendra qu apr s d sint ressement de tous les cr anciers privil gi s ou chirographaires mais avant le remboursement des pr ts participatifs accord s l metteur et des titres participatifs mis par lui ainsi que les titres dits super subordonn s pr vus l article L 228 97 du Code de Commerce Les pr sents titres subordonn s interviendront au remboursement au m me rang que tous les autres emprunts subordonn s d j mis ou contract s ou
9. gociation ex dividende sont fix es au jeudi 27 mai 2010 Cr dit Agricole S A 22 La date de paiement en num raire ou de livraison des actions nouvelles est fix e compter du lundi 21 juin 2010 Le nombre maximum d actions nouvelles susceptibles d tre mises au titre du paiement du dividende en actions repr sente 4 83 du capital social L option relative au paiement du dividende en actions d crite ci dessus n est pas disponible pour les actionnaires r sidant dans un pays pour lequel une telle option n cessiterait l enregistrement ou l obtention d une autorisation aupr s d autorit s boursi res locales Les actionnaires r sidant hors de France doivent s informer des ventuelles restrictions locales et s y conformer Les actionnaires doivent s informer par eux m mes des conditions et cons quences relatives une telle option et qui seraient susceptibles de s appliquer en vertu de la loi locale Lorsqu ils d cident d opter pour le paiement du dividende en actions les actionnaires doivent prendre en consid ration les risques associ s un investissement en actions Ce communiqu est mis la disposition des actionnaires de Cr dit Agricole S A en application des paragraphes 1 d et 2 e de l article 4 de la directive 2003 71 CE du Parlement europ en et du Conseil du 4 novembre 2003 et des dispositions nationales applicables Il ne constitue pas un prospectus Il est disponible en fran ais en anglais en allemand et en i
10. information relative au nombre de titres subordonn s rachet s et au nombre de titres subordonn s restant en circulation sera transmise annuellement Euronext Paris SA pour l information du public et pourra tre obtenue aupr s de l E metteur Par remboursements Par ailleurs Cr dit Agricole s a s interdit de proc der un remboursement anticip pendant la dur e de l emprunt TAUX DE RENDEMENT ACTUARIEL BRUT A LA DATE DE REGLEMENT 4 54 la date de r glement Sur le march obligataire fran ais le taux de rendement actuariel d un emprunt est le taux annuel qui une date donn e galise ce taux et int r ts compos s les valeurs actuelles des montants verser et des montants recevoir d finition du Comit de Normalisation Obligataire Il n est significatif que pour un souscripteur qui conserverait ses titres jusqu leur remboursement final tel que d fini au paragraphe 2 2 6 a DUREE DE L EMPRUNT 10 ans ASSIMILATIONS ULTERIEURES Au cas o l Emetteur mettrait ult rieurement de nouveaux titres subordonn s jouissant tous gards de droits identiques ceux de la pr sente mission il pourra sans requ rir le consentement des porteurs et condition que les contrats d mission le pr voient proc der l assimilation de l ensemble des titres subordonn s des missions successives unifiant ainsi l ensemble des op rations relatives leur gestion et leur n gociation RANG DE CREANCE S
11. nominal Les dates de paiement des int r ts seront les 30 septembre 30 d cembre 30 mars et 30 juin de chaque ann e Le premier terme d int r t sera payable le 30 septembre 2010 et le dernier terme le 30 juin 2020 Les int r ts des titres subordonn s cesseront de courir dater du jour o le capital sera mis en remboursement par l E metteur Les int r ts seront prescrits dans un d lai de 5 ans AMORTISSEMENT REMBOURSEMENT 2 2 6 a Amortissement normal Les titres subordonn s seront amortis en totalit le 30 juin 2020 par remboursement au pair Le capital sera prescrit dans un d lai de 5 ans compter de la mise en remboursement Cr dit Agricole S A 14 2 2 7 2 2 8 2 2 9 2 2 10 2 2 6 b Amortissement anticip Par rachats en bourse offres publiques d achat ou d change Cr dit Agricole S A se r serve le droit de proc der l amortissement anticip des titres subordonn s soit par des rachats en bourse soit par des offres publiques d achat ou d change ces op rations tant sans incidence sur le calendrier normal de l amortissement des titres restant en circulation Les titres subordonn s ainsi rachet s seront annul s L Emetteur devra requ rir l accord pr alable du Secr tariat G n ral de l Autorit de Contr le prudentiel d s lors que le montant cumul des rachats anticip s en bourse exc de 10 du montant initial de l mission de m me qu en cas d OPA ou d OPE L
12. qui pourraient tre mis ou contract s ult rieurement par l E metteur tant en France qu l tranger proportionnellement leur montant le cas ch ant Les int r ts constitueront des engagements directs g n raux inconditionnels et non subordonn s de l Emetteur venant au m me rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires pr sentes ou futures de l Emetteur Cr dit Agricole S A 2 Changement de loi Les modalit s des Titres Subordonn s Remboursables sont fond es sur les lois en vigueur la date du Prospectus Aucune assurance ne peut tre donn e sur l impact d une ventuelle d cision de justice ou changement de loi ou de pratique administrative apr s la date du Prospectus Possible modification des modalit s des titres subordonn s Les modalit s des titres subordonn s permettent l assembl e g n rale des porteurs de titres de modifier les termes des titres subordonn s d s lors que deux tiers des porteurs pr sents ou repr sent s approuvent les modifications Toute modification ainsi approuv e s imposera l ensemble des porteurs des titres subordonn s Absence de conseil juridique ou fiscal Chaque investisseur potentiel est invit consulter ses propres conseillers quant aux aspects juridiques fiscaux et connexes d un investissement dans les titres subordonn s 2 Risques de march et autres facteurs de risque Risques li s au march en g n ral Ci dessous sont bri
13. s interdit de proc der un remboursement anticip pendant la dur e de l emprunt Dur e de l mission 10 ans Clause d assimilation non applicable Rang de cr ance Subordination du capital En cas de liquidation de l Emetteur les titres subordonn s de la pr sente mission seront rembours s un prix gal au pair et leur remboursement n interviendra qu apr s d sint ressement de tous les cr anciers privil gi s ou chirographaires mais avant le remboursement des pr ts participatifs accord s l E metteur et des titres participatifs mis par lui ainsi que les titres dits super subordonn s pr vus l article L 228 97 du Code de Commerce Les pr sents titres subordonn s interviendront au remboursement au m me rang que tous les autres emprunts subordonn s d j mis ou contract s ou qui pourraient tre mis ou contract s ult rieurement par l E metteur tant en France qu l tranger proportionnellement leur montant le cas ch ant Non subordination des int r ts Les int r ts constitueront des engagements directs g n raux inconditionnels et non subordonn s de l E metteur venant au m me rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires pr sentes ou futures de l E metteur Maintien de l emprunt son rang L Emetteur s engage jusqu au remboursement effectif de la totalit des titres subordonn s du pr sent emprunt n instituer en faveur d autres titres subordonn s qu i
14. une Masse jouissant de la personnalit civile Faisant application de l article L 228 47 du code de commerce sont d sign s a Repr sentant titulaire de la Masse des porteurs de titres subordonn s Monsieur St phane MONIN demeurant 3 rue du Sommet des Alpes 75015 PARIS La r mun ration du repr sentant titulaire de la Masse prise en charge par l Emetteur est de 300 euros par an elle sera payable le 30 juin de chaque ann e et pour la premi re fois le 30 juin 2011 b Repr sentant suppl ant de la Masse des porteurs de titres subordonn s Monsieur Philippe de LAMARZELLE demeurant COUPLEHAUT 61560 COURGEOUST La date d entr e en fonction du repr sentant suppl ant sera celle de r ception de la lettre recommand e par laquelle l Emetteur ou toute autre personne int ress e lui aura notifi tout emp chement d finitif ou provisoire du repr sentant titulaire d faillant cette notification sera le cas ch ant galement faite dans les m mes formes la soci t d bitrice Cr dit Agricole S A 16 2 2 15 En cas de remplacement provisoire ou d finitif le repr sentant suppl ant aura les m mes pouvoirs que ceux du repr sentant titulaire Il n aura droit la r mun ration annuelle de 300 euros que s il exerce titre d finitif les fonctions de repr sentant titulaire cette r mun ration commencera courir dater du jour de son entr e en fonction Le repr sentant titulaire aura sans r
15. vement d crits les principaux risques de march y compris le risque de liquidit le risque juridique le risque de taux et le risque de cr dit La baisse de notation de cr dit de l Emetteur peut affecter la valeur de march des Titres Subordonn s Remboursables La notation de cr dit de l Emetteur est une valuation de sa capacit faire face ses obligations de paiement y compris celles r sultant des Titres Subordonn s Remboursables En cons quence une baisse r elle ou anticip e dans la notation de cr dit de l Emetteur peut affecter la valeur de march des Titres Subordonn s Remboursables Le march secondaire Il existe un march secondaire pour les Titres Subordonn s Remboursables mais il se peut qu il ne soit pas tr s liquide En cons quence les investisseurs pourraient ne pas tre en mesure de vendre leurs Titres Subordonn s Remboursables facilement ou des prix qui leur procureraient un rendement comparable des investissements similaires pour lesquels un march secondaire s est d velopp C est dans ce contexte que l Emetteur a sign un contrat d animation de march avec Cr dit Agricole CIB Risques li s au taux d int r t Les Titres Subordonn s Remboursables portent int r t taux fixe L volution des taux d int r t sur le march peut affecter d favorablement la valeur des Titres Subordonn s Remboursables Les Titres Subordonn s Remboursables ne sont pas n cessairement adapt s
16. CK CR DIT AGRICOLE S A MISSION et ADMISSION de TITRES SUBORDONN S REMBOURSABLES 4 50 TAUX FIXE et INT RETS TRIMESTRIELS juin 2010 juin 2020 d un montant nominal de 900 000 000 euros susceptible d tre port un montant nominal maximum de 1 200 000 000 euros code valeur FR0010905133 Le taux de rendement actuariel de cette mission est gal 4 54 Il ressort avec un cart de taux de 1 45 par rapport aux taux des emprunts d Etat de dur e quivalente 3 09 constat s au moment de la fixation des conditions d mission Le Titre Subordonn Remboursable se distingue de l obligation en raison du rang de cr ance contractuellement d fini par la clause de subordination PROSPECTUS tabli en application des articles 211 1 216 1 du r glement g n ral de l Autorit des March s Financiers Ce prospectus est compos du document de r f rence d pos aupr s de l Autorit des march s financiers le 12 mars 2010 sous le num ro D 10 0108 ainsi que de ses actualisations d pos es aupr s de l Autorit des march s financiers le 26 mars 2010 sous le num ro D 10 0108 A01 le 17 mai 2010 sous le num ro D 10 0108 A02 du r sum du prospectus et de la pr sente note d op ration AMF En application des articles L 412 1 et L 621 8 du Code mon taire et financier et de son r glement g n ral notamment de ses articles 211 1 216 1 l Autorit des march s financiers a appos
17. ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES 1 1 RESPONSABLE DU PROSPECTUS Jean Paul CHIFFLET Directeur G n ral de Cr dit Agricole s A 1 2 ATTESTATION DU RESPONSABLE J atteste apr s avoir pris toute mesure raisonnable cet effet que les informations contenues dans le pr sent prospectus sont ma connaissance conformes la r alit et ne comportent pas d omissions de nature en alt rer la port e Les informations financi res historiques pour l exercice clos le 31 d cembre 2008 pr sent es dans ce prospectus ont fait l objet de rapports des contr leurs l gaux avec une observation pour ce qui concerne les rapports sur les comptes consolid s et les comptes annuels de Cr dit Agricole S A Les informations financi res historiques pour l exercice clos le 31 d cembre 2009 pr sent es dans ce prospectus ont fait l objet de rapports des contr leurs l gaux avec une observation pour ce qui concerne les rapports sur les comptes consolid s et les comptes annuels de Cr dit Agricole S A Fait Paris le 9 juin 2010 Le Directeur g n ral de Cr dit Agricole s A Jean Paul CHIFFLET Cr dit Agricole S A 11 13 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES Contr leurs l gaux des comptes Titulaires Ernst amp Young et Autres Soci t repr sent e par Pierre Hurstel 41 rue Ybry 92576 Neuilly sur S eine Cedex Commissaire aux comptes membre de la Compagnie r gionale des Commissaires aux comptes de Versailles Pri
18. a m me proportion que la limite sup rieure de la premi re tranche du bar me de l imp t sur le revenu de l ann e pr c dant celle de la cession et sur la base du seuil retenu au titre de cette ann e Les plus values sont galement soumises aux pr l vements sociaux suivants quel que soit le montant des cessions r alis es par le foyer fiscal l ann e de la cession a la contribution sociale g n ralis e de 8 2 articles L 136 6 et L 136 8 du C S S b e pr l vement social de 2 article L 245 14 L 245 16 du C S S c la contribution additionnelle au pr l vement social de 2 article L14 10 4 2 du Code de l Action sociale et des familles fix e 0 3 d la contribution additionnelle au pr l vement social de 2 article L262 24 III du Code de l Action sociale et des familles fix e 1 1 e la contribution pour le remboursement de la dette sociale de 0 5 articles 1600 0 G et 1600 0 L du C G I Il en r sulte une imposition des plus values au taux de 12 1 si le seuil des cessions n est pas d pass ou au taux de 30 1 dans le cas contraire Cr dit Agricole S A 18 c Moins values En mati re d imp t sur le revenu les moins values de cession s imputent sur les plus values de m me nature r alis es au cours de la m me ann e ou des dix ann es suivantes condition que le montant des cessions de valeurs mobili res r alis es par les membres du foyer fiscal l ann
19. ars 2010 les Caisses r gionales en d tiennent 55 17 via la SAS Rue La Bo tie et les salari s 4 54 via FCPE et PEE A la connaissance de Cr dit Agricole S A il n existe aucun autre actionnaire que la SAS Rue La Bo tie d tenant 5 ou plus de son capital ou de ses droits de vote Aper u des activit s L activit de Cr dit Agricole S A se r partit en 6 p les m tiers Banque de proximit en France Caisses r gionales Banque de proximit en France LCL Banque de d tail l international Services financiers sp cialis s Gestion d actifs assurances et banque priv e Banque de financement et d investissement auxquels s ajoute le p le Compte propre et divers Informations financi res s lectionn es Donn es consolid es du groupe Cr dit Agricole S A en millions d euros 31 12 2008 31 12 2009 31 03 2010 ACTIVITE Total du bilan 1 653 220 1557 342 1674 234 Pr ts et cr ances sur la 349 037 362 348 373 875 client le 421 411 464 080 487 538 Dettes envers la client le 47 336 51 964 53 272 Capitaux propres totaux 41 731 45 457 46 591 Capitaux propres part du groupe donn es non audit es Au 31 mars 2010 les capitaux propres part du groupe s l vent 46 6 milliards d euros contre 45 5 milliards d euros au 31 d cembre 2009 Le ratio de solvabilit Tier 1 s tablit 9 6 au 31 mars 2010 contre 9 5 au 31 d cembre 2009 sans qu il y ait eu d op ration nouvelle significative a
20. cewaterhouseCoopers Audit Soci t repr sent e par Catherine Pariset 63 rue de Villiers 92200 Neuilly sur S eine Commissaire aux comptes membre de la Compagnie r gionale des Commissaires aux comptes de Versailles Suppl ants Picarle et Associ s Soci t repr sent e par Denis Picarle 11 all e de l Arche 92400 Courbevoie Commissaire aux comptes membre de la Compagnie r gionale des Commissaires aux comptes de Versailles Pierre Coll 63 rue de Villiers 92200 Neuilly sur S eine Commissaire aux comptes membre de la Compagnie r gionale des Commissaires aux comptes de Versailles Barbier Frinault et Autres a t d sign en tant que Commissaire aux comptes titulaire par l Assembl e g n rale ordinaire du 31 mai 1994 pour 6 ans puis renouvel pour 6 ans par l Assembl e g n rale ordinaire du 25 mai 2000 Ce mandat a t renouvel pour une dur e de 6 exercices par l Assembl e g n rale mixte du 17 mai 2006 La soci t repr sent e par Pierre Hurstel est membre du r seau Ernst amp Young depuis le 5 septembre 2002 Elle a pris le nom de Ernst amp Young et Autres depuis le 1er juillet 2006 Alain Grosmann avait t nomm Commissaire aux comptes suppl ant par l Assembl e g n rale ordinaire du 31 mai 1994 pour 6 ans puis renouvel pour 6 ans par l Assembl e g n rale ordinaire du 25 mai 2000 Ce mandat a pris fin l issue de l Assembl e g n rale mixte du 17 mai 2006 La soci
21. ctuariel est le taux annuel qui la date de souscription ou d acquisition galise ce taux et int r ts compos s es valeurs actuelles des montants verser et des montants recevoir Si la valeur de remboursement de l emprunt est al atoire la fraction de la prime et des int r ts rattacher au r sultat imposable de chaque exercice est d termin e en retenant comme date de remboursement la date la plus loign e pr vue au contrat et comme taux d int r t actuariel 105 du dernier taux mensuel des emprunts d Etat long terme connu lors de a souscription et l exc dent de prime forfaitaire par rapport la prime r elle ainsi rattach au r sultat est r gularis ors de l exercice d imposition de la derni re fraction Si ces conditions ne sont pas satisfaites la prime est imposable lors de son versement ou au fur et mesure du versement des int r ts si la prime est constitu e d int r ts Les int r ts des titres courus sur l exercice et les primes de remboursement sont soumis l imp t sur les soci t s au taux de droit commun de 33 1 3 ou au taux r duit de 15 dans la limite de 38 120 euros du b n fice imposable par Cr dit Agricole S A 19 2 2 15 2 p riode de 12 mois par les soci t s remplissant les conditions de chiffre d affaires et de capital pr vues l article 219 1b du C G I Une contribution sociale de 3 3 est en outre applicable en application des dispositions d
22. des Caisses R gionales de Cr dit Agricole CARACTERISTIQUES DES TITRES EMIS NATURE FORME ET DELIVRANCE DES TITRES EMIS Les titres subordonn s sont mis dans le cadre de la l gislation fran aise Les obligations mises sont des titres de cr ance complexes Les titres subordonn s pourront rev tir la forme nominative ou au porteur au choix des d tenteurs Ils seront obligatoirement inscrits en comptes tenus selon les cas par CACEIS Corporate Trust mandat par l E metteur pour les titres nominatifs purs Un interm diaire habilit au choix du d tenteur pour les titres nominatifs administr s Un interm diaire habilit au choix du d tenteur pour les titres au porteur CACEIS Corporate Trust a son si ge social au 14 rue Rouget de Lisle 92130 Issy les Moulineaux France Les titres subordonn s seront inscrits en compte le 30 juin 2010 EUROCLEAR FRANCE assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes PRIX D EMISSION 100 278 soit 1 00278 euro par titre subordonn payable en une seule fois la date de r glement DATE DE J OUISSANCE 30 juin 2010 DATE DE REGLEMENT 30 juin 2010 TAUX NOMINAL INTERET TRIMESTRIEL Les titres subordonn s rapporteront un int r t trimestriel payable en une seule fois sur la base d un taux d int r t trimestriel gal au taux nominal annuel divis par 4 nonobstant le nombre de jours de la p riode consid r e soit 4 50 divis par 4 soit 1 125 du
23. e ncement isques du secteur de l assurance isques op rationnels isques juridiques isques de non conformit 1 1 1 E dD D 2 1 1 D D D D Renseignements compl mentaires Des compl ments d information sont disponibles dans le document de r f rence d pos aupr s de l AMF le 12 mars 2010 sous le num ro D 10 0108 dans les actualisations d pos es aupr s de l AMF le 26 mars 2010 sous le num ro D 10 0108 A 01 etle 17 mai 2010 sous le num ro D 10 0108 A 02 C RESUME DES FACTEURS DE RISQUE Certains facteurs peuvent affecter l aptitude de l E metteur respecter ses engagements relatifs aux Titres subordonn s Cr dit Agricole S A 9 Ces facteurs sont repris en page 2 du prospectus sous la d nomination Facteurs de risque et pr cisent i certains facteurs de risques li s l Emetteur ou son secteur d activit ii certains facteurs de risque li s aux Titres Subordonn s Remboursables et iii des risques de march et autres facteurs de risque Ainsi l attention des investisseurs est attir e notamment sur la particularit li e la subordination des Titres Subordonn s Remboursables Les investisseurs devraient avoir une connaissance et une exp rience en mati re financi re et commerciale suffisante de mani re pouvoir valuer les avantages et les risques d investir dans les Titres Subordonn s Remboursables Cr dit Agricole S A 10 CHAPITRE RESPONSABLE DU PROSPECTUS
24. e l article 235 ter ZC du C G I elle est assise sur le montant de l imp t sur les soci t s diminu d un abattement qui ne peut exc der 763 000 euros par p riode d imposition de 12 mois Sont toutefois exon r es de cette contribution les entreprises r alisant un chiffre d affaires hors taxe de moins de 7 630 000 euros et remplissant les conditions de d tention du capital pr vues l article 235 ter ZC du C G b Plus values En l tat actuel de la l gislation les plus values calcul es hors coupon couru r alis es lors de la cession des titres sont prises en compte pour la d termination du r sultat imposable Le montant du gain ou de la perte est gal la diff rence entre le prix de cession diminu le cas ch ant des fractions de primes de remboursement impos es et le prix d acquisition des titres En cas de r alisation d une plus value celle ci est imposable l imp t sur les soci t s tel que d crit ci dessus En cas de r alisation d une moins value elle est d ductible du r sultat imposable 3 Personnes morales et entreprises exer ant une activit commerciale relevant de l imp t sur le revenu r gime du r el normal a Revenus Les r gles de rattachement des int r ts et des primes de remboursement sont identiques celles rappel es ci dessus en mati re d imp t sur les soci t s Les entreprises peuvent cependant d duire les int r ts de leur b n fice professionnel et les d clarer a
25. eignements concernant l mission Renseignements de caract re g n ral concernant l E metteur et son capital Renseignements concernant l activit de l E metteur Patrimoine situation financi re et r sultats Gouvernance d entreprise Renseignements concernant l volution r cente et les perspectives d avenir de la Soci t Mentions l gales coupon r ponse page 1 page 4 pages 10 amp 11 page 12 page 21 page 21 page 22 page 22 page 22 FACTEURS DE RISQUES Facteurs de Risques li s l E metteur L E metteur consid re que les facteurs ci dessous sont susceptibles d affecter sa capacit remplir ses obligations au titre des titres subordonn s La plupart de ces facteurs sont li s des v nements qui peuvent ou non se produire l E metteur n est pas en mesure d exprimer un avis sur la probabilit de survenance de ces v nements Les facteurs qui sont importants dans le but de d terminer les risques de march associ s aux titres subordonn s sont d crits ci dessous L Emetteur consid re que les risques d crits ci dessous constituent les risques principaux inh rents l investissement dans les titres subordonn s mais l incapacit de l Emetteur payer tout montant au titre de ou en relation avec les titres subordonn s peut survenir pour des raisons autres que celles d crites ci dessous L Emetteur ne d clare pas que les l ments donn s ci dessous relatifs aux risques li s la d tention de ti
26. emaine l exception des samedis dimanches et jours f ri s sur simple demande aupr s de Cr dit Agricole S A Service des Publications 91 93 boulevard Pasteur 75015 Paris Responsable de l information Monsieur Bertrand BADRE Directeur Finances Groupe Ce r sum doit tre lu comme une introduction au prospectus Toute d cision d investir dans les instruments financiers qui font l objet de l op ration doit tre fond e sur un examen exhaustif du prospectus Les personnes qui ont pr sent le r sum y compris le cas ch ant sa traduction n engagent leur responsabilit civile que si le contenu du r sum est trompeur inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du prospectus Lorsqu une action concernant l information contenue dans le prospectus est intent e devant un tribunal l investisseur plaignant peut selon la l gislation nationale des Etats membres de la Communaut europ enne ou parties l accord sur l Espace conomique europ en avoir supporter les frais de traduction du prospectus avant le d but de la proc dure judiciaire A E 2 1 2 2 2 3 2 4 2 5 CONTENU ET MODALIT S DE L OP RATION BUT DE L EMISSION Le produit de la pr sente mission a pour but d alimenter le Groupe Cr dit Agricole en fonds propres compl mentaires au sens de l article 4 d du r glement CRBF 90 02 Montant de l mission Le montant minimum de l mission est de 900 000 000 euros repr sent par
27. ersonnalit civile Le repr sentant titulaire est Monsieur St phane MONIN demeurant 3 rue du Sommet des Alpes 75015 PARIS Le repr sentant suppl ant est Monsieur Philippe de LAMARZELLE demeurant COUPLEHAUT 61560 COURGEOUST La r mun ration du repr sentant titulaire de la Masse prise en charge par l Emetteur est de 300 euros par an elle sera payable le 30 juin de chaque ann e et pour la premi re fois le 30 juin 2011 Service financier Le service financier de l emprunt centralis par CACEIS Corporate Trust mandat par l Emetteur sera assur par les interm diaires teneurs de compte Le service des titres subordonn s transfert conversion est assur par CACEIS Corporate Trust mandat par l E metteur Droit applicable et tribunaux comp tents en cas de litige L emprunt est soumis au droit fran ais Les tribunaux comp tents en cas de litige sont ceux du si ge social lorsque la soci t est d fenderesse et sont d sign s en fonction de la nature des litiges sauf disposition contraire du Nouveau Code de Proc dure Civile B ORGANISATION ET ACTIVITE DE L EMETTEUR D nomination sociale Cr dit Agricole S A Secteur d activit Banque Nationalit Soci t anonyme de droit fran ais Cr dit Agricole S A 7 Capital social Le capital social est de 6 958 739 811 euros divis en 2 319 579 937 actions ordinaires de 3 euros de valeur nominale chacune enti rement lib r es Au 31 m
28. es facteurs qui pourraient affecter leur investissement et leur capacit supporter les risques qui en d coulent Les activit s d investissement de certains investisseurs sont soumises des lois et r glements sp cifiques ou l examen ou au contr le par certaines autorit s Chaque investisseur potentiel doit consulter ses propres conseils juridiques pour d terminer si et dans quelle mesure il peut l galement acheter des Titres Subordonn s les Titres Subordonn s peuvent servir de garantie pour diverses formes d emprunts et si d autres restrictions s appliquent pour l achat ou la mise en garantie des Titres Subordonn s 3 Risques particuliers Les titres vendus avant la date de remboursement normal par Cr dit Agricole s a risquent d enregistrer une moins value notamment en cas d volution d favorable des conditions de march ou d insuffisance de la demande sur le march au moment de la vente Cr dit Agricole S A 4 R CR DIT AGRICOLE S A R SUM DU PROSPECTUS EMISSION et ADMISSION de TITRES SUBORDONNES REMBOURSABLES 4 50 TAUX FIXE et INT RETS TRIMESTRIELS juin 2010 juin 2020 d un montant nominal de 900 000 000 euros susceptible d tre port un montant nominal maximum de 1 200 000 000 euros Visa de l Autorit des march s financiers n 10 167 en date du 9 juin 2010 Code valeur FR0010905133 Le pr sent prospectus sera disponible aux heures habituelles de bureau un quelconque jour de la s
29. es int r ts cesseront de courir dater du jour o le capital sera mis en remboursement par l E metteur Amortissement remboursement Amortissement normal Les titres subordonn s seront amortis en totalit le 30 juin 2020 par remboursement au pair ou si ce jour n est pas un J our de R glement TARGET le J our de R glement TARGET suivant Le capital sera prescrit dans un d lai de 5 ans compter de la mise en remboursement Amortissement anticip Par rachats en bourse offres publiques d achat ou d change Cr dit Agricole s a se r serve le droit de proc der l amortissement anticip des titres subordonn s soit par des rachats en bourse soit par des offres publiques d achat ou d change ces op rations tant sans incidence sur le calendrier normal de l amortissement des titres restant en circulation Les titres subordonn s ainsi rachet s seront annul s L Emetteur devra requ rir l accord pr alable du Secr tariat G n ral de l Autorit de Contr le prudentiel d s lors que le montant cumul des rachats anticip s en bourse exc de 10 du montant initial de l mission de m me qu en cas d OPA ou d OPE L information relative au nombre de titres subordonn s rachet s et au nombre de titres subordonn s restant en circulation sera transmise annuellement Euronext Paris SA pour l information du public et pourra tre obtenue aupr s de l Emetteur Par remboursements Par ailleurs Cr dit Agricole S A
30. estriction ni r serve le pouvoir d accomplir au nom de la Masse tous les actes de gestion pour la d fense des int r ts communs des porteurs de titres subordonn s Il exercera ses fonctions jusqu son d c s sa d mission sa r vocation par l assembl e g n rale des porteurs de titres subordonn s ou la survenance d une incapacit ou d une incompatibilit Son mandat cessera de plein droit le jour du dernier amortissement ou du remboursement g n ral anticip ou non des titres subordonn s Ce terme est le cas ch ant prorog de plein droit jusqu la solution d finitive des proc s en cours dans lesquels le repr sentant serait engag et l ex cution des d cisions ou transactions intervenues En cas de convocation de l assembl e des porteurs de titres subordonn s ces derniers seront r unis au si ge social de l E metteur ou en tout autre lieu fix dans les avis de convocation Le porteur de titres subordonn s remboursables a le droit pendant le d lai de 15 jours qui pr c de la r union de l assembl e g n rale de la Masse de prendre par lui m me ou par mandataire au si ge de l Emetteur au lieu de la direction administrative ou le cas ch ant en tout autre lieu fix par la convocation connaissance ou copie du texte des r solutions qui seront propos es et des rapports qui seront pr sent s l assembl e Dans le cas o des missions ult rieures de titres subordonn s offriraient aux souscripteu
31. evenu bar me progressif ou pr l vement forfaitaire ib ratoire Si les revenus sont soumis l imp t sur le revenu au bar me progressif une fraction de la CSG 5 8 est d ductible de assiette de cet imp t l ann e de son paiement articles 154 quinquies II du C G Par ailleurs lorsque les sommes per ues l ch ance sont inf rieures aux sommes vers es la souscription ou lors de acquisition du produit la perte correspondante est consid r e comme une perte en capital qui n est pas d ductible du revenu global du souscripteur Toutefois il est admis que cette perte en capital puisse s imputer sur les int r ts aff rents obligation vers s la derni re ann e et qui n entrent pas dans la d finition de la prime de remboursement D adm 5 l 3222 n 27 du 1 d cembre 1997 b Plus values En l tat actuel de la l gislation les plus values calcul es en incluant le coupon couru r alis es lors de la cession des titres par les personnes physiques fiscalement domicili es en France sont soumises l imp t sur le revenu au taux de 18 article 200 A 2 du C G lorsque le montant annuel des cessions des valeurs mobili res et droits sociaux ou titres assimil s exc de le seuil fix 25 830 euros par foyer fiscal pour les cessions r alis es compter du 1 janvier 2010 articles 150 0 A et 150 0 D du C G I Ce seuil arrondi la dizaine d euros la plus proche est actualis chaque ann e dans l
32. l actualisation du document de r f rence d pos e aupr s de l Autorit des march s financiers le 17 mai 2010 sous le num ro D 10 0108 A02 CHAPITRE IV RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L ACTIVITE DE L EMETTEUR Se reporter au document de r f rence d pos aupr s de l Autorit des march s financiers le 12 mars 2010 sous le num ro D 10 0108 l actualisation du document de r f rence d pos e aupr s de l Autorit des march s financiers le 26 mars 2010 sous le num ro D 10 0108 A01 l actualisation du document de r f rence d pos e aupr s de l Autorit des march s financiers le 17 mai 2010 sous le num ro D 10 0108 A02 En compl ment aux renseignements publi s dans les documents mentionn s ci dessus la Soci t porte la connaissance du public les informations suivantes communiqu de presse du 20 mai 2010 Assembl e g n rale ordinaire et extraordinaire du 19 mai 2010 Modalit s de paiement du dividende en actions ou en num raire L assembl e g n rale ordinaire et extraordinaire de Cr dit Agricole S A qui s est r unie le mercredi 19 mai 2010 a approuv les comptes de l exercice clos le 31 d cembre 2009 et a d cid la distribution d un dividende net de 0 45 euro par action Cette assembl e a d cid d accorder chaque actionnaire la possibilit d opter pour un paiement du dividende soit en num raire soit en actions nouvelles le paiement en actions s effectuant sur 100 de ce dividende
33. l pourrait mettre ult rieurement aucune priorit quant leur rang de remboursement en cas de liquidation sans consentir les m mes droits aux titres subordonn s du pr sent emprunt Cr dit Agricole S A 6 2 10 2 11 2 12 2 13 2 14 Risques particuliers Les titres vendus avant la date de remboursement normal par Cr dit Agricole S A ou en cas de liquidation de celle ci risquent d enregistrer une moins value notamment en cas d volution d favorable des conditions de march ou d insuffisance de la demande sur le march au moment de la vente En cas de liquidation de Cr dit Agricole s a le remboursement de l emprunt n intervient qu apr s le complet d sint ressement de tous les cr anciers mais avant le remboursement des pr ts et titres participatifs ainsi que les titres dits super subordonn s Garantie Cette mission ne fait l objet d aucune garantie particuli re Notation Cette mission n a pas fait l objet d une demande de notation Les notes attribu es respectivement par les agences Fitch Ratings Moody s et Standard and Poor s pour la dette long terme de l metteur sont de AA perspective stable Aal perspective n gative et AA perspective n gative Cette information est rendue publique par les agences FitchRatings Moody s et Standard and Poor s sur leur site Mode de repr sentation des porteurs de titres Les porteurs de titres sont group s en une Masse jouissant de la p
34. le visa n 10 167 en date du 9 juin 2010 sur le pr sent prospectus Ce prospectus a t tabli par l metteur et engage la responsabilit de ses signataires Le visa conform ment aux dispositions de l article L621 8 1 1 du code mon taire et financier a t attribu apr s que l AMF a v rifi si le document est complet et compr hensible et si les informations qu il contient sont coh rentes II n implique ni approbation de l opportunit de l op ration ni authentification des l ments comptables et financiers pr sent s Toute modification de ce Prospectus sera soumise l accord pr alable du Secr tariat G n ral de l Autorit de Contr le prudentiel Des exemplaires de ce prospectus sont disponibles sans frais aux heures habituelles de bureau un quelconque jour de la semaine l exception des samedis dimanches et jours f ri s aupr s de Cr dit Agricole s a Service des Publications 91 93 boulevard Pasteur 75015 Paris Il est disponible sur le site Internet de l Autorit des march s financiers www amf france org ou sur le site Internet de Cr dit Agricole S A www credit agricole sa fr taux constat aux environs de 10h26 en date du 9 juin 2010 SOMMAIRE CHAPITRE CHAPITRE II CHAPITRE III CHAPITRE IV CHAPITRE V CHAPITRE VI CHAPITRE VII Cr dit Agricole S A Facteurs de risques R sum du prospectus Responsable du prospectus et responsables du contr le des comptes Rens
35. mortis centralis par CACEIS Corporate Trust ayant son si ge social 14 rue Rouget de Lisle 92862 Issy les Moulineaux France mandat par l Emetteur sera assur par les interm diaires teneurs de comptes Le service des titres transfert conversion est assur par CACEIS Corporate Trust mandat par l Emetteur TRIBUNAUX COMPETENTS EN CAS DE CONTESTATION Les tribunaux comp tents en cas de litige sont ceux du si ge social lorsque la soci t est d fenderesse et sont d sign s en fonction de la nature des litiges sauf disposition contraire du Nouveau Code de Proc dure Civile DROIT APPLICABLE Les emprunts sont soumis au droit fran ais BUT DE L EMISSION Le produit de la pr sente mission a pour but d alimenter le Groupe Cr dit Agricole en fonds propres compl mentaires au sens de l article 4 d du r glement CRBF 90 02 CONFLITS D INTERET Les Caisses r gionales qui commercialisent les titres en qualit de distributeurs sont galement actionnaires de l metteur au travers de la SAS La Bo tie Cr dit Agricole S A 21 CHAPITRE III RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L EMETTEUR ET SON CAPITAL Se reporter au document de r f rence d pos aupr s de l Autorit des march s financiers le 12 mars 2010 sous le num ro D 10 0108 l actualisation du document de r f rence d pos e aupr s de l Autorit des march s financiers le 26 mars 2010 sous le num ro D 10 0108 A01
36. n r s d imp t en France article 244 bis C du C G I et conventions fiscales internationales Cr dit Agricole S A 20 2 3 2 5 Toutefois les gains r alis s compter du 1er mars 2010 par des personnes ou organismes domicili s tablis ou constitu s hors de France dans des Etats non coop ratifs au sens de l article 238 0 A du C G I sont impos s en France au taux forfaitaire de 50 ADMISSION SUR EURONEXT PARIS NEGOCIATION COTATION Les titres subordonn s remboursables feront l objet d une demande d admission sur Euronext Paris Leur date de cotation pr vue est le 30 juin 2010 sous le num ro de code ISIN FR0010905133 Par ailleurs Cr dit Agricole S A a sign avec Cr dit Agricole CIB un contrat d animation sur ces titres Cr dit Agricole CIB filiale 100 de Cr dit Agricole S A a son si ge social 9 quai du Pr sident Paul Doumer 92920 PARIS LA DEFENSE CEDEX RESTRICTIONS SUR LA LIBRE NEGOCIABILITE DES TITRES SUBORDONNES Il n existe aucune restriction impos e par les conditions de l mission la libre n gociabilit des titres subordonn s BOURSE DE COTATION L emprunt mis sur le march fran ais par l Emetteur est cot la Bourse de Paris Sa cotation est publi e sur Euronext Paris COTATION DE TITRES DE MEME CATEGORIE SUR D AUTRES MARCHES Sans objet RENSEIGNEMENTS GENERAUX SERVICE FINANCIER Le service financier de l emprunt paiement des int r ts chus remboursement des titres a
37. nal Cet emprunt est susceptible d tre port un montant nominal maximum de 1 200 000 000 euros repr sent par 1 200 000 000 titres subordonn s juin 2010 de un euro de nominal Cette option est valable jusqu au 25 juin 2010 inclus Le montant d finitif de cet emprunt fera l objet d une publication sur le site de l E metteur www credit agricole sa fr en date du 28 juin 2010 et d un communiqu de presse en date du 28 juin 2010 Le produit brut minimum estim de l emprunt sera de 902 502 000 euros Le produit net minimum de l mission apr s pr l vement sur le produit brut de 13 500 000 euros correspondant aux r mun rations dues aux interm diaires financiers et d environ 26 000 euros correspondant aux frais l gaux et administratifs s l vera 888 976 000 euros TRANCHES INTERNATIONALES OU ETRANGERES La totalit de l mission est r alis e sur le march fran ais II n y a pas de tranche sp cifique destin e tre plac e sur le march international ou un march tranger Cette mission est offerte au public en France DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION Il n y a pas de droit pr f rentiel de souscription la pr sente mission PERIODE DE SOUSCRIPTION L mission sera ouverte du 11 juin 2010 au 25 juin 2010 inclus Cr dit Agricole S A 13 2 245 ORGANISMES FINANCIERS CHARGES DE RECUEILLIR LES SOUSCRIPTIONS Les souscriptions en France seront re ues dans la limite des titres disponibles aupr s
38. on du document de r f rence d pos e aupr s de l Autorit des march s financiers le 17 mai 2010 sous le num ro D 10 0108 A02 Cr dit Agricole S A 23 Nom A d couper et adresser CR DIT AGRICOLE S A Service des Publications 91 93 Boulevard Pasteur 75015 PARIS PA EAT Red Prenom NN Aentcs sr AUTESSE nent aa mana E eut mans E te ar hier mea anne tiennent ter Code r E EAEE AA ter nt ns tasse D sire recevoir O O O e document de r f rence ayant re u le num ro de d p t D 10 0108 de l Autorit des March s financiers en date du 12 mars 2010 actualisation du document de r f rence d pos e aupr s de l Autorit des March s financiers le 26 mars 2010 sous e num ro D 10 0108 A01 actualisation du document de r f rence d pos e aupr s de l Autorit des March s financiers le17 mai 2010 sous le num ro D 10 0108 A02 K CR DIT AGRICOLE S A Soci t anonyme au capital de 6 958 739 811 euros 91 93 Boulevard Pasteur 75015 Paris 784608416 RCS Paris APE 651 D
39. ou la contre valeur de ce montant en devises des missions en euros d obligations subordonn es ou non simples ou complexes assorties en fonction des conditions des march s de capitaux lors des missions d un taux d int r t fixe ou variable et qui pourront tre index es sur tout type d indices ou de valeurs mobili res de bons de souscription de toutes valeurs mobili res ou de warrants ou de bons d option fond s sur toutes valeurs mobili res tous indices ou tout autre support utilis sur les march s financiers Les emprunts seront dur e d termin e ou ind termin e S ils sont dur e d termin e ils pourront tre prorog s et ou rembours s par anticipation soit partiellement soit en totalit S ils sont dur e d termin e ils viendront ch ance au plus tard lors de la dissolution de Cr dit Agricole S A le cas ch ant ils pourront tre rembours s par anticipation soit partiellement soit en totalit Apr s avoir fait usage de cette autorisation hauteur de 206 000 000 euros le Directeur de la Gestion Financi re Monsieur Olivier NICOLAS d cid de faire partiellement usage de cette autorisation et de proc der l mission d un emprunt d un montant nominal maximum de 1 200 000 000 euros NOMBRE ET VALEUR NOMINALE DES TITRES PRODUIT DE L EMISSION Le pr sent emprunt d un montant nominal de 900 000 000 euros est repr sent par 900 000 000 titres subordonn s juin 2010 de un euro de nomi
40. rs des droits identiques ceux de la pr sente mission et si les contrats d mission le pr voient les porteurs de titres subordonn s seront group s en une Masse unique REGIME FISCAL Le paiement des int r ts et le remboursement des titres seront effectu s sous la seule d duction des retenues op r es la source et des imp ts que la l gislation fran aise met ou pourrait mettre obligatoirement la charge des porteurs Les personnes physiques ou morales doivent s assurer de la fiscalit s appliquant leur cas particulier En l tat actuel de la l gislation fran aise le r gime fiscal suivant est applicable L attention des porteurs est toutefois attir e sur le fait que ces informations ne constituent qu un r sum de la fiscalit applicable en mati re d imp t sur le revenu ou d imp t sur les soci t s fran aises et que leur situation particuli re doit tre tudi e avec leur conseiller fiscal habituel Les cons quences de l acquisition des titres en mati re d imposition sur la fortune ne sont pas abord es dans la pr sente note d information Les non r sidents de France doivent se conformer la l gislation fiscale en vigueur dans leur Etat de r sidence 2 2 15 1 R gime fiscal applicable aux r sidents fiscaux fran ais 1 Personnes physiques d tenant des titres dans leur patrimoine priv a Revenus En l tat actuel de la l gislation les revenus de ces titres int r ts et primes de remboursemen
41. s imputable pour 159 millions d euros l impact de la cession de 0 8 de la participation d tenue dans Intesa Sanpaolo Le r sultat net part du groupe du trimestre s tablit 470 millions d euros multipli par 2 3 sur un an R sum des principaux facteurs de risques propres la Soci t et son activit Avant de prendre leur d cision d investissement les investisseurs sont invit s prendre en consid ration les facteurs de risque d crits aux pages 136 176 Facteurs de risques aux pages 177 201 Informations au titre du Pilier 3 de B le Il et les notes 3 Gestion financi re exposition aux risques et politique de couverture 4 8 Co t du risque 6 15 Provisions techniques des contrats d assurance et 6 16 Provisions des notes annexes aux tats financiers consolid s de la Soci t au 31 d cembre 2009 ces notes sp cifiques figurant aux pages 282 297 303 326 et 327 329 respectivement du document de r f rence de la Soci t d pos aupr s de l AMF le 12 mars 2010 sous le num ro D 10 0108 et de ses actualisations d pos es aupr s de l AMF le 26 mars 2010 sous le num ro D 10 0108 A01 et le 17 mai 2010 sous le num ro D 10 0108 A02 et notamment les facteurs de risque suivants isque de cr dit isques de march isques particuliers induits par la crise financi re isques li s la gestion du bilan risques financiers structurels de taux d int r t global de change de liquidit et d
42. t primes de remboursement au sens de l article 238 septies A du Code G n ral des Imp ts C G I d tenus dans le cadre de leur patrimoine priv par des personnes physiques fiscalement domicili es en France sont soumis l imp t sur le revenu i soit au bar me progressif ii soit sur option un pr l vement au taux de 18 article 125 A du C G I tel que modifi par la loi de finances pour 2008 lib ratoire de l imp t sur le revenu Cr dit Agricole S A 17 S ajoutent l imp t sur le revenu a la contribution sociale g n ralis e de 8 2 articles L 136 7 et L 136 8 du C S S b le pr l vement social de 2 article L 245 14 L 245 16 du C S S c la contribution additionnelle au pr l vement social de 2 article L14 10 4 2 du Code de l Action sociale et des familles fix e 0 3 d la contribution additionnelle au pr l vement social de 2 article L262 24 III du Code de l Action sociale et des familles fix e 1 1 e la contribution pour le remboursement de la dette sociale de 0 5 articles 1600 0 et 1600 0 L du C G I En cas d option pour le pr l vement forfaitaire lib ratoire ces pr l vements sociaux portent l imposition globale au taux de 30 1 Depuis le 1er janvier 2007 les pr l vements sociaux sont pr lev s la source par l tablissement payeur fran ais quel que soit le choix effectu par l investisseur pour l imp t sur le r
43. t des caract ristiques sp cifiques quant leurs modalit s de remboursement ou de r mun ration Il peut s agir notamment de clauses d indexation ou de clauses rendant al atoire la valeur de remboursement Dans ce cas la prime de remboursement est d termin e forfaitairement en consid rant que le taux d int r t actuariel la date d acquisition est gal 105 du dernier taux mensuel des emprunts d Etat long terme connu lors de l acquisition et en retenant comme date de remboursement la date la plus loign e pr vue au contrat La prime ainsi d termin e forfaitairement est diminu e le cas ch ant des int r ts lin aires cf ci dessus pay s chaque ann e ch ances r guli res Si la prime est sup rieure 10 de la valeur d acquisition et le prix d mission est inf rieur 90 de la valeur de remboursement la prime doit tre impos e de mani re tal e sur la dur e de vie du produit comme suit Dans le cas g n ral la fraction de la prime et des int r ts y compris les int r ts lin aires vers s chaque ann e ch ance r guli re rattacher aux r sultats imposables de chaque exercice est calcul e en appliquant au prix de souscription ou d acquisition major le cas ch ant de la fraction de la prime et des int r ts capitalis s la date anniversaire de l emprunt ou du titre le taux d int r t actuariel d termin la date de souscription ou d acquisition Le taux d int r t a
44. talien sur le site Internet de Cr dit Agricole S A www finance credit agricole com CHAPITRE V PATRIMOINE SITUATION FINANCIERE RESULTATS Se reporter au document de r f rence d pos aupr s de l Autorit des march s financiers le 12 mars 2010 sous le num ro D 10 0108 l actualisation du document de r f rence d pos e aupr s de l Autorit des march s financiers le 26 mars 2010 sous le num ro D 10 0108 A01 l actualisation du document de r f rence d pos e aupr s de l Autorit des march s financiers le 17 mai 2010 sous le num ro D 10 0108 A02 CHAPITRE VI GOUVERNANCE D ENTREPRISE Se reporter au document de r f rence d pos aupr s de l Autorit des march s financiers le 12 mars 2010 sous le num ro D 10 0108 l actualisation du document de r f rence d pos e aupr s de l Autorit des march s financiers le 26 mars 2010 sous le num ro D 10 0108 A01 l actualisation du document de r f rence d pos e aupr s de l Autorit des march s financiers le 17 mai 2010 sous le num ro D 10 0108 A02 CHAPITRE VII RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L EVOLUTION RECENTE ET LES PERSPECTIVES D AVENIR Se reporter au document de r f rence d pos aupr s de l Autorit des march s financiers le 12 mars 2010 sous le num ro D 10 0108 l actualisation du document de r f rence d pos e aupr s de l Autorit des march s financiers le 26 mars 2010 sous le num ro D 10 0108 A01 l actualisati
45. tres subordonn s sont exhaustifs Les investisseurs potentiels doivent galement lire les autres informations d taill es dans le pr sent Prospectus et parvenir se faire leur propre opinion avant de prendre une d cision d investissement Facteurs qui peuvent affecter la capacit de l Emetteur remplir ses obligations au titre des titres subordonn s Les v nements impr vus de force majeure tels que les catastrophes naturelles graves attaques de terroristes ou d autres tats d urgence peuvent mener une interruption brusque des op rations de l metteur et peuvent causer des pertes substantielles De telles pertes peuvent concerner la propri t les actifs financiers les positions commerciales et les employ s principaux De tels v nements impr vus de force majeure peuvent galement entra ner des co ts additionnels tels que la relocalisation des employ s affect s et augmenter les co ts de l metteur tels que des primes d assurance De tels v nements peuvent galement rendre indisponible la couverture de l assurance pour certains risques et augmenter ainsi le risque de l metteur L Emetteur exerce son activit dans un environnement qui fait na tre des risques dont certains qu il ne peut pas contr ler En particulier l activit la situation et les r sultats de l E metteur sont troitement li s aux conditions conomiques g n rales en particulier dans le secteur du cr dit ainsi qu l volution
46. u niveau des associ s en tant que revenus mobiliers Les revenus sont soumis l imp t sur le revenu ainsi qu aux pr l vements sociaux rappel s ci dessus pour les personnes physiques b Plus values Si les titres sont d tenus depuis plus de deux ans la plus value de cession constitue une plus value professionnelle long terme taxable apr s compensation avec les ventuelles moins values long terme au taux de 16 article 39 quindecies du CGI major des pr l vements sociaux sur les revenus du capital au taux de 12 1 soit un taux global de 28 1 Dans le cas inverse les plus values sont imposables dans les m mes conditions que le r sultat fiscal bar me progressif et pr l vements sociaux sur les revenus d activit Les moins values nettes long terme peuvent tre imput es sur les plus values long terme r alis es au cours des dix exercices suivants R gime fiscal applicable aux non r sidents fiscaux fran ais a Revenus Les int r ts et primes de remboursement des titres ne sont pas imposables en France et ne sont pas soumis aux cotisations et pr l vements sociaux b Plus values Les gains r alis s lors de la cession des titres par les personnes qui ne sont pas fiscalement domicili es en France au sens de l article 4 B du C G I ou dont le si ge social est situ hors de France sans avoir d tablissement stable ou de base fixe en France l actif duquel seraient inscrits les titres sont exo
47. u premier trimestre 2010 Le ratio CRD de Cr dit Agricole S A ressort 10 comparer 9 8 au quatri me trimestre 2009 Le groupe dispose d une situation de liquidit saine II b n ficie galement du solide appui des Caisses r gionales Compte de r sultat consolid r sum en millions d euros 31 12 2008 31 03 2009 31 12 2009 31 03 2010 Produit net bancaire 15 956 4061 17 942 4 824 R sultat brut d exploitation 3 321 1 083 5 760 1 662 R sultat net part du groupe 1 024 202 1125 470 Contribution des m tiers au r sultat net part du groupe de Cr dit Agricole S A en millions d euros 31 12 2008 31 03 2009 31 12 2009 31 03 2010 Banque de proximit en France 581 178 130 333 Caisses r gionales Banque de proximit en France 654 125 574 151 LCL Banque de d tail l international 420 21 458 97 Services financiers sp cialis s 460 90 457 127 Gestion d actifs assurances et 1 392 228 1 357 349 banque priv e Banque de financement et 1 924 17 320 157 d investissement Compte propre et divers 281 381 1 215 550 TOTAL 1024 202 1125 470 Donn es non audit es Donn es 2009 retrait es du transfert de BFT en Compte propre Cr dit Agricole S A 8 Evolution r cente de la situation financi re et perspective Au premier trimestre 2010 dans un environnement conomique toujours incertain le groupe Cr dit Agricole S A
48. ubordination du capital En cas de liquidation de l Emetteur les titres subordonn s de la pr sente mission seront rembours s un prix gal au pair et leur remboursement n interviendra qu apr s d sint ressement de tous les cr anciers privil gi s ou chirographaires mais avant le remboursement des pr ts participatifs accord s l Emetteur et des titres participatifs mis par lui ainsi que les titres dits super subordonn s pr vus l article L 228 97 du Code de Commerce Les pr sents titres subordonn s interviendront au remboursement au m me rang que tous les autres emprunts subordonn s d j mis ou contract s ou qui pourraient tre mis ou contract s ult rieurement par l E metteur tant en France qu l tranger proportionnellement leur montant le cas ch ant Non subordination des int r ts Les int r ts constitueront des engagements directs g n raux inconditionnels et non subordonn s de l Emetteur venant au m me rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires pr sentes ou futures de l E metteur Cr dit Agricole S A 15 2 2 11 2 2 12 2 2 13 2 2 14 Maintien de l emprunt son rang L Emetteur s engage jusqu au remboursement effectif de la totalit des titres subordonn s du pr sent emprunt n instituer en faveur d autres titres subordonn s qu il pourrait mettre ult rieurement aucune priorit quant leur rang de remboursement en cas de liquidation
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