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Formulário F-4

1. 14 656 6 3 683 8 774 9 558 Ativo imobilizado 8 8 Ativo intang vel 1 1 Total do ativo permanente 14 666 6 3 683 8 774 9 568 Total do ativo n o circulante 15 101 6 3 683 8 774 10 003 Total JoAtiyO s sanean R 15 649 R 6 R R 3 683 R 8 774 R 10 551 Passivo circulante Empr stimos e financiamentos R 1 508 R R R R R 1 508 Outros passivos circulantes 202 202 Total do passivo circulante 1 710 1 710 Passivo n o circulante Empr stimos e financiamentos 220 mi 220 Outros passivos n o circulantes 195 195 Total do passivo n o circulante 415 a 415 Total do passivo eseresenenenenenenensos R 2 125 R R R R R 2 125 Capital social sissors R 7 255 R R R R R 7 255 Reservas de capital dispon veis 1 202 1 202 Reservas de capital indispon veis 117 T 117 Reservas de lucros distribu veis i 6 359 6 359 Reservas de lucros n o distribu veis 451 451 A es em tesouraria 353 353 Ajustes de avalia o do patrim nio 1 535 e 3 683 8 774 6 627 Lucro l quido nassaan 28 6 22 Total do patrim nio l quido
2. Suplente Fevereiro de 2009 54 VASO a siri eia A ns acao Garoa Conselheiro J lio C sar Fonseca Suplente Abril de 2011 51 Francis James Leahy Meaney Conselheiro Abril de 2011 46 Maxim Medvedovsky Suplente Fevereiro de 2009 39 Jo o Carlos de Almeida Gaspar 1 Conselheiro Abril de 2011 47 Antonio Cardoso dos Santos 1 Suplente Abril de 2011 61 1 Eleitos pelos acionistas titulares de a es preferenciais A seguir consta uma breve descri o biogr fica e interesses externos de cada um dos atuais membros de nosso conselho de administra o 114 PARTE CINCO A INCORPORA O Conselheiros Jos Mauro Mettrau Carneiro da Cunha O Sr Cunha o presidente de nosso conselho de administra o desde fevereiro de 2009 e presidente do conselho de administra o da Tele Norte Leste Participa es S A ou TNL desde abril de 2007 Tamb m conselheiro suplente da TmarPart desde abril de 2008 e foi membro do conselho de administra o da Telemar de abril de 1999 a julho de 2002 antes de voltar ao a ser membro do conselho de administra o da Telemar como presidente em abril de 2007 Exerceu diversos cargos executivos no BNDES e integrou sua diretoria de 1991 a 2002 Atuou como presidente interino durante junho e julho de 2011 De fevereiro de 2003 a outubro de 2005 exerceu o cargo de Vice Presidente de Planejamento Estrat gico da Braskem S A
3. PARTE DOIS SUM RIO TNL para o per odo de Menos Brasil Menos seis meses Telecom parao Amortiza o da encerrado per odo de seis aloca o do em 30 de meses encerrado pre o de A junho de em 30 de junho compra da Reorganiza o 2011 de 2011 Brasil Telecom Societ ria 3 Receita operacional l quida s R 14 010 R 4 726 R R 9 284 Custo de vendas e servi os 7 970 2 254 1 243 4 473 D crobruto rss iars nan on Teen ag 6 040 2 472 1 243 4 811 Receitas despesas operacionais Despesas com venda 2 549 587 1 962 Despesas gerais e administrativas 1 455 709 746 Outras receitas operacionais 670 287 383 Outras despesas operacionais 1 137 514 4 619 Resultado operacional antes das receitas despesas financeiras e impostos 1 569 949 1 247 1 867 Receitas financeiras cs irreais 949 517 432 Despesas financeiras erra 2 438 759 1 679 Despesas financeiras l quidas 1 488 241 1 247 Resultado antes de impostos l 81 708 1 247 620 Imposto de renda e contribui o social Comentes ris O nara uid 346 112 234 Diferido o eeri RRR TA TEENER 223 129 424 12 123 241 424 306 Lucro preju zo do per odo ssessessoscoscce
4. PARTE DOIS SUM RIO Servi os de Telecomunica o M vel Nossa companhia oferece servi os de telecomunica o m vel na Regi o II por meio de nossa subsidi ria 14 Brasil Telecom Celular S A a qual denominamos Brasil Telecom Celular Com base em nossos 8 1 milh es e 7 8 milh es de assinantes de telefonia m vel em 30 de junho de 2011 e 31 de dezembro de 2010 respectivamente acreditamos que somos uma das principais prestadores de servi os de telecomunica o m vel na Regi o II Nossa participa o de mercado estimada era de 14 7 e 15 1 da quantidade total de assinantes de telefonia m vel da Regi o II em 30 de junho de 2011 e 31 de dezembro de 2010 respectivamente com base em informa es disponibilizadas pela ANATEL Nosso segmento de servi os de telefonia m vel gerou R 937 milh es e R 1 937 milh es em receita l quida operacional para o per odo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011 e o exerc cio encerrado em 31 de dezembro de 2010 respectivamente e registrou preju zos operacionais antes do resultado financeiro e impostos de R 24 milh es e R 34 milh es respectivamente Outros Servi os Nossa companhia opera um portal de internet por meio de nossa subsidi ria Internet Group do Brasil S A sob a marca iG que era um dos maiores portais de internet no Brasil em termos de n mero de visitantes exclusivos em 2010 com base em informa es disponibilizadas pelo Ibope NetRatings Tamb m operamos
5. Dever o ser distribu dos somente d lares norte americanos e cents inteiros e cent ion ri ver cent intei is pr ximo Se as taxas de c mbio variarem fracion rios dever o ser arredondados ao cent inteiro mais pr ximo S t d b durante um per odo em que o deposit rio n o puder converter a moeda estrangeira o investidor poder perder algum ou todo o valor da distribui o e A es O deposit rio poder distribuir ADSs adicionais que representem quaisquer a es que distribu mos como dividendo ou livre distribui o O deposit rio distribuir somente ADSs inteiras Ele vender a es que exigem a entrega de uma fra o de ADS e a distribui o de proventos l quidos da mesma forma que o faz com dinheiro Se o deposit rio n o distribuir ADSs adicionais as ADSs em circula o tamb m representar o as novas a es O deposit rio poder vender uma parte das a es distribu das de forma suficiente para pagar suas taxas e despesas com rela o a tal distribui o e Direitos de aquisi o de a es adicionais Se oferecermos aos detentores de nossos valores mobili rios quaisquer direitos de subscri o de a es adicionais ou quaisquer outros direitos o deposit rio poder disponibilizar tais direitos aos detentores de ADS Se este decidir que n o legal e pr tico disponibilizar tais direitos mas que pr tico vender os direitos o deposit rio envidar esfor os razo veis para vender os direitos e distri
6. O deposit rio concordou em pagar aos detentores de ADS os dividendos ou outras distribui es em dinheiro que tais detentores ou o custodiante recebam sobre as a es ordin rias ou as a es preferenciais ou outros valores mobili rios depositados da Brasil Telecom ap s a dedu o de suas taxas e despesas O investidor receber essas distribui es na propor o do n mero de a es que suas ADSs representam e Dinheiro O deposit rio converter qualquer dividendo ou outra distribui o em dinheiro que pagamos sobre as a es em d lares norte americanos se puder faz lo de forma razo vel e pode transferir os d lares norte americanos para os Estados Unidos Se isso n o for poss vel ou se qualquer aprova o governamental for necess ria e n o puder ser obtida os contratos de dep sito permitir o que o deposit rio distribua a moeda estrangeira somente aos detentores de ADS para os quais for poss vel faz lo Ele deter a moeda estrangeira que n o puder converter por conta dos detentores de ADS que n o tiverem sido pagos Ele n o investir a moeda estrangeira e n o ser respons vel por quaisquer juros uar u istribui o quaisquer i i u ou Vi i Antes de efetuar uma distribui o quaisquer impostos retidos na fonte ou outros encargos governamentais que devam ser pagos ser o deduzidos Vide Parte Cinco A Incorpora o Considera es Fiscais V Dever istribu i 6 i cents inteiros e cents Relevantes
7. 1 A titularidade representa 1 18 4 do capital social da TNL incluindo 58 7 do seu capital social com direito a voto detido diretamente pela TmarPart e 2 3 8 do capital social da TNL incluindo 9 6 de seu capital social com direito a voto detido pela Valverde uma subsidi ria integral da TmarPart A Cis o e a Troca de A es A cis o e a troca de a es ser o a primeira etapa da reorganiza o societ ria proposta Os conselhos de administra o da Coari e da Telemar aprovaram a cis o de acordo com a lei brasileira e a troca de a es na qual e A Telemar ir transferir as a es da Coari que det m Coari e A Coari assumir determinados passivos da Telemar nos termos de obriga es de d vida da Telemar com um principal total no valor de R 16 086 milh es em 30 de junho de 2011 incluindo as obriga es da Telemar nos termos de seus 5 125 de Senior Notes em circula o com vencimento em 2017 9 500 de Senior Notes com vencimento em 2019 e 5 500 de Senior Notes com vencimento em 2020 sendo que todas elas se tornar o responsabilidades solid rias da Telemar e da Coari e Fm troca pelas a es emitidas e em circula o da Telemar a Coari emitir sem qualquer outro ato por parte de seus detentores e ao detentor de cada a o ordin ria da Telemar sem incluir quaisquer a es ordin rias detidas por acionistas que exerceram seus direitos de retirada com rela o a essas a es ordin rias uma a o o
8. 480 1 747 2 015 762 306 947 7 428 762 8 162 14 828 2 685 16 850 19 535 386 386 556 999 1 555 518 858 1 376 413 692 1 105 546 0 546 3 210 1 991 5 201 342 390 732 8 270 22 166 30 436 10 302 4 208 14 510 37 37 10 302 4 245 14 547 R 26 000 R 762 R 34 573 R 59 811 Vide notas explicativas anexas s Informa es Financeiras Pro Forma N o Auditadas 28 PARTE DOIS SUM RIO Brasil Telecom S A Demonstra o de Resultado Pro Forma N o Auditada Para o exerc cio encerrado em 31 de dezembro de 2010 em milh es de reais A Brasil Brasil Reorganiza o Telecom Telecom Societ ria Pro Forma 3 Receita operacional l quida ii eerererereeaeerererererreeaaos R 10 263 R 19 216 R 29 479 Custo de v ndas e SErVI OS asorr aei a ares cenaseni aaa ce tara sanada 4 732 8 884 13 616 Lucro Driton enero a E E siga enc ip e ea da A a aai 5 531 10 332 15 863 Receitas despesas operacionais Despesas com vendavreasor eaa e eaa N sas AE TE 1 025 3 861 4 886 Despesas gerais e administrativas sseeeesesesesesisisteristssssrerertstestsrsrreseereses 1 539 1 251 2 790 Outras receitas operacionais eee 524 808 1 332 Outras despesas operacionais ir recrererrererereereneraranna 1 032 1 320 2 352 Resultado operacional antes das receitas despesas financeiras e IMPOSLOS
9. 88 8 137 1 185 9 98 1 270 4 88 2 86 9 77 3 139 2 206 4 263 4 197 4 425 5 230 8 294 0 196 4 246 6 341 5 292 6 252 3 249 5 351 7 PARTE SEIS DIREITOS DE ACIONISTAS TNL O principal mercado de negocia o para as a es ordin rias e as a es preferenciais da TNL a BM amp FBOVESPA onde elas s o negociadas sob os s mbolos TNLP3 e TNLP4 respectivamente As a es ordin rias e as a es preferenciais da TNL come aram a ser negociadas na BM amp FBOVESPA em 21 de setembro de 1998 Em 16 de novembro de 1998 as ADSs representando as a es preferenciais da TNL ou as ADSs da TNL come aram a ser negociadas na NYSE sob o s mbolo TNE A tabela abaixo estabelece os pre os de vendas de fechamento altos e baixos e a m dia aproximada do volume de negocia o di rio para as a es preferenciais da TNL na BM amp FBOVESPA e os pre os de vendas de fechamento altos e baixos e a m dia aproximada do volume de negocia o di rio para as ADSs da TNL na NYSE para os per odos indicados BM amp FBOVESPA NYSE Reais por A o Preferencial D lares Norte Americanos por ADS Volume de Volume de Pre o de Fechamento por A o Negocia o Negocia o Preferencial M dio Di rio Pre o de Fechamento por ADS M dio Di rio Alto Baixo Alto Baixo em milhares de em milhares de em reais a es em d lares norte americanos ADSs 41 60 26 22 2 037 6 19 24 11 65 1 876 0
10. Como resultado dessas discuss es a TmarPart anunciou publicamente a proposta de reorganiza o societ ria em 24 de maio de 2011 A reorganiza o societ ria consiste em diversas transa es descritas abaixo incluindo a incorpora o cada qual ocorrer consecutivamente na mesma data ap s a aprova o de todas as transa es A conclus o de cada uma dessas transa es depende da aprova o de todas essas transa es Dividendos de A es e Resgate Em rela o reorganiza o societ ria apresentaremos para aprova o em nossa assembleia extraordin ria de acionistas convocada para aprovar a incorpora o da Coari e a incorpora o uma proposta para e a cria o e bonifica o antes da incorpora o da Coari e da incorpora o de e a es preferenciais resgat veis Classe B ao titular de cada a o ordin ria da Brasil Telecom e e a es preferenciais resgat veis Classe C ao titular de cada a o preferencial da Brasil Telecom e e o resgate todas as a es preferenciais resgat veis Classe B e a es preferenciais resgat veis Classe C a um pre o de resgate equivalente a R 2 543282 por a o A cria o e a bonifica o de a es resgat veis da Brasil Telecom ser o submetidas aprova o dos titulares das a es ordin rias da Brasil Telecom em assembleia geral extraordin ria de acionistas convocada para ocorrer em de 2011 A aprova o da cria o bonifica o e do resgate das a es res
11. TNL Rasco s Relacionados ao Brasiliassa gTa e EEE E EE AEE A a s Riscos relacionados s A es Ordin rias e Preferenciais e s ADSs da Brasil Telecom Nota de Advert ncia Referente a Considera es sobre Estimativas e Perspectivas sobre o Futuro Parte Quatro Desdobramentos Recentes ie ereerrerereeaereneeeeaerecerencecanereenerenaeeeaareanos Desdobramentos em 2011 Referentes Brasil Telecom e TNL Alian a com a Portugal Telecom snl ir rerrcrecreeceerera nara nanae eae encan nara aerea ana AAEE acena eaa Altera es na Administra o esses sanstes eua so srtusr crer sites rss dando ves ia cando SEN dae ASAS CASAS Eta a nda asda Altera es nos Contratos de Concess o rear aeee nene arara E NE E nene E S Termo de Compromisso o rerrerrreaeaeeraeraaaaaaaea aaa NEEESE SENEESE Sentante ataraten seara nantes Apresenta o dos Planos Oi Fixo ilimitado eee ereree arena tee erenaeeaenaanataeas Opera es Financeiras Speen E E des ENE Canas NOS ERRADO E A da PARIS RESTA a Contratos de Manuten o sisses isir sssrds renesesa Merini ore ep Sa KENEEN ha SEDAS eae E ATEREA aaa eae ESEAS anni Quest es JuridicasS smetesseregeg reasons goiana EE EEEE EE E EEE A EEKE ES EEE EEI ESER Desdobramentos Regulat rios em 201 1 ssssssesssssssstsrsersrsresrtsrstteerrsrsrerrtssrsretntestsretstsstare
12. es Deposit rias Americanas emitidas nos termos do referido instrumento incorporado por refer ncia ao Anexo 1 do Formul rio F 6 da Brasil Telecom S A protocolado em 4 de setembro de 2009 Protocolo n 333 161740 Modelo do Parecer Jur dico do escrit rio Barbosa M ssnich amp Arag o Advogados sobre as a es ordin rias e a es preferenciais da Brasil Telecom S A Modelo do Parecer Jur dico do escrit rio Barbosa M ssnich amp Arag o Advogados sobre os aspectos fiscais e outras quest es Modelo do Parecer Jur dico do escrit rio White amp Case LLP sobre as quest es fiscais nos Estados Unidos Acordo de Acionistas da Telemar Participa es S A datado de 25 de abril de 2008 entre a AG Telecom Participa es S A L F Tel S A Funda o Atl ntico de Seguridade Social Asseca Participa es S A e na qualidade de partes intervenientes Telemar Participa es S A e Andrade Gutierrez Investimentos em Telecomunica es S A vers o em ingl s incorporado por refer ncia ao Anexo 99 4 do Ap ndice 13D da Brasil Telecom S A protocolado em 27 de novembro de 2009 Aditivo ao Acordo de Acionistas da Telemar Participa es S A datado de 25 de janeiro de 2011 entre a AG Telecom Participa es S A Luxemburgo Participa es S A L F Tel S A Funda o Atl ntico de Seguridade Social e na qualidade de parte interveniente Telemar Participa es S A vers o em ingl s incorporado por refer nc
13. es de c mbio 0 38 Contudo outras taxas s o aplic veis a tipos espec ficos de opera es Em particular as opera es de c mbio relacionadas a entradas de recursos no Brasil para investimentos feitos por investidores estrangeiros nos mercados brasileiros financeiros e de capitais est o geralmente sujeitas ao Imposto IOF C mbio a uma al quota de 6 Em determinadas circunst ncias as opera es de c mbio associadas a esses tipos de investimentos est o sujeitas ao Imposto IOF C mbio a uma al quota de 2 incluindo opera es de c mbio relacionadas 1 a uma entrada de recursos para investimentos com taxa flutuante como a es preferenciais feitos em uma bolsa de valores mercadorias e futuros brasileira por Detentores 2 689 estabelecido que tais opera es n o envolvam derivativos e n o resultem em rendimento pr determinado e 2 a uma entrada de recursos para a aquisi o de a es de empresas brasileiras seja em a uma oferta p blica de a es registrada na CVM ou b uma subscri o de a es estabelecido que em ambas as circunst ncias a empresa brasileira emissora das a es tenha direito de negociar suas a es em uma bolsa de valores brasileira 3 entrada fict cia de recursos resultantes da celebra o de um Contrato de C mbio Simb lico conforme definido abaixo em rela o ao cancelamento de ADSs e troca por a es negociadas em uma bolsa de valores brasileira e 4 entrada fict cia de r
14. es de troca para as a es preferenciais da TNL e ADSs s o distintas tendo em vista que a rela o de troca de ADSs considera a diferen a na propor o de ADSs e a es preferenciais de acordo com o programa de ADS da TNL e o programa de ADS da Brasil Telecom Cada ADS da TNL representa uma a o preferencial enquanto que cada ADS Ordin ria da Brasil Telecom representa uma a o ordin ria e cada ADS Preferencial da Brasil Telecom representa tr s a es preferenciais Protocolo e Justifica o de Incorpora o O Protocolo e Justifica o de Incorpora o foi celebrado em 26 de agosto de 2011 e cont m os termos de acordo com os quais se espera que a TNL seja incorporada pela nossa companhia Segue abaixo um resumo dos termos relevantes do Protocolo e Justifica o de Incorpora o e somente os acionistas titulares de a es ordin rias da TNL ter o direito de retirada em rela o incorpora o e os direitos societ rios e ou de voto das a es ordin rias e preferenciais da Brasil Telecom n o sofrer o altera es em consequ ncia da incorpora o e uma assembleia geral extraordin ria da TNL poder observados determinados requisitos legais optar pelo cancelamento da incorpora o ap s sua aprova o se o n mero total de a es dos detentores que exercerem seus direitos de retirada for t o grande que possa causar um efeito adverso relevante sobre a situa o financeira da TNL e e todas as a es da
15. es em circula o em milhares A es ordin rias b sicas 203 423 203 423 203 423 245 749 A es ordin rias dilu das 203 423 203 423 203 423 245 749 A es preferenciais b sicas 386 366 386 366 386 366 305 439 A es preferenciais dilu das es 386 387 386 395 386 387 305 439 Balan o Patrimonial Caixa e equivalentes de caixa ii US 1 155 R 1 803 US 2 061 R 3 217 R 1 717 Aplica es financeiras li rieereeeereeeeeeeerereeaerreeea 507 791 533 832 382 Contas a receber 1 266 1 977 1 326 2 070 1 992 Total do ativo circulante eee 4 588 7 162 5 437 8 487 6 127 Imobilizado sena a eum does E Dota cds A dede co a 3 482 5 435 3 406 5 317 5 267 Intang vel 761 1 188 844 1 318 1 572 Total do ativo 16 655 26 000 17 222 26 886 24 564 Empr stimos e financiamento de curto prazo incluindo a por o atual da d vida de longo prazo s 666 1 039 669 1 044 870 Total do passivo circulante resete 4 758 7 428 4 286 6 691 5 424 Empr stimos e financiamento de longo prazo 1 720 2 685 2 127 3 321 3 573 Capital total 6 600 10 302 7 262 11 337 9 906 Patrim nio l quido atribu vel a acionistas controladores 6 600 10 302 7 262 11 337 9 905 Patrim nio l quido atribu vel a acionistas n o controladores 1 d de reais para d lares norte americ
16. o judicial da Brasil Telecom ou destas pessoas nos Estados Unidos no caso de mat rias decorrentes da Securities Act ou para a execu o de senten as de tribunais dos Estados Unidos fundamentadas nas disposi es de responsabilidade civil da Securities Act Fomos orientados pelo nosso advogado brasileiro Barbosa Miissnich amp Arag o Advogados que uma senten a proferida por um tribunal norte americano para o pagamento de uma quantia em dinheiro inclusive de responsabilidades civis fundamentadas nas leis federais de mercado de capitais dos Estados Unidos sujeito a algumas exig ncias descritas a seguir poder ser executada no Brasil Uma senten a para o pagamento de uma determinada quantia contra a Brasil Telecom ou a qualquer das demais pessoas descritas na senten a anterior obtida fora do Brasil somente seria exequ vel no Brasil desde que os tribunais brasileiros tenham jurisdi o contra a nossa 165 PARTE SETE INFORMA ES ADICIONAIS PARA ACIONISTAS companhia ou quaisquer destas pessoas sem reconsidera o do m rito se a referida senten a tiver sido anteriormente homologada pelo Superior Tribunal de Justi a do Brasil Esta homologa o em geral ir ocorrer se a senten a estrangeira e atender todas as formalidades exigidas para sua exequibilidade nos termos das leis do pa s no qual a senten a estrangeira tenha sido proferida e for proferida por um tribunal com jurisdi o competente ap s a devida cita
17. o dos Economi rios Federais FUNCEF e Andrade Gutierrez Investimentos em Telecomunica es S A vers o em ingl s incorporado por refer ncia ao Anexo 99 3 do Ap ndice 13D da Brasil Telecom S A protocolado em 27 de novembro de 2009 Aditivo ao Acordo de Acionistas da Telemar Participa es S A datado de 25 de janeiro de 2011 entre a AG Telecom Participa es S A Luxemburgo Participa es S A BNDES Participa es S A BNDESPar Caixa de Previd ncia dos Funcion rios do Banco do Brasil PREVI Funda o Atl ntico de Seguridade Social Funda o dos Economi rios Federais FUNCEF Funda o Petrobras de Seguridade Social PETROS L F Tel S A Bratel Brasil S A e na qualidade de partes intervenientes a Telemar Participa es S A e a Portugal Telecom SGPS S A vers o em ingl s incorporado por refer ncia ao Anexo 3 04 do Formul rio 20 F da Brasil Telecom S A protocolado em 2 de maio de 2011 Contrato de Concess o de Servi o de Telefonia Local Comutada e de Linha Fixa entre a ANATEL e a Brasil Telecom S A n 109 2011 datado de 30 de junho de 2011 vers o em ingl s Contrato de Concess o de Servi o de Telefonia de Longa Dist ncia Nacional Comutado e de Linha Fixa entre a ANATEL e a Brasil Telecom S A n 143 2011 datado de 30 de junho de 2011 vers o em ingl s Certificado de Autoriza o de Servi os M veis Pessoais entre a ANATEL e a Brasil Telecom Celular S A n
18. o e se deve celebrar um contrato de reconhecimento de ganho de cinco anos nos termos do Artigo 367 a do C digo a respeito da incorpora o Ganho ou Preju zo Cambial Para fins de c lculo de ganho ou preju zo de acordo com a incorpora o um contribuinte com regime de caixa que pagou em reais por uma a o da TNL em geral determinar sua base tribut ria na a o convertendo os reais pagos em d lares norte americanos utilizando a taxa de c mbio vigente na data de liquida o da aquisi o do contribuinte Um contribuinte com regime de caixa que recebe em reais por a es ordin rias a es preferenciais ou ADSs fracion rias da Brasil Telecom determinar para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos o montante de dinheiro do contribuinte recebido em d lares norte americanos para reais recebidos Esse valor em d lar norte americano calculado por refer ncia taxa de c mbio vigente na data que os reais s o recebidos pelo contribuinte ou no caso de pagamentos recebidos por ADSs na data em que tais pagamentos s o recebidos pelo deposit rio independentemente de se os reais s o convertidos em d lares norte americanos Se os Reais recebidos de acordo com a incorpora o n o s o convertidos em d lares norte americanos na data de recebimento um contribuinte com regime de caixa ter um regime em reais igual a seu valor em d lar norte americano calculado conforme descrito acima e qualquer ganho ou preju z
19. 29 de agosto de 2011 de 2011 em ou por volta de de 2011 de 2011 em ou por volta de de 2011 em ou por volta de de 2011 em ou por volta de de 2011 em ou por volta de de 2011 em ou por volta de de 2011 em ou por volta de de 2011 PARTE DOIS SUM RIO Dados Financeiros Hist ricos e Dados Financeiros Pro Forma Selecionados Apresenta o de Informa es Financeiras N s e a TNL mantemos nossos livros e registros em reais e elaboramos nossas demonstra es financeiras consolidadas em conformidade com as Normas Internacionais de Contabilidade International Financial Reporting Standards conforme divulgadas pelo Conselho das Normas Internacionais de Contabilidade International Accounting Standards Board ou IFRS Nossas demonstra es financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2010 e 2009 e para os dois exerc cios encerrados em 31 de dezembro de 2010 s o incorporadas neste prospecto por refer ncia ao Relat rio Anual da Brasil Telecom e foram auditadas conforme demonstrado no relat rio que consta nas referidas demonstra es Nossas informa es financeiras intermedi rias consolidadas n o auditadas de 30 de junho de 2011 e para os per odos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2011 e 2010 s o incorporadas neste prospecto por refer ncia ao Relat rio do Primeiro Semestre da Brasil Telecom As demonstra es financeiras consolidadas da TNL de 31 de dezembro de 2010 e de 2009 e para os dois exerc cios encerrado
20. 305 371 2700 Data aproximada do in cio da venda proposta ao p blico Assim que poss vel ap s a data de vig ncia desta Declara o de Registro Se este Formul rio for protocolado para registrar valores mobili rios adicionais para uma oferta de acordo com a Regra 462 b nos termos da Securities Act assinale o campo a seguir e especifique o n mero de declara o de registro nos termos da Securities Act da declara o de registro anteriormente em vigor para a mesma oferta O Se este Formul rio uma altera o com efeito posterior protocolado de acordo com a Regra 462 d nos termos da Securities Act assinale o campo a seguir e especifique o n mero de declara o de registro nos termos da Securities Act da declara o de registro anteriormente em vigor para a mesma oferta O Se aplic vel assinale com um X o campo que designa a disposi o da regra aplic vel tomada como base na condu o desta opera o Regra 13e 4 i da Exchange Act Lei de Mercado de Capitais Oferta para Compra de A es de Emissor Estrangeiro O Regra 14d 1 d da Exchange Act Oferta para Compra de A es de Terceiro Estrangeiro O C LCULO DA TAXA DE REGISTRO Pre o de Oferta M ximo Pre o de Oferta T tulo de Cada Classe de Valores Valor a ser Proposto Por Total M ximo Valor da Taxa Mobili rios a Serem Registrados Registrado 1 A o Proposto 4 de Registro A es ordin rias sem valor 51 497 927 U
21. 43 95 25 80 1 675 44 23 30 12 30 1 983 6 47 40 23 60 1 242 3 27 15 10 32 1 760 0 38 90 26 10 1 047 5 22 67 11 23 1 474 8 37 70 23 30 1 180 9 22 10 13 23 1 862 9 2009 Primeiro Trimestre 33 10 26 10 938 7 14 68 11 23 1 482 0 Segundo Trimestre 35 11 30 00 1 087 3 18 47 14 31 1 427 8 Terceiro Trimestre 34 50 26 99 1 191 6 19 26 13 72 1 452 0 Quarto Trimestre 38 90 32 37 963 9 22 67 18 13 1 536 8 2010 Primeiro Trimestre 37 70 30 81 900 1 22 10 16 86 1 839 2 Segundo Trimestre 33 24 25 00 1 368 8 18 83 13 55 2 169 6 Terceiro Trimestre 30 60 23 30 1 384 8 17 27 13 23 1 596 4 Quarto Trimestre 26 45 23 60 1 052 1 15 57 13 75 1 798 7 2011 Primeiro Trimestre 28 75 24 85 1 081 4 17 62 14 98 1 581 5 Segundo Trimestre 30 18 23 80 1 209 7 18 18 15 28 2 676 5 Seis Meses Mais Recentes Fevereiro de 2011 27 00 25 80 989 2 16 37 15 41 1 439 5 Mar o de 2011 28 75 24 84 990 0 17 62 15 37 1 436 5 Abril de 2011 30 18 27 49 1 267 7 19 18 17 61 1 948 0 Maio de 2011 29 90 25 53 1 404 6 18 79 16 02 3 887 8 Junho de 2011 27 50 23 80 866 0 17 65 15 28 2 113 9 Julho de 2011 ge 24 15 20 95 915 6 15 72 13 63 1 483 7 Agosto de 2011 1 21 90 19 25 1 146 1 14 33 12 03 1 961 6 1 At 26 de agosto de 2011 Fonte Econom tica Ltda Bloomberg Em 26 de agosto de 2011 o pre o de vendas no fechamento
22. PARTE DOIS SUM RIO Taxas de C mbio O sistema cambial brasileiro permite a compra e venda de moeda estrangeira e a transfer ncia internacional de reais por qualquer pessoa f sica ou jur dica independentemente do valor sujeito a determinados procedimentos regulat rios Desde 1999 o Banco Central permitiu que a taxa de c mbio do d lar norte americano para o real flutuasse livremente e desde ent o a taxa de c mbio do d lar norte americano para o real tem flutuado consideravelmente No passado o Banco Central interveio ocasionalmente para controlar movimentos inst veis nas taxas de c mbio Nossa companhia n o consegue prever se o Banco Central ou o governo brasileiro continuar a permitir que o real flutue livremente ou se ir intervir no mercado da taxa de c mbio atrav s da volta a um sistema de banda cambial ou de outra forma O real poder depreciar ou valorizar em rela o ao d lar norte americano e ou ao euro de forma substancial Al m disso a lei brasileira prev que sempre que houver um desequil brio significativo no saldo de pagamentos do Brasil ou houver raz es s rias para se prever um desequil brio significativo restri es tempor rias poder o ser impostas sobre remessas de capital estrangeiro ao exterior Nossa companhia n o pode garantir ao investidor que essas medidas n o ser o tomadas pelo governo brasileiro no futuro Vide Parte Tr s Fatores de Risco Riscos Relacionados ao Brasil Restr
23. considerando os valores de mercado como se os ativos da Brasil Telecom e da TNL tivessem sido vendidos de acordo com os laudos de avalia o preparados por um consultor financeiro independente Essa rela o de troca deve ser divulgada para que os acionistas n o controladores tenham um par metro com base no qual avaliar a incorpora o proposta e determinar se ir o discordar do voto dos acionistas e exercer o direito de retirada A rela o de troca aplic vel calculada com base nos crit rios de patrim nio l quido calculados pelos valores de mercado de 2 302004 a es ordin rias ou a es preferenciais da Brasil Telecom para cada a o da TNL da mesma classe De acordo com a Lei Brasileira de Sociedades por A es um acionista que exercer um direito de retirada tem em geral o direito de receber o valor l quido patrimonial de suas a es com base no valor cont bil dos ativos e passivos da companhia considerando as ltimas demonstra es financeiras aprovadas da companhia Entretanto se a rela o de troca resultante da compara o do patrim nio l quido da TNL e da BRT pelos valores de mercado for mais favor vel do que aquele proposto aos acionistas n o controladores os acionistas dissidentes podem optar pelo recebimento de um reembolso calculado com base no patrim nio l quido pelos valores de mercado em troca de suas a es retiradas Tendo em vista que as rela es de troca propostas aos acionistas n o controladores da
24. 117 118 120 121 121 126 134 135 136 137 137 139 139 142 143 143 143 144 145 145 147 148 150 150 151 153 153 153 153 154 154 155 156 157 158 159 Reclassifica es Recapitaliza es e Incorpora es er eeeereeeereee eretas 159 Altera o e Rescis o tiss sisssirisreeisiss ioes soi rassisid savasi eu aS nN sisara Siau TaSi PEES taS nana aeee near aan irii 159 Limita es de Obriga es e Responsabilidade sssssesesesesesssseteeeesestsrstssrsrerrrrsrnrstesrsrsneersrnreertrsrsrneerte 160 Pr libera o de ADSSinni aaie aaa A Dre S T E E tn E NS 161 Sistema de Registro Direto ire eotia sE ANE E E aS EE SEKAN E ETE aN ETEO E EE 161 Comunica es de Acionistas Inspe o do Registro de Detentores de ADSS 161 OSTEKO ESOT nalo E R EE EET ET 162 Regras do Anexo A E E EA 162 Resolu o n2 689r nesini aeei Aa EERE EASE EE SE E ERE ESA ESTEA ASE EAAS SEET 163 Len A AE A E 164 Parte Sete Informa es Adicionais para Acionistas eeesseeorereseeeoreseeesoesesesororeoseroroesereroroeeeserororsesesoeoesesee 165 Onde o Investidor Pode Obter Mais Informa es sessssseesesssisteeeesstsrerrresrsrerrrestsrerstssrsreretssrnrenrtesrnreeeestrs 165 Exequibilidade de Responsabilidades Civis nos Termos das Securities Laws dos Estados Unidos 165 Parte Oito Quest es Jur dicas e Regulat rias sesososesoosososesosoosose
25. 131 PARTE CINCO A INCORPORA O ou em qualquer exerc cio fiscal futuro Ademais a Brasil Telecom n o obteve um parecer do advogado no que diz respeito condi o de PFIC da Brasil Telecom para qualquer per odo tribut vel A situa o da Brasil Telecom nos pr ximos exerc cios depender de seus ativos e atividades naqueles exerc cios A Brasil Telecom n o tem raz o para acreditar que seus ativos ou atividades mudar o de um modo que a levaria a ser classificada como uma PFIC no exerc cio fiscal a ser encerrado em 31 de dezembro de 2011 ou qualquer exerc cio futuro por m n o h garantia de que a Brasil Telecom n o ser considerada uma PFIC em qualquer exerc cio fiscal pois sua situa o depender de seus ativos e atividades nesses exerc cios bem como da sua Capitaliza o de Mercado real conforme determinado no final de cada trimestre civil Caso a Brasil Telecom seja ou se torne uma PFIC exceto conforme discutido abaixo qualquer distribui o excedente em geral uma distribui o acima de 125 da distribui o m dia sobre um per odo de tr s exerc cios ou per odo de titularidade menor de a es da Brasil Telecom e ganho realizado ser o tratados como lucro ordin rio e estar o sujeitos a imposto se 1 a distribui o ou ganho excedente foi realizada proporcionalmente no per odo de titularidade do Detentor Norte Americano 2 o valor considerado realizado em cada exerc cio esteve sujeito tributa o em
26. 2 1141 a es da Brasil Telecom consistindo em 0 1879 a es ordin rias subjacentes s ADSs Ordin rias da Brasil Telecom e 1 9262 a o preferencial subjacente s ADSs Preferenciais da Brasil Telecom a serem trocadas na incorpora o por cada uma das a es preferenciais da TNL que ser o canceladas na incorpora o subjacentes a uma ADS da TNL e US 12 17 a m dia entre os pre os alto e baixo das ADSs da TNL conforme informado na Bolsa de Valores de Nova York New York Stock Exchange em 26 de agosto de 2011 A registrante neste ato altera esta declara o de registro na referida data ou datas conforme seja necess rio para postergar sua data de vig ncia at que a registrante protocole uma altera o adicional que declare especificamente que esta declara o de registro entrar em vigor posteriormente de acordo com o Artigo 8 a da Securities Act de 1933 ou at que a declara o de registro entre em vigor na data em que a Securities and Exchange Commission atuando de acordo com o Artigo 8 a determinar As informa es deste prospecto n o est o completas e podem ser alteradas A Companhia poder n o vender esses valores mobili rios at que a declara o de registro protocolada na Securities and Exchange Commission entre em vigor Este prospecto n o constitui uma oferta de venda desses valores mobili rios nem est buscando uma oferta para a compra desses valores mobili rios em qualquer jurisdi o onde essa oferta
27. 3 estarmos pagando um dividendo sobre nossas a es e quando o investidor detiver quantia em dinheiro para pagar taxas impostos e encargos similares e e quando for necess rio proibir retiradas com o objetivo de cumprir quaisquer leis ou regulamentos governamentais dos Estados Unidos ou estrangeiros aplic veis a ADSs ou retirada de a es ou outros valores mobili rios depositados 156 PARTE SEIS DIREITOS DE ACIONISTAS Este direito de retirada n o poder ser limitado por qualquer outra disposi o do contrato de dep sito Como os detentores de ADS efetuam a troca entre as ADSs certificadas e as ADSs n o certificadas O investidor poder entregar seu ADR ao deposit rio para fins de troca de seu ADR por ADSs n o certificadas O deposit rio cancelar tal ADR e enviar ao detentor da ADS uma declara o confirmando que tal detentor da ADS o detentor registrado de ADSs n o certificadas Mediante o recebimento pelo deposit rio de uma instru o adequada de um detentor registrado de ADSs n o certificadas solicitando a troca de ADSs n o certificadas por ADSs certificadas o deposit rio assinar e entregar ao detentor da ADS um ADR comprovando tais ADSs Direitos de Voto Como o investidor vota Nossas a es ordin rias d o a seus detentores o direito de votar em todos os assuntos apresentados a voto dos acionistas da Brasil Telecom conforme estabelecido em Descri o do Capital Social da Brasil Tele
28. A INCORPORA O um ajuste relacionado avalia o da Brasil Telecom de R 2 54 por a o em rela o emiss o distribui o e resgate das a es resgat veis pela Brasil Telecom Valor Cont bil do Patrim nio L quido O BTG Pactual calculou o valor cont bil do patrim nio l quido da Brasil Telecom da TNL e da Telemar atrav s da divis o do patrim nio l quido pelo total das a es em circula o exclu das as a es em tesouraria em 31 de mar o de 2011 O patrim nio l quido calculado pela subtra o 1 do total do passivo e 2 das participa es sem controle do total do ativo A an lise do BTG Pactual utilizando o valor cont bil do patrim nio l quido resultou em uma rela o de troca de 1 490 a es da Brasil Telecom por a o da TNL Volume M dio Ponderado do Pre o O BTG Pactual analisou os pre os das a es da Brasil Telecom TNL e Telemar no per odo de 29 de mar o de 2011 a data do aumento de capital da TNL e da TMAR e do investimento da Portugal Telecom nestas sociedades a 23 de maio de 2011 e para os per odos de 15 30 45 60 90 120 180 e 360 dias encerrando em 24 de maio de 2011 data de publica o do Fato Relevante que primeiro anunciou a reorganiza o societ ria e calculou a m dia ponderada da rela o de troca com base no volume m dio ponderado do pre o por a o da Brasil Telecom da TNL e da Telemar nestes per odos O BTG Pactual tamb m calculou a m dia ativa para o trimestr
29. A Incorpora o Termos da Incorpora o considerando que essas a es estavam em circula o a partir de 1 de janeiro de 2010 e 1 de janeiro de 2011 conforme aplic vel A quantidade m dia ponderada dilu da pro forma de a es em circula o foi estimada levando se em considera o 1 as a es a serem emitidas pela Brasil Telecom com rela o reorganiza o societ ria utilizando as rela es de troca para cada classe de a es ordin rias e a es preferenciais da Brasil Telecom conforme descrito em Parte Cinco A Incorpora o Hist rico da Incorpora o Reorganiza o Societ ria A Incorpora o da Coari e em Parte Cinco A Incorpora o Termos da Incorpora o considerando que essas a es estavam em circula o a partir de 1 de janeiro de 2010 e 1 de janeiro de 2011 conforme aplic vel e 2 o efeito potencialmente diluente das op es de compra de a es da TNL o qual esperamos migrar ao plano de op es de compra de a es da Brasil Telecom utilizando as mesmas rela es de troca conforme descrito no item 1 acima 34 PARTE DOIS SUM RIO 6 Direitos de Retirada Conforme descrito na Parte Cinco A Incorpora o Hist rico da Incorpora o Reorganiza o Societ ria A Cis o e Troca de A es a cis o e a troca de a es fornecer o direitos de retirada a determinados detentores n o controladores da TNL e da Telemar com rela o
30. ES E TERMOS DEFINIDOS UTILIZADOS NESTE PROSPECTO Moedas Utilizadas neste Prospecto Todas as refer ncias feitas neste instrumento a real reais ou R s o refer ncias ao real brasileiro a moeda oficial do Brasil Todas as refer ncias a d lares norte americanos d lares ou US s o refer ncias a d lares norte americanos Em 26 de agosto de 2011 a taxa de c mbio de reais para d lares norte americanos era de R 1 611 para US 1 00 com base na cota o de venda informada pelo Banco Central do Brasil ou Banco Central A cota o de venda era de R 1 561 para US 1 00 em 30 de junho de 2011 R 1 802 para US 1 00 em 30 de junho de 2010 R 1 666 para US 1 00 em 31 de dezembro de 2010 R 1 741 para US 1 00 em 31 de dezembro de 2009 e R 2 337 para US 1 00 em 31 de dezembro de 2008 em cada caso conforme informado pelo Banco Central A taxa de c mbio real d lar norte americano varia de forma ampla e a cota o de venda em 26 de agosto de 2011 pode n o ser indicativa de taxas de c mbio futuras Vide Parte Dois Sum rio Taxas de C mbio para obter informa es relativas a taxas de c mbio para o real desde 1 de janeiro de 2006 Para fins de conveni ncia para o leitor convertemos alguns valores inclu dos na Parte Dois Sum rio Dados Financeiros Hist ricos e Dados Financeiros Pro Forma Selecionados de reais para d lares norte americanos utilizando a cota o de venda informada pelo Ban
31. Formul rio 20 F da Brasil Telecom S A protocolada em 2 de maio de 2011 Consentimento da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Brasil Telecom Consentimento da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Tele Norte Leste Participa es S A Consentimento da KPMG Auditores Associados anteriormente denominada BDO Auditores Independentes Tele Norte Leste Participa es S A Consentimento de Barbosa Miissnich amp Arag o Advogados incluso nos Anexos 5 1 e 8 1 Consentimento do White amp Case LLP incluso no Anexo 8 2 Consentimento da Apsis Consultoria Empresarial Ltda Consentimento do Banco Ita BBA S A Consentimento do Banco BTG Pactual S A Procura es de determinados diretores e conselheiros da Brasil Telecom inclu das na p gina de assinaturas Relat rio da Apsis Consultoria Empresarial Ltda relativo ao valor do ativo l quido da Tele Norte Leste Participa es S A com base no valor cont bil de seu ativo e passivo vers o em ingl s incluso no Anexo 2 1 Relat rio da Apsis Consultoria Empresarial Ltda em rela o ao patrim nio l quido da Brasil Telecom S A e da Tele Norte Leste Participa es S A calculado de acordo com os pre os de mercado vers o em ingl s incluso no Anexo 2 1 Apresenta o da An lise Econ mico Financeira do Banco Ita BBA S A vers o em ingl s Apresenta o da An lise Financeira do Banco BTG Pactual S A vers o em ingl s Relat ri
32. Item 7 Acionistas Majorit rios e Opera es com Partes Relacionadas Opera es Com Partes Relacionadas no Relat rio Anual da Brasil Telecom que est incorporado por refer ncia neste prospecto e 4 conforme previsto abaixo Aquisi o da Brasil Telecom pela TNL Conforme descrito no Item 4 Informa es sobre a Companhia Nossa Hist ria e Desenvolvimento Aquisi o da Brasil Telecom no Relat rio Anual da TNL que est incorporado por refer ncia neste prospecto no dia 8 de janeiro de 2009 a TNL adquiriu todas as a es em circula o da Invitel S A ou Invitel e 12 185 836 a es ordin rias da Brasil Telecom Participa es S A ou Brasil Telecom Holding detidas pelos acionistas da Invitel por um pre o de compra total de R 5 371 milh es Na data dessa aquisi o a Invitel detinha 100 das a es em circula o da Solpart Participa es S A ou Solpart que detinha 52 0 do capital social com direito a voto em circula o representando 19 0 do capital social em circula o da Brasil Telecom Holding que por sua vez detinha 67 2 do capital social em circula o incluindo 99 1 do capital social com direito a voto em circula o da Brasil Telecom Ap s essa aquisi o a TNL detinha um total de 43 5 do capital social em circula o da Brasil Telecom Holding incluindo 61 2 das a es ordin rias em circula o da Brasil Telecom Holding Al m do capital social em circula o de 67 2 incl
33. Qualquer decis o tomada pela Brasil Telecom e as recomenda es feitas pelo comit especial independente da Brasil Telecom basearam se em sua pr pria an lise dos riscos e benef cios envolvidos na reorganiza o societ ria n o sendo de responsabilidade direta ou indireta do Ita BBA Ao preparar a sua apresenta o o Ita BBA e examinou as demonstra es financeiras consolidadas da Brasil Telecom da TNL e da Telemar para o exerc cio encerrado em 31 de dezembro de 2010 todas auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes e as demonstra es financeiras consolidadas e n o auditadas da Brasil Telecom da TNL e da Telemar do trimestre encerrado em 31 de mar o de 2011 e reuniu se com os membros da administra o da Brasil Telecom da TNL e da Telemar sobre os neg cios opera es e perspectivas dessas companhias e examinou determinadas informa es dispon veis ao p blico de natureza comercial e financeira sobre a Brasil Telecom TNL e Telemar bem como algumas estimativas financeiras e outras informa es e dados pertinentes Brasil Telecom TNL e Telemar fornecidas por essas companhias ao Ita BBA e considerou outros estudos e an lises financeiros que o Ita BBA considerou apropriados incluindo crit rios financeiros econ micos e de mercado Ao preparar a sua apresenta o o Ita BBA presumiu e se baseou na precis o e integridade de todas as informa es fornecidas ou de outra forma di
34. Ver Item 4 Informa es sobre a Companhia Concorr ncia Servi os de Longa Dist ncia no Relat rio Anual da Brasil Telecom e no Relat rio Anual da TNL Os servi os de transmiss o de dados n o est o sujeitos a restri es regulat rias significativas e em consequ ncia disso enfrentamos n s e TNL cada vez mais concorr ncia nesse segmento A concorr ncia em servi os de transmiss o de dados n o est sujeita a restri es regulat rias significativas e por isso est aberta a um maior n mero de concorrentes Alguns deles oferecem servi os de telecomunica o para nossos clientes por meio de tecnologias de banda larga tais como cabo que n o requerem o uso de nossa rede de telefonia fixa ou da TNL e podem por isso chegar at nossos clientes sem que precisem pagar tarifas de interconex o para n s ou para a TNL Al m disso apesar de esses leil es ainda n o terem sido marcados acreditamos que a ANATEL leiloar licen as de radiofrequ ncia que ser o usadas para estabelecer as redes sem fio Worldwide Interoperability for Microwave Access ou Wimax em 2012 A introdu o das redes Wimax pode permitir com que outros provedores de conex o internet desenvolvam redes IP sem fio com uma cobertura muito maior a um custo muito mais baixo do que era poss vel no passado Este custo de implanta o reduzido pode permitir aos nossos atuais concorrentes e da TNL ou a novos concorrentes no mercado de transmiss o de
35. busca ou venda n o seja permitida ou seria ilegal antes do registro ou qualifica o nos termos das leis de valores mobili rios de qualquer uma dessas jurisdi es PROSPECTO PRELIMINAR Sujeito a Conclus o Datado de 1 de setembro de 2011 Brasil Telecom S A 51 497 927 A es Ordin rias incluindo A es Ordin rias sob a forma de A es Deposit rias Americanas 268 220 438 A es Preferenciais incluindo A es Preferenciais sob a forma de A es Deposit rias Americanas A Brasil Telecom S A ou Brasil Telecom e sua acionista controladora indireta Tele Norte Leste Participa es S A ou TNL propuseram uma incorpora o nos termos das leis brasileiras da TNL pela Brasil Telecom A Brasil Telecom oferece uma gama de servi os de telecomunica es integrados na Regi o II do Brasil a qual consiste no Distrito Federal do Brasil e nove estados do Brasil localizados nas regi es oeste central e sul do Brasil A TNL uma sociedade controladora holding que 1 controla a Telemar Norte Leste S A ou Telemar a qual oferece uma gama de servi os de telecomunica es integrados na Regi o I do Brasil a qual consiste em 16 estados do Brasil localizados na regi o nordeste e parte das regi es norte e sudeste do Brasil e 2 controla indiretamente 49 3 do capital social em circula o da Brasil Telecom incluindo 79 6 de seu capital social com direito a voto em circula o Se a incorpora o for aprovada e detentore
36. correspond ncia solicita o e O requerente abaixo assinado neste ato se compromete a fornecer atrav s de um aditivo com vig ncia posterior todas as informa es relativas a uma opera o e sociedade que estiver sendo adquirida ent o envolvida as quais n o tenham sido objeto ou n o tenham sido inclu das na declara o de registro quando a mesma tenha se tornado vigente O requerente abaixo assinado assume que 1 Para fins de determina o de qualquer responsabilidade nos termos da Securities Act as informa es omitidas no formul rio do prospecto arquivado como parte desta declara o de registro ao amparo da Regra 430A e contidas em um formul rio de prospecto arquivado pelo requerente nos termos da Regra 424 b 1 ou 4 ou 497 h de acordo com a Securities Act ser o consideradas como parte desta declara o de registro a partir do momento em que a declara o de registro tenha sido declarada vigente 2 Para os fins da determina o de qualquer responsabilidade nos termos da Securities Act cada aditivo com vig ncia posterior que contenha um formul rio de prospecto ser considerado como sendo uma nova declara o de registro no que tange aos t tulos e valores imobili rios ent o ofertados e a oferta destes valores mobili rios naquele momento ser considerada como sendo a respectiva oferta inicial de boa f Il 5 Na medida em que seja permitida uma indeniza o por responsabilida
37. da Concorr ncia Brasileira A incorpora o poder n o resultar nos benef cios que a Brasil Telecom procura obter incluindo uma maior liquidez de a es A Brasil Telecom est realizando a incorpora o porque acredita que a incorpora o fornecer Brasil Telecom TNL e seus respectivos acionistas um n mero de vantagens inclusive o fornecimento de valores mobili rios aos acionistas da TNL que a Brasil Telecom acredita que apreciar o uma maior liquidez de mercado do que os valores mobili rios que esses acionistas det m atualmente No entanto a incorpora o poder n o atingir esses objetivos A Brasil Telecom n o pode prever se um mercado l quido para os valores mobili rios da Brasil Telecom rec m emitidos ser mantido Se a incorpora o n o resultar em uma maior liquidez para os valores mobili rios detidos por acionistas da TNL o investidor poder vivenciar uma diminui o em sua capacidade de vender seus valores mobili rios da Brasil Telecom em compara o com sua capacidade de vender valores mobili rios da TNL por ele atualmente detidos A CVM o rg o regulador brasileiro de valores mobili rios poder suspender por at 15 dias a assembleia de acionistas programada para aprovar a incorpora o Ap s a publica o pela Brasil Telecom e pela TNL das notifica es para as assembleias de acionistas que deliberar o sobre a incorpora o a CVM ir se solicitada a faz lo por um acionista da Bras
38. es ordin rias detidas por acionistas que exer am seus direitos de retirada em rela o a essas a es ordin rias ser convertida automaticamente em 5 1149 a es ordin rias da Brasil Telecom mais valor em dinheiro em lugar de qualquer fra o de a es sem qualquer ato adicional por parte de seus detentores e cada a o preferencial emitida e ent o em circula o da Coari exceto quaisquer a es preferenciais detidas por acionistas que exer am seus direitos de retirada em rela o a essas a es preferenciais ser convertida automaticamente em 0 3904 a o ordin ria da Brasil Telecom e 4 0034 a es preferenciais da Brasil Telecom mais valor em dinheiro em lugar de qualquer fra o de a es sem qualquer ato adicional por parte de seus detentores e A Coari deixar de existir e 16 PARTE DOIS SUM RIO e A Telemar se tornar uma subsidi ria integral da Brasil Telecom Na estrutura societ ria atual a Coari uma sociedade controladora que controla a Brasil Telecom A incorpora o da Coari ser uma combina o de neg cios de companhias sob controle comum A IFRS 3 R n o se aplica a combina es de entidades sob controle comum Al m disso a opera o n o tratada sob outra orienta o das IFRS Como essas entidades est o sob controle comum a Brasil Telecom ser respons vel pela incorpora o da Coari utilizando um m todo de c lculo de base fiscal de transfer ncia dos ativos
39. es preferenciais a um pre o de emiss o de R 28 2634 por a o A receita total da TNL de tal aumento de capital foi de R 2 978 milh es Nesse aumento de capital a TmarPart e sua subsidi ria integral Valverde Participa es S A adquiriram 35 309 502 a es ordin rias da TNL e a Bratel adquiriu um total de 20 752 270 a es ordin rias da TNL e 28 298 549 a es preferenciais da TNL e A Telemar realizou uma opera o de aumento de capital em que emitiu 46 969 121 a es ordin rias a um pre o de emiss o de R 63 7038 por a o e 58 696 856 a es preferenciais classe A a um pre o de emiss o de R 50 7010 por a o A receita total da Telemar de tal aumento de capital foi de R 5 969 milh es dos quais R 2 978 milh es representaram o pre o de compra das a es da Telemar subscritas pela TNL Em tal aumento de capital a TNL adquiriu 46 743 149 a es ordin rias da Telemar e a Bratel adquiriu um total de 32 475 534 a es preferenciais classe A da Telemar Mediante a conclus o dessas opera es determinadas altera es aos acordos de acionistas que regem os direitos dos acionistas da TmarPart celebrados em 25 de janeiro de 2011 entraram em vigor Para mais informa es referentes a esses acordos de acionistas e suas altera es vide Item 7 Principais Acionistas e Opera es com Partes Relacionadas Principais Acionistas Acordos de Acionistas da TmarPart no Relat rio Anual da TNL O objetivo da Alia
40. m investimentos no Brasil bem como sobre a convers o do real em moedas estrangeiras O governo brasileiro imp s tal restri o a remessas durante aproximadamente seis meses em 1989 e in cio de 1990 O governo brasileiro pode limitar que companhias paguem valores denominados em moeda estrangeira ou exigir que tal pagamento seja efetuado em reais Muitos fatores podem afetar a probabilidade de o governo brasileiro impor tais limites de controle cambial inclusive o tamanho das reservas brasileiras de moeda estrangeira a disponibilidade de moeda estrangeira suficiente na data de vencimento o tamanho do nus da d vida brasileira em rela o economia e as restri es pol ticas s quais o Brasil pode estar sujeito N o h como garantir que o governo brasileiro n o realize tais medidas no futuro Apesar de nosso endividamento em moeda estrangeira representar menos de 0 1 de nosso endividamento total em 30 de junho de 2011 o endividamento em moeda estrangeira da TNL representa 32 7 de seu endividamento total na mesma data Uma pol tica mais restritiva poderia aumentar o custo do servi o da d vida reduzindo assim a capacidade da TNL de pagar d vidas e outras obriga es denominadas em moeda estrangeira Em 31 de dezembro de 2010 nossa d vida denominada em moeda estrangeira representou 1 3 de nossa d vida de uma maneira consolidada Se deixarmos ou a TNL de realizar pagamentos de quaisquer dessas obriga es estaremos em inadimple
41. o auditadas da Brasil Telecom da TNL e da Telemar para o trimestre encerrado em 31 de mar o de 2011 e reuniu se com os membros da administra o da Brasil Telecom da TNL e da Telemar e com seus respectivos comit s especiais independentes sobre os neg cios opera es e perspectivas destas sociedades e examinou informa es dispon veis ao p blico de natureza comercial e financeira sobre a Brasil Telecom TNL e Telemar bem como algumas estimativas financeiras e outras informa es e dados pertinentes Brasil Telecom TNL e Telemar fornecidas por estas empresas ao BTG Pactual e considerou outros estudos e an lises financeiros que o BTG Pactual considerou apropriadas inclusive crit rios financeiros econ micos e de mercado Na prepara o da apresenta o do BTG Pactual o BTG Pactual assumiu e se baseou na precis o e integralidade de todas as informa es fornecidas ou de outra forma disponibilizadas ao BTG Pactual discutidas ou revisadas pelo ou para o BTG Pactual ou dispon veis ao p blico O BTG Pactual n o assumiu nenhuma responsabilidade pela verifica o independente destas informa es e n o realizou uma avalia o ou determina o independente de quaisquer ativos ou passivos contingentes ou n o da Brasil Telecom TNL ou da Telemar e n o foram prestadas com qualquer avalia o ou determina o e o BTG Pactual n o avaliou a solv ncia ou valor justo da Brasil Telecom TNL ou da Telemar nos termos de quaisq
42. o contra estes riscos medida que o real se desvaloriza perante o d lar americano fica mais cara a compra de ativos o que pode afetar de maneira adversa nossos neg cios e desempenho financeiro A desvaloriza o do real frente ao d lar americano poderia criar mais press es inflacion rias no Brasil pelo aumento do pre o de produtos importados levando a pol ticas de recess o pelo governo inclusive pol ticas monet rias restritivas Por outro lado a valoriza o do real frente ao d lar americano pode acarretar a deteriora o da atual balan a de pagamentos brasileira bem como prejudicar o crescimento das exporta es 58 PARTE TR S FATORES DE RISCO Se no futuro a infla o se tornar substancial no Brasil nossas margens de lucro e capacidade para acessar mercados financeiros estrangeiros podem ser reduzidas As medidas do governo brasileiro para controlar a infla o podem afetar de forma negativa a economia brasileira o mercado de t tulos e valores mobili rios brasileiros e consequentemente nossos neg cios e resultados operacionais No passado o Brasil teve ndices alt ssimos de infla o que chegaram a atingir taxas anuais de 2 708 em 1993 e 1 093 em 1994 A infla o e algumas medidas governamentais para limit la tiveram efeitos negativos na economia brasileira Desde a introdu o do Plano Real em 1994 o ndice inflacion rio no Brasil substancialmente mais baixo do que no passado As press es
43. o incorporadas neste prospecto por refer ncia Conforme descrito em Parte Cinco A Incorpora o Hist rico da Incorpora o a incorpora o uma etapa da reorganiza o societ ria que a TNL Telemar Coari e Brasil Telecom est o realizando para simplificar a estrutura societ ria dessas companhias As informa es financeiras pro forma n o auditadas foram elaboradas como se I A a cis o e a troca de a es B a incorpora o da Coari e C a incorpora o conforme descrito em Parte Cinco A Incorpora o Hist rico da Incorpora o tivessem sido conclu das em 1 de janeiro de 2010 para os fins das demonstra es pro forma n o auditadas de opera es para o exerc cio encerrado em 31 de dezembro de 2010 e para o per odo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011 e 2 A essas opera es e B o dividendo e resgate de a es descritos em Parte Cinco A Incorpora o Hist rico da Incorpora o Reorganiza o Societ ria Dividendos e Resgate de A es tivessem sido conclu dos em 30 de junho de 2011 para os fins da demonstra o pro forma da posi o financeira em 30 de junho de 2011 Os pressupostos e ajustes pro forma est o descritos nas notas explicativas anexas apresentadas abaixo As informa es financeiras pro forma n o auditadas devem ser lidas em conjunto com as notas explicativas anexas apresentadas abaixo as demonstra es financeiras consolidadas hist ricas da Brasi
44. o ou reflitam a ocorr ncia de eventos n o previstos mesmo na hip tese de ficar comprovado um erro em todas ou quaisquer das premissas que as baseiam A Brasil Telecom e a TNL tamb m n o pretendem atualizar ou revisar as informa es financeiras prospectivas para que estas reflitam as condi es gerais econ micas ou do setor 95 PARTE CINCO A INCORPORA O Apresenta o do Ita BBA O Ita BBA foi contratado pela Brasil Telecom como assessor financeiro do comit especial independente da Brasil Telecom para a realiza o de determinadas an lises de avalia o pertinentes incorpora o da Coari e da incorpora o visando assistir o comit especial independente da Brasil Telecom em sua an lise e recomenda o do conselho de administra o da Brasil Telecom Em 29 de julho de 2011 o Ita BBA entregou sua apresenta o ou apresenta o do Ita BBA ao comit especial independente da Brasil Telecom Uma vers o em ingl s do texto completo da apresenta o do Ita BBA est inclu da como o anexo 99 3 da declara o de registro da qual este prospecto parte integrante A apresenta o do Ita BBA foi preparada em conformidade com o Parecer de Orienta o CVM n 35 e n o foi preparada para o cumprimento de nenhuma outra exig ncia legal ou regulat ria no Brasil ou no exterior O resumo abaixo da apresenta o do Ita BBA integralmente ressalvado por refer ncia e deve ser revisto em conjunto com o texto i
45. o sobre a a o espec fica Um autor brasileiro ou n o residente fora do Brasil ou esteja fora do Brasil durante o curso do lit gio no Brasil dever apresentar uma cau o em garantia s custas judiciais e honor rios advocat cios se o autor n o for propriet rio de nenhum bem im vel no Brasil que poderia garantir este pagamento Esta cau o dever possuir um valor suficiente para satisfazer o pagamento das custas judiciais e dos honor rios advocat cios do r u conforme determinado pelo juiz brasileiro exceto na hip tese de execu es de senten as estrangeiras que tenham sido devidamente homologadas pelo Superior Tribunal de Justi a no Brasil A capacidade de um exequente no cumprimento de uma senten a atrav s da penhora de determinados ativos do r u no Brasil encontra restri es de acordo com as disposi es da legisla o brasileira Em especial i de acordo com os termos de nossas concess es as licen as de nossas subsidi rias outorgadas pela ANATEL e da legisla o aplic vel as a es detidas pela nossa companhia em nossas subsidi rias n o podem ser transferidas inclusive em caso de penhora sem a aprova o da ANATEL se a transfer ncia em quest o resultaria em altera o de controle conforme defini o nas leis e regulamentos brasileiros e ii nossos ativos s o considerados essenciais para a presta o de servi os p blicos nos termos dos contratos de concess o ou licen as bens vinculados conc
46. os interesses dos acionistas das Companhias Oi e aumentar a liquidez das a es da Brasil Telecom e e eliminar os custos de listagens separadas das a es da TNL da Telemar e da Brasil Telecom bem como os custos decorrentes do cumprimento separado das exig ncias de divulga o p blica aplic veis TNL Telemar e Brasil Telecom A listagem de fatores acima n o considerada exaustiva por nosso conselho de administra o por m inclui os fatores ou motivos substanciais que nos fizeram aprovar a incorpora o Ao chegar a essa conclus o nosso conselho de administra o n o quantificou nem atribuiu qualquer peso aos fatores considerados e os conselheiros individuais podem ter atribu do diferente peso aos diferentes fatores Nosso conselho de administra o considerou todos os 14 PARTE CINCO A INCORPORA O fatores como e de forma geral os considerou como sendo favor veis e como base para suas conclus es com rela o incorpora o Hist rico da Incorpora o A incorpora o um passo da reorganiza o societ ria envolvendo a TNL a Telemar e a Brasil Telecom com o objetivo de simplificar a estrutura societ ria dessas companhias Reorganiza o Societ ria Nos ltimos anos a TmarPart e seus acionistas consideraram uma variedade de m todos para simplificar a estrutura societ ria da TNL e suas subsidi rias de capital aberto Em diversas ocasi es os acionistas da TmarPart se reuniram com
47. quido ap s a dedu o da contribui o social e antes da dedu o de provis es referentes ao imposto de renda antes de considerar tal distribui o do per odo com rela o ao qual o pagamento seja efetuado e e 50 da soma de lucros suspensos e reserva de lucros Qualquer pagamento de juros sobre capital pr prio aos acionistas das nossas a es ordin rias preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom independentemente de residirem no Brasil est sujeita a imposto retido na fonte na ordem de 15 no caso de o acionista residir em para so fiscal o imposto retido na fonte de 25 Um para so fiscal um pa s 1 que n o imp e imposto de renda ou cobra imposto de renda a uma al quota inferior a 20 ou 2 que n o permite a divulga o da identidade dos acionistas ou de companhias constitu das em sua jurisdi o Ver Parte Cinco A incorpora o Considera es Fiscais Relevantes Considera es Fiscais Brasileiras De acordo com nosso estatuto social podemos incluir o valor distribu do como juros sobre capital pr prio l quido de imposto retido na fonte como parte do valor obrigat rio a ser distribu do 146 PARTE SEIS DIREITOS DE ACIONISTAS Prescri o dos Pagamentos Nossos acionistas t m tr s anos para reclamar o pagamento de dividendos relacionados s a es a partir da data da distribui o de dividendos a nossos acionistas Ap s esse per odo todos os dividendos n o reclamados ser o
48. revertidos para nossa companhia N o somos obrigados a corrigir o valor das distribui es pela infla o ocorrida durante o per odo entre a data da declara o e o pagamento Assembleias Gerais A Lei das Sociedades por A es estabelece que devemos realizar uma assembleia geral de acionistas at 30 de abril de cada ano com a finalidade de e aprovar ou n o as demonstra es financeiras aprovadas por nosso conselho de administra o e diretoria inclusive recomenda es de nosso conselho de administra o para destina o de lucro l quido e distribui o de dividendos e eleger membros de nosso conselho de administra o no t rmino de mandatos de tr s anos e membros do conselho fiscal sujeito ao direito de acionistas minorit rios para eleger membros de nosso conselho de administra o e conselho fiscal e e aprovar corre o monet ria de nosso capital social Al m da assembleia anual de acionistas os acionistas titulares de nossas a es ordin rias t m poder para deliberar sobre quaisquer assuntos relacionados a mudan as em nosso objeto social e aprovar as resolu es que consideram necess rias para proteger e aumentar nosso desenvolvimento sempre que for de nosso interesse por meio de assembleias extraordin rias de acionistas As assembleias de acionistas inclusive a assembleia anual s o convocadas por meio da publica o nos seguintes jornais de circula o nacional no Valor Econ mico e no Di rio Of
49. rios brasileiro As dez maiores companhias em termos de capitaliza o de mercado representaram aproximadamente 56 da capitaliza o de mercado total da BM amp FBOVESPA em 31 de dezembro de 2010 As dez a es mais comercializadas nas bolsas em termos de volume de vendas foram respons veis por aproximadamente 53 de todas as a es negociadas na BM amp FBOVESPA em 2010 Essas caracter sticas de mercado podem limitar substancialmente a possibilidade de titulares de ADSs da Brasil Telecom negociarem as a es preferenciais subjacentes da Brasil Telecom ao pre o e no prazo por eles desejado o que poderia afetar de forma negativa o pre o de mercado dos pr prios ADSs da Brasil Telecom A imposi o de IOF pode indiretamente influenciar o pre o e volatilidade das ADSs a es ordin rias e a es preferenciais da Brasil Telecom A legisla o brasileira cobra imposto sobre opera es de c mbio estrangeiro ou IOF Taxa de C mbio na convers o de reais em moeda estrangeira e na convers o de moeda estrangeira em reais A legisla o brasileira tamb m cobra Imposto sobre Opera es que envolvem T tulos e Valores Mobili rios ou IOF Imposto sobre T tulos e Valores Mobili rios devido sobre opera es que envolvem t tulos e valores mobili rios inclusive aquelas realizadas em bolsa de valores brasileira Em outubro de 2009 o Governo Federal imp s IOF Taxa de C mbio al quota de 2 0 entrada de recursos relacionados a in
50. ser considerado como sendo uma nova declara o de registro no que tange aos t tulos e valores mobili rios ent o ofertados e a oferta destes valores mobili rios naquele momento ser considerada como sendo a respectiva oferta inicial de boa f 3 Remover do registro atrav s de um aditivo com vig ncia posterior quaisquer dos valores mobili rios que estiverem sendo registrados os quais n o tenham sido vendidos ao t rmino da oferta 4 Protocolar um aditivo com vig ncia posterior declara o de registro para fins de incluir quaisquer demonstra es financeiras exigidas pelo Item 8 A do Formul rio 20 F no in cio de qualquer oferta em atraso ou ao longo de uma oferta cont nua c 1 O requerente abaixo assinado neste ato assume o seguinte que antes de qualquer nova oferta p blica dos valores mobili rios registrados de acordo com o presente atrav s da utiliza o de um prospecto que seja parte desta declara o de registro por qualquer pessoa ou parte que seja considerada um distribuidor de t tulos underwriter de acordo com o significado da Regra 145 c a emissora assume que o prospecto de nova emiss o conter as informa es solicitadas pelo formul rio de registro aplic vel no que se refere a novas ofertas por pessoas que possam ser consideradas underwriters em acr scimo s informa es solicitadas pelos demais itens do formul rio aplic vel 2 Os requerentes assumem que todo prospecto i qu
51. 026 2002 datado de 18 de dezembro de 2002 vers o em ingl s incorporado por refer ncia ao Anexo 4 05 do relat rio anual da Brasil Telecom S A no Formul rio 20 F protocolado em 13 de julho de 2009 Anexo de Autoriza es Omitidas de Servi os M veis Pessoais incorporado por refer ncia ao Anexo 4 06 do Formul rio 20 F da Brasil Telecom S A protocolado em 2 de maio de 2011 Instrumento de Autoriza o de Uso de Blocos de R dio Frequ ncia para servi os 2G entre a ANATEL e 14 Brasil Telecom Celular S A n 24 2004 datado de 3 de maio de 2004 vers o em ingl s incorporado por refer ncia ao Anexo 4 07 do relat rio anual da Brasil Telecom S A no Formul rio 20 F protocolado em 13 de julho de 2009 Anexo de Instrumentos de Autoriza o Omitidos para Uso de Blocos de R dio Frequ ncia para servi os 2G incorporado por refer ncia ao Anexo 4 08 do Formul rio 20 F da Brasil Telecom S A protocolado em 2 de maio de 2011 1 2 10 11 10 12 10 13 12 1 21 1 23 1 23 2 23 3 23 4 23 5 23 6 23 41 23 8 24 1 99 1 99 2 99 3 99 4 99 5 7 Instrumento de Autoriza o de Uso de Blocos de R dio Frequ ncia para servi os 3G entre a ANATEL e 14 Brasil Telecom Celular S A n 24 2008 datado de 29 de abril de 2008 vers o em ingl s incorporado por refer ncia ao Anexo 4 09 do relat rio anual da Brasil Telecom S A no Formul rio 20 F protocolado em 13 de julho de
52. 1 189 304 887 Lucro por a o R 5 A es ordin rias D SICAS serases erra ater E ado trans canada aan saem 3 34 2 15 A es ordin rias dilu das e ER 3 34 2 10 A es preferenciais b sicas ss esssssssessessesrsssestesrestrsrestesresrisrenrsneesresresee 3 34 2 15 A es preferenciais dilu das ss ssssssssssessssteseesesrtesteseestssrestesesnresrsseeses 3 34 2 14 Vide notas explicativas anexas s Informa es Financeiras Pro Forma N o Auditadas 29 PARTE DOIS SUM RIO Brasil Telecom S A Demonstra o de Resultado Pro Forma N o Auditada Para o per odo intermedi rio encerrado em 30 de junho de 2011 em milh es de reais Receita operacional liquida amisasisasial sara a E REN Custo de vendas E SERVI OS ui ias enseada ari adorada reali ago nn R REEN Lucro DIV O usarei cera ss E ge RE cobrado a aci R E invalido ado Receitas despesas operacionais Desp sas com venda esperma geriugonos foperpisca gua EE EEAS EPEA ER Despesas gerais e administrativas ri rrrereerereerererareeneranaes Outras receitas operacionais ii iieseseeeseeeseaeaeaenearaeaereaeaerereaena Outras despesas operacionais rr rcrerererenereererereereranararana Resultado operacional antes das receitas despesas financeiras e impostos Receitas financeiras iraran inaani ta dede teca EEE RAR SE i Despesas nanceifaS esie e r r ATE
53. 10 7 10 8 10 9 10 10 Acordo de Acionistas da Telemar Participa es S A datado de 25 de abril de 2008 entre a AG Telecom Participa es S A L F Tel S A Funda o Atl ntico de Seguridade Social Asseca Participa es S A e na qualidade de partes intervenientes Telemar Participa es S A e Andrade Gutierrez Investimentos em Telecomunica es S A vers o em ingl s incorporado por refer ncia ao Anexo 99 4 do Ap ndice 13D da Brasil Telecom S A protocolado em 277 de novembro de 2009 Aditivo ao Acordo de Acionistas da Telemar Participa es S A datado de 25 de janeiro de 2011 entre a AG Telecom Participa es S A Luxemburgo Participa es S A L F Tel S A Funda o Atl ntico de Seguridade Social e na qualidade de parte interveniente Telemar Participa es S A vers o em ingl s incorporado por refer ncia ao Anexo 3 02 do Formul rio 20 F da Brasil Telecom S A protocolado em 2 de maio de 2011 Instrumento Particular de Acordo de Acionistas da Telemar Participa es S A datado de 25 de abril de 2008 entre a AG Telecom Participa es S A L F Tel S A Asseca Participa es S A BNDES Participa es S A BNDESPar Fiago Participa es S A Funda o Atl ntico de Seguridade Social e na qualidade de partes intervenientes Telemar Participa es S A Caixa de Previd ncia dos Funcion rios do Banco do Brasil PREVI Funda o Petrobras de Seguridade Social PETROS Funda
54. 2009 Anexo de Instrumentos de Autoriza o Omitidos para Uso de Blocos de R dio Frequ ncia para servi os 3G incorporado por refer ncia ao Anexo 4 10 do Formul rio 20 F da Brasil Telecom S A protocolado em 2 de maio de 2011 Plano de Op o de Compra de A es 2000 da Telecomunica es do Paran S A Telepar antecessora da Brasil Telecom S A vers o em ingl s incorporado por refer ncia ao Anexo 4 11 do relat rio anual da Brasil Telecom S A no Formul rio 20 F protocolado em 13 de julho de 2009 C lculo da Rela o de Encargos Fixos e Dividendos Preferenciais Combinados para Lucros da Brasil Telecom S A e Tele Norte Leste Participa es S A Lista de subsidi rias da Brasil Telecom S A incorporada por refer ncia ao Anexo 8 01 do Formul rio 20 F da Brasil Telecom S A protocolada em 2 de maio de 2011 Consentimento da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Brasil Telecom Consentimento da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Tele Norte Leste Participa es S A Consentimento da KPMG Auditores Associados anteriormente denominada BDO Auditores Independentes Tele Norte Leste Participa es S A Consentimento de Barbosa Miissnich amp Arag o Advogados incluso nos Anexos 5 1 e 8 1 Consentimento do White amp Case LLP incluso no Anexo 8 2 Consentimento da Apsis Consultoria Empresarial Ltda Consentimento do Banco Ita BBA S A Consentimento do Banco BTG Pac
55. 30 de junho de 2011 Com base nesse valor patrimonial l quido o valor de retirada por a o ordin ria da TNL de R 18 02 Vide Parte Cinco A Incorpora o Termos da Incorpora o Direitos de Retirada Se o investidor detiver a es preferenciais da TNL incluindo a es preferenciais da TNL representadas por ADSs da TNL ele n o possui direitos de retirada com rela o incorpora o H riscos associados incorpora o que eu devo considerar ao decidir quanto a exercer ou n o meus direitos de retirada Sim H uma s rie de riscos relacionados incorpora o que s o discutidos neste prospecto Leia especificamente a descri o detalhada de riscos associados incorpora o constante das p ginas 42 a 64 Por que recebi este documento Este documento um prospecto da Brasil Telecom relativo s a es ordin rias e preferenciais da Brasil Telecom incluindo as a es ordin rias da Brasil Telecom que ser o representadas pelas ADSs Ordin rias da Brasil Telecom e pelas a es preferenciais da Brasil Telecom que ser o representadas pelas ADSs Preferenciais da Brasil Telecom que os acionistas da TNL receber o como resultado da incorpora o PARTE UM PERGUNTAS E RESPOSTAS SOBRE A INCORPORA O Se o investidor detiver a es ordin rias ou preferenciais da TNL incluindo a es preferenciais da TNL representadas por ADSs da TNL ele recebeu este prospecto porque pode ser considerado que a
56. 339 Lucro l quido preju zo naan anan ha US 299 R 467 R 725_ US 1 263 R 1 971 R 1 019 22 PARTE DOIS SUM RIO No e para o per odo de seis meses encerrado em junho 30 de junho de No e para o exerc cio encerrado em 31 de dezembro de 2011 1 2011 2010 2010 1 2010 2009 em em milh es de milh es de US em milh es de reais US em milh es de reais exceto exceto valores por a o exceto exceto valores por a o valores e conforme de outra valores e conforme de outra por a o forma indicado por a o forma indicado Lucro l quido preju zo atribu vel a acionistas controladores US 299 R 467 R 725 US 1 263 R 1 971 R 1 021 Lucro l quido preju zo atribu vel a acionistas n o controladores 2 Lucro l quido preju zo aplic vel a cada classe de a es A es Ordin rias enana leads sena a acdn ani 103 161 250 436 680 1 021 A ES preferenciais asssesescacisssiseseresassesadesises soisavas sensts i 196 306 475 827 1 291 Lucro preju zo por a o 2 A es ordin rias b sicas sereis 0 51 0 79 1 23 2 14 3 34 1 85 A es ordin rias dilu das e 0 51 0 79 1 23 2 14 3 34 1 85 A es preferenciais e ADSs b sicas 0 51 0 79 1 23 2 14 3 34 A es preferenciais e ADSs dilu das 0 51 0 79 1 23 2 14 3 34 Quantidade m dia ponderada de a
57. 54 por a o em rela o emiss o distribui o e resgate das a es resgat veis pela Brasil Telecom As principais metodologias utilizadas nas an lises de avalia o inclu das na apresenta o do Ita BBA foram 97 PARTE CINCO A INCORPORA O M tricas de Pre o de Mercado e M dia simples pre o de mercado O Ita BBA analisou os pre os das a es da Brasil Telecom TNL e da Telemar nos per odos de 30 60 90 120 e 180 anteriores a 24 de maio de 2011 a data de publica o do Fato Relevante que anunciou primeiramente a reorganiza o societ ria e calculou uma rela o de troca com base nas m dias simples utilizando a m dia do pre o de venda por a o da Brasil Telecom TNL e da Telemar para estes per odos Esta metodologia resultou em uma varia o da rela o de troca de 1 2 2755 a 2 4906 a es ordin rias da Brasil Telecom por a o ordin ria da TNL 2 2 1347 a 2 4290 a es preferenciais da Brasil Telecom por a o preferencial da TNL 3 1 8423 a 1 8968 a es ordin rias da Brasil Telecom por a o preferencial da TNL 4 4 7275 a 5 0983 a es ordin rias da Brasil Telecom por a o ordin ria da Telemar 5 4 4228 a 4 7566 a es preferenciais da Brasil Telecom por a o preferencial classe A ou classe B da Telemar e 6 3 6509 a 3 8170 a es ordin rias da Brasil Telecom por a o preferencial classe A ou classe B da Telemar e 20 de julho de 2011 data base utilizada pe
58. ADSs ao solicitar o registro de transfer ncia e a entrega descrita no par grafo acima possui a autoridade real para atuar em nome do detentor de ADSs n o obstante quaisquer exig ncias nos termos do C digo Comercial Uniforme Nos contratos de dep sito as partes concordam que a confian a e observ ncia do deposit rio das instru es recebidas pelo deposit rio atrav s do Sistema DRS Perfil e de acordo com o contrato de dep sito aplic vel n o constituir o neglig ncia ou m f por parte do deposit rio Comunica es de Acionistas Inspe o do Registro de Detentores de ADSs O deposit rio disponibilizar para sua inspe o em sua sede todas as comunica es que ele receber de n s como um detentor de valores mobili rios depositados que geralmente disponibilizamos aos detentores de valores mobili rios depositados O deposit rio enviar c pias de tais comunica es ao investidor se assim solicitarmos O investidor ter o direito de inspecionar o registro de detentores de ADSs por m n o para o fim de contatar tais detentores sobre um assunto n o relacionado a nosso neg cio ou s ADSs 161 PARTE SEIS DIREITOS DE ACIONISTAS Controles Cambiais N o h restri es quanto propriedade ou voto sobre o nosso capital social por pessoas f sicas ou jur dicas domiciliadas fora do Brasil Entretanto o direito convers o de pagamentos de dividendos juros sobre capital pr prio e receitas de venda de a es ord
59. Brasil Telecom emitidas antes ou em decorr ncia da incorpora o ter o os mesmos direitos que as a es da Brasil Telecom em circula o antes da incorpora o inclusive o direito de recebimento de dividendos e juros sobre o capital pr prio declarados pela Brasil Telecom na ou ap s a data de aprova o da incorpora o Nos termos do Protocolo e Justifica o de Incorpora o iremos sofrer um aumento de capital refletindo o aumento do capital social da nossa companhia que ser gerado pela transfer ncia do valor total do patrim nio l quido da Coari e da TNL para a nossa companhia em raz o da incorpora o da Coari e da incorpora o Uma vers o em ingl s do Protocolo e Justifica o da Incorpora o est inclu da no Anexo 2 1 da declara o de registro da qual este prospecto parte integrante 87 PARTE CINCO A INCORPORA O Aumento do Capital Social da Brasil Telecom e Altera o da Denomina o Social Na assembleia geral extraordin ria da Brasil Telecom convocada para deliberar sobre a incorpora o que tamb m ir deliberar sobre a incorpora o da Coari os detentores das a es ordin rias da Brasil Telecom tamb m ir o votar sobre a altera o do nosso estatuto social para 1 o aumento do nosso capital social para R 6 816 467 847 01 representado por 1 797 069 689 a es das quais 598 999 380 s o a es ordin rias e 1 198 070 309 s o a es preferenciais e 2 alterar nossa denomina o
60. Brasil Telecom n o ser o reduzidos aos ativos e passivos da Brasil Telecom em suas demonstra es financeiras consolidadas separadas como um resultado dessa incorpora o Mediante a conclus o dessa incorpora o a Telemar se tornar uma subsidi ria integral da Brasil Telecom e a Coari deixar de existir Em conformidade com a contabiliza o da incorpora o da Coari uma vez que essas entidades est o sob controle comum a Brasil Telecom prestar contas sobre a incorpora o com base no m todo de carry over dos ativos individuais recebidos e passivos assumidos da TNL Os efeitos da contabiliza o de compra relativa aquisi o da Brasil Telecom pela TNL n o ser o incorporados aos ativos e passivos da Brasil Telecom em suas demonstra es financeiras consolidadas como um resultado da incorpora o Quais ser o as consequ ncias de imposto de renda federal dos Estados Unidos da Am rica em rela o incorpora o A troca de a es ordin rias preferenciais ou ADSs da TNL exclusivamente por a es ordin rias preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom em geral n o ser o tribut veis aos acionistas da TNL para fins do imposto de renda federal dos EUA dentro do sentido do Artigo 368 a do C digo Tribut rio Federal Internal Revenue Code de 1986 conforme alterado ou o C digo A troca ser tribut vel por m a um Detentor Norte Americano ou a um Detentor N o Norte Americano se o ganho decorrente da troca es
61. INFORMA ES N O OBRIGAT RIAS NO PROSPECTO Item 20 Indeniza o de Conselheiros e Diretores Nem as leis do Brasil nem os documentos constitutivos da requerente do registro estabelecem uma indeniza o para os conselheiros e diretores Contudo os conselheiros e diretores da requerente do registro e de algumas de suas controladoras se beneficiam de seguro de responsabilidade civil inclusive responsabilidade civil relacionada ao registro oferta e venda de valores mobili rios Item 21 Anexos e Demonstra es Financeiras a Anexos Os documentos a seguir s o inclu dos como anexos da declara o de registro N mero do Anexo Descri o do Documento 2 1 Protocolo e Justifica o de Incorpora o datado de 26 de agosto de 2011 entre a Brasil Telecom S A e a Tele Norte Leste Participa es S A vers o em ingl s 2 2 Protocolo e Justifica o de Cis o Parcial da Telemar Norte Leste S A com Incorpora o da Parcela Cindida pela Coari Participa es S A e Incorpora o de A es da Telemar Norte Leste S A pela Coari Participa es S A entre a Telemar Norte Leste S A e a Coari Participa es S A datado de 26 de agosto de 2011 Vers o em ingl s 2 3 Protocolo e Justifica o de Incorpora o datado de 26 de agosto de 2011 entre a Brasil Telecom S A e a Coari Participa es S A vers o em ingl s 3 1 Estatuto Social da Brasil Telecom S A consolidado vers o em ingl s incorporado por refer n
62. Independentes empresa de auditoria independente conforme mencionado em seu laudos incorporados por refer ncia ao presente instrumento As referidas demonstra es financeiras tamb m foram incorporadas desta forma com base nos laudos da referida empresa considerando sua autoridade na qualidade de peritos cont beis e em auditoria As demonstra es financeiras da TNL de 31 de dezembro de 2010 e de 2009 e para os dois exerc cios encerrados em 31 de dezembro de 2010 as quais s o incorporadas neste prospecto por refer ncia ao Relat rio Anual da TNL e a efic cia do controle interno pela TNL sobre o informe financeiro foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes empresa de auditoria independente conforme mencionado em seus laudos incorporados por refer ncia ao presente instrumento As referidas demonstra es financeiras tamb m foram incorporadas desta forma com base nos laudos da referida empresa considerando sua autoridade na qualidade de peritos cont beis e em auditoria O demonstrativo de posi o financeira consolidado da TNL de 1 de janeiro de 2009 foi incorporado por refer ncia ao presente instrumento considerando o laudo da KPMG Auditores Associados anteriormente denominada BDO Auditores Independentes empresa de auditoria independente o qual incorporado por refer ncia ao presente instrumento considerando a autoridade dessa firma na qualidade perito cont bil e em auditoria 168 PARTEIL
63. Nossos acionistas t m o direito de reconsiderar qualquer decis o que acarrete o exerc cio do direito de retirada dentro de 10 dias da expira o do per odo de exerc cio do direito de retirada caso seja considerado que o exerc cio desse direito tenha impacto negativo na nossa estabilidade financeira Responsabilidade de nossos Acionistas em futuras Chamadas de Capital A legisla o brasileira e nossos estatutos n o exigem chamadas de capital A responsabilidade de nossos acionistas por chamadas de capital limitada ao pagamento do pre o de emiss o de qualquer das a es subscritas ou adquiridas Inspe o de Registros Societ rios Acionistas que det m 5 ou mais de nosso capital social em circula o tem direito de inspecionar nossos registros corporativos inclusive lista de acionistas atas de reuni es societ rias e outros documentos da companhia no caso de 1 a companhia ou qualquer de seus diretores ou conselheiros tiverem cometido atos contr rios legisla o brasileira ou a nossos estatutos ou 2 houver motivo de suspeita de irregularidades na empresa Contudo nesses casos o acionista que desejar inspecionar os registros societ rios deve obter mandato judicial autorizando a inspe o Divulga o de Participa o Acion ria Os regulamentos brasileiros estabelecem que 1 cada um dos acionistas controladores diretos ou indiretos 2 acionistas que elegeram membros do conselho de administra o ou do conselh
64. Oi devem votar a respeito da incorpora o da Coari ou da incorpora o conforme aplic vel N o foi solicitado ao Ita BBA que este tomasse parte e este n o tomar parte da negocia o ou estrutura o da reorganiza o societ ria tendo em vista que seu trabalho foi limitado presta o de servi os de assessoria financeira ao comit especial independente da Brasil Telecom em rela o s an lises e negocia o das rela es de troca referentes incorpora o da Coari e incorpora o Os c lculos financeiros contidos na apresenta o do Ita BBA podem nem sempre resultar em uma quantia precisa em virtude de arredondamentos Apresenta o das An lises Financeiras As varia es do valor econ mico da Brasil Telecom TNL e da Telemar inclu das na apresenta o do Ita BBA foram estimadas com base nas metodologias que o comit especial independente da Brasil Telecom e o Ita BBA acreditam ser as avalia es financeiras e econ micas mais utilizadas Embora o Ita BBA tenha apresentado uma varia o de rela es de troca nos termos de cada metodologia utilizada em sua an lise o Ita BBA n o recomendou ao comit especial independente da Brasil Telecom as varia es de rela o de troca a serem utilizadas na incorpora o da Coari ou na incorpora o As varia es da rela o de troca calculadas de acordo com cada metodologia incluem um ajuste com rela o avalia o da Brasil Telecom no valor de R 2
65. Omitidos para Uso de Blocos de R dio Frequ ncia para servi os 2G incorporado por refer ncia ao Anexo 4 08 do Formul rio 20 F da Brasil Telecom S A protocolado em 2 de maio de 2011 Instrumento de Autoriza o de Uso de Blocos de R dio Frequ ncia para servi os 3G entre a ANATEL e 14 Brasil Telecom Celular S A n 24 2008 datado de 29 de abril de 2008 vers o em ingl s incorporado por refer ncia ao Anexo 4 09 do relat rio anual da Brasil Telecom S A no Formul rio 20 F protocolado em 13 de julho de 2009 Anexo de Instrumentos de Autoriza o Omitidos para Uso de Blocos de R dio Frequ ncia para servi os 3G incorporado por refer ncia ao Anexo 4 10 do Formul rio 20 F da Brasil Telecom S A protocolado em 2 de maio de 2011 Plano de Op o de Compra de A es 2000 da Telecomunica es do Paran S A Telepar antecessora da Brasil Telecom S A vers o em ingl s incorporado por refer ncia ao Anexo 4 11 do relat rio anual da Brasil Telecom S A no Formul rio 20 F protocolado em 13 de julho de 2009 12 1 211 23 1 23 2 23 3 23 4 23 5 23 6 23 71 23 8 24 1 99 1 99 2 99 3 99 4 99 5 99 6 f 99 7 99 8 F C lculo da Rela o de Encargos Fixos e Dividendos Preferenciais Combinados para Lucros da Brasil Telecom S A e Tele Norte Leste Participa es S A Lista de subsidi rias da Brasil Telecom S A incorporada por refer ncia ao Anexo 8 01 do
66. S A e a Portugal Telecom SGPS S A vers o em ingl s incorporado por refer ncia ao Anexo 3 04 do Formul rio 20 F da Brasil Telecom S A protocolado em 2 de maio de 2011 Contrato de Concess o de Servi o de Telefonia Local Comutada e de Linha Fixa entre a ANATEL e a Brasil Telecom S A n 109 2011 datado de 30 de junho de 2011 vers o em ingl s Contrato de Concess o de Servi o de Telefonia de Longa Dist ncia Nacional Comutado e de Linha Fixa entre a ANATEL e a Brasil Telecom S A n 143 2011 datado de 30 de junho de 2011 vers o em ingl s Certificado de Autoriza o de Servi os M veis Pessoais entre a ANATEL e a Brasil Telecom Celular S A n 026 2002 datado de 18 de dezembro de 2002 vers o em ingl s incorporado por refer ncia ao Anexo 4 05 do relat rio anual da Brasil Telecom S A no Formul rio 20 F protocolado em 13 de Julho de 2009 Anexo de Autoriza es Omitidas de Servi os M veis Pessoais incorporado por refer ncia ao Anexo 4 06 do Formul rio 20 F da Brasil Telecom S A protocolado em 2 de maio de 2011 Instrumento de Autoriza o de Uso de Blocos de R dio Frequ ncia para servi os 2G entre a ANATEL e 14 Brasil Telecom Celular S A n 24 2004 datado de 3 de maio de 2004 vers o em ingl s incorporado por refer ncia ao Anexo 4 07 do relat rio anual da Brasil Telecom S A no Formul rio 20 F protocolado em 13 de julho de 2009 Anexo de Instrumentos de Autoriza o
67. TNL com rela o incorpora o mais favor vel do que aquela resultante da compara o do patrim nio l quido da TNL e da Brasil Telecom pelos valores de mercado os acionistas dissidentes na assembleia geral extraordin ria da TNL convocada para deliberar sobre a incorpora o n o poder o optar pelo recebimento de um reembolso calculado com base no patrim nio l quido pelos valores de mercado em troca de suas a es objeto do exerc cio do direito de retirada e poder o somente receber um reembolso com base no valor patrimonial da TNL Considerando o valor patrimonial da TNL calculado utilizando o valor cont bil dos ativos e passivos da TNL previsto nas demonstra es financeiras da TNL de 30 de junho de 2011 o valor de retirada por a o ordin ria da TNL de R 18 02 A Brasil Telecom e a TNL contrataram a Apsis para a apresenta o dos laudos de avalia o confirmando 1 o patrim nio l quido da Brasil Telecom e da TNL individualmente calculados pelos valores de mercado como se os ativos da Brasil Telecom e da TNL tivessem disso vendidos e 2 o valor patrimonial das a es ordin rias da TNL determinado com base no valor cont bil dos ativos e passivos da TNL em 31 de julho de 2011 conforme exigido pela Lei Brasileira de Sociedades por A es Os laudos de avalia o da Apsis s o inclu dos como anexos a esta declara o de registro e s o incorporados ao presente instrumento por refer ncia Vide Apresenta
68. Telecom inclusive os ajustes s suas principais contas Brasil Telecom Balan o Patrimonial N o Auditado de 30 de junho de 2011 Evento Balan o de Subsequente Ajustes de Balan o abertura 1 Subtotal Mercado Ajustado em milh es de reais Ativo circulante R 20 127 R 1 502 R 18 625 R 628 R 17 998 Ativo n o circulante 17 099 17 099 17 099 Investimentos 57 57 57 Ativo imobilizado 19 741 19 741 11 033 30 774 Ativo intang vel a 3 467 3 467 3 467 Total do ativo R 60 492 R 1 502 R 58 990 R 10 406 R 69 396 108 PARTE CINCO A INCORPORA O Brasil Telecom Balan o Patrimonial N o Auditado de 30 de junho de 2011 Evento Balan o de Subsequente Ajustes de Balan o abertura 1 Subtotal Mercado Ajustado em milh es de reais Passivo circulante R 14 685 R 1 502 R 13 183 R R 13 183 Passivo n o circulante 30 151 30 151 3 538 33 688 Participa o dos acionistas n o controladores 37 37 16 54 Patrim nio l quido 15 619 15 619 6 851 22 470 Total do passivo e patrim nio l quido R 60 492 R 1 502 R 58 990 R 10 406 R 69 396 1 Representa os valores pagos pelo resgate das a es preferenciais resgat veis da Brasil Telecom a serem emitidas antes da incorpora o Valor de Mercado do Patrim nio L quido da TNL
69. a es preferenciais da TNL ou ADSs da TNL ele receber este prospecto porque poder considerar se que a Brasil Telecom oferece ao mesmo seus t tulos e valores mobili rios para os fins do disposto no Securities Act Encerramento do Programa de ADS da TNL A TNL ir instruir o Deposit rio da TNL a enviar uma notifica o a todos os propriet rios de ADSs da TNL em circula o em conformidade com o contrato de dep sito que rege os ADSs da TNL de rescis o do contrato de dep sito e do programa de ADS da TNL assim que poss vel ap s a incorpora o ser efetivada e ap s transcorrido o prazo para o exerc cio dos direitos de retirada e do per odo durante o qual a incorpora o poderia ser desfeita Assim que poss vel ap s o transcurso de um ano a contar da data de t rmino do programa de ADS da TNL o Deposit rio da TNL poder vender quaisquer valores mobili rios depositados por exemplo os ADSs Ordin rios da Brasil Telecom e os ADSs Preferenciais da Brasil Telecom remanescentes do programa de ADS da TNL e dever ap s isso manter os recursos resultantes da venda l quidos de taxas despesas e tributos em conjunto com qualquer outro caixa sem responsabilidade por juros em benef cio proporcional dos detentores de ADSs da TNL que n o tiverem at ent o entregue seus ADSs da TNL 94 PARTE CINCO A INCORPORA O Ap s essa venda o Deposit rio da TNL estar dispensado de todas as suas obriga es nos termos do contrato d
70. administra o da TNL ou da Brasil Telecom em instruir limitar prejudicar ou praticar qualquer ato que pudesse ter afetado o acesso e uso e conhecimento de quaisquer informa es ativos documentos ou metodologias de trabalho relevantes para suas conclus es As qualifica es do BTG Pactual para o fornecimento de laudos de avalia o decorrem de sua vasta experi ncia na qualidade de assessor de reconhecimento internacional envolvido entre outros na avalia o de companhias e outros neg cios e seus valores mobili rios no Brasil e no mundo em rela o a fus es e aquisi es reestrutura es aquisi es de controle alavancadas leveraged buyouts distribui es negociadas concorr ncias p blicas distribui es secund rias de valores mobili rios listados e privados coloca es privadas e avalia es para fins societ rios e de outra natureza O BTG Pactual foi escolhido para elaborar os laudos de avalia o em raz o de sua experi ncia na prepara o desses laudos entre outros fatores Ap s a entrega da apresenta o do BTG Pactual a TNL pagou ao BTG Pactual honor rios de R 1 5 milh es pela prepara o da apresenta o do BTG Pactual A TNL concordou em reembolsar o BTG Pactual determinadas despesas e em indenizar o BTG Pactual e alguns de seus diretores e conselheiros de todas e quaisquer responsabilidades por perdas danos despesas e reivindica es judiciais diretos ou indiretos decorrentes da contrata
71. anteced ncia Al m disso o deposit rio limitar o n mero de ADSs que possam estar em aberto a qualquer momento como resultado de pr libera o embora o deposit rio possa ocasionalmente desconsiderar o limite se considerar apropriado Sistema de Registro Direto Nos contratos de dep sito todas as partes deles reconhecem que o DRS e o Sistema de Modifica o de Perfil ou Perfil ser o aplic veis a ADSs n o certificadas mediante aceita o delas ao DRS pela DTC O DRS o sistema administrado pela DTC de acordo com o qual o deposit rio poder registrar a titularidade de ADSs n o certificadas titularidade esta que ser comprovada por demonstra es peri dicas enviadas pelo deposit rio aos detentores registrados de ADSs n o certificadas Perfil um recurso exigido do DRS que permite que um participante da DTC alegando atuar em nome de um detentor registrado de ADSs oriente o deposit rio a registrar uma transfer ncia de tais ADSs na DTC ou seu representante e a entregar tais ADSs conta da DTC de tal participante da DTC sem recebimento pelo deposit rio de pr via autoriza o do detentor de ADSs para registrar a referida transfer ncia Em rela o aos acordos e procedimentos referentes ao DRS Perfil e de acordo com eles as partes dos contratos de dep sito entendem que o deposit rio n o verificar determinar nem de outro modo apurar que o participante da DTC que estiver alegando atuar em nome de um detentor de
72. ativos localizados no Brasil para os fins da Lei n 10 833 N o podemos garantir ao investidor entretanto que as autoridades fiscais brasileiras ou que a justi a brasileira concordar com essa interpreta o Em consequ ncia os ganhos na aliena o de ADSs por um Detentor N o Residente no Brasil para um residente no Brasil ou mesmo para um n o residente no Brasil na hip tese de a justi a determinar que as ADSs constituiriam ativos localizados no Brasil podem estar sujeitos ao imposto de renda no Brasil de acordo com as normas aplic veis s a es da Brasil Telecom descritas acima Como regra geral os ganhos realizados em virtude de uma aliena o de a es da Brasil Telecom s o iguais diferen a positiva entre o valor realizado na opera o e seu custo de aquisi o Nos termos das leis brasileiras entretanto as normas do imposto de renda sobre tais ganhos podem variar dependendo do domic lio do Detentor N o Residente no Brasil do tipo de registro do investimento pelo Detentor N o Residente no Brasil com o Banco Central e de como a aliena o realizada conforme descrito abaixo Os ganhos realizados em uma aliena o de a es negociada na bolsa de valores brasileira incluindo o mercado de balc o organizado est o e isentos de imposto de renda quando realizados por um Detentor N o Residente no Brasil que 1 registrou seu investimento no Brasil com o Banco Central segundo as regras da Resolu o 2 68
73. avalia o da TNL Anteriormente foi analista de telecomunica es do Banco Patrim nio em 1998 e analista de telecomunica es e gerente de recursos do Banco Icatu de 1994 a 1998 formado em engenharia el trica pela Pontif cia Universidade Cat lica Rio de Janeiro e tem MBA Funda o Dom Cabral FDC e FGV Antonio Cardoso dos Santos O Sr Cardoso dos Santos foi eleito membro suplente do nosso conselho de administra o por indica o de nossos acionistas preferencialistas em abril de 2011 Trabalhou anteriormente como membro do conselho de administra o indicado pelos nossos acionistas preferencialistas desde mar o de 2008 Foi membro conselho de administra o da Telemig Celular S A de 2004 a 2007 membro do conselho de administra o da Amaz nia Celular de 2004 a 2007 membro do conselho de administra o da Telecomunica es do Par S A em 2001 e membro do conselho administrativo da Telecomunica es de Santa Catarina S A em 1999 Tamb m foi membro do conselho Fiscal da Companhia Telef nica Melhoramento e Resist ncia Telecomunica es do Par S A Telebahia Telecomunica es do Mato Grosso S A Telecomunica es de Rond nia S A Telecomunica es do Piau S A Telecomunica es do Rio Grande do Norte S A Telecomunica es de Goi s S A Telecomunica es de Bras lia S A e CRT O Sr Cardoso dos Santos tem diploma de bacharel em Administra o de Empresas da Escola Superior de Administra o de Empre
74. brasileiras da Coari pela Telemar sendo esta a sociedade incorporadora Em 1 de dezembro de 2009 as Empresas da Oi anunciaram os termos da troca de a es da Coari No dia 14 de Janeiro de 2010 as Empresas da Oi anunciaram que elas tinham decidido adiar a troca de a es da Coari pois a rela o de troca proposta para a incorpora o subsequente da Coari pela TMAR que havia sido anunciada no dia 25 de abril de 2008 n o considerava os efeitos de um aumento na provis o para conting ncias relacionadas a determinadas a es c veis contra a Brasil Telecom no valor bruto de R 1 290 milh o que a Brasil Telecom foi obrigada a reconhecer em suas demonstra es financeiras do exerc cio encerrado em 31 de dezembro de 2009 No dia 25 de mar o de 2010 a TNL e a Telemar anunciaram que o Conselho de Administra o da Telemar havia aprovado as novas rela es de troca para a incorpora o da Coari pela TMAR ajustadas para refletir a modifica o da provis o para conting ncias relacionadas a determinadas a es c veis contra a Brasil Telecom No dia 22 de abril de 2010 o Conselho de Administra o da Brasil Telecom aprovou as novas rela es de troca para a incorpora o da Coari pela TMAR sujeito aprova o dos detentores n o controladores de a es ordin rias e preferenciais da Brasil Telecom No dia 16 de junho de 2010 as Empresas da Oi anunciaram que na Assembleia Geral de Acionistas da Brasil Telecom realizada naquela d
75. cada exerc cio na maior taxa marginal para tal exerc cio exceto receita alocada para o per odo atual ou qualquer per odo tribut vel antes da Brasil Telecom se tornar uma PFIC o que estaria sujeito a imposto al quota de lucro ordin rio do Detentor Norte Americano para o exerc cio atual e n o estaria sujeito cobran a de juros discutida abaixo e 3 a cobran a de juros geralmente aplic vel no caso de pagamento de imposto a menor tiver sido imposta com rela o aos impostos considerados a pagar nesses exerc cios Os Detentores Norte Americanos devem consultar seus pr prios consultores tribut rios no que diz respeito s consequ ncias fiscais que decorreriam se a Brasil Telecom fosse tratada como uma PFIC Caso a Brasil Telecom seja uma PFIC um detentor norte americano de a es ordin rias a es preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom conseguir fazer determinadas escolhas que poder o aliviar algumas consequ ncias fiscais mencionadas anteriormente Quando uma companhia na condi o de PFIC atende determinadas exig ncias de divulga o um Detentor Norte Americano pode evitar algumas consequ ncias adversas da PFIC descritas anteriormente por meio de um fundo qualificado nomeado qualified electing fund ou QEF escolha a ser tributada atualmente sobre sua participa o proporcional no lucro ordin rio e ganhos de capital l quido da PFIC Entretanto a Brasil Telecom n o pretende cumprir as exig ncias cont beis
76. cia operacional e economia de custos que possa resultar das referidas opera es 3 nenhum benef cio que possa ser proveniente de possibilidades combinadas de crescimento da companhia 4 altera es em taxas por servi os ou taxas de c mbio ap s as datas das informa es financeiras pro forma n o auditadas Nossa companhia n o concluiu a cis o e a troca de a es a incorpora o da Coari ou a incorpora o Dessa forma passivos adicionais poder o ser incorridos em rela o cis o e troca de a es incorpora o da Coari e incorpora o Quaisquer passivos e custos adicionais n o foram refletidos nas informa es financeiras pro forma n o auditadas porque as informa es necess rias para estimar de maneira razo vel esses custos ainda n o est o dispon veis 26 PARTE DOIS SUM RIO Brasil Telecom S A Balan o Patrimonial Pro Forma N o Auditado Ativos circulantes Caixa e equivalentes de caixa Aplica es financeiras Instrumentos financeiros derivativos Contas a receber sessen ESLOQUES sinana Tributos a recuperar Outros tributos Dep sitos judiciais Outros ativos Total do ativo circulante Ativo n o circulante Aplica es financeiras Instrumentos financeiros derivativos Ativos financeiros dispon veis para VEN Aces suis o sente Site
77. cicero ei AEE A dead ssa EAEE aid as soafotegadon io 2 459 4 708 7 167 Receitas financeiras anana e e quai Endate da agenda 980 950 1 930 Despesas Tinanceiras qria sir em alada deram do dada es ada iene da dae as edad 1 060 3 302 4 362 Despesas financeiras l quidas eee 80 2 352 2 432 Resultado antes de impostos ires 2 379 2 356 4 735 149 539 688 259 12 271 408 551 959 Lucro l quido do exerc cio eee eeerereeeeeeeeearaean o R 1 971 R 1 805 R 3 776 Lucro l quido atribu do aos acionistas controladores 1 971 1 811 3 782 Lucro l quido atribu do aos acionistas n o controladores 6 6 Lucro l quido alocado as a es ordin rias b sicas e dilu das 680 1 235 Lucro l quido alocado a a es preferenciais b sicas e dilu das 1 291 2 547 Quantidade m dia ponderada de a es em circula o 5 A es ordin rias b sicas ss ssesseesesssssesseeresresrestessesresrestesreresreeresresreseesee 203 423 176 574 352 443 A es ordin rias dilu das ssssssseesssssssessessessssestesssstrsrsstesresresreseneesresresee 203 423 176 587 182 103 A es preferenciais b sicas sseesesssesesseseessesteseesssrtesteseeseestesteseeseeseeseesee 386 365 814 1 184 838 753 A es preferenciais dilu das a ea a Ri 386 387 781
78. da TNL por a es ou ADSs da Brasil Telecom e da aquisi o titularidade e aliena o das a es ou ADSs da Brasil Telecom Considera es Fiscais Brasileiras A discuss o a seguir resume as principais consequ ncias fiscais brasileiras a da troca de a es ou ADSs da TNL por a es ou ADSs da Brasil Telecom e b da aquisi o titularidade e aliena o de a es ou ADSs da Brasil Telecom por um detentor n o residente ou domiciliado no Brasil para fins de tributa o no pa s um Detentor N o Residente no Brasil Ela tem como base as leis tribut rias do Brasil e os respectivos regulamentos vigentes na presente data os quais est o sujeitos a mudan a Essa discuss o n o aborda especificamente todas as considera es fiscais brasileiras que podem ser aplic veis a qualquer Detentor N o Residente no Brasil espec fico Portanto cada Detentor N o Residente no Brasil deve consultar seu pr prio consultor tribut rio sobre as consequ ncias fiscais brasileiras de um investimento em a es ou ADSs da Brasil Telecom 121 PARTE CINCO A INCORPORA O Incorpora o da TNL pela Nossa Companhia Como resultado da incorpora o da TNL pela nossa companhia os Detentores N o Residentes no Brasil de a es ou ADSs da TNL receber o a es ou ADSs da Brasil Telecom Os impactos fiscais brasileiros da troca de a es e ADSs n o est o expressamente previstos nos termos das leis tribut rias brasileiras Entendemos que exi
79. das Sociedades por A es os dividendos devem ser pagos pessoa que na data do ato de declara o do dividendo estiver inscrita como propriet ria ou usufrutu ria da a o no prazo de 60 dias ap s a declara o do dividendo a menos que a delibera o dos acionistas determine outra data de pagamento que em qualquer caso dever ocorrer antes do encerramento do exerc cio social no qual o dividendo foi declarado O nosso conselho de administra o poder ainda pagar dividendos intermedi rios com base em lucros acumulados registrados ou lucros acumulados existentes no ltimo balan o anual ou semestral aprovado pelos acionistas de a es ordin rias Al m disso podemos pagar dividendos a partir da renda l quida com base em nossa declara o financeira trimestral n o auditada Os pagamentos de dividendos intermedi rios constituem antecipa o do valor de dividendos obrigat rios no exerc cio em que os dividendos intermedi rios foram pagos Juros sobre o Capital Pr prio As companhias brasileiras s o autorizadas a pagar juros sobre o capital pr prio como forma alternativa de pagamento de dividendos aos acionistas Esses pagamentos podem ser deduzidos do c lculo do imposto de renda e contribui o social Os juros aplicados a estas distribui es est o limitados varia o di ria da Taxa de Juros em Longo Prazo TJLP O valor de juros sobre o capital que pode ser deduzido n o pode exceder o maior de e 50 do lucro l
80. de No e para o per odo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011 1 2011 2010 2010 1 2010 2009 em em milh es de milh es de US em milh es de reais US em milhares de reais exceto exceto valores por a o exceto exceto valores por a o valores e conforme de outra valores e conforme de outra por a o forma indicado por a o forma indicado Demonstra o do Resultado Receita operacional l quida trens eeeeeeeeeeseeeeeets US 8 974 R 14 010 R 14 836 US 18 885 R 29 479 R 29 997 Custo de vendas servi os ires 5 105 7 969 8 415 10 659 16 639 18 458 Tcro bO RARO PR RR PR a O NPR RR OR ERRO UR E 3 869 6 040 6 420 8 225 12 840 11 539 Despesas operacionais 2 864 4 471 4 284 5 601 8 743 3 731 Resultado operacional antes das receitas despesas financeiras e impostos 1 005 1 569 2 136 2 625 4 097 7 808 Receitas fin nceiras ssa minas errei ans ienis a E K tits 608 949 884 1 236 1 929 1 601 Despesas financeiras terem teeeemeeeeeeteeereeeremeereeeereees 1 561 2 437 2 017 2 794 4 361 3 988 Receitas despesas financeiras 954 1 488 1 133 1 558 2 432 2 387 Resultado antes de impostos si irreeeeea 52 81 1 003 1 067 1 665 5 421 Imposto de renda e contribui o social 79 123 75 54 84 329 Lucro l quido prejuizo ciernes eea eienn esst US 27 R 42 R 928 US 1 120 R
81. de 2007 Foi membro suplente do nosso conselho fiscal de fevereiro de 2009 a abril de 2011 diretor administrativo da Jereissati Participa es S A desde abril de 2008 diretor financeiro da La Fonte Telecom S A desde abril de 2008 e diretor administrativo da L F Tel desde abril de 2006 Atualmente integra os conselhos de administra o das empresas Iguatemi Empresa de Shopping Centers S A desde abril de 2006 L F Tel desde abril de 2006 e do Grande Moinho Cearense S A desde abril de 2005 O Sr Nunes diretor financeiro controller em diversas companhias do Grupo Jereissati desde setembro de 1995 Formado em administra o de empresas em e ci ncias cont beis pela Faculdade de Administra o Paulo Eir e possui MBA pela Universidade de S o Paulo der Carvalho Magalh es O Sr Magalh es membro do nosso conselho fiscal desde fevereiro de 2009 Desde 1995 o Sr Magalh es diretamente respons vel pela contabilidade de todas as companhias do Grupo Andrade Gutierrez Em 1992 tornou se diretor da divis o imobili ria do Grupo Andrade Gutierrez Foi controller da Fiat Finan as Brasil Ltda de 1993 a 1995 Come ou sua carreira como trainee na PriceWaterhouse em 1987 e foi supervisor de auditoria de 1992 a 1993 O Sr Magalh es graduado em contabilidade pelo Instituto Cultural Newton Paiva e possui um MBA pela IBMEC Leopoldo Henrique Schneider O Sr Schneider membro do nosso conselho fiscal desde abril de 2011 Foi consultor
82. de 2011 Modifica o Proposta do Fator X A ANATEL prop s novos regulamentos de acordo com os quais modificaria o Fator X aplic vel determina o de aumentos de tarifas dispon veis s concession rias p blicas que prestam servi os de telefonia fixa Tais regulamentos foram apresentados para consulta p blica em julho de 2011 e estima se que o per odo de tal consulta p blica termine em 1 de setembro de 2011 Esperamos que esses novos regulamentos conforme possam ser modificados como resultado de an lise detalhada da ANATEL sejam adotados no quarto trimestre de 2011 Autoriza es para Utiliza o das Bandas 450 MHz e 2 5 GHz De acordo com o Decreto Executivo 7 512 datado de 30 de junho de 2011 ou Decreto Executivo 7 512 a ANATEL obrigada a licitar autoriza es a prestadoras de telecomunica es para utilizar espectro de r dio nas bandas de 450 Mhz e de 2 5 GHz at 30 de abril de 2012 Entre outras obriga es as licenciadas de frequ ncia de r dio no espectro de r dio de banda de 450 Mhz devem concordar em prestar servi os de dados e de voz individuais e coletivos em reas rurais e remotas de acordo com as disposi es do Decreto Executivo 7 512 e do Plano Geral de Metas de Universaliza o A ANATEL ainda n o anunciou os termos das licita es para espetro de frequ ncia de r dio na banda de 450 Mhz e de 2 5 GHz Pretendemos avaliar nossa participa o nessas licita es ap s o an ncio de seus termos C
83. de ADSs da Brasil Telecom em carteira de investimentos estrangeiros de acordo com Resolu o n 2 689 Um contrato Symbolic FX tamb m requerido se um titular de ADSs da Brasil Teleocm decidir converter suas ADSs em investimento estrangeiro direto de acordo com a Lei n 4 131 No caso de um investidor estrangeiro direto de acordo com a Lei n 4 131 decidir depositar suas a es ordin rias ou preferenciais no programa de ADR da Brasil Telecom relativo em troca de ADSs da Brasil Telecom ele dever apresentar ao custodiante prova de pagamento de ganho de capital e de impostos aplic veis A convers o ser efetuada mediante a execu o de um contrato Symbolic FX Ver Parte Cinco A incorpora o Considera es Fiscais Relevantes Considera es Fiscais Brasileiras para mais informa es a respeito dos tributos que incidem em investimentos em a es ordin rias ou preferenciais da Brasil Telecom de investidores n o residentes no Brasil No caso de um titular de ADSs da Brasil Telecom desejar converter esse investimento em a es ordin rias ou preferenciais numa carteira de investimento estrangeiro de acordo com Resolu o n 2 689 ou num investimento estrangeiro direto de acordo com a Lei n 4 131 antes de trocar as ADSs pelas a es ordin rias ou preferenciais que representam esse investidor deve obter registro pr prio de investidor estrangeiro junto ao Banco Central ou a CVM conforme o caso Um titular n o bra
84. de c mbio e sistema flutuante de taxa cambial Desde 1999 as taxas de c mbio s o definidas pelo mercado A taxa de c mbio entre o real e o d lar americano tem variado significativamente nos ltimos anos A taxa de c mbio real d lar americano por exemplo aumentou de R 1 955 por d lar americano em 31 de dezembro de 2000 para R 3 533 em 31 de dezembro de 2002 O real valorizou se frente ao d lar americano aproximadamente 11 8 em 2005 8 7 em 2006 e 17 1 em 2007 Em 2008 principalmente como resultado da crise financeira internacional o real se desvalorizou aproximadamente 31 9 em rela o ao d lar americano induzindo os investidores estrangeiros a remover bilh es de reais da BM amp FBOVESPA Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros ou BOVESPA Em 2009 o real valorizou 25 5 em rela o ao d lar americano 4 3 em 2010 e 6 3 no per odo de seis meses findo em 30 de junho de 2011 Em 30 de junho de 2011 somente R 2 milh es do total de nossa d vida estava denominado em moeda estrangeira Entretanto uma quantia significativa do passivo financeiro da TNL est denominada ou indexada em moeda estrangeira principalmente d lar americano iene japon s e euro Em 30 de junho de 2011 R 7 821 milh es ou 32 7 do endividamento da TNL estava denominado em moeda estrangeira Quando o real se desvaloriza em rela o s moedas estrangeiras a TNL incorre em perdas em nosso passivo denominado ou indexado em moeda estrangeira como as d vi
85. de registro de forma a 1 incluir quaisquer prospectos exigidos pela Se o a 3 da Securities Act ii refletir no prospecto quaisquer fatos ou eventos ocorridos ap s a data de vig ncia da declara o de registro ou do mais recente aditivo com vig ncia posterior ent o correlato os quais individualmente ou em conjunto representem uma altera o fundamental nas informa es previstas na declara o de registro N o obstante o disposto acima qualquer aumento ou diminui o no volume de valores mobili rios ofertados caso o valor total de d lares dos t tulos ofertados n o excederia aquele que havia sido registrado e qualquer diverg ncia da extremidade inferior ou superior da m dia m xima estimada da oferta poder o se refletir na forma do prospecto arquivado junto SEC de acordo com a Regra 424 b se no total as altera es no volume e pre o representarem uma altera o que n o seja superior a 20 no pre o m ximo total da oferta previsto no quadro do C lculo da Taxa de Registro na declara o de registro em vigor e Gii incluir qualquer informa o relevante em rela o ao plano de distribui o que n o tenha sido anteriormente divulgada na declara o de registro ou qualquer altera o relevante no que concerne a tais informa es na declara o de registro H 4 2 Que para os fins de determinar qualquer responsabilidade nos termos da Securities Act cada aditivo com vig ncia posterior
86. detenha a es ordin rias ou preferenciais da Brasil Telecom ou da TNL seus direitos como detentor de valores mobili rios s o regidos pela legisla o brasileira e pelo estatuto social da companhia aplic vel Caso o investidor detenha a es ordin rias ou preferenciais da TNL seus direitos como detentor de valores mobili rios da Brasil Telecom ap s a troca de a es ser o regidos pela legisla o brasileira e pelo estatuto social da Brasil Telecom Sugerimos que o investidor leia o estatuto social da Brasil Telecom cuja c pia anexada declara o de registro da qual este prospecto faz parte H algumas diferen as entre os direitos de detentores de a es ordin rias e de a es preferenciais da Brasil Telecom e os direitos de detentores de a es ordin rias e de a es preferenciais da TNL A tabela a seguir resume determinadas similaridades e diferen as entre os direitos de a es ordin rias e de a es preferenciais da TNL em compara o com as a es ordin rias e as a es preferenciais da Brasil Telecom Direitos de Voto e Direitos de Dividendo de A es Ordin rias e A es Preferenciais TNL A es Ordin rias Direitos de Voto Cada a o ordin ria corresponde a um voto em todas as delibera es tomadas na Assembleia Geral de Acionistas Direitos de Dividendo Dividendo obrigat rio m nimo de 25 dos lucros l quidos ajustados observados os dividendos preferenciais das a es preferenci
87. devedores duvidosos foi de 2 4 em 30 de junho de 2011 e 2 0 em 31 de dezembro de 2010 e na TNL 2 2 e 2 1 nas mesmas datas respectivamente A regulamenta o da ANATEL n o permite que implementemos certas pol ticas que poderiam ter o efeito de reduzir a inadimpl ncia dos clientes tais como restringir ou limitar os servi os prestados ao cliente com base em seu hist rico de inadimpl ncia Se n o tivermos condi es para implementar pol ticas que limitem a inadimpl ncia dos assinantes ou permitam selecion los de acordo com seu hist rico a inadimpl ncia cont nua e a exist ncia de d vidas imposs veis de serem cobradas continuar o a afetar negativamente nossos resultados operacionais e financeiros Al m disso se a economia brasileira piorar devido entre outros fatores queda no n vel de atividade econ mica desvaloriza o do real infla o ou aumento nas taxas de juros nacionais uma grande parcela de nossos clientes poder n o mais ser capaz de pagar suas contas pontualmente aumentando nossas despesas com devedores duvidosos e afetando de maneira adversa nossos resultados operacionais e condi o financeira Nossos neg cios e da TNL dependem de nossa capacidade para manter aperfei oar e operar eficientemente os seguintes setores contabilidade cobran a servi o ao cliente tecnologia da informa o e gerenciamento de sistemas de informa o e confiar nos sistemas de presta o de servi o de cobran a das empr
88. dinheiro declarados por a o preferencial Lucro preju zo por a o ordin ria proveniente de opera es cont nuas Lucro preju zo por a o preferencial proveniente de opera es cont nuas No e para o exerc cio encerrado em 31 de dezembro de 2010 Hist rico Pro Forma Equivalente Brasil Brasil por A o Telecom TNL Telecom TNL em reais Ee R 19 22 R 29 22 R R E 19 22 29 22 o 0 30 0 86 0 29 0 68 dis 0 30 0 90 0 27 0 58 Ea 3 34 3 73 2 04 4 72 i 3 34 3 73 2 04 4 31 1 Os dados equivalentes por a o ordin ria da TNL s o calculado multiplicando se os valores por a o ordin ria pro forma da Brasil Telecom por 2 3122 representando a quantidade de a es ordin rias da Brasil Telecom que ser recebida para cada a o ordin ria da TNL na incorpora o considerando que nenhum dos acionistas da TNL exerceu os direitos de avalia o Os dados equivalentes por a o preferencial da TNL s o calculados somando 1 os valores por a o ordin ria pro forma da Brasil Telecom multiplicados por 0 1879 representando a quantidade de a es ordin rias da Brasil Telecom que ser o recebidas por cada a o preferencial da TNL na incorpora o considerando que nenhum dos acionistas da TNL exerceu direitos de avalia o e 2 os valores por a o preferencial pro forma da Brasil Telecom multiplicados por 1 9262 representando a quantidade de a es preferenciais da Brasil Telecom que ser
89. do capital social em circula o com direito a voto da TNL declarou que far com que as a es da TNL por ela detidas votem a favor da incorpora o e e a TNL det m 98 0 do capital social em circula o com direito de voto da Telemar a Telemar det m a totalidade do capital social em circula o com direito de voto da Coari a Coari det m 79 6 do nosso capital social em circula o com direito de voto e a TmarPart declarou que far com que a Coari vote as a es da Brasil Telecom por ela detidas a favor da incorpora o e do aumento do capital social da Brasil Telecom Ap s a aprova o da incorpora o os detentores das a es ordin rias da TNL ter o 30 dias contados da data de publica o da ata da assembleia geral extraordin ria da TNL na qual foi aprovada a incorpora o para o exerc cio de direitos de recesso De acordo com a Lei Brasileira de Sociedades por A es se a administra o da TNL entender que o valor total dos direitos de recesso exercidos pelos seus acionistas possa impor um risco sua estabilidade financeira a administra o poder no prazo de 10 dias contados do t rmino do prazo do direito de retirada convocar uma assembleia geral extraordin ria da TNL para cancelar ou ratificar a incorpora o Se a incorpora o for aprovada e A TNL ser incorporada pela Brasil Telecom sendo a Brasil Telecom a sociedade sobrevivente 86 PARTE CINCO A INCORPORA O e todas as a es da TNL
90. dos Estados Unidos 1 201 680 6921 pago 10 PARTE DOIS SUM RIO O sum rio a seguir destaca informa es relevantes apresentadas em mais detalhes em outras se es deste prospecto e pode n o conter todas as informa es que possam ser importantes ao investidor Recomendamos que o investidor leia cuidadosamente este prospecto inteiro para entender completamente a incorpora o A maior parte dos itens deste sum rio inclui uma refer ncia de p gina que o direcionar a uma descri o mais completa desses itens As Companhias A Brasil Telecom e a TNL s o individualmente sociedades an nimas constitu das de acordo com as leis do Brasil A Brasil Telecom uma subsidi ria detida majoritariamente pela Coari A Coari uma subsidi ria integral da Telemar Norte Leste S A ou Telemar A Telemar uma subsidi ria detida majoritariamente pela TNL Vis o Geral da Brasil Telecom Nossa Companhia a maior prestadora de servi os integrados de telecomunica o na Regi o II do Brasil com base em informa es relativas ao n mero total de linhas fixas de nossa companhia em servi o e assinantes de telefonia m vel em 31 de dezembro de 2010 disponibilizadas pela ANATEL Oferecemos uma gama de servi os integrados de telecomunica o que incluem servi os de telecomunica o de telefonia fixa e m vel servi os de transmiss o de dados incluindo servi os de acesso banda larga provimento de servi os de internet ou
91. e devemos ter um comit de auditoria que satisfa a as exig ncias da Rule 10A 3 segundo a Exchange Act e devemos divulgar todas as formas significativas de nossa pr tica de governan a corporativa que diferem daquelas seguidas por companhias americanas de acordo com as normas de listagem da NYSE e nosso diretor executivo obrigado a notificar imediatamente a NYSE por escrito quando algum de nossos diretores executivos tomar ci ncia de alguma falta de cumpimento com as disposi es aplic veis das normas de governan a corporativa da NYSE e e devemos enviar NYSE anualmente uma afirma o por escrito assinada Al m disso devemos enviar uma afirma o intermedi ria por escrito da forma exigida pelo formul rio intermedi rio de afirma o especificado pela NYSE As normas aplic veis Companhia s o consideravelmente diferentes daquelas aplic veis s emissoras nacionais dos Estados Unidos Embora a Rule 10A 3 sob a Exchange Act geralmente exija que uma companhia listada tenha um comit de auditoria de seu conselho de administra o composto apenas por conselheiros independentes como emissora estrangeira privada nos apoiamos na isen o geral dessa exig ncia dispon vel em virtude das caracter sticas da legisla o brasileira aplic vel a nosso conselho fiscal Al m disso n o precisamos e que a maioria do conselho seja independente e possuir um comit de remunera o ou um comit de nomea o ou governan a corp
92. em gest o ou assessor na rea de contabilidade finan as e fiscal At a presente data ele trabalhou ou aconselhou 143 m dias ou grandes empresas Atualmente ele controller de cinco companhias da Telenova Group onde ele trabalhou de novembro de 2004 a agosto de 2008 Ele tamb m foi diretor administrativo e financeiro do Sport Clube International de janeiro de 2000 a janeiro de 2001 membro do conselho administrativo da Kresil S A desde abril de 2008 Foi membro do conselho administrativo da BSF Engenharia Ltda de agosto de 2007 a dezembro de 2009 e da Globalnova Comunica es Ltda de agosto de 2008 a novembro de 2009 O Sr Schneider graduado em ci ncias cont beis pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul Marcos Duarte dos Santos O Sr Duarte dos Santos membro do conselho fiscal desde abril de 2010 por indica o de nossos acionistas preferencialistas e faz parte do conselho fiscal da Telemar desde abril de 2007 Foi vice presidente e trader de renda fixa na CSFB Garantia de 1997 a 1998 vice presidente da Bankers Trust Company em Nova Iorque de 1994 a 1996 Foi membro dos conselhos fiscais da Tele Norte Celular S A Tele Cear S A e Tele Esp rito Santo S A de 2001 a 2002 O Sr Duarte dos Santos graduado em engenharia de produ o pela Universidade Federal do Rio de Janeiro Membros Suplentes do Conselho Fiscal Denis Kleber Gomide Leite O Sr Leite atualmente membro suplente de nosso conselho fiscal de
93. em sua participa o proporcional no nosso capital social de quaisquer bens dispon veis para distribui o Direito de Prefer ncia De acordo com a Lei das Sociedades por A es cada acionista tem um direito geral de prefer ncia para a subscri o de a es ou t tulos convers veis em a es em qualquer aumento de capital na propor o do n mero de a es de sua titularidade 150 PARTE SEIS DIREITOS DE ACIONISTAS De acordo com nosso Estatuto social exceto para a emiss o de a es com direito a voto ou t tulos convers veis em a es com direito a voto nosso conselho de administra o ou nossos acionistas conforme o caso podem decidir n o estender tais direitos aos acionistas no caso de qualquer emiss o de a es deb ntures convers veis em a es ou b nus de subscri o para permuta p blica para adquirir o controle de outra companhia em uma oferta p blica ou por meio de bolsa de valores Os direitos de prefer ncia s o transfer veis e devem ser exercidos em at 30 dias a contar da publica o de aviso de emiss o de a es ou de t tulos convers veis em a es de nossa emiss o Titulares de ADSs da Brasil Telecom n o poder o exercer direitos de prefer ncia sobre as a es preferenciais subjacentes suas ADSs a n o ser que tenham uma declara o de registro v lida de acordo com Securities Act para esses direitos ou haja isen o para as exig ncias de registro do Securities Act N o somos obri
94. entanto as a es ordin rias preferenciais e ADSs da Brasil Telecom n o ser o entregues ao investidor conforme aplic vel com rela o incorpora o at ap s o encerramento do per odo durante o qual a administra o da TNL estiver autorizada de acordo com as leis brasileiras a desfazer a incorpora o per odo esse que se encerrar 40 dias ap s a publica o da ata da assembleia geral extraordin ria da TNL na qual a incorpora o for aprovada Vide A incorpora o pode ser desfeita abaixo Posso vender minhas a es e ADSs da TNL durante o per odo para o exerc cio de direitos de retirada Durante o per odo para exerc cio de direitos de retirada as a es ordin rias e preferenciais da TNL continuar o a ser listadas na BM amp FBOVESPA e eleg veis para negocia o na BM amp FBOVESPA sob seus s mbolos de negocia o existentes e as ADSs da TNL continuar o a ser listadas na NYSE e eleg veis para negocia o na NYSE sob seus s mbolos de negocia o existentes A incorpora o pode ser desfeita Nos termos da Lei Brasileira das Sociedades por A es se a administra o da TNL considerar que o valor total dos direitos de retirada exercidos por seus acionistas pode colocar em risco sua estabilidade financeira a administra o pode dentro de 10 dias ap s o encerramento do per odo para direitos de retirada convocar uma assembleia geral extraordin ria da TNL para desfazer ou ratificar a incorpora o
95. es e Laudos de Avalia o Se o investidor tiver direito de retirada seu direito de retirada caducar em 30 dias a contar da publica o da ata da assembleia geral extraordin ria da TNL que aprovar a incorpora o Assim que o per odo de 30 dias para o exerc cio de seu direito de retirada tiver transcorrido o investidor n o ter mais nenhum direito de obrigar a TNL a resgatar suas a es ordin rias da TNL A ata da assembleia geral extraordin ria da TNL bem como o Fato Relevante pertinente aprova o da incorpora o ser o publicados nos jornais nos quais a TNL usualmente publica seus avisos no dia til seguinte assembleia geral extraordin ria da TNL Essa publica o constituir sua nica notifica o sobre o in cio do prazo para o exerc cio de seus direitos de retirada Se o investidor notificar a TNL de sua inten o de exercer seus direitos de retirada essa solicita o ser irrevog vel Para o exerc cio de seu direito de retirada um acionista detentor de a es ordin rias da TNL em cust dia com o Banco do Brasil o agente de transfer ncia das a es da TNL dever comparecer pessoalmente ou atrav s de um procurador em qualquer ag ncia do Banco do Brasil durante o per odo de 30 dias para o exerc cio de seus direitos de retirada preencher um formul rio sobre o exerc cio dos direitos de retirada o qual est dispon vel nessas ag ncias e entregar c pias autenticadas dos documentos listados aba
96. es n o realizada em uma bolsa de valores brasileira e est portanto sujeita al quota de imposto de renda de 15 ou 25 conforme o caso O dep sito de a es ordin rias ou preferenciais da Brasil Telecom em troca de ADSs da Brasil Telecom pode estar sujeito ao imposto de renda do Brasil se o custo de aquisi o das a es for menor que a o pre o m dio por a o em uma bolsa de valores brasileira na qual foi vendida a maior quantidade de a es no dia do dep sito ou b se nenhuma a o foi vendida nesse dia o pre o m dio na bolsa de valores brasileira na qual foi vendida a maior quantidade de a es nos 15 preg es imediatamente anteriores ao referido dep sito Nesse caso a diferen a entre o custo de aquisi o e o pre o m dio das a es conforme calculada acima ser considerada um ganho de capital sujeito ao imposto de renda retido na fonte al quota de 15 ou 25 conforme o caso Em algumas circunst ncias poder haver argumentos alegando que essa tributa o n o aplic vel no caso de um Detentor N o Residente no Brasil que seja um Detentor 2 689 e n o seja domiciliado ou residente em uma Jurisdi o de Baixa ou Nula Tributa o Vide Discuss o sobre a Defini o de Para sos Fiscais Qualquer exerc cio de direitos de prefer ncia relacionado s a es ou ADSs da Brasil Telecom n o estar sujeito tributa o no Brasil Qualquer ganho na venda ou cess o de direitos de prefer ncia relacion
97. esteja autorizada de acordo com a legisla o brasileira a desfazer a incorpora o a Brasil Telecom ir depositar sob a cust dia do Deposit rio da TNL as a es ordin rias e a es preferenciais da Brasil Telecom pass veis de emiss o em rela o s a es preferenciais da TNL ent o detidas de acordo com o programa de ADS da TNL O Deposit rio da TNL ir depositar essas a es ordin rias e a es preferenciais da Brasil Telecom em cust dia com o Deposit rio da Brasil Telecom e instruir o Deposit rio da Brasil Telecom a fazer com que sejam emitidos e entregues ADSs representativos dessas a es ordin rias e a es preferenciais da Brasil Telecom ao Deposit rio da TNL Quando ADSs da Brasil Telecom forem recebidos no programa de ADS da TNL os ADSs da TNL representar o um direito de receber os ADSs Ordin rios da Brasil Telecom e os ADSs Preferenciais da Brasil Telecom Se o investidor detiver ADSs da TNL indiretamente atrav s de uma corretora ou de outro intermedi rio ele receber automaticamente seus ADSs da Brasil Telecom e dinheiro em substitui o a quaisquer fra es conforme descrito em Fra es de A es e ADSs sujeito ao pagamento das taxas e despesas do Deposit rio da TNL e quaisquer tributos aplic veis Se o investidor detiver ADSs da TNL diretamente na qualidade de um detentor registrado ele dever resgatar seus ADRs se houver representativos de ADSs da TNL ao Deposit rio da TNL de aco
98. estejam relacionados a opera es realizadas no mercado de balc o brasileiro n o organizado com intermedia o o imposto de renda retido na fonte de 0 005 tamb m ser aplic vel podendo ser compensado com o imposto de renda eventualmente devido sobre o ganho de capital No caso dos Detentores 2 689 um pa s ou local apenas deve ser definido como para so fiscal quando ele a n o tributa a renda b ou tributa a renda a uma al quota m xima de 20 ou menos No caso de ganhos realizados por um Detentor N o Residente no Brasil que n o seja um Detentor 2 689 um pa s ou local deve ser definido como um para so fiscal quando ele a n o tributa a renda b tributa a renda a uma al quota m xima de 20 ou menos ou c imp e restri es divulga o da composi o acion ria da titularidade dos investimentos ou da identidade do benefici rio final dos lucros que s o atribu dos a n o residentes No caso de um resgate de a es ou ADSs na hip tese de elas serem consideradas ativos localizados no Brasil ou de uma redu o de capital por uma companhia brasileira como a nossa a diferen a positiva entre o valor efetivamente recebido por um Detentor N o Residente no Brasil e o custo correspondente aquisi o das respectivas a es ou ADSs na hip tese de elas serem consideradas ativos localizados no Brasil tratada para fins tribut rios como ganho de capital proveniente da venda ou troca de a
99. impostos federais e estaduais dos E U A e impostos sobre doa o Essa descri o tem como base o C digo da Receita Federal Internal Revenue Code de 1986 e altera es posteriores os Regulamentos do Tesouro dos E U A existentes e tempor rios e suas respectivas interpreta es judiciais e administrativas em cada caso em vigor e dispon veis na presente data bem como as propostas de Regulamentos do Tesouro dispon veis na presente data Todo o disposto acima est sujeito a altera o que pode ser aplicada retroativamente e pode afetar as consequ ncias fiscais descritas abaixo Os Detentores de a es ordin rias ou a es preferenciais ou ADSs da TNL devem consultar seus consultores tribut rios para determinar as consequ ncias fiscais espec ficas para tais detentores resultantes da incorpora o ou da titularidade de a es ordin rias a es preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom recebidas na incorpora o por Detentores Norte Americanos incluindo a aplicabilidade e efeito das leis tribut rias estaduais e locais dos estados Unidos e n o norte americanas Conforme utilizado neste instrumento o termo Detentor Norte Americano significa para fins tribut rios federais dos E U A um leg timo propriet rio de a es ordin rias a es preferenciais ou ADSs da TNL ou ap s a incorpora o a es ordin rias a es referenciais ou ADSs da Brasil Telecom que seja e um cidad o norte americano ou residente nos
100. inflacion rias persistem e medidas no sentido de control la bem como a especula o sobre futuras medidas do governo federal contribuem para a inseguran a econ mica no Brasil e aumentam a volatilidade do mercado de valores mobili rios brasileiro Os ndices inflacion rios brasileiros medidos pelo IGP DI publicado pela Funda o Get lio Vargas ou FGV foram de 3 8 em 2006 7 9 em 2007 9 1 em 2008 1 4 em 2009 11 3 em 2010 e 8 7 no per odo de 12 meses encerrado em 30 de junho de 2011 De acordo com o ndice de Pre os ao Consumidor Ampliado ou IPCA publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estat stica ou IBGE os ndices de infla o ao consumidor brasileiro foram de 5 7 em 2005 3 1 em 2006 4 5 em 2007 5 9 em 2008 4 3 em 2009 5 9 em 2010 e 6 7 no per odo de 12 meses encerrado em 30 de junho de 2011 Se no futuro o Brasil voltar a enfrentar uma infla o significativa nossos custos podem aumentar e nossas margens operacionais e de liquidez diminuir Apesar de as regulamenta es da ANATEL estabelecerem aumentos de pre os anuais para a maioria dos servi os tais aumentos est o ligados infla o descontados por aumento em nossa produtibilidade Durante per odos de aumentos r pidos na infla o o aumento de pre os por nossos servi os pode n o ser suficiente para cobrir custos extras Como resultado poderemos ser afetados de maneira adversa no per odo entre o aumento de custos e o recebime
101. mantidas em tesouraria antes da incorpora o ser o canceladas e todas as a es emitidas e ent o em circula o da Brasil Telecom detidas pela TNL ser o canceladas salvo 24 646 937 a es ordin rias da Brasil Telecom as quais ser o mantidas em tesouraria pela Brasil Telecom e cada a o ordin ria emitida e ent o em circula o da TNL exceto quaisquer a es ordin rias detidas pelos acionistas que exercerem seus direitos de retirada com rela o s referidas a es ordin rias ser automaticamente convertida em 2 3122 a es ordin rias da Brasil Telecom mais um valor em dinheiro em troca a quaisquer fra es de a es sem nenhum outro ato pelos seus detentores e cada a o preferencial emitida e ent o em circula o da TNL incluindo as a es preferenciais da TNL representadas por ADSs da TNL ser automaticamente convertida em 0 1879 a o ordin ria da Brasil Telecom e 1 9262 a es preferenciais da Brasil Telecom mais um valor em dinheiro em troca a quaisquer fra es de a es sem nenhum outro ato pelos seus detentores e os detentores de ADSs da TNL ir o receber sujeito aos procedimentos aqui descritos 0 1879 ADS Ordin rias da Brasil Telecom e 0 6420 ADS Preferenciais da Brasil Telecom para cada ADS da TNL por eles detido mais um valor em dinheiro em troca a quaisquer fra es de ADSs Ordin rias da Brasil Telecom ou ADSs Preferenciais da Brasil Telecom e e a TNL deixar de existir As rela
102. mercado e a capacidade de venda no mercado dos valores mobili rios da Brasil Telecom e dos Valores Mobili rios da TNL antes da conclus o da incorpora o e dos valores mobili rios da Brasil Telecom ap s a conclus o da incorpora o Qualquer efeito adverso sobre os pre os de mercado dos valores mobili rios da Brasil Telecom ou dos valores mobili rios da TNL poderia fazer com que a rela o de troca aprovada para a incorpora o n o refletisse as rela es de pre o de mercado atuais dos valores mobili rios da Brasil Telecom em rela o aos valores mobili rios da TNL conforme discutido acima e poderia afetar adversamente o valor em dinheiro que o investidor receber de qualquer fra o do valor mobili rio ao qual de outra forma teria direito na incorpora o 42 PARTE TR S FATORES DE RISCO O percentual de participa o na Brasil Telecom na qualidade de sociedade incorporadora na incorpora o ser inferior ao percentual de participa o que o investidor det m atualmente na TNL Como h muitos acionistas da Brasil Telecom e as demais etapas da reorganiza o societ ria resultar o em mais acionistas da Brasil Telecom o percentual de participa o do investidor na Brasil Telecom ser em virtude da incorpora o inferior ao seu percentual de participa o existente na TNL Considerando que nenhum dos detentores de a es da TNL Telemar ou Coari exer a direitos de retirada em virtude das in meras etapas da
103. n o afiliados da Telemar exer a seus direitos de retirada Se todos os acionistas n o afiliados da Telemar exercerem esses direitos de retirada o valor total que a Telemar teria que pagar para readquirir as a es desses acionistas seria de R milh es Apesar de a administra o da Telemar nos ter informado que ela n o espera propor a dissolu o da cis o e da troca de a es nos termos da Lei Brasileira de Sociedades por A es se a administra o da Telemar acreditar que o valor total dos direitos de retirada exercidos por seus acionistas pode p r em risco sua estabilidade financeira a administra o poder dentro de 10 dias ap s o final do per odo dos direitos de retirada convocar uma assembleia geral extraordin ria da Telemar para desfazer ou ratificar a incorpora o Se os detentores de uma quantidade significativa dessas a es exercerem seus direitos de retirada e a cis o e troca de a es n o for desfeita a exig ncia de fazer pagamentos em grandes quantias em dinheiro diminuiria os saldos de caixa da Telemar e poderia limitar sua capacidade de tomar empr stimo de fundos ou financiar disp ndios de capital ou impedi la de cumprir obriga es contratuais existentes sendo que tudo isso poderia afetar de maneira negativa a condi o financeira da Brasil Telecom ap s a reorganiza o societ ria que ter como resultado a Telemar se tornando uma subsidi ria integral da Brasil Telecom A ANATEL poder impor obriga
104. nana taaenanaa Diretoria e Conselho de Administra o da Brasil Telecom aeee Conselho de Administra o crer rare raeta renan aaa ae aaraaa anta aaa aeee nana srne aaa anaea nana Diretoria Conselho Fiscal Remunera o Considera es Fiscais Relevantes a pisissstipap iaeia Nisana piP T SEES piP ESEE EEEo aee anaea nene arara aenaraataaeaa Considera es Fiscais Brasileiras e ie e E N a anaea aee anaeaaenaraaeaaeats Considera es sobre o Imposto de Renda Federal nos E U A Contatos Opera es Negocia es e Contratos Anteriores eeerereeaareraeeaerataes Opera es entre Coligadas da TNL e da Brasil Telecom eee Interesses de Determinadas Pessoas na Incorpora o cer erecerereeereaceaaeracenecenareneaa Parte Seis Direitos de Acionistas eee eereree aee anaea nene arara aena arara aenaraataea s Aspectos Gerais Informa es Comparativas sobre A es e Dividendos eee ereeereeareaeaes Informa es Hist ricas sobre A es eE AA E nenae encena rena araee aan a niiet Informa es sobre Hist rico de Pagamentos de Dividendos ii rrrreererereeerrnea Descri o do Capital Social da Brasil Telecom ceeeereee area rare eeaeraeeraratraea Aspectos Gerais Objetos Sociais Conselho de Administra o sissit i s
105. no sua naa Partes relacionadas Impostos diferidos Outros tributos cssitieee Dep sitos judiciais Ativos relacionados aos fundos de PENS O estara erradas qa pers rear i Outros ativos Investimentos cttitie Imobilizado esta men rir os Intang vel Total do ativo n o circulante TOTAL DO ATIVOS Em 30 de junho de 2011 em milh es de reais Dividendo e Brasil Brasil Resgate de A Reorganiza o Telecom Telecom A es Societ ria Pro Forma 4 3 R 1 803 R 762 R 5 325 R 6 366 791 786 1 577 56 56 1 977 3 873 5 850 19 141 160 186 369 555 595 716 1 371 1 470 439 1 909 321 940 1 261 7 162 762 12 705 19 105 13 53 66 29 29 1 025 1 025 2 056 2 056 5 216 3 022 8 238 172 346 518 4 606 2 523 7 129 99 99 45 274 319 8 57 65 5 435 14 314 19 749 1 188 2 281 3 469 18 838 21 868 40 706 R 26 000 R 762 R 34 573 R 59 811 Vide notas explicativas anexas s Informa es Financeiras Pro Forma N o Auditadas 21 PARTE DOIS SUM RIO Passivos circulantes Sal rios encargos sociais e beneficios eniinn Fornecedores Empr stimos e financiamentos Instrumentos financeiros derivativos Tributos correntes a recolher Out
106. o de informa es em geral ser aplicada a distribui es feitas com rela o a a es ordin rias a es preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom e a recursos provenientes de venda ou outra aliena o de a es ordin rias a es preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom ou a es ou ADSs da TNL realizados nos Estados Unidos ou por um pagador ou intermedi rio norte americano a um detentor de a es ordin rias a es preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom ou a es ou ADSs da TNL exceto um destinat rio isento incluindo uma companhia um benefici rio pessoa n o norte americana que forne a uma certifica o adequada e outras pessoas determinadas Um pagador ser obrigado a reter o imposto de reten o de seguran a de quaisquer distribui es feitas com rela o a a es ordin rias a es preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom e a recursos provenientes da venda ou outra aliena o de a es ordin rias a es preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom ou a es ou ADSs da TNL realizados nos Estados Unidos ou por um pagador ou intermedi rio norte americano a um detentor de a es ordin rias a es preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom ou a es ou ADSs da TNL exceto um destinat rio isento caso tal detentor n o forne a seu n mero de identifica o de contribuinte correto ou de outra forma n o cumpra ou estabele a uma isen o de tais exig ncias de imposto de reten o de seguran a A al quota tribut ria d
107. o do BTG Pactual para a prepara o da apresenta o do BTG Pactual O BTG Pactual n o assume nenhuma responsabilidade e n o ser responsabilizado por nenhum dano e ou perda direto ou indireto ou lucro cessante que possa decorrer da apresenta o do BTG Pactual O BTG Pactual receber uma taxa pela prepara o da apresenta o do BTG Pactual independentemente dos resultados da reorganiza o societ ria proposta No curso normal de suas atividades o BTG Pactual prestou servi os de investment banking servi os banc rios e financeiros em geral bem como outros servi os financeiros s Companhias da Oi e suas respectivas coligadas periodicamente no passado pelos quais o BTG Pactual recebeu remunera o e poder no futuro prestar esses servi os s Companhias da Oi e suas respectivas coligadas pelos quais o BTG Pactual espera ser remunerado O BTG Pactual e suas coligadas prestam diversos servi os financeiros e de outra natureza com rela o a valores mobili rios corretagem e investment banking No curso normal de suas atividades o BTG Pactual poder comprar 105 PARTE CINCO A INCORPORA O manter ou vender em seu nome e em nome e interesse de seus clientes a es e outros valores mobili rios e instrumentos financeiros incluindo empr stimos banc rios e outros passivos das Companhias da Oi e de quaisquer outras companhias que possam estar envolvidas na reorganiza o societ ria e o BTG Pactual poder prestar ser
108. o judicial das partes realizada em conformidade com a legisla o brasileira ou ap s o reconhecimento judicial da revelia da parte e tenha transitado em julgado e tenha sido autenticada por uma autoridade consular brasileira no pa s no qual a senten a estrangeira tenha sido proferida acompanhada de sua respectiva tradu o juramentada e e n o seja contr ria soberania nacional ou ordem p blica brasileiras ou a moral O processo de homologa o poder ser longo podendo tamb m acarretar dificuldades para a execu o da senten a estrangeira no Brasil Portanto n o podemos garantir a obten o da homologa o que o processo de homologa o seria realizado de forma tempestiva ou que os tribunais brasileiros iriam executar uma senten a monet ria em caso de viola es s leis de mercado de capitais dos Estados Unidos Fomos tamb m avisados pelo escrit rio Barbosa Miissnich amp Arag o Advogados que as a es originais fundamentadas nas leis federais de mercado de capitais dos Estados Unidos podem ser ajuizadas em foro brasileiro e o foro brasileiro ir executar as responsabilidades civis nestas a es perante a Brasil Telecom seus conselheiros e diretores e os consultores mencionados no presente instrumento desde que as disposi es das leis federais de mercado de capitais dos Estados Unidos n o sejam contr rias ordem p blica moral ou a soberania nacional e desde que o foro brasileiro possa exercer jurisdi
109. o sobre valores mobili rios depositados que n o for disponibilizada aos detentores de ADS nos termos do contrato de dep sito ou por quaisquer danos especiais consequentes ou punitivos por qualquer viola o dos termos do contrato de dep sito e n o temos a obriga o de nos envolvermos em um processo ou outro procedimento legal relacionado s ADSs ou ao contrato de dep sito em seu nome ou em nome de qualquer outra pessoa e podemos nos basear em quaisquer documentos que acreditemos de boa f serem aut nticos e que foram assinados ou apresentados pela pessoa adequada No contrato de dep sito o deposit rio e n s concordamos em indenizarmos uns aos outros sob quaisquer circunst ncias Exig ncias para A es do Deposit rio Antes de entregar ou registrar uma transfer ncia de uma ADS fazer uma distribui o sobre uma ADS ou permitir retiradas de a es o deposit rio poder exigir e o pagamento de impostos sobre transfer ncia de a es ou outros impostos ou outros encargos governamentais e taxas de transfer ncia ou registro cobradas por terceiros para a transfer ncia de quaisquer a es ou outros valores mobili rios depositados 160 PARTE SEIS DIREITOS DE ACIONISTAS e comprovante satisfat rio da identidade e autenticidade de qualquer assinatura ou outras informa es que considerar necess rias e e observ ncia dos regulamentos que possa estabelecer de tempos em tempos compat veis com o contrato
110. odo entre 29 de mar o de 2011 data do aumento de capital da TNL e da Telemar e 24 de maio de 2011 data de publica o do Fato Relevante que anunciou pela primeira vez a reorganiza o societ ria poderia ser um per odo adequado para a avalia o do pre o de mercado e c a Net deveria ser exclu da da an lise de empresas similares tendo em vista a falta de liquidez de mercado para suas a es e O comit especial independente da TNL se reuniu em 18 de julho de 2011 Nessa reuni o o Sr Gaspar Carreira J nior fez uma apresenta o sobre as quest es jur dicas envolvendo os contratos de participa o financeira celebrados em rela o aos planos de expans o da Companhia Riograndense de Telecomunica es ou CRT O Sr Bayard Gontijo fez uma apresenta o sobre a evolu o da TNL e 82 PARTE CINCO A INCORPORA O uma vis o geral do mercado brasileiro de telecomunica es bem como um perfil das Companhias da Oi incluindo suas estrat gias comerciais e resultados operacionais O Sr Tarso Rebello Dias apresentou as proje es financeiras das Companhias da Oi bem como o plano de neg cios da Telemar e da Brasil Telecom Os membros do comit fizeram v rias perguntas sobre as apresenta es as quais foram todas respondidas e O comit especial independente da Brasil Telecom se reuniu em 18 de julho de 2011 Al m dos membros do comit e dos assessores financeiros e jur dicos do comit tamb m estavam presentes ness
111. opera o similar incorpora o Em especial embora os comit s especiais independentes tenham se envolvido 84 PARTE CINCO A INCORPORA O no processo de determina o das rela es de troca eles n o determinaram essas rela es de troca uma vez que a determina o foi realizada pelos conselhos de administra o Aprova o da Incorpora o pelo Nosso Conselho de Administra o Em 13 de julho de 2011 nossa companhia e a TNL escolheram e contrataram em conjunto a Apsis na qualidade de nossa consultora financeira para a emiss o dos laudos de avalia o para fins de avaliar as a es da TNL e da nossa companhia com rela o incorpora o Os laudos de avalia o foram entregues aos conselhos de administra o da TNL e da nossa companhia em 25 de agosto de 2011 Em 17 de agosto de 2011 os conselhos de administra o da TNL e da nossa companhia realizaram as respectivas reuni es extraordin rias nas quais tamb m compareceram os membros dos respectivos comit s especiais independentes e os representantes dos respectivos consultores financeiros Nessas reuni es os membros dos comit s especiais independentes explicaram as provid ncias tomadas para determinar as rela es de troca recomendadas O conselho de administra o de cada companhia teve a oportunidade de discutir essas provid ncias com seus respectivos comit s especiais independentes e com os consultores financeiros desses comit s especiais tendo sid
112. ou classe B da Telemar e Pre o alvo O Ita BBA calculou a rela o de troca com base nos pre os alvo publicados pelos analistas de pesquisa de capitais coligada a v rios bancos de investimento O Ita BBA compilou os pre os alvo mais recentes publicados com rela o Brasil Telecom TNL e Telemar alertando a inexist ncia de cobertura 98 PARTE CINCO A INCORPORA O para as a es ordin rias da Telemar e o ltimo relat rio dispon vel para as a es ordin rias da Brasil Telecom era datado de maio de 2009 O Ita BBA calculou a rela o de troca com base na m dia dos pre os alvo para as a es ordin rias e a es preferenciais da Brasil Telecom das a es ordin rias e a es preferenciais da TNL e das a es preferenciais da Telemar Esta metodologia resultou em uma rela o de troca de 1 2 4117 a es ordin rias da Brasil Telecom por a o ordin ria da TNL 2 2 1529 a es preferenciais da Brasil Telecom por a o preferencial da TNL 3 1 9248 a o ordin ria da Brasil Telecom por a o preferencial da TNL 4 4 1919 a es preferenciais da Brasil Telecom por a o preferencial classe A ou classe B da Telemar e 5 3 7477 a es ordin rias da Brasil Telecom por a o preferencial classe A ou classe B da Telemar M ltiplos de mercado O Ita BBA analisou o valor do empreendimento Enterprise Value para EBITDA EV EBITDA m ltiplos de mercado para uma amostra escolhida de emp
113. parcial e ou desmembramento integral das redes de telefonia fixa local das prestadoras de servi os de regime p blico O Plano 12 PARTE QUATRO DESDOBRAMENTOS RECENTES Geral de Metas Competi o foi apresentado para consulta p blica em julho de 2011 e estima se que o per odo de tal consulta p blica termine em 8 de setembro de 2011 Esperamos que esses novos regulamentos conforme possam ser modificados como resultado de an lise detalhada da ANATEL sejam adotados durante o primeiro semestre de 2012 Regulamentos Propostos de Interconex o M vel A ANATEL prop s novos regulamentos de acordo com os quais as tarifas de VC 1 VC 2 e VC 3 seriam reduzidas dos n veis atuais ap s a concretiza o de um ajuste de infla o baseado no IST em 10 em 2012 e 10 em 2013 Esses regulamentos propostos estabelecem ainda procedimentos para transfer ncia dessas redu es aos valores das tarifas de uso de rede m vel VU M e para determinar o valor de refer ncia para tarifas VU M a ser empregado caso as prestadoras n o consigam acordar sobre a VU M aplic vel em seus contratos de interconex o Tais regulamentos foram apresentados para consulta p blica em outubro de 2010 e o per odo de tal consulta p blica terminou em 12 de novembro de 2010 A ANATEL continua analisando esses regulamentos propostos Esperamos que esses novos regulamentos conforme possam ser modificados como resultado de an lise detalhada da ANATEL sejam adotados at o final
114. patrim nio l quido dividido pelo total de a es antes do pagamento de dividendos a nossas a es ordin rias A distribui o de dividendos em qualquer ano realizada da seguinte forma e primeiro aos titulares de a es preferenciais at o valor do dividendo preferencial m nimo para tal ano e em seguida aos titulares de a es ordin rias at que o valor distribu do para cada a o ordin ria seja igual ao valor distribu do para cada a o preferencial e e depois aos acionistas de a es ordin rias e preferenciais de forma proporcional Se o do dividendo preferencial m nimo n o for pago durante tr s anos titulares de a es preferenciais dever o ter pleno direito a voto Pagamento de Dividendos e Juros sobre Capital Pr prio Podemos pagar valores obrigat rios como dividendos ou juros sobre capital pr prio que semelhante a um dividendo mas pode ser deduzido no c lculo de nossas obriga es de imposto de renda Como nossas a es s o emitidas na forma escritural os dividendos relativos a qualquer a o s o automaticamente creditados na conta do titular de tal a o Acionistas que n o residem no Brasil devem fazer um 145 PARTE SEIS DIREITOS DE ACIONISTAS cadastro no Banco Central do Brasil para que os dividendos rendimentos de vendas ou outros valores relacionados a suas a es possam ser enviados para fora do Brasil As a es ordin rias e preferenciais relativas s nossas ADSs s
115. per odos encerrados ap s 31 de dezembro de 2009 para determinados fins inclusive para o c lculo de dividendos Dados Financeiros Hist ricos Selecionados As informa es a seguir s o fornecidas para auxiliar o investidor em sua an lise dos aspectos financeiros da incorpora o Os dados financeiros hist ricos selecionados a seguir foram obtidos de demonstra es financeiras consolidadas de nossa companhia e da TNL Dados Financeiros Hist ricos Selecionados da Brasil Telecom O investidor deve ler os dados financeiros selecionados a seguir em conjunto com 1 nossas demonstra es financeiras consolidadas auditadas e notas explicativas a elas relacionadas e o Item 5 An lise Operacional e Financeira e Perspectivas do Relat rio Anual da Brasil Telecom os quais s o incorporados neste prospecto por refer ncia ao Relat rio Anual da Brasil Telecom e 2 as demonstra es financeiras consolidadas intermedi rias n o auditadas da Brasil Telecom e notas explicativas a elas relacionadas al m da An lise e Discuss o da Administra o sobre a Situa o Financeira e Resultados Operacionais para o Primeiro Semestre de 2011 da Brasil Telecom que s o incorporadas neste prospecto por refer ncia ao Relat rio do Primeiro Semestre da Brasil Telecom Os dados financeiros selecionados abaixo foram obtidos das demonstra es financeiras consolidadas da Brasil Telecom Os dados financeiros selecionados de e para os exerc cios ence
116. pessoas cuja moeda funcional para fins de imposto de renda federal dos E U A n o seja o d lar norte americano e sociedades em nome coletivo ou outras entidades classificadas como sociedades em nome coletivo para fins de imposto de renda federal dos E U A e pessoas sujeitas ao imposto m nimo alternativo e organiza es isentas de impostos e pessoas que det m ou detiveram diretamente ou por meio de atribui o 5 ou mais por poder de voto ou valor das participa es acion rias em circula o da TNL ou ap s a conclus o da incorpora o os Detentores Norte Americanos que deter o diretamente ou por meio de atribui o 5 ou mais por poder de voto ou valor das participa es acion rias em circula o da Brasil Telecom e pessoas que adquiriram a es ou ADSs da TNL de acordo com o exerc cio de qualquer op o de compra de a es a funcion rios ou de outra forma como remunera o ou e determinados ex cidad os ou residentes de longo prazo dos Estados Unidos Essa descri o n o aborda nenhuma consequ ncia fiscal estadual local ou n o norte americana da incorpora o ou da titularidade de a es ordin rias a es preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom recebidas na incorpora o por 126 PARTE CINCO A INCORPORA O Detentores Norte Americanos Ademais essa descri o n o aborda as consequ ncias de nenhum imposto federal dos E U A que n o o imposto de renda incluindo entre outros os
117. pessoas que n o residem no Brasil Pelo fato de na data deste relat rio anual a Lei n 10 833 2003 n o ter jurisprud ncia acerca do assunto n o podemos prever se alguma interpreta o que se aplica a distribui es de ADSs da Brasil Telecom entre pessoas que n o residem no Brasil poderia finalmente prevalecer nos tribunais brasileiros Ver Parte Cinco A incorpora o Considera es Fiscais Relevantes Considera es Fiscais Brasileiras A relativa volatilidade e a menor liquidez dos mercados de valores mobili rios brasileiros podem afetar de forma negativa os titulares de a es ordin rias preferenciais e ADSs da Brasil Telecom O mercado de valores mobili rios brasileiro significativamente menor menos l quido e mais vol til do que importantes mercados de valores mobili rios nos Estados Unidos A BM amp FBOVESPA que a principal bolsa de valores no Brasil obteve uma capitaliza o de mercado de RS 2 546 bilh es US 1 528 bilh es em 31 de dezembro de 2010 e um volume m dio di rio de negocia es de aproximadamente R 5 0 bilh es US 3 0 bilh es em 2010 Por outro lado a capitaliza o de mercado acumulada das companhias incluindo companhias americanas e de outros pa ses listadas na NYSE foi de US 14 7 trilh es em 31 de dezembro de 2010 e a NYSE registrou um volume di rio de negocia es de aproximadamente US 70 9 bilh es em 2010 Tamb m h uma concentra o maior no mercado de valores mobili
118. quaisquer impostos ou outros encargos governamentais devidos sobre suas ADSs ou sobre os valores mobili rios depositados representados por quaisquer de suas ADSs O deposit rio poder recusar se a registrar qualquer transfer ncia de suas ADSs ou permitir que o investidor retire os valores mobili rios depositados representados por suas ADSs at que tais impostos ou outros encargos sejam pagos O deposit rio poder aplicar os pagamentos devidos ao investidor ou vender valores mobili rios depositados representados por suas ADSs para pagar quaisquer impostos devidos e o investidor ser respons vel por qualquer insufici ncia Caso o deposit rio venda os valores mobili rios depositados representados por suas ADSs ele reduzir se apropriado o n mero de ADSs detidas pelo investidor a fim de refletir a venda e pagar lhe quaisquer proventos ou lhe enviar qualquer propriedade restante ap s ter pago os impostos Reclassifica es Recapitaliza es e Incorpora es Se n s Ent o Alterarmos o valor nominal de nossas O caixa as a es ou outros valores mobili rios a es recebidos pelo deposit rio tornar se o valores mobili rios depositados Cada ADS representar automaticamente sua igual parcela dos novos Reclassificarmos cindirmos ou A valores mobili rios depositados consolidarmos quaisquer dos valores mobili rios depositados OE 4 P O deposit rio poder e assim o far se n s solicitarmos dist
119. recebida por cada a o preferencial da TNL na incorpora o considerando que nenhum dos acionistas da TNL exerceu direitos de avalia o 2 Juros sobre o patrim nio l quido est o inclu dos e s o apresentados l quidos de impostos 38 PARTE DOIS SUM RIO Informa es Hist ricas e Pro Forma de A es As tabelas a seguir mostram os pre os de fechamento das a es ordin rias a es preferenciais e ADSs da Brasil Telecom e da TNL bem como o valor equivalente das a es ordin rias e das a es preferenciais da TNL com base nas rela es de troca para a incorpora o em 26 de agosto de 2011 o ltimo dia de negocia o antes da data em que os termos detalhados da incorpora o foram anunciados pela primeira vez e em 23 de maio de 2011 o ltimo dia de negocia o antes do an ncio p blico da reorganiza o societ ria 26 de agosto de 2011 Equivalente Real por a o Brasil Telecom TNL TNL A es ordin rias 1 reais sie eeeeeeererereeeeeerereeeeies R 12 50 R 21 27 R 28 93 A es preferenciais 2 reais eres 11 07 19 27 23 67 ADS preferencial 3 d lares norte americanos US 20 99 US 12 21 US 14 90 ADS ordin ria d lares norte americanos ccs 7 59 Fonte BM amp FBOVESPA Bloomberg 1 Os dados equivalentes por a o da a o ordin ria da TNL s o calculados multiplicando se o valor real da Brasil Telecom p
120. reorganiza o societ ria antigos acionistas da TNL exceto a TmarPart Valverde e os acionistas da TmarPart deter o aproximadamente 32 0 do capital social em circula o da Brasil Telecom ap s a reorganiza o societ ria em compara o aos 56 4 do capital social total da TNL antes da reorganiza o societ ria Da mesma forma o percentual de participa o na Brasil Telecom de acionistas minorit rios existentes da Brasil Telecom ser dilu do em virtude da emiss o de novas a es da Brasil Telecom na reorganiza o societ ria e o percentual do capital social em circula o da Brasil Telecom detido por acionistas n o controladores da Brasil Telecom antes da incorpora o os quais deter o aproximadamente 50 7 do capital social em circula o da Brasil Telecom antes da reorganiza o societ ria diminuir para aproximadamente 16 9 ap s a reorganiza o societ ria A Brasil Telecom poder ter conflitos de interesse reais ou potenciais com rela o incorpora o A Brasil Telecom poder ter conflitos de interesse reais ou potenciais porque a TmarPart a acionista controladora da Brasil Telecom e da TNL exerce controle de voto sobre os conselhos de administra o da Brasil Telecom e da TNL Embora as rela es de troca tenham sido determinadas em conformidade com todas as leis e regulamentos aplic veis no Brasil essas rela es poder o ser maiores ou menores do que sob uma perspectiva de valor a acionistas n o
121. reorganiza o societ ria Com base em incertezas relacionadas ao exerc cio dos direitos de retirada por esses acionistas n o controladores nossa companhia acredita que um ajuste pro forma para executar o potencial exerc cio desses direitos de retirada n o efetivamente suport vel e portanto n o foi inclu do nessas informa es financeiras pro forma 35 PARTE DOIS SUM RIO Rela o de Encargos Fixos Combinados e Dividendos Preferenciais para Ganhos A tabela abaixo fornece uma rela o hist rica de encargos fixos combinados e dividendos preferenciais para ganhos para a TNL e a Brasil Telecom individualmente para os per odos indicados nos termos das IFRS e a rela o pro forma de encargos fixos combinados e dividendos preferenciais para ganhos da Brasil Telecom para os per odos indicados Brasil Brasil Telecom Per odo TNL Telecom Pro Forma Exerc cio encerrado em 31 de dezembro de 2009 1 3 12x 2 90 x Exerc cio encerrado em 31 de dezembro de 2010 1 47x 5 85x 2 45x Per odo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011 2 0 99x 3 66x 1 86x 1 A perda da Brasil Telecom foi de R 1 042 milh es e seus encargos fixos combinados e dividendos preferenciais foram de R 359 milh es para o exerc cio encerrado em 31 de dezembro de 2009 2 Os ganhos da TNL foram inferiores em R 19 milh es a seus encargos fixos combinados e dividendos preferenciais para o per odo de seis meses enc
122. resultar o de forma cumulativa na convers o das a es do capital aberto da TNL e da Telemar em a es da Brasil Telecom Na estrutura atual a TmarPart a acionista controladora direta da TNL e a acionista controladora indireta da Brasil Telecom e ap s a reorganiza o societ ria se tornar a acionista controladora direta da Brasil Telecom 2 Tratamento Cont bil da Reorganiza o Societ ria A Cis o e a Troca de A es Para uma descri o da cis o e da troca de a es vide Parte Cinco A Incorpora o Hist rico da Incorpora o Reorganiza o Societ ria A Cis o e a Troca de A es A TNL e a Coari ser o respons veis pela cis o e pela troca de a es com base no m todo de c lculo da base fiscal de transfer ncia dos ativos e passivos da Telemar e da d vida que ser transferida da Telemar Coari Como resultado dessa opera o a Telemar se tornar uma subsidi ria integral da Coari Esta fase da reestrutura o societ ria n o ter nenhum impacto nas demonstra es financeiras da Brasil Telecom A Incorpora o da Coari e a Incorpora o Para uma descri o da incorpora o da Coari vide Parte Cinco A Incorpora o Hist rico da Incorpora o Reorganiza o Societ ria A Incorpora o da Coari e Parte Cinco A Incorpora o Termos da Incorpora o Na estrutura societ ria atual Coari a sociedade controladora que controla a Brasil Telecom e a T
123. rias ou a es preferenciais da Brasil Telecom que o investidor receber na incorpora o sofrer um arredondamento para menos para o pr ximo n mero inteiro e iremos vender em leil es na BM amp FBOVESPA o total das fra es de a es ordin rias e a es preferenciais da Brasil Telecom Quando suas fra es de a es da Brasil Telecom forem vendidas o investidor receber em substitui o s fra es de a es da Brasil Telecom s quais teria direito em decorr ncia da incorpora o uma quantia em dinheiro com base nos recursos l quidos ap s a dedu o das taxas e despesas aplic veis inclusive as taxas cobradas pela BM amp FBOVESPA e pela Cust dia Fung vel de A es Nominativas das Bolsas de Valores de 0 0285 e 0 006 respectivamente e as comiss es de venda cobradas pelas corretoras a serem contratadas pela Brasil Telecom decorrentes da venda na BM amp FBOVESPA do n mero total de direitos a fra es sobre as a es ordin rias e a es preferenciais da Brasil Telecom conforme aplic vel Os pagamentos por direitos sobre fra es de a es da Brasil Telecom ser o realizados no prazo de cinco dias teis a contar da data do ltimo leil o A venda dos referidos direitos de fra es nos leil es na BM amp FBOVESPA ser realizada assim que poss vel ap s o fornecimento das devidas notifica es dos leil es em conformidade com as normas da BM amp FBOVESPA o que ocorrer ap s a conclus o da incorpora o e do t
124. rios da Brasil Telecom n o deve estar sujeito a imposto de renda de acordo com a lei fiscal brasileira No entanto essa posi o pode n o prevalecer caso em que a Brasil Telecom seria 45 PARTE TR S FATORES DE RISCO respons vel perante as autoridades fiscais brasileiras pela reten o e cobran a do imposto de renda incidente sobre ganhos de capital dos investidores n o residentes no Brasil Vide Parte Cinco A Incorpora o Considera es Fiscais Relevantes Considera es Fiscais Brasileiras N o h nenhuma orienta o oficial das autoridades fiscais brasileiras a respeito da aplicabilidade de TOF Imposto sobre Valores Mobili rios com rela o a situa es como a incorpora o De acordo com a lei brasileira o Imposto sobre Opera es Envolvendo T tulos e Valores Mobili rios ou IOF Imposto sobre Valores Mobili rios se aplica a opera es que envolvam a cess o de a es por uma companhia brasileira com o objetivo espec fico de permitir a emiss o de ADSs Mediante a referida cess o o IOF Imposto sobre Valores Mobili rios exigido sobre os detentores de a es e ADSs al quota de 1 5 calculada com base no resultado a da quantidade de a es cedidas multiplicada b pelo pre o de fechamento das referidas a es na data anterior data de cess o Nossa companhia n o espera que sejam cobrados dos detentores que receberam ADSs da Brasil Telecom IOF Impostos sobre Valores Mobili rios no momen
125. s nior ou funcion rio da Brasil Telecom ou da TNL nem trabalhe para a Brasil Telecom ou para a TNL para o acionista controlador da Brasil Telecom ou da TNL ou para qualquer outra companhia controlada pela Brasil Telecom ou pela TNL e n o seja um fornecedor ou adquirente direto ou indireto de servi os ou produtos da Brasil Telecom ou da TNL a um n vel que resulte na perda da independ ncia e n o seja um funcion rio ou administrador de uma companhias ou entidade que forne a servi os ou produtos para a Brasil Telecom ou para a TNL ou que adquira tais servi os ou produtos da Brasil Telecom ou da TNL e e n o seja c njuge ou parente at segundo grau de qualquer administrador s nior da Brasil Telecom ou da TNL Comit Especial Independente da Brasil Telecom Os membros do comit especial independente da Brasil Telecom S A s o Alvaro Bandeira Iran Siqueira Lima e Jos Claudio Rego Aranha As informa es relativas experi ncia profissional reas de especializa o e interesses nos neg cios dos membros do comit especial independente est o resumidas abaixo O Sr lvaro Bandeira ocupa hoje a posi o de diretor respons vel pela rea de varejo da Ativa Corretora Foi conselheiro fiscal da Souza Cruz membro do conselho de administra o da BVRJ por 12 anos vice presidente do Sindicato dos Corretores por dois mandatos vice presidente e presidente da Bolsa Brasileira de Futuros BBF RJ por duas gest es presi
126. s companhias de capital aberto com sete PARTE UM PERGUNTAS E RESPOSTAS SOBRE A INCORPORA O classes diferentes de a es negociadas publicamente e simplificar a governan a corporativa das Empresas da Oi por meio da consolida o das bases acion rias das Empresas da Oi em uma companhia aberta com duas classes de a es que ser o negociadas no Brasil e no exterior e reduzir os custos operacionais administrativos e financeiros ap s a consolida o da administra o geral das Empresas da Oi a simplifica o de sua estrutura de capital e a melhoria de sua habilidade de atrair investimentos e ter acesso aos mercados de capitais e alinhar os interesses dos acionistas das Empresas da Oi e aumentar a liquidez das a es da Brasil Telecom e e eliminar os custos de listagens separadas das a es da TNL da Telemar e da Brasil Telecom bem como os custos decorrentes de cumprir separadamente as exig ncias de divulga o p blica aplic veis TNL Telemar e Brasil Telecom O que acontecer com minhas a es da TNL na incorpora o Se o investidor for um detentor direto de a es ordin rias da TNL e n o deseja exercer seus direitos de retirada conforme descrito abaixo cada uma das a es ordin rias da TNL detidas pelo investidor ser convertida em 2 3122 a es ordin rias da Brasil Telecom na incorpora o mais dinheiro em lugar de quaisquer fra es de a es ordin rias da Brasil Telecom s quais o inv
127. s membros sendo todos independentes e n o administradores da Brasil Telecom com especializa o e experi ncia consolidada para avaliar os termos da incorpora o proposta e da incorpora o proposta da Coari Em 29 de junho de 2011 a Brasil Telecom e a TNL estabeleceram cada um comit especial independente de acordo com seus respectivos estatutos social conforme recomendado no Parecer de Orienta o CVM n 35 Cada comit especial independente formado por tr s membros eleitos pelo respectivo conselho de administra o aplic vel e sujeitos aos mesmos deveres e responsabilidades legais atribu dos aos administradores de acordo com a Lei das Sociedades An nimas Nenhum dos membros dos comit s especiais independentes atua como conselheiro diretor ou funcion rio da Brasil Telecom ou da TNL e cada um deles deve ser independente conforme definido pelos Regulamentos de Listagem do Novo Mercado da BM amp FBOVESPA que exige que tal membro e n o tenha qualquer v nculo com a Brasil Telecom ou com a TNL exceto por deter uma participa o 19 PARTE CINCO A INCORPORA O acion ria de seu capital e n o seja um acionista controlador da Brasil Telecom ou da TNL c njuge ou parente at segundo grau do acionista controlador e n o seja afiliado nem tenha tido uma afilia o nos ltimos tr s anos com a Brasil Telecom ou a TNL ou qualquer entidade que tenha v nculo com o acionista controlador e n o seja um administrador
128. sobre a opera o ou cobran as pelos servi os em rela o incorpora o Se o investidor detiver ADSs da TNL ele ter que pagar uma taxa de at 0 05 por ADS ao Deposit rio da TNL em rela o ao cancelamento de seus ADSs da TNL al m de quaisquer despesas do Deposit rio da TNL inclusive qualquer taxa cobrada pelo Deposit rio da Brasil Telecom para a emiss o de ADSs da Brasil Telecom e quaisquer tributos aplic veis como condi o ao recebimento de seus novos ADSs da Brasil Telecom O investidor tamb m ter que pagar quaisquer impostos aplic veis sobre a transfer ncia de a es com rela o ao cancelamento de seus ADSs da TNL ou emiss o a ele de ADSs da Brasil Telecom Envio do Prospecto A Brasil Telecom enviar por correio o prospecto aos detentores de registro de a es ordin rias e a es preferenciais da TNL residentes nos Estados Unidos e cujos nomes constem nas listas de acionistas aplic veis A Brasil Telecom enviar por correio o prospecto aos detentores de registro de ADSs da TNL cujos nomes constem nas listas de detentores de registro de ADSs da TNL mantidos pelo Deposit rio da TNL e tamb m encaminhar o prospecto s corretoras bancos e pessoas similares listadas como participantes na listagem de posi o de t tulos e valores mobili rios de ag ncias de liquida o e cust dia para posterior encaminhamento aos leg timos propriet rios de ADSs da TNL Se o investidor detiver a es ordin rias ou
129. social de Brasil Telecom S A para Oi S A ou qualquer outro nome para atender a essa finalidade As Assembleias Gerais Extraordin rias Data Hor rio e Local das Assembleias As assembleias gerais extraordin rias da TNL e da Brasil Telecom para deliberar sobre a incorpora o est o convocadas para serem realizadas da seguinte forma TNL de 2011 hor rio do Rio de Janeiro Rua Humberto de Campos 425 8 andar Leblon 22430 190 Rio de Janeiro RJ Brasil Brasil Telecom de 2011 hor rio do Rio de Janeiro Rua General Polidoro 99 5 andar Botafogo 22280 004 Rio de Janeiro RJ Brasil Direitos de Voto de acordo com a Legisla o Brasileira De acordo com a legisla o brasileira para votar em uma assembleia geral extraordin ria o investidor dever comparecer pessoalmente e votar com suas a es ou nomear outro acionista um diretor executivo da companhia aplic vel uma institui o financeira ou um advogado como seu procurador e a pessoa nomeada dever comparecer pessoalmente na assembleia e exercer o direito de voto com rela o s suas a es Ainda de acordo com a legisla o brasileira o investidor dever apresentar os documentos que comprovem sua identifica o para participar da assembleia desde que tenha direito de participar da assembleia Se o investidor nomear um procurador para votar em seu nome na assembleia esta pessoa estar obrigada a apresentar as vias originais ou c pias autenticadas dos documentos qu
130. tamb m os contratos de concess o da Telemar para cada um dos estados da Regi o I em um nico contrato de concess o Al m da mencionada consolida o podemos citar as seguintes altera es e expandem o escopo da receita que a Brasil Telecom e a Telemar devem utilizar para calcular as taxas semestrais devidas por elas pela renova o de seus contratos de concess o e exigem que a Brasil Telecom e a Telemar implementem sistemas de faturamento eletr nico e estabelecem novas condi es para que a ANATEL possa fiscalizar a Brasil Telecom e a Telemar e removem a possibilidade de car ncia durante o qual a Brasil Telecom e a Telemar poderiam realizar interrup es programadas sem a necessidade de devolver ao assinante o valor da assinatura proporcional ao tempo em que o servi o ficou indispon vel e exigem que a Brasil Telecom e a Telemar rescindam seus contratos se a ANATEL determinar que s o contr rios a quaisquer normas e regulamentos ordem econ mica ou ao interesse p blico Vide Item 4 Informa es sobre a Companhia Concess es Autoriza es e Licen as Contratos de Concess o de Servi os de Telefonia de Longa Dist ncia Nacional no Relat rio Anual da Brasil Telecom e no Relat rio Anual da TNL para mais informa es sobre as obriga es existentes da Brasil Telecom e da Telemar de acordo com seus contratos de concess o de telefonia de longa dist ncia nacional Termo de Compromisso Em 30 de junho de 2
131. ter um efeito negativo sobre as nossas receitas e resultados operacionais e podemos ser incapazes de cumprir com as exig ncias contidas em nossos contratos de concess o e autoriza o Nosso acionista controlador TmarPart tem o controle sobre a TNL e suas controladas incluindo a Companhia e os interesses da TmarPart podem n o estar alinhados os seus interesses A TNL controlada pela TmarPart que em 26 de agosto de 2011 controlava direta e indiretamente 56 4 de suas a es com direito a voto em circula o e quando da realiza o da assembleia geral extraordin ria convocada para avaliar a reorganiza o societ ria deter direta e indiretamente 68 3 das a es com direito a voto em circula o N s somos controlados pela Coari que na data detinha 79 6 de nossas a es com direito a voto em circula o A Coari por sua vez controlada pela Telemar que na data detinha a totalidade das a es com direito a voto em circula o da Coari e a Telemar controlada pela TNL que na data detinha 98 0 das a es com direito a voto em circula o da Telemar Os acionistas da TmarPart s o signat rios de dois acordos de acionistas que regulam sua participa o na TmarPart Ver Item 7 Principais Acionistas e Opera es com Partes Relacionadas Principais Acionistas Acordo de Acionistas da TmarPart no Relat rio Anual da Brasil Telecom e no Relat rio Anual da TNL A TmarPart tem direito a indicar a maioria dos me
132. um neg cio de call center com o nico objetivo de prestar servi os nossa companhia e nossas subsidi rias Nossa diretoria est localizada na Rua General Polidoro No 99 5 andar parte Botafogo 22280 004 Rio de Janeiro RJ Brasil e nosso n mero de telefone nesse endere o 55 21 3131 1211 Vis o Geral da TNL A TNL uma das maiores prestadoras de servi os integrados de telecomunica o do Brasil com base em informa es relativas ao n mero total de linhas fixas em servi o e assinantes de telefonia m vel em 31 de dezembro de 2010 disponibilizadas pela ANATEL e a nica prestadora de servi os de telecomunica o que oferece servi os de oferta qu drupla quadruple play no Brasil A TNL oferece uma gama de servi os integrados de telecomunica o que incluem servi os de telefonia fixa e de telecomunica o m vel servi os de transmiss o de dados incluindo servi os de acesso a banda larga servi os de ISP e outros servi os para clientes residenciais pequenas m dias e grandes companhias e ag ncias governamentais A TNL a maior prestadora de servi os de telecomunica es nas Regi es I e II do Brasil com base em receitas e clientes no e para o exerc cio encerrado em 31 de dezembro de 2010 com base em informa es disponibilizadas pela ANATEL e outras informa es dispon veis ao p blico A TNL tamb m oferece servi os de telecomunica o m vel na Regi o III que consiste do Estado de S
133. valor cont bil e fluxo de caixa descontado 2 uma an lise de qual metodologia de avalia o seria mais apropriada para a determina o dos respectivos valores das a es da TNL e da Brasil Telecom e 3 um estudo dos ativos intang veis receitas e despesas da TNL O comit tamb m solicitou uma proposta de cronograma para a conclus o dos trabalhos do BTG Pactual e O comit especial independente da Brasil Telecom se reuniu em 8 de julho de 2011 Nessa reuni o o Ita BBA fez apresenta es institucionais a respeito de sua especializa o e experi ncia e solicitou informa es financeiras com rela o s Companhias da Oi O comit solicitou que o Ita BBA analisasse as Companhias da Oi usando n o s os pre os de mercado mas tamb m outras metodologias tradicionais de avalia o de empresas e O comit especial independente da Brasil Telecom se reuniu em 15 de julho de 2011 Nessa reuni o o Ita BBA entregou uma vers o preliminar da apresenta o de seu relat rio de an lise econ mico financeira apresenta o das an lises financeiras das Companhias da Oi Durante essa reuni o o comit fez v rias perguntas e apresentou diversos coment rios sobre a minuta preliminar de apresenta o s quais foram respondidas ao comit pelo Ita BBA O comit concordou que a as rela es de troca poderiam ser calculadas levando em considera o a proposta de bonifica o de a es resgat veis da Brasil Telecom b o per
134. vel a es ordin rias ou a es preferenciais da Brasil Telecom representado pela ADS aplic vel Tratamento da Incorpora o A incorpora o da TNL pela Brasil Telecom deve ser tratada como uma reorganiza o livre de impostos para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos de acordo com o Artigo 368 a do C digo A Brasil Telecom n o pretende solicitar uma decis o do Departamento da Receita Federal dos Estados Unidos Internal Revenue Service o IRS no que diz respeito a quaisquer consequ ncias do imposto de renda federal dos Estados Unidos em rela o incorpora o e a caracteriza o da incorpora o estabelecida nessa discuss o n o ser vinculante em rela o ao IRS ou aos tribunais dos Estados Unidos Portanto n o h garantias de que as conclus es atingidas em ltima inst ncia nessa discuss o n o ser o contestadas pelo IRS ou ser o mantidas por um tribunal dos Estados Unidos em caso de contesta o 127 PARTE CINCO A INCORPORA O Consequ ncias Fiscais a Detentores Norte Americanos se a Incorpora o for Qualificada como uma Reorganiza o Livre de Impostos Se a incorpora o for qualificada como uma reorganiza o livre de impostos para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos ent o sujeito s regras de uma PFIC discutidas abaixo a incorpora o em geral resultaria nas seguintes consequ ncias do imposto de renda federal dos Estados Unidos a Detentores Norte
135. 0 17 ADS ordin ria d lares norte americanos cc 10 22 Fonte BM amp FBOVESPA Bloomberg 1 Os dados equivalentes por a o da a o ordin ria da TNL s o calculados multiplicando se o valor real da Brasil Telecom por 2 3122 a quantidade de a es ordin rias da Brasil Telecom que ser recebida por cada a o ordin ria da TNL na incorpora o 2 Os dados equivalentes por a o da a o preferencial da TNL s o calculados somando 1 o valor real da a o ordin ria da Brasil Telecom multiplicado por 0 1879 a quantidade de a es ordin rias da Brasil Telecom que ser recebida por cada a o preferencial da TNL na incorpora o e 2 o valor real da a o preferencial da Brasil Telecom multiplicado por 1 9262 a quantidade de a es preferenciais da Brasil Telecom que ser recebida por cada a o preferencial da TNL na incorpora o 3 Os dados equivalentes por a o da ADS da TNL s o calculados somando 1 o valor real da ADS Ordin ria da Brasil Telecom multiplicado por 0 1879 a quantidade de ADSs Ordin rias da Brasil Telecom que ser recebida para cada ADS da TNL na incorpora o e 2 o valor real da ADS Preferencial da Brasil Telecom multiplicado por 0 6420 a quantidade de ADSs Preferenciais da Brasil Telecom que ser recebida por cada ADS da TNL na incorpora o 39 PARTE DOIS SUM RIO A companhia recomenda o investidor a obter cota es de mercado atuais 40
136. 01 41 8 Quarto Trimestre 16 49 14 36 51 9 9 61 8 13 47 4 2011 Primeiro Trimestre 17 69 15 28 57 0 10 83 9 13 14 7 Segundo Trimestre 18 45 16 20 104 2 11 65 10 59 16 3 ltimos Seis Meses Fevereiro de 2011 17 09 16 20 35 1 10 16 9 74 11 9 Mar o de 2011 j 17 69 16 10 69 3 10 83 9 64 9 5 Abril de 2011 18 45 16 87 134 9 11 65 10 59 16 5 Maio de 2011 17 98 16 50 82 1 11 03 10 07 18 4 Junho de 2011 17 47 16 20 99 4 10 98 9 88 14 0 Julho de 2011 17 00 15 19 57 7 10 72 9 42 12 8 Agosto de 2011 1 13 68 11 80 70 1 8 72 7 41 21 4 1 At 26 de agosto de 2011 Fonte Econom tica Ltda Bloomberg 139 PARTE SEIS DIREITOS DE ACIONISTAS BM amp FBOVESPA NYSE Reais por A o Preferencial D lares Norte Americanos por ADS Preferencial 2009 Primeiro Trimestre Segundo Trimestre Terceiro Trimestre Quarto Trimestre 2010 Primeiro Trimestre Segundo Trimestre Terceiro Trimestre Quarto Trimestre 2011 Primeiro Trimestre Segundo Trimestre ltimos Seis Meses Fevereiro de 2011 Mar o de 2011 Abril de 2011 Maio de 2011 Junho de 2011 Julho de 2011 Agosto de 2011 1 1 At
137. 011 a TNL celebrou um Termo de Compromisso com a ANATEL e com o Minist rio das Comunica es para formalizar o compromisso volunt rio da Brasil Telecom e da Telemar a fim de aderir aos termos do Programa Nacional de Banda Larga criado em maio de 2010 pelo Decreto Presidencial n 7 175 10 com o objetivo de ampliar o acesso aos servi os de conex o internet em banda larga em todo o territ rio nacional De acordo com o Termo de Compromisso a Brasil Telecom e a Telemar devem ofertar 1 servi o de acesso internet 68 PARTE QUATRO DESDOBRAMENTOS RECENTES em banda larga com velocidades m nimas de upload e download para pessoas f sicas em determinados setores das Regi es I e II ao pre o m ximo de R 35 00 com tributos ou R 29 90 com isen o de ICMS nos estados com conv nios de desonera o fiscal 2 transmiss o para suporte a oferta de acesso internet em banda larga para prestadoras de SCM e para prefeituras municipais listadas no Termo de Compromisso em determinados setores das Regi es I e II por um pre o m ximo de R 1 253 00 por 2 Mbps mensais e uma nica taxa de instala o observando todos os padr es de qualidade de acordo com os regulamentos da ANATEL Ambos os servi os de varejo e atacado est o sujeitos a determinados limites de capacidade e devem ser prestados somente quando solicitado Os servi os prestados de acordo com o Termo de Compromisso poder o ser implementados de forma gradual com in cio em nov
138. 011 2011 Brasil Telecom Societ ria 3 R 350 R 119 R R 231 3 625 1 474 2 151 4 406 1 039 3 367 737 737 339 97 242 1 816 1 160 656 323 57 266 389 115 274 102 38 64 47 47 1 747 1 267 480 1 709 2 015 306 15 590 7 428 8 162 32 PARTE DOIS SUM RIO Passivos n o circulantes Empr stimos e financiamento 19 535 2 685 16 850 Instrumentos financeiros derivativos 386 386 Tributos diferidos a recolher tit 2 987 2 987 Outros tributos c si ieieereeeeeeeeeraeereeeos 1 555 556 999 Autoriza es e concess es a pagar 1 376 518 858 Programa de refinanciamento fiscal 1 105 413 692 Provis es para fundos de pens o 546 546 POVIS ES sita La RS A DR ASS e 5 201 3 210 1 991 Outras obriga es iria 132 342 390 Total do passivo n o circulante 33 423 8 270 2 987 22 166 Patrim nio l quido total RR PO 24 860 10 302 10 313 4 245 TOTAL DE PASSIVOS E PATRIM NIO LIQUIDO Sissi asas EEEE R 73 873 R 26 000 R 13 300 R 34 573 TNL para o Menos Brasil Menos exerc cio Telecom parao Amor
139. 011 e 2020 2 do valor presente do valor terminal dos fluxos de caixa livre projetados da referida sociedade ap s o per odo de proje o de 10 anos acima referido e 3 o valor presente das economias fiscais projetadas de cada empresa No caso da Brasil Telecom e da Telemar o Ita BBA calculou com base nas estimativas da administra o o fluxo de caixa livre como o lucro operacional l quido corrigido pelos impostos mais 1 a deprecia o e amortiza o a mais ou a menos 2 as altera es no capital de giro l quido e menos 3 os disp ndios de capital O valor do enterprise value da TNL foi determinado atrav s da soma 1 do valor presente de suas despesas operacionais projetadas ap s os impostos de 1 de abril de 2011 a 2020 e 2 o valor presente do valor terminal de suas despesas operacionais projetadas deduzidos os impostos ap s o per odo de proje o de dez anos acima mencionado As despesas operacionais projetadas da TNL ap s dedu o dos impostos foram calculadas com base nas despesas operacionais incorridas em 2010 com proje es de crescimento considerando as taxas de infla o O valor presente se refere ao valor atual dos fluxos de caixa futuros obtidos atrav s do desconto destes fluxos de caixa futuros de acordo com uma taxa de desconto que reflita a m dia ponderada do custo de capital WACC estimada destas sociedades O valor 99 PARTE CINCO A INCORPORA O ter
140. 1 679 2 438 241 1 247 1 488 708 620 1 327 112 234 346 129 72 201 241 306 547 R 467 R 314 R 780 467 317 783 3 3 161 256 306 527 203 423 176 574 352 443 203 423 176 587 285 723 386 365 814 1 184 838 753 386 387 781 1 189 307 990 0 79 0 44 0 79 0 43 0 79 0 44 0 79 0 44 Vide notas explicativas anexas s Informa es Financeiras Pro Forma N o Auditadas 30 PARTE DOIS SUM RIO Notas explicativas s Informa es Financeiras Pro Forma N o Auditadas 1 Base de Apresenta o As informa es financeiras pro forma n o auditadas da Brasil Telecom apresentadas neste instrumento s o derivadas das demonstra es financeiras consolidadas auditadas hist ricas da Brasil Telecom e TNL de 31 de dezembro de 2010 e para o exerc cio ent o encerrado e das demonstra es financeiras consolidadas intermedi rias n o auditadas hist ricas da Brasil Telecom e da TNL de 30 de junho de 2011 e para o per odo de seis meses ent o encerrado elaboradas em conformidade com as IFRS as quais s o incorporadas por refer ncia neste prospecto Conforme descrito em Parte Cinco A Incorpora o Motivos para a Incorpora o espera se que a cis o e a troca de a es a incorpora o da Coari e a incorpora o as quais designamos em conjunto reorganiza o societ ria sejam conclu das ao mesmo tempo Cada opera o est condicionada aprova o e conclus o das demais opera es e
141. 1 749 R 5 092 Lucro atribu vel a acionistas controladores USS I8 R 28 R 877 US 915 R 1 428 R 4 274 Lucro preju zo atribu vel a acionistas n o controladores 45 70 51 206 321 819 Ganhos perdas em valor justo de ativos financeiros dispon veis para venda l quido de impostos 3 Realiza o de perdas sobre investimentos dispon veis para venda l quido de impostos 745 Contabilidade de Hedge Hedge Accounting 3 5 Altera o do investimento dispon vel para venda 149 233 Resultado abrangente ttrieereeeeeeteemeeeeeeeeeeemeeeeeeaetes US 65 R 101 R 928 US 1 120 R 1 749 R 5 840 24 PARTE DOIS SUM RIO Lucro l quido atribu vel a acionistas controladores aplic vel a cada classe de a es A ES OLAIN rIAS peiic isessreress caos renspata uana iaseti na pratasado aa a S Ead A ES preferenciais iiianoe diine rara centena agem des iia Lucro por a o A es ordin rias b sicas il ceerereeeerererenena A es ordin rias dilu das serrana A es preferenciais e ADSs b sicas A es preferenciais e ADSs dilu das Quantidade m dia ponderada de a es em circula o em milhares A es ordin rias b sicas ease A es ordin rias dilu das serranas A es preferenciais b sicas A es prefere
142. 201 Lessa ease ii Gas A end ce igad e Ene reter nr ae 1 583 1 535 Agosto de 2011 at 26 de agosto rerrrereare eae enerreeracena 1 633 1 555 Fonte Banco Central 41 PARTE TR S FATORES DE RISCO O investidor deve considerar os seguintes riscos bem como outras informa es previstas neste prospecto ao avaliar um investimento em nossa companhia De forma geral investir nos valores mobili rios de emissores em pa ses de mercados emergentes como o Brasil envolve um grau de risco mais elevado do que investir em valores mobili rios de emissores nos Estados Unidos Outros riscos e incertezas atualmente n o conhecidos por nossa companhia ou aqueles que nossa companhia considera irrelevantes no momento tamb m poder o afetar de forma relevante e adversa nossos neg cios resultados operacionais condi o financeiras e poss veis compradores Qualquer um dos riscos a seguir pode afetar nossa companhia de forma relevante Nesse caso o investidor pode perder todo o parte de seu investimento original Riscos Relacionados Incorpora o Detentores de a es ordin rias a es preferenciais e ADSs da TNL est o recebendo uma oferta para um n mero fixo de a es ordin rias a es preferenciais e ADSs da Brasil Telecom o que envolve o risco de flutua es do mercado Detentores de a es ordin rias a es preferenciais e ADSs da TNL em conjunto designadas valores mobili rios da TNL receber o um n mero fixo de a
143. 2011 a TNL tinha uma d vida em aberto com um principal total de R 23 942 milh es de forma consolidada dos quais R 3 724 eram d vida da Brasil Telecom A Brasil Telecom estar sujeita aos riscos normalmente associados a valores significativos de d vida os quais poder o ter consequ ncias importantes ao investidor O endividamento da Brasil Telecom poderia entre outras coisas e exigir que ela utilizasse uma parte substancial de seu fluxo de caixa proveniente de opera es para pagar suas obriga es reduzindo assim a disponibilidade de seu fluxo de caixa para financiar capital de giro opera es disp ndios de capital pagamentos de dividendos aquisi es estrat gicas expans o de suas opera es e demais atividades comerciais e aumentar sua vulnerabilidade perante condi es gerais adversas relativas ao setor e economia e limitar juntamente com aven as financeiras e outras aven as restritivas em seus instrumentos de d vida sua capacidade de tomar empr stimo de recursos adicionais ou alienar ativos e 46 PARTE TR S FATORES DE RISCO e coloc la em uma desvantagem competitiva em compara o com seus concorrentes que t m menos d vidas A Brasil Telecom tamb m poder precisar refinanciar toda ou parte de sua d vida na ou antes da data de vencimento e poder n o ter capacidade para tanto em termos comercialmente razo veis ou de qualquer forma Riscos relacionados ao Setor de Telecomunica es Brasileir
144. 26 de agosto de 2011 Pre o de Fechamento por A o Preferencial Volume de Negocia o M dio Di rio Alto Baixo em milhares de a es em reais 11 30 7 45 1 392 6 18 50 9 77 1 353 8 20 94 10 81 1 061 6 18 29 11 06 600 6 17 43 10 45 899 6 14 80 11 06 471 4 14 90 12 01 613 1 15 68 12 03 630 2 18 29 14 78 681 7 17 43 11 38 1 002 33 12 63 10 45 1 082 29 12 46 10 81 580 3 13 35 11 23 947 9 14 56 12 25 751 3 16 77 14 38 937 8 13 24 12 55 614 9 14 56 12 54 829 8 16 44 14 60 1 055 3 16 77 14 48 948 1 16 04 14 38 820 7 14 87 12 92 617 5 12 75 10 60 1 128 8 Fonte Econom tica Ltda Bloomberg Em 26 de agosto de 2011 o pre o de vendas de fechamento de Pre o de Fechamento por ADS Preferencial Alto Baixo em d lares norte americanos 15 92 10 14 31 32 13 79 37 80 14 45 32 40 13 59 30 91 17 06 19 60 13 59 22 15 17 38 26 32 18 51 32 40 25 29 30 91 18 68 21 21 17 06 20 98 18 30 23 61 19 90 27 01 22 53 31 00 26 96 24 19 23 05 27 01 22 53 31 24 27 68 31 24 26 96 31 00 27 00 28 19 25 25 24 19 20 20 e a es ordin rias da Brasil Telecom na BM amp FBOVESPA era de R 12 50 por a o e ADSs Ordin rias da Brasil Telecom na NYSE era de R 7 59 por ADS e a es preferenciais da Brasil Telecom na BM amp FBOVESPA era de R 11 07 por a o e e ADSs Preferenciais da Brasil Telecom na NYSE era de R 20 99 por ADS 140 Volume de Negocia o M dio Di rio em milhares de ADSs Preferenciais
145. 67 milh es de a es e 344 milh es de a es respectivamente O enterprise value para a Brasil Telecom e Telemar foi determinado atrav s da soma 1 do valor presente dos fluxos de caixa livre projetados da sociedade em quest o entre 1 de janeiro de 2011 a 2020 e 2 o valor presente do valor terminal destes fluxos de caixa livre projetados da sociedade em quest o ap s o per odo de proje o de dez anos referido acima O valor presente se refere ao valor corrente dos fluxos de caixa futuros obtidos atrav s do desconto destes fluxos de caixa futuros de acordo com a taxa de desconto que considera as premissas macroecon micas e estimativas de risco a oportunidade de custo de capital retornos esperados e outros fatores pertinentes O valor terminal se refere ao valor estimado dos fluxos de caixa de um ativo espec fico ap s o t rmino do per odo de proje o O valor terminal estimado atrav s da multiplica o do fluxo de caixa livre no ltimo exerc cio do per odo de proje o por um mais a taxa de crescimento na perpetuidade e ent o dividido pela m dia ponderada do custo de capital taxa WACC menos a taxa de crescimento na perpetuidade No caso da Brasil Telecom e Telemar o BTG Pactual calculou com base nas estimativas da administra o o fluxo de caixa livre com os rendimentos antes de juros impostos deprecia o e amortiza o EBITDA menos 1 os impostos sobre a renda
146. 8 537 130 855 131 466 131 381 278 731 254 975 255 009 254 841 280 807 256 730 257 083 256 837 US 4 566 R 7 128 US 5 798 R 9 052 R 6 206 3 747 5 850 3 776 5 894 5 942 12 726 19 867 14 203 22 172 18 318 14 709 22 962 14 957 23 349 25 296 10 173 15 881 10 634 16 600 17 785 47 324 73 873 48 131 75 137 74 002 1 560 2 436 2 205 3 442 7 891 1 262 1 970 2 371 3 702 73 9 987 15 589 12 373 19 316 18 272 10 637 16 605 11 979 18 700 14 814 1 878 2 931 2 108 3 291 6 048 15 926 24 860 12 795 19 974 20 111 8 664 13 524 7 161 11 179 11 283 7 262 11 336 5 634 8 795 8 828 1 Convertido apenas para fins de conveni ncia utilizando a taxa de venda conforme informada pelo Banco Central em 30 de junho de 2011 de reais para d lares norte americanos de R 1 561 US 1 00 25 PARTE DOIS SUM RIO Informa es Financeiras Pro Forma N o Auditadas As informa es financeiras pro forma n o auditadas da Brasil Telecom apresentadas neste instrumento s o derivadas de demonstra es financeiras consolidadas auditadas hist ricas da Brasil Telecom e da TNL de 31 de dezembro de 2010 e para o exerc cio ent o encerrado elaboradas em conformidade com as IFRS as quais s o incorporadas neste prospecto por refer ncia e das demonstra es financeiras consolidadas intermedi rias n o auditadas hist ricas da Brasil Telecom e da TNL de 30 de junho de 2011 e para o per odo de seis meses ent o encerrado elaboradas em conformidade com as IFRS as quais s
147. 9 um Detentor 2 689 e 2 n o domiciliado ou um residente em um pa s ou local que n o tributa a renda ou que tributa a renda a uma al quota m xima de 20 ou menos Jurisdi o de Baixa ou Nula Tributa o Vide Discuss o sobre a Defini o de Para sos Fiscais abaixo para obter uma discuss o sobre a possibilidade do conceito de Jurisdi o de Baixa ou Nula Tributa o ser expandido pela Lei n 11 727 ou e sujeitos ao imposto de renda a uma al quota de at 25 em qualquer outro caso incluindo um caso de ganhos realizados por um Detentor N o Residente no Brasil que n o seja um Detentor 2 689 ou um Detentor N o Residente no Brasil que seja domiciliado ou residente em uma Jurisdi o de Baixa ou Nula Tributa o Nesses casos ser aplic vel um imposto de renda retido na fonte de 0 005 do valor da venda podendo ser posteriormente compensado com o imposto de renda eventualmente devido sobre o ganho de capital 123 PARTE CINCO A INCORPORA O Quaisquer ganhos realizados em uma aliena o de a es da Brasil Telecom que n o for realizada em uma bolsa de valores brasileira est o sujeito ao imposto de renda al quota de 15 ou de at 25 no caso de um Detentor N o Residente no Brasil domiciliado ou residente em uma Jurisdi o de Baixa ou Nula Tributa o ou em uma Jurisdi o de Tributa o Favorecida Vide Discuss o sobre a Defini o de Para sos Fiscais Caso esses ganhos
148. A concorr ncia com planos de servi os e as promo es oferecidas por nossos concorrentes podem ocasionar um aumento em nossas despesas de marketing e custos de captura de clientes que poderiam afetar de maneira adversa nossos resultados operacionais Nossa incapacidade de concorrer de maneira eficaz com esses pacotes poderia resultar em perda de nossa participa o de mercado afetando de maneira adversa nossa receita operacional l quida e rentabilidade Para a descri o detalhada de nossos concorrentes e da TNL no mercado de servi os de telefonia m vel ver Item 4 Informa es sobre a Companhia Concorr ncia Servi os de Telefonia M vel no Relat rio Anual da Brasil Telecom e no Relat rio Anual da TNL Nossos servi os de telefonia de longa dist ncia e da TNL sofrem intensa concorr ncia o que poder afetar negativamente nossas receitas No Brasil ao contr rio dos Estados Unidos e de outros pa ses quem in cia a chamada pode escolher a empresa de telefonia de longa dist ncia para cada liga o efetuada seja ela originada de um telefone fixo ou m vel apenas discando o c digo da operadora C digo de Sele o de Prestadora O mercado dos servi os de telefonia de longa dist ncia no Brasil altamente competitivo Nosso principal concorrente e da TNL para esses servi os a TIM que 48 PARTE TR S FATORES DE RISCO em 2010 come ou a atuar agressivamente no mercado de servi os de longa dist ncia oferecen
149. A tabela abaixo demonstra o valor de mercado do patrim nio l quido da TNL inclusive os ajustes s suas principais contas TNL Balan o Patrimonial N o Auditado de 30 de junho de 2011 Evento Balan o de Subsequente Ajustes de Balan o abertura 1 Subtotal Mercado Ajustado em milh es de reais Ativo circulante R 549 R R 549 R R 549 Ativo n o circulante 435 435 3 432 Investimentos Investimentos em subsidi rias 18 325 8 774 9 551 4 186 13 737 Outros Investimentos 8 8 8 Total dos investimentos 18 333 8 774 9 558 4 186 13 745 Ativo imobilizado 8 8 8 Ativo intang vel l l 1 Total do ativo R 19 326 R 8 774 R 10 551 R 4 183 R 14 735 Passivo circulante 1 710 1 710 1 710 Passivo n o circulante 415 415 1 414 Patrim nio l quido 17 200 8 774 8 426 4 184 12 611 Total do passivo e patrim nio guidoiann ornes R 19 326 R 8 774 R 10 551 R 4 183 R 14 735 1 Representa a revers o dos efeitos da aloca o do pre o de compra registrado em rela o aquisi o da Brasil Telecom 109 PARTE CINCO A INCORPORA O Rela o entre o Valor das A es da TNL e as A es da Brasil Telecom A tabela a seguir demonstra o c lculo da rela o de troca determinada de acordo com o valor de
150. AE E ENEE aE Despesas financeiras l quidas rear Lucro l quido do per odo Lucro l quido atribu do aos acionistas controladores Lucro l quido atribu do aos acionistas n o controladores Lucro l quido alocado as a es ordin rias b sicas e dilu das Lucro l quido alocado a a es preferenciais b sicas e dilu das Quantidade m dia ponderada de a es em circula o 5 A es ordin rias b sicas eiei iii A es ordin rias dilu das re cererererereneraereneraereneranaes A es preferenciais b sicas E EA RRAN EA A es preferenciais dilu das nr rerrerereeeerenererererarrenerenaos Lucro por a o R 5 A es ordin rias B sica Sonea iara superam sopra NEEE aaa Duna embate A es ordin rias dilu das ir rereererereeeneraerenerareeneranaas A es preferenciais b sicas eereerereeerenerererarareeneranaes A es preferenciais dilu das rr eererereerererareererarerereraenes A Brasil Brasil Reorganiza o Telecom Telecom Societ ria Pro Forma 3 R 4 726 R 9 284 R 14 010 2 254 4 473 6 727 2 472 4 811 7 283 587 1 962 2 549 709 746 1 455 287 383 670 514 619 1 133 949 1 867 2 816 517 432 950 759
151. ATEL Os comit s tamb m discutiram 1 o resumo das rela es de troca e metodologias para a determina o das rela es de troca e 2 as quest es resultantes da reorganiza o societ ria em especial com rela o manuten o pela TmarPart do controle da Brasil Telecom e O comit especial independente da TNL realizou duas reuni es em 26 de julho de 2011 Durante essas reuni es o comit constatou a adequa o das informa es prestadas sobre as rela es de troca no Fato Relevante que primeiro anunciou a reorganiza o societ ria e discutiu a minuta de apresenta o entregue pelo BTG Pactual em 22 de julho de 2011 O comit solicitou ao BTG Pactual uma explica o das rela es de troca inclu das em sua minuta de apresenta o e O comit especial independente da Brasil Telecom se reuniu em 26 de julho de 2011 O comit discutiu as avalia es das Companhias da Oi O comit realizou uma confer ncia telef nica com seus assessores jur dicos e financeiros e decidiu que a negocia o com outros comit s especiais independentes deveria ocorrer durante as reuni es nas quais estivessem presentes exclusivamente os membros dos comit s especiais independentes 83 PARTE CINCO A INCORPORA O e O comit especial independente da TNL se reuniu em 29 de julho de 2011 Durante essa reuni o o comit analisou a apresenta o realizada pelo BTG Pactual O comit determinou que as metodologias de m dia ponderada dos
152. Americanos de a es ou ADSs da TNL e nenhum ganho ou preju zo seria reconhecido por um Detentor Norte Americano de a es ou ADSs como resultado do resgate de a es em troca de a es ordin rias a es preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom em virtude da incorpora o e a base tribut ria total das a es ordin rias a es preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom recebida na incorpora o ser a mesma que a base tribut ria total das a es ou ADSs resgatadas em troca de a es ordin rias a es preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom e e o per odo de deten o das a es ordin rias a es preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom recebidas por um Detentor Norte Americano incluir o per odo de deten o das a es ou ADSs resgatadas em troca das mesmas Essa discuss o n o aborda as consequ ncias do imposto de renda federal dos Estados Unidos em rela o incorpora o para Detentores Norte Americanos que possuem 5 ou mais das a es ou ADSs da TNL ou possuir o 5 ou mais das a es ordin rias a es preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom ap s a consuma o da incorpora o Cada Detentor Norte Americano deve consultar seu pr prio consultor tribut rio a respeito das consequ ncias do imposto de renda federal dos Estados Unidos em rela o incorpora o incluindo entre outros se h responsabilidades a respeito de informa es de divulga o e registro de reten o com rela o incorpora
153. Brasil Telecom est oferecendo ao investidor seus valores mobili rios para fins da Securities Act dos EUA de 1933 conforme alterada ou a Securities Act Qual ser o tratamento cont bil da reorganiza o societ ria A TNL e a Coari prestar o contas sobre a cis o parcial e a troca de a es com base no m todo de c lculo da base fiscal de transfer ncia carry over basis dos ativos e passivos da Telemar e a d vida que ser transferida da Telemar para a Coari Como resultado dessa opera o a Telemar se tornar uma subsidi ria integral da Coari Essa fase da reestrutura o societ ria n o ter impacto nas demonstra es financeiras da Brasil Telecom Na estrutura societ ria atual a Coari a companhia controladora holding que controla a Brasil Telecom incorpora o da Coari ser uma combina o comercial de companhias sob controle comum A IFRS 3 R n o se aplica a combina es de entidades sob controle comum Al m disso essa opera o n o abordada por outras diretrizes das IFRS Uma vez que essas entidades est o sob controle comum a Brasil Telecom prestar contas sobre a incorpora o da Coari utilizando o m todo de c lculo da base fiscal de transfer ncia dos ativos recebidos e passivos assumidos da Telemar e da Coari sem qualquer reavalia o da base de seus pr prios ativos e passivos Consequentemente os efeitos da contabilidade de compra registrada pela Coari relativa aquisi o pela Coari da
154. Brasil Telecom e 2 o voto afirmativo dos acionistas representando a maioria do n mero total de a es ordin rias em circula o da Coari em assembleias gerais extraordin rias de acionistas devidamente convocadas A aprova o do aumento no capital acion rio da Brasil Telecom tamb m exigir o voto afirmativo de acionistas representando a maioria do n mero total de a es ordin rias em circula o da Brasil Telecom presentes em uma assembleia geral extraordin ria de acionistas devidamente convocada Acreditamos que a incorpora o da Coari e o aumento no capital acion rio da Brasil Telecom ser o aprovados nas assembleias gerais extraordin rias de acionistas aplic veis pelo fato de que a TmarPart que no momento das assembleias gerais extraordin rias de acionistas convocadas para deliberar sobre a reorganiza o societ ria deter direta e indiretamente 68 3 do capital acion rio votante em circula o da TNL a qual det m 98 do capital acion rio votante em circula o da Telemar a qual det m todo o capital acion rio votante em circula o da Coari a qual det m 79 6 de nosso capital acion rio votante declarou a n s que 1 providenciar para que a Telemar vote com as a es da Coari que det m em favor da incorpora o da Coari e 2 providenciar para que a Coari vote com as a es da Brasil Telecom que det m em favor da incorpora o da Coari e do aumento no capital acion rio da Brasil Telecom Se aprova
155. Coari assumir uma parte dos passivos da Telemar os quais se tornar o responsabilidades solid rias da Telemar e da Coari 3 as a es ordin rias e preferenciais da Telemar exceto as a es de detentores que exercem seus direitos de retirada com rela o a essas a es ser o trocadas automaticamente por a es ordin rias e preferenciais rec m emitidas da Coari sem quaisquer medidas adicionais por parte de seus detentores e 4 a Coari reter as a es da Telemar trocadas pelas a es da Coari e como resultado a Telemar se tornar uma subsidi ria integral da Coari e uma incorpora o nos termos das leis brasileiras da Coari pela Brasil Telecom sendo a Brasil Telecom a sociedade incorporadora ou a incorpora o da Coari e e a incorpora o A cis o e troca de a es a incorpora o da Coari e a incorpora o as quais denominamos conjuntamente a reorganiza o societ ria est o previstas para serem conclu das simultaneamente e cada opera o est condicionada aprova o e conclus o das outras opera es Nem a Coari nem a Brasil Telecom est o oferecendo as a es para serem emitidas na cis o e troca de a es ou na incorpora o da Coari conforme aplic vel por meio deste prospecto Acreditamos que a reorganiza o societ ria ir e simplificar a estrutura societ ria da TNL da Telemar da Coari e da Brasil Telecom ou as Empresas da Oi a qual atualmente extremamente complexa e inclui tr
156. Conforme protocolado na Securities and Exchange Commission Comiss o de T tulos e Valores Mobili rios dos EUA em 1 de setembro de 2011 Registro N 333 SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION DOS ESTADOS UNIDOS Washington D C 20549 Formul rio F 4 DECLARA O DE REGISTRO NOS TERMOS DA SECURITIES ACT LEI DE VALORES MOBILI RIOS DOS EUA DE 1933 BRASIL TELECOM S A Denomina o exata da registrante conforme especificado em seu estatuto social BRASIL TELECOM COMPANY Tradu o do nome da Registrante para o ingl s Rep blica Federativa do Brasil 4813 N o Aplic vel Estado ou outra jurisdi o de incorpora o N mero do C digo Prim rio de Classifica o N mero de Identifica o do Empregador no ou constitui o Industrial Padr o IR S Internal Revenue Service Receita Federal dos EUA Rua General Polidoro 99 5 andar parte Botafogo 22280 004 Rio de Janeiro RJ Brasil 55 21 3131 1211 Endere o incluindo CEP e n mero de telefone incluindo c digo de rea da sede social da registrante Puglisi amp Associates 850 Library Avenue Suite 204 P O Box 885 Newark Delaware 19715 302 738 6680 Nome endere o incluindo c digo postal e n mero de telefone incluindo c digo de rea do agente para entrega de cita o Com c pias para Mark O Bagnall Advogado White amp Case LLP Southeast Financial Center Suite 4900 200 South Biscayne Boulevard Miami FL 33131 2352
157. Deb ntures N o Convers veis pela Brasil Telecom Em agosto de 2011 a Brasil Telecom emitiu deb ntures n o convers veis em uma oferta feita no Brasil O valor principal total das deb ntures era de R 1 bilh o Essas deb ntures s o v lidas at agosto de 2017 e acarretam juros taxa CDI mais 1 00 ao ano Utilizamos os proventos l quidos de tal oferta para o capital de giro e amortiza o de d vida Desembolso de Acordo com a Linha de Cr dito do BNDES Em dezembro de 2009 a Telemar celebrou um contrato de linha de cr dito com o BNDES de acordo com o qual o BNDES concordou em desembolsar empr stimos Telemar em duas tranches no valor principal total de at US 2 731 milh es Em julho de 2011 o BNDES efetuou um desembolso adicional de US 600 milh es Telemar de acordo com a referida linha de cr dito Esse empr stimo acarreta juros taxa TJLP mais 3 95 ao ano pago trimestralmente e postecipadamente at dezembro de 2011 e mensalmente e postecipadamente a partir de ent o O valor principal em aberto desse empr stimo ser pago em 84 parcelas iguais mensais com in cio em janeiro de 2012 Pagamento Antecipado de D vida de Longo Prazo Em abril de 2011 a Telemar pagou antecipadamente o valor principal total de R 2 bilh es tomados como empr stimo de uma institui o financeira brasileira de acordo com uma linha de cr dito n o garantia em novembro de 2009 Em 22 de agosto de 2011 a Telemar pagou antecipadamente to
158. Estados Unidos e uma companhia constitu da de acordo com as leis dos Estados Unidos de qualquer de seus estados ou do Distrito de Columbia e um esp lio cuja renda est sujeita ao imposto de renda federal dos E U A independentemente de sua fonte ou e um fideicomisso se a um tribunal nos Estados Unidos conseguir exercer supervis o principal sobre sua administra o e b uma ou mais pessoas dos Estados Unidos que possuam autoridade para controlar todas as decis es relevantes de tal fideicomisso Se uma sociedade em nome coletivo ou outra entidade tratada como sociedade em nome coletivo para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos det m a es ordin rias a es preferenciais ou ADSs da TNL ou ap s a incorpora o a es ordin rias a es preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom o tratamento fiscal dispensado a um s cio dessa sociedade em nome coletivo geralmente depender da situa o do s cio e das atividades da sociedade em nome coletivo em quest o Uma sociedade em nome coletivo ou seus s cios devem consultar seu consultor tribut rio quanto s suas consequ ncias fiscais Tratamento de ADSs Em geral para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos um detentor de uma ADR American Depositary Receipt Recibo Deposit rio Americano comprovando uma ADS ser tratado como o leg timo propriet rio das a es ordin rias ou a es preferenciais da TNL ou ap s a incorpora o se aplic
159. ISP e outros servi os para clientes residenciais pequenas m dias e grandes companhias e ag ncias governamentais De acordo com o Instituto Brasileiro de Geografia e Estat stica ou IBGE a Regi o II tinha uma popula o de aproximadamente 44 4 milh es em 1 de agosto de 2010 representando 23 9 da popula o total do Brasil e representava aproximadamente 27 0 de todo o produto interno bruto ou PIB do Brasil para 2008 o per odo mais recente para o qual essas informa es est o atualmente dispon veis Servi os de Telecomunica es de Telefonia Fixa e de Transmiss o de Dados O neg cio tradicional de telecomunica es de telefonia fixa de nossa companhia na Regi o II inclui servi os locais e de longa dist ncia servi os de utiliza o de rede interconex o e telefones p blicos em conformidade com as concess es e autoriza es concedidas nossa companhia pela ANATEL Somos uma das maiores empresas de telecomunica es de telefonia fixa da Am rica do Sul em termos de n mero total de linhas em servi o em 31 de dezembro de 2010 Somos a principal prestadora de servi os de telecomunica o de telefonia fixa na Regi o II com base em nossas 7 0 milh es e 7 2 milh es de linhas fixas em servi o em 30 de junho de 2011 e 31 de dezembro de 2010 respectivamente com uma participa o de mercado estimada de 68 9 e 71 6 do total de linhas fixas em servi o nessa regi o em 30 de junho de 2011 e 31 de dezembro de 2010
160. NATEL adotou novos regulamentos que eliminam o limite no n mero de autoriza es para prestar servi os de televis o por assinatura Esperamos que as subsidi rias da Brasil Telecom solicitem autoriza es para prestar servi os de televis o por assinatura atrav s das redes da Telemar e da Brasil Telecom nas Regi es I e II no primeiro trimestre de 2012 Aprova o do PLC 116 Em agosto de 2011 o Senado brasileiro aprovou o Projeto de Lei da C mara 116 ou PLC 116 o qual cria uma nova estrutura legal para servi os de televis o por assinatura no Brasil eliminando as assimetrias regulat rias atuais entre o servi o de televis o a cabo o Servi o de Distribui o Multiponto Multicanal Multichannel Multipoint Distribution Service ou MMDS e a tecnologia DTH As principais disposi es do PLC 116 s o 1 permitem que as concession rias de telefonia as quais tinham anteriormente permiss o para prestar servi os de televis o por assinatura utilizando somente MMDS e tecnologias DTH entrem no mercado de televis o por assinatura independentemente da tecnologia utilizada 2 removem restri es existentes sobre investimentos de capital estrangeiro em provedores de televis o a cabo e 3 estabelecem quotas m nimas para programa o de conte do nacional por grupo de canais de televis o Espera se que essa estrutura aumente a disponibilidade e reduza o pre o de servi os de televis o por assinatura no Brasil atrav s do aumento de c
161. NL a sociedade controladora que controla a Telemar a Coari e a Brasil Telecom A incorpora o da Coari e a incorpora o ser o combina es comerciais de companhias sob controle comum A IFRS 3 R n o se aplica a combina es de companhias sob controle comum Al m disso esta opera o n o tratada nos termos de outra orienta o das IFRS Como essas companhias est o sob controle comum a Brasil Telecom ser respons vel pela Incorpora o da Coari e pela incorpora o utilizando o m todo de c lculo da base fiscal de transfer ncia dos ativos e passivos da TNL da Telemar e da Coari sem qualquer reavalia o na base de seus pr prios ativos e passivos Consequentemente os efeitos da contabilidade de compra registrada pela Coari em rela o aquisi o da Brasil Telecom n o ser o reduzidos para os ativos e passivos da Brasil Telecom em suas demonstra es financeiras consolidadas em virtude dessas incorpora es Mediante conclus o dessas incorpora es a Telemar se tornar uma subsidi ria integral da Brasil Telecom e da TNL e a Coari deixar de existir 3 Ajustes Pro Forma da Reorganiza o Societ ria Conforme descrito acima esses ajustes pro forma representam o m todo de c lculo da base fiscal de transfer ncia dos ativos passivos e resultados de opera es da TNL Telemar e Coari Os efeitos da incorpora o da Coari e da incorpora o foram apresentados como um nico ajuste pro forma j que s
162. Na qualidade de emissoras privadas estrangeiras a Brasil Telecom a TNL e seus respectivos acionistas est o isentos de algumas exig ncias de informes da Exchange Act incluindo as normas de solicita o de procuradores as normas sobre fornecimento de relat rios anuais aos acionistas e o informe de lucros de curto prazo short swing profit do Artigo 16 para seus respectivos diretores conselheiros e detentores de mais de 10 de suas a es Leia e copie quaisquer materiais apresentados pela Brasil Telecom e pela TNL SEC em seu Escrit rio de Refer ncia ao P blico Public Reference Room no endere o 100 F Street N E Washington D C 20549 O investidor poder obter informa es sobre o funcionamento do Escrit rio P blico de Refer ncia ligando para a SEC no telefone 1 800 SEC 0330 A SEC mant m uma p gina na Internet no endere o http www sec gov a qual contem os relat rios e demais informa es sobre as emissoras que apresentam seus documentos eletronicamente SEC A Brasil Telecom e a TNL tamb m est o sujeitas s exig ncias informativas da CVM e da BM amp FBOVESPA e apresentam relat rios e outras informa es sobre seus respectivos neg cios situa o financeiras e outras quest es perante a CVM e a BM amp FBOVESPA O investidor poder ler estes relat rios declara es e outras informa es nas depend ncias p blicas de refer ncia mantidas pela CVM na Rua Sete de Setembro 111 2 andar Rio de Janeiro RJ Brasi
163. O pagamento referente ao exerc cio dos direitos de retirada n o ser o devidos se a incorpora o for desfeita Devido ao fato de deter a maioria das a es com direito a voto da TNL a TmarPart estaria apta a fazer com que a incorpora o fosse desfeita na referida assembleia geral extraordin ria da TNL H quaisquer outras aprova es de quaisquer autoridades governamentais ou quaisquer terceiros exigidas para a conclus o da incorpora o A incorpora o estar sujeita aprova o da Ag ncia Nacional de Telecomunica es ou ANATEL Ap s a incorpora o terei o mesmo percentual de participa o que eu tenho agora N o O investidor ter um percentual de participa o menor na Brasil Telecom do que tem atualmente na TNL Considerando que nenhum dos acionistas da TNL da Telemar ou da Coari exer a direitos de retirada com rela o a quaisquer das opera es propostas 1 a TmarPart e sua subsidi ria integral Valverde Participa es S A ou Valverde deter o aproximadamente 16 4 do capital social em circula o da Brasil Telecom 2 os acionistas da TmarPart que atualmente n o possuem quaisquer a es da Brasil Telecom deter o aproximadamente 26 6 do capital social em circula o da Brasil Telecom 3 ex acionistas da TNL exceto a TmarPart a Valverde e os acionistas da TmarPart deter o aproximadamente 32 0 do capital social em circula o da Brasil Telecom 4 ex acionistas da Telemar exceto a TNL a Tm
164. R 13 524 R 6 R R 3 683 R 8 774 R 8 426 Total do passivo e patrim nio l quido csessrsesereneasesenensnsenensasos R 15 649 R 6 R R 3 683 R 8 774 R 10 551 Valor patrimonial cont bil l quido da DN ESCORE RR RARAS pe E STR R 8 426 A es da Brasil Telecom detidas pela ENE seas E EOR R 9 544 Valor patrimonial cont bil l quido a ser incorporado pela Brasil Telecom asse custe cestas a aaa R 1 118 1 Representa a cis o 2 Representa a troca de a es 3 Representa a incorpora o da Coari 4 Representa a revers o dos efeitos da aloca o do pre o de compra contabilizado em rela o aquisi o da Brasil Telecom 112 PARTE CINCO A INCORPORA O Informa es Adicionais sobre a Apsis e os Laudos de Avalia o A discuss o anterior constitui um resumo dos materiais apresentados pela Apsis aos conselhos de administra o da Brasil Telecom e da TNL mas n o pretende descrever integralmente as an lises efetuadas pela Apsis O complexo processo de prepara o dos laudos de avalia o envolve julgamentos t cnicos e n o necessariamente representado de forma adequada pela an lise parcial ou descri o resumida Portanto a Apsis acredita que a an lise e o resumo previsto acima devem ser considerados como um todo e que a escolha de parte das an lises sem considerar integralmente a an lise e todos os fatores pode criar uma opini o enganosa ou incompleta dos processos que fundament
165. S 5 69 US 292 796 752 US 33 993 70 nominal da Brasil Telecom S A 2 A es preferenciais sem valor 268 220 438 US 5 75 US 1 540 947 021 US 178 903 95 nominal da Brasil Telecom S A 3 1 Calculado em cada caso com base no n mero m ximo de a es da Brasil Telecom S A ou Brasil Telecom a 2 3 4 serem emitidas a 1 detentores de A es Deposit rias Americanas American Depositary Share ou ADSs da Tele Norte Leste Participa es S A ou TNL cada uma representando uma a o preferencial da TNL e 2 detentores de a es ordin rias e preferenciais da TNL que s o residentes dos EUA em rela o incorpora o descrita no prospecto anexo considerando que nenhum dos detentores exerce seus direitos de retirada referente incorpora o 23 153 886 dessas a es ser o inicialmente representadas por ADSs da Brasil Telecom cada uma das quais representa uma a o ordin ria ou ADSs Ordin rias da Brasil Telecom e as quais podem ser comprovadas pelos Recibos Deposit rios Americanos American Depositary Receipts ou ADRs que ser o emitidos em troca das ADSs da TNL As 28 344 041 a es ordin rias remanescentes n o ser o representadas pelas ADSs Ordin rias da Brasil Telecom 237 355 059 dessas a es ser o inicialmente representadas por ADSs da Brasil Telecom cada uma das quais representa tr s a es preferenciais ou ADSs Preferenciais da Brasil Telecom e as quais podem ser comprovadas pelos ADR
166. Ss da TNL ser convertida automaticamente em 0 1879 a o ordin ria da Brasil Telecom e 1 9262 a o preferencial da Brasil Telecom mais valor em dinheiro em lugar de qualquer fra o de a es sem qualquer ato adicional por parte de seus detentores e detentores de ADSs da TNL receber o sujeito aos procedimentos descritos neste instrumento 0 1879 ADS Ordin ria da Brasil Telecom e 0 6420 ADS Preferencial da Brasil Telecom para cada ADS da TNL que detiverem mais valor em dinheiro em lugar de qualquer fra o de ADS Ordin ria da Brasil Telecom ou ADS Preferencial da Brasil Telecom e e A TNL deixar de existir As rela es de troca para as a es preferenciais da TNL e as ADSs s o diferentes porque a rela o de troca de ADS leva em considera o a diferen a na rela o de ADS para a es preferenciais sob o programa de ADS da TNL e nosso programa de ADS Cada ADS da TNL representa uma a o preferencial enquanto cada ADS Ordin ria da Brasil Telecom representa uma a o ordin ria e cada ADS Preferencial da Brasil Telecom representa tr s a es ordin rias Consistente com a contabilidade para a incorpora o da Coari uma vez que essas entidades est o sob controle comum a Brasil Telecom ser respons vel pela incorpora o com base no m todo de c lculo da base fiscal de transfer ncia dos ativos recebidos e passivos assumidos individuais da TNL Os efeitos da contabilidade da compra com rela o aquisi o pel
167. Telecom que ela det m a favor da incorpora o e do aumento do capital social da Brasil Telecom Posso comparecer e votar na assembleia geral extraordin ria da TNL referente incorpora o Se o investidor detiver a es ordin rias da TNL ele pode comparecer e votar na assembleia geral extraordin ria realizada para deliberar sobre a incorpora o PARTE UM PERGUNTAS E RESPOSTAS SOBRE A INCORPORA O Se o investidor detiver a es preferenciais da TNL ele tem direito a comparecer mas n o o direito de votar na assembleia geral extraordin ria realizada para deliberar sobre a reuni o Se o investidor detiver ADSs da TNL ele n o tem o direito de comparecer assembleia geral extraordin ria da TNL Se o investidor detiver ADSs da TNL e deseja comparecer a essa assembleia ele deve ceder suas ADSs da TNL e receber a entrega das a es preferenciais da TNL representadas por elas de acordo com os termos do contrato de dep sito que rege as ADSs da TNL em tempo suficiente para permitir que a titularidade do investidor das a es preferenciais da TNL seja refletida na rela o de acionistas que a TNL utilizar para determinar os detentores de a es preferenciais que est o autorizados a comparecer assembleia o que geralmente reflete a titularidade de registro no quarto dia til do Brasil anterior assembleia Quando e onde ocorrer o as assembleias gerais extraordin rias referentes incorpora o A assembleia ger
168. a es em que e a Telemar transferir as a es da Coari que det m para a Coari e a Coari assumir determinadas responsabilidades da Telemar em virtude de obriga es de d vidas da Telemar com um valor principal total de R 16 086 milh es em 30 de junho de 2011 incluindo as obriga es da Telemar oriundas de Notas Representativas da d vida da Cia Senior Notes de 5 125 em circula o com vencimento em 2017 Senior Notes de 9 500 com vencimento em 2019 e Senior Notes de 5 500 com vencimento em 2020 todas as quais se tornar o responsabilidades conjuntas e solid rias da Telemar e da Coari e em troca das a es emitidas e ent o em circula o da Telemar que s o canceladas a Coari emitir sem possibilidade de qualquer a o futura por seus titulares e ao titular de cada a o ordin ria da Telemar exceto quaisquer a es ordin rias detidas pelos acionistas que exerceram seus direitos de retirada em rela o a tais a es ordin rias uma a o ordin ria da Coari e ao titular de cada a o preferencial classe A da Telemar exceto quaisquer a es preferenciais classe A detidas pelos acionistas que exerceram seus direitos de retirada em rela o a tais a es preferenciais classe A uma a o preferencial da Coari e e ao titular de cada a o preferencial classe B da Telemar exceto quaisquer a es preferenciais classe B detidas pelos acionistas que exerceram seus direitos de retirada em rela o a
169. a o d vida de longo prazo da Brasil Telecom nenhum dos quais autoriza valores mobili rios superiores a 10 do total de ativos da Brasil Telecom respectivamente Pelo presente concordamos em fornecer SEC c pias de quaisquer destas notas promiss rias ou outros instrumentos ou contratos omitidos conforme a Comiss o solicitar b Ap ndices Nenhuma exig ncia Item 22 Compromissos a O requerente abaixo assinado pelo presente assume para fins de determinar qualquer responsabilidade nos termos da Securities Act de 1933 e altera es posteriores a Securities Act que cada apresenta o do relat rio anual do requerente de acordo com a se o 13 a ou se o 15 d da Securities Exchange Act de 1934 e altera es posteriores a Exchange Act e quando aplic vel cada apresenta o de um relat rio anual de plano de benef cio de empregados nos termos da se o 15 d da Exchange Act que seja incorporada por refer ncia na declara o de registro ser considerada como sendo uma nova declara o de registro no que tange aos t tulos e valores imobili rios ent o ofertados e a oferta destes valores mobili rios naquele momento ser considerada como sendo a respectiva oferta inicial de boa f b O requerente abaixo assinado neste ato se compromete a 1 Protocolar durante qualquer per odo no qual a oferta ou as vendas estejam sendo realizadas um aditivo com vig ncia posterior a esta declara o
170. a o preferencial ter sido comercializada na data do saque o pre o m dio na BM amp FBOVESPA durante os 15 preg es imediatamente precedentes ao saque O capital registrado pelas a es preferenciais sacadas quando do cancelamento de uma ADS Preferencial da Brasil Telecom ser o equivalente em d lares norte americanos do 1 pre o m dio de uma a o preferencial na BM amp FBOVESPA no dia do saque ou 2 pre o m dio na BM amp FBOVESPA durante os 15 preg es imediatamente precedentes a tal saque se nenhuma a o preferencial tiver sido negociada naquele dia O equivalente em d lares norte americanos ser determinado com base nas taxas comerciais m dias de mercado cotadas pelo Banco Central nas datas relevantes Regras do Anexo V A Resolu o n 1 927 do Conselho Monet rio Nacional conforme alterada prev a emiss o de recibos de dep sito de a es em mercados estrangeiros com rela o a a es emitidas por empresas brasileiras Essa resolu o atualiza e altera o Anexo V da Resolu o 1 289 do Conselho Monet rio Nacional tamb m conhecido como Regulamento Anexo V O programa ADS foi aprovado conforme Regulamento Anexo V pelo Branco Central e a CVM antes da emiss o das ADSs De acordo com os mecanismos do programa ADS os recursos apurados pela venda de ADSs para custodiantes de ADR fora do Brasil n o est sujeito a controles de investimento no Brasil e titulares de ADSs n o residentes em uma jurisdi o de para so fiscal
171. a Brasil Telecom representadas pelas ADSs da Brasil Telecom de acordo com os contratos de dep sito relacionado s ADSs da Brasil Telecom H limites pr ticos na capacidade dos titulares de ADSs para exercerem seus direitos a voto em virtude de etapas adicionais envolvidas na comunica o com titulares das nossas ADSs Por exemplo somos obrigados a publicar uma notifica o das assembleias de acionistas em certos jornais do Brasil Os acionistas de a es ordin rias ou preferenciais t m direito a votar em assembleias de acionistas e poder o exercer seus direitos frequentando a assembleia pessoalmente ou por procura o Ao contr rio titulares das ADSs receber o notifica o das assembleias de acionistas por meio de carta enviada pelo deposit rio ap s notifica o ao deposit rio solicitando que este informe os titulares de ADS sobre essas assembleias Para exercer os direitos a voto os titulares de ADS devem oportunamente instruir o deposit rio Esse processo de vota o notificado mais demorado para titulares de ADS da Brasil Telecom em compara o com titulares de a es ordin rias ou preferenciais da Brasil Telecom Caso o deposit rio n o receba instru es de voto relativas s todas ou parte das ADSs da Brasil Telecom partir do pressuposto de que os titulares de ADSs o est o instruindo a fornecer procura o opcional pessoa por n s designada para votar pelas ADSs exceto em circunst ncias limitadas Nas circunst
172. a Brasil Telecom para aprovar ALINCOTPOTA O serei aep PERE E A AOA E A TIS raca Caos uai ARIER An ncio dos termos da iNCorpora o ses seseseeseseeseseeretsrtsesresessesetsttsesrssesessestesesseee Notifica o da assembleia de acionistas da TNL e da Brasil Telecom para deliberar sobre a incorpora o divulgada no jornal Valor Econ mico e no Di rio Oficial do Estado do Rio de Janeiro erre a aereas Envio do prospecto pelo correio aos detentores de ADSs da TNL e detentores norte americanos de a es ordin rias e preferenciais da TNL i Assembleia de acionistas da TNL e da Brasil Telecom para aprovar a incorpora o In cio do per odo para exerc cio de direitos de retirada i Fim do per odo para direitos de retirada eereeereereeereernaa ltimo dia previsto de negocia o de a es ordin rias e preferenciais da TNL na BM amp FBOVESPA e de ADSs da TNL na NYSE Primeiro dia previsto de negocia o de a es ordin rias e preferenciais rec m emitidas da Brasil Telecom na BM amp FBOVESPA e de ADSs Ordin rias e Preferenciais rec m emitidas da Brasil Telecom na NYSE Espera se que o Deposit rio da TNL feche livros para todas as transfer ncias enyolvendo ADSs da TNG resien eiai e fine ai a a NEE iate E ti O Deposit rio da Brasil Telecom inicia a entrega de ADSs da Brasil Telecom mediante a cess o de ADSs da TNL eee 20 Data 26 de agosto de 2011
173. a TNL detinha participa o estimada de 23 5 e 23 8 no mercado de telefonia m vel na Regi o I em 30 de junho de 2011 e em 31 de dezembro de 2010 respectivamente de acordo com informa es sobre o n mero total de assinantes dispon veis na ANATEL enquanto nestas mesmas datas a Vivo detinha participa o aproximada de 27 1 e 26 9 respectivamente a Claro detinha participa o aproximada de 22 7 e 22 2 respectivamente e a TIM detinha participa o de 26 3 e 26 2 respectivamente Adicionalmente a TNL detinha participa o estimada de 14 8 e 14 2 no mercado de telefonia m vel na Regi o III no qual ingressou em outubro de 2008 em 30 de junho de 2011 e em 31 de dezembro de 2010 respectivamente de acordo com informa es sobre o n mero total de assinantes dispon veis na ANATEL enquanto nestas mesmas datas a Vivo detinha participa o aproximada de 33 2 e 34 1 respectivamente a Claro detinha participa o aproximada de 27 8 e 28 5 respectivamente e a TIM detinha participa o de 24 1 e 23 1 respectivamente A Vivo TIM e o Grupo Telecom Am ricas s o individualmente controladas por companhias multinacionais que possuem recursos de marketing e financeiros mais significativos al m de uma maior capacidade de acesso ao capital de forma tempestiva em condi es mais favor veis que as nossas e as da TNL Nossa capacidade e da TNL para gerar receita a partir de servi os de telefonia m vel depende de nossa capacidade par
174. a TNL da Brasil Telecom n o ser o reduzidos aos ativos e passivos da Brasil Telecom em suas demonstra es financeiras consolidadas em virtude da incorpora o A tabela a seguir estabelece a estrutura das titularidades da TmarPart na Brasil Telecom e na Telemar imediatamente ap s a incorpora o considerando que nenhum dos acionistas da TNL da Telemar ou da Coari exer a seus direitos de retirada em rela o a qualquer uma das opera es propostas Os percentuais que aparecem em negrito e it lico representam o percentual do capital com direito a voto detido pela controladora de cada entidade e os percentuais que n o aparecem em negrito e it lico representam o percentual do capital social total detido pela controladora de cada entidade 18 PARTE DOIS SUM RIO Telemar Participa es S A 16 4 Brasil Telecom S A 1 Telemar Norte Leste S A 1 A titularidade representa 1 14 1 do capital social da Brasil Telecom incluindo 43 5 de seu capital social com direito a voto detido diretamente pela TmarPart e 2 2 3 do capital social da Brasil Telecom incluindo 7 1 de seu capital social com direito a voto detido pela Valverde uma subsidi ria integral da TmarPart Para mais informa es a respeito da incorpora o vide Parte Cinco A Incorpora o 19 PARTE DOIS SUM RIO Cronograma da Incorpora o Evento Reuni o dos Conselhos de Administra o da TNL e d
175. a a o ordin ria da Brasil Telecom ou um direito de receber uma a o depositadas no escrit rio principal em S o Paulo do Ita Unibanco S A na qualidade de custodiante do deposit rio Cada ADS representar ainda quaisquer outros valores mobili rios caixa ou outro bem que possam ser detidos pelo deposit rio nos termos do contrato de dep sito aplic vel O investidor poder deter ADSs A diretamente i possuindo um Recibo Deposit rio Americano tamb m designado ADR o qual se trata de um certificado que evidencia um n mero espec fico de ADSs registradas em seu nome ou ii possuindo ADSs registradas em seu nome no Sistema de Registro Direto Direct Registration System ou DRS ou B indiretamente mantendo um direito de t tulo de ADSs atrav s de sua corretora ou outra institui o financeira Se o investidor detiver ADSs diretamente ele ser registrado como um detentor de ADS tamb m designado detentor de ADS Essa descri o presume que o investidor um detentor de ADS Se o investidor detiver ADSs indiretamente ele dever se basear nos procedimentos de sua corretora ou outra institui o financeira com o intuito de reivindicar os direitos dos detentores de ADS descritos nesta se o Sugerimos ao investidor que este consulte sua corretora ou institui o financeira para descobrir quais s o esses procedimentos O DRS um sistema administrado pela The Depository Trust Company tamb m denominada DTC de acordo co
176. a aumentar e reter nossa base de clientes Cada novo assinante de nossos servi os envolve custos inclusive com comiss o de vendas e custos de comercializa o A recupera o de tais custos depende da nossa capacidade de reter tais clientes Portanto a alta rotatividade de clientes pode afetar negativamente nossa receita e lucratividade no ramo de servi os de telefonia m vel Nosso ndice m dio de desligamento do cliente no segmento m vel da Regi o II representando o n mero de assinantes cujo servi o foi desligado em cada m s voluntariamente ou n o dividido pelo n mero de assinantes no in cio de tal m s foi de 4 5 e 4 6 por m s no per odo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011e no exerc cio encerrado em 31 de dezembro de 2010 respectivamente Al m disso na TNL o ndice m dio de desligamento do cliente no segmento m vel da Regi o I foi de 3 3 e 2 9 por m s no per odo de seis meses encerrado em 30 de junho de 201 1e no exerc cio encerrado em 31 de dezembro de 2010 respectivamente e 4 2 e 3 6 por m s respectivamente na Regi o III Temos sofrido bem como a TNL crescentes press es para reduzir nossas taxas em resposta concorr ncia de pre os Essa concorr ncia de pre os geralmente tem a forma de pacotes promocionais especiais inclusive subs dios de telefones m veis promo es de uso de tr fego e incentivos para liga es realizadas na pr pria rede do provedor de servi os de telefonia m vel
177. a em servi o no Brasil depende de diversos fatores alheios ao nosso controle tais como fatores econ micos sociais tecnol gicos e outros desdobramentos no Brasil Adicionalmente novas linhas de telefonia fixa por n s instaladas ou pela TNL podem ser menos lucrativas do que as j existentes uma vez que estes novos clientes geralmente tem menor renda e assinam planos de menor custo al m de gerar menos minutos excedentes aos planos dos quais participam Nossos servi os de telecomunica es de telefonia fixa local representaram 30 8 e 30 2 de nossa receita operacional bruta no per odo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011e no exerc cio encerrado em 31 de dezembro de 2010 respectivamente e na TNL representam 35 7 e 36 3 nos mesmos per odos respectivamente Como uma parcela significativa de nossa a receita l quida prov m dos servi os de telecomunica o de telefonia fixa uma redu o no n mero de linhas fixas em servi o pode afetar negativamente nossa receita operacional l quida e suas margens Tamb m enfrentamos bem como a TNL concorr ncia no mercado local de telefonia fixa com outros provedores de tais servi os principalmente com a Empresa Brasileira de Telecomunica es Embratel ou Embratel e a GVT S A ou GVT Al m de competir diretamente com a TNL por clientes corporativos na Regi o I a Embratel concorre com nossa Companhia e com a TNL por clientes residenciais nas Regi es I e II por meio de servi os que
178. a na emiss o de nossas a es subscri o de deb ntures convers veis em a es e b nus de subscri o al m daqueles referentes oferta p blica de nossos valores mobili rios e e o direito de retirar se da nossa Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por A es Direitos a Voto de Acionistas Minorit rios Os acionistas de a es que representam n o menos que 10 de nosso capital social t m direito a votar em assembleias de acionistas e poder o solicitar a ado o do procedimento de voto cumulativo Se o procedimento de voto cumulativo for adotado nossos acionistas controladores t m o direito de eleger pelo menos um membro a mais do que o n mero de membros eleitos pelos outros acionistas independentemente do n mero total de membros de nosso conselho de administra o Esse procedimento pode ser solicitado pelo n mero exigido de acionistas pelo menos 48 horas antes da assembleia de acionistas De acordo com a Lei das Sociedades por A es acionistas que n o s o controladores mas que juntos det m e a es preferenciais sem direito de voto representando pelo menos 10 do nosso capital social total ou e a es ordin rias representando pelo menos 15 do nosso capital social total t m direito a eleger um membro de nosso conselho de administra o e seu suplente em assembleia geral anual Se nenhum grupo de acionistas de a es ordin rias ou preferenciais atender aos requisitos descritos acima acionist
179. a parcela proporcional do valor cont bil do patrim nio l quido da Brasil Telecom b Ap s a destina o do valor preferencial descrito acima as a es ordin rias receber o dividendos at o valor distribu do s a es preferenciais as a es ordin rias e preferenciais possuem o direito de compartilhar do saldo do dividendo obrigat rio m nimo em condi es equivalentes PARTE SEIS DIREITOS DE ACIONISTAS Caso o investidor detenha ADSs da TNL seus direitos s o regidos pelos contratos de dep sito da TNL e n o pela legisla o brasileira e pelo estatuto social da TNL e seus direitos como detentor de ADSs da Brasil Telecom ap s a troca de a es ser o regidos pelos contratos de dep sito da Brasil Telecom Vide Descri o das ADSs da Brasil Telecom Informa es Comparativas sobre A es e Dividendos Informa es Hist ricas Sobre A es Brasil Telecom O principal mercado de negocia o para as a es ordin rias e as a es preferenciais da Brasil Telecom a BM amp FBOVESPA onde elas s o negociadas sob os s mbolos BRTO3 e BRTO4 respectivamente As a es ordin rias e as a es preferenciais da Brasil Telecom come aram a ser negociadas na BM amp FBOVESPA em 10 de julho de 1992 Em 16 de novembro de 2001 as ADSs Preferenciais da Brasil Telecom come aram a ser negociadas na NYSE sob o s mbolo BTM Em 17 de novembro de 2009 as ADSs Ordin rias da Brasil Telecom come ara
180. a reten o de seguran a de 28 para exerc cios tribut veis at 2012 A reten o de seguran a n o um imposto adicional Um Detentor Norte Americano poder em geral obter um reembolso de quaisquer valores retidos de acordo com as regras de reten o de seguran a que estejam acima do imposto de renda federal do detentor norte americano protocolando uma reivindica o de reembolso junto ao IRS Um Detentor Norte Americano ter o direito de creditar quaisquer valores retidos de acordo com as regras de reten o de seguran a contra tal imposto de renda federal do detentor Norte Americano estabelecido que as informa es necess rias sejam fornecidas tempestivamente ao IRS 133 PARTE CINCO A INCORPORA O Contatos Antigos Opera es Negocia es e Contratos Anteriores N o houve nenhum contrato acordo entendimento relacionamento negocia o ou opera o relevante anterior atual ou proposta durante os per odos nos quais as demonstra es financeiras foram apresentadas ou incorporadas por refer ncia neste prospecto entre a TNL e suas coligadas e a Brasil Telecom ou suas coligadas exceto 1 conforme descrito a seguir na Se o Hist rico da Incorpora o 2 conforme descrito no Item 7 Acionistas Majorit rios e Opera es com Partes Relacionadas Opera es Com Partes Relacionadas no Relat rio Anual da TNL que est incorporado por refer ncia neste prospecto 3 conforme descrito no
181. a reuni o os representantes da administra o da Brasil Telecom e do Bank of America Merrill Lynch e Rothschild assessores financeiros das Companhias da Oi Nessa reuni o o comit em conjunto com a administra o da Brasil Telecom e seus assessores financeiros discutiu as quest es Jur dicas envolvendo os contratos de participa o financeira celebrados em planos de expans o da CRT O comit tamb m discutiu as proje es financeiras das Companhias da Oi os aspectos gerais do mercado de servi os de telefonia e o plano de neg cios para as Companhias da Oi Foram realizadas apresenta es pela administra o da Brasil Telecom sobre as proje es financeiras da Brasil Telecom e da Telemar O comit foi informado de que o crescimento esperado da Brasil Telecom era inferior ao da Telemar em raz o das conting ncias relacionadas s a es judiciais referentes aos contratos de participa o financeira celebrados em rela o aos planos de expans o da CRT consolida o dos servi os de telecomunica o m vel das Companhias da Oi com a Telemar e da maior capacidade da Telemar de oferecer pacotes de servi os o que reduz a probabilidade de perda de clientes de telefonia fixa O comit tamb m discutiu de forma geral o mercado de telecomunica es no Brasile o papel e a participa o das Companhias da Oi nesse mercado como a nica empresa de triple play no Brasil comparando as Companhias da Oi aos demais participantes do merca
182. a transa o n o tratada de acordo com outra orienta o das IFRS J que essas entidades est o sob controle comum a Brasil Telecom contabilizar a incorpora o da Coari com base em uma transfer ncia de ativos recebidos e passivos assumidos da Telemar e da Coari sem qualquer rendimento crescente de seus pr prios ativos e passivos Consequentemente os efeitos da contabiliza o da aquisi o registrada pela Coari referente aquisi o desta pela Brasil Telecom n o ser o reduzidos aos ativos e passivos da Brasil Telecom em suas demonstra es financeiras consolidadas como resultado desta incorpora o Mediante a conclus o desta incorpora o a Telemar tornar se uma subsidi ria integral da Brasil Telecom e a Coari deixar de existir 78 PARTE CINCO A INCORPORA O Aprova o da Incorpora o A Brasil Telecom e a TNL s o companhias brasileiras e portanto a legisla o brasileira e as normas da CVM regem 1 as aprova es dos acionistas exigidas para autorizar a incorpora o 2 quais acionistas possuem direito a votar com rela o incorpora o e 3 como ocorre o voto dos acionistas A legisla o brasileira e as normas da CVM regem ainda os deveres e as obriga es da Brasil Telecom e da TNL e seus respectivos conselhos de administra o no tocante incorpora o De acordo com a legisla o brasileira uma assembleia geral extraordin ria de acionistas da Brasil Telecom e da TNL respect
183. a venda troca ou outra aliena o antes da dedu o do imposto de renda do Brasil No caso de um Detentor Norte Americano n o pessoa jur dica a al quota marginal m xima do imposto de renda federal dos Estados Unidos aplic vel ao ganho geralmente ser menor que a al quota marginal m xima do imposto de renda federal dos Estados Unidos aplic vel ao lucro ordin rio exceto conforme discutido acima determinados dividendos caso o per odo de titularidade de tal detentor para tal a o ordin ria a o preferencial ou ADS da Brasil Telecom exceda um exerc cio ou seja tal ganho um ganho de capital de longo prazo Ganhos de capital se houver realizados pelo Detentor Norte Americano sobre a venda ou troca de uma a o ordin ria a o preferencial ou ADS da Brasil Telecom em geral ser o tratados como renda da fonte dos Estados Unidos para fins de cr ditos tribut rios estrangeiros dos E U A Consequentemente no caso de uma aliena o ou dep sito de uma a o ordin ria a o preferencial ou ADS da Brasil Telecom que est sujeita ao imposto brasileiro o Detentor Norte Americano poder n o conseguir utilizar o cr dito tribut rio estrangeiro para esse imposto brasileiro a menos que possa aplicar o cr dito contra o imposto dos E U A a pagar sobre outra receita decorrente de fontes estrangeiras na categoria adequada de renda ou em vez disso poder ter uma dedu o no imposto brasileiro se optar por deduzir todos os seus imp
184. ada entidade e os percentuais que n o aparecem em negrito e it lico representam o percentual do capital social total detido pela controladora de cada entidade 15 PARTE DOIS SUM RIO Telemar Participa es S A Tele Norte Leste Participa es S A 1 Coari Participa es S A 100 Telemar Norte Leste 79 6 Brasil Telecom S A 1 A titularidade representa 1 18 4 do capital social da TNL incluindo 58 7 de seu capital social com direito a voto detido diretamente pela TmarPart e 2 3 8 do capital social da TNL incluindo 9 6 de seu capital social com direito a voto detido pela Valverde uma subsidi ria integral da TmarPart Para mais informa es sobre a cis o e a troca de a es vide Parte Cinco A Incorpora o Hist rico da Incorpora o Reorganiza o Societ ria A Cis o e a Troca de A es A Incorpora o da Coari A incorpora o da Coari ser a segunda etapa da reorganiza o societ ria proposta Os conselhos de administra o da Brasil Telecom e da Coari aprovaram a incorpora o da Coari na qual e A Coari ser incorporada pela Brasil Telecom e a Brasil Telecom ser a sociedade incorporadora e todas as a es emitidas e ent o em circula o da Brasil Telecom detidas pela Coari e todas as a es da Coari detidas em tesouraria ser o canceladas e cada a o ordin ria da Coari emitida e ent o em circula o exceto quaisquer a
185. ades por A es os membros da diretoria precisam residir no Brasil mas n o precisam ser acionistas da companhia Nossa diretoria se re ne quando uma reuni o convocada pelo diretor presidente O quadro a seguir lista os atuais membros de nossa diretoria Nome Cargo Data de elei o Idade Francisco Tosta Valim Filho Diretor Presidente Agosto de 2011 47 Alex Waldemar Zornig eseese Diretor Financeiro e de Rela es Janeiro de 2009 53 com Investidores Francis James Leahy Meaney Diretor Fevereiro de 2011 46 Maxim Medvedovsky Diretor Maio de 2011 39 Tarso Rebello Dias s Diretor Maio de 2011 40 A seguir consta uma breve descri o da experi ncia reas de especialidade e principais interesses externos dos membros da diretoria Francisco Tosta Valim Filho O Sr Valim nosso diretor presidente desde 1 de agosto de 2011 bem como da TNL e da Telemar desde 1 de agosto de 2011 Sr Valim atua como nosso diretor presidente desde 1 de agosto de 2011 De janeiro de 2008 a julho de 2011 Sr Valim atuou como diretor presidente da Serasa Experian e diretor de opera es da Experian para a Am rica Latina Europa e o Oriente M dio Antes de atuar na Experian Sr Valim foi o diretor presidente da NET Servi os de Comunica o S A de fevereiro de 2003 a janeiro de 2008 diretor financeiro da TNL PCS S A Oi de janeiro de 2002 a fevereiro de 2003 e vice pr
186. ado convertendo o valor recebido taxa de c mbio no mercado vista na data de liquida o da venda Outros Impostos Brasileiros Qualquer Imposto IOF C mbio ou Imposto IOF T tulos e Valores Mobili rios do Brasil conforme discutido na se o Considera es Fiscais Brasileiras acima poder o n o ser tratados como um imposto estrangeiro credit vel para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos apesar de um Detentor Norte Americano poder ter direito a deduzir tais impostos se ele optar por deduzir todos os seus impostos de renda estrangeiros Os Detentores Norte Americanos devem consultar seus consultores tribut rios a respeito das consequ ncias do imposto federal dos Estados Unidos desses impostos Normas da Companhia de Investimento Estrangeiro Passivo Com base em algumas estimativas do lucro bruto e dos ativos brutos da Brasil Telecom na natureza de seu neg cio no tamanho de investimento em determinadas subsidi rias e em sua Capitaliza o de Mercado prevista a Brasil Telecom acredita que n o ser classificada como uma PFIC para o exerc cio fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2011 Determinar a classifica o PFIC fundamentalmente factual no segmento e tal determina o em geral n o pode ser feita at bem ap s o fechamento do exerc cio fiscal em quest o Consequentemente n o h garantia de que a Brasil Telecom n o ser uma PFIC no exerc cio fiscal a ser encerrado em 31 de dezembro de 2011
187. ados s a es da Brasil Telecom incluindo a venda ou cess o realizada pelo Deposit rio da Brasil Telecom em nome dos Detentores N o Residentes no Brasil de ADSSs estar sujeito tributa o de renda no Brasil de acordo com as mesmas normas aplic veis venda ou aliena o de a es da Brasil Telecom Como um Detentor N o Residente no Brasil de ADSs o investidor poder cancelar suas ADSs e troc las por a es preferenciais O imposto de renda n o incidir sobre tal troca desde que as normas adequadas sejam cumpridas em rela o ao registro de investimento junto ao Banco Central e contanto que as ADSs n o sejam consideradas ativos localizados no Brasil Discuss o sobre a Defini o de Para sos Fiscais Em 24 de junho de 2008 foi promulgada a Lei n 11 727 em vigor a partir de 1 de janeiro de 2009 estabelecendo o conceito de regime fiscal privilegiado De acordo com essa nova lei um regime fiscal privilegiado considerado aplic vel a uma jurisdi o que atenda qualquer uma das seguintes exig ncias 1 n o tribute a renda ou tribute a renda a uma al quota m xima de 20 ou menos 2 conceda vantagens fiscais a uma pessoa jur dica ou f sica n o residente a sem exigir atividade econ mica substancial na jurisdi o de tal pessoa jur dica ou f sica n o residente ou b na medida em que tal pessoa jur dica ou f sica n o residente n o conduza atividade econ mica substancial na jurisdi
188. afiliados aquelas que poderiam ser obtidas por negocia es em bases puramente comerciais entre partes n o relacionadas A lei brasileira normalmente imp e sobre o conselho de administra o um dever fiduci rio de garantir que contratos com partes relacionadas sejam feitos em termos puramente comerciais O Parecer de Orienta o 35 recomenda que se uma companhia controladora e suas subsidi rias ou coligadas estiverem envolvidas em uma incorpora o um comit especial seja criado para proteger os interesses dos acionistas n o controladores e negociar os termos e condi es para a referida opera o societ ria A Brasil Telecom e a TNL optaram voluntariamente por seguir as recomenda es previstas no Parecer de Orienta o 35 Todavia com rela o incorpora o a lei brasileira n o 1 estabelece nenhuma rela o de troca espec fica m nima ou m xima 2 exige que o conselho de administra o da Brasil Telecom ou da TNL determine formalmente que os termos da incorpora o como um todo s o justos tanto procedimental ou financeiramente a seus acionistas n o controladores 3 estabelece nenhum comit especial ou de outra forma altera suas normas de governan a corporativa em rela o incorpora o ou 4 imp e nenhuma proibi o ou limita o sobre os direitos de voto do acionista controlador De acordo com a Lei Brasileira de Sociedades por A es como a incorpora o envolve uma companhia controladora e u
189. ais A es Preferenciais Direitos de Voto As a es preferenciais n o possuem direitos de voto exceto em circunst ncias limitadas a seguir a votar em uma assembleia geral de acionistas em propostas a fim de aprovar contratos de longo prazo entre a TNL e suas partes relacionadas subsidi rias acionistas controladores companhias sob controle comum exceto em caso de contratos padr es de mercado 137 BRASIL TELECOM A es Ordin rias Direitos de Voto Cada a o ordin ria corresponde a um voto em todas as delibera es tomadas na Assembleia Geral de Acionistas Direitos de Dividendo Dividendo obrigat rio m nimo de 25 dos lucros l quidos ajustados observados os dividendos preferenciais das a es preferenciais A es Preferenciais Direitos de Voto As a es preferenciais n o possuem direitos de voto exceto em circunst ncias limitadas a seguir a eleger atrav s de uma vota o separada dos detentores de a es preferenciais um membro e respectivo substituto do conselho de administra o da Brasil Telecom PARTE SEIS DIREITOS DE ACIONISTAS b votar em uma assembleia geral de acionista em propostas para alterar ou revogar disposi es do estatuto social da TNL exigindo 1 aprova o de acionistas para contratos de longo prazo entre a TNL e suas partes relacionadas conforme descrito acima 2 notifica o com 30 dias de anteced ncia para convocar assembleias extrao
190. ais da Brasil Telecom terem alguma prefer ncia sobre as a es ordin rias da Brasil Telecom as a es preferenciais n o s o determinadas como pagamentos de dividendos ou valor de liquida o Consequentemente apesar de a quest o n o estar totalmente esclarecida pois a determina o tem como base principalmente fatos mais prov vel que as a es preferenciais da Brasil Telecom ser o tratadas como a es ordin rias conforme especificado no Artigo 305 do C digo Caso as a es preferenciais da Brasil Telecom sejam tratadas como a es ordin rias para fins do Artigo 305 do C digo as distribui es a Detentores Norte Americanos de a es adicionais de tais a es ordin rias ou direitos de prefer ncia a respeito de tais a es ordin rias em rela o a suas a es preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom que s o feitas como parte de uma distribui o proporcional a todos os acionistas na maioria dos casos n o estar o sujeitas a imposto de renda federal nos E U A Por outro lado caso as a es preferenciais da Brasil Telecom sejam tratadas como a es preferenciais conforme especificado no Artigo 305 do C digo e se um Detentor Norte Americano receber uma distribui o de a es adicionais ou direitos de prefer ncia conforme descrito na senten a anterior tais distribui es incluindo os valores retidos a respeito de quaisquer impostos brasileiros ser o tratadas como dividendos na mes
191. al social com direito a voto detido pela Valverde uma subsidi ria integral da TmarPart Para mais informa es a respeito da incorpora o da Coari vide Parte Cinco A Incorpora o Hist rico da Incorpora o Reorganiza o Societ ria A Incorpora o da Coari A Incorpora o A incorpora o ser a terceira etapa da reorganiza o societ ria proposta Os conselhos de administra o da Brasil Telecom e da TNL aprovaram a incorpora o na qual e a TNL ser incorporada pela Brasil Telecom e a Brasil Telecom ser a sociedade incorporadora 17 PARTE DOIS SUM RIO e todas as a es da TNL detidas em tesouraria antes da incorpora o ser o canceladas e todas as a es emitidas e ent o em circula o da Brasil Telecom detidas pela TNL ser o canceladas exceto as 24 646 937 a es ordin rias da Brasil Telecom as quais ser o detidas em tesouraria pela Brasil Telecom e cada a o ordin ria emitida e ent o em circula o da TNL exceto quaisquer a es ordin rias detidas por acionistas que exer am seus direitos de retirada em rela o a essas a es ordin rias ser convertida automaticamente em 2 3122 a es ordin rias da Brasil Telecom mais dinheiro em lugar de qualquer fra o de a es sem qualquer ato adicional por parte de seus detentores e cada a o preferencial emitida e ent o em circula o da TNL incluindo a es preferenciais da TNL representadas pelas AD
192. al Telecom SGPS S A ou Portugal Telecom adquiriu um total de 261 631 051 a es ordin rias da TmarPart representando 9 6 das a es ordin rias em circula o da TmarPart da BNDES Participa es S A ou BNDESPar da PREVI Caixa de Previd ncia dos Funcion rios do Banco do Brasil ou PREVI da PETROS Funda o Petrobr s de Seguridade Social ou PETROS e da FUNCEF Funda o dos Economi rios Federais ou FUNCEF e A TmarPart realizou uma opera o de aumento de capital na qual emitiu 186 664 449 a es ordin rias em que 1 a Bratel adquiriu um total de 91 225 537 a es ordin rias da TmarPart representando 3 1 das a es ordin rias em circula o da TmarPart 2 a AG Telecom Participa es S A ou AG Telecom e sua subsidi ria Luxemburgo Participa es S A adquiriram um total de 36 784 491 a es ordin rias da TmarPart representando 1 3 das a es ordin rias em circula o da TmarPart 3 a LF Tel S A ou LF Tel adquiriu um total de 36 784 491 a es ordin rias da TmarPart representando 1 3 das a es ordin rias em circula o da TmarPart e 4 a Funda o Atl ntico de Seguridade Social ou FASS adquiriu um total de 21 869 930 a es ordin rias da TmarPart representando 0 7 das a es ordin rias em circula o da TmarPart e A TNL realizou uma opera o de aumento de capital em que emitiu 56 417 086 a es ordin rias a um pre o de emiss o de R 38 5462 por a o e 28 409 175 a
193. al das a es quando emitidas em uma opera o ou os pre os de venda dos valores mobili rios a qualquer momento Se quaisquer estimativas ou premissas que fundamentam as referidas estimativas n o forem atendidas ou se for comprovado que as informa es s o incorretas incompletas ou imprecisas as conclus es da apresenta o do Ita BBA podem mudar de maneira significativa O Ita BBA n o est obrigado a atualizar ou de outra forma revisar a apresenta o do Ita BBA O Ita BBA fornece uma ampla gama de produtos financeiros e servi os de investment banking Brasil Telecom e suas coligadas pelos quais o Ita BBA remunerado N o obstante este fato em rela o prepara o da apresenta o do Ita BBA o Ita BBA acredita que n o existem fatos ou circunst ncias que prejudiquem sua independ ncia ou sua capacidade de cumprir suas obriga es 100 PARTE CINCO A INCORPORA O As qualifica es do Ita BBA para elabora o dos laudos de avalia o decorrem de sua vasta experi ncia na qualidade de assessor de reconhecimento internacional envolvido entre outros na avalia o de empresas e outros neg cios e seus valores mobili rios no Brasil e no mundo em fus es e aquisi es reestrutura es distribui es negociadas concorr ncias distribui es de valores mobili rios listados coloca es privadas e avalia es para fins societ rios e de outra natureza O Ita BBA foi escolhido para elaborar os la
194. al extraordin ria da TNL est programada para ocorrer no dia de 2011 s hor rio de Bras lia na sede da TNL localizada na Rua Humberto de Campos 425 8 andar Leblon 22430 190 Rio de Janeiro RJ Brasil A assembleia geral extraordin ria da Brasil Telecom est programada para ocorrer no dia de 2011 s hor rio de Bras lia na sede da Brasil Telecom localizada na Rua General Polidoro 99 5 andar Botafogo 22280 004 Rio de Janeiro RJ Brasil A TNL e a Brasil Telecom t m o direito de postergar a data dessas assembleias Eu possuo direitos de retirada com rela o incorpora o Se o investidor era o detentor registrado de a es ordin rias da TNL no fechamento do preg o em 24 de maio de 2011 a data do Fato Relevante que primeiro anunciou a incorpora o ele pode exercer seus direitos de retirada de acordo com as leis brasileiras e solicitar que a TNL compre suas a es ordin rias da TNL O investidor n o pode exercer esses direitos de retirada se votar a favor da incorpora o Se o investidor possuir direitos de retirada eles prescrever o 30 dias ap s a publica o da ata da assembleia geral extraordin ria da TNL na qual a incorpora o for aprovada Se o investidor possuir direitos de retirada e exercer esses direitos ele receber da TNL uma quantia em dinheiro equivalente ao valor patrimonial l quido de suas a es ordin rias da TNL determinado com base no valor cont bil dos ativos e passivos da TNL em
195. algumas companhias brasileiras e 59 PARTE TR S FATORES DE RISCO mexicanas anunciaram perdas significativas relacionadas a contratos de derivativos como resultado da deprecia o do peso mexicano e do real frente ao d lar americano respectivamente Como resultado uma parte dessas companhias sofreu problemas financeiros e buscou prote o atrav s de processos falimentares Adicionalmente em outubro de 2008 o governo argentino nacionalizou os fundos de pens o privados As crises em mercados emergentes ou pol ticas econ micas de outros pa ses em especial os Estados Unidos podem afetar a demanda dos investidores por valores mobili rios emitidos por companhias brasileiras incluindo as a es ordin rias e preferenciais da Brasil Telecom e seus ADSs Qualquer um desses fatores pode afetar o valor de mercado das a es ordin rias e preferenciais da Brasil Teleocom e de seus ADSs e impossibilitar sua acessibilidade aos mercados internacionais de capitais e o financiamento de suas opera es no futuro nas melhores condi es para a Companhia Restri es na movimenta o de capital fora do Brasil pode prejudicar nossa capacidade para cumprir com nossas obriga es de d vida A legisla o brasileira prev que sempre que existir risco de desequil brio significativo na balan a comercial brasileira o governo brasileiro pode impor restri es por um per odo limitado de tempo na remessa de lucros a investidores estrangeiros que t
196. alista de investimento gerente e chefe de departamento Trabalhou como analista de projeto na Petroquisa engenheiro de planejamento da Promom Engenharia analista de projeto da Natron Engenharia engenheiro do departamento de servi os da Caterpillar Brasil e analista de projeto da Tecnometal formado em engenharia Industrial Mec nica Escola de Engenharia da Universidade Federal Fluminense Possui MBA Executivo em Finan as COPEAD e p s gradua o em Advanced Industrial Manegment Research Institute for Managment Science 74 Delft Holland Possui no curr culo cursos de Processo de Desenvolvimento Brasileiro e de Aperfei oamento para Avaliadores ambos no Banco Nacional de Desenvolvimento Econ mico e Social BNDES e de Ger ncia e Planejamento na Ind stria Petroqu mica no Instituto Brasileiro de Petr leo Comit Especial Independente da TNL Os membros do comit especial independente da TNL s o Jorge Eduardo Badra Donato Luiz Alberto Pereira de Mattos e Luiz Carlos Vieira da Silva As informa es relativas experi ncia profissional reas de especializa o e interesses nos neg cios dos membros do comit especial independente da TNL est o resumidas abaixo O Sr Jorge Eduardo Badra Donato atualmente consultor empresarial da Planfil Consultoria Empresarial SC Ltda prestando servi os de intermedia o e avalia o de projetos e empresas al m de servi os de estrutura o e negocia o de opera es financei
197. am as an lises efetuadas pela Apsis e os laudos de avalia o Em sua an lise a Apsis efetuou v rias premissas sobre a Brasil Telecom e TNL suas respectivas subsidi rias desempenho da ind stria condi es gerais de natureza comercial econ mica de mercado e financeira e outras quest es algumas das quais n o est o sob o controle da Brasil Telecom TNL e Apsis Quaisquer estimativas contidas nas an lises da Apsis n o constituem necessariamente um indicativo dos valores reais ou preveem resultados ou valores futuros que podem ser significativamente mais ou menos favor veis do que aqueles sugeridos pelas referidas an lises As estimativas dos valores das empresas n o pretendem constituir avalia es ou necessariamente refletem os pre os pelos quais as empresas poderiam ser efetivamente vendidas Tendo em vista que essas estimativas est o inerentemente sujeitas a incertezas nem a Brasil Telecom TNL Apsis suas respectivas coligadas nem qualquer outra pessoa assumem qualquer responsabilidade se os resultados futuros ou valores reais divergirem significativamente dessas estimativas Em rela o sua prepara o dos laudos de avalia o a Apsis declarou que 1 n o tinha nenhuma participa o direta ou indireta na Brasil Telecom ou TNL e n o existia nenhuma circunst ncia relevante que possa caracterizar um conflito de interesses para a emiss o de seu laudo e 2 n o houve nenhuma tentativa dos acionistas controladores o
198. amente Mediante a conclus o da incorpora o pretendemos alterar nossa denomina o de Brasil Telecom S A para Oi S A para alterar os s mbolos de negocia o das a es ordin rias e preferenciais da Brasil Telecom para OION3 e OIPN4 respectivamente e para alterar os s mbolos de negocia o das ADSs que representam nossas a es ordin rias e preferenciais para TES respectivamente Solicitaremos a listagem das ADSs Ordin rias da Brasil Telecom e das ADSs Preferenciais da Brasil Telecom a serem recebidas por detentores de ADSs da TNL na NYSE e ap s a conclus o da incorpora o espera se que as ADSs Ordin rias da Brasil Telecom e as ADSs Preferenciais da Brasil ce Telecom sejam negociadas sob os s mbolos e respectivamente Este prospecto foi preparado para detentores de a es ordin rias e preferenciais da TNL residentes nos Estados Unidos e para detentores de ADSs da TNL a fim de prestar informa es sobre a incorpora o e os valores mobili rios a serem oferecidos de acordo com a referida incorpora o O investidor deve ler este prospecto cuidadosamente O investidor deve ler especialmente a se o intitulada Fatores de Risco que come a na p gina 42 para uma discuss o dos riscos que ele deve considerar ao avaliar a opera o descrita neste prospecto Nem a Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos nem qualquer comiss o de valores mobili rios estadual aprovou
199. anos conforme definido abaixo da 1 incorpora o e 2 da titularidade de a es ordin rias a es preferenciais e ou ADSs da Brasil Telecom as A es ou ADSs da Brasil Telecom recebidas na incorpora o Ao emitir seu parecer a White amp Case LLP se baseia nas declara es que a Brasil Telecom fez a respeito de determinadas mat rias de fato Caso quaisquer declara es sejam incorretas ent o as conclus es expressas neste instrumento poder o ser afetadas adversamente A White amp Case LLP n o emite parecer a respeito da qualifica o da TNL ou Brasil Telecom como uma Companhia de Investimento Estrangeiro Passivo Passive Foreign Investment Company PFIC em nenhum per odo Essa discuss o aplica se apenas a Detentores Norte Americanos que det m a es ordin rias a es preferenciais ou ADSs da TNL ou ap s a incorpora o a es ordin rias a es preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom como ativos de capital Essa discuss o n o descreve todas as consequ ncias fiscais que poder o ser relevantes para um detentor em virtude das circunst ncias espec ficas do detentor ou para detentores sujeitos a normas especiais como e determinadas institui es financeiras e seguradoras e intermedi rios e determinados negociadores de valores mobili rios e pessoas que det m a es ou ADSs da TNL como parte de uma opera o de hedge de compra e venda de futuros straddle opera o integrada ou similar e
200. anos de R 1 561 US 1 00 2 e essas perdas s o exclusivamente atribu das a acionistas detentores de a es ordin rias 23 Convertido apenas para fins de conveni ncia utilizando uma taxa de venda conforme informada pelo Banco Central em 30 de junho de 2011 Nos termos da Lei Brasileira de Sociedades por A es acionistas detentores de a es preferenciais n o t m a obriga o de absorver perdas PARTE DOIS SUM RIO Dados Financeiros Hist ricos Selecionados da TNL O investidor deve ler os dados financeiros selecionados a seguir em conjunto com 1 as demonstra es financeiras consolidadas auditadas da TNL e notas explicativas a elas relacionadas e o Item 5 An lise Operacional e Financeira e Perspectivas do Relat rio Anual da TNL os quais s o incorporados neste prospecto por refer ncia ao Relat rio Anual da TNL e 2 as demonstra es financeiras consolidadas intermedi rias n o auditadas da TNL e notas explicativas a elas relacionadas al m da An lise e Discuss o da Administra o sobre a Situa o Financeira e Resultados Operacionais para o Primeiro Semestre de 2011 da TNL que s o incorporadas neste prospecto por refer ncia ao Relat rio do Primeiro Semestre da TNL Os dados financeiros selecionados abaixo foram obtidos das demonstra es financeiras consolidadas da TNL Os dados financeiros selecionados nos e para os exerc cios encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2009 foram obtidos
201. ar uma verifica o f sica dos bens e depend ncias da Brasil Telecom e da TNL e de suas subsidi rias Para sua an lise avaliativa a Apsis n o considerou os efeitos fiscais que os acionistas da TNL podem vivenciar em rela o reorganiza o societ ria ou quaisquer taxas ou despesas que possam incorrer em rela o liquida o das referidas opera es O laudo de avalia o baseia se necessariamente nas informa es dispon veis Apsis e nas condi es financeiras de mercado de capitais e em outras condi es e circunst ncias existentes e divulgadas Apsis na data do laudo de avalia o A Apsis n o est obrigada a atualizar ou de outro modo revisar o laudo de avalia o se quaisquer eventos ou condi es futuras afetarem suas an lises ou conclus es de avalia o O escopo das an lises de avalia o da Apsis foi limitado avalia o do valor de mercado do patrim nio l quido da Brasil Telecom e da TNL observados os mesmos crit rios e nas mesmas datas para os fins do Artigo 264 da Lei Brasileira das Sociedades por A es e n o abordou entre outros e o tratamento aplicado s diversas classes de a es da Brasil Telecom ou da TNL conforme aplic vel e qualquer outra opera o relacionada s a es da Brasil Telecom ou da TNL salvo as demais provid ncias da reorganiza o societ ria conforme aplic vel 107 PARTE CINCO A INCORPORA O e a decis o comercial subjacente da Brasil Tele
202. arPart a Valverde e os acionistas da TmarPart deter o aproximadamente 8 1 do capital social em circula o da Brasil Telecom e 5 o percentual do capital social em circula o da Brasil Telecom detido por acionistas n o controladores da Brasil Telecom antes da incorpora o os quais det m atualmente 50 6 do capital social em circula o da Brasil Telecom ser reduzido para aproximadamente 16 9 Como os meus direitos na qualidade de acionista da TNL ser o modificados ap s a incorpora o Devido ao fato de que as a es ordin rias da TNL detidas pelo investidor ser o trocadas por a es ordin rias da Brasil Telecom e que as a es preferenciais da TNL detidas pelo investidor ser o trocadas por PARTE UM PERGUNTAS E RESPOSTAS SOBRE A INCORPORA O a es ordin rias e preferenciais da Brasil Telecom o investidor se tornar um acionista da Brasil Telecom e portanto ter os direitos conferidos pelas a es ordin rias e ou preferenciais da Brasil Telecom Os direitos do investidor na qualidade de detentor de a es preferenciais da Brasil Telecom ser o substancialmente os mesmos que os seus direitos na qualidade de detentor de a es preferenciais da TNL e seus direitos na qualidade de detentor de a es ordin rias da Brasil Telecom ser o substancialmente os mesmos que os seus direitos na qualidade de detentor de a es ordin rias da TNL Vide Parte Seis Direitos de Acionistas Nos termos da Lei Br
203. ara as a es ordin rias e preferenciais da Brasil Telecom para OION3 e OIPN4 respectivamente e alterar os s mbolos de negocia o das ADSs Ordin rias e ADSs Preferenciais da Brasil Telecom para e respectivamente O que eu preciso fazer agora Se o investidor detiver a es ordin rias ou preferenciais da TNL n o precisa fazer nada para receber as a es ordin rias e ou preferenciais da Brasil Telecom conforme aplic vel mediante a conclus o da incorpora o As a es ordin rias e preferenciais da Brasil Telecom s o a es escriturais e um lan amento ou lan amentos ser o feitos no registro de a es da Brasil Telecom para comprovar as a es ordin rias e ou preferenciais que o investidor receber Se o investidor detiver ADSs da TNL as a es preferenciais subjacentes a essas ADSs se tornar o a es ordin rias e preferenciais da Brasil Telecom por for a da lei Se o investidor detiver ADSs da TNL indiretamente por meio de um corretor ou outro intermedi rio ele automaticamente receber novas ADSs da Brasil Telecom No entanto se o investidor detiver ADSs da TNL diretamente na qualidade de detentor registrado ele deve ceder seus Recibos Deposit rios Americanos American Depositary Receipts ou ADRs se houver representando ADSs da TNL ao Deposit rio da TNL de acordo com as instru es que ser o fornecidas ao investidor e pagar as taxas e despesas do Deposit rio da TNL e quaisquer imp
204. ari passar a deter as a es da Telemar substitu das pelas a es da Coari e como resultado a Telemar se tornar uma subsidi ria integral da Coari e uma incorpora o de acordo com a legisla o brasileira da Coari pela Brasil Telecom sendo a Brasil Telecom a sociedade incorporadora e e a incorpora o Espera se que a cis o e incorpora o de a es a incorpora o da Coari e a incorpora o sejam conclu das simultaneamente e cada transa o est condicionada aprova o e conclus o das demais transa es A Coari e a Brasil Telecom n o est o oferecendo as a es para serem emitidas na cis o e incorpora o de a es ou incorpora o da Coari conforme aplic vel por meio deste prospecto Acreditamos que a reorganiza o societ ria e simplificar a estrutura societ ria das Companhias Oi a qual atualmente extremamente complexa e inclui tr s companhias abertas com sete diferentes classes de a es e simplificar a governan a corporativa das Companhias Oi consolidando as bases de acionistas das Companhias Oi em uma companhia de capital aberto com duas classes de a es que ser o negociadas no Brasil e no exterior e reduzir os custos operacionais administrativos e financeiros ap s a consolida o da administra o geral das Companhias Oi a simplifica o da estrutura de seu capital e a melhoria de sua habilidade de atrair investimentos e acessar os mercados de capitais e alinhar
205. arvard Business School Ele tamb m completou o Programa de Administra o Avan ada pela INSEAD Jo o Carlos de Almeida Gaspar O Sr Gaspar foi eleito para o conselho de administra o indicado por nossos acionistas preferenciais em abril 2011 e membro do conselho de administra o da Telemar desde abril de 2008 Trabalhou como administrador de investimento de uma empresa familiar de 1998 a 2003 quando fundou a Unity Capital Gest o de Investimentos Tamb m trabalhou na rea de mercado de capitais em diversas companhias bem como Supra Corretora de Valores Banco Iochpe de Investimentos e Ita CCVM Foi membro de conselhos de administra o e comit s de auditoria de diversas empresas de telecomunica o como a Telepar S A CRT S A Telesc Celular S A Telepar Celular S A e Brasil Telecom O Sr Jo o Carlos de Almeida Gaspar graduado em direito e possui um MBA pela IBMEC 115 PARTE CINCO A INCORPORA O Conselheiros Suplentes Jos Augusto da Gama Figueira O Sr Figueira atualmente membro suplente de nosso conselho de administra o desde abril de 2011 membro do conselho de administra o da TmarPart desde abril de 2008 e diretor da TmarPart desde junho de 1999 tamb m membro suplente do conselho de administra o da TNL e da Telemar desde mar o de 2007 e 2002 respectivamente Foi membro do nosso conselho de administra o de fevereiro de 2009 a abril de 2011 e como membro suplente do conselho de admin
206. as da Brasil Telecom e 4 0034 a es preferenciais da Brasil Telecom com acr scimo de dinheiro em caixa em vez de quaisquer a es fracion rias sem qualquer outra a o por seus titulares e a Coari deixar de existir e T11 PARTE CINCO A INCORPORA O e a Telemar tornar se uma subsidi ria integral da Brasil Telecom Uma tradu o para o ingl s do Protocolo e Justifica o de Incorpora o referentes incorpora o da Coari inclu da como Anexo 2 3 na declara o de registro do qual este prospecto faz parte A incorpora o da Coari ser apresentada para a aprova o dos titulares das a es ordin rias da Brasil Telecom e das a es ordin rias da Coari em assembleias gerais extraordin rias de acionistas da Brasil Telecom e da Coari convocadas para ocorrer em de 2011 Na assembleia geral extraordin ria de acionistas da Brasil Telecom convocada para deliberar sobre a incorpora o da Coari que tamb m deliberar sobre a incorpora o os titulares das a es ordin rias da Brasil Telecom tamb m votar o para alterar o estatuto social da Brasil Telecom a fim de aumentar seu capital acion rio para R 6 816 467 847 01 representado por 1 797 069 689 a es consistindo de 598 999 380 a es ordin rias e 1 198 070 309 a es preferenciais A aprova o da incorpora o de a es exigir 1 o voto afirmativo dos acionistas representando a maioria do n mero total de a es ordin rias em circula o da
207. as da totalidade das fra es de ADSs da Brasil Telecom na NYSE Se eu detiver ADSs da TNL terei de pagar taxas de emiss o e cancelamento de ADS Sim O investidor ter de pagar uma taxa de at 0 05 por ADS ao Deposit rio da TNL referente ao cancelamento de suas ADSs da TNL mais quaisquer despesas do Deposit rio da TNL incluindo qualquer taxa cobrada pelo Deposit rio da Brasil Telecom para a emiss o das ADSs da Brasil Telecom e quaisquer impostos aplic veis Al m disso o investidor ter de pagar quaisquer impostos de transfer ncia de a es aplic veis com rela o ao cancelamento de suas ADSs da TNL ou emiss o de ADSs da Brasil Telecom ao investidor Terei de pagar comiss es de corretagem O investidor n o ter de pagar comiss es de corretagem se suas a es ordin rias ou preferenciais da TNL estiverem registradas em seu nome Se as a es ordin rias ou preferenciais da TNL detidas pelo investidor forem detidas atrav s de um banco corretor ou custodiante ligado a uma bolsa de valores o investidor deve consult los para verificar se eles cobram ou n o qualquer taxa de transa o ou encargos de servi os relacionados incorpora o Ap s a incorpora o as a es e ADSs da Brasil Telecom continuar o a ser negociadas sob os s mbolos atuais N o Mediante a conclus o da incorpora o pretendemos alterar nossa denomina o de Brasil Telecom S A para Oi S A alterar nossos s mbolos de negocia o p
208. as de a es ordin rias ou preferenciais que representam pelo menos 10 de nosso capital social total t m o direito de unir suas participa es para eleger um membro do conselho de administra o e seu suplente Se acionistas minorit rios de a es ordin rias e ou de a es preferenciais sem direito a voto elegerem um conselheiro e os procedimentos de voto cumulativo acima descritos tamb m forem adotados nossos acionistas controladores t m o direito de eleger pelo menos um membro a mais do que o n mero de membros eleitos pelos outros acionistas independentemente do n mero total de membros de nosso conselho de administra o Os acionistas que desejam exercer esses direitos minorit rios devem provar que det m suas participa es h mais de tr s meses antes da assembleia de acionistas em que o conselheiro ser eleito Quaisquer conselheiros eleitos por acionistas n o controladores t m direito a veto na escolha de nossos auditores independentes 149 PARTE SEIS DIREITOS DE ACIONISTAS De acordo com a Lei das Sociedades por A es os titulares de a es preferenciais sem direito a voto ou com direito restrito de voto tem direito a eleger um membro do conselho fiscal e seu suplente em elei o separada Acionistas minorit rios t m o mesmo direito desde que juntos representem 10 ou mais das a es votantes Os outros acionistas com direito a voto podem eleger os outros membros e seus suplentes que devem ser em maior n mero q
209. as tecnol gicas mercado competitivo e condi es econ micas nacionais e internacionais Nossas obriga es e da TNL segundo os contratos de concess o podem estar sujeitas a revis o de acordo com os futuros aditamentos N o podemos garantir que aditamentos futuros n o imponham exig ncias a nossa companhia e TNL que requeiram um significativo disp ndio de capital ou que n o modificar o os procedimentos de determina o de taxa aplic veis a n s e TNL reduzindo de maneira significativa a receita operacional l quida resultante de nossos neg cios de telefonia fixa Caso os aditamentos dos contratos de concess o tenham os efeitos mencionados acima os neg cios da companhia e da TNL situa o financeira e resultados operacionais podem ser afetados de maneira adversa Os contratos de concess o da companhia e da TNL expiram em 31 de dezembro de 2025 Esperamos que o Governo Federal ofere a novas concess es em leil es p blicos antes do t rmino de nossos atuais contratos de concess o Poderemos participar de tais leil es mas nossas concess es de telefonia fixa e de telefonia de longa dist ncia nacional n o garantir o qualquer esp cie de tratamento privilegiado nos referidos leil es Se n o garantirmos concess es para nossas atuais reas de atua o em leil es futuros ou se tais concess es forem realizadas em condi es menos favor veis que as atuais os neg cios situa o financeira e resultados operacionais da co
210. asileira de Sociedades por A es o n mero de a es sem direito a voto em circula o de nossa Companhia n o pode exceder dois ter os do n mero total de a es em circula o da Companhia Para manter nossa conformidade com essa exig ncia ap s a incorpora o estamos emitindo uma parte da contrapresta o pelas a es preferenciais em circula o da TNL sob a forma de a es ordin rias da Brasil Telecom Quando receberei minhas a es ordin rias preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom Considerando que a incorpora o seja conclu da entregaremos a es ordin rias ou preferenciais conforme aplic vel com rela o incorpora o ap s o encerramento do per odo durante o qual a administra o da TNL estiver autorizada de acordo com as leis brasileiras a desfazer a incorpora o per odo esse que se encerrar 40 dias ap s a publica o da ata da assembleia geral extraordin ria da TNL na qual a incorpora o for aprovada Considerando que a incorpora o seja conclu da as ADSs Ordin rias da Brasil Telecom e as ADSs Preferenciais da Brasil Telecom representando novas a es ordin rias e a es preferenciais da Brasil Telecom respectivamente emitidas em rela o incorpora o ser o disponibilizadas assim que poss vel ap s as a es ordin rias e preferenciais correlatas forem depositadas sob cust dia do The Bank of New York Mellon na qualidade de deposit rio do programa de ADS da Brasil Telecom ou
211. ata para considerar as novas rela es de troca para a incorpora o da Coari pela TMAR os detentores n o controladores de a es ordin rias e preferenciais da Brasil Telecom n o aprovaram as novas rela es de troca e que como resultado as etapas remanescentes da proposta de reorganiza o societ ria seriam suspendidas indefinidamente Opera es entre Coligadas da TNL e da Brasil Telecom A Lei Geral das Telecomunica es brasileira exige que todos os prestadores de servi os de telecomunica o interconectem suas redes com as de outros prestadores de forma n o discriminat ria Consequentemente a Brasil Telecom de um lado e a Telemar e suas subsidi rias de outro lado fazem determinados pagamentos de interconex o entre si em termos estabelecidos pela ANATEL Durante o per odo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011 a Telemar e suas subsidi rias incorreram em despesas no valor total de R 101 milh es Brasil Telecom e a Brasil Telecom pagou um total de R 138 milh es Telemar e suas subsidi rias relacionados a pagamentos de interconex o Em fevereiro de 2009 a Brasil Telecom Participa es S A subscreveu deb ntures privadas emitidas pela Telemar Como resultado da incorpora o da Brasil Telecom Participa es S A pela nossa companhia no dia 30 de setembro de 2009 n s nos tornamos os detentores dessas deb ntures Em mar o de 2009 a 14 Brasil Telecom Celular S A subscreveu adicionalmente deb ntures p
212. b m podem ser 132 PARTE CINCO A INCORPORA O determinadas como uma PFIC e a escolha de marca o a mercado em geral n o seria v lida para tais subsidi rias Cada Detentor Norte Americano deve consultar seu pr prio consultor tribut rio para determinar se a escolha de marca o a mercado est dispon vel e as consequ ncias dessa escolha se a Brasil Telecom fosse caracterizada uma PFIC A legisla o promulgada em 2010 cria uma exig ncia de protocola o adicional anual a Legisla o de Divulga o para as pessoas norte americanas que s o acionistas de uma PFIC A Legisla o de Divulga o n o descreve quais informa es ser o exigidas para incluir na protocola o adicional anual por m em vez disso concede Secretaria do Tesouro dos Estados Unidos autoridade para decidir quais informa es devem ser inclu das na referida protocola o anual O IRS recentemente emitiu orienta o estabelecendo que 1 pessoas que foram obrigadas a apresentar o Formul rio 8621 antes da promulga o da Legisla o de Divulga o devem continuar a apresentar o Formul rio 8621 conforme apropriado e 2 dependendo da divulga o de um Formul rio 8621 revisado os acionistas de uma PFIC que n o s o de outra forma obrigados a apresentar o Formul rio 8621 conforme as instru es do Formul rio 8621 n o s o obrigados a apresentar o Formul rio 8621 como resultado da Legisla o de Divulga o Os acionistas de u
213. brar esse imposto ou outros encargos governamentais de detentores de ADSs da Brasil Telecom Nos termos dos contratos de dep sito de acordo com os quais as ADSs da Brasil Telecom foram obtidas o Deposit rio da Brasil Telecom poder se recusar a registrar qualquer cess o de suas ADSs da Brasil Telecom ou permitir que o investidor retire as a es da Brasil Telecom depositadas representadas por suas ADSs da Brasil Telecom at que o referido imposto ou outros encargos governamentais sejam pagos Al m disso o Deposit rio da Brasil Telecom poder aplicar pagamentos devidos ao investidor como dividendos para pagamento do referido imposto ou outros encargos governamentais ou vender uma parte das a es da Brasil Telecom depositadas que seja suficiente para pagar esse imposto ou outros encargos governamentais Em cada caso o titular ou leg timo propriet rio das ADSs da Brasil Telecom continuariam sendo respons veis por qualquer pagamento de imposto a menor Vide Parte Cinco A Incorpora o Considera es Fiscais Relevantes Considera es Fiscais Brasileiras Em virtude da reorganiza o societ ria a Brasil Telecom ter uma alavancagem maior do que antes da reorganiza o societ ria e uma parte significativa de seu fluxo de caixa ter que ser utilizado para atender suas obriga es Ap s a conclus o da reorganiza o societ ria a Brasil Telecom assumir todas as d vidas consolidadas em aberto da TNL Em 30 de junho de
214. buir os proventos da mesma forma que o faz com dinheiro O deposit rio permitir que direitos n o distribu dos ou vendidos prescrevam Em tal caso o investidor n o receber nenhuma quantia por eles Se o deposit rio disponibilizar direitos a detentores de ADS ele exercer os direitos e adquirir as a es em seu nome O deposit rio ent o depositar as a es e entregar as ADSs s pessoas que tiverem direito a elas Ele somente exercer os direitos se o investidor efetuar o pagamento a ele do pre o de exerc cio e de quaisquer outros encargos que os direitos exigem que sejam pagos 155 PARTE SEIS DIREITOS DE ACIONISTAS As leis de valores mobili rios dos EUA poder o restringir as transfer ncias e o cancelamento das ADSs representadas por a es adquiridas mediante o exerc cio de direitos Por exemplo n o poder negociar essas ADSs livremente nos Estados Unidos Neste caso o deposit rio poder entregar a es de deposit rio restritas com os mesmos termos das ADSs descritas nesta se o exceto por altera es necess rias para colocar em pr tica as restri es necess rias e Outras Distribui es O deposit rio enviar aos detentores de ADS qualquer outro item que distribuamos sobre valores mobili rios depositados por qualquer meio que considerar legal justo e pr tico Se n o puder efetuar a distribui o de tal forma o deposit rio ter outra op o Ele poder optar por vender o que distribu mos e
215. cado financeiro e de capitais brasileiro sem necessidade de registro pr prio para cada transa o desde que se atendam algumas exig ncias De acordo com a Resolu o n 2 689 a defini o de titular estrangeiro abrange indiv duos entidades fundos m tuos e outras entidades de investimento coletivo com domic lio ou sede no exterior 163 PARTE SEIS DIREITOS DE ACIONISTAS De acordo com as regras da Resolu o n 2 689 os investidores estrangeiros dever o e nomear pelo menos um representante no Brasil com poderes para tomar medidas relacionadas ao investimento estrangeiro e nomear um custodiante autorizado no Brasil para seus investimentos que deve ser uma institui o financeira devidamente autorizada pelo Banco Central e CVM e preencher os formul rios de registro de investidor financeiro apropriados e obter o registro como titular estrangeiro na CVM e registrar seu investimento no Banco Central e e obter um n mero de identifica o como contribuinte fiscal junto s autoridades tribut rias brasileiras Os t tulos e outros ativos financeiros detidos pelo titular estrangeiro de acordo com a Resolu o n 2 689 dever o ser registrados ou mantidos em contas de dep sito ou sob a cust dia de uma entidade devidamente licenciada pelo Banco Central ou pela CVM ou em registro sistema de compensa o e cust dia autorizados pelo Banco Central ou pela CVM Al m disso a negocia o de t tulos de acordo com a Re
216. cerrados em 30 de junho de 2011 e 2010 e 2 suas demonstra es financeiras intermedi rias consolidadas n o auditadas de 30 de junho de 2011 e dos per odos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2011 e 2010 o qual denominamos Relat rio do Primeiro Semestre da Brasil Telecom e Relat rio da TNL no Formul rio 6 K fornecido SEC em 1 de setembro de 2011 Arquivo n 001 15256 contendo 1 divulga o de sua condi o financeira e resultados operacionais em 30 de junho de 2011 e nos per odos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2011 e 2010 e 2 demonstra es financeiras intermedi rias consolidadas n o auditadas de 30 de junho de 2011 e dos per odos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2011 e 2010 o qual denominamos Relat rio do Primeiro Semestre da TNL e Quaisquer relat rios futuros no Formul rio 6 K que a Brasil Telecom ou a TNL fornecerem SEC ap s a data deste prospecto e antes da conclus o da incorpora o que estejam identificados nesses relat rios como sendo incorporados por refer ncia neste prospecto A Companhia fornecer sem custo a cada pessoa incluindo qualquer leg timo propriet rio a quem uma c pia deste prospecto for entregue mediante solicita o verbal ou por escrito dessa pessoa uma c pia 1 de todos e quaisquer documentos mencionados acima que tenham sido ou possam ser incorporados por refer ncia neste instrumento exceto anexos desses documentos a menos que esses anexos seja
217. cia ao Anexo 2 do Formul rio 6 K da Brasil Telecom S A protocolado em 29 de junho de 2011 4 1 Modelo de Contrato de Dep sito para as a es ordin rias entre a Brasil Telecom S A The Bank of New York Mellon na qualidade de Deposit rio e todos os Propriet rios e Detentores poca das A es Deposit rias Americanas emitidas nos termos do referido instrumento incorporado por refer ncia ao Anexo 1 do Formul rio F 6 da Brasil Telecom S A protocolado em 4 de setembro de 2009 Protocolo n 333 161735 4 2 Modelo de Aditamento e Consolida o do Contrato de Dep sito para as a es preferenciais entre a Brasil Telecom S A The Bank of New York Mellon na qualidade de Deposit rio e todos os Propriet rios e Detentores poca das A es Deposit rias Americanas emitidas nos termos do referido instrumento incorporado por refer ncia ao Anexo 1 do Formul rio F 6 da Brasil Telecom S A protocolado em 4 de setembro de 2009 Protocolo n 333 161740 5 1 Modelo do Parecer Jur dico do escrit rio Barbosa M ssnich amp Arag o Advogados sobre as a es ordin rias e a es preferenciais da Brasil Telecom S A 8 1 Modelo do Parecer Jur dico do escrit rio Barbosa M ssnich amp Arag o Advogados sobre os aspectos fiscais e outras quest es Modelo do Parecer Jur dico do escrit rio White amp Case LLP sobre as quest es fiscais nos Estados 8 2 Unidos H 1 10 1 10 2 10 3 10 4 10 5 10 6
218. ciadas sob o c digo das a es ordin rias da Brasil Telecom BRTO3 e sob o c digo das a es preferenciais Brasil Telecom BRTO4 respectivamente Ap s a conclus o da incorpora o pretendemos alterar nossa denomina o de Brasil Telecom S A para Oi S A e ap s o t rmino do per odo no qual a administra o da TNL esteja autorizada de acordo com a legisla o brasileira a desfazer a incorpora o pretendemos alterar os s mbolos de negocia o das a es ordin rias e a es preferenciais da Brasil Telecom para OION3 e OIPN4 respectivamente Entrega das ADSs da Brasil Telecom Se a incorpora o for aprovada os detentores dos ADSs da TNL cada um dos quais representa uma a o preferencial da TNL receber o sujeito aos procedimentos descritos a seguir 1 0 1879 ADS Ordin rio da Brasil Telecom cada um dos quais representativo de uma a o ordin ria da Brasil Telecom e 2 0 6420 ADS Preferencial da Brasil Telecom cada um dos quais representativo de tr s a es preferenciais da Brasil Telecom para cada ADS da TNL que possu rem al m de uma quantia em dinheiro em substitui o a quaisquer fra es de ADSs Os termos dos ADSs da Brasil Telecom que ser o recebidos em virtude da incorpora o encontram se descritos na Parte Seis Direitos dos Acionistas Descri o de ADSs da Brasil Telecom Ap s a vig ncia da incorpora o e t rmino do per odo no qual a administra o da TNL
219. ciais Os consultores financeiros independentes forneceram uma apresenta o ou laudo de avalia o com rela o incorpora o Sim A Apsis Consultoria Empresarial Ltda ou Apsis forneceu um laudo de avalia o referente ao valor patrimonial l quido da TNL com base no valor cont bil de seus ativos e passivos e um laudo de avalia o referente ao patrim nio l quido da Brasil Telecom e da TNL calculado a pre os de mercado O Banco Ita BBA S A ou Ita BBA forneceu ao comit especial independente da Brasil Telecom uma apresenta o de determinadas an lises econ mico financeiras O Banco BTG Pactual S A ou BTG Pactual forneceu ao comit especial independente da TNL um relat rio referente a determinadas an lises de avalia o Para resumos dessa apresenta o e desses laudos de avalia o vide Parte Cinco A Incorpora o Apresenta es e Laudos de Avalia o Essa apresenta o e esses laudos de avalia o est o inclu dos como anexos 99 1 at 99 4 inclusive da declara o de registro da qual este prospecto faz parte Conforme exigido pelo seu estatuto social a TNL ir contratar um consultor financeiro para fornecer a ela uma an lise econ mico financeira a fim de avaliar se a reorganiza o societ ria ser justa para todas as companhias envolvidas nesse processo Que aprova es dos acionistas s o necess rias para a incorpora o A aprova o para a incorpora o exigir 1 o voto fa
220. cial da Companhia e altera o nas prefer ncias privil gio de resgate ou provis o para amortiza o de qualquer classe de a es preferenciais ou a cria o de uma nova classe de a es preferenciais com mais direitos e redu o do dividendo obrigat rio estabelecido por nosso estatuto social e mudan a no objeto social e fus o ou incorpora o sujeita s condi es estabelecidas pela Lei das Sociedades por A es e transfer ncia de todas as nossas a es a outra companhia ou incorpora o de a es segundo a Lei das Sociedades por A es e participa o em grupo de sociedades conforme definido na Lei das Sociedades por A es e de acordo as condi es por ela estabelecidas e dissolu o ou liquida o ou cancelamento de liquida o de nossa companhia e cria o de partes benefici rias que d o direito a participa o nos lucros por seus titulares e e cis o total ou parcial de nossa companhia Al m disso de acordo com nosso estatuto social as assembleias extraordin rias para deliberar sobre esses assuntos devem ser convocadas pelo menos 30 dias antes da data marcada 148 PARTE SEIS DIREITOS DE ACIONISTAS Decis es sobre a transforma o de nossa companhia em outro tipo de companhia exigem a aprova o un nime de nossos acionistas inclusive acionistas de a es preferenciais Nossa companhia deve fazer valer os contratos de acionistas que contenham disposi es a respeito de compra o
221. cida de que nosso Conselho de Administra o n o recomendar que distribui es futuras de lucros sejam feitas por meio de juros sobre o capital pr prio em vez de dividendos Os pagamentos de juros sobre o capital pr prio aos Detentores N o Residentes no Brasil poder o ser convertidos em d lares norte americanos e remetidos para fora do Brasil sujeitos a controles cambiais aplic veis na medida em que o investimento estiver registrado no Banco Central do Brasil Vide Parte Seis Direitos dos Acionistas Controles Cambiais Tributa o de Ganhos De acordo com a Lei n 10 833 promulgada em 29 de dezembro de 2003 os ganhos sobre a aliena o ou venda de ativos localizados no Brasil por um Detentor N o Residente no Brasil seja para outro n o residente no Brasil ou um residente no Brasil podem estar sujeitos ao imposto de renda retido na fonte no Brasil A respeito da aliena o de a es da Brasil Telecom por serem ativos localizados no Brasil os Detentores N o Residentes no Brasil devem estar sujeitos ao imposto de renda sobre os ganhos realizados de acordo com as normas descritas abaixo independentemente de as opera es serem realizadas no Brasil ou com um residente brasileiro A respeito das ADSs apesar de a quest o n o estar totalmente clara discut vel o fato de os ganhos realizados por um Detentor N o Residente no Brasil na aliena o das ADSs n o serem tributados no Brasil pois as ADSs n o s o
222. ciedade por um pre o que exceda determinados limites previstos na Lei das Sociedades por A es Acionistas contr rios ou sem direito a voto tamb m t m direito a retirar se caso a entidade que resultar de uma fus o ou cis o n o tenha suas a es listadas em bolsa ou negociadas no mercado secund rio no prazo de 120 dias a contar da assembleia geral de acionistas que aprovou a respectiva fus o ou cis o N o obstante o estabelecido acima caso sejamos fundidos ou incorporados outra sociedade virarmos parte de um grupo de sociedades ou adquiramos o controle de uma outra sociedade por um pre o excedente a certos limites impostos pela Lei das Sociedades por A es os titulares de qualquer tipo ou classe de nossas a es ou de a es da sociedade resultante que tenham liquidez de mercado m nima e que estiverem dispersas no mercado n o ter o direito retirada A es s o consideradas l quidas quando fazem parte de ndices gerais representativos de carteiras de valores mobili rios negociados no Brasil ou no exterior A es s o consideradas dispersas no mercado quando o acionista controlador a sociedade controladora ou outras sociedades sob seu controle detiverem menos que a metade 152 PARTE SEIS DIREITOS DE ACIONISTAS do valor total de tal tipo ou classe de a o em circula o No caso de uma cis o o direito de retirada existe apenas se houver mudan a significativa no objeto social ou redu o do dividendo obriga
223. cional por parte de seus detentores Cada a o preferencial emitida e ent o em circula o da TNL incluindo a es preferenciais da TNL representadas pelas ADSs da TNL ser convertida automaticamente em 0 1879 a o ordin ria da Brasil Telecom e 1 9262 a o preferencial da Brasil Telecom sem qualquer medida adicional por parte de seus detentores Todas as a es da TNL detidas em tesouraria antes da incorpora o ser o canceladas e todas as a es emitidas e ent o em circula o da Brasil Telecom detidas pela TNL ser o canceladas exceto as 24 646 937 a es ordin rias da Brasil Telecom as quais ser o detidas em tesouraria pela Brasil Telecom Como resultado da incorpora o a TNL deixar de existir P Quais s o os motivos para a incorpora o R A incorpora o um passo da reorganiza o societ ria que a TNL a Telemar e a Brasil Telecom est o empreendendo para simplificar a estrutura societ ria dessas companhias Espera se que a reorganiza o societ ria seja cumprida por meio de tr s opera es que ocorrer o simultaneamente e resultar o cumulativamente na convers o das a es do capital aberto da TNL e da Telemar em a es da Brasil Telecom e uma cis o e incorpora o de a es nos termos das leis brasileiras ou cis o e troca de a es nas quais 1 a Telemar transferir as a es da Coari Participa es S A ou Coari uma subsidi ria integral da Telemar detidas pela Telemar Coari 2 a
224. co Central em 30 de junho de 2011 de R 1 561 para US 1 00 Essas convers es n o devem ser consideradas representa es de que esses valores foram poderiam ter sido ou poderiam ser convertidos para d lares norte americanos a essa taxa ou qualquer outra taxa de c mbio Determinados Termos Definidos Utilizados neste Prospecto A menos que de outra forma indicado ou de outro modo exigido pelo contexto 6e 2 e todas as refer ncias a nossa companhia n s nosso nos ou termos semelhantes s o Brasil Telecom S A e suas subsidi rias consolidadas e todas as refer ncias a Brasil Telecom s o Brasil Telecom S A e todas as refer ncias a TNL s o Tele Norte Leste Participa es S A incluindo suas subsidi rias consolidadas conforme exigido pelo contexto e todas as refer ncias a Brasil s o Rep blica Federativa do Brasil e todas as refer ncias a governo brasileiro s o ao governo federal da Rep blica Federativa do Brasil e todas as refer ncias a Lei Brasileira de Sociedades por A es s o Lei brasileira n 6 404 76 e suas altera es e e todas as refer ncias a CVM s o Comiss o de Valores Mobili rios do Brasil Desdobramento de A es No dia 10 de abril de 2007 a Brasil Telecom autorizou o grupamento de todas as suas a es ordin rias e preferenciais emitidas em uma a o para cada 1 000 a es emitidas Esse grupamen
225. com Direitos de Voto Direitos de Voto de A es Ordin rias Nossas a es preferenciais atualmente n o d o a seus detentores o direito de votar em qualquer assunto apresentado a voto dos acionistas da Brasil Telecom exceto conforme estabelecido em Descri o do Capital Social da Brasil Telecom Direitos de Voto Direitos de Voto de A es Preferenciais Os detentores de ADS qualificados a votar poder o instruir o deposit rio a votar pelo n mero de a es depositadas que suas ADSs representam O deposit rio notificar os detentores de ADS sobre as assembleias de acionistas e providenciar o a entrega de nossos materiais de vota o a eles se assim solicitarmos Tais materiais descrever o os assuntos a serem votados e explicar o como os detentores de ADS poder o instruir o deposit rio sobre como votar Para que as instru es sejam v lidas eles dever o entrar em contato com o deposit rio at a data estabelecida pelo deposit rio Caso contr rio o investidor n o poder exercer seu direito a voto a menos que retire as a es Entretanto o investidor poder n o tomar conhecimento sobre a assembleia com anteced ncia suficiente para retirar as a es O deposit rio tentar na medida do poss vel observada a legisla o brasileira e observado nosso estatuto social votar ou far com que seus representantes votem de acordo com as a es ou outros valores mobili rios depositados conforme instru do pelo
226. com e da TNL que justifica a realiza o da incorpora o e e os pre os pelos quais os t tulos e valores mobili rios da Brasil Telecom ou da TNL conforme o caso poderiam ser efetivamente vendidos O laudo de avalia o n o pretende constituir e n o constitui uma recomenda o ou opini o Brasil Telecom e TNL nem constitui uma recomenda o ou opini o a qualquer acionista da Brasil Telecom ou da TNL quanto a quaisquer mat rias relacionadas incorpora o inclusive sobre o voto dos acionistas na incorpora o O resumo a seguir aborda as an lises relevantes feitas pela Apsis em rela o emiss o do laudo de avalia o O resumo inclui as informa es apresentadas em tabelas Para o entendimento integral das metodologias utilizadas pela Apsis as tabelas devem ser lidas em conjunto com o texto do resumo Essas tabelas individualmente n o constituem uma descri o completa da an lise Usando as demonstra es financeiras fornecidas pela administra o da Brasil Telecom e da TNL a Apsis efetuou os ajustes ao valor cont bil de seus respectivos ativos e passivos com base na abordagem dos ativos para a determina o do patrim nio l quido pelo valor de mercado Esta metodologia decorre da IFRS de acordo com a qual as demonstra es financeiras s o preparadas considerando o princ pio do custo hist rico ou seja o custo de aquisi o Baseado neste e nos princ pios cont beis b sicos a metodologia utilizada assum
227. com e da TNL s o analisados para a determina o da precis o da contabiliza o e do cumprimento das disposi es legais regulat rias normativas estatut rias e contratuais que regem a quest o O resultado dessa metodologia poder confirmar o valor cont bil da sociedade A an lise da Apsis foi realizada e o laudo de avalia o foi preparado em conformidade com as normas e regulamentos da CVM Atrav s do exame pela Apsis dos documentos relevantes e sua an lise a Apsis concluiu que o patrim nio l quido considerando o laudo de avalia o cont bil da TNL era de R 8 426 204 248 24 em 30 de junho de 2011 A tabela abaixo demonstra o patrim nio l quido da TNL pelo valor cont bil em 30 de junho de 2011 111 PARTE CINCO A INCORPORA O TNL Balan o Patrimonial N o Auditado de 30 de junho de 2011 Balan o Evento Evento Evento Evento de Subsequente Subsequente Subsequente Subsequente abertura 1 2 3 4 Total em milh es de reais Ativo circulante s es R 549 R R R R R 549 Ativo n o circulante Ativos n o circulantes 435 T 435 Ativo permanente Investimentos Telemar Norte Leste S A 14 642 215 14 427 Coari Participa es S A 209 14 427 14 636 Brasil Telecom S A 18 318 8 774 9 544 Outros ES 14 14 Total dos investimentos
228. com n o t m direito a voto em assembleias de acionistas exceto em determinadas circunst ncias especiais Tais circunst ncias se relacionam diretamente aos principais direitos dos titulares de a es preferenciais como a modifica o de termos b sicos das a es preferenciais da Brasil Telecom ou a cria o de uma nova classe de a es preferenciais com mais direitos Os titulares de a es preferenciais sem direito a voto podem eleger um membro do conselho de administra o um membro do conselho fiscal e seus respectivos suplentes Titulares de a es preferenciais e ADSs preferenciais da Brasil Telecom n o t m direito a voto para aprovar opera es corporativas inclusive a fus o e incorpora o de nossa companhia com outras ou a declara o de dividendos Ver Parte Seis Direitos dos Acionistas Descri o do Capital Social da Brasil Telecom Direito a Voto Titulares de ADSs da Brasil Telecom podem encontrar dificuldades para exercer direitos de voto em assembleias de acionistas De acordo com a legisla o brasileira apenas os acionistas registrados como tais em nossos livros podem frequentar as assembleias de acionistas Todas as a es ordin rias e preferenciais sob nossas ADSs s o registradas em nome do deposit rio Titulares de ADSs da Brasil Telecom podem exercer os direitos de voto com rela o s a es ordin rias da Brasil Telecom e direitos limitados a voto com rela o s a es preferenciais d
229. comprovar os direitos de receber as a es com o custodiante Por ocasi o do pagamento de suas taxas e despesas e de quaisquer impostos ou encargos tais como impostos de selo ou impostos ou taxas de transfer ncia de a es o deposit rio registrar o n mero adequado de ADSs nos nomes que o investidor solicitar e entregar as ADSs s pessoa s que efetuou aram o dep sito ou mediante o pedido dela s Como os detentores de ADS podem retirar os valores mobili rios depositados O investidor poder entregar suas ADSs na sede social do deposit rio Por ocasi o do pagamento de suas taxas e despesas e de quaisquer impostos ou encargos tais como impostos de selo ou impostos ou taxas de transfer ncia de a es o deposit rio entregar as a es e quaisquer outros valores mobili rios depositados subjacentes s ADSs ao detentor de ADSs ou a uma pessoa determinada pelo detentor de ADSs na sede do custodiante Ou a seu pedido risco e despesa o deposit rio entregar os valores mobili rios depositados em sua pr pria sede se poss vel Os detentores de ADS ter o o direito de cancelar suas ADSSs e retirar as a es subjacentes a qualquer momento exceto e quando surgirem atrasos tempor rios devido ao fato de 1 o deposit rio ter encerrado seus livros de transfer ncia ou n s termos encerrado nossos livros de transfer ncia 2 a transfer ncia de a es estar bloqueada para permitir vota o em uma assembleia de acionistas ou
230. consider vel de nosso endividamento cont m cl usulas de cross default e cl usulas de acelera o de d vida e a ocorr ncia de uma situa o de descumprimento no mbito de um destes instrumentos pode desencadear uma situa o de descumprimentos relacionados a outros endividamentos ou at mesmo permitir que os credores nos termos dos outros endividamentos acelerem o cumprimento deste A impossibilidade de a Companhia ou a TNL incorrerem em d vidas adicionais pode afetar nossa capacidade para investir em nosso neg cio e realizar disp ndios de capital necess rios ou recomend veis reduzindo receitas l quidas futuras e afetando negativamente nossa lucratividade Al m disso os recursos necess rios para cumprir com as obriga es de pagamento dos empr stimos tomados podem reduzir a quantia dispon vel para disp ndios de capital Se o crescimento da receita operacional l quida da Companhia ou da TNL desacelerar ou diminuir de modo significativo por qualquer raz o podemos n o ser capazes de cumprir com as nossas obriga es de pagamento de d vidas Se n o formos capazes de cumprir com obriga es ou cumprir os ndices financeiros estabelecidos em nossos instrumentos de d vida podemos ter que renegociar ou refinanciar nossa d vida buscar capital adicional ou at vender ativos Podemos n o conseguir obter financiamentos nem vender nossos ativos a termos satisfat rios ou mesmo vend los Para mais informa es relacionadas a no
231. consularizada dever ser arquivada na sede social da TNL ou da Brasil Telecom conforme o caso em at 48 horas da realiza o da assembleia geral extraordin ria aplic vel e poder ser revogada em conformidade com a lei brasileira Os acionistas devem confirmar com os advogados brasileiros que qualquer procura o ou a revoga o desta por eles arquivada em rela o a uma assembleia geral extraordin ria atenda s exig ncias da legisla o brasileira uma vez que nem TNL nem a Brasil Telecom aceitar o procura es ou revoga es que n o estejam em conformidade com a legisla o brasileira Os acionistas que tiverem outorgado uma procura o poder o revog la 88 PARTE CINCO A INCORPORA O atrav s da emiss o um instrumento de revoga o e seu arquivamento devidamente notarizado e consularizado na sede social da TNL ou da Brasil Telecom conforme o caso em at 48 horas antes da realiza o da assembleia geral extraordin ria aplic vel As aus ncias s o consideradas para fins de fixa o de qu rum mas n o s o contadas como votos favor veis ou contr rios a qualquer mat ria em vota o em uma assembleia Caso o investidor detenha a es da TNL ou da Brasil Telecom nem a TNL Brasil Telecom nem quaisquer de suas afiliadas ou quaisquer membros de seus respectivos conselhos de administra o ou dos conselhos de administra o dessas afiliadas solicitar o qualquer procura o sua ou que seja enviada uma pr
232. ctivos suplentes 118 PARTE CINCO A INCORPORA O Membros do Conselho Fiscal Allan Kardec de Melo Ferreira O Sr Ferreira o presidente de nosso conselho fiscal desde fevereiro de 2009 membro suplente do conselho fiscal da TmarPart desde abril de 2006 e membro do conselho fiscal da TNL desde abril de 2002 De 1971 a 1993 foi assessor interno da Construtora Andrade Gutierrez Suas atividades atuais tamb m incluem servi os de consultoria em administra o para diversas empresas nas reas civil comercial e tribut ria participa o em processos de reestrutura o fus es cis es aliena es e vendas de ativos de companhias de telecomunica es do Grupo Andrade Gutierrez e em v rios processos de licita o realizados pelo Departamento de Estrada de Rodagem de Minas Gerais Empresa de Transporte e Tr nsito de Belo Horizonte Minist rio das Comunica es Departamento Nacional de Estradas de Rodagem e ANATEL graduado em direito pela Pontif cia Universidade Cat lica de Minas Gerais al m de participar de v rios cursos de extens o sobre com rcio exterior principalmente exporta o de servi os na Funda o Centro de Comercio Exterior FDC Minist rio do Com rcio Exterior e Construtora Andrade Gutierrez Sidnei Nunes O Sr Nunes atualmente membro de nosso conselho fiscal desde abril de 2011 membro suplente do conselho fiscal da TNL desde abril de 2007 da TmarPart desde abril de 2008 e da Telemar desde abril
233. da TNL e 2 1 8581 a es ordin rias da Brasil Telecom ou 2 1428 a es preferenciais da Brasil Telecom para cada a o preferencial emitida e em circula o da TNL e Em4 de agosto de 2011 o comit especial independente da Brasil Telecom apresentou uma recomenda o escrita ao conselho de administra o da Brasil Telecom recomendando por unanimidade que o conselho de administra o da Brasil Telecom adote as rela es de troca refletindo a emiss o de 1 2 3122 a es ordin rias da Brasil Telecom para cada a o ordin ria emitida e em circula o da TNL e 2 1 8581 a es ordin rias da Brasil Telecom ou 2 1428 a es preferenciais da Brasil Telecom para cada a o preferencial emitida e em circula o da TNL Todos os membros dos comit s especiais independentes da TNL e da Brasil Telecom participaram das reuni es de seus respectivos comit s especiais independentes conforme descrito acima Apesar de os comit s especiais independentes terem sido nomeados em conformidade com um dos procedimentos recomendados pela CVM e terem desempenhado um papel ativo no aux lio da negocia o das rela es de troca e na orienta o dos conselhos de administra o os detentores norte americanos das a es e os detentores de ADS devem compreender que a fun o dos comit s especiais independentes diverge em determinados aspectos daquele de um comit especial tradicional nomeado por uma companhia norte americana em rela o a uma
234. da incorpora o Embora a Brasil Telecom acredite que a descri o abaixo abrange os termos substanciais da incorpora o a descri o poder n o conter todas as informa es que s o importantes para o investidor A Brasil Telecom incentiva o investidor a ler cuidadosamente todo o prospecto e o Contrato de Incorpora o para um entendimento integral da incorpora o Motivos da Incorpora o A incorpora o um passo da reorganiza o societ ria envolvendo a TNL a Telemar a Coari e a Brasil Telecom com o objetivo de simplificar a estrutura societ ria dessas companhias Espera se que a reorganiza o societ ria seja realizada atrav s das tr s transa es a seguir as quais ocorrer o concomitantemente e resultar o de forma cumulativa na convers o das a es de capital aberto da TNL e da Telemar em a es da Brasil Telecom e uma cis o e incorpora o de a es de acordo com a lei brasileira em que 1 a Telemar transferir as a es da Coari detidas pela Telemar Coari 2 a Coari assumir uma parte das responsabilidades da Telemar as quais se tornar o responsabilidades solid rias da Telemar e da Coari 3 as a es ordin rias e preferenciais da Telemar exceto as a es dos titulares que exercem seus direitos de retirada com rela o a tais a es ser o substitu das automaticamente por a es ordin rias e preferenciais rec m emitidas da Coari sem qualquer a o futura por seus titulares e 4 a Co
235. dados a possibilidade de fornecer Voice over Internet Protocol ou VolP e outros servi os de dados por meio de redes Wimax a tarifas mais baixas do que estamos aptos a oferecer A crescente concorr ncia em servi os de transmiss o de dados pode levar redu o de tarifas neste segmento o que tamb m afetar a renda l quida que geramos bem como a TNL em nossos neg cios Al m disso a crescente concorr ncia por clientes de transmiss o de dados exige que n s e a TNL aumentemos nossas despesas de marketing bem como nossos disp ndios com ativo fixo sem contar que pode levar a perda de clientes de banda larga levando em qualquer caso a uma redu o de nossa lucratividade Para a descri o detalhada de nossos concorrentes no mercado de servi os de transmiss o de dados ver Item 4 Informa es sobre a Companhia Concorr ncia Servi os de Transmiss o de Dados no Relat rio Anual da Brasil Telecom e no Relat rio Anual da TNL O setor de telecomunica es est sujeito a frequentes mudan as tecnol gicas Nossa capacidade da TNL para continuar competitivos depende de nossa habilidade para implementar novas tecnologias e dif cil prever como estas novas tecnologias poder o afetar nossos neg cios Empresas da ind stria de telecomunica es devem adaptar se s r pidas e significativas mudan as tecnol gicas que s o muitas vezes dif ceis de serem previstas A ind stria de telecomunica es m vel em particula
236. das de longo prazo indexadas ao d lar americano e linhas de cr dito em moeda estrangeira e obt m lucros com ativos monet rios indexados em moeda estrangeira uma vez que ativos e passivos s o convertidos em reais Caso uma importante desvaloriza o do real ocorra quando o valor de tais passivos ultrapassar de maneira significativa o valor de tais ativos inclusive instrumentos financeiros acordados para fins de hedge a TNL pode sofrer grandes perdas mesmo se o valor desses ativos e passivos n o se modificar na moeda de origem Al m disso uma importante desvaloriza o do real pode afetar de maneira negativa a capacidade da TNL de cumprir com certas obriga es financeiras Se a TNL deixar de cumprir com certas obriga es financeiras poder entrar em inadimplemento de certas cl usulas de seus instrumentos de d vida afetando de maneira adversa nossos neg cios e resultados operacionais Al m disso atualmente a TNL tem swaps de moeda no lugar de uma parcela de sua d vida em moeda estrangeira Se o custo de atuais instrumentos de swap aumentar de maneira significativa a TNL poder n o ser capaz de manter suas posi es de hedge o que resultar no aumento da exposi o em c mbio estrangeiro e levar a perdas significativas com varia es cambiais Uma parcela de nossas despesas de capital e da TNL exige que adquiramos ativos a pre os denominados em moedas estrangeiras principalmente o d lar americano Geralmente n o temos prote
237. das demonstra es financeiras consolidadas auditadas da TNL elaboradas de acordo com as IFRS as quais s o incorporadas neste prospecto por refer ncia ao Relat rio Anual da TNL Os dados financeiros selecionados de 30 de junho de 2011 e para os per odos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2011 e 2010 foram obtidos das demonstra es financeiras consolidadas intermedi rias n o auditadas da TNL elaboradas em conformidade com as IFRS as quais s o incorporadas neste prospecto por refer ncia ao Relat rio do Primeiro Semestre da TNL Os resultados para o per odo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011 n o indicam necessariamente os resultados esperados para todo o exerc cio que se encerra em 31 de dezembro de 2011 Inclu mos informa es a respeito dos dividendos e ou juros atribu veis ao patrim nio l quido pago aos detentores de a es ordin rias e a es preferenciais da TNL desde 1 de janeiro de 2006 em reais e em d lares norte americanos convertidos do real de acordo com a taxa de venda do mercado comercial em vigor na data do pagamento sob o t tulo Parte Seis Direitos de Acionistas Informa es Comparativas sobre A es e Dividendos Informa es sobre Hist rico de Pagamentos de Dividendos A TNL elabora demonstra es financeiras individuais em conformidade com o GAAP Brasileiro para determinados fins inclusive para o c lculo de dividendos No e para o exerc cio encerrado em 31 de dezembro
238. das pelos acionistas da Brasil Telecom e da Coari espera se que a incorpora o da Coari seja conclu da simultaneamente com a cis o e a incorpora o de a es e com a incorpora o A aprova o da incorpora o da Coari pelos acionistas da Brasil Telecom e da Coari depende da conclus o da cis o e a incorpora o de a es e da incorpora o e a aprova o da cis o e da incorpora o de a es e da incorpora o pelos acionistas da TNL da Telemar da Coari e da Brasil Telecom com direito de voto com rela o a essas transa es condi o para a conclus o da incorpora o da Coari Embora os titulares das a es ordin rias e das a es preferenciais da Coari na data do encerramento das negocia es em 24 de maio de 2011 data do Fato Relevante que em primeiro lugar anunciou a incorpora o da Coari tenham direito de retirada com rela o incorpora o da Coari porque em tal data a Coari era uma subsidi ria integral da Telemar e esta ltima nos informou que n o exercer o direito de retirada que possui como acionista da Coari n o esperamos que quaisquer direitos de retirada referentes incorpora o da Coari sejam exercidos Na estrutura societ ria atual a Coari uma holding que controla a Brasil Telecom A incorpora o da Coari ser uma combina o de neg cios de companhias sob controle comum A IFRS 3 R n o se aplica a combina es de neg cios de entidades sob controle comum Al m disso ess
239. de e a es preferenciais da TNL na BM amp FBOVESPA era de R 19 27 por a o e e ADSs da TNL na NYSE era de R 12 71 por ADS 141 PARTE SEIS DIREITOS DE ACIONISTAS Informa es sobre Hist rico de Pagamentos de Dividendos Brasil Telecom A tabela abaixo estabelece os dividendos e ou juros sobre capital pr prio pagos aos detentores de a es ordin rias e de a es preferenciais da Brasil Telecom desde 1 de janeiro de 2006 em reais e em d lares norte americanos convertidos do real taxa de venda em vigor a partir da data de pagamento Valor Nominal em Reais por Equivalente em US por A es A es A es A es Exerc cio Data de Pagamento Ordin rias Preferenciais Ordin rias Preferenciais DOU nar teria tato 31 de maio de 2007 1 0 7506 0 7506 0 3891 0 3891 2008 EEE E ET 16 de abril de 2008 2 1 3840 1 3840 0 8288 0 8288 2009n an 10 de agosto de 2009 3 0 5924 0 5924 0 3217 0 3217 PAON N EEE AEEA 21 de janeiro de 2011 3 0 1798 0 1798 0 1075 0 1075 9 de maio de 2011 4 0 7352 0 7352 0 4539 0 4539 1 Representa juros sobre capital pr prio de R 0 6375 US 0 3305 por a o ordin ria e preferencial mais dividendos de R 0 1131 US 0 0586 por a o ordin ria e preferencial 2 Representa juros sobre capital pr prio de R 0 6403 US 0 3834 por a o ordin ria e preferencial mais dividendos de R 0 7437 US 0 4454 por a o ordin ria e preferencial 3 Representa juros sobre capital pr
240. de commodities e derivativos da Companhia Vale do Rio Doce no Rio de Janeiro graduado em economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e possui MBA pela Funda o Dom Cabral Telemar Conselho Fiscal A Lei das Sociedades por A es exige que estabele amos um conselho fiscal permanente ou n o Segundo nosso estatuto social nosso conselho fiscal permanente e composto por tr s a cinco membros e seus respectivos suplentes O conselho fiscal um rg o separado independente de nosso conselho de administra o diretoria e auditores independentes As principais responsabilidades do conselho fiscal consistem em fiscalizar as atividades da administra o rever as demonstra es financeiras da sociedade e reportar suas conclus es aos acionistas Os membros do conselho fiscal s o eleitos em assembleia geral de acionistas por um mandato de 1 ano e podem ser reeleitos Os mandatos dos membros de nosso conselho fiscal expiram na pr xima assembleia anual de acionistas De acordo com a Lei das Sociedades por A es o conselho fiscal n o pode ser composto por membros que fazem parte do conselho de administra o ou diretoria nem por c njuges ou parentes de qualquer membro do conselho de administra o diretoria ou nossos empregados Para ser eleg vel como membro do conselho fiscal a pessoa deve residir no Brasil e ter n vel universit rio ou ser diretor ou membro do conselho fiscal de outra companhia brasileira por pelo menos tr
241. de dep sito incluindo apresenta o de documentos de transfer ncia O deposit rio poder recusar se a entregar ADSs ou registrar transfer ncias de ADSs de modo geral quando os livros de registro de transfer ncias do deposit rio ou nossos livros de registro de transfer ncias estiverem encerrados ou a qualquer momento se o deposit rio ou n s considerarmos convenientes Pr libera o de ADSs Os contratos de dep sito permitem que o deposit rio entregue ADSs antes do dep sito de a es subjacentes Isso denominado uma pr libera o das ADSs O deposit rio poder ainda entregar a es mediante o cancelamento de ADSs pr liberadas mesmo se as ADSs forem canceladas antes que a transa o de pr libera o tiver sido encerrada Uma pr libera o encerrada assim que as a es subjacentes forem entregues ao deposit rio O deposit rio poder receber ADSs em vez de a es a fim de encerrar uma pr libera o O deposit rio poder pr liberar ADSs somente nas seguintes condi es 1 at o momento de pr libera o a pessoa para quem a pr libera o estiver sendo feita declarar por escrito ao deposit rio de que ela ou seu cliente det m as a es ou as ADSs a serem depositadas 2 garantia integral da pr libera o com caixa ou outra garantia que o deposit rio considerar adequada e 3 a capacidade do deposit rio de encerrar a pr libera o mediante notifica o com no m ximo cinco dias de
242. de titularidade do detentor de a es ou ADSs Os valores alocados ao exerc cio fiscal atual e em qualquer exerc cio antes de a TNL ter se tornado uma PFIC seriam tributados como lucro ordin rio O valor alocado para cada outro exerc cio fiscal estaria sujeito a imposto pela maior al quota em vigor para esse exerc cio fiscal para pessoas f sicas ou companhias conforme adequado e uma cobran a de juros seria imposta sobre o imposto atribu vel a tais valores alocados Titularidade e Aliena o de A es Ordin rias A es Preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom Tributa o de Dividendos Sujeito discuss o a seguir na se o Normas da Companhia de Investimento Estrangeiro Passivo em geral o valor bruto de uma distribui o feita a respeito de uma a o ordin ria a o preferencial ou ADS da Brasil Telecom que para esse fim incluir distribui es de juros atribu veis participa o acion ria antes de qualquer redu o de quaisquer impostos brasileiros retidos dos mesmos constituir na medida em que feita a partir dos ganhos e lucros atuais ou acumulados da Brasil Telecom conforme determinado nos princ pios do imposto de renda federal dos E U A um dividendo a um Detentor Norte Americano para fins do imposto de renda federal dos E U A Nos exerc cios fiscais com in cio at o dia 31 de dezembro de 2012 os Detentores Norte Americanos n o pessoa jur dica poder o ser tributados em rela o aos dividendos d
243. dente vice presidente e diretor da Abamec Rio por dois per odos presidente da Abamec Nacional vice presidente da Apimec Nacional presidente da Apimec Rio e Presidente da Apimec Nacional Al m disso foi diretor da rea de estudo de Macroeconomia da gora CTVM S A e Bradesco Corretora diretor da Senso Corretora de Valores diretor de Opera es e Vice Presidente do Banco Interunion S A diretor de Valores Mobili rios da Stock S A diretor adjunto da Corretora Arbi S A Foi tamb m membro do CODIMEC Comit de Divulga o do Mercado de Capitais membro da COMEC Comiss o Consultiva do Mercado de Capitais membro da Comiss o do MERCOSUL da BM amp FBOVESPA Em 1996 recebeu o Pr mio Analista de Valores Mobili rios Iniciou sua carreira em 1971no Banco Brascan de Investimentos e trabalhou em diversas empresas como no Banco de Investimentos Lar Brasileiro CHASE Banco Bamerindus de Investimentos e Lopes Filho e Associados Consultores de Investimentos formado em economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro UFRJ e p s graduado em engenharia econ mica e administra o industrial pelo Instituto Alberto Luiz Coimbra de P s Gradua o e Pesquisa de Engenharia COPPE O Sr Iran Siqueira Lima atualmente funcion rio aposentado do Banco Central do Brasil Trabalhou como professor do Departamento de Contabilidade e Atu ria da FEA USP diretor presidente da FIPECAFI Funda o Instituto de Pesquisas Cont beis Atuar
244. des resultantes de acordo com a Securities Act a conselheiros diretores e pessoas controladoras do requerente de acordo com as disposi es acima previstas ou de outra forma o requerente foi informado no sentido que segundo a opini o da Comiss o de Valores Mobili rios Securities and Exchange Commission referida indeniza o contr ria pol tica p blica conforme previsto na Securities Act sendo desta forma inexequ vel Caso uma reivindica o de indeniza o em face das responsabilidades em quest o exceto pelo pagamento pelo requerente de despesas incorridas ou pagas por um conselheiro diretor ou pessoa controladora do requerente no xito de uma defesa de qualquer a o processo ou procedimento seja sustentada por qualquer conselheiro diretor ou pessoa controladora em rela o aos valores mobili rios que estiverem sendo registrados o requerente a menos que de acordo com o parecer de seu consultor jur dico a mat ria tenha sido acordada pela controladora precedente submeter a quest o a um tribunal de Jurisdi o adequada com o intuito de determinar se referida indeniza o constitui uma indeniza o em face da pol tica p blica conforme previsto na Securities Act sendo que a quest o ser regida pela adjudica o definitiva da quest o 1 6 ASSINATURAS Nos termos das exig ncias previstas pela Securities Act de 1933 e altera es posteriores o requerente fez com que esta declara o de regis
245. diante brasileiro de a es ordin rias ou preferenciais subjacentes a nossas ADSs deve obter um n mero de registro declarat rio eletr nico junto ao Banco Central para que o deposit rio das ADSs possa enviar d lares ao exterior O acionista titular de ADS se beneficia de um registro declarat rio eletr nico de investimento externo direto do Banco Central obtido pelo custodiante em nome do deposit rio que permite converter dividendos e outras distribui es relacionadas s a es ordin rias ou preferenciais em d lares e enviar os recursos obtidos de tal convers o ao exterior Se o acionista titular das ADSs da Brasil Telecom decidir trocar suas ADSs por a es ordin rias ou preferenciais s poder contar com o certificado de registro de investimento externo junto ao Banco Central que est em nome do deposit rio por cinco dias teis a partir da data da troca das ADSs pelas a es Depois disso n o poder remeter d lares ao exterior a n o ser que obtenha um novo registro declarat rio eletr nico relacionado s a es ordin rias ou preferenciais o que pode resultar em despesas e atrasos no recebimento das distribui es de capital Ver Parte Seis Direitos dos Acionistas Controles Cambiais Se o acionista titular de ADS da Brasil Telecom trocar o ADS por a es ordin rias ou preferenciais da Brasil Telecom n o se qualificar de acordo com os regulamentos de investimentos estrangeiros ele estar sujeito a um trata
246. didas ou compradas numa bolsa de valores brasileira a transfer ncia efetuada nos registros do nosso agente de transfer ncia por um representante da corretora ou por meio do sistema de compensa o da bolsa de valores O agente de transfer ncia respons vel por todos os servi os de guarda livros das a es Transfer ncias de a es por um investidor estrangeiro s o efetuadas da mesma forma e assinadas em nome do investidor por seu custodiante local No caso de o investimento original estar registrado junto ao Banco Central de acordo com regulamentos de investimento estrangeiro o investidor estrangeiro precisa alterar se necess rio por meio de seu custodiante local o certificado de registro eletr nico para refletir a nova compra A BM amp FBOVESPA tem um sistema central de compensa o Os acionistas podem escolher a seu crit rio participarem ou n o desse sistema e as a es que s o colocadas no sistema de compensa o ficam em cust dia da central de compensa o e liquida o da BM amp FBOVESPA por meio de uma institui o brasileira autorizada pelo Banco Central e com conta de compensa o na BM amp FBOVESPA A es sujeitas cust dia da c mara de compensa o e liquida o da BM amp FBOVESPA dever o constar como tal no nosso registro de acionistas Cada acionista participante dever estar registrado na c mara de liquida o da BM amp FBOVESPA e ser tratado da mesma maneira que os acionistas registrados em no
247. distribuir os proventos l quidos da mesma forma que o faz com dinheiro Ou ele poder optar por reter o que distribu mos caso em que as ADSs tamb m representar o a propriedade rec m distribu da Entretanto o deposit rio n o ser obrigado a distribuir quaisquer valores mobili rios diferentes de ADSs a detentores de ADS a menos que receba de nossa parte de forma satisfat ria comprovante de que legal efetuar tal distribui o O deposit rio poder vender uma parte dos valores mobili rios distribu dos ou bens de forma suficiente para pagar suas taxas e despesas com rela o a tal distribui o O deposit rio n o considerado respons vel se decidir que il cito ou impratic vel efetuar uma distribui o dispon vel a quaisquer detentores de ADS N o temos nenhuma obriga o de registrar ADSs a es direitos ou outros valores mobili rios de acordo com a Securities Act Tamb m n o temos nenhuma obriga o de praticar qualquer outro ato no sentido de permitir a distribui o de ADSs a es direitos ou qualquer outro t tulo aos detentores de ADS Isso significa que o investidor poder n o receber as distribui es que efetuamos sobre nossas a es ou qualquer valor relacionado a elas se nos for il cito ou impratic vel disponibiliz las a ele Dep sito Direito de Retirada e Cancelamento Como as ADSs s o emitidas O deposit rio entregar as ADSs se o investidor ou sua corretora depositar as a es ou
248. do Brasil tem consider vel poder para determinar pol ticas governamentais s e a es relacionadas economia brasileira e consequentemente afetar performances operacionais e financeiras de companhias como a nossa Em novembro de 2010 Dilma Rousseff foi eleita presidente do Brasil e sucedeu Luiz In cio Lula da Silva e seu mandato teve in cio em janeiro de 2011 Apesar de n o acreditarmos que Dilma venha a alterar significativamente as pol ticas seguidas pelo seu antecessor n o podemos oferecer garantia de que as pol ticas que possam ser implantadas pelos governos federal e estaduais podem afetar adversamente nossos neg cios resultados operacionais e situa o financeira A crise econ mica mundial poder afetar de maneira adversa o crescimento econ mico do Brasil ou limitar nosso acesso ao mercado financeiro e consequentemente prejudicar nossos neg cios e situa o financeira A crise econ mica global e a consequente instabilidade no sistema financeiro mundial afetam e podem continuar a afetar negativamente o crescimento econ mico do Brasil A atual crise econ mica global reduziu a liquidez e a disponibilidade de cr dito para o financiamento da continuidade e da expans o dos neg cios em todo o mundo As recentes perdas substanciais nos mercados de a es em todo o mundo inclusive no Brasil poder causar uma prolongada recess o mundial ou at mesmo uma depress o Um retardamento prolongado da atividade econ mica no Bra
249. do aos seus clientes descontos significativos Historicamente nossos principais concorrentes e da TNL para os servi os de telefonia de longa dist ncia s o Embratel Telecomunica es de S o Paulo S A ou Telesp controladora da Vivo e TIM Em geral a tend ncia de quem est efetuando a chamada no Brasil a partir de linha fixa escolher operadoras de telefonia de longa dist ncia ligadas sua prestadora de servi os de telefonia fixa Do mesmo modo a tend ncia de quem est efetuando a chamada no Brasil a partir de linha m vel escolher operadoras de telefonia de longa dist ncia ligadas sua prestadora de servi os de telefonia m vel ou fixa No entanto o aumento da concorr ncia de prestadores de servi os de longa dist ncia resultou na press o sobre as nossas tarifas de longa dist ncia e tem afetado negativamente nossas receitas para estes servi os bom como as da TNL Al m disso os descontos agressivos oferecidos pela TIM em 2010 reduziram substancialmente nossa participa o de mercado da TNL e de outros prestadores de servi os do mercado de telefonia de longa dist ncia A concorr ncia no mercado de longa dist ncia pode exigir de n s e da TNL aumento de nossas despesas de comercializa o ou presta o de servi os a taxas mais baixas do que as que atualmente esperamos cobrar por tais servi os A concorr ncia no mercado de longa dist ncia nacional teve e pode continuar a ter efeitos adversos em nossa receita e margens
250. do de telecomunica es no Brasil e analisando a poss vel competitividade dessas empresas com as Companhias da Oi e O comit especial independente da TNL se reuniu em 20 de julho de 2011 Nessa reuni o o comit analisou a documenta o entregue pela TNL bem como a minuta preliminar da apresenta o do BTG Pactual da an lise financeira das Companhias da Oi O comit tamb m discutiu metodologias alternativas de avalia o que n o estavam previstas na minuta de apresenta o O comit solicitou ao BTG Pactual a prepara o de uma an lise com base em m dias m veis de tr s meses e m dias ponderadas para diversos per odos al m das metodologias inclu das na minuta de apresenta o e O comit especial independente da Brasil Telecom se reuniu em 22 de julho de 2011 O Ita BBA apresentou minuta preliminar de sua an lise econ mico financeira das Companhias da Oi O comit discutiu a necessidade de convers o das a es preferenciais em a es ordin rias para manter o limite legal de a es preferenciais exigido pela Lei das Sociedades por A es e do swap de aproximadamente 13 milh es de a es preferenciais da Telemar detidas pela TmarPart por a es ordin rias da TNL detidas pelos acionistas da TmarPart de forma que a TmarPart manteria o controle da Brasil Telecom ap s a reorganiza o societ ria conforme exigido pelas obriga es legais e regulat rias da TmarPart incluindo as obriga es perante a AN
251. dologias e premissas que fundamentam a an lise ali contida podem criar uma vis o enganosa ou incompleta da apresenta o do BTG Pactual As informa es quantitativas abaixo na medida em que fundamentadas nos dados de mercado fundamentam se exceto se de outra forma indicado nos dados de mercado existentes ou anteriores a 24 de maio de 2011 e n o indicam necessariamente as condi es de mercado vigentes ou futuras A apresenta o do BTG Pactual n o constitui um parecer especializado e n o deve fundamentar nenhuma decis o relacionada incorpora o 101 PARTE CINCO A INCORPORA O A apresenta o do BTG Pactual foi entregue ao comit especial independente da TNL para seu uso exclusivo na an lise e avalia o da incorpora o e para nenhuma outra finalidade A apresenta o do BTG Pactual incluindo suas an lises e conclus es n o constitui uma recomenda o ou orienta o ao comit especial independente da TNL s Companhias da Oi ou aos seus conselheiros ou acionistas sobre qualquer decis o pertinente reorganiza o societ ria Qualquer decis o tomada pela TNL e as recomenda es do comit especial independente da TNL basearam se em sua pr pria an lise dos riscos e benef cios envolvidos na reorganiza o societ ria n o sendo de responsabilidade direta ou indireta do BTG Pactual Na prepara o da apresenta o do BTG Pactual o BTG Pactual e examinou as demonstra es financeiras consolidadas e n
252. dor detenha a es ordin rias da TNL ele poder comparecer e votar na assembleia geral extraordin ria da TNL realizada para deliberar sobre a incorpora o Caso o investidor detenha a es preferenciais da TNL ele tem direito de comparecer mas n o de votar na assembleia geral extraordin ria da TNL convocada para deliberar sobre a incorpora o Caso o investidor detenha ADSs da TNL ele n o tem direito de participar da assembleia geral extraordin ria da TNL Holding Caso o investidor detenha ADSs da TNL e deseje comparecer a essa assembleia ele dever entregar seus ADSs da TNL e receber a entrega das a es preferenciais da TNL por eles representadas em conformidade com os termos do contrato de dep sito que rege os ADSs da TNL com anteced ncia suficiente para permitir que a sua titularidade de a es preferenciais da TNL seja refletida na lista de acionistas que a TNL usar para determinar os detentores de a es preferenciais que poder o comparecer na assembleia a qual em geral reflete a titularidade de registro no quarto dia til no Brasil anterior assembleia Acreditamos que a incorpora o e o aumento do capital social da Brasil Telecom ser o aprovados nas assembleias gerais extraordin rias aplic veis uma vez que e nossa controladora indireta a TmarPart a qual no momento das assembleias gerais extraordin rias convocadas para deliberar sobre a reorganiza o societ ria deter direta e indiretamente 68 3
253. dos os valores em aberto um total de R 673 milh es de acordo com sua linha de cr dito sindicalizada com o Citibank Japan Ltd a Sumitomo Mitsui Banking Corporation e outros credores que formam parte de tal linha de cr dito para o qual o The Japan Bank of International Cooperation prestou garantia Contratos de Manuten o A Telemar e a Brasil Telecom celebraram um contrato de presta o de servi os com a Telemont Engenharia de Telecomunica es S A para a instala o opera o e manuten o corretiva e preventiva referente sua planta externa e equipamentos associados telefones p blicos e redes de comunica o de dados e de fibra tica incluindo servi os de acesso a banda larga nos estados de Minas Gerais Esp rito Santo uma parte do Rio de Janeiro o Distrito Federal Mato Grosso Mato Grosso do Sul Tocantins Acre Rond nia e Goi s Espera se que o total de pagamentos estimados seja de R 2 8 bilh es dos quais se espera que parte da Brasil Telecom seja de R 1 1 bilh o durante a vig ncia de cinco anos do referido contrato com vencimento em mar o de 2015 Quest es Jur dicas Em agosto de 2011 como condi o para o acordo da ANATEL em avaliar a reorganiza o societ ria a ANATEL exigiu que a TNL pagasse todas as multas administrativas pendentes totalizando cerca de R 113 milh es A TNL considerou o risco de perda como poss vel e n o efetuou nenhuma provis o em rela o a essas reivindica es A TNL b
254. dos por nenhuma outra pessoa ou para qualquer outra finalidade e n o pretendem constituir e n o constituem uma recomenda o a qualquer acionista sobre como este deve votar quaisquer mat rias relacionadas incorpora o A Apsis n o apresentou nenhuma recomenda o com rela o s rela es de troca para a incorpora o as quais foram determinadas pelo comit especial independente da Brasil Telecom e pelo comit especial independente da TNL e aprovadas pelo conselho de administra o em 17 de agosto de 2011 A vers o integral dos laudos de avalia o da Brasil Telecom e da TNL est inclu da no Protocolo de Incorpora o e Instrumento de Justifica o o qual foi arquivado como Anexo 2 1 declara o de registro da qual este prospecto parte integrante C pias desses anexos podem ser obtidas conforme descrito em Incorpora o por Refer ncia O resumo dos laudos de avalia o da Apsis previstos abaixo incorporado integralmente por refer ncia ao texto integral dos laudos A Brasil Telecom aconselha a leitura cuidadosa da vers o integral dos laudos de avalia o preparados pela Apsis Resumo dos Laudos de Avalia o do Valor de Mercado do Patrim nio L quido da Brasil Telecom e da TNL Os laudos de avalia o do valor de mercado do patrim nio l quido da Brasil Telecom e da TNL preparados pela Apsis foram apresentados ao conselho de administra o da Brasil Telecom e da TNL em 25 de agosto de 2011 para serem utili
255. e ADSs da Brasil Telecom uma vez que as taxas e despesas j ser o deduzidas de quaisquer valores que o investidor vier a receber Direitos de retirada De acordo com o Artigo 137 da Lei Brasileira de Sociedades por A es os detentores de a es ordin rias da TNL que discordarem da incorpora o ter o o direito de se retirarem da TNL e de serem reembolsados pelo valor das a es ordin rias das quais eram os detentores do registro no encerramento do preg o no dia 24 de maio de 2011 data do Fato Relevante que primeiro anunciou a incorpora o O investidor n o poder exercer esse direito 92 PARTE CINCO A INCORPORA O de retirada se votar a favor da incorpora o A absten o de voto sobre a incorpora o na assembleia geral extraordin ria da TNL por um acionista o qual poderia de outra forma exercer o direito de retirada n o constituir uma ren ncia ao direito de retirada do referido acionista Se o investidor detiver a es preferenciais da TNL incluindo a es preferenciais da TNL representadas por ADSs da TNL ele n o poder exercer o direito de retirada relacionado incorpora o De acordo com a Lei Brasileira de Sociedades por A es tendo em vista que a incorpora o envolve uma companhia controladora e controlada nossa companhia e a TNL est o obrigadas a divulgar rela o do valor das a es ordin rias da TNL e das a es ordin rias da Brasil Telecom calculado com base no patrim nio l quido
256. e Orienta o n 35 da CVM ou Parecer de Orienta o 35 estabeleceram por um dos meios recomendados pela CVM um comit especial independente para analisar e negociar os termos da incorpora o entre a TNL e a Brasil Telecom e para apresentar suas recomenda es aos respectivos conselhos de administra o da TNL e da Brasil Telecom O prop sito do estabelecimento dos comit s especiais independentes era o de proteger os interesses dos acionistas n o controladores da TNL e da Brasil Telecom Esses comit s especiais independentes ap s terem analisado e negociado a proposta de incorpora o tendo sido aconselhados por seus pr prios consultores financeiros independentes e advogados e ap s terem chegado a um acordo com as administra es da TNL e da Brasil Telecom sobre os termos da incorpora o incluindo as rela es de troca recomendaram unanimemente aos conselhos de administra o da TNL e da Brasil Telecom respectivamente a rela o de troca para a incorpora o Em 17 de agosto de 2011 os conselhos de administra o da TNL e da Brasil Telecom consideraram a recomenda o dos comit s especiais independentes e outros fatores e aprovaram as rela es de troca para a incorpora o Em 26 de agosto de 2011 os conselhos de administra o da TNL e da Brasil Telecom aprovaram a incorpora o Para informa es adicionais referentes aos fatores e motivos considerados pelos conselhos de administra o da TNL e da Brasil Tel
257. e de manuten o de registro necess rias que permitiriam a um Detentor Norte Americano escolher um QEF a respeito da Brasil Telecom Caso as a es ordin rias a es preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom sejam regularmente negociadas nos termos de uma bolsa de valores qualificada o Detentor Norte Americano poder escolher uma marca o a mercado mark to market a respeito das a es ordin rias a es preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom conforme o caso Caso um Detentor Norte Americano escolha marca o a mercado para cada exerc cio no qual a Brasil Telecom for uma PFIC o detentor incluir em geral como lucro ordin rio o excedente se houver do valor Justo de mercado de a es ordin rias a es preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom conforme o caso no t rmino do exerc cio fiscal sobre sua base fiscal ajustada e ser permitido um preju zo ordin rio a respeito do excedente se houver da base fiscal ajustada de a es ordin rias a es preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom sobre seu valor justo de mercado no final do exerc cio fiscal por m apenas na medida do valor l quido do lucro inclu do anteriormente como resultado da escolha de marca o a mercado Caso um Detentor Norte Americano escolha a base fiscal do detentor em a es ordin rias a es preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom conforme o caso ser ajustada para refletir o valor de qualquer referido lucro ou preju zo Qualquer
258. e dep sito que rege os ADSs da TNL exce o feita responsabilidade pelos recursos l quidos e demais quantias ap s a dedu o em cada caso da taxa do Deposit rio da TNL e outras despesas previstas no contrato de dep sito que rege os ADSs da TNL para a entrega dos ADSs e quaisquer tributos aplic veis ou outros encargos governamentais e determinadas obriga es de indenizar a TNL e a TNL tamb m estar exonerada de todas as obriga es previstas nos termos desse instrumento ressalvadas determinadas obriga es de indenizar o Deposit rio da TNL e seus agentes Apresenta es e Laudos de Avalia o As apresenta es e laudos de avalia o discutidos nesta se o foram preparados com base em parte nas informa es financeiras prospectivas preparadas pela administra o da Brasil Telecom e da TNL ou as informa es financeiras esperadas A Brasil Telecom e a TNL de fato n o divulgam ao p blico proje es de vendas rendimentos ou outros resultados futuros Contudo a administra o dessas companhias elaborou as informa es financeiras prospectivas com rela o s apresenta es e laudos de avalia o As informa es financeiras prospectivas n o foram preparadas com o intuito de serem divulgadas ao p blico ou com o objetivo de cumprir as diretrizes estabelecidas pelo Instituto Americano de Contadores P blicos Certificados American Institute of Certified Public Accountants com rela o s informa es financeiras
259. e encerrado em 24 de maio de 2011 Esta metodologia resultou em uma varia o da rela o de troca de 1 2 097 a 2 731 a es preferenciais da Brasil Telecom por a o preferencial da TNL 2 2 211 a 2 630 a es ordin rias da Brasil Telecom por a o ordin ria da TNL e 3 1 815 a 1 988 a es ordin ria da Brasil Telecom por a o preferencial da TNL Estas varia es da rela o de troca incluem um ajuste pertinente avalia o da Brasil Telecom de R 2 54 por a o em rela o emiss o distribui o e resgate das a es resgat veis da Brasil Telecom Metodologias Escolhidas O BTG Pactual entende que as metodologias de avalia o mais apropriadas para a determina o das rela es de troca para a incorpora o s o os m todos de fluxo de caixa descontado e volume m dio ponderado dos pre os O BTG Pactual entende que o fluxo de caixa descontado constitui uma metodologia de avalia o apropriada tendo em vista que reflete o valor intr nseco das sociedades aplic veis com base no conjunto de premissas utilizadas para a determina o das proje es financeiras e taxa de desconto Contudo a principal desvantagem em compara o a uma an lise com base nos pre os de mercado que o fluxo de caixa descontado n o diferencia os pre os das a es ordin rias e preferenciais os quais s o historicamente distintos O BTG Pactual entende que o volume m dio ponderado dos pre os constitui uma metodologia de avalia o apro
260. e envolvem a es e ADSs zero apesar de o governo brasileiro poder aumentar tal al quota a qualquer tempo para at 1 5 do valor da opera o ao dia por m somente no que diz respeito a opera es futuras Em particular a cess o de a es negociadas em uma bolsa de valores do Brasil para a emiss o de depositary receipts recibos deposit rios a serem negociados fora do Brasil est atualmente sujeita ao imposto IOF Valores Mobili rios al quota de 1 5 calculado com base no produto a da quantidade de a es cedidas multiplicada b pelo pre o de fechamento de tais a es na data anterior data da cess o 125 PARTE CINCO A INCORPORA O Outros Impostos Brasileiros N o h impostos sobre heran a doa o ou sucess o no Brasil aplic veis titularidade transfer ncia ou aliena o de a es ou ADSs da Brasil Telecom por um Detentor N o Residente no Brasil exceto impostos sobre heran a e doa o que s o cobrados em alguns estados no Brasil N o h no Brasil impostos ou tributos sobre selo emiss o registro ou impostos ou tributos similares a pagar por Detentores N o Residentes no Brasil de a es ou ADSs da Brasil Telecom Considera es sobre o Imposto de Renda Federal nos E U A A discuss o a seguir representa a opini o da White amp Case LLP a respeito das consequ ncias do imposto de renda federal dos E U A sujeito s limita es previstas neste instrumento aos Detentores Norte Americ
261. e espera que essas opera es sejam conclu das ao mesmo tempo e cada opera o est condicionada aprova o e conclus o da outra opera o Segue abaixo uma concilia o dos impactos da reorganiza o societ ria 31 PARTE DOIS SUM RIO conforme apresentados nas informa es financeiras pro forma n o auditadas acima dos balan os consolidados hist ricos da TNL para os per odos apresentados Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa Aplica es financeiras ira Instrumentos financeiros derivativos Contas a TeceDEL oseon eeit ara da rats ESLOQUES cassa sis senna ie open inn nao Tributos a recuperar rrecrna Outros ANDULOS ea ira ms tica adendo a Dep sitos judiciais acena sndecenesta araras E SN eso QUILOS ALIVOS pes csessistsnssesnicresqiesnsseiidenadears E EEEE Total do ativo circulante Ativo n o circulante Aplica es financeiras Instrumentos financeiros derivativos Ativos financeiros dispon veis para venda Partes relacionadas Imp stos diferidos sinna aa OQUITOSAADULOS sia ici miga iipe iai oe si fada irados Dep sitos judiciais iircreaa Ativos relacionados aos fundos de pens o QUILOS ALIVOS Sama sisal a eli Investimentos rreeeeeeeeerereraraano Imobilizado ae io dardo pila ada o Intangivel sisal a ra dan
262. e foi consultor de neg cios de novembro de 2005 a fevereiro de 2007 Participou do conselho de administra o da Braskem S A de julho de 2007 a abril de 2010 da LIGHT Servi os de Eletricidade S A de dezembro de 1997 a Julho de 2000 da Aracruz Celulose S A de junho de 1997 a julho 2002 da FUNTTEL de dezembro de 2000 a janeiro de 2002 da FUNCEX Funda o Centro de Estudos do Com rcio Exterior de junho de 1997 a janeiro de 2002 e da Politeno Ind stria e Com rcio S A de abril de 2003 a abril de 2005 O Sr Cunha formado em engenharia mec nica pela Universidade Cat lica de Petr polis no Rio de Janeiro mestre em projetos industriais e de transportes pelo Instituto Alberto Luiz Coimbra de P s Gradua o COPPE na Universidade Federal do Rio de Janeiro e participou do Executive Program in Management na Anderson School University of California em Los Angeles Jo o de Deus Pinheiro Mac do O Sr Mac do atualmente o vice presidente de nosso conselho de administra o desde fevereiro de 2009 e diretor de planejamento da TNL Foi diretor comercial da Telemar Matriz de agosto de 1998 a abril de 2000 e de maio de 2000 a setembro de 2001 e foi diretor de cliente pessoa jur dica na unidade do Rio de Janeiro De 1985 a 1998 foi diretor operacional da Telecomunica es da Bahia S A ou Telebahia encarregado de servi o ao consumidor vendas opera es e manuten o de unidades Em 1971 iniciou sua carreira na Telebahia como supervisor d
263. e implanta o e manuten o Na Telebahia gerenciou a divis o de equipamentos o departamento de opera es de capital e o departamento de marketing e servi os O Sr Mac do formado em engenharia el trica e eletr nica pela Universidade Federal da Bahia UFBA Frequentou cursos de sistemas de transmiss o NEC Corp And OKI Electric Industry Co Ltd Jap o comuta o digital Nippon Telegraph amp Telephone Corp Jap o e gerenciamento de qualidade Jap o Francis James Leahy Meaney O Sr Meaney um de nossos diretores executivos desde fevereiro de 2011 conselheiro de administra o desde abril de 2011e diretor executivo da TNL desde fevereiro de 2011 Fundou a Contax e foi seu diretor presidente desde sua incorpora o em 2000 at 2010 Trabalhou em diversas organiza es no setor de telesservi os inclusive como vice presidente da Associa o Brasileira de Telesservi os de novembro de 2005 a janeiro de 2011 Anteriormente foi vice presidente da Global Crossing Latin America em Miami de 1999 a 2000 diretor administrativo da Conectel de 1997 a 1999 a maior empresa de paging no Brasil e consultor administrativo de 1990 a 1997 de v rias companhias do setor de servi os ao consumidor na Am rica Latina Ele come ou sua carreira na Credit Suisse First Boston em Nova Iorque onde trabalhou de 1986 a 1988 O Sr Meaney graduado em economia pela Universidade de Notre Dame e mestre em administra o de empresas pela H
264. e junho de 2011 e o exerc cio encerrado em 31 de dezembro de 2010 respectivamente e registrou uma receita operacional antes do resultado financeiro e impostos de R 704 milh es e R 2 173 milh es respectivamente Servi os de Telecomunica o M vel A TNL oferece servi os de telecomunica o m vel em todo o Brasil por meio de suas subsidi rias inclusive a Brasil Telecom Celular Com base em seus 25 6 milh es e 24 3 milh es de assinantes de telefonia m vel na Regi o I em 30 de junho de 2011 e 31 de dezembro de 2010 respectivamente seus 8 1 milh es e 7 8 milh es de assinantes de telefonia m vel na Regi o II nessas datas respectivamente e seus 7 9 milh es e 7 2 milh es de assinantes de telefonia m vel na Regi o III nessas datas respectivamente nossa companhia acredita que a TNL uma das principais prestadores de servi os de telecomunica o m vel em cada regi o A participa o de mercado estimada da TNL era de 23 5 na Regi o I 14 7 na Regi o II e 14 8 na Regi o III da quantidade total de assinantes de telefonia m vel nessas regi es em 30 de junho de 2011 e de 23 8 na Regi o I 15 1 na Regi o Il e 14 2 na Regi o III da quantidade total de assinantes de telefonia m vel nessas regi es em 31 de dezembro de 2010 com base em informa es disponibilizadas pela ANATEL O segmento de servi os de telefonia m vel da TNL o qual inclui os resultados do segmento de servi os de telefonia m vel da Brasil Telecom
265. e outorgam a ela poderes de representa o N o h nenhuma data de registro para a determina o dos detentores diretos de a es ordin rias da TNL e da Brasil Telecom com direito de voto Para determinar a identifica o dos detentores das a es ordin rias com direito de voto nas assembleias gerais extraordin rias nossa companhia e a TNL obter o as listas de acionistas dos respectivos agentes de registros de nossas a es na ltima data poss vel antes da data de realiza o das assembleias Em virtude dos procedimentos usuais de liquida o da BM amp FBOVESPA estas listas de acionistas geralmente refletem a propriedade de registro no quarto dia til anterior assembleia Caso o investidor tenha direito a voto em uma das assembleias gerais extraordin rias e deseje exercer seus direitos de voto mas n o gostaria ou n o pode participar da assembleia geral extraordin ria pessoalmente ele poder nomear uma pessoa para agir em seu nome na assembleia e exercer o seu direito de voto Se o investidor outorgar uma procura o nos termos da lei brasileira a um terceiro para agir em seu nome na assembleia o outorgado estar obrigado a apresentar a via original ou c pias autenticadas dos documentos que lhe outorgam os poderes de representa o A pessoa agindo em seu nome dever ser nomeada para esta finalidade h menos de um ano da data da realiza o das assembleias gerais extraordin rias A procura o devidamente notarizada e
266. e seja arquivado de acordo com o par grafo imediatamente precedente ou ii que pretenda atender s exig ncias previstas pela Se o 10 a 3 da Securities Act e o qual seja utilizado em rela o a uma oferta de valores mobili rios sujeita Regra 415 ser protocolado como parte de um aditivo declara o de registro n o devendo ser utilizado at que mencionado aditivo esteja em vigor e que para fins da determina o de qualquer responsabilidade nos termos da Securities Act cada aditivo com vig ncia posterior ser considerado como sendo uma nova declara o de registro no que tange aos t tulos e valores imobili rios ent o ofertados e a oferta destes valores mobili rios naquele momento ser considerada como sendo a respectiva oferta inicial de boa f d O requerente abaixo assinado se compromete a 1 responder a solicita es de informa es que sejam incorporadas por refer ncia no prospecto nos termos do Item 4 10 b 11 ou 13 deste Formul rio no prazo de um dia til a contar do recebimento da solicita o em quest o e a enviar os documentos incorporados atrav s de servi o de carta a rea registrada ou outro meio igualmente c lere ii providenciar ou fornecer um local nos Estados Unidos para atender s referidas solicita es O compromisso previsto no item i acima inclui as informa es contidas em documentos arquivados posteriormente data de vig ncia da declara o de registro atrav s da data de
267. e seriam necess rios para pagar os dividendos sobre a es preferenciais em circula o da TNL ou da Brasil Telecom conforme aplic vel e demais entidades plena ou proporcionalmente consolidadas 36 PARTE DOIS SUM RIO Dados Comparativos por A o Resumidos A Brasil Telecom obteve as informa es combinadas pro forma n o auditadas apresentadas abaixo das informa es financeiras pro forma n o auditadas da Brasil Telecom presentes em outras se es deste prospecto A Brasil Telecom obteve as informa es hist ricas abaixo das demonstra es financeiras consolidadas auditadas da Brasil Telecom e da TNL de 31 de dezembro de 2010 e para o exerc cio ent o encerrado elaboradas em conformidade com as IFRS as quais s o incorporadas neste prospecto por refer ncia ao Relat rio Anual da Brasil Telecom e ao Relat rio Anual da TNL respectivamente e das informa es financeiras intermedi rias consolidadas n o auditadas da Brasil Telecom e da TNL de 30 de junho de 2011 e para o per odo de seis meses ent o encerrado elaboradas em conformidade com as IFRS as quais s o incorporadas neste prospecto por refer ncia ao Relat rio do Primeiro Semestre da Brasil Telecom e ao Relat rio do Primeiro Semestre da TNL respectivamente O investidor deve ler as informa es abaixo juntamente com os dados financeiros pro forma da Brasil Telecom apresentados em outras se es deste prospecto e as demonstra es financeiras hist rica
268. e sua subsidi ria WAY TV Belo Horizonte S A ou WAY TV a TNL fornece servi os de TV por assinatura e acesso a internet banda larga aos segmentos de mercado residencial comercial e corporativo nas cidades de Belo Horizonte Po os de Caldas Uberl ndia e Barbacena no Estado de Minas Gerais A WAY TV utiliza uma 13 PARTE DOIS SUM RIO rede h brida de fibra ptica e cabo coaxial bidirecional HFC que permite oferecer uma ampla gama de servi os interativos como ensino a dist ncia telefonia e servi os m dicos por telefone entre outros A diretoria da TNL est localizada na Rua Humberto de Campos 425 8 andar Leblon 22430 190 Rio de Janeiro RJ Brasil e seu n mero de telefone nesse endere o 55 21 3131 1211 A Reorganiza o Societ ria A incorpora o uma etapa da reorganiza o societ ria que a TNL a Telemar a Coari e a Brasil Telecom est o fazendo para simplificar a estrutura societ ria dessas companhias Espera se que a reorganiza o societ ria seja conclu da atrav s das tr s opera es a seguir que ocorrer o ao mesmo tempo e resultar o cumulativamente na convers o das a es do capital aberto da TNL e da Telemar em a es da Brasil Telecom Espera se que a cis o e a troca de a es a incorpora o da Coari e a incorpora o sejam conclu das ao mesmo tempo e cada opera o est condicionada aprova o e conclus o das demais opera es Nem a Coari nem a Brasil Telecom e
269. e troca mista m nima das a es da Brasil Telecom por a o da TNL era de 2 1769 considerando um WACC de 8 2 e uma taxa de crescimento na perpetuidade de 1 8 2 a rela o de troca mista m xima das a es da Brasil Telecom por a o da TNL era de 2 4585 assumindo um WACC de 7 2 e uma taxa de crescimento na perpetuidade de 2 8 3 a rela o de troca mista m nima das a es da Brasil Telecom por a o da Telemar era de 4 4794 considerando uma WACC de 8 2 e uma taxa de crescimento na perpetuidade de 1 8 e 4 a rela o de troca mista m xima de a es da Brasil Telecom por a o de Telemar era de 4 9475 considerando um WACC de 7 2 e uma taxa de crescimento na perpetuidade de 2 8 Informa es Adicionais relativas ao Ita BBA e a Apresenta o do Ita BBA O complexo processo de prepara o da apresenta o do Ita BBA envolveu v rias abordagens para a avalia o dos m todos de an lise financeira relevantes mais apropriados bem como a aplica o destes m todos Nem a refer ncia a uma an lise espec fica nem a ordem de sua apresenta o no resumo acima significam um indicativo de que a an lise teve mais peso do que quaisquer das demais an lises Este resumo n o constitui uma descri o completa de todas as an lises realizadas e fatores considerados pelo Ita BBA mas constitui um resumo das an lises financeiras relevantes realizadas e dos fatores considerados pelo Ita BBA A sele o de uma parte das an lise
270. e uma companhia estrangeira qualificada pelas menores al quotas aplic veis a ganhos de capital de longo prazo ou seja ganhos a respeito de ativos de capital detidos por mais de um exerc cio Uma companhia estrangeira tratada como uma companhia estrangeira qualificada a respeito de dividendos recebidos dessa companhia em rela o s a es ou ADSs que s o prontamente negoci veis em um mercado de valores mobili rios estabelecido nos Estados Unidos A orienta o do Departamento do Tesouro dos E U A indica que as ADSs que atualmente est o listadas na NYSE Bolsa de Valores de Nova York e que a Brasil Telecom espera que continue listada na NYSE por m n o as a es ordin rias ou a es preferenciais da Brasil Telecom s o prontamente negoci veis em um mercado de valores mobili rios estabelecido nos Estados Unidos Assim sujeito discuss o a seguir na se o Normas da Companhia de Investimento Estrangeiro Passivo os dividendos que a Brasil Telecom paga pelas ADSs por m n o pelas a es ordin rias ou a es preferenciais atendem atualmente as condi es exigidas para essas al quotas fiscais reduzidas Contudo n o h garantia de que as ADSs ser o consideradas prontamente negoci veis em um mercado de valores mobili rios estabelecido nos ltimos exerc cios Adicionalmente a elegibilidade de um detentor norte americano para tal taxa preferencial est sujeita a determinadas exig ncias do per odo de titular
271. ecom na aprova o da incorpora o a maneira de acordo com a qual esses conselhos tomaram suas decis es vide Parte Cinco A Incorpora o Hist rico da Incorpora o Aprova o da Incorpora o Como as rela es de troca foram calculadas para a incorpora o Os comit s especiais independentes da TNL e da Brasil Telecom negociaram as rela es de troca e cada uma apresentou suas recomenda es ao conselho de administra o da companhia em quest o Os comit s especiais independentes basearam suas recomenda es aos conselhos de administra o da TNL e da Brasil Telecom em diversas an lises fornecidas por seus respectivos consultores financeiros com nfase especial dada m dia ponderada dos pre os de fechamento das a es da TNL e da Brasil Telecom na BM amp FBOVESPA durante os 30 dias anteriores a 24 de maio de 2011 a data da publica o do Fato Relevante que primeiro anunciou a reorganiza o societ ria As rela es de troca levam em considera o o dividendo e resgate de a es propostos da Brasil Telecom Vide Parte Cinco A Incorpora o Hist rico da Incorpora o Reorganiza o Societ ria Dividendo e Resgate de A es Os conselhos de administra o da Brasil Telecom e da TNL acreditam que as rela es de troca s o justas em vista do fato de que as rela es de troca foram baseadas nas an lises e negocia es conduzidas pelos comit s especiais independentes da TNL e da Brasi
272. ecursos resultantes da celebra o de um Contrato de C mbio Simb lico em rela o mudan a do tipo de registro do investimento estrangeiro de um investimento estrangeiro direto para um investimento registrado nos termos das normas da Resolu o n 2 689 do Conselho Monet rio Nacional As opera es de c mbio relacionadas a sa das de recursos em rela o a investimentos realizados nos mercados financeiros e de capitais do Brasil est o sujeitas ao Imposto IOF C mbio a uma al quota de zero por cento O Imposto IOF C mbio tamb m incide al quota de zero por cento em caso de dividendos e juros sobre o capital pr prio pagos por uma companhia brasileira como a nossa a Detentores N o Residentes no Brasil O governo brasileiro tem permiss o para aumentar a qualquer momento a al quota do Imposto IOF C mbio para at 25 sobre o valor da opera o de c mbio Contudo qualquer aumento nas al quotas somente ser aplic vel s opera es realizadas ap s a entrada em vigor desse aumento Imposto sobre Opera es Relativas a T tulos e Valores Mobili rios A lei brasileira tamb m imp e um Imposto sobre Opera es Relativas a T tulos e Valores Mobili rios Imposto IOF Valores Mobili rios devido nas opera es que envolvem t tulos e valores mobili rios incluindo aquelas realizadas em uma bolsa de valores do Brasil Atualmente a al quota do IOF Valores Mobili rios aplic vel maior parte das opera es qu
273. edades no Brasil e no exterior tais como a Funda o Get lio Vargas e a Vale S A Foi superintendente do Banco de Desenvolvimento de Minas Gerais diretor administrativo e financeiro do Banco Nacional de Desenvolvimento Econ mico e Social BNDES FINAME de Minas Gerais diretor de neg cios internacionais da SISAL S A diretor do Banco do Estado de Minas Gerais Foi ainda presidente e membro de Conselhos de Administra o de diversas companhias abertas em sua maioria do setor energ tico a exemplo da Vale S A participou de conselhos consultivos e deliberativos em 81 PARTE CINCO A INCORPORA O superintend ncias e institui es como a Superintend ncia de Desenvolvimento do Nordeste e Superintend ncia de Desenvolvimento da Amaz nia Al m disso atuou como assessor econ mico de ministros e secret rios de Estado E graduado em ci ncias econ micas pela Universidade Federal de Minas Gerais Em rela o incorpora o e O comit especial independente da Brasil Telecom se reuniu em 4 de julho de 2011 para discutir 1 o contrato de presta o de servi os estabelecendo o escopo e objeto do comit e a remunera o a ser paga aos membros do comit 2 as normas operacionais do comit e as normas de conduta de seus membros e 3 os benef cios detalhes e cronograma da reorganiza o societ ria bem como a rea o do mercado proposta de reorganiza o societ ria O contrato de presta o de servi os foi assinad
274. eferencial proveniente de opera es C nt NUAS Ais ieoi ieii etsea iesire 0 79 0 06 0 42 0 89 1 Os dados equivalentes por a o ordin ria da TNL s o calculados multiplicando se os valores por a o ordin ria pro forma da Brasil Telecom por 2 3122 representando a quantidade de a es ordin rias da Brasil Telecom que ser recebida para cada a o ordin ria da TNL na incorpora o considerando que nenhum dos acionistas da TNL exerceu os direitos de avalia o Os dados equivalentes por a o preferencial da TNL s o calculados somando se 1 os valores por a o ordin ria pro forma da Brasil Telecom multiplicados por 0 1879 representando a quantidade de a es ordin rias da Brasil Telecom que ser o recebidas por cada a o preferencial da TNL na incorpora o considerando que nenhum dos acionistas da TNL exerceu direitos de avalia o e 2 os valores por a o preferencial pro forma da Brasil Telecom multiplicados por 1 9262 representando a quantidade de a es preferenciais da Brasil Telecom que ser recebida por cada a o preferencial da TNL na incorpora o considerando que nenhum dos acionistas da TNL exerceu direitos de avalia o 2 Juros sobre o patrim nio l quido est o inclu dos e s o apresentados l quidos de impostos 37 PARTE DOIS SUM RIO Valor cont bil por a o ordin ria Valor cont bil por a o preferencial Dividendos em dinheiro por a o ordin ria 2 Dividendos em
275. eger um membro e respectivo substituto do conselho de administra o da Brasil Telecom conforme descrito acima c deliberar atrav s de vota o separada dos detentores de a es preferenciais sobre a contrata o de entidades estrangeiras associadas a acionistas controladores da Brasil Telecom para prestar servi os de ger ncia incluindo assist ncia t cnica d deliberar em uma assembleia geral de acionistas sobre a contrata o de entidades estrangeiras associadas a acionistas controladores da Brasil Telecom para prestar servi os de ger ncia incluindo assist ncia t cnica se a remunera o de tais servi os n o exceder 0 2 das vendas anuais consolidadas da Brasil Telecom para Servi o Telef nico Fixo Comutado do Servi o de Rede de Transporte de Telecomunica es e do Servi o Telef nico M vel Rodovi rio ap s dedu es de imposto e contribui es Se a Brasil Telecom deixar de pagar os dividendos m nimos aos quais as a es preferenciais possuem direito por tr s exerc cios financeiros consecutivos as a es preferenciais adquirir o direitos de voto irrestritos Dividendos Preferenciais a As a es preferenciais possuem prioridade no pagamento de um dividendo m nimo n o cumulativo antes que dividendos possam ser pagos sobre as a es ordin rias equivalentes ao que for superior dentre 1 6 ao ano de sua parcela proporcional do capital da Brasil Telecom ou ii 3 ao ano de su
276. el aos mercados de atacado de linhas tronco backhaul acesso a internet de backbone e servi os de interconex o e regulamentos relacionados com a separa o parcial e ou separa o total das redes de telefonia fixa local dos prestadores de servi os de regime p blico O Plano Geral de Metas de Competi o foi submetido consulta p blica em julho de 2011 e o per odo de consulta p blica est programado para terminar em 08 de setembro de 2011 Esperamos que este novo regulamento que ainda pode ser modificado como resultado de maiores an lises da ANATEL seja adotado durante o primeiro semestre de 2012 e a ANATEL prop s novas regras nos termos das quais as tarifas VC 1 VC 2 e VC 3 seriam reduzidas dos n veis atuais ap s efetivado ajuste de infla o com base no IST em 10 em 2012 e 10 em 2013 Esta regulamenta o proposta tamb m prev procedimentos para a transfer ncia desse ajuste ao valor de uso da rede m vel VU M estabelecendo valores de refer ncia a serem usados no caso dos operadores n o concordarem sobre a VU M aplic vel em seus acordos de interconex o Este regulamento foi submetido consulta p blica em outubro de 2010 e o per odo de consulta p blica terminou em 12 de novembro de 2010 A ANATEL continua a analisar as contribui es Esperamos que estas novas regras que ainda podem ser modificados como resultado de maiores an lises da ANATEL sejam adotadas at o final de 2011 e a ANATEL prop s novas regras
277. em novas condi es para que a ANATEL possa fiscalizar a Brasil Telecom e a Telemar e removem a possibilidade de car ncia durante o qual a Brasil Telecom e a Telemar poderiam realizar interrup es programadas sem a necessidade de devolver ao assinante o valor da assinatura proporcional ao tempo em que o servi o ficou indispon vel e exigem que a Brasil Telecom e a Telemar rescindam seus contratos se a ANATEL determinar que s o contr rios a quaisquer normas e regulamentos ordem econ mica ou ao interesse p blico Vide Item 4 Informa es sobre a Companhia Concess es Autoriza es e Licen as Contratos de Concess o de Servi os de Telefonia Fixa no Relat rio Anual da Brasil Telecom e no Relat rio Anual da TNL para mais informa es sobre as obriga es existentes da Brasil Telecom e da Telemar de acordo com seus contratos de concess o de telefonia fixa local Altera es nos Contratos de Concess o de Telefonia de Longa Dist ncia Nacional Em 30 de junho de 2011 a Brasil Telecom e a Telemar renovaram cada uma um contrato de concess o com a ANATEL o qual determina a rea de presta o de servi o e as obriga es decorrentes da presta o do servi o de telefonia fixa na modalidade longa distancia nacional Esses contratos de concess o consolidaram os contratos de concess o da Brasil Telecom para o Distrito Federal e cada um dos estados da Regi o II em um nico contrato de concess o e consolidaram
278. em rela o reorganiza o societ ria A apresenta o do Ita BBA fornece uma estimativa com base nas informa es recebidas da Brasil Telecom TNL e da Telemar ou dispon veis de fontes p blicas derivadas da aplica o de determinadas metodologias de avalia o normalmente utilizadas em avalia es financeiras de companhias e solicitadas pelo comit especial independente da Brasil Telecom e n o avalia nenhum outro aspecto ou implica o da reorganiza o societ ria ou de qualquer contrato acordo ou entendimento celebrado com rela o reorganiza o societ ria O Ita BBA n o expressou e a apresenta o do Ita BBA n o expressa nenhuma opini o ou vis o com rela o ao valor das a es da Brasil Telecom que ser o emitidas em rela o incorpora o da Coari ou incorpora o ou pre os pelos quais as a es das Companhias da Oi efetivamente ser o ou seriam vendidas de forma privada ou negociados publicamente em bolsas de valores a qualquer momento ap s o an ncio ou consuma o da reorganiza o societ ria A apresenta o do Ita BBA tamb m n o constitui e n o poder ser utilizada como 1 um parecer sobre a legitimidade e razoabilidade da reorganiza o societ ria 2 uma recomenda o sobre quaisquer aspectos da reorganiza o societ ria ou 3 um parecer sobre a legitimidade de qualquer rela o de troca utilizada em qualquer etapa da reorganiza o societ ria Ademais a apresenta o d
279. embro de 2011 embora a Brasil Telecom e a Telemar sejam obrigadas a disponibilizar os servi os a 100 dos clientes de varejo e atacado eleg veis at 31 de dezembro de 2014 e 30 de junho de 2013 respectivamente O Termo de Compromisso exige ainda que a Brasil Telecom e a Telemar e forne am transmiss o para suporte a oferta de acesso internet em banda larga para os primeiros 20 000 habitantes e um ponto de acesso adicional para cada 10 000 habitantes subsequentes com um limite de seis pontos de acessos a uma velocidade de 2 Mbps em cada munic pio que possui somente servi o por sat lite livre de encargos e mediante demanda de tal munic pio e divulguem adequadamente os servi os contemplados pelo Termo de Compromisso e apresentem ao Minist rio das Comunica es relat rios semestrais detalhando os esfor os de marketing da Brasil Telecom e da Telemar e e envidem seus melhores esfor os para oferecer servi os de banda larga a clientes de varejo a velocidades de at 5 Mbps alcan ando o maior n mero poss vel de munic pios at 2015 O Termo de Compromisso vigorar at 31 de dezembro de 2016 Apresenta o dos Planos Oi Fixo ilimitado Em fevereiro de 2011 a Brasil Telecom e a Telemar apresentaram novos planos Oi Fixo ilimitado em um esfor o para combater a migra o de usu rios de telefonia fixa para telefonia m vel de outras prestadoras de servi o De acordo com esses planos a Brasil Telecom e a Telemar o
280. ente do nosso conselho fiscal desde abril de 2011 e membro do conselho fiscal da TmarPart desde abril de 2008 al m de membro suplente do conselho fiscal da TNL desde abril de 2009 Ele tamb m foi membro do nosso conselho fiscal de fevereiro de 2009 a abril de 2011 O Sr Aparecido Carlos Correia Galdino ingressou no Grupo Jereissati em 1971 e diretor de rela es com investidores da Jereissati Participa es S A desde abril de 1990 diretor financeiro da La Fonte Participa es SA desde abril de 1990 e membro do conselho de administra o da La Fonte Tel S A desde fevereiro de 2008 da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S A desde julho de 2008 e da La Fonte Telecom S A desde abril de 1991 Ele tamb m membro do conselho fiscal da Contax Participa es SA desde abril de 2008 membro do conselho fiscal da Tele Norte Celular Participa es S A desde maio de 2008 e foi membro do conselho fiscal da Amaz nia Celular S A de maio 2008 a mar o de 2009 O Sr Galdino bacharel em administra o de empresas pelas Faculdades Integradas Princesa Isabel S rgio Bernstein O Sr Bernstein membro suplente do nosso conselho fiscal e membro do conselho fiscal da TNL e da Telemar desde abril de 2007 e 2008 respectivamente Ele foi membro suplente do conselho de administra o e vice presidente da Jereissati Participa es S A de 1990 a 2007 O Sr Bernstein engenheiro civil e adquiriu vasta experi ncia atuando como executivo de empre
281. erencial mais dividendos de R 0 0785 US 0 0387 por a o ordin ria e preferencial 3 Representa juros sobre capital pr prio de R 1 5478 US 0 9201 por a o ordin ria e preferencial mais dividendos de R 0 2094 US 0 1245 por a o ordin ria e preferencial 142 PARTE SEIS DIREITOS DE ACIONISTAS 4 Representa juros sobre capital pr prio de R 0 7306 US 0 4189 por a o ordin ria e preferencial mais dividendos de R 2 0688 US 1 1862 por a o ordin ria e preferencial Descri o do Capital Social da Brasil Telecom Segue abaixo um resumo das disposi es relevantes de nosso estatuto social e da Lei Brasileira das Sociedades por A es No Brasil o estatuto social da companhia o principal documento que rege uma sociedade an nima Aspectos Gerais Nossa raz o social Brasil Telecom S A e nossa sede social est localizada na Cidade do Rio de Janeiro Estado do Rio de Janeiro Brasil Nosso n mero de registro na Junta Comercial Brasileira 33 3 0029520 8 Estamos devidamente registrados na CVM sob o n 11312 desde 27 de mar o de 1980 Nossa sede principal est localizada na Cidade do Rio de Janeiro Estado do Rio de Janeiro Brasil Nossa companhia tem prazo de dura o indeterminado Em 26 de agosto de 2011 t nhamos um capital social em circula o de R 3 731 058 950 28 equivalente ao total de 603 020 546 a es consistindo de 203 423 176 a es ordin rias emitidas e 399 597 370 a
282. ero total de direitos a fra es de a es da Brasil Telecom cinco dias teis ap s a venda de todas essas participa es fracion rias pela Brasil Telecom na BM amp FBOVESPA A venda dessas participa es fracion rias em leil es na BM amp FBOVESPA ocorrer assim que poss vel ap s o fornecimento da devida notifica o dos leil es de acordo com as normas da BM amp FBOVESPA o que ocorrer ap s a conclus o da incorpora o e o encerramento do per odo do direito de retirada e o per odo durante o qual a incorpora o puder ser desfeita Se o investidor detiver ADSs da TNL e a rela o de troca der a ele o direito de receber uma fra o de uma ADS Ordin ria da Brasil Telecom ou ADS Preferencial da Brasil Telecom o Deposit rio da TNL tentar vender no mercado aberto a totalidade dessas fra es de ADSs da Brasil Telecom O investidor receber dinheiro em lugar de qualquer fra o de ADSs Ordin rias ou Preferenciais da Brasil Telecom s quais o investidor tem direito com base nos recursos l quidos ap s dedu o das taxas impostos e despesas PARTE UM PERGUNTAS E RESPOSTAS SOBRE A INCORPORA O aplic veis incluindo comiss es de vendas provenientes de qualquer venda na NYSE do n mero total de direitos a fra es de ADSs da Brasil Telecom Os pagamentos por participa es em fra es de ADSs da Brasil Telecom estar o dispon veis a detentores registrados assim que poss vel ap s o Deposit rio da TNL completar as vend
283. errado em 30 de junho de 2011 Para fins de c lculo da rela o dos encargos fixos combinados e os dividendos preferenciais para ganhos os ganhos consistem em e receita antes de imposto proveniente de opera es cont nuas antes do ajuste da participa o n o controladora na receita ou perda de subsidi rias consolidadas de companhias benefici rias de capital e mais e encargos fixos conforme definido abaixo e amortiza o de juros capitalizados e receita distribu da de companhias benefici rias de capital e e compartilhamento de perdas antes de imposto de companhias benefici rias de capital para as quais encargos resultantes de garantias s o inclu dos em encargos fixos e menos e juros capitalizados e exig ncias de dividendo de a es preferenciais de subsidi rias consolidadas dividendos n o preferenciais da controladora e e participa o de n ocontroladores provenientes da receita antes de impostos de subsidi rias que n o incorreram em encargos fixos Encargos fixos consistem no valor dos juros despendidos ou capitalizados e tanto de opera es cont nuas quanto interrompidas amortiza o de gios descontos e despesas capitalizadas relacionadas a endividamentos valores incididos com rela o a garantias de obriga es de outras partes e componentes de juros estimados das despesas com alugueis e as exig ncias de dividendo de a es preferenciais representam o valor dos ganhos antes do imposto qu
284. es ordin rias a es preferenciais e ADSs da Brasil Telecom em conjunto designadas valores mobili rios da Brasil Telecom na incorpora o em vez de um n mero de valores mobili rios da Brasil Telecom com um valor de mercado fixo Al m disso n o h nenhum mecanismo para ajustar as rela es de troca caso o pre o de mercado dos valores mobili rios da Brasil Telecom ou dos valores mobili rios da TNL aumente ou diminua significativamente em rela o ao outro Consequentemente os valores de mercado dos valores mobili rios da Brasil Telecom e dos valores mobili rios da TNL no momento da conclus o da incorpora o poder o variar significativamente a partir da data deste prospecto e a rela o de troca aprovada para a incorpora o poder n o refletir nas rela es de pre o de mercado atuais dos valores mobili rios da Brasil Telecom em rela o aos valores mobili rios da TNL No dia 26 de agosto de 2011 o ltimo dia de negocia o antes da data em que os termos detalhados da incorpora o foram anunciados pela primeira vez o pre o de fechamento na BM amp FBOVESPA para a es ordin rias e a es preferenciais da Brasil Telecom era de R 12 50 e R 11 07 respectivamente o valor de mercado de 2 3122 a es ordin rias da Brasil Telecom a quantidade de a es ordin rias da Brasil Telecom a ser recebida por cada a o ordin ria da TNL na incorpora o era de R 28 93 e o pre o de fechamento na BM amp FBOVESPA para a es
285. es ordin rias em circula o da TNL e 2 o voto favor vel de detentores que representem a maioria do n mero total de a es ordin rias em circula o da Brasil Telecom em assembleias gerais extraordin rias devidamente instaladas As assembleias gerais extraordin rias da TNL e da Brasil Telecom para vota o da incorpora o est o agendadas para de 2011 A Telemar Participa es S A ou TmarPart a acionista controladora direta da TNL e a acionista controladora indireta da Brasil Telecom t m todos os poderes de voto necess rios para aprovar a incorpora o sem o apoio de quaisquer outros detentores de a es ordin rias da TNL ou da Brasil Telecom A TmarPart informou TNL e Brasil Telecom que pretende fazer com que todas as a es ordin rias detidas por suas subsidi rias sejam votadas a favor da incorpora o Nem a TNL nem Brasil Telecom est solicitando ao investidor uma procura o e solicita se que o investidor n o envie uma procura o TNL ou Brasil Telecom As a es ordin rias e preferenciais da Brasil Telecom est o listadas na BM amp FBOVESPA S A Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros a qual designamos BM amp FBOVESPA sob os s mbolos de negocia o BRTO3 e BRTO4 respectivamente As ADSs Ordin rias da Brasil Telecom e as ADSs Preferenciais da Brasil Telecom est o listadas na Bolsa de Valores de Nova York ou a NYSE sob os s mbolos de negocia o BTM C e BTM respectiv
286. es ou eventos futuros ou que incluem palavras como espera prev pretende planeja acredita estima e express es similares s o consideradas considera es sobre estimativas e perspectivas sobre o futuro Embora acreditemos que tais considera es sobre estimativas e perspectivas sobre o futuro sejam baseadas em premissas razo veis essas considera es est o sujeiras a diversos riscos e incertezas e s o preparadas observando se as informa es disponibilizadas Companhia Nossas considera es sobre estimativas e perspectivas sobre o futuro podem ser influenciadas por fatores incluindo o quanto segue e concorr ncia no setor brasileiro de telecomunica es e as estimativas e expectativas atuais de nossa administra o referentes ao nosso desempenho financeiro planos e programas de financiamento futuros e as pol ticas de telecomunica es do governo brasileiro que afetam o setor de telecomunica es e nossas atividades comerciais em geral incluindo quest es referentes remunera o para o uso de nossa rede e altera es e desenvolvimentos de regulamentos da ANATEL aplic veis Companhia e o curso e disponibilidade de financiamento e o n vel geral de demanda para nossos servi os e altera es nos pre os de mercado de nossos servi os e nossa habilidade de implementar nossas estrat gias corporativas a fim de aumentar nossa receita m dia por usu rio e condi es
287. es preferenciais emitidas incluindo 13 231 553 a es preferenciais detidas em tesouraria Todo o nosso capital social em circula o encontra se totalmente integralizado Todas as nossas a es s o sem valor nominal De acordo com a Lei Brasileira das Sociedades por A es o valor total de nossas a es preferenciais com direito limitado a voto e sem direito a voto n o poder exceder dois ter os de nosso capital social em circula o Na assembleia geral extraordin ria da Brasil Telecom convocada para deliberar sobre a incorpora o que tamb m deliberar sobre a incorpora o da Coari os detentores das a es ordin rias da Brasil Telecom tamb m votar o para alterar o estatuto social da Brasil Telecom a fim de aumentar seu capital social o que necess rio para acomodar a emiss o das novas a es ordin rias e a es preferenciais da Brasil Telecom que ser o emitidas na incorpora o da Coari e na incorpora o para R 6 816 467 847 01 representado por 1 797 069 689 a es consistindo de 598 999 380 a es ordin rias e 1 198 070 309 a es preferenciais Objeto Social De acordo com o artigo 2 de nosso estatuto social nosso objeto social e oferecer servi os de telecomunica o e todas as atividades necess rias ou teis para a opera o desses servi os de acordo com nossas concess es autoriza es e permiss es e ter participa o no capital de outras companhias que procuram cumprir a pol tica bras
288. es significativas nossa companhia como condi es para sua aprova o da incorpora o e a conformidade com essas obriga es poderia afetar de forma relevante e adversa nossos neg cios condi o financeira e resultados operacionais De acordo com os regulamentos brasileiros de defesa da concorr ncia a incorpora o poder ser submetida ANATEL para avalia o de seus efeitos sobre a concorr ncia Em conformidade com a lei brasileira n s submetemos a incorpora o ANATEL Na data deste prospecto a ANATEL ainda n o tinha divulgado suas conclus es Se a ANATEL praticar qualquer ato para impor condi es ou compromissos de desempenho sobre a companhia como parte do processo de aprova o da incorpora o incluindo condi es que possam exigir que nossa companhia realize disp ndios de capital significativos isso poderia afetar de forma relevante e adversa nosso neg cio condi o financeira e resultados operacionais e impedir que nossa companhia obtenha os benef cios 44 PARTE TR S FATORES DE RISCO previstos da incorpora o Vide Parte Oito Quest es Jur dicas e Regulat rias Aprova es Regulat rias An lise de Defesa da Concorr ncia Brasileira As autoridades brasileiras de defesa da concorr ncia poderiam impor condi es custosas ou restritivas aprova o da incorpora o o que poderia afetar adversamente nosso neg cio e resultados operacionais De acordo com os regulamentos brasi
289. esas com as quais mantemos contratos de interconex o Informa es sofisticadas e sistemas de processamento de dados s o vitais para nosso crescimento e da TNL e nossa capacidade para monitorar custos entregar contas mensais aos clientes processar pedidos prestar servi o de atendimento ao cliente e atingir um desempenho operacional eficiente N o h como garantir que seremos capazes de operar e aprimorar com sucesso nossa contabilidade sistemas de informa o e processamento de dados ou que eles continuar o a funcionar de modo adequado A Companhia e a TNL firmaram diversos contratos de coopera o 55 PARTE TR S FATORES DE RISCO para cobran a com cada operadora de servi os de telefonia de longa dist ncia que est interligada a nossas redes para incluir nas nossas faturas os servi os de longa dist ncia prestados por tais operadoras e de tais operadoras concordaram em incluir em suas faturas cobran as devidas a n s Qualquer falha nos nossos sistemas de contabilidade informa o e processamento ou problemas com faturamento e cobran a de servi os pelas outras operadoras com as quais mantemos acordos de coopera o pode prejudicar nossa capacidade para receber pagamentos dos clientes e suprir satisfatoriamente suas necessidades o que poderia afetar negativamente nossos neg cios situa o financeira e resultados operacionais O uso indevido de nossa rede e da TNL poderia afetar negativamente nossos custos e resultados ope
290. esidente e diretor financeiro da RBS Participa es S A de setembro de 1989 a dezembro de 2001 Sr Valim possui diploma MBA em administra o de neg cios da Marshall School of Business University of Southern California nos Estados Unidos Alex Waldemar Zornig O Sr Zornig nosso diretor financeiro e diretor de rela es com investidores desde janeiro de 2009 O Sr Zornig diretor financeiro e diretor de rela es com investidores da TNL e da Telemar desde novembro de 2008 Iniciou sua carreira na PriceWaterhouse onde trabalhou durante 14 anos inclusive tr s anos em Londres e acabou sendo diretor Foi diretor financeiro diretor de servi os corporativos administrativos no BankBoston onde trabalhou durante 13 anos inclusive dois anos em Boston Foi diretor do Banco Ita de maio de 1993 a agosto de 2007 Antes de entrar para nossa companhia o Sr Zornig foi vice presidente do Banco Safra onde era encarregado de todas as reas de suporte do banco de setembro de 2007 a novembro de 2008 O Sr Zornig formado em contabilidade pela Universidade de S o Paulo tem MBA pela FGV e fez p s gradua o na London Business School Francis James Leahy Meaney O Sr Meaney um de nossos diretores executivos desde fevereiro de 2011 conselheiro de administra o desde abril de 2011e diretor executivo da TNL desde fevereiro de 2011 Fundou a Contax e foi seu diretor presidente desde sua incorpora o em 2000 at 2010 Trabalhou em diver
291. ess o ou bens revers veis sujeitos imunidade conforme previsto na legisla o brasileira n o podendo ser penhorados 166 PARTE OITO QUEST ES LEGAIS E REGULAT RIAS Aprova es Regulat rias N o temos ci ncia e de qualquer licen a governamental ou permiss o regulat ria que possa ser relevante aos neg cios da Brasil Telecom ou da TNL que poderia ser adversamente afetada pela incorpora o e exceto conforme descrito abaixo nenhuma aprova o ou ato de outra natureza por qualquer governo ou autoridade ou ag ncia administrativa ou regulat ria do governo nacional ou estrangeiro que seria necess rio para a conclus o da incorpora o ou e exceto conforme descrito abaixo nenhum consentimento ren ncia ou aprova o de outra natureza que seria necess rio em decorr ncia ou em rela o incorpora o incluindo sem limita o quaisquer consentimentos ou aprova es de outra natureza nos termos de quaisquer licen as concess es permiss es e acordos dos quais a Brasil Telecom ou a TNL seja uma parte que n o tenha sido obtido Se qualquer aprova o ou ato de outra natureza for necess rio consideramos atualmente que a aprova o em quest o ser pleiteada ou o ato ser praticado conforme aplic vel A incorpora o n o est condicionada aprova o da incorpora o pela CVM ou pela BM amp FBOVESPA A incorpora o est condicionada pr via aprova o da ANATEL concedida sem ressal
292. esteja refletida na lista de acionistas que a TNL usar para determinar os detentores de a es preferenciais da TNL que podem comparecer na assembleia a qual em geral reflete a titularidade de registro no quarto dia til no Brasil anterior assembleia Brasil Telecom As regras abaixo s o aplic veis com rela o ao comparecimento e voto na assembleia geral extraordin ria da Brasil Telecom que deliberar sobre a incorpora o 89 PARTE CINCO A INCORPORA O e Seo investidor detiver a es ordin rias da Brasil Telecom ele poder comparecer e votar na assembleia da Brasil Telecom e Seo investidor detiver a es preferenciais da Brasil Telecom ele poder comparecer na Assembleia da Brasil Telecom mas n o ter nenhum direito de voto e Seo investidor detiver ADSs da Brasil Telecom ele n o tem direito de comparecer nem votar na assembleia da Brasil Telecom Contudo se ele detiver ADSs Ordin rios da Brasil Telecom o contrato de dep sito que rege os ADSs Ordin rios da Brasil Telecom n o o pro be de instruir o Deposit rio da Brasil Telecom sobre como votar as a es representadas por seus ADSs da Brasil Telecom Se o investidor detiver ADSs Ordin rios da Brasil Telecom e desejar comparecer e votar pessoalmente nessa assembleia ou se detiver ADSs Preferenciais da Brasil Telecom e desejar comparecer nessa assembleia ele deve resgatar seus ADSs da Brasil Telecom e retirar as a es ordin rias ou as a es prefere
293. estidor teria direito como resultado da incorpora o Se o investidor for um detentor direto de a es preferenciais da TNL cada uma das a es preferenciais da TNL detidas pelo investidor ser convertida em 0 1879 a o ordin ria da Brasil Telecom e 1 9262 a o preferencial da Brasil Telecom na incorpora o mais dinheiro em lugar de quaisquer fra es de a es ordin rias ou preferenciais da Brasil Telecom s quais o investidor teria direito como resultado da incorpora o Se o investidor for um detentor direto de a es ordin rias ou preferenciais da TNL nenhuma medida adicional por parte do investidor exigida Um lan amento ou lan amentos ser o feitos no registro de a es da Brasil Telecom para comprovar as a es ordin rias e preferenciais da Brasil Telecom que o investidor receber na incorpora o imediatamente ap s a conclus o da incorpora o Se o investidor for um detentor de ADSs da TNL ele receber 0 1879 ADS Ordin ria da Brasil Telecom cada uma representando uma a o ordin ria da Brasil Telecom e 0 6420 ADS Preferencial da Brasil Telecom cada uma representando tr s a es preferenciais da Brasil Telecom para cada ADS da TNL que o investidor detiver mais valor em dinheiro em lugar de quaisquer fra es de ADSs Se o investidor for um detentor registrado de ADSs da TNL para receber suas ADSs da Brasil Telecom ele deve preencher a carta de transmiss o enviada a ele pelo The Bank of New Yor
294. etentores de a es ordin rias da TNL poderia reduzir os saldos de caixa da Brasil Telecom na qualidade de sociedade incorporadora na incorpora o e de outra forma afetar adversamente sua condi o financeira Conforme descrito em Parte Cinco A Incorpora o Termos da Incorpora o Direitos de Retirada os detentores de a es ordin rias da TNL que n o concordarem com a incorpora o t m o direito de retirar seu capital social da TNL e de serem reembolsados pelo valor de suas a es ordin rias para as quais eram os detentores registrados no encerramento da negocia o no dia 24 de maio de 2011 data do Fato Relevante que primeiro anunciou a incorpora o Se os detentores de uma quantidade significativa dessas a es exercerem seus direitos de retirada a exig ncia de fazer pagamentos em grandes quantias em dinheiro poderia reduzir os saldos de caixa da Brasil Telecom na qualidade de sociedade incorporadora na incorpora o limitar sua capacidade de tomar empr stimo de fundos ou financiar disp ndios de capital ou impedir a Brasil Telecom de cumprir obriga es contratuais existentes Al m disso de acordo com a Lei Brasileira de Sociedades por A es se a administra o da TNL acredita que o valor total dos direitos de retirada exercidos por seus acionistas pode p r em risco sua estabilidade financeira a administra o poder dentro de 10 dias ap s o fim do per odo dos direitos de retirada convocar uma asse
295. etivesse uma participa o proporcional dos ativos dessa outra companhia e como se tivesse recebido diretamente sua participa o proporcional da receita dessa outra companhia Caso uma companhia n o norte americana seja uma PFIC em qualquer exerc cio durante o qual um Detentor Norte Americano detenha suas a es ou ADSs ela geralmente continuar a ser tratada como uma PFIC a respeito de tal detentor em todos os exerc cios posteriores durante os quais o Detentor Norte Americano detiver suas a es ou ADSs mesmo se os ativos e o lucro da companhia n o norte americana deixarem de atender s exig ncias limite para a condi o de PFIC Se a TNL fosse caracterizada como uma PFIC em qualquer exerc cio fiscal durante o qual um Detentor Norte Americano detinha a es ou ADSs da TNL o Detentor Norte Americano geralmente estaria sujeito a regras especiais do imposto de renda federal dos E U A Em geral 1 um Detentor Norte Americano seria obrigado a reconhecer ganho como resultado da incorpora o como se ele fosse uma opera o tribut vel independentemente de a incorpora o ser ou n o qualificada como uma reorganiza o livre de impostos a menos que a Brasil Telecom tamb m fosse uma PFIC no exerc cio fiscal que inclui o dia ap s a data de vig ncia da incorpora o e 2 um ganho reconhecido por um Detentor Norte Americano que troca suas a es ou ADSs de acordo com a incorpora o seria alocado proporcionalmente sobre o per odo
296. ferecem chamadas locais de fixo para fixo ilimitadas e oferecem aos nossos assinantes a op o de escolher um n mero maior de minutos locais de fixo para m vel para chamadas para clientes de telefonia m vel da Brasil Telecom e da Telemar e um n mero maior de minutos para chamadas de longa dist ncia de fixo para fixo do que os n meros dispon veis em outros planos alternativos da Brasil Telecom e da Telemar a pre os similares Em setembro de 2011 pretendemos modificar esses planos e n o mais ofereceremos um maior n mero de minutos para chamadas de fixo para m vel Opera es Financeiras Constitui o de D vida de Longo Prazo Contrato de Linha de Cr dito para Exporta o com a Cisco Systems Capital Em mar o de 2011 a Telemar celebrou um contrato de linha de cr dito para exporta o com a Cisco Systems Capital ou Cisco de acordo com o qual a Cisco concordou em desembolsar empr stimos no valor principal total de at US 100 milh es Um desembolso de US 46 milh es nos termos da referida linha de cr dito para exporta o foi recebido em maio de 2011 Os proventos de tal linha de cr dito para exporta o foram e ser o utilizados para custear aquisi es de equipamentos relacionados a nossos disp ndios de capital no tocante nossa infraestrutura de telecomunica es de telefonia m vel e fixa Os empr stimos de acordo com a linha de cr dito para exporta o acarretam uma taxa de 3 5 ao ano Os juros sobre cada um desses e
297. financeiras anuais consolidadas da TNL At 31 de dezembro de 2009 n s e a TNL elaboramos nossas demonstra es financeiras consolidadas em conformidade com pr ticas cont beis adotadas no Brasil em vigor em e antes de 31 de dezembro de 2009 ou GAAP Brasileiro Anterior as quais eram baseadas e nalei brasileira n 6 404 76 conforme alterada pela lei brasileira n 9 457 97 na lei brasileira n 10 303 01 e na lei brasileira n 11 638 07 as quais designamos em conjunto Lei Brasileira das Sociedades por A es e as normas e regulamentos da Comiss o de Valores Mobili rios ou CVM as normas cont beis emitidas pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil ou Ibracon e o Conselho Federal de Contabilidade ou CFC e e as normas cont beis emitidas pelo Comit de Pronunciamentos Cont beis ou CPC e aplic veis em ou antes do dia 31 de dezembro de 2009 Ao elaborar as demonstra es financeiras anuais consolidadas de nossa companhia e da TNL nos e para os dois exerc cios encerrados em 31 de dezembro de 2010 n s e a TNL consolidamos os n meros comparativos em rela o a 2009 para refletir os efeitos da transi o do GAAP Brasileiro Anterior s IFRS N s e a TNL tamb m elaboramos demonstra es financeiras individuais em conformidade com as pr ticas cont beis adotadas no Brasil ou GAAP Brasileiro que incluem os pronunciamentos emitidos pelo CPC aplic veis 21 PARTE DOIS SUM RIO s datas e
298. gados a fazer uma declara o de registro em rela o s a es relacionadas a esses direitos de prefer ncia ou a agir de forma a disponibilizar esses direitos de prefer ncia a titulares de ADSs da Brasil Telecom e podemos n o faz lo no futuro Resgate amortiza o ofertas p blicas e direitos de retirada Nosso estatuto social ou acionistas em assembleia geral poder o autorizar a utiliza o de lucros ou reservas para resgate ou amortiza o de a es em conformidade com condi es e procedimentos estabelecidos para resgate ou amortiza o A Lei das Sociedades por A es define resgate de a es como o pagamento do valor das a es para retir las definitivamente de circula o com ou sem a correspondente redu o do capital social da empresa A Lei das Sociedades por A es define amortiza o como a distribui o aos acionistas sem redu o correspondente do capital social de quantias que lhes poderiam tocar em caso de liquida o da empresa Se tiver sido efetuada amortiza o antes de liquida o os acionistas que n o tiverem participado da opera o de amortiza o receber o na distribui o de capital parcela proporcional que teriam recebido na amortiza o A Lei das Sociedades por A es autoriza a empresa a resgatar a es n o detidas pelos acionistas controladores se subsequentemente oferta p blica em raz o de fechamento do capital ou redu o substancial da liquidez das a es os acioni
299. ganho reconhecido sobre a venda ou outra aliena o de a es ordin rias a es preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom ser tratado como lucro ordin rio As a es ordin rias a es preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom ser o consideradas a es negoci veis se elas forem negociadas em uma bolsa de valores qualificada exceto em quantidades insignificantes em pelo menos 15 dias em cada trimestre civil A NYSE uma bolsa de valores qualificada e a BM amp FBOVESPA poder constituir uma bolsa de valores qualificada para essa finalidade desde que a BM amp FBOVESPA atenda determinado volume listagem divulga o financeira fiscaliza o e outras exig ncias de negocia o estabelecidas nos Regulamentos do Tesouro dos Estados Unidos Entretanto a Brasil Telecom n o pode precisar que as a es ordin rias a es preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom continuar o a ser negociadas na BM amp FBOVESPA ou na NYSE respectivamente ou que as a es ordin rias a es preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom ser o negociadas em pelo menos 15 dias em cada trimestre civil exceto quantidades insignificantes Os Detentores Norte Americanos devem estar cientes contudo de que se a Brasil Telecom fosse determinada como uma PFIC o regime de juros descrito anteriormente poderia ser aplicado s distribui es e ganhos indiretos considerados atribu veis aos Detentores Norte Americanos a respeito de quaisquer de suas subsidi rias que tam
300. gat veis exigir o voto afirmativo de titulares da maioria do n mero total de a es ordin rias em circula o da Brasil Telecom presentes em uma assembleia geral extraordin ria de acionistas devidamente convocada Acreditamos que a cria o a bonifica o e o resgate das a es resgat veis e o respectivo aumento de capital da Brasil Telecom ser o aprovados na assembleia geral extraordin ria de acionistas da Brasil Telecom pelo fato de que 15 PARTE CINCO A INCORPORA O no momento das assembleias gerais extraordin rias de acionistas convocadas para deliberar sobre a reorganiza o societ ria a TmarPart deter direta e indiretamente 68 3 do capital acion rio votante em circula o da TNL que det m 98 do capital acion rio votante em circula o da Telemar que por sua vez det m todo o capital acion rio votante em circula o da Coari a qual det m 79 6 de nosso capital acion rio votante em circula o e a TmarPart declarou que providenciar para que a Coari vote com as a es da Brasil Telecom que det m em favor da emiss o da distribui o e do resgate das a es resgat veis e do respectivo aumento de capital da Brasil Telecom Cis o e Incorpora o de a es A cis o e incorpora o de a es ser o o primeiro passo para a reorganiza o societ ria proposta Os conselhos de administra o da Coari e da Telemar aprovaram uma cis o de acordo com a legisla o brasileira e a incorpora o de
301. gerou R 5 079 milh es e R 10 001 milh es em receita operacional l quida no per odo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011 e o exerc cio encerrado em 31 de dezembro de 2010 respectivamente e registrou uma receita operacional antes do resultado financeiro e impostos de R 880 milh es e R 1 999 milh es respectivamente Outros Servi os Por meio de subsidi rias da Brasil Telecom a TNL opera um sistema de cabo de fibra ptica que conecta os Estados Unidos Bermudas Brasil Venezuela e Col mbia e opera o portal de internet sob a marca iG que era um dos maiores portais de internet do Brasil em termos de visitantes exclusivos em 2010 com base em informa es disponibilizadas pelo Ibope NetRatings Em setembro de 2008 a ANATEL autorizou a TNL a fornecer servi os de TV por assinatura em todo o Brasil utilizando uma tecnologia de sat lite DTH direct to home Em 2009 a TNL iniciou a oferta de servi os de TV por assinatura DTH ao mercado residencial de baixa renda nos estados do Rio de Janeiro Minas Gerais Rio Grande do Sul Paran e Santa Catarina Em 2010 a TNL expandiu esse servi o ao Distrito Federal e aos estados da Bahia Sergipe Pernambuco Cear Para ba Rio Grande do Norte Alagoas Esp rito Santo e Goi s Em 2011 a TNL estendeu esse servi o aos estados do Amazonas Mato Grosso do Sul Maranh o e Par e espera oferecer esse servi o a todos os estados das Regi es I e II at o final de 2011 Por meio d
302. grandes multinacionais brasileiras gerenciando pessoas e equipes diretamente com ampla experi ncia em processos de gerenciamento de mudan as especialmente no contexto de fus es aquisi es privatiza es e profissionalizar as empresas familiares Trabalhou como gerente de recursos humanos na Ferrovia Centro Atl ntica S A de abril de 1997 a dezembro de 1999 e na Companhia de Materiais Sulfurosos Matsulfor S A de maio de 1995 at abril de 1997 O Sr Fonseca graduado em psicologia pela PUC MG possui MBA Executivo pela Funda o Dom Cabral em Minas Gerais e completou o Programa Avan ado em Gest o Empresarial pela INSEAD Fran a Maxim Medvedovsky O Sr Medvedovsky membro suplente de nosso conselho de administra o desde fevereiro de 2009 diretor executivo desde maio de 2011 e executivo da TNL desde fevereiro de 2010 Foi diretor administrativo do Grupo Oi de janeiro de 2009 a janeiro de 2010 O Sr Medvedovsky foi o diretor encarregado de centros de servi os compartilhados do Grupo Oi de mar o de 2006 a dezembro de 2008 Tamb m foi o diretor respons vel por relacionamento com provedores de servi os da Telemar de 2004 a 2006 e o diretor respons vel por interconex o e roaming da Oi de 2001 a 2004 Come ou a trabalhar na Telemar em setembro de 1998 como gerente de planejamento empresarial O Sr Medvedovsky trabalhou no processo de privatiza o do Sistema Telebr s no Banco Patrim nio Salomon Brothers e foi respons vel pela
303. i es sobre a movimenta o de capital fora do Brasil poder prejudicar a capacidade da companhia de atender determinadas obriga es de d vida A tabela a seguir mostra a cota o de venda para o d lar norte americano para os per odos e datas indicados As informa es contidas na coluna M dia representam a m dia das taxas de c mbio no ltimo dia de cada m s durante os per odos apresentados Reais por d lar norte americano Fim do Exerc cio Alta Baixa M dia Per odo DONO ss cencico Er esa nto vs iodo do a Ratos Colo a Pa a io Sao R 2 371 R 2 059 R 2 168 R 2 138 PAO O T AAE RREO RR RU E ADO PU RR PDP RR 2 156 1 733 1 930 1 771 DE 0 Pe AR A A AE AEE EA E 2 500 1 559 1 834 2 337 PANO E ET E EA E EEE EEE T 2 422 1 702 1 994 1 741 PAO DO EE A O E E EE E EE AEE 1 881 1 655 1 759 1 666 Trimestre encerrado em 31 de mar o de 2011 1 691 1 629 1 667 1 629 30 de junho de 2011 airerik 1 634 1 561 1 596 1 561 Reais por d lar norte americano M s Alta Baixa Fevereiro de 201 Lao nes prin e Seas SERENO SE EST Sado ci Ta SID E Eras E lados cima Eca R 1 678 R 1 661 Mar o de 2011 iss A E praia eroans ar sad is cre PEaN din Es EaP EE 1 676 1 629 Abrilide 2011 is iso io E AEE pu ESTOU EE Sl O USE Da E Da PIR O Deu 1 619 1 565 A PEN too 927 6 RA EPE PR MR E RC NR RR RR 1 634 1 575 Junho de 01 esses aero pondo ca bito Qu add AE TR EaD LR Le USE CAE ERA Rota 1 611 1 561 Julho de
304. ia o como objetivo de avaliar e o valor de mercado do patrim nio l quido da Brasil Telecom e da TNL em 30 de junho de 2011 para os fins do Artigo 264 da Lei Brasileira de Sociedades por A es a qual exige a divulga o aos acionistas da rela o entre o valor das a es da TNL e das a es da Brasil Telecom com base neste laudo para que seja apresentado aos acionistas n o controladores um par metro para avaliar a proposta de incorpora o e determinar se seu voto ser diferente do voto dos acionistas e exercer seus direitos de retirada Com base nesse laudo a rela o de troca determinada seria de 2 302004 a es ordin rias ou a es preferenciais da Brasil Telecom por a o da TNL da mesma classe e o valor cont bil do patrim nio l quido da TNL em 30 de junho de 2011 para os fins dos Artigos 8 226 e 227 da Lei Brasileira de Sociedades por A es a qual exige uma avalia o das a es da TNL para determinar o valor da redu o do capital da Brasil Telecom que resultar da incorpora o A Apsis conclui que para estas finalidades o valor cont bil do patrim nio l quido da TNL de R 8 426 204 248 24 e a incorpora o resultar em uma redu o no capital da Brasil Telecom no valor de R 1 117 802 971 45 Os laudos de avalia o preparados pela Apsis est o sujeitos s premissas considera es e limites descritos nos laudos de avalia o e resumidos neste prospecto Os laudos de avalia o n o devem ser utiliza
305. ia ao Anexo 3 02 do Formul rio 20 F da Brasil Telecom S A protocolado em 2 de maio de 2011 10 3 10 4 10 5 10 6 10 7 10 8 10 9 10 10 10 11 10 12 10 13 Instrumento Particular de Acordo de Acionistas da Telemar Participa es S A datado de 25 de abril de 2008 entre a AG Telecom Participa es S A L F Tel S A Asseca Participa es S A BNDES Participa es S A BNDESPar Fiago Participa es S A Funda o Atl ntico de Seguridade Social e na qualidade de partes intervenientes Telemar Participa es S A Caixa de Previd ncia dos Funcion rios do Banco do Brasil PREVI Funda o Petrobras de Seguridade Social PETROS Funda o dos Economi rios Federais FUNCEF e Andrade Gutierrez Investimentos em Telecomunica es S A vers o em ingl s incorporado por refer ncia ao Anexo 99 3 do Ap ndice 13D da Brasil Telecom S A protocolado em 27 de novembro de 2009 Aditivo ao Acordo de Acionistas da Telemar Participa es S A datado de 25 de janeiro de 2011 entre a AG Telecom Participa es S A Luxemburgo Participa es S A BNDES Participa es S A BNDESPar Caixa de Previd ncia dos Funcion rios do Banco do Brasil PREVI Funda o Atl ntico de Seguridade Social Funda o dos Economi rios Federais FUNCEF Funda o Petrobras de Seguridade Social PETROS L F Tel S A Bratel Brasil S A e na qualidade de partes intervenientes a Telemar Participa es
306. iais e Financeiras presidente do Conselho de Administra o do IPECAFI Instituto Brasileiro de Pesquisas Cont beis Atuariais e Financeiras presidente do Conselho Fiscal do Banco Ita Unibanco S A e membro do Conselho Fiscal do IBRI Instituto Brasileiro de Rela es com Investidores s cio administrador da L amp M Consultores Associados S C Ltda membro da Comiss o de Arbitragem da BM amp FBOVESPA e da Funda o Get lio Vargas membro da Comiss o de Listagem Bovespa Mais BM amp FBOVESPA membro do Conselho de Administra o da ANEFAC Associa o Nacional dos Executivos de Finan as Administra o e Contabilidade membro do Conselho do IBMEC Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais consultor de empresas na rea financeira Foi presidente do Conselho Curador da FIPECAFI Funda o Instituto de Pesquisas Cont beis Atuariais e Financeiras e tamb m da Funda o Instituto Capixaba de Pesquisas em Contabilidade Economia e Finan as FUCAPE Foi Diretor da rea de Mercado de Capitais do Banco Cidade S A Banque Nationale de Paris PNP Foi membro do Conselho Curador da Funda o CENTRUS Funda o Banco 80 PARTE CINCO A INCORPORA O Central de Previd ncia Privada e dos Conselhos de Administra o da Ache Laborat rios Farmac uticos S A Banco Nacional de Desenvolvimento Econ mico e Social BNDES UNIPAR Uni o de Ind strias Petroqu micas S A Petroqu mica Uni o S A PQU Telecomunica e
307. iais ou o aumento de uma classe existente de a es sem preservar sua propor o com rela o a outras classes de a es preferenciais exceto se j autorizado pelo estatuto social da companhia e aaltera o nas prefer ncias vantagens direitos e condi es de resgate ou provis o para amortiza o de qualquer classe de a es preferenciais ou e a cria o de uma nova classe de a es preferenciais com mais vantagens prefer ncias direitos condi es de resgate ou amortiza o do que qualquer classe existente de a es preferenciais Dissolu o De acordo com a lei brasileira podemos ser dissolvidos No caso de dissolu o extrajudicial a forma da dissolu o ser determinada pela assembleia geral de acionistas que tamb m decidir o liquidante e o conselho fiscal que funcionar durante o per odo de dissolu o Ap s a nossa dissolu o nossas a es preferenciais n o t m prefer ncia na liquida o sobre nossas a es ordin rias no que diz respeito distribui o dos nossos ativos l quidos Em caso de dissolu o os ativos dispon veis para distribui o aos nossos acionistas seriam distribu dos aos nossos acionistas em um montante igual sua participa o proporcional no nosso capital social Caso os ativos a serem distribu dos forem insuficientes para compensar totalmente todos os nossos acionistas por seu capital legal cada um dos nossos acionistas receber um montante proporcional com base
308. ias da Brasil Telecom por a o ordin ria da TNL 2 2 1428 a 2 4687 a es preferenciais da Brasil Telecom por a o preferencial da TNL 3 1 8402 a 1 9204 a es ordin rias da Brasil Telecom por a o preferencial da TNL 4 4 3352 a 5 1149 a es ordin rias da Brasil Telecom por a o ordin ria da Telemar 5 4 4537 a 4 8565 a es preferenciais da Brasil Telecom por a o preferencial classe A ou classe B da Telemar e 6 3 6690 a 3 8620 a es ordin rias da Brasil Telecom por a o preferencial classe A ou classe B da Telemar e 20 de julho de 2011 data base utilizada pelo Ita BBA para a compila o das m dias de pre o de mercado e calculou a m dia ponderada da rela o de troca com base no volume m dia ponderada do pre o por a o da Brasil Telecom TNL e da Telemar para estes per odos Esta metodologia resultou em uma varia o da rela o de troca de 1 1 9459 a 2 3351 a es ordin rias da Brasil Telecom por a o ordin ria da TNL 2 2 0170 a 2 2482 a es preferenciais da Brasil Telecom por a o preferencial da TNL 3 1 7458 a 1 8794 a es ordin rias da Brasil Telecom por a o preferencial da TNL 4 4 4440 a 4 6965 a es ordin rias da Brasil Telecom por a o ordin ria da Telemar 5 4 1639 a 4 4942 a es preferenciais da Brasil Telecom por a o preferencial classe A ou classe B da Telemar e 6 3 6041 a 3 8446 a es ordin rias da Brasil Telecom por a o preferencial classe A
309. icial do Estado do Rio de Janeiro Na primeira convoca o a publica o deve ser realizada tr s vezes a primeira vez deve ocorrer pelo menos 15 dias antes da data da assembleia No caso de assembleias relacionadas emiss o de t tulos ou delibera es onde acionistas preferenciais t m direito a voto a convoca o deve ser publicada pelo menos 30 dias corridos antes da data da assembleia A convoca o deve incluir o local da assembleia data hora e pauta de discuss o e no caso de proposta de aditamento a nosso estatuto social uma descri o do aditamento proposto As assembleias gerais de acionistas s o convocadas pelo conselho de administra o De acordo com a Lei das Sociedades por A es as assembleias gerais podem ser convocadas pelos acionistas nos seguintes casos e por qualquer acionista se sob certas circunst ncias estabelecidas na Lei das Sociedades por A es nossos conselheiros n o convocarem uma assembleia em 60 dias e por acionistas titulares de pelo menos 5 de nosso capital social se ap s um per odo de oito dias nossos conselheiros n o convocarem uma assembleia solicitada por tais acionistas e e por acionistas titulares de pelo menos 5 de nosso capital social votante ou n o se ap s um per odo de oito dias nossos conselheiros n o convocarem uma assembleia solicitada por tais acionistas para nomear um conselho fiscal Al m disso nosso conselho fiscal pode convocar uma assembleia de acionista
310. idade e inexist ncia de determinadas opera es com risco reduzido a respeito das ADSs Tais dividendos n o ser o eleg veis dedu o por dividendos recebidos geralmente permitidos a Detentores Norte Americanos pessoa jur dica Sujeito discuss o a seguir na se o Normas da Companhia de Investimento Estrangeiro Passivo caso uma distribui o seja superior ao valor dos ganhos e lucros atuais e acumulados da Brasil Telecom ela ser tratada como um retorno de capital n o tribut vel com base na base tribut ria do Detentor Norte Americano na a o ordin ria a o preferencial ou ADS da Brasil Telecom na qual paga e portanto considerada um ganho de capital A Brasil Telecom n o mant m c lculos dos ganhos e lucros da Brasil Telecom de acordo com os princ pios do imposto de renda federal dos E U A 129 PARTE CINCO A INCORPORA O Portanto os Detentores Norte Americanos devem esperar que as distribui es pela Brasil Telecom sejam geralmente tratadas como dividendos para fins do imposto de renda federal dos E U A Um dividendo pago em reais ser inclu do no lucro de um Detentor Norte Americano pelo seu valor em d lares norte americanos calculado por refer ncia taxa de c mbio do mercado vista atual em vigor no dia que for recebido pelo Detentor Norte Americano no caso de as a es ordin rias ou a es preferenciais ou no caso de um dividendo recebido a respeito de ADSs na data do dividendo serem
311. il Telecom ou da TNL analisar os termos e condi es da incorpora o para garantir que a incorpora o est em conformidade com as disposi es aplic veis da lei brasileira A CVM poder suspender por at 15 dias as assembleias gerais extraordin rias marcadas para aprovar a incorpora o para analisar a incorpora o e verificar que ela n o viola leis ou regulamentos aplic veis Apesar de a Brasil Telecom acreditar que a incorpora o proposta descrita neste prospecto legal e proporciona um tratamento justo aos detentores de valores mobili rios da Brasil Telecom e da TNL a Brasil Telecom n o pode prever o resultado dessa an lise da incorpora o feita pela CVM N o h nenhuma orienta o clara prevista na lei brasileira a respeito de consequ ncias relacionadas ao imposto de renda para investidores resultantes da incorpora o Nossa companhia n o tem conhecimento at o presente momento de nenhuma disposi o legal espec fica ou precedente em tribunal administrativo ou judicial a respeito de consequ ncias relativas a imposto de renda brasileiro para investidores que n o forem residentes ou domiciliados no Brasil ou investidores n o residentes no Brasil resultantes de uma incorpora o de uma companhia brasileira por outra companhia brasileira Entendemos que h fundamentos legais razo veis para sustentar que o recebimento resultante da incorpora o por um investidor n o residente no Brasil de valores mobili
312. ileira de telecomunica es e constituir subsidi rias integrais para o desempenho de atividades condizentes com nosso objeto social e importar ou promover a importa o de produtos e servi os necess rios ao desempenho de atividades condizentes com nosso objeto social e fornecer servi os de assist ncia t cnica a outras companhias de telecomunica o que exercem atividades de interesse comum e realizar pesquisas e estudos voltados ao desenvolvimento do setor de telecomunica es e celebrar contratos e acordos com outras companhias de telecomunica es ou outras pessoas ou entidades para garantir o funcionamento de nossos servi os e e realizar outras atividades associadas ao objeto social 143 PARTE SEIS DIREITOS DE ACIONISTAS Conselho de Administra o Segundo a Lei das Sociedades por A es quaisquer assuntos sujeitos aprova o de nosso conselho de administra o podem ser aprovados pela maioria dos votos dos membros presentes em uma assembleia devidamente convocada a menos que nosso estatuto social fa a disposi es em contr rio Segundo nosso estatuto social nosso conselho de administra o somente pode tomar decis es se a maioria de seus membros estiver presente em uma assembleia devidamente convocada Quaisquer assuntos sujeitos aprova o de nosso conselho de administra o podem ser aprovados pela maioria dos votos dos membros presentes Elei o dos Membros do Conselho de Administra
313. in rias para moeda estrangeira e de enviar tais quantias para fora do Brasil est sujeito a restri es da legisla o e regulamentos sobre c mbio que de um modo geral exigem entre outras coisas o registro do investimento correspondente no Banco Central e na CVM Investimentos em a es ordin rias ou preferenciais da Brasil Telecom por 1 um titular n o considerado como domiciliado no Brasil para fins tribut rios no Brasil 2 um titular estrangeiro registrado na CVM de acordo com a Resolu o n 2 689 ou 3 o deposit rio s o eleg veis para registro no Banco Central O registro a quantia registrada chamada de capital registrado permite remessa de recursos ao exterior convertidos pelo c mbio comercial apurados por distribui o ou aliena o das a es ordin rias ou preferencias da Brasil Telecom Como regra geral o capital registrado por a o ordin ria ou preferencial adquirida na forma de ADS ou adquirida no Brasil e depositada junto ao deposit rio em troca de uma ADS ser equivalente ao montante sujeito ao acordo de c mbio para a entrada inicial de recursos no Brasil ou ao montante sujeito ao Contrato Symbolic FX aplic vel conforme for o caso O capital registrado pelas a es ordin rias sacadas quando do cancelamento de uma ADS Ordin ria da Brasil Telecom ser o equivalente em d lares norte americanos 1 ao pre o m dio de uma a o ordin ria na BM amp FBOVESPA na data do saque ou 2 no caso de nenhuma
314. io rescindir o contrato de dep sito a nosso crit rio por meio de envio de notifica o de rescis o aos detentores aplic veis de ADSs ent o em circula o com no m nimo 30 dias antes da data fixada em tal notifica o de rescis o O deposit rio poder rescindir ainda o contrato de dep sito por meio de envio de notifica o de rescis o a n s e aos detentores aplic veis de ADSs caso 60 dias tiver decorrido desde a data em que o deposit rio tiver informado sobre sua inten o de ren ncia por m sem que um deposit rio sucessor tenha sido nomeado e sua nomea o tenha sido aceita 159 PARTE SEIS DIREITOS DE ACIONISTAS O deposit rio tamb m poder rescindir o contrato de dep sito mediante notifica o com apenas 15 dias de anteced ncia se acreditar que possa estar sujeito responsabilidade legal pelo fato de n s termos deixado de fornecer informa es exigidas por rg os reguladores governamentais brasileiros Ap s a rescis o o deposit rio e seus representantes praticar o somente o quanto segue nos termos do contrato de dep sito aplic vel cobrar distribui es sobre os valores mobili rios depositados vender direitos e outra propriedade e entregar a es e outros valores mobili rios depositados mediante o cancelamento de ADSs Em quatro meses ap s a rescis o o deposit rio poder vender quaisquer valores mobili rios remanescentes depositados atrav s de venda p blica ou privada Ap s esse per odo
315. ios acima descritos para diretores Considera es Fiscais Relevantes O resumo a seguir cont m uma descri o das principais consequ ncias em termos de imposto de renda federal no Brasil e nos E U A da convers o na incorpora o de a es ou ADSs American Depositary Shares A es Deposit rias Americanas da TNL em a es ou ADSs da Brasil Telecom e da aquisi o titularidade e aliena o das a es ou ADSs da Brasil Telecom O resumo a seguir n o pretende ser uma descri o abrangente de todas as considera es fiscais que possam ser relevantes para uma decis o de deter a es ou ADSs da Brasil Telecom Este resumo tem como base as leis tribut rias do Brasil e dos E U A e os regulamentos nos termos das referidas leis tribut rias conforme estejam atualmente vigentes os quais est o sujeitos a mudan a Apesar de n o haver no momento nenhum tratado de imposto de renda entre o Brasil e os Estados Unidos as autoridades fiscais dos dois pa ses tiveram negocia es que poder o culminar em um tratado desse tipo Contudo nenhuma garantia pode ser fornecida em rela o a se ou quando haver um tratado vigente ou sobre a forma como ele afetaria os detentores das a es ou ADSs da Brasil Telecom Os poss veis detentores de a es ou ADSs da TNL ou de a es ou ADSs da Brasil Telecom devem consultar seus pr prios consultores tribut rios quanto s consequ ncias fiscais da convers o na incorpora o de a es ou ADSs
316. istra o da TNL de abril de 2003 a mar o de 2004 presidente do Instituto Telemar desde agosto de 2001 Foi diretor da Pegasus companhia do Grupo Andrade Gutierrez de julho de 1997 a agosto de 1999 e membro do conselho fiscal de Telecomunica es do Esp rito Santo S A Telecomunica o do Piau S A e Telecomunica o do Amazonas S A de abril a dezembro de 1999 formado em engenharia el trica pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro e tem MBA pela FGV Eurico de Jesus Teles Neto O Sr Teles Neto membro suplente do nosso conselho de administra o desde abril de 2011 e tamb m diretor jur dico da Telemar cargo ocupado por ele desde abril de 2007 Anteriormente foi membro do nosso conselho de administra o de fevereiro de 2009 a abril de 2011 Na Telemar como gerente jur dico ele trabalhou desde abril de 2005 a abril de 2007 Tamb m trabalhou como gerente do setor imobili rio na Telebahia come ando em 1980 onde ele se tornou conselheiro legal em 1990 O Sr Teles Neto graduado em economia e em ci ncias legais pela Universidade de Salvador e p s graduado em direito do trabalho pela Est cio de S J lio C sar Fonseca O Sr Fonseca membro suplente de nosso conselho de administra o desde abril de 2011 Tamb m trabalha como diretor de gest o de pessoas na Oi desde dezembro de 2009 executivo da TNL desde agosto de 2010 Ele tem uma experi ncia de 28 anos trabalhando na rea de recursos humanos em
317. ital social com direito a voto em circula o e os acionistas da TmarPart que antes da reorganiza o societ ria n o deter o nenhuma a o da Brasil Telecom deter o aproximadamente 26 6 do capital social em circula o da Brasil Telecom incluindo aproximadamente 10 2 de seu capital social com direito a voto em circula o e osex acionistas da TNL exceto da TmarPart e Valverde e os acionistas da TmarPart deter o aproximadamente 32 0 do capital social em circula o da Brasil Telecom incluindo aproximadamente 27 3 de seu capital social com direito a voto em circula o e os ex acionistas da Telemar exceto da TNL e TmarPart Valverde e os acionistas da TmarPart deter o aproximadamente 8 1 do capital social em circula o da Brasil Telecom incluindo aproximadamente 4 7 de seu capital social com direito a voto em circula o e os acionistas n o controladores da Brasil Telecom que antes da reorganiza o societ ria deter o um total de aproximadamente 50 6 do capital social em circula o da Brasil Telecom incluindo aproximadamente 20 4 de seu capital social com direito a voto em circula o deter o um total de aproximadamente 16 9 do capital social em circula o da Brasil Telecom incluindo aproximadamente 77 2 de seu capital social com direito a voto em circula o 136 PARTE SEIS DIREITOS DE ACIONISTAS Aspectos Gerais A Brasil Telecom e a TNL est o constitu das no Brasil Caso o investidor
318. ites r apart natas od T EEA AE SEEE T ERTES Capital Social Dividendos Assembleias Gerais Direitos a Voto Dissolu o Direitos de Prefer ncia Resgate Amortiza o Ofertas P blicas e Direitos de Retirada eessesesseeeseeseeseserssrsrssesreseseeseesersresese Responsabilidade de Nossos Acionistas por Futuras Chamadas de Capital Inspe o de Registros Societ rios eee i erisia sri ieres ir ss nana er oUi erie iei s i tetesi orei se Divulga es de Participa o Acion ria e sesseesseeseeeseestestsststsststeststtststisteststestssestestssttsrssestesenteseeseseesese Forma e Transfer ncia de T tUlO Sre ssccsinnseni ionini nine es nE ariba ESENE EAEE E aA EE ERE De scri o das ADSs da Brasil Telecom orriei aani ra E E qua E E ESAE A es Deposit rias Americanas da Brasil Telecom e seseesesesseeseseesersststesrsrestssesesttsisrssestesesteseesresresese Dividendos e Outras Distribui es ssseseseseeeeseessesttresestttstsststetetsststntetnsrntetestnrntstestsrnrstttnstsrntntntesrntett Dep sito Direito de Retirada e Cancelamento s sseseseesississesessestestsetsttsststeststestsststesersttsrssesteseseseeseeseesese Direitos de Voto Taxas e Despesas Pagamento de Impostos ii 86 86 87 88 88 90 90 91 92 92 94 94 94 95 96 101 106 113 114 114
319. iu que o valor cont bil dos ativos de uma empresa menos o valor cont bil de seus passivos corresponde ao valor cont bil de seu patrim nio l quido Esta metodologia primeiramente considera o valor cont bil dos ativos e passivos e exige que alguns ajustes destes itens reflitam seu prov vel valor de mercado O resultado deste m todo apresenta uma base inicial para a estimativa do valor de uma empresa sendo til para a compara o dos resultados das demais metodologias A abordagem dos ativos visa avaliar o valor da empresa ajustando seus valores cont beis saldo l quido aos seus respectivos valores de mercado Os ativos e passivos que sejam considerados relevantes s o avaliados pelo seu valor justo de mercado e estes valores s o comparados aos seus respectivos valores cont beis saldo l quido Os crit rios gerais de avalia o utilizados para o ajuste dos ativos objeto da avalia o pelo pre o de mercado est o detalhados no laudo de avalia o Os ajustes discutidos acima devidamente analisados s o acrescentados ao valor cont bil do patrim nio l quido visando determinar um valor de mercado da empresa de acordo com a abordagem dos ativos O valor justo de mercado de uma empresa corresponder ao patrim nio l quido ajustado para refletir o valor de mercado dos ativos e passivos avaliados Valor de Mercado do Patrim nio L quido da Brasil Telecom A tabela abaixo demonstra o valor de mercado do patrim nio l quido da Brasil
320. ivamente dever ser realizada para deliberar e votar em transa es tais como a incorpora o A legisla o brasileira geralmente imp e ao conselho de administra o um dever fiduci rio para garantir que os contratos com partes relacionadas sejam celebrados em bases equitativas Contudo em rela o incorpora o a legisla o brasileira n o 1 estabelece qualquer rela o de troca espec fica seja m nima ou m xima 2 exige que o conselho de administra o da Brasil Telecom ou da TNL determine formalmente que os termos da incorpora o como um todo sejam justos tanto procedimental quanto financeiramente aos seus acionistas n o controladores 3 estabelece qualquer comit especial ou de outro modo altera suas regras de governan a corporativa no que concerne incorpora o ou 4 imp e qualquer proibi o ou limita o aos direitos de voto do acionista controlador Entretanto o Parecer de Orienta o CVM n 35 recomenda que quando companhias controladora e controlada ou afiliadas estiverem envolvidas em uma incorpora o um comit especial seja constitu do com o objetivo de proteger os interesses dos acionistas n o controladores e negociar os termos e as condi es de tal reorganiza o societ ria A Brasil Telecom e a TNL optaram de forma volunt ria por seguir as recomenda es previstas no Parecer de Orienta o CVM n 35 O Parecer de Orienta o CVM n 35 cont m diversos m todos recomendad
321. ixo 93 PARTE CINCO A INCORPORA O e Pessoas F sicas Cadastro de Pessoa F sica C dula de Identidade e comprovante atual de endere o com no m ximo 2 meses e Pessoas Jur dicas Cadastro Nacional da Pessoa Jur dica estatuto social contrato social e respectivas altera es bem como os documentos relacionados aos s cios representantes legais ato de nomea o Cadastro de Pessoa F sica C dula de Identidade e comprovante de endere o Os acionistas representados por procuradores dever o entregar os documentos descritos acima e o respectivo instrumento p blico de mandato outorgando poderes especiais ao outorgado para autoriz lo a exercer em nome do outorgante os direitos de retirada e requerer o reembolso das a es ordin rias da TNL Os acionistas detentores de a es ordin rias da TNL atrav s da Cust dia Fung vel de A es Nominativas das Bolsas de Valores dever o exercer seus direitos de retirada atrav s de seus agentes de cust dia Comiss o de Corretagem e Taxas do Deposit rio O investidor n o ter que pagar nenhuma comiss o de corretagem em rela o incorpora o se suas a es ordin rias ou a es preferenciais da TNL estiverem registradas em seu nome Se suas a es ordin rias ou a es preferenciais da TNL forem mantidas atrav s de um banco corretora ou custodiante vinculado a uma bolsa de valores o investidor dever consult los para confirmar a cobran a de qualquer taxa
322. jeitos aprova o Em mar o de 2008 foi formado um comit especial na C mara dos Deputados brasileira para discutir diversos projetos de lei sobre esse assunto At a data deste relat rio anual nenhuma medida havia sido realizada pelo comit As assinaturas mensais representaram 26 8 e 23 3 de nossa receita operacional bruta no per odo de seis meses findo em 30 de junho de 2001 e no exerc cio encerrado em 31 de dezembro de 2010 Na TNL representam 24 8 e 24 0 nos mesmos per odos respectivamente A aprova o do projeto extinguindo a cobran a de assinaturas mensais pode impactar de forma adversa o nossos resultados operacionais e os da TNL Os contratos de concess o de telefonia fixa e de longa distancia da Companhia e da TNL est o sujeitos a modifica es peri dicas pela ANATEL e expiram em 31 de dezembro de 2025 Ap s o t rmino do prazo destes contratos nossas ofertas podem n o ser bem sucedidas Fornecemos servi os de telefonia fixa para a Regi o II e a TNL fornece servi os e telefonia fixa na Regi o I conforme os contratos de concess o firmados com o Governo Federal Nossos contratos de concess o expiram em 31 de dezembro de 2025 e podem ser aditados pelas partes a cada cinco anos at a data de seu t rmino A ANATEL se encarregar de realizar uma consulta p blica relacionada aos aditamentos a serem realizados a cada cinco anos a fim de discutir suas propostas para novos termos e condi es em fun o de mudan
323. julho de 2011 Os proventos dessa linha de cr dito em reserva foram e ser o utilizados para refinanciar outras d vidas da Telemar Os empr stimos nos termos dessa linha de cr dito em reserva acarretam juros taxa LIBOR mais 2 3 ao ano pagos semestralmente e postecipadamente at o vencimento em junho de 2016 O valor principal desses empr stimos ser pago em cinco parcelas semestrais com in cio em outubro de 2014 Linha de Cr dito com a Swedish Export Corporation Em junho de 2011 a Telemar celebrou um contrato de linha de cr dito para exporta o com a Swedish Export Corporation ou SEK e o Deutsche Bank de acordo com o qual a SEK concordou em desembolsar empr stimos no valor principal total de at US 103 milh es Um desembolso de US 5 milh es nos termos da referida linha de cr dito para exporta o foi recebido em julho de 2011 Os proventos de tal linha de cr dito para exporta o foram e ser o utilizados para custear aquisi es de equipamentos relacionados a nossos disp ndios de capital no tocante nossa infraestrutura de telecomunica es de telefonia m vel e fixa Os empr stimos nos termos dessa linha de cr dito para exporta o acarretam juros taxa de 2 21 ao ano pagos semestralmente e postecipadamente com in cio em janeiro de 2012 O valor principal desses empr stimos ser pago em 17 parcelas iguais semestrais com in cio em fevereiro de 2012 70 PARTE QUATRO DESDOBRAMENTOS RECENTES Emiss o de
324. k Mellon na qualidade de deposit rio do programa de ADS da TNL ou o Deposit rio da TNL e cumprir os procedimentos descritos na carta de transmiss o Se o investidor detiver ADSs da TNL por meio de um corretor ou outro intermedi rio financeiro nenhuma medida adicional por parte do investidor exigida As ADSs Ordin rias da Brasil Telecom as ADSs Preferenciais da Brasil Telecom e valor em dinheiro em lugar de fra es de ADSs da Brasil Telecom s quais o investidor teria direito como resultado da incorpora o ser o automaticamente creditadas na conta do investidor o mais rapidamente poss vel ap s o encerramento do per odo durante o qual a incorpora o poderia ser desfeita conforme descrito abaixo Se o investidor for detentor de a es ordin rias ou preferenciais da Brasil Telecom ou ADSs da Brasil Telecom ele continuar sendo o detentor desses valores mobili rios ap s a incorpora o PARTE UM PERGUNTAS E RESPOSTAS SOBRE A INCORPORA O Os conselhos de administra o ou quaisquer comit s desses conselhos tomaram alguma posi o com rela o incorpora o Os conselhos de administra o da TNL e da Brasil Telecom aprovaram o Contrato de Incorpora o do qual a TNL e a Brasil Telecom s o partes e a convoca o das assembleias gerais extraordin rias exigidas para a obten o das aprova es necess rias dos acionistas Em 28 de junho de 2011 a TNL e a Brasil Telecom individualmente cumprindo o Parecer d
325. l m disso nossa companhia ou acionistas que det m participa o igual ou superior a 5 0 de nosso capital social podem ajuizar a es por responsabilidade civil contra conselheiros e diretores em virtude de perdas provocadas por conflito de interesses Remunera o De acordo com nosso estatuto social nossos acionistas de a es ordin rias aprovam a remunera o total de nossos conselheiros diretores e membros do conselho fiscal Sujeito a essa aprova o nosso conselho de administra o estabelece a remunera o de seus membros e dos membros da diretoria Veja Parte Cinco A Incorpora o Diretores e Conselho de Administra o da Brasil Telecom Remunera o 144 PARTE SEIS DIREITOS DE ACIONISTAS Aposentadoria Obrigat ria A Lei das Sociedades por A es e nosso estatuto social n o determinam limite de idade para aposentadoria de nossos conselheiros e diretores Capital Social Segundo a Lei das Sociedades por A es o n mero total de nossas a es em circula o sem direito a voto ou com direito limitado a voto como nossas a es preferenciais n o pode ultrapassar 2 3 de nosso capital social total em circula o Cada a o ordin ria confere ao respectivo titular direito a um voto nas assembleias gerais ordin rias e extraordin rias Os detentores de a es ordin rias n o t m direito a prefer ncia no recebimento de dividendos ou outras distribui es nem em caso de liquida o da c
326. l Telecom a Brasil Telecom tamb m ir pagar ao investidor um valor em dinheiro em substitui o a quaisquer fra es de a es da Brasil Telecom s quais o investidor teria direito em decorr ncia da incorpora o Embora a incorpora o seja eficaz por for a da lei uma vez que as aprova es dos acionistas necess rias tenham sido obtidas as a es ordin rias e as a es preferenciais da TNL continuar o listadas na BM amp FBOVESPA 90 PARTE CINCO A INCORPORA O e poder o ser negociadas atrav s da BM amp FBOVESPA de acordo com os seus c digos existentes at o final do per odo no qual a administra o da TNL esteja autorizada nos termos da legisla o brasileira a desfazer a incorpora o De acordo com a Lei Brasileira de Sociedades por A es se a administra o da TNL entender que o valor total dos direitos de retirada exercidos pelos seus acionistas poderia prejudicar sua estabilidade financeira a administra o poder no prazo de 10 dias contados do t rmino do prazo para o exerc cio dos direitos de retirada convocar uma assembleia geral extraordin ria da TNL para reverter ou ratificar a incorpora o A Brasil Telecom acordou com a BM amp FBOVESPA que ap s o t rmino do per odo no qual a administra o da TNL esteja autorizada de acordo com a legisla o brasileira a desfazer a incorpora o as a es ordin rias e a es preferenciais da Brasil Telecom emitidas na incorpora o ser o nego
327. l Telecom de acordo com o Parecer de Orienta o 35 que as a es da Brasil Telecom e da TNL s o l quidas e que o m todo de avalia o utilizado para determinar as rela es de troca era o mais apropriado Nos termos da lei brasileira n 6 404 76 e suas altera es a qual denominamos Lei Brasileira das Sociedades por A es a quantidade de nossas a es em circula o sem direito a voto n o pode exceder dois ter os da quantidade total de nossas a es em circula o Para manter nossa conformidade com esta exig ncia ap s a incorpora o as rela es de troca recomendadas pelos comit s especiais independentes da TNL e da Brasil Telecom foram ajustadas para refletir a emiss o proposta de uma parte da contrapresta o pelas a es preferenciais em circula o da TNL sob a forma de a es ordin rias da Brasil Telecom PARTE UM PERGUNTAS E RESPOSTAS SOBRE A INCORPORA O O capital social da Brasil Telecom ser aumentado como resultado da incorpora o Sim Na assembleia geral extraordin ria da Brasil Telecom convocada para deliberar sobre a incorpora o a qual tamb m ir deliberar sobre a incorpora o da Coari os detentores de a es ordin rias da Brasil Telecom tamb m ir o votar para alterar o estatuto social da Brasil Telecom de modo a aumentar seu capital social para R 6 816 467 847 01 representado por 1 797 069 689 a es consistindo de 598 999 380 a es ordin rias e 1 198 070 309 a es preferen
328. l Telecom e da TNL no e para o exerc cio encerrado em 31 de dezembro de 2010 e suas notas explicativas as quais s o incorporadas neste prospecto por refer ncia ao Relat rio Anual da Brasil Telecom e o Relat rio Anual da TNL respectivamente e as demonstra es financeiras consolidadas intermedi rias n o auditadas hist ricas da Brasil Telecom e da TNL no e para o per odo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011 e suas notas explicativas as quais s o incorporadas neste prospecto por refer ncia ao Relat rio do Primeiro Semestre da Brasil Telecom e do Relat rio do Primeiro Semestre da TNL respectivamente As informa es financeiras pro forma n o auditadas s o fornecidas somente para fins ilustrativos e n o t m como intuito representar e o investidor n o deve se basear nas informa es financeiras pro forma n o auditadas como ind cio de 1 quais teriam sido os resultados consolidados reais de opera es ou a posi o financeira consolidada da Brasil Telecom se a cis o e a troca de a es a incorpora o da Coari e a incorpora o tivessem ocorrido nas datas presumidas ou 2 os resultados consolidados futuros de opera es ou a posi o financeira da Brasil Telecom As informa es financeiras pro forma n o auditadas n o refletem por exemplo 1 nenhum custo de integra o que possa ser incorrido em virtude da cis o e troca de a es da incorpora o da Coari e da incorpora o 2 nenhuma sinergia efic
329. l e na Rua XV de Novembro 275 Centro S o Paulo SP Brasil Alguns registros da Brasil Telecom e da TNL perante a CVM e a BM amp FBOVESPA tamb m se encontram dispon veis na p gina mantida pela CVM na Internet no endere o da CVM http www cvm gov br e na p gina mantida pela BM amp FBO VESPA na Internet no endere o http www bmfbovespa com br Os registros p blicos perante a SEC e a CVM da Brasil Telecom e da TNL tamb m est o dispon veis ao p blico atrav s de nossa p gina na Internet no endere o http www oi net br ir As informa es inclu das em nossas p ginas na Internet ou que possam ser acessadas atrav s de nossas p ginas na Internet n o est o inclu das neste prospecto nem na declara o de registro e n o s o incorporadas a este prospecto ou declara o de registro por refer ncia Exequibilidade de Responsabilidades Civis nos termos das Securities Laws dos Estados Unidos A Brasil Telecom uma sociedade an nima constitu da de acordo com as leis da Rep blica Federativa do Brasil Todos os conselheiros e diretores executivos da Brasil Telecom e alguns especialistas indicados neste prospecto residem no Brasil ou em outro local fora dos Estados Unidos A grande maioria dos nossos ativos est localizada fora dos Estados Unidos e todos ou parte significativa dos ativos destas pessoas podem estar localizados fora dos Estados Unidos Consequentemente os investidores poder o enfrentar dificuldades em realizar a cita
330. leiros de defesa da concorr ncia ap s a an lise da ANATEL a incorpora o dever ser submetida ao rg o regulador brasileiro de defesa da concorr ncia o Conselho Administrativo de Defesa Econ mica ou CADE para aprova o final Na data deste prospecto a incorpora o ainda n o tinha sido submetida ao CADE No entanto a lei brasileira permite que nossa companhia realize essa opera o antes de receber essa aprova o final a menos que o CADE emita uma medida cautelar bloqueando a opera o ou exija que as partes celebrem um acordo permitindo que os efeitos da opera o possam ser revertidos o que por seus termos atrasaria a consuma o da opera o As autoridades de defesa da concorr ncia determinar o se essa opera o tem um impacto negativo sobre as condi es de concorr ncia em mercados nos quais operamos ou se afeta adversamente os consumidores desses mercados Se o CADE n o conceder uma aprova o final para a incorpora o n s ter amos que desfazer a incorpora o Al m disso seo CADE praticar qualquer ato para impor condi es ou compromissos de desempenho nossa companhia como parte do processo de aprova o da incorpora o isso poderia afetar de forma relevante e adversa nossos neg cios e resultados operacionais e impedir que nossa companhia obtenha os benef cios previstos da incorpora o Vide Parte Oito Quest es Jur dicas e Regulat rias Aprova es Regulat rias An lise de Defesa
331. liberar sobre a incorpora o 85 PARTE CINCO A INCORPORA O Termos da Incorpora o Termos Gerais A incorpora o dever ser aprovada em assembleias gerais extraordin rias separadas de acionistas da TNL e da nossa companhia ambas convocadas para serem realizadas em de 2011 N o existem condi es conclus o da incorpora o exceto 1 a aprova o pelos acionistas em assembleias gerais extraordin rias convocadas para deliberar sobre a incorpora o a pelo voto favor vel dos detentores representando a maioria do total de a es ordin rias em circula o da TNL e b pelo voto favor vel dos detentores representando a maioria do total de a es ordin rias em circula o da Brasil Telecom 2 a da cis o e incorpora o de a es e da incorpora o da Coari pelos acionistas da Telemar da Coari e da Brasil Telecom com direito a voto com rela o a essas opera es 3 a aprova o da cis o e incorpora o de a es da incorpora o da Coari e da incorpora o pela ANATEL e 4 a declara o pela SEC de que a declara o de registro Registration Statement da qual este prospecto parte integrante v lida e efetiva A aprova o do aumento do capital social da Brasil Telecom exigir o voto favor vel dos detentores representando a maioria do total de a es ordin rias em circula o da Brasil Telecom presentes em uma assembleia geral extraordin ria devidamente convocada Caso o investi
332. lidade nesse sentido Al m disso na prepara o do laudo de avalia o a Apsis assumiu e confiou na precis o integralidade e razoabilidade de todas as informa es financeiras e de outra natureza e em outras informa es e dados fornecidos ou disponibilizados Apsis discutidos ou revisados por ou para a Apsis ou dispon veis ao p blico Para sua an lise avaliativa a Apsis n o considerou os efeitos fiscais que os acionistas da TNL podem vivenciar em rela o incorpora o ou quaisquer taxas ou despesas que possam incorrer em rela o liquida o da referida opera o 110 PARTE CINCO A INCORPORA O O laudo de avalia o baseia se necessariamente nas informa es dispon veis Apsis e nas informa es financeiras bem como nas demais condi es e circunst ncias existentes e divulgadas Apsis na data do laudo de avalia o A Apsis n o est obrigada a atualizar ou revisar o laudo de avalia o se quaisquer eventos ou condi es futuras afetarem suas an lises ou conclus es de avalia o O escopo das an lises de avalia o da Apsis foi limitado avalia o do valor cont bil do patrim nio l quido da TNL e n o abordou entre outros e o tratamento aplicado s diversas classes de a es da TNL e qualquer outra opera o relacionada s a es da TNL e a decis o comercial subjacente da TNL que justifica a realiza o da incorpora o e e os pre os pelos quais os t tulos e val
333. lo Ita BBA para a compila o das m dias de pre o de mercado e calculou uma rela o de troca baseada nas m dias simples utilizando a m dia do pre o de fechamento por a o da Brasil Telecom TNL e da Telemar para estes per odos Esta metodologia resultou em uma varia o da rela o de troca de 1 1 9198 a 2 3699 a es ordin rias da Brasil Telecom por a o ordin ria da TNL 2 2 0079 a 2 2450 a es preferenciais da Brasil Telecom por a o preferencial da TNL 3 1 7240 a 1 8948 a o ordin ria da Brasil Telecom por a o preferencial da TNL 4 4 4297 a 4 9902 a es ordin rias da Brasil Telecom por a o ordin ria da Telemar 5 4 2075 a 4 5022 a es preferenciais da Brasil Telecom por a o preferencial classe A ou classe B da Telemar e 6 3 6126 a 3 7999 a es ordin rias da Brasil Telecom por a o preferencial classe A ou classe B da Telemar e M dia Ponderada pre o de mercado O Ita BBA analisou os pre os das a es da Brasil Telecom TNL e da Telemar para os per odos de 30 60 90 120 e 180 dias anteriores a 24 de maio de 2011 a data de publica o do Fato Relevante que anunciou primeiramente a reorganiza o societ ria e calculou a m dia ponderada da rela o de troca com base no volume m dia ponderada do pre o por a o da Brasil Telecom TNL e da Telemar para estes per odos Esta metodologia resultou em uma varia o da rela o de troca de 1 2 3122 a 2 5373 a es ordin r
334. lu es de nosso conselho de administra o ou diretoria conforme o caso sobre assuntos ligados a tais opera es devendo divulgar a natureza e extens o desse conflito de interesses para que sejam inseridos nas atas de tais reuni es Entretanto se um de nossos conselheiros estiver ausente de uma reuni o de nosso conselho de administra o o suplente de tal diretor pode votar mesmo que o diretor tenha conflito de interesses a n o ser que o conselheiro suplente compartilhe do mesmo conflito de interesses ou tenha algum outro conflito Todas as opera es em que um de nossos conselheiros inclusive seu suplente ou diretores tiver conflito de interesses inclusive quaisquer financiamentos somente podem ser aprovadas sob termos e condi es razo veis e favor veis que n o sejam mais vantajosas do que os termos e condi es que prevalecem no mercado ou s o oferecidos por terceiros Se tal opera o n o cumprir esse requisito a Lei das Sociedades por A es prev que a opera o pode ser anulada e o conselheiro ou diretor interessado deve nos devolver quaisquer benef cios ou vantagens por eles obtidos em virtude de tal opera o Segundo a Lei das Sociedades por A es e mediante a solicita o de um acionista que detenha pelo menos 5 0 de nosso capital social nossos conselheiros e diretores devem revelar a nossos acionistas em assembleias gerais algumas opera es e circunst ncias que possam ocasionar conflitos de interesses A
335. m a ser negociadas na NYSE sob o s mbolo BTMC As tabelas abaixo estabelecem os pre os de vendas altos e baixos no fechamento e a m dia aproximada do volume de negocia o di rio para as a es ordin rias e as a es preferenciais da Brasil Telecom na BM amp FBOVESPA e os pre os de vendas de fechamento altos e baixos e a m dia aproximada do volume de negocia o di rio para as ADSs Ordin rias e Preferenciais da Brasil Telecom na NYSE para os per odos indicados BM amp FBOVESPA NYSE Reais por A o Ordin ria D lares Norte Americanos por ADS Ordin ria Pre o de Fechamento por Pre o de Fechamento por ADS Volume de Negocia o A o Ordin ria Volume de Negocia o Ordin ria M dio Di rio M dio Di rio em milhares de ADSs Alto Baixo em milhares de a es Alto Baixo Ordin rias 1 em reais em d lares norte americanos 27 85 17 00 1 2 37 50 24 99 1 8 55 50 31 10 3 8 a 61 00 25 70 36 9 17 85 15 27 29 6 28 55 13 75 111 1 16 44 7 19 70 8 2009 Primeiro Trimestre 60 00 54 05 5 5 Segundo Trimestre 61 00 55 50 1 2 Terceiro Trimestre Esta 35 50 26 90 0 5 Quarto Trimestre 31 94 25 70 111 1 17 85 15 27 29 6 2010 Primeiro Trimestre 28 55 15 51 129 8 16 44 8 27 40 4 Segundo Trimestre 18 60 13 75 196 1 10 25 7 19 153 5 Terceiro Trimestre cs 16 58 14 40 67 5 9 12 8
336. m a seguinte remunera o para 2011 e conselho de administra o um limite anual de aproximadamente R 198 800 e diretoria um limite anual de aproximadamente R 1 1 milh o exceto poss veis valores pagos como benef cios verbas de representa o ou participa o nos lucros e e cada membro regular de nosso conselho fiscal R 2 500 por m s mais despesas com viagem e hospedagem o m nimo estatut rio estabelecido na Lei das Sociedades por A es e em nosso estatuto social Remuneramos os nossos conselheiros suplentes por cada assembleia do conselho de administra o de que participam Remuneramos os membros suplentes do conselho fiscal por cada assembleia de que participam Nossos diretores executivos recebem os mesmos benef cios oferecidos a nossos empregados como assist ncia m dica inclusive assist ncia dental planos privados de pens o e vale alimenta o Assim como nossos empregados nossos diretores tamb m recebem uma gratifica o anual equivalente a um m s de sal rio ou d cimo terceiro sal rio um adicional de 1 3 do sal rio correspondente a f rias e contribuem com 8 0 de seus sal rios ao Fundo de Garantia por Tempo de Servi o Os membros do conselho de administra o e conselho fiscal n o t m direito a tais benef cios Os membros de nosso conselho de administra o diretoria e conselho fiscal n o s o partes de contratos de benef cios mediante rescis o do contrato de trabalho exceto os benef c
337. m especificamente incorporados por refer ncia nesses documentos e 2 da vers o em portugu s do Protocolo e Justifica o de Incorpora o entre a Brasil Telecom S A e a Tele Norte Leste Participa es S A o qual denominamos Contrato de Incorpora o que inclui as vers es em portugu s dos laudos de avalia o descritos na Parte Cinco A Incorpora o Apresenta es e Laudos de Avalia o bem como as respectivas tradu es em ingl s preparadas pela Brasil Telecom Para solicitar essas informa es o investidor deve contatar a Companhia atrav s do seguinte endere o n mero de telefone ou e mail Brasil Telecom S A Rua Humberto de Campos 425 8 andar Leblon 22430 190 Rio de Janeiro RJ Brasil Em aten o de Departamento de RI Telefone 55 21 3131 1211 Fax 55 21 3131 1383 e mail investOoi net br iv O investidor tamb m pode contatar o agente de informa es sobre a incorpora o MACKENZIE RTNERS NC 105 Madison Avenue Nova York Nova York 10016 Liga es dentro dos Estados Unidos 800 322 2885 gratuito Liga es fora dos Estados Unidos 212 929 5500 pago E mail info mackenziepartners com Se o investidor for um detentor de ADSs da TNL tamb m pode contatar The Bank of New York Mellon 101 Barclay Street Nova York NY 10286 Liga es dentro dos Estados Unidos 866 300 4353 gratuito Liga es fora dos Estados Unidos 1 201 680 6921 pago DETERMINADAS CONVEN
338. m o intuito de calcular o valor de marcado e ajustar o valor de mercado do patrim nio l quido da Brasil Telecom e da TNL Essas informa es n o consideraram as potenciais sinergias operacionais decorrentes da reorganiza o societ ria e o laudo de avalia o n o reflete nenhuma dessas sinergias A Apsis tamb m realizou visitas t cnicas para a condu o de uma inspe o f sica dos ativos imobilizados da Brasil Telecom e da TNL e de suas subsidi rias operacionais O laudo de avalia o tamb m se baseou nas demonstra es financeiras da Brasil Telecom e da TNL em e para o semestre encerrado em 30 de junho de 2011 As administra es da Brasil Telecom e da TNL informaram Apsis que as informa es financeiras da Brasil Telecom e da TNL respectivamente no e para o semestre encerrado em 30 de junho de 2011 foram preparadas em conformidade com os IFRS A Brasil Telecom e a TNL orientaram a Apsis a se fundamentar nessas informa es financeiras e a Apsis n o realizou uma verifica o independente dessas informa es financeiras e portanto n o assume nenhuma responsabilidade Al m disso ao preparar o laudo de avalia o a Apsis assumiu e confiou na precis o integridade e razoabilidade das informa es financeiras e de outra natureza e em outras informa es e dados fornecidos ou disponibilizados Apsis discutidos ou revisados por ou para a Apsis ou dispon veis ao p blico A Apsis tamb m assumiu uma obriga o de realiz
339. m o qual o deposit rio poder registrar a titularidade de ADSs n o certificadas titularidade esta que ser comprovada por demonstra es peri dicas enviadas pelo deposit rio aos detentores registrados de ADSs n o certificadas 154 PARTE SEIS DIREITOS DE ACIONISTAS Como um detentor de ADS n o trataremos o investidor como um de nossos acionistas e ele n o ter direitos de acionista A legisla o brasileira rege os direitos de acionistas O deposit rio ser o detentor das a es subjacentes s suas ADSs Como detentor registrado das ADSs o investidor ter direitos de detentor de ADS Um contrato de dep sito entre nossa companhia o deposit rio e o investidor na qualidade de detentor de ADS e todas as outras pessoas que indiretamente det m ADSs estabelece direitos de detentor de ADS bem como os direitos e as obriga es do deposit rio A lei de Nova York rege o contrato de dep sito e as ADSs Segue abaixo um resumo das disposi es relevantes dos contratos de dep sito Para informa es mais completas sugerimos ao investidor que este leia todo o contrato de dep sito e o formul rio de ADR referente s ADSs Preferenciais ou s ADSs Ordin rias da Brasil Telecom conforme aplic vel Informa es sobre como obter c pias de tais documentos s o fornecidas em Incorpora o por Refer ncia Dividendos e Outras Distribui es Como o investidor receber dividendos e outras distribui es referentes s a es
340. ma PFIC ser o obrigados contudo a anexar o Formul rio 8621 dos exerc cios fiscais iniciados no dia ou ap s 18 de mar o de 2010 se o Formul rio 8621 n o foi apresentado a respeito de tal exerc cio fiscal a seu pr ximo imposto de renda ou retorno informativo exigidos pelo IRS Caso a Brasil Telecom seja uma PFIC em um dado exerc cio fiscal os Detentores Norte Americanos devem consultar seus consultores tribut rios relativos s suas exig ncias de protocola o anual Divulga o de Ativos Estrangeiros Nos exerc cios fiscais iniciados ap s 18 de mar o de 2010 alguns Detentores Norte Americanos pessoas f sicas s o obrigados a divulgar informa es relacionadas s a es ordin rias a es preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom sujeito a determinadas exce es incluindo exce o para a es ordin rias a es preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom detidas em contas mantidas por algumas institui es financeiras Os Detentores Norte Americanos pessoas f sicas devem consultar seus consultores tribut rios a respeito de suas obriga es de divulga o de informa es com rela o a suas titularidades de units ou de a es subjacentes Imposto de Reten o de Seguran a e Exig ncias de Divulga o de Informa es O imposto de reten o de seguran a e as exig ncias de divulga o de informa es dos E U A aplicam se em geral a determinados pagamentos de alguns detentores n o pessoa jur dica A divulga
341. ma controlada n s e TNL devemos divulgar a rela o do valor das a es da TNL e das a es da Brasil Telecom calculado com base no patrim nio l quido calculado de acordo com os pre os de mercado como se os ativos da Brasil Telecom e da TNL tivessem sido vendidos com base em laudos de avalia o elaborados por um consultor financeiro independente Essa rela o de troca deve ser divulgada para fornecer aos acionistas n o controladores um par metro com rela o ao qual se possa avaliar a incorpora o proposta e para determinar se discordar ou n o do voto do acionista e exercer direitos de retirada A rela o de troca aplic vel calculada com base nos crit rios do patrim nio l quido calculado de acordo com os pre os de mercado 2 302004 a es ordin rias ou preferenciais da Brasil Telecom para cada a o da mesma classe da TNL A Brasil Telecom e a TNL contrataram a Apsis para conduzir an lises para avaliar as a es da TNL Os honor rios para os laudos de avalia o elaborados pela Apsis ser o pagos integralmente pela Brasil Telecom e pela TNL O texto integral dos laudos de avalia o da Apsis est inclu do como anexos declara o de registro da qual este prospecto parte integrante Vide Parte Cinco A Incorpora o Apresenta es e Laudos de Avalia o para uma descri o resumida dos laudos de avalia o da Apsis 43 PARTE TR S FATORES DE RISCO O exerc cio de direitos de retirada por d
342. ma medida e da mesma forma que as distribui es a serem pagas em dinheiro Em tal hip tese o valor de tal distribui o e a base das novas a es ou direitos de prefer ncia recebidos dessa forma ser igual ao valor justo de mercado das a es ou dos direitos de prefer ncia na data de distribui o Venda Troca ou Outras Aliena es de A es Ordin rias A es Preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom Um dep sito ou retirada de a es ordin rias ou a es preferenciais por um Detentor Norte Americano em troca de ADS que represente tais a es n o resultar na realiza o de ganho ou preju zo para fins de imposto de renda 130 PARTE CINCO A INCORPORA O federal dos Estados Unidos Um Detentor Norte Americano em geral reconhecer ganho ou perda de capital ap s uma venda troca ou outra aliena o de uma a o ordin ria a o preferencial ou ADS da Brasil Telecom detida pelo Detentor Norte Americano ou pelo deposit rio conforme o caso em um valor igual diferen a entre a base ajustada do Detentor Norte Americano em suas a es ordin rias a es preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom determinadas em d lares norte americanos e o valor em d lar norte americano realizado na venda troca ou outra aliena o Caso um imposto brasileiro seja retido na fonte a respeito da venda troca ou outra aliena o de uma a o o valor realizado por um Detentor Norte Americano incluir a valor bruto dos recursos dess
343. mbleia geral extraordin ria da TNL para desfazer ou ratificar a incorpora o Como ela e suas coligadas det m direta e indiretamente a maioria das a es com direito a voto da TNL a TimarPart poderia provocar a dissolu o da incorpora o na assembleia geral extraordin ria aplic vel O exerc cio de direitos de retirada pelos acionistas da Telemar em rela o cis o e troca de a es poder afetar de maneira negativa a condi o financeira da Brasil Telecom Conforme descrito em Parte Cinco A Incorpora o Hist rico da Incorpora o Reorganiza o Societ ria a Coari e a Telemar celebrar o a cis o e a troca de a es como parte da reorganiza o societ ria Os acionistas da Telemar que n o concordarem com a cis o e troca de a es t m o direito de retirar seu capital social da Telemar e de serem reembolsados pelo valor das a es da Telemar para as quais eram os detentores registrados no encerramento da negocia o no dia 24 de maio de 2011 a data do Fato Relevante que primeiro anunciou a cis o e a troca de a es Os acionistas da Telemar que exercerem esses direitos de retirada ter o o direito de receber R por a o Os pre os de venda no fechamento em 26 de agosto de 2011 para a es ordin rias a es preferenciais classe A e a es preferenciais classe B da Telemar na BM amp FBOVESPA eram R 58 00 R 43 38 e R 45 01 respectivamente Como resultado esperamos que um n mero significativo de acionistas
344. mbros de nosso conselho de administra o e do conselho da TNL e pode determinar as decis es a serem tomadas nas assembleias gerais em quest es que requeiram pr via autoriza o de nossos acionistas inclusive opera es com partes relacionadas reestrutura es societ rias e a data de pagamento de dividendos e outras distribui es de capital As decis es da TmarPart e seus acionistas controladores sobre esses assuntos podem ser contr rias s expectativas ou prefer ncias dos titulares de nossos valores mobili rios e da TNL inclusive de titulares de nossas a es ordin rias e preferenciais a es preferenciais da TNL ADSs da TNL e nossas ADSs ordin rias e preferencias Para expandir os neg cios poderemos bem como a TNL participar da consolida o do setor de telecomunica es por meio da aquisi o de outras companhias do setor o que pode afetar adversamente os neg cios resultados operacionais e situa o financeira nossos e da TNL A TNL pode adquirir e ap s a finaliza o da reestrutura o poderemos adquirir outras companhias do setor de telecomunica es como parte de nossa estrat gia de crescimento e converg ncia Essa estrat gia de crescimento envolvendo aquisi es pode apresentar determinados riscos a nossos neg cios resultados operacionais e situa o financeira tais como 1 a dificuldade em capturar sinergias no processo de integra o tornando os benef cios esperados da aquisi o mais limitado
345. mentar a regula o sobre a emiss o eletromagn tica de aparelhos m veis e esta es r dio base podendo afetar de modo negativo nossos neg cios condi o financeira e resultados operacionais A expans o de nossa rede pode ser afetada por esses riscos se forem vislumbrados problemas em encontrar novos locais para as esta es o que por sua vez pode atrasar a expans o e afetar a qualidade de nossos servi os Em julho de 2002 a ANATEL publicou resolu es que limitam a emiss o e exposi o para campos com frequ ncias entre 9 kHz e 300 GHz Embora esta resolu o n o tenha impacto relevante sobre nossos neg cios novas leis ou resolu es sobre essa quest o podem ser criadas afetando nossos neg cios de maneira adversa Riscos relacionados ao Brasil O Governo Federal exerceu e continua a exercer influ ncia significativa sobre a economia nacional Esse envolvimento bem como a situa o pol tica e econ mica brasileira pode vir a afetar adversamente nossos neg cios resultados operacionais e situa o financeira Todos os nossos clientes e opera es localizam se essencialmente no Brasil exceto por uma minoria de servi os prestados fora do pa s Consequentemente nossos resultados operacionais e situa o financeira dependem da 56 PARTE TR S FATORES DE RISCO economia brasileira de maneira significativa O governo brasileiro frequentemente interv m na economia brasileira e ocasionalmente realiza mudan as impor
346. mento com nossas obriga es Isso poderia reduzir nossa liquidez e o pre o de mercado de nossas a es e ADSs Al m disso uma pol tica mais restritiva poderia atrasar ou evitar que o custodiante brasileiro de a es ordin rias e preferenciais sob as ADSs da Brasil Telecom ou titulares que trocaram as ADSs da Brasil Teelcom pelas a es subjacentes convertesse dividendos distribui es ou lucros da venda de tais a es em d lares americanos e os enviassem ao exterior Nesse caso o custodiante brasileiro das a es da Brasil Telecom ficaria com reais que n o podem ser convertidos conta dos titulares das ADSs da Brasil Telecom que n o foram pagas Nem o custodiante nem o The Bank of New York Mellon como deposit rio de nossos programas de ADS ou deposit rio ser o obrigados a investir os reais ou respons veis pelo pagamento de juros Riscos Relacionados s A es Ordin rias e Preferenciais e s ADSs da Brasil Telecom Titulares de a es ordin rias preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom podem n o receber dividendos ou juros sobre capital pr prio De acordo com nosso estatuto social devemos pagar pelo menos 25 de nosso lucro l quido anual a nossos acionistas sob a forma de dividendos ou juros sobre capital pr prio calculados e ajustados de acordo com as pr ticas cont beis aceitas no Brasil Esse lucro l quido ajustado pode ser capitalizado utilizado para absorver perdas ou ser retido de outra forma desde que pe
347. mento fiscal menos favor vel em rela o a dividendos e distribui o de capital bem como em rela o a recursos advindos de qualquer venda de suas a es ordin rias ou preferenciais da Brasil Telecom Ver Parte Seis Direitos dos Acionistas Controles Cambiais e Parte Cinco A Incorpora o Considera es Fiscais Relevantes Considera es Fiscais Brasileiras Titulares de ADSs da Brasil Telecom podem enfrentar dificuldades para proteger seus interesses porque como companhia brasileira estamos sujeitos a diferentes regras e regulamentos corporativos e nossos acionistas podem ter direitos menos definidos Titulares de ADSs da Brasil Telecom n o s o acionistas diretos da companhia e n o podem exercer os direitos dos acionistas conforme a Lei das Sociedades por A es e nosso estatuto social Nossos neg cios corporativos s o governados por nosso estatuto social e pela Lei das Sociedades por A es que diferem dos princ pios legais que se aplicariam se f ssemos constitu dos em uma jurisdi o dos Estados Unidos como o Estado de Delaware ou Nova York ou qualquer outro pa s Mesmo se o titular de ADSs da Brasil Telecom abrir m o das ADSs e se tornar um acionista direto seus direitos como titular das a es ordin rias ou preferenciais da Brasil Telecom de acordo com a Lei das Sociedades por A es para proteger seus interesses relativos a atos praticados por nossa diretoria podem ser menores e menos defi
348. mercado do patrim nio l quido da Brasil Telecom e da TNL considerando os valores de mercado do patrim nio l quido da Brasil Telecom e da TNL determinados da forma descrita acima Patrim nio L quido pelo Valor de Mercado Brasil Telecom TNL Patrim nio l quido pelo valor de mercado em milh es de reais 22 470 12 611 A es em circula o em milhares eee 1 921 929 468 550 Patrim nio l quido por a o pelo valor de mercado em reais 1 11 691586 26 914081 Rela o de troca 2 erre eenar rena aerea cena neena nara ncena atenda 2 302004 1 Ajustado para refletir a exclus o das a es em tesouraria 2 Reflete a quantidade de a es da Brasil Telecom que seriam emitidas em troca de cada a o da TNL considerando o valor de mercado do patrim nio l quido da Brasil Telecom e da TNL Resumo do Laudo de Avalia o do Valor Cont bil do Patrim nio L quido da TNL O laudo de avalia o do valor cont bil do patrim nio l quido da TNL preparado pela Apsis foi apresentado aos conselhos de administra o da Brasil Telecom e da TNL em 25 de agosto de 2011 para ser utilizado na delibera o da incorpora o Este resumo do laudo de avalia o inteiramente incorporado por refer ncia ao texto integral do laudo A Apsis foi contratada pela Brasil Telecom e pela TNL para a emiss o de um laudo de avalia o exclusivamente para a avalia o do valor c
349. minal se refere ao valor estimado dos fluxos de caixa de um ativo espec fico ap s o encerramento de um per odo de proje o especificado O valor terminal estimado atrav s da multiplica o do fluxo de caixa livre no ltimo exerc cio do per odo de proje o por um mais a taxa de crescimento na perpetuidade e ent o dividindo pela taxa WACC menos a taxa de crescimento na perpetuidade O fluxo de caixa livre foi calculado com base nas proje es nominais em reais as quais foram convertidas em D lares Norte Americanos utilizando a taxa de c mbio projetada e ent o descontado de acordo com a taxa WACC em D lares Norte Americanos nominais O resultado estimado do enterprise value em D lares Norte Americanos foi ent o convertido novamente em reais utilizando a taxa de c mbio de 1 58 reais por D lar Norte Americano O Ita BBA realizou uma an lise sensitiva atrav s da varia o da taxa de crescimento na perpetuidade de 1 3 a 3 3 e da taxa WACC de 6 7 a 8 7 nominal em D lares Norte Americanos Com base nestas an lises sensitivas o Ita BBA derivou uma varia o do total estimado dos valores patrimoniais em 31 de mar o de 2011 de R 21 53 a R 40 63 por a o da Brasil Telecom de R 38 76 a R 99 27 por a o da TNL e de R 80 77 a R 197 79 por a o da Telemar Aplicando uma compara o consistente dos valores patrimoniais estimados por a o da Brasil Telecom TNL e da Telemar o Ita BBA determinou que 1 a rela o d
350. mo para uma segunda assembleia que pode ser convocada com a presen a de acionistas que representam qualquer porcentagem de participa o sujeito s regras de vota o para certos assuntos descritos abaixo Acionistas sem direito a voto podem participar das assembleias e discutir os assuntos que ser o votados Direito a Voto De acordo com a Lei das Sociedades por A es e nosso estatuto social cada uma de nossas a es ordin rias d direito a um voto nas assembleias gerais da Companhia Nossas a es preferenciais normalmente n o conferem direito a voto exceto em circunst ncias limitadas descritas abaixo N o podemos restringir ou negar direito a voto sem a autoriza o da maioria das a es afetadas Para a es votantes de qualquer classe cada uma delas tem direito a um voto Direito a Voto das A es Ordin rias Exceto quando previsto na lei as resolu es de uma assembleia geral s o aprovadas pelo voto da maioria dos acionistas de a es ordin rias presentes na assembleia ou representados por procura o sem considerar absten es De acordo com a Lei das Sociedades por A es necess ria a aprova o de acionistas que representam pelo menos a maioria de nossas a es em circula o com direito a voto nos seguintes casos e cria o de a es preferenciais ou aumento de uma classe existente de a es sem preservar sua propor o com outras classes de a es exceto conforme j autorizado pelo estatuto so
351. mos Gerais Protocolo e Justifica o de Incorpora o srecen eeens E saio Deal Tas E E EASA rica cassar Aumento do Capital Social da Brasil Telecom e Altera o da Denomina o Social As Assembleias Gerais Extraordin rias erre eee reae nene aaaea near arara aena arara aenaanaeaaeats Entrega das A es e ADSs da Brasil Telecom erre ereeerere arena eretas Entrega das A es Ordin rias e das A es Preferenciais da Brasil Telecom Entrega das ADSs da Brasil Telecom isscisssassiae penoso sr ENEE aa as nadas SSD ease Fra es de A es e ADSs da Brasil Telecom erre eee aerea aee rreaataaeas Direitos de Retirada Comiss es de Corretagem e Taxas do Deposit rio eee eeerereeaareraeeareataes Envio do Prospecto Encerramento do Programa de ADS da TNL eee reaee ente aee entrara entaaneanes Apresenta es e Laudos de Avalia o rir cercrece rece neraneaaa anca encea nara naraaanaa acer acennceacanas Apresenta o do Mai BB A ss saseaseresennizam puras easier ni SETE ENE ETE E amando SEEE e Eene SES CETE aney Apresenta o do B TG Pactual esa en een inca ne Sand E e estacas Laudos de Avalia o da Apsis ir rrrereeeacenearece enter nara E EE EET anna E Tratamento Cont bil da Incorpora o eee reeraeeatreaeaaereaa nene etaaaeaaetrae
352. mpanhia e da TNL podem ser afetados de maneira adversa Os contratos de concess o de telefonia fixa e de longa dist ncia nacional bem como autoriza es para fornecer servi os de telefonia m vel da companhia e da TNL cont m certas obriga es Qualquer falha no cumprimento de tais obriga es por nossa parte ou pela TNL pode resultar em v rias multas e penalidades impostas pela ANATEL Nossos contratos de concess o de telefonia fixa e de longa dist ncia nacional e os da TNL cont m termos que refletem o Plano Geral de Metas de Universaliza o ou PGMU e o Plano Geral de Metas de Qualidade ou PGMQ e outros regulamentos adotados pela ANATEL e implementados em 2006 os quais podem afetar nossos resultados operacionais e situa o financeira Nossos contratos de concess o de telefonia fixa tamb m nos obrigam a expandir nossa rede e melhorar a qualidade de servi os em cada um dos estados da Regi o II e al m disso no caso da TNL em cada um dos estados da Regi o I Caso n o atinjamos as metas da ANATEL em cada uma das localidades previstas esta poder estabelecer um prazo para obtermos o n vel desejado de tal servi o impor penalidades e em situa es extremas cancelar nossa concess o pelo descumprimento de obriga es de qualidade e de universaliza o de servi os Ver o Item 4 Informa es sobre a Companhia Regulamenta o do Setor de Telecomunica es no Brasil Regulamenta o dos Servi os de Telefonia Fixa
353. mposto de renda estrangeiro eleg vel para cr dito em rela o a um passivo de imposto de renda federal dos E U A ou mediante escolha de um Detentor Norte Americano poder ser deduzido no c lculo do lucro tribut vel se o Detentor Norte Americano tiver escolhido deduzir todos os impostos de renda estrangeiros do exerc cio fiscal A limita o em rela o a impostos estrangeiros eleg veis para o cr dito tribut rio dos E U A calculado separadamente a respeito de cestas baskets espec ficas de lucro Para esse fim os dividendos de modo geral devem constituir uma renda de categoria passiva ou no caso de determinados Detentores Norte Americanos renda de categoria geral As regras a respeito de cr ditos tribut rios estrangeiros s o complexas e os Detentores Norte Americanos devem consultar seus pr prios consultores tribut rios quanto disponibilidade do cr dito tribut rio estrangeiro em suas circunst ncias espec ficas O Artigo 305 do C digo estabelece regras especiais para o tratamento fiscal de a es preferenciais De acordo com os Regulamentos do Tesouro dos E U A nessa se o o termo a es preferenciais geralmente refere se a a es que possuem determinados direitos e privil gios limitados normalmente associados a prioridades espec ficas em rela o a dividendos e liquida o por m n o participa do crescimento societ rio em nenhuma extens o significativa Apesar de as a es preferenci
354. mpr stimos ser o pagos semestralmente e postecipadamente at o vencimento em maio de 2018 O valor principal em aberto desses empr stimos ser pago em 13 parcelas semestrais com in cio em maio de 2012 69 PARTE QUATRO DESDOBRAMENTOS RECENTES Emiss o de Deb ntures N o Convers veis pela TNL Em maio de 2011 a TNL emitiu deb ntures n o convers veis em uma oferta feita no Brasil O valor principal total das deb ntures era de R 1 5 bilh o Essas deb ntures vencem em maio de 2012 e acarretam juros taxa CDI mais 0 65 ao ano Utilizamos os proventos l quidos desta oferta para fins societ rios gerais e para pagar notas promiss rias que foram emitidas em fevereiro de 2011 com o intuito de refinanciar sua deb nture com vencimento nessa data Desembolsos de acordo com a Linha de Cr dito com a FINNVERA Em agosto de 2009 a Telemar celebrou um contrato de linha de cr dito para exporta o com a Finnish Export Credit Ltd ou FINNVERA de acordo com o qual a FINNVERA concordou em desembolsar empr stimos no valor principal total de at US 500 milh es A FINNVERA efetuou desembolsos adicionais de US 74 e US 97 milh es nos termos desta linha de cr dito para exporta o em fevereiro de 2011 e junho de 2011 respectivamente Desembolso de acordo com a Linha de Cr dito com o China Development Bank Em outubro de 2009 a Telemar celebrou um contrato de linha de cr dito com o China Development Bank de acordo com o qual o Chi
355. n a com a Portugal Telecom desenvolver uma plataforma de telecomunica es global que permitir a coopera o em diversas reas visando entre outros itens compartilhar melhores pr ticas atingir economias de escala implementar iniciativas de pesquisa e desenvolvimento desenvolver tecnologias expandir a presen a internacional das partes em particular na Am rica Latina e na frica diversificar servi os maximizar sinergias e reduzir custos buscando sempre oferecer melhores servi os e atendimentos a clientes de ambos os grupos e criar valores para seus acionistas A TNL pretende utilizar os proventos de seu aumento de capital e do aumento de capital da Telemar para adquirir at 10 das a es em circula o da Portugal Telecom reduzir sua d vida l quida facilitar seu desenvolvimento operacional e buscar oportunidades de mercado fora do Brasil At 26 de agosto de 2011 a Telemar adquiriu 64 557 566 de a es da Portugal Telecom representando 77 2 de suas a es ordin rias em circula o por um pre o de compra total de R 1 207 milh es em transa es realizadas atrav s de corretoras que contratou para tal fim Al m disso a Telemar utilizou uma parte de seu aumento de capital para pagar antecipadamente o valor principal total de R 2 milh es que tomou por empr stimo de acordo com uma linha de 66 PARTE QUATRO DESDOBRAMENTOS RECENTES cr dito n o garantida em novembro de 2009 Em outubro de 2010 a ANATEL apr
356. na Development Bank concordou em desembolsar empr stimos no valor principal total de at US 500 milh es Em janeiro de 2011 o China Development Bank efetuou um desembolso adicional de US 98 milh es de acordo com a referida linha de cr dito para exporta o Desembolso de acordo com a Linha de Cr dito com o Cr dit Agricole Corporate and Investment Bank Em abril de 2010 a Telemar celebrou um contrato de linha de cr dito para exporta o com o Cr dit Agricole Corporate and Investment Bank ou Cr dit Agricole como credor e agente de linha de cr dito de acordo com o qual o Cr dit Agricole concordou em desembolsar empr stimos no valor principal total de at US 220 milh es em duas tranches de US 110 milh es cada O Cr dit Agricole efetuou um desembolso adicional de acordo com a primeira tranche de tal linha de cr dito para exporta o de US 31 milh es em fevereiro de 2011 e efetuou um desembolso de acordo com a segunda tranche dessa linha de cr dito para exporta o de US 55 milh es em maio de 2011 Linha de Cr dito em Reserva Stand by Credit Facility com o China Development Bank Em junho de 2011 a Telemar celebrou um contrato de linha de cr dito em reserva com o China Development Bank de acordo com o qual o China Development Bank concordou em desembolsar empr stimos no valor principal total de at US 500 milh es Um desembolso de US 380 milh es nos termos da referida linha de cr dito em reserva foi recebido em
357. naeo rive EEEE EEEE VESCE EKE ESON EE CSEE EKE CEOS EEE ESTEE vero esmo nin s Cr nogtrama da INCorPOr O craris enenean riaan asear sos pia nao e eane p ia da npdd Renta dei ndon Eene EAE Rena EE SE raei Eini Eais Dados Financeiros Hist ricos e Dados Financeiros Pro Forma Selecionados Apresenta o de Informa es Financeiras reet E e ROR E EEE AO E Dados Financeiros Hist ricos Selecionados sesssesssessesesssrsststsretsststststsstsrstrtsstsrstetnsrsretrtnsrsrntetnsrnrntrtt Dados Financeiros Hist ricos Selecionados da Brasil Telecom rs Dados Financeiros Hist ricos Selecionados da TNL eee rear Informa es Financeiras Pro Forma N o Auditadas cre reecerceaeracenarereeeereereacanaos Rela o de Encargos Fixos Combinados e Dividendos Preferenciais para Ganhos Dados Comparativos Por A o Resumidos nn reeeeraree aeee aerea aeee rena aeee arara anataaeas Informa es Hist ricas e Pro Forma de A es cre rrce aeee enee encenar aeeacanaaeneeenceenceacanas Taxas de C MbIO Less css DD q one nana Parte Tr s Fatores de Risco ooren isesi inir EE AE OAE E EESE EE a Edea Eea Riscos Relacionados Incorpora o eeseeeeeseeseeseseereseesstsststestseesesresetssrstestssentesesttstrsststeststestsseseseestesessenes Riscos Relacionados ao Setor de Telecomunica es Brasileiro Nossa Companhia e
358. nciais dilu das Balan o Patrimonial Caixa e equivalentes de caixa trees Contas a receber opsies ansore Ra a EE pu ar asas Total do ativo circulante Imobilizado intansi iintindi iaia Totan piye leae iren eteinen nta ee EEEa a a ave AO E NGNE Total do ativo Empr stimos e financiamento de curto prazo incluindo a por o atual dos empr stimos e financiamento de longo Deb ntures de curto prazo incluindo a por o atual de deb ntures Total do passivo circulante Empr stimos e financiamentos de longo prazo Deb ntures de longo prazo serrana Patrim nio l quido total Patrim nio l quido atribu vel a acionistas controladores Patrim nio l quido atribu vel a acionistas n o controladores No e para o per odo de seis meses encerrado em 30 de junho de No e para o exerc cio encerrado em 31 de dezembro de 2011 1 2011 2010 2010 1 2010 2009 em em milh es de milh es de US em milh es de reais US em milhares de reais exceto exceto valores por a o exceto exceto valores por a o valores e conforme de outra valores e conforme de outra por a o forma indicado por a o forma indicado 7 11 292 305 476 1 426 11 17 585 610 952 2 848 0 04 0 06 2 29 2 39 3 73 11 18 0 04 0 06 2 23 2 35 3 67 11 01 0 04 0 06 2 29 2 39 3 73 11 18 0 04 0 06 2 28 2 35 3 67 11 01 174 611 127 578 127 584 127 564 17
359. nciais da Brasil Telecom conforme o caso subjacentes a seus ADSs da Brasil Telecom de acordo com o programa de ADS Para tanto ele dever 1 resgatar no The Bank of New York Mellon na qualidade de Deposit rio da Brasil Telecom no endere o 101 Barclay Street Nova York NY 10286 telefone 1 888 BNY ADRS os ADSs da Brasil Telecom representativos das a es ordin rias ou das a es preferenciais conforme aplic vel da Brasil Telecom que gostaria de retirar 2 pagar uma taxa ao Deposit rio da Brasil Telecom no valor de at US 5 00 para 100 ADSs da Brasil Telecom ou uma parte da mesma para o cancelamento dos referidos ADSs da Brasil Telecom e 3 pagar quaisquer impostos ou encargos governamentais devidos em rela o retirada das a es ordin rias ou das a es preferenciais da Brasil Telecom do programa de ADS da Brasil Telecom Se o investidor resgatar os ADSs da Brasil Telecom e receber as a es ordin rias ou a es preferenciais da Brasil Telecom as a es ordin rias ou as a es preferenciais dessa forma recebidas ser o registradas na c mara de liquida o e cust dia da BM amp FBOVESPA e ser necess rio obter seu pr prio registro de investidor estrangeiro de acordo com a Resolu o n 2 689 Essas provid ncias dever o ser tomadas em prazo suficiente que permita que sua titularidade das a es ordin rias ou das a es preferenciais da Brasil Telecom esteja refletida na lista de acionistas que a Brasil Telecom u
360. ncias em que os titulares das ADSs da Brasil Telecom t m direito a voto eles podem n o receber o material de voto em tempo h bil para instruir o deposit rio a votar pelas a es ordin rias ou preferenciais sob as ADSs Al m disso o deposit rio e seus agentes n o s o responsabilizados se deixarem de realizar as instru es de voto dos titulares das ADSs da Brasil Telecom nem pela maneira em que realizam tais instru es de voto Da mesma forma os titulares de ADSs da Brasil Telecom podem n o ter condi es de exercer seus direitos a voto e n o ter o direito a recurso se as a es ordin rias ou preferenciais sob as ADSs n o forem votadas da maneira solicitada Nos termos da legisla o brasileira titulares de a es ordin rias preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom nos Estados Unidos podem n o ter o mesmo direito de prefer ncia que os acionistas brasileiros possuem na subscri o de a es decorrentes de aumentos de capital pela companhia De acordo com a lei brasileira se emitirmos novas a es a serem integralizadas mediante pagamentos em moeda ou confer ncia de bens como parte de um aumento de capital sujeito a determinadas exce es somos obrigados a dar direito de prefer ncia aos acionistas ent o existentes na subscri o de a es correspondentes as suas respectivas participa es no capital social da Brasil Telecom permitindo os assim manter sua participa o original do nosso capital social Podemos n o
361. ng e outras reas e departamentos do Ita BBA e de outras empresas do grupo Ita Unibanco incluindo entre outros administra o de ativos administra o de ativos de mesa valores mobili rios e outros instrumentos financeiros Apresenta o do BTG Pactual O comit especial independente da TNL contratou o BTG Pactual para atuar como assessor financeiro em determinadas an lises de avalia o para a incorpora o visando assistir o comit especial independente da TNL em sua an lise e recomenda o ao conselho de administra o da TNL Em 29 de julho de 2011 o BTG Pactual apresentou suas an lises de avalia o ao comit especial independente da TNL e em 1 de agosto de 2011 o BTG Pactual entregou suas an lises de avalia o apresenta o do BTG Pactual ao comit especial independente da TNL Uma vers o em ingl s do texto completo da Apresenta o do BTG Pactual encontra se no Anexo 99 4 da declara o de registro da qual este prospecto parte integrante O resumo a seguir da apresenta o do BTG Pactual integralmente ressalvado por refer ncia e dever ser revisto em conjunto com o texto completo da apresenta o inclusive as informa es na se o denominada Declara es e Informa es Adicionais Alertamos o investidor a ler a apresenta o do BTG Pactual e consider la cuidadosamente A leitura do resumo abaixo sem a revis o do texto integral da apresenta o do BTG Pactual inclusive as meto
362. nica o de telefonia fixa nas Regi es I e II com base em suas 12 4 milh es e 12 8 milh es de linhas fixas em servi o na Regi o I em 30 de junho de 2011 e 31 de dezembro de 2010 respectivamente e suas 7 0 milh es e 7 2 milh es de linhas fixas em servi o na Regi o II em 30 de junho de 2011 e 31 de dezembro de 2010 respectivamente Em 30 de junho de 2011 e 31 de dezembro de 2010 a TNL estimou participa es de mercado de 75 1 e 78 1 do total de linhas fixas em servi o na Regi o I respectivamente e 68 9 e 71 6 do total de linhas fixas em servi o na Regi o II respectivamente com base em informa es disponibilizadas pela ANATEL A TNL oferece uma gama de servi os de transmiss o de dados em alta velocidade nas Regi es I e II Os servi os de banda larga da TNL que utilizam principalmente tecnologia ADSL s o comercializados sob a marca Oi Velox Em 30 de junho de 2011 e 31 de dezembro de 2010 a TNL tinha 4 6 milh es e 4 3 milh es de assinantes de ADSL respectivamente representando 23 7 e 21 5 das suas linhas fixas em servi o respectivamente Al m disso a TNL fornece servi os de voz e dados a clientes corporativos por todo o Brasil O segmento de servi os de telefonia fixa da TNL o qual inclui os resultados do segmento de servi os de telefonia fixa e transmiss o de dados da Brasil Telecom gerou R 10 610 milh es e R 22 655 milh es em receita operacional l quida para o per odo de seis meses encerrado em 30 d
363. nidos em compara o com as leis dessas outras compet ncias Embora a troca de informa es privilegiadas e a manipula o de pre os sejam crimes de acordo com a legisla o brasileira o mercado de capitais no Brasil n o t o regulamentado e supervisionado como o dos Estados Unidos e outras compet ncias Al m disso regras e pol ticas contra a obten o de benef cios pr prios numa negocia o ou para preservar os interesses dos acionistas podem ser menos definidas e menos executadas no Brasil do que nos Estados Unidos e outros pa ses colocando os titulares de a es ordin rias preferenciais e ADSs da Brasil Telecom em desvantagem Divulga es sobre companhias tamb m podem ser menos completas ou menos informativas em compara o com companhias p blicas nos Estados Unidos ou outros pa ses 62 PARTE TR S FATORES DE RISCO Estamos isentos de algumas exig ncias de governan a corporativa da New York Stock Exchange Somos uma emissora estrangeira privada de acordo com defini o da SEC para prop sitos da Exchange Act Consequentemente enquanto permanecermos uma emissora estrangeira privada ficaremos isentos de algumas exig ncias de governan a corporativa da New York Stock Exchange ou NYSE o que n o fornecer os benef cios de tais exig ncias ao investidor Temos permiss o para obedecer pr tica brasileira no lugar das disposi es das regras de governan a corporativa da NYSE exceto as exig ncias abaixo
364. no Relat rio Anual da Brasil Telecom e no Relat rio Anual da TNL Recebemos bem como a TNL quase semanalmente pedidos de informa o pela ANATEL sobre o cumprimento das v rias obriga es de servi o a n s impostas em virtude de nossos contratos de concess o Quando 51 PARTE TR S FATORES DE RISCO n s ou a TNL n o somos capazes de responder satisfatoriamente a essas solicita es ou cumprir com nossas obriga es de servi o relativas concess o a ANATEL pode instaurar processos administrativos sancionadores relacionados a este descumprimento Recebemos n s e a TNL v rias notifica es de processos administrativos iniciados pela ANATEL principalmente pelo fato de n o termos atingido algumas metas e obriga es definidas no PGMQ ou no PGMU Registramos provis es em um total de R 259 milh es e a TNL registrou R 883 milh es em 30 de junho de 2011 relativas a prov veis multas pela ANATEL Multas adicionais da ANATEL ou multas que excedam s provis es podem impactar de maneira adversa nossos resultados operacionais e situa o financeira Ver Item 4 Informa es sobre a Companhia Regulamenta o do Setor de Telecomunica es no Brasil e Item 8 Informa es Financeiras Processos Processos Civis Processos Administrativos no Relat rio Anual da Brasil Telecom e no Relat rio Anual da TNL Al m disso nossas autoriza es e da TNL para fornecer servi os pessoais de telefonia m vel cont m cer
365. nos termos das quais o Fator X aplic vel aos aumentos de tarifa das concession rias p blicas de telefonia fixa seria modificado Este regulamento foi submetido consulta p blica em julho de 2011 e o per odo de consulta p blica est programado para terminar em 1 de setembro de 2011 Esperamos que estas novas regras que ainda podem ser modificados como resultado de maiores an lises da ANATEL sejam adotadas no quarto trimestre de 2011 N o temos como prever quando essas regras ser o adotadas ou se ser o adotadas da forma proposta Algumas dessas regulamenta es se adotadas podem afetar a receita os custos as despesas os resultados operacionais ou a situa o financeira da Companhia e da TNL N o temos como prever se a ANATEL o Minist rio das Comunica es ou o governo brasileiro adotar o outras pol ticas para o setor de telecomunica es no futuro nem a consequ ncia de tais pol ticas sobre nossos neg cios os neg cios da TNL e os neg cios de nossos concorrentes 50 PARTE TR S FATORES DE RISCO Um projeto de lei extinguindo as assinaturas mensais pelos servi os de telefonia fixa local prestados pode afetar negativamente os neg cios e situa o financeira da Companhia e da TNL Existem certos projetos de lei propondo a extin o das assinaturas mensais cobradas pelas concession rias de telefonia brasileiras prestadoras de servi os de telefonia fixa que foram submetidos ao Congresso Brasileiro e permanecem su
366. nossos neg cios com os neg cios adquiridos incluindo a concilia o de informa es entre as empresas seus 53 PARTE TR S FATORES DE RISCO sistemas de arquivamento de informa es e documentos e processos Atualmente n s e a TNL temos um endividamento substancial que poder restringir nossa flexibilidade financeira e operacional e causar outras consequ ncias adversas Em 30 de junho de 2011 nossa d vida consolidada totalizava R 3 724 milh es com uma propor o d vida patrim nio de 0 3 1 e a d vida consolidada da TNL totalizava R 23 942 milh es com uma propor o de d vida patrim nio de 0 9 1 Estamos bem como a TNL sujeitos a certas obriga es financeiras que limitam nossa capacidade para incorrer em d vidas adicionais O n vel de endividamento da Companhia e da TNL e as exig ncias e limita es impostas por nossos instrumentos de d vida podem afetar negativamente nossa condi o financeira e nossos resultados operacionais Em especial os termos de alguns destes instrumentos de d vida restringem nossa capacidade e da TNL e a de nossas subsidi rias para e incorrer em endividamento adicional e prestar garantias e dar bens em garantia e vender ou alienar ativos e e fazer certas aquisi es fus es e reestrutura es Alguns dos nossos instrumentos de d vida incluem cl usulas financeiras que nos obrigam a manter certos ndices financeiros Al m disso os instrumentos que regem uma parcela
367. nstesrsrestesrareetesees Ado o de Altera es ao Plano Geral de Metas de Universaliza o a Elimina o de Limite no N mero de Autoriza es de Servi os de TV por Assinatura Aprova o do PEC Gr tesao a OD cuido c o GULA DAE co A Tapas EAR ud STE Qua Uns EAN TES Se eU anda Plano Geral de Metas de Competi o PGMC ee eeeeeee erre eeaaneerena aeee Regulamentos Propostos de Interconex o M vel cer creeeeaerenareraaa anne aenaraenaa Modifica o Prop sta do Fator X annere ina conter caio EE ac cena TEL onda EN O NO E Autoriza es para Utiliza o das Bandas 450MHz e 2 5 GHZ eee Consultas P blicas Referentes a Licita es de Espectro de WiMax Padr es de Qualidade Propostos para Servi os de Internet de Banda Larga Parte Cinco A Incorpora o ra eereree aee aneea aee eet aee anara aee arara net anatanea s Motivos da Incorpora o sia assis seasiriarao denao ra nb ric ao aaa boa R onE ado CoUR aca Es va candura EU Ube cad Hist rico da Incorpora o ss sas eres ias nf casa cena bra cara ca a cs ds Reorganiza o Societ ria eivi sinoi ri positio si etinis Eiras aa cataaaaaa aaa aaae ana TUSOS E ara Ese Aprova o da Incorpora o seseris ieas ere ta tenrian E erea EE ora e en EEE OE oN aS Eoee Pepe aR EE Eae AEE Ei E Retna Tieni aaa Termos da Incorpora o Ter
368. nte pelo Conselho Monet rio Nacional Especialmente a TJLP e o CDI flutuaram de forma significativa no passado em resposta expans o ou contra o da economia brasileira infla o pol ticas governamentais brasileiras entre outros fatores A taxa CDI por exemplo aumentou de 8 55 ao ano em 31 de dezembro de 2009 para 10 64 ao ano em 31 de dezembro de 2010 Um aumento significativo em qualquer dessas taxas de juros particularmente a taxa CDI pode afetar adversamente nossas despesas financeiras e afetar negativamente nosso desempenho financeiro como um todo O valor de mercado de valores mobili rios emitidos por companhias brasileiras influenciado pela percep o de risco no Brasil e outros pa ses emergentes que podem ter um efeito negativo sobre o pre o de negocia o das a es ordin rias e preferenciais da Brasil Telecom e dos seus ADSs e pode restringir nosso acesso aos mercados de capitais internacionais As condi es econ micas e de mercado dos pa ses de mercados emergentes especialmente da Am rica Latina podem influenciar o mercado de t tulos e valores mobili rios emitidos por companhias brasileiras A rea o dos investidores aos acontecimentos nesses outros pa ses emergentes pode ter efeitos adversos no mercado de valores mobili rios emitidos por companhias brasileiras Condi es econ micas adversas em outros pa ses emergentes resultaram por vezes em retiradas significativas de recursos do Brasil Em 2008
369. ntegral da apresenta o do Ita BBA incluindo as informa es na se o denominada Observa es Importantes Encorajamos o investidor a ler integralmente a apresenta o do Ita BBA e consider la cuidadosamente A leitura do resumo abaixo sem a an lise do texto integral da apresenta o do Ita BBA incluindo as metodologias e premissas que fundamentam as an lises ali contidas poderia criar uma vis o enganosa ou incompleta da apresenta o do Ita BBA As informa es quantitativas abaixo na medida em que fundamentadas nos dados de mercado fundamentam se exceto se de outra forma indicado nos dados de mercado existentes em 31 de mar o de 2011 inclusive e n o indicam necessariamente as condi es de mercado vigentes ou futuras A apresenta o do Ita BBA n o constitui um parecer especializado e n o deve fundamentar nenhuma decis o relacionada incorpora o A apresenta o do Ita BBA foi entregue ao comit especial independente da Brasil Telecom para seu uso exclusivo na an lise e avalia o da incorpora o da Coari e da incorpora o de acordo com o Parecer de Orienta o CVM n 35 e para nenhuma outra finalidade A apresenta o do Ita BBA incluindo suas an lises e conclus es n o constitui uma recomenda o ou orienta o ao comit especial independente da Brasil Telecom s Companhias da Oi ou aos seus conselheiros ou acionistas sobre como proceder em rela o reorganiza o societ ria
370. ntes bem como a aplica o desses m todos Nem a 104 PARTE CINCO A INCORPORA O refer ncia a uma an lise espec fica nem a ordem de sua apresenta o no resumo abaixo t m como intuito indicar que a an lise teve mais peso do que quaisquer das demais an lises Esse resumo n o constitui uma descri o completa de todas as an lises realizadas e fatores considerados pelo BTG Pactual do contr rio constitui um resumo das an lises financeiras relevantes realizadas e dos fatores considerados pelo BTG Pactual A sele o de uma parte das an lises ou do resumo sem considerar as an lises como um todo poderia criar uma vis o incompleta sobre os processos que fundamentam as an lises do BTG Pactual Com rela o ao resumo da an lise comparativa das companhias essa an lise reflete companhias selecionadas e n o necessariamente todas as companhias que podem ser consideradas relevantes para a avalia o da reestrutura o societ ria Ademais nenhuma companhia usada como comparativo id ntica ou diretamente similar Brasil Telecom TNL ou Telemar Essas an lises envolvem considera es e Julgamentos complexos sobre as caracter sticas financeiras e operacionais bem como outros fatores que poderiam afetar os valores para negocia o p blica ou de aquisi o das companhias envolvidas A apresenta o do BTG Pactual baseou se necessariamente nas condi es de mercado econ micas e em outras condi es existentes ou que pode
371. nto de receita resultante dos aumentos anuais de pre os As press es inflacion rias tamb m podem limitar nossa capacidade para acessar mercados financeiros no exterior e levar a interven es governamentais adicionais na economia inclusive a introdu o de pol ticas governamentais que podem afetar de maneira negativa o desempenho geral da economia brasileira Flutua es nas taxas de juros podem elevar o custo de pagamento de nossas d vidas e afetar negativamente nossa situa o financeira como um todo Nossas despesas financeiras s o afetadas por mudan as nas taxas de juros aplic veis a nossa d vida flutuante Em 30 de junho de 2011 t nhamos entre outras obriga es R 2 204 milh es em empr stimos financiamentos e deb ntures sujeitos Taxa de Juros de Longo Prazo ou TJLP R 729 milh es em empr stimos financiamentos e deb ntures sujeitos ao Certificado de Dep sito Interbanc rio ou taxa CDI e R 583 milh es em empr stimos e financiamentos sujeitos ao IPCA Em 30 de junho de 2011 a TNL tinha entre outras obriga es R 7 713 milh es em empr stimos financiamentos e deb ntures sujeitos taxa CDI R 5 402 milh es em empr stimos financiamentos e deb ntures sujeitos a TJLP R 2 115 milh es em empr stimos e financiamentos sujeitos ao IPCA R 2 392 milh es de empr stimos e financiamentos sujeitos ao LIBOR em iene japon s O c lculo da TJLP inclui a infla o como um de seus fatores e determinado trimestralme
372. o Os acionistas da TmarPart nossa acionista controladora celebraram um acordo de acionistas que determina sua representa o no conselho de administra o Ver Parte Quatro As Companhias Principais Acionistas da Brasil Telecom e Opera es com Partes Relacionadas Principais Acionistas Acordo de Acionistas da TmarPart Os membros do conselho de administra o da Companhia s o eleitos pelos acionistas da companhia reunidos em assembleia geral ordin ria para um mandato de tr s exerc cios anuais Qualifica o dos Membros do Conselho de Administra o Segundo a Lei das Sociedades por A es cada conselheiro deve deter a es de nossa Companhia Entretanto n o h requisitos de titularidade m nima de a es ou resid ncia para se qualificar como membro de nosso conselho de administra o Nosso estatuto social n o exige que os membros de nosso conselho de administra o residam no Brasil A Lei das Sociedades por A es exige que nossos diretores residam no Brasil Deveres Fiduci rios e Conflitos de Interesses Todos os membros de nosso conselho de administra o e seus suplentes t m deveres fiduci rios com a Companhia e todos os nossos acionistas De acordo com a Lei das Sociedades por A es se um de nossos conselheiros seu suplente ou um de nossos diretores tiver conflito de interesses com rela o a qualquer opera o proposta tal conselheiro suplente ou diretor deve abster se de votar nas reso
373. o nesta reuni o O Sr Iran Siqueira Lima foi eleito para o cargo de coordenador do comit O comit determinou uma data alvo para a conclus o de sua an lise e as datas para a realiza o das pr ximas reuni es O comit solicitou Brasil Telecom a contrata o do Ita BBA como seu assessor financeiro e do Rosman Penalva Souza Le o Franco Advogados como assessor jur dico do comit e O comit especial independente da TNL se reuniu em 4 de julho de 2011 para discutir 1 o contrato de presta o de servi os estabelecendo o escopo e objeto do comit e a remunera o a ser paga aos membros do comit 2 as normas operacionais do comit e as normas de conduta de seus membros e 3 a reorganiza o societ ria em especial a estrutura e cronograma da reorganiza o societ ria O contrato de presta o de servi os foi assinado nessa reuni o O Sr Luiz Alberto Pereira de Mattos foi eleito para o cargo de coordenador do comit O comit solicitou TNL a contrata o do BTG Pactual como seu assessor financeiro e do Sr Nelson Eizirik como seu assessor jur dico e O comit especial independente da TNL se reuniu em 5 de julho de 2011 Nessa reuni o o BTG Pactual fez uma apresenta o institucional a respeito de sua especializa o e experi ncia Os membros do comit solicitaram ao BTG Pactual entre outros a prepara o 1 de um estudo comparativo das diversas metodologias de avalia o tais como valores de mercado
374. o ou acuidade de quaisquer dessas informa es Arredondamento Fizemos ajustes de arredondamento para alguns valores inclu dos neste prospecto Consequentemente valores num ricos mostrados como totais em algumas tabelas podem n o ser somas aritm ticas dos valores que os precedem vii PARTE UM PERGUNTAS E RESPOSTAS SOBRE A INCORPORA O A seguir est o algumas perguntas que o investidor pode ter em rela o incorpora o e breves respostas a essas quest es A Brasil Telecom e a TNL insistem que o investidor leia cuidadosamente o restante deste documento pois as informa es desta se o n o fornecem todas as informa es que podem ser importantes para o investidor com rela o incorpora o Informa es importantes adicionais tamb m est o inclu das nos documentos incorporados por refer ncia neste prospecto Vide Incorpora o por Refer ncia P O que a incorpora o A A incorpora o proposta pela Brasil Telecom e pela TNL uma incorpora o nos termos das leis brasileiras da TNL pela Brasil Telecom sendo a Brasil Telecom a sociedade incorporadora De acordo com a incorpora o proposta cada a o ordin ria emitida e ent o em circula o da TNL exceto quaisquer a es ordin rias detidas por acionistas que exer am seus direitos de retirada com rela o s suas a es ordin rias ser convertida automaticamente em 2 3122 a es ordin rias da Brasil Telecom sem qualquer medida adi
375. o Deposit rio da Brasil Telecom no Brasil Espera se que esse dep sito ocorra ap s o encerramento do per odo durante o qual a administra o da TNL estiver autorizada de acordo com as leis brasileiras a desfazer a incorpora o per odo esse que se encerrar 40 dias ap s a publica o da ata da assembleia geral extraordin ria na qual a incorpora o for aprovada Mediante o recebimento dessas a es ordin rias e preferenciais correlatas da Brasil Telecom os detentores de ADSs da TNL poder o ceder essas ADSs e receber a entrega de ADSs da Brasil Telecom mediante pagamento das taxas e despesas do Deposit rio da TNL e quaisquer impostos aplic veis Quando receberei o valor em dinheiro atribu vel a fra o de valor mobili rio da Brasil Telecom Se o investidor detiver diretamente a es ordin rias ou preferenciais da TNL diretamente e a rela o de troca na incorpora o der a ele o direito de receber fra es de a es ordin rias ou preferenciais da Brasil Telecom a Brasil Telecom vender em leil es na BM amp FBOVESPA a totalidade das fra es de a es ordin rias e preferenciais da Brasil Telecom O investidor receber valor em dinheiro em lugar de quaisquer fra es de a es da Brasil Telecom qual teria direito como resultado da incorpora o com base nos recursos l quidos ap s a dedu o de taxas e despesas aplic veis incluindo comiss es de vendas provenientes de qualquer venda na BM amp FBOVESPA do n m
376. o Ita BBA n o trata dos m ritos estrat gicos e comerciais da reorganiza o societ ria nem trata de qualquer decis o estrat gica e comercial poss vel de quaisquer das Companhias da Oi para a realiza o da reorganiza o societ ria Os resultados apresentados na apresenta o do Ita BBA se referem exclusivamente reorganiza o societ ria n o podendo ser aplic veis a nenhuma outra decis o ou opera o presente ou futura relacionada s Companhias da Oi ou ao grupo econ mico da qual pertencem ou aos mercados em que atuam A apresenta o do Ita BBA n o constitui um julgamento parecer ou recomenda o administra o da Brasil Telecom ao comit especial independente da Brasil Telecom ou a qualquer terceiro incluindo os acionistas de quaisquer das Companhias da Oi em rela o reorganiza o societ ria uma vez que n o pretende fundamentar nenhuma decis o de investimento As an lises do Ita BBA n o consideram os benef cios operacionais fiscais ou de outra natureza ou perdas de qualquer tipo inclusive qualquer poss vel gio nem consideram quaisquer sinergias valor incremental e ou custos se houver no momento da conclus o da reorganiza o societ ria se conclu da ou de qualquer outra opera o As an lises do Ita BBA n o constituem e n o devem ser consideradas uma recomenda o com rela o a como o comit especial independente da Brasil Telecom e os acionistas de quaisquer das Companhias da
377. o Paulo desde outubro de 2008 De acordo com o IBGE e A Regi o I tinha uma popula o de aproximadamente 101 4 milh es de habitantes em 1 de agosto de 2010 representando 54 6 da popula o total brasileira e representava aproximadamente 39 7 do produto interno bruto ou PIB total do Brasil em 2008 e A Regi o II tinha uma popula o de aproximadamente 44 4 milh es de habitantes em 1 de agosto de 2010 representando 23 9 da popula o total brasileira e representava aproximadamente 27 0 do PIB total do Brasil em 2008 e A Regi o III tinha uma popula o de aproximadamente 39 9 milh es de habitantes em 1 de agosto de 2010 representando 21 5 da popula o total brasileira e representava aproximadamente 33 1 do PIB total do Brasil em 2008 Servi o de Telecomunica es de Telefonia Fixa e Transmiss o de Dados Os neg cios de telecomunica es de telefonia fixa tradicionais da TNL nas Regi es I e II incluem servi os 12 PARTE DOIS SUM RIO locais e de longa dist ncia servi os de utiliza o de rede interconex o e de telefones p blicos em conformidade com as concess es e autoriza es concedidas TNL e suas subsidi rias incluindo a Brasil Telecom pela ANATEL A TNL uma das maiores empresas de telecomunica es de telefonia fixa da Am rica do Sul em termos de n mero total de linhas em servi o em 31 de dezembro de 2010 A TNL a principal prestadora de servi os de telecomu
378. o contendo os termos e condi es relevantes da incorpora o inclusive as rela es de troca de 1 2 3122 a es ordin rias da Brasil Telecom por cada a o ordin ria emitida e em circula o da TNL e 2 0 1879 a o ordin ria da Brasil Telecom e 1 9262 a es preferenciais da Brasil Telecom para cada a o preferencial emitida e em circula o da TNL que est o sendo propostas na incorpora o Na mesma data nosso conselho fiscal reviu os termos e condi es da incorpora o e aprovou a incorpora o Na mesma data os diretores executivos autorizados da TNL e da nossa companhia celebraram o Protocolo e Justifica o de Incorpora o As diferen as entre as rela es de troca aprovadas pelos comit s especiais independentes e pelos conselhos de administra o da Brasil Telecom e da TNL refletem as revis es necess rias para o cumprimento da exig ncia prevista na legisla o brasileira de que o n mero de a es preferenciais em circula o de uma companhia aberta n o pode exceder dois ter os do n mero total de suas a es autorizadas Assembleias Gerais Extraordin rias Em de 2011 os conselhos de administra o da TNL e da nossa companhia convocaram suas respectivas assembleias gerais para deliberar sobre a incorpora o Em de 2011 a TNL e nossa companhia publicaram individualmente um aviso de convoca o das assembleias gerais extraordin rias dos seus respectivos titulares de a es ordin rias para de
379. o de tal pessoa jur dica ou f sica n o residente 3 n o tribute a renda gerada no exterior ou tribute a renda gerada no exterior al quota m xima de 20 ou menos ou 4 restrinja a divulga o de titularidade de ativos e direitos de propriedade ou restrinja a divulga o sobre a execu o de opera es econ micas 124 PARTE CINCO A INCORPORA O A interpreta o da legisla o fiscal brasileira atual deve levar conclus o de que o conceito de regime fiscal privilegiado mencionado acima deve ser aplic vel apenas para fins espec ficos de tributa o no Brasil inclusive para fins de regulamenta o brasileira de pre os de transfer ncia e regras brasileiras de subcapitaliza o De acordo com essa interpreta o o conceito de regime fiscal privilegiado n o deve ser aplicado com rela o tributa o de dividendos juros sobre o capital pr prio e ganhos relacionados a investimentos feitos por Detentores N o Residentes no Brasil em companhias brasileiras como a Brasil Telecom Os regulamentos e as normas fiscais n o vinculantes emitidos recentemente pelas autoridades da receita federal do Brasil parecem confirmar essa interpreta o Imposto sobre Opera es de C mbio A lei brasileira imp e um Imposto sobre Opera es de C mbio IOF C mbio convers o de reais em moeda estrangeira e na convers o de moeda estrangeira em reais Atualmente a taxa aplic vel maioria dos tipos de opera
380. o deposit rio reter a quantia em dinheiro que tiver recebido da venda bem como outro caixa que estiver retendo nos termos do contrato de dep sito para o benef cio proporcional dos detentores de ADS que n o entregaram suas ADSs Ele n o investir a quantia em dinheiro e n o ter responsabilidade por juros As nicas obriga es do deposit rio ser o contabilizar a quantia em dinheiro e outro caixa Ap s a rescis o nossas nicas obriga es ser o indenizar o deposit rio e pagar taxas e despesas do deposit rio que concordamos em pagar Limita es de Obriga es e Responsabilidade Limites sobre Nossas Obriga es e sobre as Obriga es do Deposit rio Limites sobre a Responsabilidade de Detentores de ADSs O contrato de dep sito limita expressamente nossas obriga es e as obriga es do deposit rio Tamb m limita nossa responsabilidade e a responsabilidade do deposit rio O deposit rio e n s e somos apenas obrigados a praticar os atos especificamente estabelecidos no contrato de dep sito sem neglig ncia ou m f e n o somos respons veis se formos impedidos ou atrasados por lei ou por circunst ncias al m de nosso controle de realizar nossas obriga es nos termos do contrato de dep sito e n o somos respons veis se n s exercermos o crit rio permitido nos termos do contrato de dep sito e n o somos respons veis pela incapacidade de qualquer detentor de ADSs de se beneficiar de qualquer distribui
381. o detidas no Brasil pelo agente de cust dia que tamb m cadastrado no Banco Central como titular registrado de nossas a es ordin rias e preferenciais Pagamentos de dividendos e distribui es vista se houver s o efetuados em reais ao agente de cust dia O agente de cust dia ent o converte esses rendimentos em d lares e faz com que os d lares sejam entregues ao deposit rio para distribui o aos titulares das nossas ADSs Assim como no caso de outros tipos de remessas do Brasil o governo brasileiro pode impor restri es tempor rias sobre remessas de rendimentos sobre os investimentos de investidores estrangeiros no Brasil tal como fez durante aproximadamente seis meses em 1989 e in cio de 1999 e tamb m sobre a convers o de reais em moeda estrangeira que pode atrasar ou evitar com que o deposit rio converta dividendos em d lares americanos e envie esses d lares ao exterior Ver Descri o das ADSs da Brasil Telecom Dividendos e outras distribui es Dividendos A Lei das Sociedades por A es e nosso estatuto social estabelecem que devemos realizar uma assembleia geral de acionistas at 30 de abril de cada ano Em nossa assembleia geral de acionistas acionistas titulares de a es ordin rias podem votar pela declara o anual de dividendos O pagamento de dividendos anuais toma por base as demonstra es financeiras auditadas referentes ao exerc cio social imediatamente anterior Nos termos da Lei
382. o do Comit Especial Independente da Brasil Telecom S A vers o em ingl s Relat rio do Comit Especial Independente da Tele Norte Leste Participa es S A vers o em ingl s Modelo de Carta de Transfer ncia Aviso de Convoca o de Assembleia Geral Extraordin ria da Brasil Telecom S A vers o em ingl s Aviso de Convoca o de Assembleia Geral Extraordin ria da Tele Norte Leste Participa es S A vers o em ingl s f A ser preenchido atrav s de aditivo
383. o do total dos valores patrimoniais estimados da Brasil Telecom TNL e Telemar ajustado ao Enterprise Value de cada sociedade atrav s 1 da subtra o do valor a da d vida l quida caixa incluindo se aplic vel o endividamento financeiro e fiscal os pagamentos de autoriza es pendentes os dividendos pendentes contas a pagar e receb veis caixa e disponibilidades e opera es de cr dito entre sociedades relacionadas e b das provis es para conting ncias e 2 do acr scimo do valor dos dep sitos judiciais Os ajustes refletem os n meros previstos no balan o patrimonial da empresa em quest o de 31 de mar o de 2011 apresentado CVM O total do valor patrimonial estimado da TNL incluiu sua participa o econ mica de 70 40 do total do valor patrimonial estimado da Telemar e o total do valor patrimonial estimado da Telemar incluindo sua participa o econ mica de 49 28 do total do valor patrimonial estimado da Brasil Telecom O total dos valores patrimoniais estimados por a o da Brasil Telecom TNL e da Telemar foi calculado atrav s da divis o do respectivo total do valor patrimonial estimado da Brasil Telecom TNL e da Telemar por 589 8 milh es de a es 467 5 milh es de a es e 344 1 milh es de a es respectivamente O enterprise value para a Brasil Telecom e Telemar foram determinados atrav s da soma 1 do valor presente dos fluxos de caixa livre projetados da referida sociedade entre 1 de abril de 2
384. o e nossa Companhia e Nossos neg cios de telefonia fixa STFC e da TNL enfrentam o aumento crescente da concorr ncia com outras prestadoras de servi o de telefonia fixa e m vel e de servi os de TV a cabo o que pode afetar negativamente nossos resultados Nossos servi os de telefonia fixa na Regi o II e os servi os de telefonia fixa da TNL na Regi o I e Regi o II enfrentam uma crescente concorr ncia dos servi os de telefonia m vel ao passo que as tarifas desses servi os est o sendo reduzidas e v m se aproximando das tarifas cobradas pelos servi os de telefonia fixa Com base em informa es disponibilizadas pela ANATEL de dezembro de 2007 a dezembro de 2010 o n mero de linhas fixas em servi o no Brasil teve um aumento de 39 4 milh es para 42 0 milh es como resultado do aumento de linhas fixas instaladas na Regi o III enquanto o n mero de linhas fixas nas Regi es I e II diminuiu Espera se que 1 o n mero de linhas fixas em opera o nas Regi es I e II mantenha se est vel ou venha a ser reduzido considerando que alguns clientes eliminaram suas linhas fixas em favor dos telefones celulares e 2 que o uso das linhas fixas existentes tem reduzido medida que os clientes substituem as liga es feitas em telefones fixos por telefones m veis em virtude de tarifas promocionais de telefones m veis tais como liga es gratuitas para telefones de mesmo provedor A taxa de redu o do n mero de linhas de telefonia fix
385. o em seguida aprovadas as rela es de troca para a incorpora o refletindo a emiss o de 1 2 3122 a es ordin rias da Brasil Telecom para cada a o ordin ria emitida e em circula o da TNL e 2 1 8581 a es ordin rias da Brasil Telecom ou 2 1428 a es preferenciais da Brasil Telecom para cada a o preferencial emitida e em circula o da TNL Com o intuito de cumprir a exig ncia da legisla o brasileira de que as a es sem direito a voto n o podem representar mais de dois ter os do capital social da Brasil Telecom os conselhos de administra o da TNL e da nossa companhia determinaram que os detentores de a es preferenciais da TNL receberiam tanto a es ordin rias quanto a es preferenciais da Brasil Telecom na incorpora o e determinaram que a rela o de troca aplic vel s a es preferenciais da TNL que seria submetida s reuni es dos conselhos de administra o da TNL e de nossa companhia convocadas para deliberar e aprovar a incorpora o seria de 0 1879 a o ordin ria da Brasil Telecom ou 1 9262 a es preferenciais da Brasil Telecom para cada a o preferencial emitida e em circula o da TNL Em 25 de agosto de 2011 o conselho fiscal da TNL reviu os termos e condi es da incorpora o e aprovou a incorpora o Em 26 de agosto de 2011 os conselhos de administra o da TNL e da nossa companhia realizaram reuni es extraordin rias e aprovaram o Protocolo e Justifica o de Incorpora
386. o fiscal e 3 qualquer pessoa ou grupo de pessoas agindo conjuntamente e que direta ou indiretamente adquiriu ou vendeu 5 ou mais de qualquer tipo ou classe de a es divulguem suas respectivas participa es societ rias CVM e BM amp FBOVESPA Al m disso um fato relevante com certas informa es necess rias deve ser publicado em jornais de circula o nacional como Valor Econ mico e no Di rio Oficial do Estado do Rio de Janeiro Nossos acionistas controladores acionistas que nomeiam os membros de nosso conselho de administra o ou conselho fiscal e membros de nosso conselho de administra o conselho de diretores ou conselho fiscal devem registrar uma declara o junto CVM e s bolsas de valores brasileiras onde os t tulos s o negociados quando houver mudan a na sua participa o em nossas a es Forma e Transfer ncia de T tulos Nossas a es preferenciais e ordin rias s o mantidas em forma escritural e registradas em nome do acionista ou de seu representante A transfer ncia das a es governada pelo artigo 35 da Lei das Sociedades por A es que 153 PARTE SEIS DIREITOS DE ACIONISTAS estabelece que a transfer ncia de a es efetuada pelo agente de transfer ncia Banco Bradesco S A por uma entrada nos seus livros contra a apresenta o de instru es v lidas de transfer ncia escritas por n s por um transferente ou seu representante Quando a es preferenciais ou ordin rias s o ven
387. o realizado em uma pr xima convers o ou outra aliena o dos reais ser em geral tratada como lucro ou preju zo ordin rio Um contribuinte com regime de compet ncia poder escolher aplicar as regras acima que s o aplic veis a um contribuinte com regime de caixa Normas da Companhia de Investimento Estrangeiro Passivo Um Detentor Norte Americano poder ter consequ ncias diferentes se a TNL for ou tiver sido uma PFIC para fins do imposto de renda federal dos E U A em qualquer exerc cio fiscal durante o qual o Detentor Norte Americano deteve as a es ou ADSs da TNL Em geral uma companhia n o norte americana considerada uma PFIC em qualquer exerc cio fiscal no qual 1 75 por cento ou mais de sua receita bruta consistir de lucro passivo como dividendos juros alugu is e royalties ou 2 50 por cento ou mais do valor m dio de seus ativos consistirem de ativos que produzem ou s o detidos para a produ o de lucro passivo Para fins de teste de ativos da PFIC o valor de mercado justo total dos ativos de uma companhia estrangeira com capital aberto geralmente 128 PARTE CINCO A INCORPORA O negociado como sendo igual soma do valor total de a es em circula o e do valor total dos passivos de tal companhia a Capitaliza o de Mercado Al m disso uma companhia n o norte americana que det m direta ou indiretamente pelo menos 25 por cento do valor de a es de outra companhia tratada como se ela d
388. o voto afirmativo de titulares representando a maioria do n mero total de a es ordin rias em circula o da Coari presentes em uma assembleia geral extraordin ria de acionistas devidamente convocada A aprova o do aumento de capital da Coari 76 PARTE CINCO A INCORPORA O tamb m requerer o voto afirmativo dos acionistas representando a maioria do numero total de a es ordin rias em circula o presentes em Assembleia Geral Extraordin ria devidamente convocada Acreditamos que a cis o e incorpora o de a es e o aumento no capital acion rio da Coari ser o aprovados nas assembleias gerais extraordin rias de acionistas aplic veis pelo fato de que a TmarPart que no momento das assembleias gerais extraordin rias de acionistas convocadas para deliberar sobre a reorganiza o societ ria deter direta e indiretamente 68 3 do capital acion rio votante em circula o da TNL a qual det m 98 do capital acion rio votante em circula o da Telemar que por sua vez det m todo o capital acion rio votante em circula o da Coari declarou que 1 providenciar para que a TNL vote com as a es da Telemar que det m em favor da cis o e incorpora o de a es e 2 providenciar para que a Telemar vote com as a es da Coari que det m em favor da cis o e incorpora o de a es e do aumento no capital acion rio da Coari Se aprovadas pelos acionistas da Telemar e da Coari espera se que a cis o e a incorp
389. ocura o ou documento similar a uma daquelas pessoas Para conveni ncia do investidor descrevemos abaixo os aspectos gerais do procedimento do exerc cio de seu direito de voto nas assembleias gerais extraordin rias mas encorajamos o investidor a consultar os advogados brasileiros em caso de quaisquer perguntas sobre seus direitos de voto ou procedimentos A TmarPart a acionista controladora da TNL e da Brasil Telecom e de suas afiliadas det m direta ou indiretamente poder de voto suficiente para aprovar a incorpora o sem que seja necess rio o voto de quaisquer dos demais acionistas da TNL ou da Brasil Telecom e a TmarPart informou TNL e Brasil Telecom que pretende que todas as a es da TNL e da Brasil Telecom por ela detidas direta ou indiretamente sejam votadas a favor da incorpora o Os acionistas que desejarem comparecer a uma das assembleias gerais extraordin rias e que detenham as a es atrav s da Cust dia Fung vel de A es Nominativas das Bolsas de Valores dever o apresentar um extrato contendo sua participa o societ ria correspondente na companhia aplic vel dentro de 48 horas da assembleia geral extraordin ria aplic vel TNL As regras abaixo s o aplic veis com rela o ao comparecimento e voto na assembleia geral extraordin ria da TNL que deliberar sobre a incorpora o e Seo investidor detiver a es ordin rias da TNL ele poder comparecer e votar na assembleia da TNL e Seo investido
390. om n o ter o um impacto negativo sobre os ativos e passivos da Brasil Telecom em suas demonstra es financeiras consolidadas em virtude da incorpora o 113 PARTE CINCO A INCORPORA O Diretoria e Conselho de Administra o da Brasil Telecom Nosso conselho de administra o e nossa diretoria s o respons veis pela condu o de nossos neg cios Conselho de Administra o Nosso conselho de administra o um rg o respons vel pela determina o de pol ticas e diretrizes que regem nossos neg cios e aqueles de nossas subsidi rias totais e companhias controladas O conselho de administra o tamb m supervisiona nossa diretoria e implementa pol ticas e diretrizes gerais por ele estabelecidas periodicamente De acordo com a Lei das Sociedades por A es o conselho de administra o ainda respons vel pela contrata o de nossos auditores independentes Segundo nosso estatuto social nosso conselho de administra o composto por tr s ou at sete membros e seus suplentes Desde a data deste relat rio anual nosso conselho de administra o composto por cinco membros e cinco suplentes Durante os per odos de aus ncia ou afastamento tempor rio de um membro do conselho de administra o o membro suplente substitui o membro ausente ou indispon vel Os membros do conselho de administra o s o eleitos em assembleia geral de acionistas por um mandato de tr s anos e podem ser reeleitos O mandato de todos
391. ompanhia Nossas a es preferenciais n o t m direito a voto exceto em circunst ncias restritas e n o t m prioridade sobre nossas a es ordin rias em caso de liquida o da companhia Dividendos Nossa distribui o de dividendos historicamente inclui a distribui o peri dica de dividendos com base no balan o patrimonial anual aprovado por nosso conselho de administra o Quando pagamos dividendos anualmente eles s o declarados na assembleia geral de acionistas que segundo exig ncia da Lei das Sociedades por A es e nosso estatuto social realizada at 30 de abril de cada ano Ao declararmos dividendos temos um prazo de 60 dias para pag los a menos que as resolu es de acionistas estabele am outra data de pagamento Em qualquer caso ao declarar dividendos devemos pag los at o encerramento do ano fiscal em que foram declarados Segundo o artigo 9 da Lei n 9 249 95 e o nosso estatuto social o pagamento de juros sobre o capital pr prio realizado como forma alternativa de pagamento de dividendos mediante aprova o por nosso conselho de administra o Prefer ncia no Pagamento de Dividendos das A es Preferenciais Segundo nosso estatuto social os titulares de a es preferenciais t m direito a um dividendo preferencial anual m nimo n o cumulativo ou dividendo preferencial m nimo igual ao maior de 1 6 0 ao ano de sua parcela proporcional de nosso capital ou 2 3 0 ao ano do valor cont bil do
392. oncorr ncia entre as prestadoras e aprimore a qualidade velocidade e disponibilidade de servi os de internet de banda larga como resultado da prolifera o esperada de cabos de fibra tica utilizados para transmitir a televis o por assinatura Espera se que a Presidente do Brasil transforme o PLC 116 em lei em setembro de 2011 ap s a ANATEL dever regulamentar as caracter sticas t cnicas do novo servi o Esperamos que as subsidi rias da Brasil Telecom solicitem autoriza es para prestar o novo servi o de televis o por assinatura atrav s das redes da Telemar e da Brasil Telecom nas Regi es I e II no primeiro semestre de 2012 Plano Geral de Metas de Competi o PGMC A ANATEL prop s um Plano Geral de Metas de Competi o o qual contempla a cria o de tr s entidades com o intuito de administrar as informa es sobre redes de telecomunica o atuar como intermedi rias em contratos entre prestadoras de telecomunica es e supervisar a oferta de servi os de tr fego de dados de varejo e atacado O Plano Geral de Metas de Competi o proposto aborda tamb m diversos outros assuntos incluindo crit rios para a avalia o de prestadoras de telecomunica es a fim de determinar quais prestadoras possuem poder de mercado significativo regulamentos aplic veis aos mercados de atacado para linhas tronco trunk lines backhaul acesso a backbone de internet e servi os de interconex o e regulamentos relacionados a desmembramento
393. onsultas P blicas Referentes a Licita es de Espectro de WiMax A ANATEL conduziu consultas p blicas referentes a licita es de licen as de frequ ncia de r dio que ser o utilizadas para estabelecer redes de WiMax As prestadoras de DTH levantaram preocupa es de que os servi os de WiMax interfeririam na transmiss o de sinais de televis o sobre a Banda C que est em amplo uso para transmiss es de DTH no Brasil Como resultado a ANATEL est conduzindo estudos t cnicos para determinar o escopo de tal interfer ncia e a viabilidade de oferecer servi os de WiMax Se a ANATEL decidir conduzir licita es desse espectro de frequ ncia de r dio esperamos que tais licita es ocorram em 2012 Padr es de Qualidade Propostos para Servi os de Internet de Banda Larga Em junho de 2011 o Decreto Presidencial n 7 512 11 determinou que a ANATEL estabelecesse as regras necess rias para estabelecer padr es de qualidade para que o servi o de acesso internet de banda larga tenha par metros t cnicos m nimos relacionados a velocidades de conex o disponibilidade do servi o De acordo com o citado Decreto Presidencial a ANATEL dever adotar tais medidas at 31 de outubro de 2011 Tais regulamentos foram apresentados para consulta p blica em agosto de 2011 e estima se que o per odo de tal consulta p blica termine em 8 de setembro de 2011 13 PARTE CINCO A INCORPORA O Segue abaixo uma descri o dos aspectos substanciais
394. ont bil do patrim nio l quido da TNL ressalvadas as a es mantidas em tesouraria em 30 de junho de 2011 para os fins dos Artigos 8 226 e 227 da Lei Brasileira das Sociedades por A es considerando e sujeito s premissas considera es e limites estabelecidos no laudo de avalia o para determina o do valor da redu o do capital da Brasil Telecom em consequ ncia da incorpora o O laudo de avalia o apresenta o ativo e passivo da TNL de acordo com o valor cont bil ajustados para refletir a incorpora o Para a emiss o do laudo de avalia o a Apsis discutiu com os representantes tanto da Brasil Telecom quanto da TNL a natureza dos ativos e passivos da TNL com o intuito de calcular o valor cont bil de seu patrim nio l quido A an lise dos balan os patrimoniais da Brasil Telecom e da TNL tinha como objetivo determinar a precis o da contabiliza o e o seu cumprimento das disposi es legais regulat rias normativas estatut rias e contratuais que regem a mat ria dentro do escopo da IFRS O laudo de avalia o tamb m se baseou nas demonstra es financeiras da TNL de 30 de junho de 2011 A administra o da TNL informou a Apsis que as informa es financeiras da TNL de 30 de junho de 2011 foram preparadas de acordo com a IFRS A TNL orientou a Apsis a confiar nessas informa es financeiras e a Apsis n o realizou uma verifica o independente dessas informa es financeiras nem assume nenhuma responsabi
395. or 2 3122 a quantidade de a es ordin rias da Brasil Telecom que ser recebida por cada a o ordin ria da TNL na incorpora o 2 Os dados equivalentes por a o da a o preferencial da TNL s o calculados somando 1 o valor real da a o ordin ria da Brasil Telecom multiplicado por 0 1879 a quantidade de a es ordin rias da Brasil Telecom que ser recebida por cada a o preferencial da TNL na incorpora o e 2 o valor real da a o preferencial da Brasil Telecom multiplicado por 1 9262 a quantidade de a es preferenciais da Brasil Telecom que ser recebida por cada a o preferencial da TNL na incorpora o 3 Os dados equivalentes por a o da ADS da TNL s o calculados somando 1 o valor real da ADS Ordin ria da Brasil Telecom multiplicado por 0 1879 a quantidade de ADSs Ordin rias da Brasil Telecom que ser recebida para cada ADS da TNL na incorpora o e 2 o valor real da ADS Preferencial da Brasil Telecom multiplicado por 0 6420 a quantidade de ADSs Preferenciais da Brasil Telecom que ser recebida por cada ADS da TNL na incorpora o 23 de maio de 2011 Equivalente Real por a o Brasil Telecom TNL TNL A es ordin rias 1 reais s ssssssessseseseseseseseesreestsestseseeisereseesree R 16 92 R 32 00 R 39 12 A es preferenciais 2 reais erre 15 32 26 40 32 69 ADS preferencial 3 d lares norte americanos US 28 42 US 16 55 US 2
396. ora o de a es sejam conclu das simultaneamente incorpora o da Coari e com a incorpora o A aprova o da cis o e da incorpora o de a es pelos acionistas da Telemar e da Coari depende da conclus o da incorpora o da Coari e da incorpora o e a aprova o da incorpora o da Coari e da incorpora o pelos acionistas da TNL da Coari e da Brasil Telecom com direito a voto em rela o a essas transa es depende da conclus o da cis o e incorpora o de a es Os titulares das a es ordin rias das a es preferenciais classe A e das a es preferenciais classe B da Telemar na data do encerramento do preg o de 24 de maio de 2011 data do Fato Relevante que em primeiro lugar anunciou a cis o e incorpora o de a es ter o direito de retirada com rela o cis o e incorpora o de a es Os acionistas que exercerem tal direito de retirada ter o o direito de receber R por a o com base em um relat rio de avalia o econ mica independente elaborado por uma empresa de avalia o independente conforme exigido pelo estatuto social da Telemar Vide Parte Tr s Fatores de Risco Riscos Relacionados Incorpora o O exerc cio do direito de retirada pelos acionistas da Telemar em rela o cis o e incorpora o de a es poder afetar de forma negativa a situa o financeira da Brasil Telecom A TNL e a Coari contabilizar o a cis o e incorpora o de a es com base em uma t
397. orativa de nosso conselho de administra o e realizar sess es executivas agendadas regularmente apenas com conselheiros que n o fa am parte da administra o ou e realizar pelo menos uma sess o executiva apenas com conselheiros independentes a cada ano Pretendemos nos apoiar em algumas ou todas as isen es Consequentemente o investidor n o ter alguns benef cios de certas exig ncias de governan a corporativa da NYSE Titulares das ADSs da Brasil Telecom podem ter dificuldades para notificar ou intimar judicialmente ou executar senten as contra n s e outras pessoas Fomos constitu dos de acordo com as leis brasileiras e todos os membros de nosso conselho de administra o nossos diretores executivos e outros especialistas nomeados neste relat rio residem no Brasil ou outros lugares fora dos Estados Unidos A grande maioria de nossos ativos e dos de tais pessoas est o localizados fora dos Estados Unidos Assim titulares de ADSs da Brasil Telecom podem encontrar dificuldades para notificar ou intimar judicialmente nossa companhia ou nossos administradores nos Estados Unidos ou em outros pa ses ou mesmo para executar senten as contra n s ou nossos administradores proferidas nos Estados Unidos ou em outros pa ses Al m disso como praticamente todos os nossos ativos est o localizados fora dos Estados Unidos e nossos conselheiros e diretores residem fora dos Estados Unidos qualquer senten a proferida contra n s ou no
398. ordin rias da TNL era de R 21 27 No dia 26 de agosto de 2011 o valor total de mercado de 0 1879 a o ordin ria da Brasil Telecom e 1 9262 a o preferencial da Brasil Telecom a quantidade de a es ordin rias e a es preferenciais da Brasil Telecom a ser recebida por cada a o preferencial da TNL na incorpora o era de R 23 67 e o pre o de fechamento da BM amp FBOVESPA para a es preferenciais da TNL era de R 19 27 No dia 26 de agosto de 2011 o pre o de fechamento na NYSE para ADSs Ordin rias da Brasil Telecom e ADSs Preferenciais da Brasil Telecom era de US 7 59 e US 20 99 respectivamente o valor total de mercado de 0 1879 ADS Ordin ria da Brasil Telecom e 0 6420 ADS Preferencial da Brasil Telecom a quantidade e ADSs Ordin rias e ADSs Preferenciais da Brasil Telecom a ser recebida por cada ADS da TNL na incorpora o era de US 14 90 e o pre o de fechamento na NYSE para ADSs da TNL era de US 12 21 O pre o de mercado dos valores mobili rios da Brasil Telecom e dos valores mobili rios da TNL poder ser afetado de forma adversa por atividades de arbitragem que ocorram antes da conclus o da incorpora o O pre o de mercado dos valores mobili rios da Brasil Telecom e dos valores mobili rios da TNL poder ser afetado de forma adversa por atividades de arbitragem que ocorram antes da conclus o da incorpora o Essas vendas ou os poss veis compradores dessas vendas no futuro poderiam afetar adversamente o pre o de
399. ores mobili rios da TNL poderiam ser efetivamente vendidos O laudo de avalia o n o pretende constituir e n o constitui uma recomenda o ou opini o Brasil Telecom e TNL nem constitui uma recomenda o ou opini o a qualquer acionista da Brasil Telecom ou da TNL quanto a quaisquer mat rias relacionadas incorpora o inclusive sobre o voto dos acionistas na incorpora o O resumo a seguir aborda as an lises relevantes feitas pela Apsis em rela o emiss o do seu laudo de avalia o O resumo inclui as informa es apresentadas em tabelas Para o entendimento integral das metodologias utilizadas pela Apsis as tabelas devem ser lidas em conjunto com o texto do resumo Essas tabelas individualmente n o constituem uma descri o completa da an lise Para sua avalia o a Apsis utilizou a abordagem de avalia o cont bil considerada pela Apsis como sendo mais apropriada para a determina o do valor de uma incorpora o de empresas do mesmo grupo econ mico Essa abordagem tamb m foi considerada apropriada pela Apsis tendo em vista que as a es da TNL n o foram expostas a nenhum fato ou circunst ncia que poderia ter causado uma supervaloriza o dessas a es Utilizando as demonstra es financeiras fornecidas pela administra o da TNL a Apsis efetuou uma an lise do valor cont bil de seus ativos e passivos Essa metodologia decorrente da IFRS de acordo com a qual os balan os patrimoniais da Brasil Tele
400. os 54 PARTE TR S FATORES DE RISCO Em 30 de junho de 2011 classificamos R 2 990 milh es em processos fiscais R 2 732 milh es em processos trabalhistas e R 801 milh es em processos c veis como risco de perda poss vel e para os quais n o foram estabelecidas provis es Na mesma data a TNL classificou R 17 155 milh es em processos fiscais R 3 086 milh es em processos trabalhistas e R 1 420 milh es em processos c veis como risco de perda poss vel para os quais a TNL n o estabeleceu provis es Se n s ou a TNL estivermos sujeitos a decis es desfavor veis em quaisquer processos judiciais ou administrativos e a perda exceder de forma significativa o valor das provis es ou envolver processos para os quais n o estabelecemos provis es nossos resultados operacionais e situa o financeira poder o ser afetados de modo adverso Para a descri o detalhada desses processos ver Item 8 Informa es Financeiras Processos no Relat rio Anual da Brasil Telecom e no Relat rio Anual da TNL Estamos sujeitos bem como a TNL a eventuais conting ncias decorrentes da contrata o de prestadores de servi os terceirizados que poder o ter um efeito adverso sobre nossos neg cios condi es financeiras e resultados operacionais A Companhia e a TNL est o expostos a eventuais conting ncias decorrentes da contrata o de prestadores de servi os terceirizados Essas prov veis conting ncias podem envolver rei
401. os atuais membros expira na assembleia anual de acionistas a realizar se em 2014 Os membros do conselho de administra o est o sujeitos destitui o a qualquer tempo com ou sem justa causa em uma assembleia geral de acionistas Embora nosso estatuto social n o contenha exig ncias de cidadania ou resid ncia aos membros do conselho de administra o tais membros devem ser acionistas de nossa companhia Nosso conselho de administra o presidido pelo presidente ou em caso de sua aus ncia tempor ria por outro membro por ele nomeado O presidente do conselho de administra o eleito por seus membros em assembleia geral de acionistas por um mandato de tr s anos e pode ser reeleito Nosso conselho de administra o se re ne mensalmente em assembleia ordin ria e em assembleia extraordin ria sempre que convocada pelo presidente ou dois de seus membros As decis es do conselho de administra o exigem um qu rum m nimo da maioria dos conselheiros em exerc cio e s o tomadas por maioria de votos dos presentes O quadro a seguir lista os atuais membros do nosso conselho de administra o e respectivos suplentes Nome Cargo Membro desde Idade Jos Mauro Mettrau Carneiro da Cunha Presidente Fevereiro de 2009 61 Jos Augusto da Gama Figueira Suplente Fevereiro de 2009 63 Jo o de Deus Pinheiro de Mac do Vice Presidente Fevereiro de 2009 63 Eurico de Jesus Teles Neto
402. os com rela o sele o dos membros de um comit especial independente por um conselho de administra o Esses m todos s o 1 selecionar somente membros do conselho de administra o desde que a maioria desses membros seja independente de acordo com o regulamento do Novo Mercado da BM amp FBOVESPA 2 selecionar membros que n o fa am parte do conselho de administra o desde que todos eles sejam considerados independentes de acordo com o regulamento do Novo Mercado da BM amp FBOVESPA ou 3 selecionar dois membros do conselho de administra o para atuar como membros do comit especial sendo um desses conselheiros eleito para o conselho de administra o pelos acionistas minorit rios e tendo o terceiro membro do comit especial selecionado pelos dois primeiros membros do comit especial Comit s Especiais Em 28 de junho de 2011 o estatuto social da TNL foi alterado por uma assembleia geral extraordin ria de acionistas da TNL com o objetivo de prever a cria o de um comit especial independente a ser composto por tr s membros sendo todos independentes e n o administradores da TNL com especializa o e experi ncia consolidada para avaliar os termos da incorpora o proposta Em 28 de junho de 2011 o estatuto social da Brasil Telecom foi alterado por uma assembleia geral extraordin ria de acionistas da Brasil Telecom com o objetivo de prever a cria o de um comit especial independente a ser composto por tr
403. os sobre o capital pr prio a um Detentor N o Residente no Brasil est sujeito ao imposto de renda retido na fonte al quota de 15 ou 25 se o Detentor N o Residente no Brasil for domiciliado em um pa s ou local considerado um para so fiscal para esse fim Para esse prop sito a defini o de para so fiscal abrange pa ses e locais a que n o tributam a renda b que tributam a renda a uma al quota m xima de 20 ou menos ou c cujas leis n o permitem acesso composi o acion ria titularidade de investimentos ou identidade do benefici rio final dos lucros atribu dos a n o residentes uma Jurisdi o de Tributa o Favorecida Vide Discuss o sobre a Defini o de Para sos Fiscais Esses pagamentos de juros sobre o capital pr prio poder o ser inclu dos pelo seu valor l quido como parte de qualquer dividendo obrigat rio Na medida em que o pagamento de juros sobre o capital pr prio estiver inclu do como tal somos obrigados a pagar aos acionistas um valor adicional para garantir que o valor l quido recebido por eles ap s o pagamento do imposto de renda retido na fonte aplic vel seja pelo menos igual ao dividendo 122 PARTE CINCO A INCORPORA O obrigat rio Os pagamentos de juros sobre o capital pr prio s o decididos por nossos acionistas em nossa Assembleia Geral Ordin ria com base nas recomenda es de nosso Conselho de Administra o Nenhuma garantia pode ser forne
404. ostos aplic veis Mediante entrega ao Deposit rio da TNL da carta de transmiss o preenchida e assinada juntamente com os referidos ADRs da TNL e pagamento das taxas e despesas do Deposit rio da TNL e de quaisquer impostos aplic veis o Deposit rio da TNL entregar as ADSs Ordin rias e as ADSs Preferenciais da Brasil Telecom ao investidor Vide Parte Cinco A Incorpora o Termos da Incorpora o Entrega das A es e ADSs da Brasil Telecom para mais detalhes Quem pode ajudar a responder as minhas d vidas Se o investidor tiver quaisquer d vidas com rela o incorpora o pode entrar em contato com PARTE UM PERGUNTAS E RESPOSTAS SOBRE A INCORPORA O Brasil Telecom S A Rua Humberto de Campos 425 8 andar Leblon 2430 190 Rio de Janeiro RJ Brasil Em aten o de Departamento de RI Telefone 55 21 3131 1211 Fax 55 21 3131 1383 E mail invest oi net br O investidor tamb m pode contatar o agente de informa es sobre a incorpora o MACKENZIE PARTNERS INC 105 Madison Avenue Nova York Nova York 10016 Liga es dentro dos Estados Unidos 800 322 2885 gratuito Liga es fora dos Estados Unidos 212 929 5500 pago E mail info mackenziepartners com Se o investidor for um detentor de ADSs da TNL pode entrar em contato tamb m com The Bank of New York Mellon 101 Barclay Street Nova York NY 10286 Liga es dentro dos Estados Unidos 866 300 4353 gratuito Liga es fora
405. ostos de renda estrangeiros A dedutibilidade de preju zos de capital est sujeita a limita es estabelecidas no C digo Conforme discutido acima se a incorpora o for qualificada como uma reorganiza o livre de impostos e a TNL n o for uma PFIC a base tribut ria total de a es ordin rias a es referenciais ou ADSs da Brasil Telecom recebida na incorpora o ser a mesma que a base tribut ria total de a es ou ADSs resgatadas de a es em troca de a es ordin rias a es preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom vide Tratamento da Incorpora o Consequ ncias Fiscais para Detentores Norte Americanos se a Incorpora o for Qualificada como uma Reorganiza o Livre de Impostos No que diz respeito venda ou troca de a es ordin rias a es preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom o valor realizado geralmente ser o valor em d lares norte americanos do pagamento recebido determinado 1 na data de recebimento do pagamento no caso de um Detentor Norte Americano com regime de caixa e 2 na data da aliena o no caso de um Detentor Norte Americano com regime de compet ncia Caso as a es ordin rias a es preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom sejam tratadas como t tulos negociados em um mercado de valores mobili rios estabelecido um contribuinte com regime de caixa ou se ele optar um contribuinte com regime de compet ncia determinar o valor em d lares norte americanos do valor realiz
406. ou desaprovou a emiss o dos valores mobili rios com rela o incorpora o ou determinou que este prospecto verdadeiro ou completo Qualquer declara o em contr rio constitui ato criminoso Este documento n o constitui uma oferta para a venda ou um convite de uma oferta para compra de quaisquer valores mobili rios em qualquer jurisdi o onde uma oferta ou convite dessa natureza seja ilegal Este prospecto datado de de 2011 e espera se que seja enviado aos acionistas da TNL nessa data ou por volta dessa data NDICE Incorpora o por Refer ncias ses inteitatelosesocretrentos EEEE cada gas dci iene Uai eae EE Determinadas Conven es e Termos Definidos Utilizados neste Prospecto Parte Um Perguntas e Respostas Sobre a Incorpora o re ceereeerereaea Parte Dois Sum rio s2 01552020 00p pico niebi penis a a rabo ED a cbr ati suit EUta alta als cora As Companhias sser denisonii i trinis inesi as EEst EvE eSEE SEVE Cub dona ea ci DO a ca Es EE ENIES OE ENEE E Vis o Geral da Brasil Telec tMi siirsin sr iiceasafasist espineta petmine a Eniac e pads E ia Abdo EER nana EE Dao Ee FEDTE aRt Vis o Geral da TNE taiii n a a a a a a a E a a a Rai A Reorganiza o Societ ria ioste i ai raa E E TRE a aa a Sa AE etn AcCis o era EA SaO S EET EEE EET T A Incorpora o da Coari ses gare E E ETA E E E na NANN SS A Incorpora o sciseisaniomnasecrieseniesciro casa aneronie
407. ovou a Alian a com a Portugal Telecom sem condi es exceto por uma exig ncia de que devemos pagar todas as multas administrativas pendentes totalizando aproximadamente R 228 milh es independentemente da postura processual dos processos que institu mos para contestar tais multas A TNL buscou e recebeu uma liminar que permitiu a ela efetuar dep sitos judiciais de tais valores enquanto preservava seus direitos de contestar essas multas A ANATEL recorreu dessas liminares recurso este que permanece pendente De acordo com os regulamentos de defesa da concorr ncia brasileiros a ANATEL apresentar a Alian a com a Portugal Telecom ao CADE para aprova o final A legisla o brasileira permitiu que a TNL consumasse essa transa o antes de receber a aprova o final do CADE O CADE determinar se essa transa o afeta de forma negativa as condi es competitivas nos mercados em que a TNL concorre ou se afeta de forma adversa os clientes desses mercados Altera es na Administra o Em 26 de maio de 2011 o conselho de administra o da Brasil Telecom elegeu Maxim Medvedovsky e Tarso Rebello Dias para atuarem na diretoria da Brasil Telecom a fim de substituir Jo o Francisco da Silveira Neto que renunciou ao cargo de membro da diretoria da Brasil Telecom em 15 de abril de 2011 e Marco Norci Schroeder que renunciou ao cargo de membro da diretoria da Brasil Telecom em 26 de maio de 2011 Em 30 de junho de 2011 Luiz Eduardo Falco Pi
408. para o c lculo de dividendos No e para o per odo de seis meses No e para o exerc cio encerrado em encerrado em junho 30 de junho de 31 de dezembro de 2011 1 2011 2010 2010 1 2010 2009 em em milh es de milh es de US em milh es de reais US em milh es de reais exceto exceto valores por a o exceto exceto valores por a o valores e conforme de outra valores e conforme de outra por a o forma indicado por a o forma indicado Demonstra o do Resultado Receita operacional l quida terrenas US 3 027 R 4 726 R 5 209 US 6 574 R 10 263 R 10 919 Custo de vendas e servi os rir 1 444 2 254 2 425 3 031 4 732 5 764 Lucro bruto amis sc aa EA bsb rara ali nda go a Tey 1 583 2 472 2 784 3 543 5 531 5 155 Despesas operacionais rr ieesereeeeeeeeeremeerererses 975 1 523 1 663 1 967 3 072 6 232 Resultado operacional antes das receitas despesas financeiras e IMpostoS rr A OE 608 950 1 121 1 576 2 459 1 077 Receitas financeiras icsesssiscsises hieroi ideiei kianat iTi 331 517 405 627 979 630 Despesas financeiras 486 759 512 679 1 060 912 Despesas financeiras l quidas ir ieeeesseeeemeas 155 242 107 51 80 281 Resultado antes de impostos 453 708 1 014 1 524 2 379 1 358 Imposto de renda e contribui o social ceremeseemeees 154 241 289 261 408
409. pode causar interrup es nos servi os prestados e reduzir nossa capacidade para prestar os servi os adequadamente aos clientes podendo reduzir nossa receita operacional ou fazer com que incorramos em despesas adicionais Al m disso a ocorr ncia de qualquer um desses eventos pode nos sujeitar bem como TNL a penalidades e outras san es impostas pela ANATEL afetando nossos neg cios e resultados operacionais O setor de telecomunica es m veis e seus participantes incluindo a Companhia e a TNL podem ser prejudicados por relat rios sugerindo que emiss es de radiofrequ ncia podem causar problemas de sa de e interferir em aparelhos m dicos Os meios de comunica o e outras entidades frequentemente sugerem que emiss es eletromagn ticas de aparelhos sem fio e esta es r dio base podem causar problemas de sa de Preocupados com sua sa de os clientes podem ser desestimulados a usar aparelhos celulares Essas preocupa es podem ter efeito adverso na ind stria de telecomunica es m vel e possivelmente expor as prestadoras de servi os de telefonia m vel a a es judiciais N o podemos garantir que pesquisas e estudos m dicos adicionais refutar o a rela o entre a emiss o eletromagn tica de aparelhos celulares e esta es r dio base inclusive o limite de frequ ncia que a Companhia e a TNL utilizam para fornecer servi os de telefonia m vel a eventuais problemas de sa de As autoridades podem eventualmente au
410. pol ticas regulat rias e econ micas no Brasil e os estados brasileiros espec ficos onde operamos e infla o e varia es cambiais e processos jur dicos e administrativos dos quais somos ou nos tornemos parte e e outros fatores identificados ou discutidos em Parte Tr s Fatores de Risco deste prospecto Nossas considera es sobre estimativas e perspectivas sobre o futuro n o s o garantias de desempenho futuro e nossos resultados reais ou outros desdobramentos podem diferir substancialmente das expectativas expressas nas considera es sobre estimativas e perspectivas sobre o futuro Quanto s considera es sobre estimativas e perspectivas sobre o futuro que se referem a resultados financeiros futuros e outras proje es os resultados reais ser o diferentes devido incerteza inerente quanto a estimativas previs es e proje es Por conta dessas incertezas investidores em potencial n o devem se basear em tais considera es sobre estimativas e perspectivas sobre o futuro N o assumimos nenhuma obriga o de atualizar publicamente qualquer considera es sobre estimativas e perspectivas sobre o futuro seja em consequ ncia de novas informa es eventos futuros ou outros 65 PARTE QUATRO DESDOBRAMENTOS RECENTES Desdobramentos em 2011 Referentes Brasil Telecom e TNL Alian a com a Portugal Telecom Em 28 de mar o de 2011 e A Bratel Brasil S A ou Bratel subsidi ria integral indireta da Portug
411. pre os de mercado e fluxo de caixa descontado eram as duas metodologias mais apropriadas para fundamentar a recomenda o oficial do comit com rela o s rela es de troca O comit determinou que a m dia ponderada dos pre os de mercado durante o per odo entre 29 de mar o de 2011 data do aumento de capital da TNL e da Telemar e 24 de maio de 2011 data de publica o do Fato Relevante que primeiro anunciou a reorganiza o societ ria era a metodologia mais apropriada O comit observou que a metodologia de fluxo de caixa descontado n o levava em considera o a diferen a entre os pre os das a es ordin rias e preferenciais O comit 1 descartou utilizar os m ltiplos tendo em vista que a TNL uma sociedade controladora e o impacto que as diversas taxas de crescimento e impactos fiscais teriam sobre os resultados das an lises e 2 descartou basear as rela es de troca na metodologia do valor patrimonial tendo em vista tratar se de um conceito eminentemente cont bil que n o incorpora outros fatores relevantes utilizados pelo mercado na determina o de pre os Em virtude dessas considera es e do fato de que as a es da TNL possuem alta liquidez e est o inclu das no ndice IBOVESPA da BM amp FBOVESPA o comit decidiu adotar a metodologia de m dia ponderada de pre os de mercado para o c lculo das rela es de troca recomendadas e O comit especial independente da Brasil Telecom se reuniu em 29 de j
412. presta utilizando a infraestrutura de cabos de sua afiliada Net Servi os de Comunica o S A ou Net uma empresa de TV por assinatura via cabo e nossa principal concorrente bem como da TNL no mercado de banda larga Tanto a Embratel como a Net s o filiadas da Tel fonos de M xico S A B de C V ou Telmex uma das principais provedoras de servi os de telecomunica o da Am rica Latina Por meio de um contrato celebrado entre a Embratel e a Net em novembro de 2005 a Net presta um pacote integrado de servi os para o mercado residencial brasileiro que engloba voz banda larga e TV por assinatura por meio de uma nica infraestrutura de rede Ainda n s e a TNL concorremos com empresas menores que foram autorizadas pela ANATEL a fornecer servi os de telefonia fixa local A Embratel a GVT e a Net s o controladas por companhias multinacionais com mais recursos financeiros e de marketing e melhor capacidade de acesso a capital de forma tempestiva e a condi es mais favor veis que as nossas e as da TNL A perda de um n mero significativo de nossos clientes de telefonia fixa e dos clientes da TNL pode afetar negativamente nossa receita operacional l quida e resultados operacionais l quidos Al m disso como as pessoas que realizam chamadas de longa dist ncia no Brasil a partir de suas linhas fixas geralmente selecionam provedores de longa dist ncia afiliados ao provedor de servi o de linha fixa a perda de um n mero significativo de clien
413. priada tendo em vista que as a es ordin rias e preferenciais tanto da TNL quanto da Brasil Telecom possuem liquidez adequada para que seus pre os sejam considerados representativos e as Companhias da Oi possuem o benef cio de ampla e atual cobertura pelos analistas de pesquisa de v rios bancos e corretoras O BTG Pactual acredita que o valor cont bil do patrim nio l quido constitui uma metodologia de avalia o menos apropriada para a incorpora o tendo em vista basear se no custo hist rico o qual normalmente significativamente distinto do valor de mercado dos ativos Ainda o BTG Pactual entende que companhias abertas similares e opera es precedentes similares n o constituem metodologias de avalia o apropriadas para a incorpora o Conclus o Em decorr ncia dessas an lises o BTG Pactual apresentou ao comit especial independente da TNL as seguintes varia es indicativas da rela o de troca para a incorpora o 1 2 024 a 2 534 a es ordin rias da Brasil Telecom por a o ordin ria da TNL 2 2 024 a 2 462 a es preferenciais da Brasil Telecom por a o preferencial da TNL e 3 1 815 a 2 273 a es ordin rias da Brasil Telecom por a o preferencial da TNL Informa es Adicionais sobre o BTG Pactual e a Apresenta o do BTG Pactual O complexo processo de prepara o da apresenta o do BTG Pactual envolveu v rias abordagens para avaliar os m todos de an lise financeira mais adequados e releva
414. prio 4 Representa juros sobre capital pr prio de R 0 4360 US 0 2692 por a o ordin ria e preferencial mais dividendos de R 0 2992 US 0 1847 por a o ordin ria e preferencial TNL A tabela abaixo estabelece os dividendos e ou juros sobre capital pr prio pagos aos detentores de a es ordin rias e de a es preferenciais da TNL desde 1 de janeiro de 2006 em reais e em d lares norte americanos convertidos do real taxa de venda em vigor a partir da data de pagamento Valor Nominal em Reais por Equivalente em US por A es A es A es A es Exerc cio Data de Pagamento Ordin rias Preferenciais Ordin rias Preferenciais 200G PR DR 24 de abril de 2006 1 2 0585 2 0585 0 9718 0 9718 DOU Psi iasitoteieerimennenanhos 20 de abril de 2007 2 0 8635 0 8635 0 4262 0 4262 200S esses aids 15 de abril de 2008 3 1 7572 1 7572 1 0446 1 0446 19 de setembro de 2008 3 1390 3 1390 1 7062 1 7062 ZOO sie perna 18 de fevereiro de 2009 3 1300 3 1300 1 3378 1 3378 30 de outubro de 2009 4 2 7994 2 7994 1 6052 1 6052 2010 cs mesas 25 de maio de 2010 3 1369 3 1369 1 6676 1 6676 2011 asim aims 6 de maio de 2011 0 5932 0 8155 0 3682 0 5062 1 Representa juros sobre capital pr prio de R 0 5585 US 0 2634 por a o ordin ria e preferencial mais dividendos de R 1 5000 US 0 7081 por a o ordin ria e preferencial 2 Representa juros sobre capital pr prio de R 0 7850 US 0 3874 por a o ordin ria e pref
415. prospectivas A administra o da Brasil Telecom e a da TNL s o respons veis pelas referidas informa es e em sua opini o foram preparadas em bases razo veis refletem as melhores estimativas e julgamentos ora dispon veis e apresentam no melhor conhecimento e entendimento da administra o o curso de a o esperado e o desempenho financeiro futuro esperado da Brasil Telecom e da TNL Entretanto estas informa es n o constituem um fato e n o devem ser consideradas como necessariamente um indicativo dos resultados futuros e os leitores deste prospecto das apresenta es e laudos de avalia o s o alertados para n o se basearem inapropriadamente nas informa es financeiras prospectivas Nem os auditores independentes da Brasil Telecom ou da TNL nem quaisquer outros auditores independentes compilaram examinaram ou realizaram quaisquer procedimentos com rela o s informa es financeiras prospectivas inclu das nas apresenta es ou nos laudos de avalia o nem expressaram qualquer opini o ou qualquer outra forma de garantia sobre essas informa es ou sobre a possibilidade de serem atingidas e n o assumem nenhuma responsabilidade isentando se de qualquer associa o s informa es financeiras prospectivas As premissas e estimativas que fundamentam as informa es financeiras prospectivas inclu das nas apresenta es e laudos de avalia o s o de natureza incerta e embora sejam consideradas razo veis pela administ
416. quer outra informa o ou prestar qualquer declara o com rela o incorpora o essa informa o ou declara o n o deve ser confiada como tendo sido autorizado pela Companhia Este prospecto n o constitui uma oferta a qualquer pessoa em qualquer jurisdi o onde uma oferta seja ilegal A oferta n o est sendo feita a detentores de a es em nenhuma jurisdi o onde a realiza o ou aceita o da oferta n o estaria em conformidade com as leis da referida jurisdi o No entanto a Companhia pode a seu crit rio exclusivo tomar qualquer medida considerada por ela necess ria para realizar a oferta em quaisquer dessas jurisdi es e estender a oferta a detentores de a es em qualquer jurisdi o Em qualquer jurisdi o onde as leis de valores mobili rios blue sky ou outras leis exigem que a oferta seja feita por um corretor ou intermedi rio licenciado a oferta ser considerada como tendo sido feita em nome da Companhia por um ou mais corretores ou intermedi rios registrados licenciados nos termos das leis da jurisdi o em quest o A entrega deste prospecto n o ir de forma alguma criar uma implica o de que nossos neg cios n o sofreram altera o desde a data em que as informa es forem fornecidas ou desde a data deste prospecto iii INCORPORA O POR REFER NCIA A Comiss o de Valores Mobili rios dos EUA U S Securities and Exchange Commission ou a SEC permite que a Companhia incorpore por refe
417. r experimentou um r pido e significativo desenvolvimento tecnol gico al m de frequentes melhorias na capacidade qualidade e velocidade de transmiss o de dados As mudan as tecnol gicas podem tornar nossos equipamentos e os da TNL obsoletos ou ineficientes o que pode afetar nossa competitividade e obrigar nos a aumentar investimentos para mantermos nossa competitividade Por exemplo n s e a TNL fizemos grandes investimentos nos ltimos tr s anos para a implementa o de nossos servi os de Universal Mobile Telecommunications System ou servi os 3G medida que n s e TNL atualizamos nossas redes de telefonia fixa com tecnologia avan ada de cabos de fibra tica para uso nos servi os de longa dist ncia poss vel que sejam desenvolvidas tecnologias alternativas de uma forma mais avan ada do que as que atualmente utilizamos Se a ANATEL leiloar espectros de radiofrequ ncia para o uso no desenvolvimento de redes de WiMax acreditamos que teremos bem como a TNL que participar destes leil es e implantar WiMax para continuarmos competitivos no mercado de servi os de banda larga Mesmo que n s e a TNL 49 PARTE TR S FATORES DE RISCO adotemos essas novas tecnologias rapidamente o custo desta tecnologia pode exceder os benef cios para n s e TNL e n o podemos garantir que seremos capazes de continuar com o mesmo n vel de competitividade O setor de telecomunica es altamente regulamentado Mudan as nas leis e regulamento
418. r ncia neste prospecto informa es protocoladas junto SEC o que significa que a Companhia pode divulgar informa es importantes ao investidor por meio de refer ncia a esses documentos As informa es incorporadas por refer ncia s o consideradas parte deste prospecto e determinadas informa es posteriores que a Brasil Telecom ou TNL protocolarem junto SEC ser o automaticamente atualizadas e substituir o informa es anteriores protocoladas junto SEC ou inclu das neste prospecto Incorporamos por refer ncia os seguintes documentos e Relat rio Anual da Brasil Telecom no Formul rio 20 F A do exerc cio financeiro encerrado em 31 de dezembro de 2010 protocolado junto SEC em 2 de maio de 2011 Arquivo n 001 15256 o qual denominamos Relat rio Anual da Brasil Telecom e Relat rio Anual da TNL no Formul rio 20 F do exerc cio financeiro encerrado em 31 de dezembro de 2010 protocolado junto SEC em 4 de maio de 2011 Arquivo n 001 15256 o qual denominamos Relat rio Anual da TNL e Quaisquer relat rios anuais futuros no Formul rio 20 F protocolados pela Brasil Telecom ou pela TNL junto SEC ap s a data deste prospecto e antes da conclus o da incorpora o e Relat rio da Brasil Telecom no Formul rio 6 K fornecido SEC em 1 de setembro de 2011 Arquivo n 001 15256 contendo 1 divulga o sobre sua condi o financeira e resultados operacionais em 30 de junho de 2011 e nos per odos de seis meses en
419. r detiver a es preferenciais da TNL ele poder comparecer na assembleia da TNL mas n o ter nenhum direito de voto e Seo investidor detiver ADSs da TNL ele n o tem direito de comparecer nem votar na assembleia da TNL Se o investidor detiver ADSs da TNL e desejar comparecer nessa assembleia ele dever resgatar seus ADSs da TNL e retirar as a es preferenciais da TNL subjacentes a seus ADSs da TNL do programa de ADSSs Para tanto ele dever 1 resgatar no The Bank of New York Mellon na qualidade de Deposit rio da TNL no endere o 101 Barclay Street Nova York NY 10286 telefone 1 888 BNY ADRS os ADSs da TNL representativos das a es preferenciais da TNL que gostaria de retirar 2 pagar uma taxa ao Deposit rio da TNL no valor de at US 5 00 para 100 ADSs da TNL ou uma parte da mesma para o cancelamento dos referidos ADSs da TNL e 3 pagar quaisquer impostos ou encargos governamentais devidos em rela o retirada das a es preferenciais da TNL do programa de ADSs da TNL Se o investidor entregar os ADSs da TNL e receber as a es preferenciais da TNL as a es preferenciais dessa forma recebidas ser o registradas na c mara de liquida o e cust dia da BM amp FBOVESPA e ser necess rio que ele obtenha seu pr prio registro de investidor estrangeiro de acordo com a Resolu o n 2 689 Essas provid ncias dever o ser tomadas em prazo suficiente que permita que sua titularidade das a es preferenciais da TNL
420. ra o da Brasil Telecom e da TNL na data de sua prepara o est o sujeitas a uma ampla variedade de riscos comerciais econ micos e concorrenciais e incertezas significativas que poderiam fazer com que os resultados reais divergissem significativamente daqueles contidos nas informa es financeiras esperadas incluindo entre outros os riscos descritos na Parte Tr s Fatores de Riscos Riscos Relacionados Ind stria Brasileira de Telecomunica es e aos Nossos Neg cios e Parte Tr s Fatores de Risco Riscos Relacionados Incorpora o Portanto n o h garantias de que os resultados futuros s o indicativos do desempenho da Brasil Telecom e da TNL no futuro ou de que os resultados reais n o ir o divergir significativamente daqueles apresentados nas informa es financeiras prospectivas A inclus o das informa es financeiras prospectivas nas apresenta es e laudos de avalia o n o devem ser considerados uma declara o por qualquer pessoa de que os resultados contidos nas informa es financeiras prospectivas ser o atingidos A Brasil Telecom e a TNL em geral n o publicam seus planos e estrat gias comerciais nem realizam divulga es externas da previs o de sua posi o financeira ou resultados operacionais Portanto a Brasil Telecom e a TNL n o pretendem atualizar ou de outra forma revisar as informa es financeiras prospectivas para que estas reflitam circunst ncias existentes desde a sua prepara
421. ra o da Brasil Telecom s o nomeados da TmarPart Nos termos dos acordos de acionistas entre os acionistas da TmarPart os acionistas da TmarPart AG Telecom Luxemburgo Participa es S A L F Tel S A Bratel BNDESPar FASS PREVI PETROS e FUNCEF t m poder para nomear os Diretores Presidentes da TNL e da Brasil Telecom O Diretor Presidente da TNL que escolhido por esses acionistas tem poder para nomear os outros Diretores da TNL e juntamente com o Diretor Presidente da Brasil Telecom para nomear os outros Diretores da Brasil Telecom Para obter uma descri o dos termos desses acordos de acionistas veja o Item 7 Acionistas Majorit rios e Opera es com Partes Relacionadas Acionistas Majorit rios Acordos de Acionistas da TmarPart no Relat rio Anual da Brasil Telecom que est incorporado por refer ncia neste prospecto Como resultado da reorganiza o societ ria assumindo que nenhum dos acionistas da TNL Telemar ou Coari exercem direito de recesso a respeito de quaisquer opera es propostas e a participa o direta na Brasil Telecom da TmarPart e Valverde que antes da reorganiza o societ ria controlar indiretamente um total de aproximadamente 49 3 do capital social em circula o da Brasil Telecom incluindo aproximadamente 79 6 de seu capital social com direito a voto em circula o ser de aproximadamente 16 4 de seu capital social em circula o incluindo aproximadamente 50 6 de seu cap
422. racionais A Companhia e a TNL t m custos associados ao uso desautorizado e fraudulento de nossas redes incluindo custos administrativos e de capital associados detec o monitoramento e redu o da incid ncia de fraude Fraudes tamb m afetam os custos de interconex o e de pagamentos a outras operadoras por roaming fraudulento e imposs vel de ser cobrado O uso indevido de nossa rede e da TNL pode tamb m aumentar as despesas de venda se precisarmos complementar as provis es para devedores duvidosos para refletir os montantes que julgamos que n o poderemos cobrar em fun o de liga es indevidas realizadas Qualquer aumento no uso indevido de nossas redes no futuro poder afetar negativamente nossos custos e resultados operacionais Nossas opera es e da TNL dependem de nossa rede Uma eventual falha de sistema pode causar atrasos ou interrup es no servi o o que pode trazer preju zos a nossa companhia Danos a nossa rede e sistemas de refor o e da TNL podem resultar em atrasos ou interrup es nos servi os prestados e impactar nossa capacidade para oferecer aos clientes servi os confi veis por meio de nossas redes Alguns dos riscos para nossas redes e infraestrutura incluem 1 danos f sicos a linhas de acesso 2 picos de eletricidade e apag es 3 defeitos de software 4 falhas por motivos fora de nosso controle 5 falhas de seguran a e 6 desastres naturais A ocorr ncia de qualquer um destes acontecimentos
423. ransfer ncia de ativos e passivos da Telemar e da d vida que ser transferida da Telemar para a Coari Como resultado de tal transa o a Telemar tornar se uma subsidi ria integral da Coari Esta fase da reestrutura o societ ria n o afetar as demonstra es financeiras da Brasil Telecom Incorpora o da Coari A incorpora o da Coari ser o segundo passo para a reorganiza o societ ria proposta Os conselhos de administra o da Brasil Telecom e da Coari aprovaram a incorpora o da Coari em que e a Coari ser incorporada pela Brasil Telecom sendo a Brasil Telecom a incorporadora e todas as a es emitidas e ent o em circula o da Brasil Telecom detidas pela Coari e todas as a es da Coari detidas em tesouraria ser o canceladas e cada a o ordin ria emitida e ent o em circula o da Coari exceto quaisquer a es ordin rias detidas pelos acionistas que exercerem seus direitos de retirada em rela o a tais a es ordin rias ser automaticamente convertida em 5 1149 a es ordin rias da Brasil Telecom com acr scimo de dinheiro em caixa em vez de quaisquer a es fracion rias sem qualquer outra a o por seus titulares e cada a o preferencial emitida e ent o em circula o da Coari exceto quaisquer a es preferenciais detidas pelos acionistas que exercerem seus direitos de retirada em rela o a tais a es preferenciais ser automaticamente convertida em 0 3904 a es ordin ri
424. ras para projetos espec ficos Foi diretor comercial diretor de planejamento e controle diretor financeiro e gerente de planejamento financeiro da A o Minas Gerais S A entre julho de 1976 e outubro de 1993 graduado em ci ncias econ micas e administra o na Universidade Federal de Minas Gerais Especializou se em administra o com concentra o nas reas de marketing finan as e comportamento organizacional na Universidade de Columbia em conv nio com a Funda o Jo o Pinheiro O Sr Luiz Alberto Pereira de Mattos professor de administra o financeira da Universidade Federal do Rio de Janeiro e analista de valores mobili rios registrado na Comiss o de Valores Mobili rios CVM Foi membro efetivo do Conselho Fiscal da Sadia S A e membro suplente do Conselho Fiscal do Banco do Brasil S A gerente de rela es com empresas GER da CVM e s cio da LLM Consultoria Financeira Al m disso foi s cio da Lopes filho amp Associados Consultores de Investimentos respons vel pela consultoria em mercado de capitais a diversas companhias abertas dos setores de papel e celulose siderurgia energia agropecu rio entre outros graduado em economia p s graduado em administra o e engenharia de produ o e mestre em contabilidade O Sr Luiz Carlos Vieira da Silva fundou em 1990 e desde ent o administra a sociedade LC Vieira da Silva Economista Associados Ltda a qual presta consultoria para diversas institui es e soci
425. rdin ria da Coari e ao detentor de cada a o preferencial classe A da Telemar sem incluir quaisquer a es preferenciais classe A detidas por acionistas que exerceram seus direitos de retirada em rela o s referidas a es preferenciais classe A uma a o preferencial da Coari e e ao detentor de cada a o preferencial classe B da Telemar sem incluir quaisquer a es preferenciais classe B detidas pelos acionistas que exerceram seus direitos de retirada em rela o s referidas a es preferenciais classe B uma a o preferencial da Coari e e A Telemar se tornar uma subsidi ria integral da Coari A TNL e a Coari ser o respons veis pela cis o e troca de a es com base no m todo de c lculo da base fiscal de transfer ncia dos ativos e passivos da Telemar e a d vida que ser transferida da Telemar Coari Como resultado dessa opera o a Telemar se tornar uma subsidi ria integral da Coari Essa fase da reestrutura o societ ria n o ter nenhum impacto sobre as demonstra es financeiras da Brasil Telecom A tabela a seguir estabelece a estrutura das titularidades da TmarPart na TNL Coari Telemar e Brasil Telecom imediatamente ap s a cis o e troca de a es considerando que nenhum dos titulares de a es da Telemar exerceu seus direitos de retirada em rela o a essa opera o Os percentuais em negrito e it lico representam o percentual do capital com direito a voto detido pela controladora de c
426. rdin rias de acionistas que exigem um qu rum de dois ter os para serem convocadas e 3 a prepara o de uma an lise econ mica e financeira por especialistas independentes anterior incorpora es cis es consolida es ou dissolu es de quaisquer subsidi rias da TNL podem ser aprovadas Se a TNL deixar de pagar os dividendos m nimos aos quais as a es preferenciais possuem direito por tr s exerc cios financeiros consecutivos as a es preferenciais adquirir o direitos de voto irrestritos Dividendos Preferenciais a As a es preferenciais possuem prioridade no pagamento de um dividendo m nimo n o cumulativo antes que dividendos possam ser pagos sobre as a es ordin rias equivalentes ao que for superior dentre 1 6 ao ano de sua parcela proporcional do capital da TNL ou ii 3 ao ano de sua parcela proporcional do valor cont bil do patrim nio l quido da TNL b Ap s a destina o do valor preferencial descrito acima as a es ordin rias receber o dividendos at o valor distribu do s a es preferenciais as a es ordin rias e preferenciais possuem o direito de compartilhar do saldo do dividendo obrigat rio m nimo em condi es equivalentes 138 b alterar atrav s de aprova o separada dos titulares de a es preferenciais o Par grafo Segundo do Artigo 25 do estatuto social da Brasil Telecom que disp e sobre o direito dos titulares de a es preferenciais de el
427. rdo com as instru es a serem fornecidas Os detentores registrados de ADSs da TNL receber o os formul rios necess rios inclusive uma carta de transmiss o substancialmente no formato arquivado como Anexo 99 8 da declara o de registro da qual este prospecto parte integrante a qual ir conter as instru es para o resgate de seus ADRs se houver representativos de ADSs da TNL ao Deposit rio da TNL Se o investidor n o receber os formul rios necess rios ele poder ligar gratuitamente para o The Bank of New York Mellon no n mero 1 888 BNY ADRS ou entrar em contato com o The Bank of New York Mellon em 101 Barclay Street Nova York NY 10286 Mediante a entrega ao Deposit rio da TNL da carta de transmiss o preenchida e assinada em conjunto com os ADRs da TNL se houver e o pagamento de uma taxa de at 0 05 por ADS ao Deposit rio da TNL em rela o ao cancelamento dos seus ADSs da TNL mais quaisquer despesas do Deposit rio da TNL incluindo qualquer taxa cobrada pelo Deposit rio da Brasil Telecom para a emiss o de ADSs da Brasil Telecom e quaisquer tributos aplic veis o Deposit rio da TNL entregar os ADSs da Brasil Telecom aos detentores registrados de ADSs da TNL anteriores e uma quantia em dinheiro em substitui o a quaisquer fra es de ADSs conforme descrito em Fra es de A es e ADSs 91 PARTE CINCO A INCORPORA O Durante o per odo para o exerc cio do direito de retirada pelos detentore
428. re i a soma do total do endividamento provis es e conting ncias pagamentos de autoriza o pendentes e dividendos devidos e ii a soma do caixa e ativos em garantia dep sitos judiciais mais 1 o caixa l quido atribu vel aos acionistas que n o detenham o controle da Brasil Telecom 2 o valor presente da participa o da Telemar de 49 28 sobre o benef cio fiscal do fundo de com rcio da Brasil Telecom reconhecido na aquisi o da Brasil Telecom e 3 o valor presente do benef cio fiscal dos preju zos acumulados da Telemar O c lculo do total do valor patrimonial da TNL ajustado ao seu valor de enterprise value atrav s da subtra o da d vida l quida na sociedade controladora e o valor presente de seus custos operacionais projetados Exce o feita aos valores presentes os quais se encontram explicados abaixo estes ajustes refletem os n meros previstos no balan o patrimonial n o auditado da sociedade de 31 de mar o de 2011 O total do valor patrimonial da TNL incluiu sua participa o econ mica de 70 40 do total do valor patrimonial da Telemar e o total do valor patrimonial da Telemar incluiu sua participa o econ mica de 49 28 do total do valor patrimonial da Brasil Telecom O total dos valores patrimoniais por a o da Brasil Telecom da TNL e da Telemar foi calculado atrav s da divis o do respectivo total do valor patrimonial da Brasil Telecom TNL e Telemar por 590 milh es de a es 4
429. recebidas pelo deposit rio independentemente de o dividendo ser convertido para d lares norte americanos Presumindo que o pagamento n o convertido naquele momento o Detentor Norte Americano ter uma base tribut ria em reais igual ao valor em d lares norte americanos que ser utilizado para mensurar o ganho ou perda das mudan as posteriores nas taxas de c mbio Qualquer ganho ou perda realizada por um Detentor Norte Americano que vende posteriormente ou de outra forma aliena reais cujo ganho ou perda atribu vel a flutua es cambiais ap s a data de recebimento do dividendo ser ganho ou preju zo ordin rio O valor de qualquer distribui o de bens que n o em caixa ser o valor justo de mercado de tais bens na data da distribui o O valor bruto de qualquer dividendo pago que incluir quaisquer valores retidos em rela o a impostos brasileiros a respeito de qualquer a o ordin ria a o preferencial ou ADSs da Brasil Telecom estar sujeito a tributa o de renda federal dos E U A como receita de dividendo de origem estrangeira que poder ser relevante no c lculo de uma limita o de cr dito tribut rio estrangeiro de um Detentor Norte Americano Sujeito a limita es nos termos da lei de imposto de renda federal dos E U A a respeito de cr ditos ou dedu es nos impostos estrangeiros e determinadas exce es nas posi es de hedge e de curto prazo qualquer imposto brasileiro retido ser tratado como um i
430. recebidos e passivos assumidos da Telemar e da Coari sem qualquer reavalia o na base de seus pr prios ativos e passivos Consequentemente os efeitos da contabilidade de compra registrada pela Coari em rela o aquisi o pela Coari da Brasil Telecom n o ser o reduzidos aos ativos e passivos da Brasil Telecom em suas demonstra es financeiras consolidadas como resultado dessa incorpora o Ap s a conclus o dessa incorpora o a Telemar se tornar uma subsidi ria integral da Brasil Telecom e a Coari deixar de existir A tabela a seguir estabelece a estrutura das titularidades da TmarPart na TNL Brasil Telecom e Telemar imediatamente ap s a incorpora o da Coari considerando que nenhum acionista da Telemar ou da Coari exer a direitos de retirada em rela o a qualquer uma das opera es propostas Os percentuais em negrito e it lico representam o percentual do capital com direito a voto detido pela controladora de cada entidade e os percentuais que n o est o em negrito e it lico representam o percentual do capital social total detido pela controladora de cada entidade Telemar Participa es S A Tele Norte Leste Participa es S A 1 Brasil Telecom S A Telemar Norte Leste S A 1 A titularidade representa 1 18 4 do capital social da TNL incluindo 58 7 do seu capital social com direito a voto detido diretamente pela TmarPart e 2 3 8 do capital social da TNL incluindo 9 6 de seu capit
431. res Corr a renunciou ao cargo de diretor presidente da TNL e da Brasil Telecom e os conselhos de administra o da TNL e da Brasil Telecom elegeram Jos Mauro Mettrau Carneiro da Cunha para atuar como diretor presidente interino Em 1 de agosto de 2011 os conselhos de administra o da TNL e da Brasil Telecom elegeram Francisco Tosta Valim Filho como diretor presidente da TNL e da Brasil Telecom Em 4 de julho de 2011 Francisco Aur lio Sampaio Santiago renunciou ao cargo de membro do conselho de administra o da Brasil Telecom e de diretor executivo da TNL e at a data do presente prospecto os acionistas da Brasil Telecom ainda n o elegeram um membro substituto do conselho de administra o da Brasil Telecom e o conselho de administra o da TNL ainda n o elegeu um diretor executivo substituto da TNL Na falta de elei o de um substituto para o Sr Santiago como membro do conselho de administra o da Brasil Telecom seu suplente J lio C sar Fonseca desempenhar suas fun es como membro do conselho de administra o da Brasil Telecom Em 25 de agosto de 2011 Ot vio Marques de Azevedo renunciou ao cargo de membro do conselho de administra o da TNL e Lucio Ot vio Ferreira renunciou ao cargo de membro suplente do conselho de administra o da TNL Naquela data o conselho de administra o da TNL elegeu Armando Galhardo Nunes Guerra Junior como membro do conselho de administra o da TNL e Paulo M rcio de Oliveira Montei
432. resas semelhantes O Ita BBA calculou o Enterprise Value com base nos pre os das a es de empresas semelhantes em 19 de julho de 2011 e a d vida l quida de empresas semelhantes considerando suas ltimas demonstra es financeiras dispon veis ao p blico O EBITDA de empresas semelhantes baseou se nas proje es dos analistas para as respectivas sociedades O comit independente da Brasil Telecom e do Ita BBA acreditam que a Telecomunica es de S o Paulo S A e a TIM Participa es S A s o as empresas semelhantes mais relevantes tendo em vista que suas opera es est o localizadas no Brasil A an lise do Ita BBA utilizando os m ltiplos EV EBITDA resultou em uma rela o de troca mista m nima de 1 2978 a es da Brasil Telecom por a o da TNL uma rela o de troca mista m xima de 1 3331 a es da Brasil Telecom por a o da TNL uma rela o de troca mista m nima de 2 7716 a es da Brasil Telecom por a o da Telemar e uma rela o de troca mista m xima de 2 8310 a es da Brasil Telecom por a o da Telemar Fluxo de Caixa Descontado O Ita BBA realizou uma an lise do fluxo de caixa descontado para estimar uma varia o do valor patrimonial impl cito por a o em 31 de mar o de 2011 para a Brasil Telecom TNL e Telemar utilizando um per odo de proje o espec fico entre 1 de abril de 2011 e 31 de dezembro de 2020 e um valor terminal de c lculo para a captura dos per odos posteriores O c lcul
433. resenta o das An lises Financeiras As varia es de valor econ mico da Brasil Telecom TNL e da Telemar inclu das na apresenta o do BTG Pactual foram estimadas com base nas metodologias que o BTG Pactual acredita serem as avalia es financeiras e econ micas mais utilizadas As principais metodologias utilizadas nas an lises de avalia o inclu das na apresenta o do BTG Pactual foram 102 PARTE CINCO A INCORPORA O Fluxo de Caixa Descontado O BTG Pactual realizou uma an lise do fluxo de caixa descontado para estimar uma varia o do valor patrimonial impl cito por a o em 31 de mar o de 2010 para a Brasil Telecom TNL e Telemar utilizando um per odo de proje o de 1 de janeiro de 2011 a 31 de dezembro de 2020 O c lculo do total dos valores patrimoniais da Brasil Telecom ajustado ao enterprise value atrav s da soma 1 do caixa l quido calculado como a diferen a entre 1 a soma do total do endividamento provis es e conting ncias pagamentos de autoriza o pendente e dividendos devidos e ii a soma do caixa deb ntures emitidas pela Telemar e mantidas pela Brasil Telecom e ativos em garantia dep sitos judiciais e 2 o valor presente do benef cio fiscal do fundo de com rcio reconhecido na aquisi o da Brasil Telecom O c lculo do total do patrim nio l quido da Telemar ajustado ao seu enterprise value atrav s da subtra o do valor da d vida l quida calculada como a diferen a ent
434. respectivamente com base em informa es disponibilizadas pela ANATEL Nossa companhia oferece uma variedade de servi os de transmiss o de dados em alta velocidade incluindo servi os oferecidos por nossas subsidi rias BrT Servi os de Internet S A e Brasil Telecom Comunica o Multim dia Ltda Tamb m operamos um sistema de cabo de fibra ptica que conecta os Estados Unidos Bermudas Brasil Venezuela e Col mbia por meio de nossas subsidi rias Brasil Telecom Cabos Submarinos Ltda Brasil Telecom Subsea Cable System Bermuda Ltd Brasil Telecom of America Inc e Brasil Telecom de Venezuela S A Nossos servi os de banda larga que utilizam principalmente tecnologia de Linha Digital Assim trica para Assinantes Asymmetric Digital Subscriber Line ou ADSL s o comercializados na Regi o II sob o nome de marca Oi Velox Em 30 de junho de 2011 e 31 de dezembro de 2010 t nhamos 2 0 milh es e 1 9 milh o de assinantes de ADSL respectivamente representando 28 3 e 26 8 das nossas linhas fixas em servi o respectivamente Nosso segmento de servi os de telefonia fixa e transmiss o de dados gerou R 4 144 milh es e R 8 893 milh es em receita operacional l quida para o per odo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011 e o exerc cio encerrado em 31 de dezembro de 2010 respectivamente e registrou uma receita operacional antes do resultado financeiro e impostos de R 977 milh es e R 2 481 milh es respectivamente 11
435. respons veis pela prote o fiscal da deprecia o amortiza o exclu da a amortiza o do fundo de com rcio o qual avaliado separadamente e juros sobre o capital pr prio menos 2 disp ndios de capital e mais ou menos 3 altera es no capital de giro l quido O fluxo de caixa livre foi calculado com base nas proje es nominativas em reais ent o convertidas em D lares Norte Americanos e ent o descontadas de acordo com a taxa WACC tamb m nominais em D lares Norte Americanos conforme descrito a seguir Para o c lculo dos valores terminais as atividades da Brasil Telecom e da Telemar no final do per odo de proje o inicial de dez anos o BTG Pactual aplicou a metodologia de crescimento na perpetuidade para a estimativa do fluxo de caixa em 2020 com uma varia o das taxas de crescimento na perpetuidade de 1 5 a 3 5 nominativas em D lares Norte Americanos e uma varia o da WACC de 8 5 a 11 0 Os fluxos de caixa livres e os valores terminais foram em seguida descontados utilizando a taxa WACC especificada acima nominativa em D lares Norte Americanos Com base nestas premissas o BTG Pactual derivou uma varia o do total dos valores patrimoniais em 31 de dezembro de 2010 de R 25 88 a R 60 55 por a o da TNL R 14 99 a R 25 25 por a o da Brasil Telecom e R 55 43 a R 122 57 por a o da Telemar A varia o do total dos valores patrimoniais para a Brasil Telecom inclui 103 PARTE CINCO
436. resse de seus clientes a es e outros valores mobili rios e instrumentos financeiros incluindo empr stimos banc rios e outros passivos das Companhias da Oi e de quaisquer outras companhias que possam estar envolvidas na reorganiza o societ ria e o Ita BBA poder prestar servi os de investment banking e outros servi os financeiros a estas companhias e s suas respectivas subsidi rias ou controladora Os profissionais nos departamentos de pesquisa e em outras divis es do grupo Ita Unibanco inclusive o Ita BBA poder o basear suas an lises e publica es em premissas operacionais e de mercado distintas e em metodologias de an lises diversas em compara o queles utilizados na prepara o da apresenta o do Ita BBA de forma que os relat rios de pesquisa e outras publica es preparadas por eles podem contar resultados e conclus es distintas daqueles descritos na apresenta o do Ita BBA considerando que estas an lises e relat rios sejam realizados por analistas que sejam independentes de qualquer relacionamento com os profissionais envolvidos na prepara o da apresenta o do Ita BBA O Ita BBA adotou pol ticas e procedimentos destinados a proteger a independ ncia de seus analistas de mercados de capitais cujas opini es podem divergir daquelas do departamento de investment banking O Ita BBA tamb m adotou pol ticas e procedimentos destinados a manter barreiras informativas entre a rea de investment banki
437. ri detinha 54 7 do capital social em circula o incluindo 91 7 do capital social com direito a voto em circula o da Brasil Telecom Holding e 10 9 do capital social em circula o incluindo 0 3 do capital social com direito a voto em circula o da Brasil Telecom No dia 30 de setembro de 2009 os acionistas da Brasil Telecom e da Brasil Telecom Holding aprovaram uma incorpora o nos termos das leis brasileiras da Brasil Telecom Holding pela Brasil Telecom sendo esta a sociedade incorporadora Como resultado da incorpora o pela Brasil Telecom a Brasil Telecom Holding deixou de 134 PARTE CINCO A INCORPORA O existir e a TNL controla indiretamente 48 3 do capital social total em circula o da Brasil Telecom incluindo 79 6 de seu capital social com direito a voto em circula o Proposta de Reorganiza o Societ ria Em rela o aquisi o da Brasil Telecom no dia 25 de abril de 2008 a TNL anunciou uma proposta de reorganiza o societ ria que consistia 1 da incorpora o da Brasil Telecom Holding pela Brasil Telecom que foi conclu da no dia 30 de setembro de 2009 seguida 2 de uma incorpora o de a es nos termos das leis brasileiras na qual as a es da Coari seriam emitidas em troca por todas as a es da Brasil Telecom que a Coari n o det m e a Brasil Telecom se tornaria uma subsidi ria integral da Coari ou a troca de a es da Coari e 3 de uma incorpora o nos termos das leis
438. riam ser avaliadas e nas informa es disponibilizadas ao BTG Pactual na data da referida apresenta o Tendo em vista as limita es descritas acima o BTG Pactual n o prestou e n o ir prestar nenhuma declara o ou garantia expressa ou impl cita em rela o a quaisquer informa es ou estimativas utilizada na prepara o da apresenta o do BTG Pactual Ademais as an lises contidas na apresenta o do BTG Pactual n o constituem determina es nem refletem os pre os pelos quais as sociedades foram efetivamente adquiridas ou vendidas o valor real das a es quando emitidas em uma opera o ou os pre os de venda dos valores mobili rios a qualquer momento Se quaisquer estimativas ou premissas que fundamentam as referidas estimativas n o forem atendidas ou se for comprovado que as informa es s o incorretas incompletas ou imprecisas as conclus es da apresenta o do BTG Pactual podem mudar de maneira significativa O BTG Pactual n o est obrigado a atualizar ou de outra forma revisar a apresenta o do BTG Pactual Em rela o prepara o pelo BTG Pactual da apresenta o do BTG Pactual o BTG Pactual declarou que 1 n o tinha nenhuma participa o direta ou indireta na TNL ou na Brasil Telecom e n o existia nenhuma circunst ncia significativa que pudesse caracterizar um conflito de interesses para a emiss o da apresenta o do BTG Pactual e 2 n o houve nenhuma tentativa pelos acionistas controladores ou pela
439. ribuir algum ou todo o caixa Distribuirmos os valores mobili rios a es ou outros valores mobili rios que tiver sobre as a es que n o s o distribu das recebido Ele poder ainda entregar novos ADRs ao investidor ou solicitar lhe que entregue seus ADRs em circula o em troca de novos ADRs que Recapitalizarmos reorganizarmos identifique os novos valores mobili rios incorporarmos liquidarmos vendermos depositados todos ou substancialmente todos os nossos ativos ou praticarmos qualquer ato similar Altera o e Rescis o Como o contrato de dep sito pode ser alterado Podemos acordar com o deposit rio no sentido de alterar os contratos de dep sito e os ADRs sem seu consentimento por qualquer motivo Se uma altera o adicionar ou aumentar taxas ou encargos exceto impostos e outros encargos governamentais ou despesas do deposit rio com taxas de registro custos de fac s mile encargos de entrega ou itens similares ou prejudicar um direito material de detentores de ADS tal altera o n o ter efic cia em rela o a ADSs em circula o at 30 dias ap s o deposit rio notificar os detentores de ADS sobre essa altera o No momento em que uma altera o se tornar efetiva o investidor ser considerado ao continuar detendo suas ADSs como tendo concordado com a altera o e vinculado pelas ADRs e pelo contrato de dep sito conforme alterados Como o contrato de dep sito pode ser rescindido O deposit r
440. riga o de realiza o de uma oferta p blica para compra da totalidade das nossas a es ordin rias por pelo menos 80 do pre o por a o pago aos acionistas controladores A oferta p blica dever ser registrada na CVM dentro de 30 dias a contar da celebra o do documento da aliena o do controle Direitos de Retirada A Lei das Sociedades por A es prev que em certas circunst ncias o acionista tem direito de se retirar da sociedade mediante reembolso do valor de suas a es ordin rias ou preferenciais 151 PARTE SEIS DIREITOS DE ACIONISTAS Esse direito de retirada pode ser exercido pelos titulares contr rios ou titulares n o votantes da classe de a es prejudicada inclusive qualquer titular de a o preferencial de uma classe de a es prejudicada se os acionistas majorit rios ou todos os acionistas titulares de a es ordin rias em circula o autorizarem a cria o de a es preferenciais ou o aumento de uma classe existente de a es sem preservar sua propor o com rela o a outras classes de a es preferenciais exceto se j autorizado pelo estatuto social da companhia a altera o nas prefer ncias direitos vantagens e condi es de resgate ou provis o para amortiza o de qualquer classe de a es preferenciais ou a cria o de uma nova classe de a es preferenciais com mais vantagens prefer ncias direitos condi es de resgate ou amortiza o do que qualquer classe exis
441. rivadas adicionais emitidas pela Telemar O valor do principal em aberto dessas deb ntures deve ser pago no vencimento em dezembro de 2013 Essas deb ntures s o remuneradas pela taxa CDI mais 4 0 ao ano a ser pago com o principal no vencimento No dia 30 de junho de 2011 o valor em aberto dessas deb ntures era de R 2 056 milh es A TNL forneceu garantias de todos os endividamentos da Brasil Telecom junto ao BNDES Al m disso a TNL fornece uma garantia de deb ntures da Brasil Telecom por meio de uma fian a A Brasil Telecom incorreu em despesas no valor de R 23 milh es durante o per odo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011 em rela o a essas garantias 135 PARTE CINCO A INCORPORA O Interesses de Determinadas Pessoas na Incorpora o O investidor deve estar ciente de que determinados membros do Conselho de Administra o e da administra o da Brasil Telecom e da TNL poder o ter interesse na incorpora o que s o diferentes dos interesses do investidor No dia 26 de agosto de 2011 nenhum dos membros do Conselho de Administra o ou da Diretoria Executiva da TNL ou da Brasil Telecom detinha direta ou indiretamente mais de 0 1 de qualquer classe de a es da Brasil Telecom ou da TNL incluindo por meio do exerc cio de op es para a aquisi o dessas a es Todos os membros do Conselho de Administra o da TNL s o nomeados de acionistas da TmarPart e quatro dos cinco membros do Conselho de Administ
442. rmino do prazo para os direitos de retirada e do per odo durante o qual a incorpora o poderia ser desfeita Se o investidor detiver ADSs da TNL e a rela o de troca conferir o direito de receber uma fra o de ADS Ordin rio da Brasil Telecom ou ADS Preferencial da Brasil Telecom o n mero de ADSs Ordin rios da Brasil Telecom ou de ADSs Preferenciais da Brasil Telecom que o investidor receber na incorpora o sofrer um arredondamento para menos para o pr ximo n mero inteiro e o Deposit rio da TNL tentar vender em mercado aberto Open Market o total das fra es de ADSs da Brasil Telecom O investidor receber uma quantia em dinheiro em substitui o a quaisquer fra es de ADSs Ordin rios da Brasil Telecom ou ADSs Preferenciais da Brasil Telecom s quais tenha direito de receber com base nos recursos l quidos ap s a dedu o das taxas impostos e despesas aplic veis inclusive as taxas de comiss o decorrentes de qualquer venda na NYSE do total de direitos a fra es de ADSs da Brasil Telecom Os pagamentos dos direitos a fra es de ADSs da Brasil Telecom estar o dispon veis aos detentores registrados assim que poss vel ap s a conclus o da venda do total de fra es de ADSs da Brasil Telecom pelo Deposit rio da TNL na NYSE O investidor n o ter que pagar nenhuma taxa ou comiss o em dinheiro para a TNL ou para o Deposit rio da TNL pela venda de suas fra es de a es ordin rias a es preferenciais ou d
443. rmitida conforme as pr ticas cont beis aceitas no Brasil e n o ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre capital pr prio Titulares de a es ordin rias ou ADSs ordin rias da Brasil Telecom podem n o receber dividendos ou juros sobre capital pr prio em determinado ano devido prefer ncia de dividendos das a es preferenciais da Brasil Telecom Al m disso a Lei das Sociedades por A es permite que uma companhia aberta como a nossa cancele a distribui o de dividendos obrigat rios em qualquer ano se nosso conselho de administra o informar nossos acionistas que nossas distribui es n o seriam recomend veis em virtude de nossa situa o financeira ou disponibilidade de caixa Titulares de a es preferenciais ou ADSs 60 PARTE TR S FATORES DE RISCO preferenciais da Brasil Telecom podem n o receber dividendos ou juros sobre capital pr prio em um determinado ano se nosso conselho de administra o tomar tal decis o ou se nossos neg cios deixarem de gerar lucro l quido As a es preferenciais e ADSs preferenciais da Brasil Telecom t m direito limitado a voto e n o d o direito a voto para aprova o de opera es corporativas inclusive incorpora es ou fus es de nossa companhia com outras companhias ou de declara o de dividendos Segundo a Lei das Sociedades por A es e nosso estatuto social titulares de a es preferenciais e consequentemente de ADSs preferenciais da Brasil Tele
444. ro como membro suplente do conselho de administra o da TNL Altera es nos Contratos de Concess o Altera es nos Contratos de Concess o de Telefonia Fixa Local Em 30 de junho de 2011 a Brasil Telecom e a Telemar renovaram cada uma um contrato de concess o com a ANATEL o qual determina a rea de presta o de servi o e as obriga es decorrentes da presta o do servi o de telefonia fixa Esses contratos de concess o consolidaram os contratos de concess o da Brasil Telecom para o Distrito Federal e cada um dos estados da Regi o II em um nico contrato de concess o e consolidaram tamb m os contratos de concess o da Telemar para cada um dos estados da Regi o I em um nico contrato de concess o Al m da mencionada consolida o podemos citar as seguintes altera es e removem as restri es existentes nos contratos de concess o de telefonia fixa local da Brasil Telecom e da Telemar que as proibiam que uma empresa do grupo pudesse prestar do servi o de televis o a cabo 67 PARTE QUATRO DESDOBRAMENTOS RECENTES e expandem o escopo da receita que a Brasil Telecom e a Telemar devem utilizar para calcular as taxas semestrais devidas por elas pela renova o de seus contratos de concess o enquanto permitem aplicar o valor de tais taxas para financiar as obriga es do Plano Geral de Metas de Universaliza o e exigem que a Brasil Telecom e a Telemar implementem sistemas de faturamento eletr nico e estabelec
445. ros tributos Dividendos e juros sobre o capital PL PRIO eie e rA cairia aid ed Autoriza es e concess es a pagar Programa de refinanciamento fiscal Provis es para fundos de pens o PrOVIS ES siess ereto forense espiieotontadtoa att s Outras obriga es essees Total do passivo circulante Passivo n o circulante Empr stimos e financiamentos Instrumentos financeiros derivativos Tributos correntes a recolher Autoriza es e concess es a pagar Programa de refinanciamento fiscal Provis es para fundos de pens o Provis es oenn s Outras obriga es Total do passivo n o circulante Patrim nio l quido atribu vel a acionistas controladores Patrim nio l quido atribu vel a acionistas n o controladores Capital total TOTAL DE PASSIVOS E PATRIM NIO LIQUIDO Brasil Telecom S A Balan o Patrimonial Pro Forma N o Auditado Em 30 de junho de 2011 em milh es de reais Dividendo e A Brasil Resgate de Reorganiza o Brasil Telecom Telecom A es Societ ria Pro Forma 4 3 R 119 R R 231 R 350 1 474 2 151 3 625 1 039 3 367 4 406 737 137 97 242 339 1 160 656 1 816 57 266 323 115 274 389 38 64 102 47 47 1 267
446. rrados em 31 de dezembro de 2010 e 2009 foram obtidos de nossas demonstra es financeiras consolidadas auditadas elaboradas de acordo com as IFRS as quais s o incorporadas neste prospecto por refer ncia ao Relat rio Anual da Brasil Telecom Os dados financeiros selecionados de 30 de junho de 2011 e para os per odos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2011 e 2010 foram obtidos de nossas demonstra es financeiras consolidadas intermedi rias n o auditadas elaboradas em conformidade com as IFRS as quais s o incorporadas neste prospecto por refer ncia ao Relat rio do Primeiro Semestre da Brasil Telecom Os resultados para o per odo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011 n o indicam necessariamente os resultados esperados para todo o exerc cio que se encerra em 31 de dezembro de 2011 Inclu mos informa es a respeito dos dividendos e ou juros atribu veis ao patrim nio l quido pago aos detentores de a es ordin rias e a es preferenciais da Brasil Telecom desde 1 de janeiro de 2006 em reais e em d lares norte americanos convertidos do real de acordo com a taxa de venda do mercado comercial em vigor na data do pagamento sob o t tulo Parte Seis Direitos de Acionistas Informa es Comparativas sobre A es e Dividendos Informa es sobre Hist rico de Pagamentos de Dividendos N s elaboramos demonstra es financeiras individuais em conformidade com o GAAP Brasileiro para determinados fins inclusive
447. rvi os necess rios para ampliar e operar o nosso neg cio Existe um n mero limitado de fornecedores com capacidade de fornecer equipamentos de rede celular e plataformas que nossa rede de telefonia fixa e planos de expans o exigem ou os servi os que necessitamos de manuten o constante ou de dif cil acesso s redes Al m disso como o fornecimento de equipamentos de redes m veis e plataformas de rede de telefonia fixa requer planejamento detalhado e fornecimento deste equipamento de alta complexidade tecnol gica seria dif cil 52 PARTE TR S FATORES DE RISCO para a Companhia ou para a TNL substituir os fornecedores desses equipamentos Fornecedores dos cabos que precisamos para ampliar e manter nossas redes podem sofrer limita es de capacidade ou dificuldades na obten o das mat rias primas necess rias para a fabrica o desses cabos Como resultado disso n s e a TNL estamos expostos a riscos associados a esses fornecedores incluindo restri es na capacidade de produ o de equipamentos e materiais disponibilidade desses equipamentos e materiais atrasos na entrega de equipamentos materiais ou servi os e aumentos de pre os Se estes fornecedores ou vendedores n o fornecerem os equipamentos materiais ou servi os para n s ou para a TNL tempestivamente ou fora dos termos dos contratos fechados com esses fornecedores n s e a TNL podemos sofrer interrup es ou queda na qualidade dos nossos servi os o que poderia
448. s o de ADSs 0 02 ou menos por ADS por ano civil Taxas de registro ou transfer ncia Despesas do deposit rio e Impostos ou outros encargos governamentais que o deposit rio ou o custodiante devem pagar sobre qualquer ADS ou a o subjacente a uma ADS como por exemplo impostos sobre transfer ncia de a es imposto de selo ou impostos retidos na fonte Quaisquer encargos incorridos pelo e deposit rio ou seus representantes pelo atendimento aos valores mobili rios depositados Emiss o de ADSs incluindo emiss es decorrentes de uma distribui o de a es ou direitos ou outra propriedade Cancelamento de ADSs para os fins de retirada incluindo em caso de rescis o do contrato de dep sito Qualquer distribui o de caixa aos detentores de ADS Distribui o de valores mobili rios a detentores de valores mobili rios depositados os quais s o distribu dos pelo deposit rio a detentores de ADS Servi os de deposit rio Transfer ncia e registro de a es em nosso registro de a es do ou para o nome do deposit rio ou seu representante quando o investidor depositar ou retirar a es Transmiss es por cabo telex ou fac s mile quando expressamente previsto no contrato de dep sito convers o de moeda estrangeira a d lares norte americanos Conforme necess rio Conforme necess rio 158 PARTE SEIS DIREITOS DE ACIONISTAS Pagamento de Impostos O investidor arcar com
449. s Brasileiras TELEBR S Telecomunica es de S o Paulo S A TELESP Al m disso foi membro dos Conselhos Fiscais da Carbocloro S A Renault do Brasil S A e Duratex S A e FUSP Funda o de Apoio Universidade de S o Paulo Foi ainda Diretor Presidente do Banco Crediplan S A IPECAFI Instituto Brasileiro de Pesquisas Cont beis Atuariais e Financeiras e Teleinvest Participa es S A e Diretor das reas de Mercado de Capitais e de Fiscaliza o do Banco Central do Brasil Foi Secret rio Executivo da SEST Secretaria de Controle e Or amento das Empresas Estatais CISE Conselho Interministerial de Sal rios das Empresas Estatais e Diretor Econ mico Financeiro e de Rela es com os Investidores da TELEBR S graduado em economia pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro UERJ e em contabilidade pela UDF Mestre e doutor em Contabilidade e Controladoria pela Universidade de S o Paulo USP e p s graduado em Engenharia Econ mica e Administra o Industrial pela UFRJ e em Mercado de Capitais pela Universidade C ndido Mendes e Funda o Get lio Vargas especialista em mercado financeiro com diversos cursos nos Estados Unidos e Jap o O Sr Jos Claudio Rego Aranha possui 30 anos de experi ncia no Sistema Financeiro tendo trabalhado no BNDES como assessor da diretoria financeira e infra estrutura e superintendente da rea de renda fixa no Banco Nossa Caixa como diretor de mercado de capitais no BNDESPAR como an
450. s anos antes de sua elei o como membro de nosso conselho fiscal Titulares de a es preferenciais sem direito a voto e acionistas de a es ordin rias fora do grupo controle que possuam Juntamente pelo menos 10 0 de nosso capital social votante t m o direito de eleger um membro do conselho fiscal e seu respectivo suplente O quadro a seguir lista os atuais membros do nosso conselho fiscal e respectivos suplentes Nome Cargo Data de elei o Idade Allan Kardec de Melo Ferreira Presidente Fevereiro de 2009 64 D nis Kleber Gomide Leite E Suplente Fevereiro de 2009 65 Sidnei Nunes Conselheiro Abril de 2011 51 Aparecido Carlos Correia Galdino ns Suplente Abril de 2011 60 der Carvalho Magalh es Conselheiro Fevereiro de 2009 43 Sergio Bernstein sneseno ninin anai Suplente Fevereiro de 2009 74 Marcos Duarte dos Santos 1 s ssssssssssssssesssesssessssssrsssssssees Conselheiro Abril de 2010 41 Carlos Eduardo Parente de Oliveira Alves 1 E Suplente Abril de 2010 34 Leopoldo Henrique Krieger Schneider 2 Conselheiro Abril de 2011 69 Eduardo da Gama Godoy 2 Suplente Abril de 2011 48 1 Eleitos pelos acionistas titulares de a es ordin rias 2 Eleitos pelos acionistas titulares de a es preferencias A seguir consta uma breve descri o biogr fica e interesses externos de cada um dos atuais membros de nosso conselho fiscal e seus respe
451. s da Brasil Telecom e da TNL incorporadas por refer ncia neste prospecto Os dados financeiros combinados pro forma n o auditados apresentados abaixo s o apenas para fins ilustrativos A Brasil Telecom e a TNL poderiam ter tido um desempenho diferente se tivessem sido sempre uma entidade combinada O investidor n o deve se basear nessas informa es como sendo indicativas dos resultados reais dos neg cios combinados que essas companhias enfrentar o ap s a incorpora o Para mais informa es sobre hist rico de pagamentos de dividendos pela Brasil Telecom e pela TNL vide Parte Seis Direitos de Acionistas Informa es Comparativas sobre A es e Dividendos Informa es sobre Hist rico de Pagamentos de Dividendos No e para o per odo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011 Hist rico Pro Forma Equivalente Brasil Brasil Por A o Telecom TNL Telecom TNL em reais Valor cont bil por a o ordin ria i R 17 67 R 29 31 R 8 24 R 19 06 Valor cont bil por a o preferencial 17 67 29 31 8 24 17 43 Dividendos em dinheiro por a o ordin ria 2 Dividendos em dinheiro declarados por a o preferencial DP scene A a a Dad cura aaa daN SOR a A arado Lucro preju zo por a o ordin ria proveniente de opera es cont nuas EEA E N EEE 0 79 0 06 0 42 0 97 Lucro preju zo por a o pr
452. s das a es ordin rias da TNL aos quais os direitos de retirada est o dispon veis e durante o per odo no qual a administra o da TNL estiver autorizada de acordo com a legisla o brasileira a desfazer a incorpora o conforme descrito acima os ADSs da TNL continuar o a ser negociados na NYSE de acordo com o seu s mbolo existente Os ADSs Ordin rios da Brasil Telecom e os ADSs Preferenciais da Brasil Telecom est o listados na NYSE sob os s mbolos BTM C e BTM respectivamente Ap s a conclus o da incorpora o pretendemos alterar nossa denomina o social de Brasil Telecom S A para Oi S A e alterar os s mbolos de negocia o para os ADSs representativos de nossas a es ordin rias e a es preferenciais para Tes respectivamente Iremos requerer a listagem de ADSs Ordin rios da Brasil Telecom e de ADSs Preferenciais da Brasil Telecom a serem recebidos pelos detentores de ADSs da TNL na NYSE e ap s a conclus o da incorpora o espera se que os ADSs Ordin rios da Brasil Telecom e os ADSs Preferenciais da Brasil Telecom sejam negociados sob os s mbolos e respectivamente Fra es de A es e ADSs da Brasil Telecom Se o investidor detiver a es ordin rias ou a es preferenciais da TNL diretamente e a rela o de troca na incorpora o conferir o direito de receber fra es das a es ordin rias ou das a es preferenciais da Brasil Telecom a quantidade de a es ordin
453. s de telecomunica o pelos fornecedores e falhas nos equipamentos de telecomunica o fornecidos pelos fornecedores em rela o a capacidade esperada e e atrasos resultantes de falhas de fornecedores terceiros ou empreiteiros no cumprimento de suas obriga es de forma tempestiva e eficiente Embora acreditemos que nossos or amentos de custos e estimativas de prazos sejam razo veis n o podemos nem a TNL garantir que o custo efetivo e o tempo estimado para completar a implementa o desses projetos n o excedam de maneira significativa as estimativas Qualquer aumento significativo nos custos ou atraso pode retardar ou impedir a implementa o bem sucedida de nosso plano de neg cios ocasionando um resultado menor do que o esperado em nossas receitas e lucro l quido Dependemos de fornecedores estrat gicos materiais e servi os necess rios nossa opera o e expans o Se esses fornecedores n o nos fornecerem tempestivamente equipamentos materiais ou servi os podemos sofrer interrup es de servi os o que pode gerar efeitos adversos em nossas receitas e resultados operacionais Contamos bem como a TNL com alguns fornecedores estrat gicos de equipamentos materiais e servi os que incluem a Nokia Siemens Networks Servi os Ltda Alcatel Lucent Brasil S A Telemont Engenharia de Telecomunica es S A A R M Engenharia Ltda e a Huawei do Brasil Telecomunica es Ltda para nos fornecer equipamentos materiais e se
454. s detentores de ADS O deposit rio somente votar ou tentar votar conforme instru do N o podemos garantir que o investidor receber os materiais de vota o a tempo de assegurar que este instrua o deposit rio a votar de acordo com suas a es Al m disso o deposit rio e seus representantes n o s o respons veis pela falha em executar as instru es de voto ou pela maneira de execu o das instru es de voto Isso significa que o investidor poder n o exercer seu direito de voto e poder n o haver nada que possa fazer se suas a es n o forem votadas conforme solicitou A fim de dar lhe uma oportunidade razo vel para instruir o deposit rio com rela o ao exerc cio dos direitos de voto referentes aos valores mobili rios depositados se solicitarmos a atua o do deposit rio concordamos em fornecer a ele notifica o de qualquer assembleia e detalhes no tocante aos assuntos a serem votados com no m nimo 30 dias de anteced ncia da data da assembleia 157 PARTE SEIS DIREITOS DE ACIONISTAS Taxas e Despesas Pessoas que depositarem ou retirarem Por a es ou detentores de ADS dever o pagar ao deposit rio 5 00 ou menos por 100 ADSs ou parte e de 100 ADSs 0 02 ou menos por ADS Uma taxa equivalente taxa que seria o devida se os valores mobili rios distribu dos ao investidor tivessem sido a es da Brasil Telecom e as a es da Brasil Telecom tivessem sido depositadas para emis
455. s diretos de a es ordin rias da TNL receber o automaticamente sem qualquer medida adicional por parte desses detentores 2 3122 a es ordin rias sem valor nominal da Brasil Telecom por cada a o ordin ria que eles det m mais dinheiro em lugar de qualquer fra o de a o ordin ria da Brasil Telecom e detentores diretos de a es preferenciais da TNL receber o automaticamente sem qualquer medida adicional por parte desses detentores 0 1879 a o ordin ria e 1 9262 a o preferencial sem valor nominal da Brasil Telecom por cada a o preferencial da TNL que eles det m mais dinheiro em lugar de qualquer fra o de a o ordin ria ou preferencial da Brasil Telecom e e detentores de A es Deposit rias Americanas ou ADSs da TNL cada uma representando uma a o preferencial da TNL ou ADSs da TNL receber o sujeito aos procedimentos descritos neste instrumento 0 1879 ADS da Brasil Telecom cada uma representando uma a o ordin ria da Brasil Telecom ou ADSs Ordin rias da Brasil Telecom e 0 6420 ADS da Brasil Telecom cada uma representando tr s a es preferenciais da Brasil Telecom ou ADSs Preferenciais da Brasil Telecom por cada ADS da TNL que eles det m mais dinheiro em lugar de qualquer fra o de ADSs Ordin rias da Brasil Telecom ou ADSs Preferenciais da Brasil Telecom A aprova o da incorpora o exigir 1 o voto favor vel de detentores que representem a maioria do n mero total de a
456. s do que originalmente esperado 2 custos associados a eventuais restri es antitrustes n o previstas 3 incapacidade para identificar conting ncias durante o processo de dilig ncia 4 incertezas em rela o aprova o regulat ria e 5 distanciamento de nosso ramo principal ao buscar essas aquisi es e para executar a integra o das empresas adquiridas Se as opera es de aquisi o provocarem companhia ou TNL aumentos de custos imprevistos em fun o de qualquer uma das situa es anteriormente descritas podemos ser obrigados a usar mais recursos do que o originalmente planejado e posteriormente enfrentar perdas substanciais que afetariam negativamente nossos neg cios resultados operacionais e situa o financeira bem como da TNL Ainda que n s ou a TNL identifiquemos oportunidades de aquisi o de outras companhias podemos n o ser capazes de completar tais aquisi es ou obter o financiamento necess rio em condi es favor veis para este fim Em decorr ncia de aquisi es n s ou a TNL podemos ter que incorrer ou assumir d vidas e ou passivos contingentes amortizar determinados ativos intang veis identific veis e incorrer despesas relacionadas aquisi o Al m disso n s ou a TNL podemos n o ser capazes de obter os benef cios esperados com as aquisi es ou com a expans o em neg cios relacionados aos nossos devido a fatores operacionais ou dificuldades na integra o das aquisi es ou dos
457. s em 31 de dezembro de 2010 s o incorporadas neste prospecto por refer ncia ao Relat rio Anual da TNL e foram auditadas conforme demonstrado nos relat rios contidos nas referidas demonstra es As informa es financeiras intermedi rias consolidadas n o auditadas da TNL de 30 de junho de 2011 e para os per odos de seis meses encerrados em 30 de junho de 2011 e 2010 s o incorporadas neste prospecto por refer ncia ao Relat rio do Primeiro Semestre da TNL As demonstra es financeiras anuais consolidadas inclu das no Relat rio Anual da Brasil Telecom e no Relat rio Anual da TNL s o as primeiras demonstra es financeiras consolidadas anuais de nossa companhia e da TNL a serem elaboradas de acordo com as IFRS A IFRS 1 Primeira Ado o de Normas Internacionais de Contabilidade foi aplicada na elabora o dessas demonstra es financeiras anuais consolidadas considerando que o GAAP prim rio anterior de nossa companhia e da TNL foi o GAAP Brasileiro Anterior conforme descrito abaixo e que n s e a TNL consideramos 1 de janeiro de 2009 como a data de transi o para as IFRS Concilia es e descri es dos efeitos de nossa transi o do GAAP Brasileiro Anterior s IFRS est o inclu das na nota explicativa 3 de nossas demonstra es financeiras anuais consolidadas e concilia es e descri es dos efeitos da transi o da TNL do GAAP Brasileiro Anterior s IFRS est o inclu das na nota explicativa 3 das demonstra es
458. s estrangeiros n o residentes em uma jurisdi o de tributa o reduzida ou nula definida de acordo com a legisla o tribut ria brasileira como um pa s que n o imp e impostos sobre a renda ou onde a al quota do imposto de renda m xima 20 ou menos ou que restringe a divulga o da composi o acion ria controle de investimentos ou a identidade do ltimo benefici rio dos ganhos atribu dos aos titulares estrangeiros Ver Parte Cinco A incorpora o Considera es Fiscais Relevantes Considera es Fiscais Brasileiras 162 PARTE SEIS DIREITOS DE ACIONISTAS Caso um titular de ADS da Brasil Telecom troque suas ADSs da Brasil Telecom pelas a es ordin rias ou preferenciais que elas representam ele deve e vender essas a es na BM amp FBOVESPA e contar com o certificado eletr nico do deposit rio de registro de capital estrangeiro por cinco dias teis ap s a troca para obter e remeter d lares norte americanos para fora do Brasil ap s a venda de a es ordin rias e preferenciais da Brasil Telecom conforme o caso e converter esse investimento nas a es em quest o numa carteira de investimento estrangeiro de acordo com Resolu o n 2 689 e converter esse investimento nas a es em quest o num investimento estrangeiro direto de acordo com a Lei n 4 131 O custodiante est autorizado a atualizar o registro eletr nico do deposit rio da Brasil Telecom de modo a refletir as convers es
459. s is ana a ana Total do ativo n o circulante t TOTAL DO ATIVO Sta restrito Passivos circulantes Sal rios encargos sociais e benef cios Fornecedores Empr stimos e financiamento Instrumentos financeiros derivativos Tributos correntes a recolher Outros tributos cttieee Dividendos e juros sobre o capital pr prio Autoriza es e concess es a pagar Programa de refinanciamento fiscal Provis es para fundos de pens o PrOVIS ES nanmin rre Outras obriga es Total de passivos circulantes Menos Aloca o do Menos Brasil pre o de TNL Telecom em 30 compra da Em 30 de de junho de Brasil A Reorganiza o junho de 2011 2011 Telecom Societ ria 3 R 7 128 R 1 803 R R 5 325 1 577 791 786 56 56 5 850 1 977 3 873 160 19 141 555 186 369 1 371 595 776 1 909 1 470 439 1 261 321 940 19 867 7 162 12 705 66 13 53 29 29 1 025 1 025 2 056 2 056 5 913 5 216 2 325 3 022 518 172 346 7 129 4 606 2 523 99 99 319 45 274 65 8 57 22 962 5 435 3 213 14 314 15 881 1 188 12 412 2 281 54 006 18 838 13 300 21 868 R 73 873 R 26 000 R 13 300 R 34 573 Menos TNL Menos Brasil Aloca o do Em 30 de Telecom em 30 pre o de A junho de de junho de compra da Reorganiza o 2
460. s ou o resumo acima sem considerar as an lises como um todo poderiam criar uma vis o incompleta sobre os processos que fundamentam as an lises do Ita BBA Com rela o ao resumo comparativo das an lises das sociedades acima mencionado estas an lises refletem as empresas selecionadas e n o necessariamente todas as sociedades que possam ser consideradas relevantes para a avalia o da reestrutura o societ ria Ademais nenhuma empresa usada como comparativo id ntica ou diretamente similar Brasil Telecom TNL ou Telemar Estas an lises envolvem considera es e julgamentos complexos sobre as caracter sticas financeiras e operacionais bem como outros fatores que poderiam afetar os valores negociais ou de aquisi o das companhias envolvidas A apresenta o do Ita BBA baseou se necessariamente nas condi es de mercado econ micas e em outras condi es existentes ou que poderiam ser avaliadas e nas informa es disponibilizadas ao Ita BBA na data da referida apresenta o Tendo em vista as limita es descritas acima o Ita BBA n o prestou e n o ir prestar nenhuma declara o ou garantia expressa ou impl cita em rela o a quaisquer informa es ou estimativas utilizadas na prepara o da apresenta o do Ita BBA Ademais as an lises contidas na apresenta o do Ita BBA n o constituem determina es nem refletem os pre os pelos quais as sociedades foram efetivamente adquiridas ou vendidas o valor re
461. s pagos de lucros gerados antes de 1 de janeiro de 1996 poder o estar sujeitos a imposto de renda retido na fonte do Brasil a al quotas vari veis de acordo com a legisla o tribut ria aplic vel a cada exerc cio correspondente Juros sobre o Capital Pr prio A Lei n 9 249 de 26 de dezembro de 1995 e altera es posteriores permite que uma companhia brasileira como a nossa pague juros sobre o capital pr prio aos acionistas e trate esses pagamentos como despesas dedut veis para fins de c lculo de imposto de renda pessoa jur dica do Brasil e tamb m desde 1998 a contribui o social sobre o lucro l quido desde que respeitados os limites descritos acima Essas distribui es podem ser pagas em dinheiro Para fins de tributa o o valor dedut vel desses juros est limitado varia o proporcional di ria da taxa de juros de longo prazo conforme determinada pelo Banco Central do Brasil periodicamente e o valor da dedu o n o poder exceder e 50 do lucro l quido ap s dedu o da contribui o social sobre o lucro l quido por m sem considerar a provis o para o imposto de renda pessoa jur dica e os valores atribu veis aos acionistas a t tulo de juros sobre o capital pr prio no per odo com rela o ao qual o pagamento efetuado e e 50 do valor dos lucros acumulados e reservas de lucros na data de in cio do per odo com rela o ao qual o pagamento efetuado o que for maior O pagamento de jur
462. s podem afetar negativamente nossos neg cios O setor de telecomunica es altamente regulado pela ANATEL A ANATEL regula entre outras coisas as tarifas do servi o prestado em regime p blico e a qualidade dos servi os e as metas de universaliza o bem como as regras de est mulo concorr ncia entre as prestadoras de servi os de telefonia Mudan as nas leis e regulamentos a outorga de novas concess es autoriza es ou licen as podem acarretar na imposi o de obriga es adicionais o que pode afetar negativamente nossos neg cios situa o financeira e resultados operacionais Em outubro de 2008 a ANATEL publicou alguns temas que est o em sua agenda alguns dos quais espera se que a ANATEL implemente no decorrer dos pr ximos dois anos De acordo com a agenda regulat ria da ANATEL e a ANATEL prop s o Plano Geral de Metas de Competi o que contempla a cria o de tr s entidades para gerenciar informa es sobre a comercializa o de capacidade de atacado nas redes de telecomunica o das empresas atuar como intermedi ria na contrata o de capacidade de transmiss o no atacado entre operadoras e comparar ofertas das prestadoras no mercado de varejo A proposta do Plano Geral de Metas de Competi o tamb m aborda uma variedade de assuntos incluindo crit rios para a avalia o de operadoras de telecomunica o para determinar quais operadoras det m poder de mercado significativo regulamenta o aplic v
463. s que ser o emitidos em troca das ADSs da TNL As 30 865 379 a es remanescentes n o ser o representadas pelas ADSs Preferenciais da Brasil Telecom O Pre o de Oferta Total M ximo Proposto estimado exclusivamente para fins de c lculo do valor da taxa de registro de acordo com a Regra 457 c e Regra 457 f nos termos da Securities Act dos EUA de 1933 conforme alterada calculado de acordo com 1 o n mero de a es ordin rias da TNL detidas diretamente por residentes dos EUA a serem canceladas na incorpora o em troca das a es ordin rias da Brasil Telecom e US 13 00 a m dia dos pre os altos e baixos das a es ordin rias da TNL conforme informado na BM amp FBOVESPA S A Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros ou a BM amp FBOVESPA em 26 de agosto de 2011 convertida em d lares norte americanos com base na taxa de c mbio de R 1 6114 US 1 00 a taxa de venda PTAX informada pelo Banco Central do Brasil em 26 de agosto de 2011 2 a rela o de troca de 2 1141 a es da Brasil Telecom consistindo em 0 1879 a o ordin ria e 1 9262 a o preferencial a serem trocadas na incorpora o por cada a o preferencial da TNL detida diretamente por um residente dos EUA que ser cancelada na incorpora o e US 11 96 a m dia dos pre os altos e baixos das a es preferenciais da TNL conforme informado na BM amp FBOVESPA em 26 de agosto de 2011 convertida em d lares norte americanos taxa de c mbio descrita acima e 3
464. s se nosso conselho de administra o n o convocar uma assembleia anual dentro de 30 dias ou sempre que considerar que um assunto urgente e grave precisa ser discutido Cada assembleia de acionistas presidida por um presidente que far a escolha de um secret rio O acionista pode ser representado na assembleia geral de acionistas por procurador nomeado h menos de um ano antes da assembl ia O procurador deve ser um acionista membro de nosso conselho de administra o advogado ou 147 PARTE SEIS DIREITOS DE ACIONISTAS institui o financeira e a procura o que nomeia tal representante deve cumprir com certas formalidades estabelecidas pela legisla o brasileira Para poder participar da assembleia de acionistas a pessoa deve apresentar uma prova de que acionista ou uma procura o v lida Para que a es v lidas sejam realizadas nas assembleias acionistas representando pelo menos um quarto das a es com direito de voto devem estar presentes em primeira convoca o Entretanto acionistas representando pelo menos 2 3 das a es com direito de voto em circula o devem estar presentes nas assembleias convocadas para alterar nosso estatuto social Se o quorum n o for atingido o conselho de administra o pode convocar uma segunda assembleia com os mesmos crit rios de publica o descritos anteriormente e o comunicado da assembleia dever ser noticiado com oito dias de anteced ncia N o h quorum m ni
465. sar para determinar os detentores de a es ordin rias que poder o comparecer e votar na assembleia e dos detentores de a es preferenciais que podem comparecer na assembleia a qual em geral reflete a titularidade de registro no quarto dia til no Brasil anterior assembleia Entrega das A es e ADSs da Brasil Telecom Entrega das A es Ordin rias e das A es Preferenciais da Brasil Telecom Se a incorpora o for aprovada por for a da lei e cada a o ordin ria da TNL ser automaticamente convertida em 2 3122 a es ordin rias da Brasil Telecom e e cada a o preferencial da TNL ser automaticamente convertida em 0 1879 a o ordin ria e 1 9262 a es preferenciais da Brasil Telecom Se o investidor for o detentor direto de a es ordin rias ou a es preferenciais da TNL nenhum outro ato ser necess rio Tendo em vista que as a es ordin rias e a es preferenciais da Brasil Telecom s o a es escriturais uma averba o ou averba es ser o realizadas no registro de a es da Brasil Telecom evidenciando as a es ordin rias e a es preferenciais da Brasil Telecom que o investidor receber na incorpora o e nem este nem qualquer pessoa receber o os certificados que evidenciam as a es ordin rias ou as a es preferenciais da Brasil Telecom Ap s o leil o das fra es de a es da Brasil Telecom resultantes da incorpora o descrito na se o Fra es de A es e ADSs da Brasi
466. sas brasileiras Ele come ou sua carreira como trainee de finan as da General Electric S A no Brasil em 1961 onde ocupou v rios cargos gerenciais e foi eleito vice presidente de finan as em 1984 O Sr Bernstein bacharel em engenharia civil pela Escola Nacional de Engenharia no Rio de Janeiro Eduardo Godoy da Gama O Sr Godoy da Gama membro suplente do nosso conselho fiscal desde abril de 2011 s cio da HB Auditoria Auditores Independentes S S desde janeiro de 1994 e contador e diretor da Godoy Empresarial Servi os Cont beis desde novembro de 1993 O Sr Godoy da Gama tamb m membro do conselho fiscal da Padtec S A desde agosto de 2007 e da Ideiasnet S A desde abril de 2005 executivo da Officer Distribuidora S A desde julho de 2005 do Instituto Cultural Brasileiro Norte Americano desde dezembro de 2008 Ele membro suplente do conselho fiscal da Weg S A desde abril de 2010 e da Tegma Gest o Log stica SA desde abril de 2011 O Sr Godoy da Gama atuou como membro do conselho fiscal da Marisol S A de abril de 2004 a mar o de 2010 e da Trafo Componentes El tricos S A de abril de 2007 a dezembro de 2009 Ele bacharel em ci ncias cont beis e administra o de empresas pela Faculdade Porto Alegrense Carlos Eduardo Parente de Oliveira Alves O Sr Oliveira Alves membro suplente de nosso conselho fiscal por indica o de nossos acionistas preferencialistas Foi analista da Polo Capital e analista e gerente de renda
467. sas de S o Paulo e possui P s Gradua o Latu Sensu em Gest o Empresarial pela Associa o de Ensino Unificado do Distrito Federal AEUDF 116 PARTE CINCO A INCORPORA O Diretoria Nossa diretoria nosso rg o administrativo executivo Os diretores executivos s o os nossos representantes legais e s o respons veis pela organiza o interna opera es di rias e implementa o de pol ticas e diretrizes gerais estabelecidas periodicamente pelo conselho de administra o Segundo nosso estatuto social nossa diretoria composta por cinco ou at nove membros inclusive um CEO Cada diretor respons vel por reas determinadas pelo conselho de administra o Os membros de nossa diretoria com exce o do presidente n o t m cargos formais al m de diretor executivo ou diretor Entretanto o conselho de administra o pode determinar atribui es espec ficas aos diretores como diretor financeiro diretor de rela o com o investidor e diretor operacional Os membros da diretoria s o eleitos pelo conselho de administra o por um mandato de tr s anos e podem ser reeleitos O atual mandado de todos os nossos diretores termina na data da primeira reuni o do conselho de administra o ap s nossa assembleia anual de acionistas em 2012 Os membros da diretoria est o sujeitos destitui o a qualquer tempo com ou sem justa causa pelos membros do conselho de administra o De acordo com a Lei das Socied
468. sas organiza es 117 PARTE CINCO A INCORPORA O no setor de telesservi os inclusive como vice presidente da Associa o Brasileira de Telesservi os de novembro de 2005 a janeiro de 2011 Anteriormente foi vice presidente da Global Crossing Latin America em Miami de 1999 a 2000 diretor administrativo da Conectel de 1997 a 1999 a maior empresa de paging no Brasil e consultor administrativo de 1990 a 1997 de v rias companhias do setor de servi os ao consumidor na Am rica Latina Ele come ou sua carreira na Credit Suisse First Boston em Nova Iorque onde trabalhou de 1986 a 1988 O Sr Meaney graduado em economia pela Universidade de Notre Dame e mestre em administra o de empresas pela Harvard Business School Ele tamb m completou o Programa de Administra o Avan ada pela INSEAD Maxim Medvedovsky Para informa es relativas experi ncia reas de especialidade e principais interesses externos do Sr Medvedovsky veja Conselho de Administra o Conselheiros Suplentes Tarso Rebello Dias O Sr Rebello Dias um de nossos diretores executivos desde abril de 2011 Foi tesoureiro da TNL desde fevereiro de 2004 e foi gerente de opera es financeiras de fevereiro de 2000 a fevereiro de 2004 Entre janeiro de 1998 e fevereiro de 2000 trabalhou como coordenador financeiro da Globo Comunica es e Participa es GLOBOPAR Entre mar o de 1995 a janeiro de 1998 o Sr Rebello Dias foi analista financeiro
469. scoscoseossossoseose R 42 R 467 R 823 R 314 4 Ajuste de Resgate e Dividendo de A es Conforme descrito em Parte Cinco A Incorpora o Hist rico da Incorpora o Reorganiza o Societ ria Dividendo e Resgate de A es antes da conclus o da reorganiza o societ ria a Brasil Telecom emitir a es preferenciais resgat veis rec m criadas a todos os seus acionistas e ao mesmo tempo resgatar essas a es por dinheiro Com rela o a esse resgate a Brasil Telecom espera pagar aproximadamente R 1 502 distribu dos proporcionalmente entre seus acionistas Em 30 de junho de 2011 a Brasil Telecom registrou um contas a pagar nesse valor em suas demonstra es financeiras hist ricas O ajuste pro forma de 30 de junho de 2011 representa o pagamento em dinheiro de R 762 aos acionistas n o controladores da Brasil Telecom j que esse caixa n o permanecer na Brasil Telecom em virtude da incorpora o da Coari 5 Ganhos por a o A quantidade m dia ponderada b sica pro forma de a es em circula o foi estimada levando se em considera o as a es a serem emitidas pela Brasil Telecom com rela o reorganiza o societ ria utilizando as rela es de troca para cada classe de a es ordin rias e a es preferenciais da Brasil Telecom conforme descrito em Parte Cinco A Incorpora o Hist rico da Incorpora o Reorganiza o Societ ria A Incorpora o da Coari e em Parte Cinco
470. sde fevereiro de 2009 membro do conselho fiscal da TmarPart desde abril de 2006 Tamb m membro suplente do conselho fiscal da TNL desde abril de 2002 e da Telemar desde abril de 2009 Tamb m foi membro do conselho de v c Assuntos Econ micos da Associa o Comercial de Minas Gerais de outubro de 1993 a dezembro de 1998 Foi membro do Conselho de Infraestrutura da CNI Confedera o Nacional da Ind stria de outubro de 1993 a dezembro de 1998 membro da Comiss o para Assuntos T cnicos e Pol ticos da TELEXPO de outubro de 1993 a dezembro de 1998 membro da C mara Paulista de Telecomunica es e Inform tica de outubro de 1993 a dezembro 119 PARTE CINCO A INCORPORA O de 1998 Ademais possui experi ncia profissional nas reas de administra o comercial geral finan as e gest o de pessoas onde ocupou cargos executivos em empresas tais como a Cia de Tecnologia da Informa o do Estado de Minas Gerais Sociedade Mineira de Engenheiros Fertilizantes Fosfatados Fosf rtil Grupo Petrobr s Fertilizantes Federa o Das Ind strias De Minas Gerais e Instituto Horizontes E Instituto Brasileiro Para o Desenvolvimento Das Telecomunica es Graduado em direito pela Universidade Federal de Minas Gerais possui tamb m gradua o em administra o de empresas pela Uni o de Neg cios e Administra o al m de mestrado em administra o financeira pela FGV Aparecido Carlos Correia Galdino O Sr Galdino membro supl
471. seus assessores jur dicos e financeiros para discutir propostas para reorganizar a estrutura societ ria da TNL e suas subsidi rias incluindo 1 uma reestrutura o societ ria incluindo uma incorpora o de a es de acordo com a legisla o brasileira entre a TmarPart e a TNL que foi proposta em 2006 2 a oferta de aquisi o conduzida pela TmarPart para as a es em circula o da TNL conduzidas em 2007 e 3 a incorpora o da Brasil Telecom pela Coari e a incorpora o da Coari pela Telemar que foi proposta em 2009 Ap s os aumentos de capital da TNL e da Telemar em mar o de 2011 a TmarPart deu in cio a discuss es internas no tocante proposta atual de simplificar a estrutura societ ria da TNL da Telemar da Coari e da Brasil Telecom Primeiramente a TmarPart realizou discuss es internas referentes proposta de reorganiza o societ ria em 5 de abril de 2011 A TmarPart contratou assessores financeiros e jur dicos durante o m s de abril de 2011 para auxili la na avalia o de estruturas societ rias alternativas em potencial Essas discuss es internas continuaram durante os meses de abril de maio de 2011 tornando se mais frequentes durante o m s de maio de 2011 Durante os meses de abril e maio de 2011 a TNL e suas subsidi rias forneceram informa es referentes s opera es e condi o financeira da TNL e suas subsidi rias TmarPart a fim de auxiliar no estudo da reorganiza o societ ria proposta
472. sil poder reduzir a demanda por alguns dos servi os por n s prestados especialmente por servi os de banda larga se a venda de computadores no pa s diminuir o que afetaria de forma negativa nossos resultados operacionais 57 PARTE TR S FATORES DE RISCO Em virtude da crise econ mica mundial nossa capacidade de acesso aos mercados de capitais ou de empr stimos poder sofrer restri es em um momento no qual desejar amos ou precisar amos acessar tais mercados prejudicando nossa capacidade de rea o frente a condi es econ micas e comerciais adversas A crise econ mica mundial poder afetar nossos atuais credores clientes ou a capacidade de nossos fornecedores para cumprirem pontualmente com entregas programadas fazendo com que estes venham a inadimplir suas obriga es junto a nossa companhia Um agravamento da crise econ mica mundial poder prejudicar a demanda por nossos servi os e nossa capacidade para financiar nosso plano de expans o A desvaloriza o do real pode causar perdas substanciais em nossos passivos denominados em moeda estrangeira ou a ela indexados Durante as quatro d cadas anteriores a 1999 o Banco Central periodicamente desvalorizou a moeda corrente brasileira Ao longo desse per odo o governo federal implantou diversos planos econ micos e utilizou diversas pol ticas de c mbio incluindo repentinas desvaloriza es tais como ajustes di rios e mensais controle de c mbio duplo mercado
473. sileiro de a es ordin rias ou preferenciais pode enfrentar atrasos para obter registro de investidor estrangeiro que por sua vez podem atrasar remessas para o exterior e afetar adversamente a quantia em d lares norte americanos recebida pelo titular Para converter os recursos de aliena o de ou distribui o relativas a a es ordin rias ou preferenciais em moeda estrangeira e remet los ao exterior o titular deve ter seu investimento registrado no Banco Central Al m disso um investidor estrangeiro residente em uma jurisdi o de tributa o reduzida ou nula ou n o registrado de acordo com a Resolu o n 2 689 estar sujeito a um tratamento fiscal menos favor vel do que um titular de ADSs Ver Parte Cinco A incorpora o Considera es Fiscais Relevantes Considera es Fiscais Brasileiras Resolu o n 2 689 Todos os investimentos feitos por um titular estrangeiro de acordo com a Resolu o n 2 689 est o sujeitos ao registro eletr nico no Banco Central Esse registro permite aos titulares estrangeiros converterem pagamentos de dividendos de juros sobre capital pr prio e recursos apurados com a venda de capital social em moeda estrangeira e remeter essas quantias para fora do Brasil As regras da Resolu o n 2 689 permitem aos titulares estrangeiros investirem em praticamente todos os ativos financeiros e participarem de quase todas as transa es dispon veis a investidores estrangeiros no mer
474. solu o n 2 689 est restrita s transa es executadas em bolsas de valores ou mercados de balc o organizados e licenciados pela CVM A Resolu o n 2 689 pro be a transfer ncia ou cess o de titularidade de t tulos e outros ativos financeiros de titularidade de investidores estrangeiros exceto nos casos de reorganiza o corporativa efetuada no exterior por um titular estrangeiro ou no caso de morte do titular o que requer autoriza o da CVM A convers o de um investimento registrado como investimento estrangeiro direto em investimento registrado de acordo com a Resolu o n 2 689 e vice versa requer a execu o de um contrato Symbolic FX Ver Parte Cinco A incorpora o Considera es Fiscais Relevantes Considera es Fiscais Brasileiras Lei n 4 131 Para obter um certificado eletr nico de registro de capital estrangeiro do Banco Central de acordo com a Lei n 4 131 um investidor estrangeiro direto deve e registrar se como investidor estrangeiro direto no Banco Central e obter um n mero de identifica o como contribuinte fiscal junto s autoridades tribut rias brasileiras e nomear um representante tribut rio no Brasil e e nomear um agente de cita o no Brasil para os processos relativos Lei das Sociedades por A es Investidores estrangeiros diretos de acordo com a Lei n 4 131 podem vender a es de sua titularidade em transa es privadas e abertas no mercado mas est o s
475. sosossesesosossesesosossesesosossesesosossesesososseses 167 Aprova es Repulat rias spin apar e simao pras oras ETE Ea REL dl ao EAEE Ee EE OEE S EAREN MO api EES Seis acatada 167 Revis o Antitrusteno Brasil ss A ires seen custo Deca E Ao NR GRIP UNID ea ii es RE ads came NEE s 167 Quest es Jur dicas stereo ren ipa E as SDeslDos qa SE rs sera nes a eau SS Testa 168 Especialistas zunet iie poeri oneee aeee E CE ACE E Pu ao piano rie a ssa RAD Pu sa a ESA ssa a 168 Este prospecto inclui informa es comerciais e financeiras importantes sobre a TNL e a Brasil Telecom que n o est o inclu das neste prospecto nem foram entregues com ele Essas informa es s o disponibilizadas sem custo a detentores de valores mobili rios mediante solicita o verbal ou por escrito Para obter entrega tempestiva detentores de valores mobili rios devem solicitar as informa es at no m ximo de 2011 o quinto dia til antes da data marcada para a assembleia geral extraordin ria programada para aprovar a incorpora o Vide Incorpora o por Refer ncia Recomenda se que o investidor se baseie somente nas informa es incorporadas por refer ncia ou contidas neste prospecto A Companhia n o autorizou nenhuma pessoa a fornecer ao investidor quaisquer informa es ou a prestar quaisquer declara es com rela o incorpora o exceto as informa es contidas ou incorporadas neste prospecto e se qualquer pessoa fornecer ao investidor qual
476. specto a ANATEL ainda n o apresentou suas conclus es ao CADE A legisla o brasileira permite que nossa companhia consume a incorpora o antes do recebimento da aprova o definitiva do CADE A ANATEL e o CADE devem determinar se a incorpora o afeta negativamente as condi es concorrenciais nos mercados nos quais nossa companhia e a TNL competem ou se adversamente afeta os consumidores destes mercados Embora nossa companhia acredite que a revis o da incorpora o pelo CADE ser favor vel n o podemos garantir que o CADE aprovar a incorpora o ou que estabelecer condi es adicionais incorpora o 167 PARTE OITO QUEST ES LEGAIS E REGULAT RIAS Quest es Jur dicas Recebemos um parecer jur dico do escrit rio Barbosa Miissnich amp Arag o Advogados S o Paulo Brasil sobre a validade das a es ordin rias e a es preferenciais da Brasil Telecom a serem emitidas em rela o incorpora o Fomos assessorados em algumas quest es da legisla o dos Estados Unidos pelo escrit rio White amp Case LLP Especialistas As demonstra es financeiras da Brasil Telecom de 31 de dezembro de 2010 e de 2009 e para os dois exerc cios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010 as quais s o incorporadas neste prospecto por refer ncia ao Relat rio Anual da Brasil Telecom e a efic cia do controle interno pela Brasil Telecom sobre o informe financeiro foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores
477. sponibilizadas ao Ita BBA discutidas ou revisadas pelo ou para o Ita BBA ou dispon veis ao p blico O Ita BBA n o assumiu nenhuma responsabilidade pela verifica o independente dessas informa es e n o realizou uma avalia o ou an lise independente de quaisquer ativos ou passivos contingentes ou n o da Brasil Telecom TNL ou da Telemar e n o recebeu nenhuma avalia o ou an lise e o Ita BBA n o avaliou a solv ncia ou valor justo da Brasil Telecom TNL ou da Telemar nos termos de quaisquer leis relacionadas s quest es de fal ncia insolv ncia ou similares O Ita BBA tampouco assumiu qualquer obriga o de realizar qualquer inspe o f sica dos bens ou depend ncias da Brasil Telecom TNL ou da Telemar Com rela o s 96 PARTE CINCO A INCORPORA O informa es sobre estimativas financeiras apresentadas ou discutidas com o Ita BBA pela Brasil Telecom TNL ou pela Telemar o Ita BBA presumiu que as informa es tinham sido razoavelmente preparadas e refletiam as melhores estimativas e julgamento dispon veis das administra es da Brasil Telecom TNL e da Telemar quanto ao desempenho financeiro esperado no futuro dessas companhias O Ita BBA n o expressou nenhuma opini o sobre essas estimativas ou sobre as premissas que as fundamentaram O Ita BBA n o forneceu nenhuma orienta o jur dica fiscal ou cont bil ao comit especial independente da Brasil Telecom ou Brasil Telecom TNL ou Telemar
478. ssos diretores ou conselheiros nos Estados Unidos pode n o ser execut vel neste pa s Como as senten as proferidas em tribunais dos Estados Unidos para responsabilidade civil com base nas leis de valores mobili rios dos Estados Unidos poder o ser executadas no Brasil apenas sob certas condi es os acionistas podem enfrentar mais dificuldades para proteger 63 PARTE TR S FATORES DE RISCO seus direitos no caso de atos praticados por n s nossos conselheiros e diretores em compara o com acionistas de companhias dos Estados Unidos A legisla o tribut ria brasileira pode ter efeito negativo sobre tributos aplic veis aliena o de a es ordin rias preferenciais e ADSs da Brasil Telecom De acordo com a Lei n 10 833 promulgada em 29 de dezembro de 2003 se uma pessoa que n o reside no pa s alienar bens localizados no Brasil a opera o estar sujeita tributa o brasileira mesmo se ocorrer fora do Brasil ou se tais bens forem alienados a outra pessoa que n o reside no pa s Aliena es de ADSs da Brasil Telecom entre pessoas que n o residem no Brasil n o est o atualmente sujeitas tributa o no Brasil No entanto caso o conceito de aliena o de bens seja interpretado de modo a incluir a aliena o de bens localizados fora do Brasil entre pessoas que n o residem no Brasil tal interpreta o poderia resultar na incid ncia de imposto retido na fonte sobre a aliena o das ADSs da Brasil Telecom entre
479. ssos instrumentos de d vida e da TNL ou endividamento em 31 de dezembro de 2010 ver Item 5 An lise Operacional e Financeira Liquidez e Recursos de Capital no Relat rio Anual da Brasil Telecom e no Relat rio Anual da TNL Para maiores informa es relacionadas aos nossos instrumentos de d vida e da TNL e nosso endividamento e da TNL em 30 de junho de 2011 ver Discuss o e An lise da Administra o sobre as Condi es Financeiras e Resultados Operacionais do primeiro semestre de 2011 no Relat rio Semestral da Brasil Telecom e no Relat rio Semestral da TNL respectivamente Estamos sujeitos bem como a TNL a numerosos processos legais e administrativos que podem afetar adversamente nossos neg cios resultados operacionais e situa o financeira A Companhia e a TNL est o sujeitas a numerosos processos legais e administrativos dif cil quantificar o prov vel impacto desses processos administrativos Classificamos nossos riscos de perda em processos legais e administrativos como prov vel poss vel e remoto Fazemos provis es para o risco de perda prov vel mas n o para o poss vel e o remoto Em 30 de junho de 2011 estabelecemos provis es de R 4 477 milh es e a TNL estabeleceu provis es de R 6 947 milh es em suas demonstra es financeiras consolidadas para o total de conting ncias prov veis relacionadas a v rios processos fiscais trabalhistas e c veis legais e administrativ
480. ssos livros Descri o das ADSs da Brasil Telecom Segue abaixo um resumo das disposi es relevantes dos contratos de dep sito entre a Brasil Telecom The Bank of New York Mellon designado nesta se o como deposit rio e os detentores registrados e outros detentores ocasionais de ADSs da Brasil Telecom de acordo com as quais as ADSs Ordin rias e as ADSs Preferenciais da Brasil Telecom devem ser emitidas Este resumo est sujeito e qualificado em sua totalidade por refer ncia aos contratos de dep sito incluindo o formul rio de ADRs anexado a eles Os contratos de dep sito s o anexados a esta declara o de registro da qual este prospecto faz parte C pias dos contratos de dep sito encontram se dispon veis para inspe o na sede social do deposit rio atualmente localizada em 101 Barclay Street Nova York Nova York 10286 e na sede do custodiante atualmente localizada Rua Urura 111 Pr dio B Piso T rreo Tatuap 03084 101 S o Paulo SP Brasil A sede social do deposit rio encontra se localizada em One Wall Street Nova York Nova York 10286 A es Deposit rias Americanas da Brasil Telecom O The Bank of New York Mellon como deposit rio registrar e entregar as A es Deposit rias Americanas tamb m designadas ADSs Cada ADS Preferencial da Brasil Telecom representa tr s a es preferenciais da Brasil Telecom ou um direito de receber tr s a es e cada ADS Ordin ria da Brasil Telecom representa um
481. st o ofertando as a es a serem emitidas na cis o e na troca de a es ou na incorpora o da Coari conforme aplic vel atrav s deste prospecto Estrutura Societ ria Antes da Reorganiza o Societ ria Nossa companhia entende que no dia anterior s assembleias gerais de acionistas da TNL Telemar Coari e Brasil Telecom convocadas para deliberar sobre a cis o e troca de a es a incorpora o da Coari e a incorpora o a TimarPart pretende trocar todas as a es preferenciais classe A da Telemar que possui por a es ordin rias da TNL detidas por tr s de seus acionistas para garantir que ap s a conclus o da reorganiza o societ ria a TmarPart mantenha o controle de voto da Brasil Telecom para cumprir as obriga es legais e regulat rias da TmarPart perante a ANATEL A tabela a seguir estabelece a estrutura das titularidades da TmarPart na TNL Telemar Coari e Brasil Telecom como existir o ap s a troca de a es da TNL e da Telemar entre a TmarPart e seus acionistas Os percentuais em negrito e it lico representam o percentual do capital com direito a voto detido pela controladora de cada entidade e os percentuais que n o aparecem em negrito e it lico representam o percentual do capital social total detido pela controladora de cada entidade Telemar Participa es S A Tele Norte Leste Participa es S A 1 Telemar Norte Leste S A Brasil Telecom S A 14 PARTE DOIS SUM RIO
482. stas controladores aumentarem sua participa o no capital social total da empresa para mais do que 95 Nessa hip tese o pre o de resgate seria o mesmo pre o pago pelas a es na oferta p blica A Lei das Sociedades por A es e o nosso estatuto social tamb m exigem que o adquirente do controle no caso de mudan a de controle ou o acionista controlador no caso de fechamento do capital ou redu o substancial da liquidez das a es realizem oferta p blica para aquisi o das a es detidas por acionistas minorit rios nas circunst ncias descritas em OPAs obrigat rias Os acionistas tamb m poder o se retirar da companhia caso discordem das mat rias descritas em Direitos de Retirada OPAs Obrigat rias A Lei das Sociedades por A es exige que caso as a es ordin rias sejam retiradas da BM amp FBOVESPA ou caso haja redu o significativa da liquidez das a es ordin rias conforme deferido pela CVM em consequ ncia de compras efetuadas pelos acionistas controladores os acionistas controladores dever o efetuar oferta p blica para aquisi o das a es ordin rias remanescentes por pre o de compra igual ao valor de mercado das a es ordin rias levando em considera o o n mero total de a es ordin rias em circula o Se os acionistas controladores celebrarem opera o que resulte em mudan a de nosso controle os acionistas controladores dever o incluir na documenta o da transa o a ob
483. stem argumentos para sustentar que nenhuma tributa o ocorre na troca de a es ou ADSs da TNL por a es ou ADSs da Brasil Telecom Essa conclus o tem como base nosso entendimento de que a troca de a es ou ADSs n o representa uma aliena o de a es ou ADSs que gera um ganho de capital tribut vel no Brasil e que a troca de a es ou ADSs n o gera nenhum rendimento que seja legal ou esteja economicamente dispon vel ao Detentor N o Residente no Brasil A respeito das ADSs em particular essa conclus o tamb m tem como base nosso entendimento de que as ADSs n o devem ser consideradas ativos localizados no Brasil Vide Tributa o de Ganhos H um risco de que as autoridades fiscais brasileiras adotem um entendimento diferente e considerem a troca de a es ou ADSs da TNL por a es ou ADSs da Brasil Telecom um evento que gera um ganho tribut vel no Brasil Nesse caso o imposto de renda retido na fonte incidiria sobre o ganho de acordo com as normas descritas na se o Tributa o de Ganhos Tamb m podem incidir juros e multas Dividendos Os dividendos pagos por uma companhia brasileira como a nossa incluindo dividendos sobre a es e outros dividendos pagos a um Detentor N o Residente no Brasil de a es ou ADSs da Brasil Telecom n o est o atualmente sujeitos ao imposto de renda retido na fonte j que tais quantias est o relacionadas a lucros gerados a partir de 1 de janeiro de 1996 Os dividendo
484. t m direito a tratamento fiscal favor vel Ver Parte Cinco A incorpora o Considera es Fiscais Relevantes Considera es Fiscais Brasileiras Pagamos dividendos e outros tipos de distribui es relativas nossas a es ordin rias e preferenciais em reais Temos um certificado eletr nico de registro de capital estrangeiro do Banco Central em nome do deposit rio detentor das ADSs da Brasil Telecom que mantido pelo custodiante em nome do deposit rio De acordo com esse certificado o custodiante poder converter em moeda estrangeira dividendos e outras distribui es denominadas em reais e remeter os recursos de tais distribui es ao deposit rio fora do Brasil de modo que ele possa por sua vez encaminhar tais recursos para os titulares de registro de ADSs Investidores que residem fora do Brasil podem registrar seus investimentos em a es da Brasil Telecom como uma carteira de investimento estrangeiro de acordo com Resolu o n 2 689 descrita abaixo ou como um investimento estrangeiro direto sob a Lei n 4 131 descrita abaixo O registro sob a Lei n 4 131 ou de acordo com a Resolu o n 2 689 geralmente permite titulares estrangeiros de converterem em moeda estrangeira dividendos outras distribui es e recursos de venda recebidos com rela o a investimentos registrados e a remeter tais valores ao exterior O registro sob a Resolu o n 2 689 d tratamento fiscal favor vel a titulare
485. t rio Apenas acionistas detentores de a es na data de publica o do primeiro aviso convocando uma assembleia geral ou do fato relevante relativo opera o o que ocorrer primeiro ter o direito de retirada A amortiza o de a es provenientes do exerc cio de direitos de retirada ser efetuada ao valor economico das a es normalmente equivalentes ao valor cont bil por a o determinado com base no ltimo balan o aprovado pela assembleia geral O valor econ mico poder ser menor que o valor escritural l quido se ele for baseado no valor econ mico da empresa conforme determinado por um processo de avalia o de acordo com Lei das Sociedades por A es Se a assembleia geral que deu origem ao direito de retirada for realizada ap s 60 dias da data do ltimo balan o aprovado os acionistas poder o requerer que o valor de reembolso de suas a es seja calculado com base em um novo balan o preparado especificamente para esse prop sito Os direitos de retirada duram 30 dias a contar da publica o das atas da assembleia geral que deu origem a esses direitos exceto quando a resolu o for aprovada pendente de confirma o dos titulares de a es preferenciais tal confirma o deve ser fornecida em uma assembleia geral extraordin ria a ser realizada no prazo de um ano Nesse caso o prazo de 30 dias para acionistas contr rios come a na data de publica o das atas da assembleia geral desses acionistas preferenciais
486. tais a es preferenciais classe B uma a o preferencial da Coari e e a Telemar tornar se uma subsidi ria integral da Coari Uma tradu o para o ingl s do Protocolo e Justifica o da cis o e da incorpora o de a es inclu da como Anexo 2 2 na declara o de registro do qual este prospecto faz parte A cis o e incorpora o de a es ser o submetidas aprova o pelos titulares de a es ordin rias da Telemar e de a es ordin rias da Coari em assembleias gerais extraordin rias de acionistas da Telemar e da Coari convocadas para ocorrer em de 2011 Na assembleia geral extraordin ria de acionistas da Coari convocada para deliberar sobre a cis o e incorpora o de a es os titulares das a es ordin rias da Coari tamb m votar o para alterar o estatuto social da Coari para aumentar seu capital acion rio para R 21 898 692 753 92 representado por 344 056 833 a es consistindo de 154 032 213 a es ordin rias e 190 024 620 a es preferenciais A aprova o da cis o e da incorpora o de a es exigir 1 o voto afirmativo dos acionistas representando a maioria do n mero total de a es ordin rias em circula o da Telemar e 2 o voto afirmativo dos acionistas representando a maioria do n mero total de a es ordin rias em circula o da Coari em assembleias gerais extraordin rias de acionistas devidamente convocadas A aprova o do aumento no capital acion rio da Coari tamb m exigir
487. tantes na pol tica e regulamenta es As a es do governo federal para controlar a infla o e implantar pol ticas macroecon micas j inclu ram o aumento das taxas de juros o controle sobre pre os e sal rios desvaloriza es da moeda congelamento de contas correntes controles sobre o fluxo de capital limites s importa es entre outras medidas N o temos controle nem podemos prever quais medidas ou pol ticas o governo federal poder adotar no futuro Nossos neg cios situa o financeira e resultados operacionais podem ser afetados de maneira adversa por mudan as de pol ticas governamentais ou regulamenta es bem como por outros fatores tais como instabilidade pol tica e desvaloriza o e outras flutua es da moeda e infla o e instabilidade de pre os taxas de juros e liquidez de capital dom stico e mercados de empr stimos e escassez de energia controle de c mbio e altera es no arcabou o regulat rio do setor pol tica monet ria e pol tica fiscal e e outros acontecimentos pol ticos diplom ticos sociais e econ micos que possam afetar o Brasil Incertezas sobre poss veis mudan as nas pol ticas ou regras que afetam esses ou outros fatores podem contribuir para incertezas econ micas no Brasil bem como para o aumento da volatilidade tanto no mercado de valores mobili rios brasileiro quanto nos valores mobili rios emitidos por emissores nacionais fora do Brasil O presidente
488. tas obriga es que requerem que cumpramos com metas de alcance de rede e de qualidade de servi os Se n s ou a TNL deixarmos de cumprir com tais obriga es poderemos ser penalizados pela ANATEL at cumprirmos completamente com nossas obriga es Em circunst ncias extremas a ANATEL poder revogar nossas autoriza es Ver Item 4 Informa es sobre a Companhia Regulamenta o do Setor de Telecomunica es no Brasil Regulamenta o de Servi os de Telefonia M vel Obriga es das Provedoras de Servi o M vel Pessoal no Relat rio Anual da Brasil Telecom e no Relat rio Anual da TNL A companhia e a TNL podem n o conseguir implementar tempestivamente ou sem incorrer em custos n o previstos nossos planos de expans o e melhoria das redes de telefonia m vel existentes o que poderia atrasar ou evitar a implemente o bem sucedida de nossos planos de neg cios resultando em receita e lucro l quido menores do que esperado Nossa capacidade e da TNL para atingir objetivos estrat gicos relacionados aos nossos servi os de telefonia m vel depende em grande parte da implementa o bem sucedida tempestiva e com boa rela o custo benef cio de nossos planos de expans o e melhoria das redes de telefonia m vel Os fatores que podem afetar essa implementa o s o e nossa capacidade para gerar fluxo de caixa ou obter financiamentos futuros necess rios para implantar nossos projetos e atrasos na entrega de equipamento
489. te ato tudo aquilo que todos os referidos procuradores ou qualquer um deles ou seu substituto ou substitutos possam legitimamente praticar ou fazer com que sejam praticados em virtude do presente De acordo com as exig ncias previstas na Securities Act de 1933 e altera es posteriores esta declara o de registro foi assinada pelas pessoas a seguir segundo as capacidades e em 31 de agosto de 2011 Assinatura Cargo s Jos Mauro Mettrau Carneiro da Cunha Presidente do Conselho de Administra o Jos Mauro Mettrau Carneiro da Cunha s Francisco Tosta Valim Filho Diretor Executivo Francisco Tosta Valim Filho s Alex Waldemar Zornig Diretor Financeiro Alex Waldemar Zornig s Gisele Silva Melo Diretora Cont bil Gisele Silva Melo 1 7 s Jo o de Deus Pinheiro Macedo Vice Presidente Jo o de Deus Pinheiro Macedo s J lio C sar Fonseca Conselheiro Suplente J lio C sar Fonseca s Francis James Leahy Meaney Conselheiro Francis James Leahy Meaney s Jo o Carlos de Almeida Gaspar Conselheiro Jo o Carlos de Almeida Gaspar s Donald J Puglisi Representante Autorizado nos Estados Unidos Donald J Puglisi Diretor Administrativo Puglisi amp Associates 1 8 N mero do Anexo NDICE DE ANEXOS Descri o do Documento 2 1 2 2 2 3 3 1 4 1 4 2 5 1 8 1 8 2 10 1 10 2 Protocolo e Justifica o de Incorpora o datado de 26 de agos
490. tente de a es preferenciais Al m disso titulares contr rios ou n o votantes inclusive titulares de a es preferenciais t m direito de retirada no caso de os titulares da maior parte das a es ordin rias em circula o autorizarem a redu o do dividendo obrigat rio estabelecido por nosso estatuto social a participa o em grupo de sociedades conforme definido pela Lei das Sociedades por A es a altera o do nosso objeto social a cis o de toda ou parte da companhia se essa cis o implicar em 1 uma mudan a no tipo dos nossos neg cios exceto se a cis o dos ativos for revertida para uma companhia cujo tipo de neg cio seja o mesmo da nossa 2 uma redu o nos dividendos obrigat rios definidos no nosso estatuto ou 3 nossa participa o em um grupo de sociedades uma das seguintes opera es em que as a es detidas por esses acionistas n o tiverem n vel de liquidez e dispers o de acordo com a Lei das Sociedades por A es e fus o ou incorpora o de nossa empresa com outra empresa ou a consolida o de nossa empresa por meio de uma opera o em que nossa empresa n o a entidade sobrevivente e transfer ncia da totalidade das nossas a es em circula o para outra empresa em uma transa o de incorpora o de a es e transfer ncia da totalidade das a es em circula o de outra companhia para n s por meio de uma incorpora o de a es e aquisi o do controle de outra so
491. ter a permiss o legal de oferecer aos titulares de a es ordin rias preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom nos Estados Unidos o exerc cio do referido direito de prefer ncia em algum aumento de capital que fa amos no futuro a menos que 1 a Companhia registre a oferta de a es decorrente do referido 61 PARTE TR S FATORES DE RISCO aumento de capital junto U S Securities Exchange Comission ou SEC ou 2 a oferta de a es decorrente do aumento de capital se qualifique para uma das isen es de registro previstas no Securities Act No caso de qualquer aumento de capital futuro avaliaremos os custos e obriga es associados ao arquivamento de oferta de a es decorrentes de aumento de capital junto SEC bem como outros fatores que consideramos importantes para determinar se registrarmos a oferta junto SEC ou n o N o podemos assegurar aos titulares de a es ordin rias preferenciais ou ADSs da Brasil Telecom nos Estados Unidos que registraremos a oferta junto SEC para permitir sua participa o em qualquer aumento de capital da Companhia Como consequ ncia estes titulares poder o ter sua participa o no capital social da Companhia dilu da Se o titular de ADSs da Brasil Telecom troc las por a es ordin rias ou preferenciais pode correr o risco de perder ou ver prejudicado temporariamente o direito de remessa de moeda estrangeira para o exterior bem como algumas vantagens fiscais brasileiras O custo
492. tes de linha fixa pode afetar negativamente nossos resultados operacionais e receita de servi os de longa dist ncia Para a descri o detalhada de nossos concorrentes e da TNL no mercado de servi os de telefonia fixa ver Item 4 Informa es sobre a Companhia Concorr ncia Servi os de Telefonia Fixa no Relat rio Anual da Brasil 47 PARTE TR S FATORES DE RISCO Telecom e no Relat rio Anual da TNL Nossos servi os de telefonia m vel e da TNL enfrentam forte concorr ncia de outras prestadoras de servi os de telefonia m vel o que pode afetar negativamente nossas receitas O mercado de servi os de telefonia m vel extremamente competitivo no Brasil Concorremos na Regi o Il e a TNL concorre nas Regi es I II e II com grandes companhias como a Vivo Participa es S A ou Vivo o Grupo Telecom Americas que vende servi os sob o nome comercial Claro e a TIM Participa es S A ou TIM Possu amos aproximadamente 14 7 e 15 1 de participa o no mercado de servi o de telefonia m vel da Regi o II em 30 de junho de 2011 e em 31 de dezembro de 2010 respectivamente de acordo com informa es sobre o n mero total de assinantes dispon veis na ANATEL enquanto nestas mesmas datas a Vivo detinha participa o aproximada de 30 6 e 30 9 respectivamente a Claro detinha participa o aproximada de 29 0 e 28 7 respectivamente e a TIM detinha participa o de 25 6 e 25 0 respectivamente Al m disso
493. tiver efetivamente relacionado ao neg cio ou com rcio desse Detentor N o Norte Americano dentro dos Estados Unidos se a TNL for uma companhia de investimento estrangeiro passiva passive foreign investment company ou PFIC para qualquer exerc cio tribut vel durante o qual esse Detentor Norte Americano ou Detentor N o Norte Americano detinha a es ou ADSs da TNL Quest es fiscais s o bastante complicadas As consegu ncias fiscais da incorpora o sobre o investidor depender o de sua situa o espec fica O investidor deve consultar seu consultor fiscal para um entendimento completo das consequ ncias fiscais federais estaduais e locais dos EUA e estrangeiras relativas incorpora o para ele Vide Parte Cinco A Incorpora o Considera es Relevantes Considera es sobre o Imposto de Renda Federal dos E U A Consequ ncias Fiscais a Detentores Norte Americanos se a Incorpora o for Qualificada com uma Reorganiza o Livre de Impostos para uma descri o das consequ ncias fiscais da incorpora o PARTE UM PERGUNTAS E RESPOSTAS SOBRE A INCORPORA O Quando a incorpora o ser conclu da As assembleias gerais extraordin rias da TNL e da Brasil Telecom ser o realizadas em de 2011 a menos que elas sejam adiadas A incorpora o entrar legalmente em vigor mediante a aprova o da incorpora o pela assembleia geral extraordin ria da TNL e pela assembleia geral extraordin ria da Brasil Telecom No
494. tiza o da encerrado exerc cio aloca o do em 31 de encerrado em 31 pre o de dezembro de de dezembro de compra da A Reorganiza o 2010 2010 Brasil Telecom Societ ria 3 Receita operacional l quida R 29 479 R 10 263 R R 19 216 Custo de vendas e servi os 16 638 4 732 3 022 8 884 Lucio bruto sizes isa aerial 12 841 5 531 3 022 10 332 Receitas despesas operacionais Despesas com venda 4 886 1 025 3 861 Despesas gerais e administrativas 2 790 1 539 1 251 Outras receitas operacionais ssseseereeeseersieriseereerseen 1 332 524 808 Outras despesas operacionais ssseeeesseeseeereeeereereee 2 400 1 032 48 1 320 Resultado operacional antes das receitas despesas financeiras e impostos 4 097 2 459 3 070 4 708 Receitas financeiras cc ienes 1 930 980 950 Despesas financeiras errrrea 4 362 1 060 3 302 Despesas financeiras l quidas 2 432 80 2 352 Resultado antes de impostos 1 665 2 379 3 070 2 356 Imposto de renda e contribui o social COTTENLess As RETE ceia ca Siri dee ade NE 688 149 539 Diferido Aaa OO NR RR RD RR 173 259 1 044 12 85 408 1 044 551 Lucro l quido do per odo ecccsecesereseseeeseseseenes R 1 750 R 1 971 R 2 026 R 1 805 33
495. to da transa o de troca de a es porque para fins de IOF Imposto sobre Valores Mobili rios n o haver a cess o de a es da Brasil Telecom com o intuito espec fico de emitir ADSs da Brasil Telecom No entanto n o h nenhuma orienta o oficial confirmando nosso entendimento de que esse imposto n o devido j que a legisla o brasileira que rege a incid ncia de IOF Imposto sobre Valores Mobili rios em situa o como a incorpora o muito recente Como resultado h o risco de que as autoridades fiscais brasileiras adotem uma interpreta o de que o IOF Imposto sobre Valores Mobili rios se aplica incorpora o Se essa interpreta o for adotada as autoridades fiscais brasileiras poderiam impor o IOF Imposto sobre Valores Mobili rios sobre os detentores de ADSs da TNL com rela o ao dep sito nos programas de ADS da Brasil Telecom das a es da Brasil Telecom recebidas em troca de a es da TNL representadas por ADSs da TNL Se essa interpreta o for adotada ap s o dep sito das a es da Brasil Telecom nos programas de ADS da Brasil Telecom e for dado efeito retroativo encargos governamentais incluindo juros e multas poderiam ser impostos Se qualquer IOF Imposto sobre Valores Mobili rios for exigido sobre dep sito de a es da Brasil Telecom em rela o troca de a es e o custodiante das a es da Brasil Telecom for obrigado a pagar esse imposto ou quaisquer multas ou juros esse custodiante poder co
496. to de 2011 entre a Brasil Telecom S A e a Tele Norte Leste Participa es S A vers o em ingl s Protocolo e Justifica o de Cis o Parcial da Telemar Norte Leste S A com Incorpora o da Parcela Cindida pela Coari Participa es S A e Incorpora o de A es da Telemar Norte Leste S A pela Coari Participa es S A entre a Telemar Norte Leste S A e a Coari Participa es S A datado de 26 de agosto de 2011 Vers o em ingl s Protocolo e Justifica o de Incorpora o datado de 26 de agosto de 2011 entre a Brasil Telecom S A e a Coari Participa es S A vers o em ingl s Estatuto Social da Brasil Telecom S A consolidado vers o em ingl s incorporado por refer ncia ao Anexo 2 do Formul rio 6 K da Brasil Telecom S A protocolado em 29 de junho de 2011 Modelo de Contrato de Dep sito para as a es ordin rias entre a Brasil Telecom S A The Bank of New York Mellon na qualidade de Deposit rio e todos os Propriet rios e Detentores poca das A es Deposit rias Americanas emitidas nos termos do referido instrumento incorporado por refer ncia ao Anexo 1 do Formul rio F 6 da Brasil Telecom S A protocolado em 4 de setembro de 2009 Protocolo n 333 161735 Modelo de Aditamento e Consolida o do Contrato de Dep sito para as a es preferenciais entre a Brasil Telecom S A The Bank of New York Mellon na qualidade de Deposit rio e todos os Propriet rios e Detentores poca das A
497. to entrou em vigor no dia 14 de maio de 2007 Com rela o a esse grupamento de a es a Brasil Telecom autorizou a mudan a na rela o das ADSs da Brasil Telecom Ap s a vig ncia do grupamento de a es e da mudan a da rela o a rela o entre as a es preferenciais da Brasil Telecom e das ADSs da Brasil Telecom mudou de 3 000 a es preferenciais por ADS para tr s a es preferenciais por ADS Todas as refer ncias a n meros das a es da Brasil Telecom e dos valores de dividendos da Brasil Telecom neste prospecto foram ajustadas para fazer valer o grupamento de a es de 1 000 para uma vi Informa es sobre Participa o de Mercado e Outras Informa es Neste prospecto prestamos declara es sobre nossa participa o de mercado e outras informa es referentes ao setor de telecomunica es brasileiro Prestamos essas declara es com base nas informa es obtidas de fontes de terceiros e informa es publicamente dispon veis as quais acreditamos serem confi veis como as informa es e relat rios da Ag ncia Nacional de Telecomunica es ou ANATEL a ag ncia reguladora federal de telecomunica es brasileira entre outras N o obstante qualquer investiga o que possamos ter conduzido com rela o participa o de mercado tamanho do mercado ou dados semelhantes fornecidos por terceiros ou provenientes de publica es do setor ou publica es gerais n o assumimos nenhuma responsabilidade pela precis
498. tro fosse devidamente assinada em seu nome pelo abaixo assinado ent o devidamente autorizado na Cidade do Rio de Janeiro Estado do Rio de Janeiro Brasil em 31 de agosto de 2011 BRASIL TELECOM S A Por _ s Francisco Tosta Valim Filho Nome Francisco Tosta Valim Filho Cargo Diretor Executivo Por _ s Alex Waldemar Zornig Nome Alex Waldemar Zornig Cargo Diretor Financeiro PROCURA O E ASSINATURAS Cada pessoa cuja assinatura consta abaixo neste ato constitui e nomeia Alex Waldemar Zornig e Bayard De Paoli Gontijo e cada um deles individualmente como seu fiel e leg timo procurador com poderes de substitui o e ressubstitui o para assinar em seu nome lugar e posi o em todas e quaisquer capacidades a Declara o de Registro e todos e quaisquer aditivos a ela relacionados incluindo aditivos com vig ncia posterior e quaisquer documentos em rela o Declara o de Registro e para protocolar a mesma perante a Securities and Exchange Commission conferindo a cada um dos referidos procuradores plenos poderes para agir com ou sem o outro e plenos poderes e autoridade para praticar e executar em seu nome e em seu benef cio todo ato cuja pr tica de acordo com tais procuradores ou com qualquer um deles seja de qualquer forma necess ria ou recomend vel em rela o a tal fato integralmente e para todos os fins e objetivos conforme ele pudesse ou poderia praticar pessoalmente ratificando e confirmando nes
499. tual S A Procura es de determinados diretores e conselheiros da Brasil Telecom inclusas na p gina de assinaturas Relat rio da Apsis Consultoria Empresarial Ltda relativo ao valor do ativo l quido da Tele Norte Leste Participa es S A com base no valor cont bil de seu ativo e passivo vers o em ingl s incluso no Anexo 2 1 Relat rio da Apsis Consultoria Empresarial Ltda em rela o ao patrim nio l quido da Brasil Telecom S A e da Tele Norte Leste Participa es S A calculado de acordo com os pre os de mercado vers o em ingl s incluso no Anexo 2 1 Apresenta o da An lise Econ mico Financeira do Banco Ita BBA S A vers o em ingl s Apresenta o da An lise Financeira do Banco BTG Pactual S A vers o em ingl s Relat rio do Comit Especial Independente da Brasil Telecom S A vers o em ingl s 1 3 99 6 Relat rio do Comit Especial Independente da Tele Norte Leste Participa es S A vers o em ingl s 99 7 Modelo de Carta de Transfer ncia 99 8 F Aviso de Convoca o de Assembleia Geral Extraordin ria da Brasil Telecom S A vers o em ingl s 99 9 F Aviso de Convoca o de Assembleia Geral Extraordin ria da Tele Norte Leste Participa es S A vers o em ingl s f A ser preenchido atrav s de aditivo Foram omitidos dos anexos arquivados ou incorporados por refer ncia nesta declara o de registro determinadas notas promiss rias e outros instrumentos e acordos em rel
500. u da administra o da TNL em direcionar limitar esconder ou realizar qualquer ato que poderia ter afetado o acesso uso e conhecimento de quaisquer informa es ativos documentos ou metodologia de trabalho relevantes para suas conclus es As ressalvas da Apsis nos laudos de avalia o decorrem de sua vasta experi ncia na qualidade de consultora de reconhecimento internacional envolvida entre outros na avalia o de empresas e outros neg cios e seus t tulos e valores mobili rios no Brasil e no mundo em fus es e aquisi es reestrutura es aquisi es de controle alavancadas distribui es negociadas concorr ncias distribui es secund rias de valores mobili rios listados ou n o coloca es privadas e avalia es para fins societ rios e de outra natureza A Apsis foi escolhida para elaborar os laudos de avalia o em raz o de sua experi ncia na prepara o desses laudos e outros fatores A Apsis receber honor rios da Brasil Telecom e da TNL as quais tamb m concordaram em reembolsar as despesas da Apsis Tratamento Cont bil da Incorpora o De forma consistente com a contabiliza o da incorpora o da Coari tendo em vista que essas entidades est o sob controle comum a Brasil Telecom ir contabilizar a incorpora o considerando o m todo de carry over dos ativos individuais recebidos e passivos assumidos da TNL Os efeitos da contabiliza o de compra com rela o aquisi o pela TNL da Brasil Telec
501. u venda de nossas a es direitos de prefer ncia para adquirir nossas a es exerc cio do direito a voto ou poder de controle sobre nossa companhia Tais contratos ficam arquivados em nossa sede no Rio de Janeiro A Lei das Sociedades An nimas obriga o presidente de qualquer assembleia de acionistas ou de reuni o do conselho de administra o a desconsiderar votos realizados por quaisquer das partes de um contrato de acionistas devidamente arquivado em nossa companhia que violem as disposi es de tal contrato Caso um acionista que seja parte em um contrato de acionistas ou um conselheiro nomeado por tal acionista n o esteja presente em uma assembleia de acionistas ou reuni o do conselho de administra o ou se abstenha de votar a outra parte ou partes do contrato de acionistas t m direito a voto sobre as a es de tal acionista ausente ou que se absteve de votar ou em seu nome de acordo com o contrato de acionistas De acordo com a Lei das Sociedades por A es nem nosso estatuto social nem as decis es tomadas em assembleia de acionistas podem privar quaisquer de nossos acionistas de certos direitos espec ficos inclusive e direito a participar na distribui o dos lucros e direito a participar na distribui o de quaisquer ativos remanescentes na hip tese de liquida o da Companhia e direito de fiscalizar a administra o de nossos neg cios nos termos da Lei das Sociedades por A es e direito a prefer nci
502. udos de avalia o em raz o de sua experi ncia na prepara o destes laudos entre outros fatores Pela apresenta o do Ita BBA a Brasil Telecom pagou ao Ita BBA honor rios de R 1 5 milh es para a prepara o da apresenta o do Ita BBA A Brasil Telecom concordou em reembolsar o Ita BBA determinadas despesas e em indenizar o Ita BBA e alguns de seus diretores e conselheiros de todas e quaisquer responsabilidades pelas perdas danos despesas e reivindica es judiciais diretos ou indiretos decorrentes da contrata o do Ita BBA para a prepara o da apresenta o do Ita BBA O Ita BBA n o assume nenhuma responsabilidade e n o ser responsabilizado por nenhum dano e ou perda direto ou indireto ou lucro decorrente da apresenta o do Ita BBA No curso normal de suas atividades o Ita BBA tem prestado servi os de investment banking servi os banc rios e financeiros em geral bem com outros servi os financeiros s Companhias da Oi e suas respectivas coligadas periodicamente no passado os quais foram remunerados ao Ita BBA e poder no futuro prestar estes servi os s Companhias da Oi e suas respectivas coligadas pelos quais o Ita BBA espera ser remunerado O Ita BBA e suas afiliadas prestam diversos servi os financeiros e de outra natureza com rela o a capitais corretagem e investment banking No curso de suas atividades o Ita BBA poder comprar manter ou vender em seu nome e em nome e inte
503. ue os conselheiros e suplentes eleitos por acionistas de a es preferenciais sem direito a voto e acionistas minorit rios Direitos a Voto das A es Preferenciais Acionistas de nossas a es preferenciais n o t m direito a voto exceto 1 com rela o elei o de um membro de nosso conselho de administra o por acionistas de a es preferenciais que det m pelo menos 10 de nosso capital social total da forma descrita acima 2 com rela o elei o de um membro de nosso conselho fiscal e seu suplente da forma descrita acima e 3 nas limitadas circunst ncias descritas abaixo De acordo com a Lei das Sociedades por A es e nosso estatuto social nossas a es preferenciais adquirem direito irrestrito a voto ap s tr s exerc cios fiscais consecutivos em que n o pagarmos o dividendo m nimo obrigat rio aos quais nossas a es preferenciais t m direito Esse direito a voto continua at o ltimo dividendo m nimo devido por qualquer ano nesse per odo de tr s anos consecutivos ser pago Nossos acionistas de a es preferenciais tamb m ter o direito irrestrito a voto se entrarmos em processo de liquida o De acordo com a Lei das Sociedades por A es os seguintes atos exigem a confirma o pela maioria das a es emitidas e em circula o da classe de a es afetada at um ano a partir da assembleia em que tais atos foram aprovados pelos acionistas de a es ordin rias e a cria o de a es preferenc
504. uer leis relacionadas s quest es de fal ncia insolv ncias ou quest es similares O BTG Pactual tamb m n o assumiu nenhuma obriga o de realizar qualquer inspe o f sica dos bens ou depend ncias da Brasil Telecom TNL ou da Telemar Com rela o s informa es sobre estimativas financeiras apresentadas ou discutidas com o BTG Pactual pela Brasil Telecom TNL ou pela Telemar o BTG Pactual assumiu que as informa es tinham sido razoavelmente preparadas e refletiam as melhores estimativas e julgamento dispon veis das administra es da Brasil Telecom TNL e da Telemar quanto ao desempenho financeiro esperado no futuro destas companhias O BTG Pactual n o expressou nenhuma opini o sobre estas estimativas ou sobre as premissas que as fundamentaram O BTG Pactual n o forneceu nenhuma orienta o jur dica fiscal ou cont bil ao comit especial independente da TNL ou Brasil Telecom TNL ou Telemar em rela o reorganiza o societ ria A apresenta o do BTG Pactual n o constitui um julgamento parecer ou recomenda o administra o da TNL ao comit especial independente da TNL ou a qualquer terceiro incluindo os acionistas da Brasil Telecom da TNL ou da Telemar em rela o reorganiza o societ ria e n o pretende fundamentar nenhuma decis o de investimento Os c lculos financeiros contidos na apresenta o do BTG Pactual poder o n o resultar em uma soma precisa em virtude dos arredondamentos Ap
505. uindo 99 1 do capital social com direito a voto em circula o da Brasil Telecom que a Brasil Telecom Holding detinha diretamente a TNL detinha 19 8 das a es preferenciais em circula o representando 10 7 do capital social em circula o da Brasil Telecom No dia 23 de junho de 2009 a TNL adquiriu 1 40 452 227 a es ordin rias da Brasil Telecom Holding representando 30 5 das a es ordin rias em circula o da Brasil Telecom Holding e 11 2 do capital social em circula o da Brasil Telecom Holding e 2 630 872 a es ordin rias da Brasil Telecom representando 0 3 das a es ordin rias em circula o da Brasil Telecom e 0 1 do capital social em circula o da Brasil Telecom como resultado das ofertas p blicas obrigat rias que realizamos para todas e quaisquer a es ordin rias em circula o da Brasil Telecom Holding e Brasil Telecom Em 31 de julho de 2009 e a Invitel foi incorporada pela Solpart sendo esta a sociedade incorporadora e A Solpart foi incorporada pela Copart 1 Participa es S A ou Copart 1 uma subsidi ria integral indireta da Telemar sendo a Copart 1 a sociedade incorporadora e a Copart 1 foi incorporada pela Brasil Telecom Holding sendo esta a sociedade incorporadora e e a Copart 2 Participa es S A ou Copart 2 uma subsidi ria integral indireta da Telemar foi incorporada pela Brasil Telecom sendo esta a sociedade incorporadora Como resultado dessas incorpora es a Coa
506. ujeitos a tratamento tribut rio menos favor vel em rela o aos ganhos apurados com nossas a es ordin rias ou preferenciais Ver Parte Cinco A incorpora o Considera es Fiscais Relevantes Considera es Fiscais Brasileiras 164 PARTE SETE INFORMA ES ADICIONAIS PARA ACIONISTAS Onde o Investidor Pode Obter Mais Informa es Apresentamos na SEC uma declara o de registro atrav s do Formul rio F 4 para o registro de acordo com a Securities Act 1 das a es ordin rias e a es preferenciais da Brasil Telecom a serem recebidas na incorpora o pelos detentores das a es ordin rias e a es preferenciais da TNL residentes nos Estados Unidos e 2 das ADSs Ordin rias da Brasil Telecom e das ADSs Preferenciais da Brasil Telecom a serem recebidos pelos detentores de ADSs da TNL Este prospecto o qual parte integrante da declara o de registro n o contem todas as informa es previstas na declara o de registro e anexos da declara o de registro Para maiores informa es sobre a Brasil Telecom e suas a es ordin rias a es preferenciais e ADSs vide a declara o de registro e anexos arquivados que integram a declara o de registro A Brasil Telecom e a TNL apresentam relat rios anuais de acordo com o Formul rio 20 F e apresentam SEC os relat rios de acordo com o Formul rio 6 K observadas as normas e regulamentos aplic veis s companhias emissoras privadas estrangeiras
507. ulho de 2011 juntamente com o comit especial independente da TNL Nessa reuni o os membros de ambos os comit s revisaram as informa es apresentadas por seus respectivos assessores pertinentes incorpora o discutiram a os aspectos gerais da incorpora o o prazo as provid ncias necess rias para a sua conclus o e o processo para a comunica o de suas recomenda es aos respectivos conselhos de administra o Os comit s tamb m discutiram a metodologia para a determina o das rela es de troca e acordaram que seria mais apropriada a ado o do m todo de compara o dos pre os de mercado das a es da TNL e da Brasil Telecom com base na m dia ponderada dos pre os de fechamento dessas a es na BM amp FBOVESPA durante os 30 dias anteriores a 24 de maio de 2011 a data de publica o do Fato Relevante que anunciou primeiramente a reorganiza o societ ria Os comit s tamb m determinaram por unanimidade as rela es de troca considerando o fato de que as a es emitidas pela Brasil Telecom j est o l quidas da bonifica o de a es resgat veis e Em 1 de agosto de 2011 o comit especial independente da TNL apresentou uma recomenda o escrita ao conselho de administra o da TNL recomendando por unanimidade que o conselho de administra o da TNL adote as rela es de troca refletindo a emiss o de 1 2 3122 a es ordin rias da Brasil Telecom para cada a o ordin ria emitida e em circula o
508. uscou e obteve uma liminar que permitiu que ela efetuasse dep sitos judiciais de tais valores enquanto preservava seus direitos de contestar essas multas At a data do presente prospecto a ANATEL n o recorreu dessas liminares 71 PARTE QUATRO DESDOBRAMENTOS RECENTES Desdobramentos Regulat rios em 2011 Ado o de Altera es ao Plano Geral de Metas de Universaliza o Em 30 de junho de 2011 foi alterado o Plano Geral de Metas de Universaliza o Entre outros itens podemos destacar e expandiram as obriga es de prestadoras de servi o de telefonia fixa local com rela o presta o de servi os de acesso individual telefonia fixa para segmentos economicamente desfavorecidos da popula o brasileira cujas condi es ser o regulamentadas pela ANATEL e reduziram as exig ncias de densidade aplic veis s obriga es de prestadoras de servi o de telefonia fixa local com rela o ao fornecimento de telefones p blicos em reas urbanas em suas reas de atendimento e e expandiram as obriga es das concession rias de prestar servi o telef nico fixo local e de longa dist ncia em reas rurais e remotas que obtiverem autoriza es para utilizar frequ ncia de 450 Mhz para prestar o servi o incluindo aumento de obriga es para prestar servi os de acesso telefonia fixa individual e em grupo Elimina o de Limite no N mero de Autoriza es de Servi os de TV por Assinatura Em dezembro de 2010 a A
509. vari vel dos setores de eletricidade papel e celulose petr leo petroqu micos e transportes desde 2003 De 2000 a 2003 foi analista do Banco UBS para os setores de eletricidade e saneamento b sico da Am rica Latina O Sr Oliveira Alves formado em engenharia de produ o pela Universidade Cat lica do Rio de Janeiro PUC Rio Remunera o De acordo com nosso estatuto social compete aos nossos acionistas fixar a remunera o total dos membros do nosso conselho de administra o e da diretoria bem como a remunera o de cada membro do conselho fiscal Nossos acionistas determinam essa remunera o na assembleia anual de acionistas Assim que a remunera o total for determinada nosso conselho de administra o tem a responsabilidade de distribuir essa remunera o total individualmente aos membros do conselho de administra o e da diretoria de acordo com nosso estatuto social Nosso conselho de administra o n o possui um comit de remunera o A remunera o total paga a todos os integrantes de nosso conselho de administra o diretoria e conselho fiscal totalizou R 4 6 milh es em 2010 incluindo a remunera o baseada em a es de R 1 9 milh o Nesse valor est o inclu dos planos de pens o aposentadoria ou benef cios semelhantes fornecidos a nossos conselheiros e diretores 120 PARTE CINCO A INCORPORA O Em 27 de abril de 2011 nossos acionistas atuando em assembleia anual de acionistas estabelecera
510. vas pela ANATEL em de 2011 A incorpora o est condicionada declara o de validade pela SEC de que a declara o de registro da qual este prospecto parte integrante A aprova o pela NYSE da listagem das ADSs Ordin rias da Brasil Telecom e das ADSs Preferenciais da Brasil Telecom a ser concedida acerca da incorpora o a ser requerida pela nossa companhia dever ser obtida para as referidas ADSs a serem negociados pelos seus detentores Contudo a conclus o da incorpora o n o est condicionada esta aprova o N o podemos prever se ser necess rio postergar a conclus o da incorpora o em raz o do resultado de qualquer aprova o ou de um ato de outra natureza N o podemos garantir que qualquer aprova o ou ato de outra natureza se necess rio seria de fato obtido ou seria obtido sem condi es substanciais Ainda n o podemos garantir que a n o obten o destas aprova es ou se estes atos n o forem praticados n o resultariam em consequ ncias adversas ao nosso neg cio ou aos neg cios de nossas subsidi rias Revis o Antitruste no Brasil De acordo com os regulamentos brasileiros de defesa da concorr ncia a incorpora o da TNL pela nossa companhia primeiramente analisada pela ANATEL para a avalia o dos efeitos da incorpora o sobre a concorr ncia sendo em seguida apresentada ao CADE autoridade brasileira de defesa da concorr ncia para sua aprova o definitiva Na data deste pro
511. vestimentos realizados por investidores estrangeiros nos mercados de capital e financeiro do Brasil com o objetivo de desacelerar a especula o de capital estrangeiro no mercado brasileiro e a valoriza o do real em rela o ao d lar americano Em novembro de 2009 o Governo Federal tamb m estabeleceu al quota de 1 5 de IOF Imposto sobre T tulos e Valores Mobili rios para a transfer ncia de a es com o prop sito espec fico de emiss o de ADS para corrigir a assimetria causada pela imposi o do IOF Taxa de C mbio A imposi o desses impostos pode desencorajar o investimento em a es de empresas brasileiras inclusive a Companhia devido a custos operacionais mais altos o que pode ter impacto adverso no pre o e volatilidade das ADSs a es ordin rias e preferenciais da Brasil Telecom na NYSE e na BM amp FBOVESPA 64 PARTE TR S FATORES DE RISCO Nota de Advert ncia Referente a Considera es sobre Estimativas e Perspectivas sobre o Futuro O presente prospecto cont m considera es sobre estimativas e perspectivas sobre o futuro Alguns dos assuntos discutidos em rela o s nossas opera es comerciais e desempenho financeiro incluem considera es sobre estimativas e perspectivas sobre o futuro de acordo com o significado da Securities Act ou da Exchange Act 1934 e suas altera es a qual referimo nos como a Exchange Act As considera es preditivas por natureza que dependem de ou referem se a condi
512. vi os de investment banking e outros servi os financeiros a essas companhias e s suas respectivas subsidi rias ou matrizes Os profissionais nos departamentos de pesquisa do BTG Pactual poder o basear suas an lises e publica es em premissas operacionais e de mercado distintas e em metodologias de an lises diversas em compara o queles utilizados na prepara o da apresenta o do BTG Pactual de forma que os relat rios de pesquisa e outras publica es preparadas por eles possam conter resultados e conclus es diferentes daqueles descritos na apresenta o do BTG Pactual considerando que essas an lises e relat rios sejam realizados por analistas que sejam independentes de qualquer relacionamento com os profissionais envolvidos na prepara o da apresenta o do BTG Pactual O BTG Pactual adotou pol ticas e procedimentos destinados a proteger a independ ncia de seus analistas de valores mobili rios cujas opini es podem divergir daquelas do departamento de investment banking O BTG Pactual tamb m adotou pol ticas e procedimentos destinados a manter barreiras informativas entre a rea de investment banking e outras reas e departamentos do BTG Pactual incluindo entre outros administra o de ativos mesa proprietary share trading desk instrumentos de d vida valores mobili rios e demais instrumentos Laudos de Avalia o da Apsis A Apsis foi contratada pela Brasil Telecom e pela TNL para a emiss o dos laudos de aval
513. vindica es por empregados de prestadores de servi os terceirizados diretamente contra n s como se f ssemos seus empregadores diretos bem como reivindica es por responsabilidade secund ria inclusive acidente ocupacional equidade salarial pagamento de horas extras caso tais prestadores de servi os terceirizados deixem de cumprir com obriga es relacionadas a seus empregados N s e a TNL n o estabelecemos provis es para estas causas e resultados desfavor veis nossa Companhia ou TNL podem causar um efeito adverso sobre nossos neg cios condi es financeiras e resultados operacionais Estamos sujeitos bem como a TNL inadimpl ncia nas contas a receber Se n o conseguirmos limitar inadimplementos de nossos clientes ou se a inadimpl ncia de nossos clientes aumentar nossa situa o financeira e resultados operacionais poder o ser afetados de maneira adversa Nossos neg cios e os da TNL dependem significativamente da capacidade de nossos clientes de pagar suas contas e cumprir obriga es junto a nossa Companhia Registramos provis es para devedores duvidosos no total de R 205 milh es no per odo de seis meses encerrado em 30 de junho de 2011 e R 352 milh es no exerc cio encerrado em 31 de dezembro de 2010 e a TNL registrou R 499 milh es e R 979 milh es nas mesmas datas respectivamente principalmente devido inadimpl ncia dos assinantes Como percentual de nossa receita operacional bruta nossa provis o para
514. vor vel dos detentores representando a maioria do n mero total de a es ordin rias em circula o da TNL and 2 o voto favor vel dos detentores representando a maioria do n mero total de a es ordin rias em circula o da Brasil Telecom em assembleias gerais extraordin rias devidamente instaladas A aprova o do aumento do capital social da Brasil Telecom tamb m exigir o voto favor vel de detentores representando a maioria do n mero total de a es ordin rias em circula o da Brasil Telecom presentes em uma assembleia geral extraordin ria devidamente instalada Acreditamos que a incorpora o e o aumento do capital social da Brasil Telecom ser o aprovados nas assembleias gerais extraordin rias aplic veis porque e nossa acionista controladora indireta TmarPart a qual na poca das assembleias gerais extraordin rias convocadas para deliberar sobre a reorganiza o societ ria deter direta e indiretamente 68 3 do capital social com direito a voto em circula o da TNL nos declarou que ela far com que as a es da TNL que ela det m sejam votadas a favor da incorpora o e e a TNL det m 98 0 do capital social com direito a voto em circula o da Telemar a Telemar det m a totalidade do capital social com direito a voto em circula o da Coari a Coari det m 79 6 de nosso capital social com direito a voto em circula o e a TmarPart nos declarou que ela far com que a Coari vote as a es da Brasil
515. zados na delibera o sobre a incorpora o Esse resumo do laudo de avalia o incorporado integralmente por refer ncia ao texto integral do relat rio 106 PARTE CINCO A INCORPORA O A Apsis foi contratada pela Brasil Telecom e pela TNL para apresentar um laudo de avalia o exclusivamente para fins de c lculo das rela es de troca das a es da TNL pelas a es da Brasil Telecom com base em uma avalia o do valor de mercado do patrim nio l quido tanto da Brasil Telecom quanto da TNL observados os mesmos crit rios e nas mesmas datas para os fins do Artigo 264 da Lei Brasileira de Sociedades por A es e levando se em considera o e sujeito s premissas considera es e limites previstos no laudo de avalia o Os procedimentos t cnicos empregados para a prepara o do laudo de avalia o cumprem os crit rios de avalia o estabelecidos pela Apsis em conformidade com a Lei Brasileira de Sociedades por A es e os c lculos para a determina o do valor dos ativos foram baseados na receita ativos e abordagem de mercado O laudo de avalia o apresenta o ativo e passivo da Brasil Telecom e da TNL pelos valores de mercado conforme utilizados para ajustar o valor cont bil do patrim nio l quido da Brasil Telecom e da TNL considerando a abordagem de seus ativos Para fornecer o laudo de avalia o a Apsis discutiu com os representantes da Brasil Telecom e da TNL sobre a natureza de seus ativos e passivos co

Formulário F-4

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