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6 - AB InBev

1. Pour toutes ces raisons nous nous investissons dans l CE VENTE Des plantations au march en passant par la brasser ie Fiers et responsables chaque tape En ouvrant la voie un meilleur avenir au Et en savourant les bons moments quin Nous sommes AB InBev EE La meilleure entreprise brassice e qui r unit les gens L Se pour un Monde Meilleur Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 nos Actionnai Construire une entreprise qui r sistera l preuve du temps L ann e 2014 a de nouveau t marqu e par une solide performance financi re avec d excellents r sultats commerciaux sur la plupart de nos principaux march s et une poursuite de l expansion de nos marques mondiales Mais AB InBev n a jamais mesur sa r ussite uniquement par ses r sultats trimestriels ou m me annuels Nous sommes pouss s par notre d sir de b tir une entreprise capable de r sister l preuve du temps et de cr er de la valeur pour nos actionnaires non seulement pour les 10 ou 20 mais pour les 100 prochaines ann es Notre tat d esprit s tend v ritablement sur le long terme Au cours des 10 premi res ann es qui ont suivi le rapprochement d Interbrew et d Ambev nous avons construit de solides fondations Nous avons d velopp le brasseur num ro 1 au niveau mondial gr ce une croissance organique et des rapprochements qui ont chang le secteur notamment avec Anheuser Busch en 2008 et
2. D clarant que la bi re est le nouveau vin notre quipe du Royaume Uni uvre pour inciter les consommateurs d couvrir les associations possibles de la bi re avec une grande vari t de mets Nous nous sommes associ s avec un chef toil au Michelin Kevin Love pour r compenser des pubs et restaurants proposant la meilleure cuisine de brasserie gastronomique qui se marie tr s bien avec des bi res comme la Leffe Au Mexique la Negra Modelo est connue depuis longtemps comme la cr me des bi res Avec sa couleur ambr e fonc e et son pais col de mousse cr meux la Negra Modelo offre une saveur quilibr e et un ar me d licat de malt fonc de caramel et de houblon Pouvant d j se targuer d tre la bi re brune la plus vendue au Mexique la Negra Modelo est aussi pr sent e par notre quipe comme l alli e id al des repas Anheuser Busch InBev Apr s une longue journ e les gens aiment se retrouver entre amis pour oublier la routine ils prouvent le d sir de se faire plaisir et de s amuser Nous essayons de donner le ton avec des produits la saveur rafra chissante qui sont les ingr dients cl s de la vie sociale de nos consommateurs Budweiser Corona Stella Artois et Bud Light font partie des marques qui conviennent parfaitement ce moment de transition de m me que nos innovations comme la famille des Ritas Stella Artois Cidre et Johnny Appleseed qui peuvent tre servies
3. Anheuser Busch InBev Nous voulons avoir un impact positif sur les communaut s dans lesquelles nous vivons et op rons Chaque ann e nous offrons une aide concr te pour construire des coles et am liorer les lieux publics Nous soutenons financi rement et via le b n volat des organisations sans but lucratif Nous aidons galement les victimes de catastrophes naturelles gr ce des dons d eau potable et par d autres moyens d assistance De plus nous contribuons nos communaut s par les emplois que nous cr ons les salaires que NOs versons les recettes fiscales que nous g n rons et les investissements importants qe nous faisons dans les activit s locales leS efforts d une communaut pour rendre Hommage un v t ran de retour au pays ont Fait l objet d une publicit Budweiser diffus e pendant le Super Bowl XLVIII intitul e A Heroes Welcome Le spot montrait l accueil r serv par la ville de Winter Park en Floride au Lieutenant Chuck Nadd qui a servi en Afghanistan comme pilote d h licopt re Black Hawk et comme operations officer l Arm e Lorsque le Lieutenant Nadd est rentr chez lui en janvier 2014 toute la ville s tait rassembl e pour lui offrir une parade traditionnelle avec d fil voitures anciennes le club de motards Veterans of Foreign Wars et nos Clydesdales qui l ont conduit jusqu sa maman pour d mouvantes retrouvailles La publicit a r colt plus de 9
4. Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 D xarrorr FINANCIER Transactions avec les r gimes de retraite Les transactions d AB InBev avec les r gimes de retraite comprennent principalement des autres revenus pour respectivement 12m d USD provenant de r gimes de retraite am ricains et 5m d USD de r gimes de retraite br siliens Transactions avec les entit s gouvernementales Aucune transaction mat rielle entre AB InBev et des entit s gouvernementales n existe 32 Ev nements survenus apr s la date de cl ture Programme de rachat d action Le conseil d administration a approuv un programme de rachat d actions pour un montant d un milliard d US dollars Ce programme sera mis en uvre dans le courant de l ann e 2015 l intention actuelle de la soci t est d utiliser les actions acquises pour remplir ses divers engagements d attribution d actions selon le plan d actionnariat Le programme sera ex cut conform ment aux pouvoirs conf r s lors de l Assembl e G n rale des Actionnaires du 30 avril 2014 Activites d AB InBev en Inde En F vrier 2015 AB InBev a annonc avoir conclu un accord avec R Corp Limited selon lequel AB InBev sortira de la coentreprise indienne avec RJ Corp Limited Les employ s et les op rations de la coentreprise seront transf r s vers Crown Beers India Private Limited une filiale 100 d AB InBev Au cours de ce m me mois AB InBev s est retir de la coentreprise indienne Apr s la p
5. Apr s couverture Dettes financi res portant int r ts Taux d int r t Valeur Taux d int r t Valeur Millions d USD effectif comptable effectif comptable Taux variable R al br silien 7 17 535 8 16 862 Dollar canadien 0 98 6 0 98 6 Peso dominicain 8 07 12 8 07 12 Euro 4 40 D 69 5 70 2 406 Rouble russe 6 10 184 Dollar am ricain 0 81 1229 0 77 899 1851 4369 Taux fixe R al br silien 7 93 611 7 55 492 Dollar canadien 3 14 1682 3 42 1263 Yuan chinois 7 11 7 7 11 7 Peso dominicain 13 00 20 13 00 20 Euro 3 61 10 055 3 59 10 928 Livre sterling 5 69 3 031 9 75 890 Franc suisse 4 51 673 Dollar am ricain 4 21 31195 418 31156 47 274 44756 Au 31 d cembre 2014 la valeur comptable totale des dettes financi res portant int r ts taux variables et fixes avant couverture comme d taill e ci dessus inclut les d couverts bancaires de 41m d USD P 130 131 Comme pr sent dans le tableau ci dessus 7 171m d USD ou 14 03 des passifs financiers productifs d int r ts sont taux d int r t variable L entreprise estime que la variation raisonnable possible des taux d int r t de march applicable sa dette taux variable apr s couverture se pr sente de la mani re suivante R al br silien Euro Rouble russe Dollar am ricain 2013 Volatilit Taux d int r t Taux moyen possible des 31 December 2013 possible taux en R al br silien 9 44
6. Associant notre tradition d excellence au mode de vie num rique des consommateurs du mill naire Stella Artois est devenue la premi re marque de bi re faire de la publicit sur Instagram Des images de Stella Artois ont t affich es dans des d cors de f te c t de divers mets d licats dans le cadre de notre grande campagne Give Beautifully Stella Artois Cidre Raspberry a t lanc e au Royaume Uni contribuant ainsi nos efforts visant gagner de la part de consommation dans de nouvelles cat gories Nous avons int gr la cat gorie cidre en 2011 avec l introduction de Stella Artois Cidre Depuis nous avons largi la famille Stella Artois Cidre trois saveurs pomme poire et framboise Notre expansion au Mexique nous a donn l opportunit de lancer Stella Artois sur un nouveau march et nous misons beaucoup sur le potentiel de croissance de la marque dans le segment super premium au Mexique n ri D o gt bel el o lt CH N Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 P 20 21 Plateformes ax es sur la croissance Les gens se r unissent de fa ons diff rentes des moments diff rents et pour des raisons diff rentes Pour partager des exp riences particuli res Pour profiter des joies d un bon repas Pour encourager leur quipe ou j couter leur groupe pr f r Pour d compresser apr s une longue journ e Pour recevoi
7. La convention d actionnaires requiert que le Conseil d administration de la Stichting se r unisse avant chaque assembl e d actionnaires d Anheuser Busch InBev afin de d terminer les modalit s d utilisation du droit de vote attach aux actions d tenues par la Stichting La convention d actionnaires pr voit des restrictions la capacit de BRC et d EPS Participations de transf rer leurs certificats Stichting et par voie de cons quence leurs actions Anheuser Busch InBev d tenues par la Stichting De plus la convention d actionnaires requiert galement ou EG EPS Participations BRC et Rayvax ainsi que tout autre d tenteur potentiel de certificats mis par la Stichting votent leurs actions Anheuser Busch InBev de la m me mani re que les actions Anheuser Busch InBev d tenues par la Stichting Les entit s mentionn es ci dessus doivent galement user de leurs meilleurs efforts afin que leurs cessionnaires autoris s conform ment la convention d actionnaires dont les actions ne sont pas d tenues au travers de la Stichting et qui ont d cid de participer une assembl e g n rale de Anheuser Busch InBev utilisent le droit de vote attach leurs actions de la m me mani re que les actions Anheuser Busch InBev d tenues par Stichting Les entit s mentionn es ci dessus doivent galement r aliser toute cession libre de leurs actions Anheuser Busch InBev de fa on ordonn e afin de ne pas perturber le march des actions A
8. La valeur actuelle des obligations financ es comprend une dette de 210m d USD relative deux plans m dicaux au Br sil pour lesquels les avantages sont d livr s via la Funda o Ant nio Helena Zerrener FAHZ La FAHZ est une entit l galement distincte qui fournit une assistance m dicale dentaire sociale et ducative pour les employ s actuels ou retrait s d Ambev Au 31 d cembre 2014 les obligations actuarielles relatives aux avantages procur s par la FAHZ sont compl tement compens es par les actifs existants dans le fonds La dette nette comptabilis e au bilan est donc nulle Le passif net au titre des avantages du personnel s l ve 3 039m d USD au 31 d cembre 2014 contre 2 852m d USD au 31 d cembre 2013 En 2014 la juste valeur des actifs du plan a diminu de 603m d USD et les obligations des r gimes prestations d finies ont diminu de 488m d US L augmentation du passif net des avantages du personnel s explique principalement par des variations d favorables des taux d actualisation principalement dans la zone Euro au Mexique aux tats Unis au Royaume Uni et au Canada et des changements dans les hypoth ses de mortalit aux Etats Unis partiellement compens s par des rendements d actifs positifs et des gains sur les modifications aux r gimes de retraite et de frais m dicaux aux Etats Unis Le passif net de l entreprise au titre des avantages post rieurs l emploi et des r gimes conf rant des
9. Les Co ts des Ventes CdV ont augment de 2 9 soit 2 4 par hectolitre principalement en raison d une hausse de l amortissement et des co ts d emballage au Br sil ainsi que des co ts des bouteilles suppl mentaires au Mexique dus une demande de Corona plus importante que pr vue au niveau mondial partiellement compens e par des conomies d approvisionnement et des gains d efficacit Sur une base g ographique constante les CdV par hectolitre ont augment de 3 9 P 56 57 Charges d exploitation Les charges d exploitation totales ont augment de 9 4 en 2014 e Les frais de distribution ont grimp de 9 1 en 2014 principalement en raison de hausses des taux de fret aux Etats Unis d une intensification des propres activit s de distribution de l entreprise au Br sil qui est plus que compens e par la hausse des produits nets de la croissance des marques premium de l entreprise au Br sil de la hausse des charges au Mexique ainsi que de la hausse des prix de carburant et des augmentations de salaire des travailleurs syndiqu s en Am rique latine Sud e Les frais commerciaux et de marketing ont augment de 11 0 en 2014 en raison du soutien accru des marques innovations et activations commerciales de l entreprise dans la plupart des Zones La hausse des investissements comprend nos activations li es la Coupe du Monde de la FIFA surtout en Am rique latine Nord et Sud au Mexique et en Europe ainsi que les in
10. Livre sterling Euro 53 33 20 Dollar am ricain Peso argentin 282 282 Dollar am ricain Boliviano bolivien 52 52 Dollar am ricain R al br silien 1 680 1680 Dollar am ricain Dollar canadien 184 184 Dollar am ricain Peso chilien 68 68 Dollar am ricain Euro 101 147 46 Dollar am ricain Peso mexicain 694 5 316 4 622 Dollar am ricain Guarani paraguayen 48 48 Dollar am ricain Nouveau sol p ruvien 57 57 Dollar am ricain Livre sterling E 27 4 Dollar am ricain Rouble russe 75 121 46 Dollar am ricain Hryvnia ukrainien 35 70 35 Dollar am ricain Peso uruguayen 29 29 La position ouverte de dollar am ricain peso mexicain est principalement li e aux fonds en dollar am ricain d tenu au Mexique Une analyse plus d taill e de l impact des positions ouvertes est pr sent e ci dessous dans la partie Analyse de sensibilit aux monnaies trang res Conform ment aux r gles de comptabilit de couverture d IAS 39 les couvertures d engagements fermes et de transactions pr vues hautement probables sont d finies comme des couvertures des flux de tr sorerie Risque de change des emprunts intra groupe Des contrats d riv s ont t contract s en 2012 2013 et 2014 afin de couvrir le risque de change des emprunts contract s entre les entit s du groupe qui ont une monnaie fonctionnelle diff rente Au 31 d cembre 2014 des emprunts avec des soci t s li es en Russie ont t
11. Rapport sur d autres obligations l gales et r glementaires Le conseil dadministration est responsable de l tablissement et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolid s Dans le cadre de notre mandat et conform ment la norme belge compl mentaire aux normes internationales d audit normes ISA applicables en Belgique notre responsabilit est de v rifier dans tous les aspects significatifs le respect de certaines obligations l gales et r glementaires Sur cette base nous faisons la d claration compl mentaire suivante qui n est pas de nature modifier la port e de notre opinion sur les comptes consolid s e Le rapport de gestion sur les comptes consolid s traite des informations requises par la loi concorde avec les comptes consolid s et ne comprend pas d incoh rences significatives par rapport aux informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat Sint Stevens Woluwe le 25 f vrier 2015 Le commissaire PwC Reviseurs d Entreprises SCCRL Repr sent par Yves Vandenplas R viseur d Entreprises Comptes annuels consolides Compte de r sultats consolid Pour la p riode se terminant le 31 d cembre Millions d USD except b n fice par action en USD Produits Co ts des ventes Marge brute Frais de distribution Frais commerciaux et de marketing Frais administratifs Autres produits charges d exploitation B n fice d exploitation avant l ments no
12. ce programme tant destin certains managers cl s de la soci t Les cadres sup rieurs ligibles pour recevoir une prime dans le cadre de ce programme re oivent deux s ries de Restricted Stock Units La premi re moiti de Restricted Stock Units est acquise d finitivement apr s 5 ans La deuxi me moiti de Restricted Stock Units est acquise d finitivement apr s 10 ans S il est mis Fin au contrat de travail avant la date d acquisition d finitive des r gles particuli res de d ch ance s appliquent En 2014 181 264 Restricted Stock Units ont t octroy es notre direction dans le cadre de ce programme Aucun Restricted Stock Units n a t octroy dans le cadre de ce programme un membre de l Executive Board of Management 3 Un programme permettant certains employ s d acqu rir des actions de la soci t pour un prix inf rieur leur valeur de march afin de les inciter rester long terme au sein de la soci t ce programme tant destin i certains employ s de la soci t ayant un potentiel tr s lev et qui exercent des fonctions un niveau de cadre moyen People bet share purchase program ii des employ s nouvellement engag s L investissement volontaire dans les actions de la soci t conduit l octroi de 3 Actions Equivalentes pour chaque action investie La ristourne sur la valeur de march et les Actions Equivalentes sont octroy es sous forme de Restricted Stock Units qui
13. dur e de vie ind termin e 31 d cembre 2013 27 593m d USD et 1764m d USD au titre des immobilisations incorporelles dur e de vie d termin e 31 d cembre 2013 1745m d USD La valeur comptable des immobilisations incorporelles ayant une dur e de vie ind termin e se r partit comme suit par pays Millions d USD Pays tats Unis Mexique Cor e du Sud Chine R publique Dominicaine Paraguay Bolivie Argentine Royaume Uni Uruguay Canada Chili Allemagne Russie P 106 107 2013 21 414 4 608 330 399 187 171 220 111 47 38 24 19 25 27 593 Les immobilisations incorporelles ayant une dur e de vie ind termin e ont fait l objet d un test de d pr ciation utilisant la m me m thodologie et les m mes hypoth ses que celles mentionn es dans la Note 14 Goodwill Sur base des hypoth ses d crites dans cette note AB InBev a conclu qu aucune d pr ciation n tait n cessaire Bien qu un changement dans les estimations faites puisse avoir un impact significatifsur le calcul de la juste valeur et conduire une perte de valeur l entreprise n a pas connaissance de changements probables des hypoth ses cl s pouvant ramener la valeur recouvrable un niveau inf rieur la valeur comptable de l une des business units 16 Placements Millions d USD Placements non courants Titres dans des entreprises non cot es en bourse disponibles la vente Titres d emprunt d tenus jusqu l c
14. 8 17 10 7 13 41 Dollar canadien 1 28 1 27 1 28 0 60 Peso dominicain 6 25 3 61 8 89 42 16 Euro 0 29 0 24 0 33 16 02 Rouble russe 715 6 68 7 62 6 61 Dollar am ricain 0 25 0 23 0 26 7 29 Si AB InBev applique l augmentation la diminution possible des taux d int r t de march mentionn s ci dessus sur sa dette taux d int r t variable au 31 d cembre 2014 toute autre variable restant constante par ailleurs les charges d int r ts de 2014 auraient t plus lev es moins lev es de 19m d USD 2013 13m d USD Cet effet serait compens par une augmentation diminution de 70m d USD des produits d int r t sur les actifs financiers d ADR InBev productifs d int r ts 2013 82m d USD Charges d int r ts Les charges d int r ts comptabilis es sur les passifs financiers couverts et non couverts ainsi que les charges d int r ts nettes relatives aux instruments d riv s de couvertures sont d taill es ci dessous Millions d USD 2013 Passifs financiers au co t amorti non couverts 2 066 Couverture de juste valeur l ments couverts 106 Couverture de juste valeur instruments de couverture 21 Couvertures de flux de tr sorerie l ments couverts Couvertures de flux de tr sorerie instruments de couverture sortis des capitaux propres 5 Couvertures nettes d investissement instruments de couverture composante int r t 94 El ments couverts n
15. Actuellement Ambev conteste des avis d imposition des Etats de Sao Paulo Rio de Janeiro et Minas Gerais qui remettent en cause la l galit de cr dits d imp t r sultant d incitants fiscaux qu Ambev a re us dans d autres Etats En ao t 2014 Ambev a re u d autres avis d imposition relatifs au m me cas La direction d Ambev estime les pertes possibles en relation avec ces avis d imposition environ 1 0 milliard de r aux br siliens 390m d USD au 31 d cembre 2014 Ambev n a pas enregistr de provision pour ce litige Ambev a lanc une proc dure judiciaire contre l tat de Rio de Janeiro en vue d viter la taxe sur la distribution de biens et de services ICMS que cet tat tente d imposer sur les rabais accord s de mani re inconditionnelle par Ambev entre janvier 1996 et F vrier 1998 Ces proc dures sont actuellement pendantes devant la Cour sup rieur de Justice et la Cour supr me du Br sil En novembre 2013 Ambev a re u un avis d imposition semblable de l tat de Par Au 31 d cembre 2014 la direction d Ambev estime le risque total li ce cas un montant d environ 820 m r aux br siliens 309 m d USD dont 704m de r aux br siliens 265m d USD sont consid r s comme pertes possibles et pour lesquelles Ambev n a donc pas enregistr de provision et dont environ 116m de r aux br siliens 44m d USD sont consid r s comme perte probable Autres mati res fiscales En 2014 Anheuser Busch InBev Worldwide
16. Au 31 d cembre 2014 un passif d imp t diff r de 283m d USD 2013 41m d USD relatif l investissement dans certaines filiales n a pas t comptabilis car la direction estime que ce passif ne se renversera pas dans un avenir pr visible Les pertes fiscales report es et les diff rences temporelles d ductibles sur lesquelles aucun actif d imp t diff r n est comptabilis s l vent 2 397m d USD 2013 2 282m d USD 1 023m d USD de ces pertes fiscales et de ces diff rences temporelles d ductibles n ont pas de date d expiration 86m d USD 87m d USD et 94m d USD expirent dans respectivement 1 2 et 3 ans tandis que 1107m d USD ont une date d expiration de plus de 3 ans Les actifs d imp ts diff r s n ont pas t comptabilis s sur ces l ments car il n est pas certain qu un b n fice imposable futur soit suffisant pour permettre la r cup ration de ces pertes fiscales et diff rences temporaires d ductibles L entreprise n a pas actuellement de planning fiscal en place afin d utiliser ces pertes fiscales et diff rences temporaires d ductibles 18 Stocks Millions d USD 2013 Acomptes vers s 78 Mati res premi res et fournitures 1717 En cours de production 320 Produits finis 761 Marchandises achet es et d tenues pour la revente 68 2 950 Stocks autres que les en cours de production Stocks comptabilis s leur valeur nette de r alisation 29 Valeur comptable nette des stocks soumis garan
17. Logiciels La valeur d un logiciel acquis est valu e son co t d acquisition diminu des amortissements cumul s Les frais engendr s par le d veloppement en interne d un logiciel sont activ s lorsque ces frais peuvent tre consid r s comme des frais de d veloppement Dans les autres cas les frais sont pris directement en r sultat Les amortissements li s aux logiciels sont incorpor s au co t des ventes frais de distribution frais de ventes et marketing ou frais administratifs selon l activit support e par le logiciel Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles acquises par l entreprise sont comptabilis es leur co t d acquisition diminu des amortissements cumul s et des d pr ciations pour perte de valeur P 80 81 Les autres immobilisations incorporelles comprennent galement les droits de sponsors multi annuels acquis par l entreprise Ceux ci sont initialement comptabilis s la valeur actuelle des paiements futurs et par la suite valu s aux co ts diminu s des amortissements cumul s et des d pr ciations pour perte de valeur D penses ult rieures Les d penses ult rieures au titre d une immobilisation incorporelle sont comptabilis es en tant qu actif uniquement si elles permettent l actif auquel elles sont li es de g n rer des avantages conomiques futurs au del du niveau de performance d fini l origine Tous les autres frais sont pris en charge
18. dans le compte de r sultats au titre des locations simples en tant que bailleur 2013 7m d USD 29 Nantissements et engagements contractuels pour l acquisition d immobilisations corporelles pr ts aux clients et autres instruments de garantie Millions d USD 2013 Instruments de garantie donn s pour engagements propres 559 Nantissements et garanties financi res re ues pour propres cr ances et pr ts aux clients S Engagements contractuels d achatsd mmobiltsations corporelles 591 Engagements contractuels de reprise de pr ts aux clients 26 Autres engagements 1021 Les instruments de garantie donn s pour engagements propres de 641m d USD au 31 d cembre 2014 contiennent 198m d USD de garanties donn es sous forme de tr sorerie Ces d p ts en esp ces sont g n ralement li s des litiges au Br sil conform ment aux lois et r glementations br siliennes une soci t peut ou doit en fonction de circonstances particuli res effectuer un d p t aupr s d une banque d sign e parle tribunal ou fournir d autres titres de garantie tels que des nantissements sur immobilisations corporelles En ce qui concerne les proc s en cours AB InBev a constitu les provisions appropri es en conformit avec IAS 37 Provisions passifs ventuels et actifs ventuels voir aussi Note 25 Provisions Au bilan les garanties constitu es sous forme de tr sorerie sont pr sent es en autres cr ances voir Note 19 Cr ances commerci
19. des variations des capitaux propres R serves pour paiement Capital Primes Actions fond sur Million d USD souscrit d mission propres des actions Au 1 janvier 2013 1734 17 574 1 000 693 B n fice Autres l ments du r sultat global Ecarts de conversion des activit s trang res b n fices pertes Couvertures des flux de tr sorerie Ecarts actuariels Quote part des autres l ments de r sultat global des soci t s mises en quivalence R sultat global total Actions mises 1 34 Dividendes Actions propres 126 Paiements fond s sur des actions 192 Variations de p rim tre et autres Au 31 d cembre 2013 1735 17 608 874 885 Million d USD Au 1 janvier 2014 B n fice Autres l ments du r sultat global Ecarts de conversion des activit s trang res b n fices pertes Couvertures des flux de tr sorerie Ecarts actuariels R sultat global total Actions mises Dividendes Actions propres Paiements fond s sur des actions Variations de p rim tre et autres Au 31 d cembre 2014 Les notes annexes jointes ci apr s font partie int grante des tats financiers consolid s 1Comme rapport ajust afin de refl ter les effets de l application r trospective de la norme IAS 19 Avantages du personnel voir Note 3 R sum des principales m thodes comptables P
20. e efficacit des activit s du Conseil et du comit v rifier que les probl mes majeurs sont convenablement cern s et discut s s assurer que le temps consacr la discussion des orientations importantes est suffisant v rifier la disponibilit et la pertinence de la lecture introductive etc s __lesqualificationsetresponsabilit s des administrateurs individuels contribution r elle de chaque administrateur pr sence de l administrateur aux r unions et participation de celui ci ou celle ci aux discussions impact des changements intervenus aux autres engagements importants des administrateurs en dehors de la soci t e efficacit du suivi de la direction et interaction avec la direction e composition et taille du Conseil et des comit s L valuation consid rera au moins les crit res suivants o ind pendance des administrateurs une constatation de l ind pendance sera faite conform ment aux crit res d ind pendance publi s dans la Charte de gouvernance d entreprise autres engagements des administrateurs les engagements ext rieurs au Conseil de chaque administrateur accroissent l exp rience et les perspectives des administrateurs mais sont examin s au cas par cas afin de garantir que chaque administrateur puisse consacrer toute l attention n cessaire l ex cution de ses responsabilit s de surveillance e circonstances disqualifiantes certaines circonstances peuvent justifier la disqualification d un membre
21. hui Corona est connue et appr ci e dans le monde entier pour son esprit Find Your Beach trouve ta plage Associ e la plage comme un lieu exotique de d tente sa bouteille embl matique et au rituel du citron vert la marque s exporte dans plus de 100 pays Corona arrive la cinqui me place du classement BrandZ 2014 des marques de bi re ayant le plus de valeur au monde et occupe la premi re place pour l Am rique latine En 2014 le volume mondial de Corona a augment de 5 8 hors tats Unis avec une forte croissance continue au Mexique et un volume en hausse sur un nombre de march s qui ne cesse d augmenter Au Mexique la Coupe du Monde de la FIFA fut l occasion d organiser le plus grand v nement promotionnel de l histoire de Corona permettant 1 000 fans mexicains de gagner un voyage au Br sil pour assister la comp tition en choisissant des bouteilles sp cialement cod es Au Mexique le football est l une des plateformes de pr dilection de Coronaetun outil cl pour se rapprocher des consommateurs avec les activit s estivales et la musique Le traditionnel festival de musique Corona Capital qui a lieu pendant l t Mexico a attir pr s de 170 000 fans de musique et de Corona venus couter entre autres Weezer Conor Oberst et The Ghost of a Saber Tooth Tiger Corona SunSets est une incroyable s rie de festivals de musique organis s sur des plages du monde entier qu
22. la croissance la plus rapide en particulier au nord du pays Nous nous sommes galement attach s rajeunir Modelo Especial et avons lanc la bi re Modelo Amber savourer pendant les repas Victoria a b n fici du lancement des canettes de 473 ml v nement marquant puisque cette marque n avait jamais t propos e en canette auparavant Nous avons investi dans le remodelage de la cha ne de commerce de d tail Modelorama en proc dant notamment une importante modernisation de 6 000 magasins franchis s afin qu ils soient de meilleures vitrines pour nos produits Dans l optique de proposer aux consommateurs mexicains plus de marques du portefeuille d AB InBev nous y avons lanc Stella Artois et Bud Light Lime Lime A Rita Le Mexique a fait un excellent travail en r alisant des synergies suite au rapprochement de Grupo Modelo et est en passe d atteindre 1 milliard d USD de synergies de co ts d ici fin 2016 Les volumes totaux ont augment de 1 6 en 2014 et l EBITDA de la Zone Mexique a progress de 21 3 alors que la marge EBITDA normalis e a gagn 608 points de base jusqu 47 3 gr ce notamment une croissance des volumes et desinitiatives de gestion des revenus Les activations passionnantes de la Coupe du Monde de la FIFA ont donn un puissant lan nos marques traditionnelles et premium non seulement durant la comp tition mais aussi apr s Au Br sil malgr un environnem
23. norme soir e de lancement Shanghai Des musiciens et DJ montants provenant des quatre coins de la Chine ont t encourag s s affronter pour participer aux spots du line up du Festival Pendant la dur e de la campagne Budweiser a organis dans tout le pays plus de 500 soir es EDM Made for Music permettant ainsi des millions de consommateurs chinois de faire l exp rience de la musique et de notre marque Au terme d une longue recherche travers les tats Unis Bud Light a choisi Crested Butte dans le Colorado pour accueillir Whatever USA du 5 au 7 septembre et y organiser le week end supr me de fun spontan UpForWhatever Bud Light est connue pour investir des bateaux de croisi re m tamorphoser des h tels et offrir aux consommateurs UpForWhatever des exp riences que l on ne vit qu une fois ce qui fut la plus grande aventure de The Perfect Beer for Whatever Happens ce jour Crested Butte a t transform e en Whatever USA une ville d exp riences uniques et inattendues pour 1 000 fans de Bud Light choisis pour participer l v nement parmi les quelque 204 000 candidats qui ont cr et post des vid os P 22 23 sur Wwww UpForWhatever com Disposant de seulement 48 heures pour embarquer un ami et faire leurs bagages les invit s se sont vu offrir trois jours et deux nuits d activit s UpForWhatever d aventures piques et de concerts 17 en tout 28 bars restaurants et
24. partir du 1 janvier 2015 Conform ment cette autorisation Jo o Castro Neves a exerc 0 54 million d options Les actions qui r sultent de l exercice de ces options resteront bloqu es jusqu au 31 d cembre 2023 Contrairement ce qui est pr vu au Principe 7 13 du Code 2009 belge de Corporate Governance ces variantes au Programme d Echange initial n ont pas t soumises l approbation pr alable de l assembl e g n rale parce que le Conseil d administration consid re qu elles restent totalement coh rentes par rapport au programme initial et taient n cessaires pour permettre la relocalisation strat gique des membres du management sans tarder 2 Le Programme de Renonciation au Dividende le cas ch ant la protection particuli re en mati re de dividende li e aux options existantes d tenues par des cadres qui s expatrient aux tats Unis est annul e Afin de compenser la perte conomique r sultant de cette annulation un certain nombre de nouvelles options est octroy ces cadres concurrence du montant de cette perte Les nouvelles options ont un prix d exercice gal au prix de l action le jour pr c dant l octroi des options Toutes les autres conditions des options en particulier les conditions d exercice les restrictions d exercice et les r gles de d ch ance des nouvelles options sont identiques celles qui taient applicables aux options pour lesquelles la protection particuli re en mati re de divi
25. 141 Charges li es aux paiements fond s sur des actions 243 Cotisations aux r gimes cotisations d finies 117 6 167 Nombre d quivalents temps plein en fin d ann e ETP 154587 Le nombre d quivalents temps plein peut tre pr sent comme suite 2013 AB InBev SA maison m re 184 Autres filiales 152 441 Soci t s consolid es proportionnellement 1962 154 587 La soci t a cess d int grer proportionnellement certaines op rations partir du 1 janvier 2014 voir aussi Note 4 Utilisation d estimations et de jugements La Note 5 Information sectorielle contient la r partition des ETP par secteur g ographique 10 Compl ment d information sur les charges d exploitation par nature Les charges li es aux amortissements et pertes de valeurs sont incluses dans les rubriques suivantes du compte de r sultats 2014 Millions d USD Co ts des ventes Frais de distribution Frais commerciaux et de marketing Frais administratifs Autres charges produits d exploitation El ments non r currents Les charges li es aux amortissements et pertes de valeurs sont incluses dans les rubriques suivantes du compte de r sultat 2013 Amortissements et Amortissements et d pr ciations des d pr ciations des immobilisations immobilisations D pr ciation Millions d USD corporelles incorporelles sur goodwill Co ts des ventes 2123 10 Frais de distribution 117 1 Frais commerciaux et de marketin
26. 61 24 13 210 250 P 54 55 de croissance interne 1 3 0 2 21 1 8 4 1 11 2 5 6 35 8 0 9 1 2 60 bps de croissance interne 1 6 5 7 4 0 10 4 9 0 0 5 4 0 41 6 24 4 21 3 608 bps de croissance interne 41 10 9 13 1 9 99 12 7 18 2 6 5 71 5 0 6 4 216 bps de croissance interne 0 2 179 18 4 176 275 17 8 21 6 16 0 171 30 bps Anheuser Busch InBev EUROPE Volumes Produits Co ts des ventes Marge brute Frais de distribution Frais commerciaux et de marketing Frais administratifs Autres produits charges d exploitation EBIT normalis EBITDA normalis Marge EBITDA normalis ASIE PACIFIQUE Volumes Produits Co ts des ventes Marge brute Frais de distribution Frais commerciaux et de marketing Frais administratifs Autres produits charges d exploitation EBIT normalis EBITDA normalis Marge EBITDA normalis ACTIVIT S D EXPORTATION ET SOCI T S HOLDING Volumes Produits Co ts des ventes Marge brute Frais de distribution Frais commerciaux et de marketing Frais administratifs Autres produits charges d exploitation EBIT normalis EBITDA normalis Produits Rapport annuel 2014 2013 Base de r f rence 47 030 5 021 2 272 2 749 503 1066 364 32 849 1341 26 7 2013 Base de r f rence 65 787 3354 188
27. Belgique et Quilmes en Argentine Ces marques leaders qui ciblent les march s locaux sont au c ur de notre activit Stimuler la communication num rique Le temps o les marques de bi re ne pouvaient se d velopper que par le biais des m dias traditionnels est r volu Les consommateurs d aujourd hui attendent des marques qu elles s engagent aupr s d eux d une fa on plus diff renci e et plus personnelle que parle pass La g n ration du mill naire en particulier recherche des exp riences et souhaite participer au d veloppement des marques et le num rique joue un r le majeur dans tout ceci Aujourd hui la g n ration du mill naire passe plus de temps sur les r seaux sociaux que sur n importe quel autre canal d information ce qui explique pourquoi nous affectons de plus en plus de ressources marketing l activation num rique avec un impact positif la fois sur la sant de nos marques et sur notre part de march Notre ambition est d tre l entreprise de biens de consommation la plus pr sente dans la communication num rique et avec des millions de followers de nos marques sur les r seaux sociaux qui interagissent avec notre contenu engageant nous sommes sur la bonne voie La campagne r volutionnaire Up For Whatever de Bud Light est un bel exemple d activation num rique innovante des plus efficaces Cette campagne a pr sent Bud Light comme The Perfect Beer for Whatever Happens qu il s a
28. Guadalajara Espagne T l 34 949264426 Fax 34 949262395 PAYS BAS InBev Nederland Ceresstraat 1 Postbus 3212 4800 CA Breda Pays Bas T l 3176 525 2424 Fax 317605452505 UKRAINE SUN InBev Ukraine 30V Fizkultury Str Kiev 03680 Ukraine T l 380 44 201 4000 Fax 380 44 490 4009 ROYAUME UNI amp IRLANDE AB InBev UK Porter Tun House 500 Capability Green LUT3LS Luton Royaume Uni T l 441582391166 Fax 441582397397 Mexique Grupo Modelo Cerrada de Palomas 22 piso 5 Colonia Reforma Social CP 11650 Mexique T l 52 55 51749000 P 180 181 Asie Pacifique CHINE Anheuser Busch InBev China 26F Raffles Office Building 268 Xi Zang Zhong Rd Shanghai PRC 200001 T l 86 21 6170 5858 Fax 86 21 6170 5998 INDE Anheuser Busch InBev India Office 461 Regus Level 4 Augusta Point Golf Course Road Sector 53 Gurgaon 122002 Inde REGION PACIFIQUE Anheuser Busch InBev International Level 165 Fitzroy St St Kilda 3182 Victoria Australie SINGAPOUR InBev Market Development Asia Pacific Representative Office 408 North Bridge Road 03 02 Lubritrade Building Singapour 188725 T l 65 6738 1742 Fax 65 6737 5975 COR E DU SUD Oriental Brewery Company 10FL Fine tower 826 24 Yeoksam dong Gangnam qu Seoul Cor e du Sud 135 935 T l 82 2 2149 5000 Fax 82 2 2149 5360 VIETNAM Anheuser Busch InBev Vietnam 12A Floor Empress Tower 138 142 Hai Ba Tr
29. Ji FSC PRINTED WITH es Q d BS INK e aper from responsible sources FSC C002933 Les pages enduites du Rapport annuel sont imprim es sur du papier 30 recycl post consommation Les pages non couch es au coeur du Rapport annuel sont imprim es sur du papier 100 recycl post consommation U kan dit rapport in het Nederlands raadplegen op onze website www ab inbev com You can consult this report in English on our website www ab inbev com Anheuser Busch InBev NV SA Brouwerijplein 1 3000 Leuven Belgique T l 3216 27 6111 Fax 32 16 50 6111 Registre des personnes morales 0 417 497 106 Design by Addison www addison com TOGETHER FOR SAFER ROADS Together for Safer Roads TSR est une coalition form e au cours de l ann e pr c dente dans un effort d largir notre attention la s curit routi re en g n ral et d aider pr venir les pr s de 3 000 d c s par jour caus s par des accidents de la route TSR a t lanc e lors d un v nement haute visibilit organis aux Nations Unies en novembre 2014 Quelques principales entreprises mondiales se sont engag es collaborer pour aider r duire le nombre de d c s et de blessures dues aux accidents de circulation Pr sid e par Carlos Conduire le changement en faveur de la s curit routi re Brito CEO d AB InBev les autres membres fondateurs de TSR sont AIG AT amp T Chevron Ericsson Face
30. Les activit s dAR InBev sont soumises des r glementations environnementales susceptibles de l exposer des frais de mise en conformit significatifs et des proc dures judiciaires li es l environnement Les dispositions l gales relatives la concurrence au contr le des concentrations toute modification apport e celles ci ou tout changement dans leur interpr tation et leur mise en uvre pourraient affecter l activit d AB InBev ou les activit s de ses filiales Ces derni res ann es l industrie des boissons alcoolis es l industrie alimentaire et l industrie des boissons non alcoolis es ont fait l objet d une attention publique et politique accrue Cette attention accrue r sulte des pr occupations en mati re de soins de sant li es l usage nocif d alcool en ce compris la conduite en tat d ivresse et la consommation d alcool excessive abusive et par des mineurs ainsi que des pr occupations en mati re de sant telles que le diab te et l ob sit li s une surconsommation alimentaire et de boissons non alcoolis es soft drinks Une contre publicit relative aux produits et marques d AB InBev la publication d tudes indiquant un risque important dans l utilisation des produits d AB InBev ou des changements dans la perception des consommateurs sur les produits d AB InBev en g n ral pourraient nuire la vente et la consommation de produits d AB InBev et pourrait nuire ses activit
31. avec des gla ons ou m lang es d autres boissons ou ont un profil de saveur plus sucr S mi FASS leg i WEN SK L BEATS Senses Rapport annuel 2014 Le coucher du soleil marque la fn de la journ e de travail et le d but des moments de d tente Nous sponsorisons des festivals Corona SunSets sur des plages c l bres du monde entier pour rappeler Corona au bon souvenir des consommateurs quand ils ont quelque chose f ter Les festivals Corona SunSets mettent l honneur la vie la plage avec des concerts sur fond de coucher de soleil et donnent l occasion des DJ qui montent de cr er leur Sounds of the Beach En 2014 ce festival a fait escale dans des lieux tels que Playa Del Carmen et Acapulco Mexique les les de Toronto Canada Ibiza Espagne et Weston Super Mare Royaume Uni 3 H La Ee SE e Keng 1 Extra 3 PLATEFORMES AX ES SUR LA CROISSANCE Le Br sil a lanc Skol Beats Senses fin 2014 Myst rieuse et pleine de caract re cette boisson a t sp cialement d velopp e pour ceux qui sont en qu te de nouvelles exp riences dans lunivers de la nuit Facile boire douce et la saveur rafra chissante Skol Beats Senses est une boisson unique base de bi re qui se boit avec des gla ons ce qui rend cette innovation encore plus exceptionnelle et polyvalente Sa bouteille distinctive est en forme de S et arbore une couleur bleue clatante
32. chaque jour de transformer notre R ve en r alit Nos 155 000 coll gues travers le monde sont notre plus pr cieux atout et notre principal avantage comp titif durable C est gr ce nos collaborateurs et leur talent leur d vouement leur enthousiasme et leur d termination que nous avons pu tenir nos engagements envers nos clients nos actionnaires nos communaut s et nous m mes Nous engageons des gens ayant le potentiel de faire mieux que nous nous garantissons que les managers utiliseront pleinement leur potentiel et nous les incitons donner le meilleur d eux m mes Parall lement nous investissons beaucoup pour attirer les meilleurs l ments d velopper leur potentiel et enrichir leurs opportunit s gr ce une s rie de programmes et d initiatives Nous n avons jamais cess de peaufiner et d am liorer le recrutement de talents les initiatives d apprentissage et de d veloppement pour constituer une r serve de talents pour r pondre aux besoins changeants d un secteur en expansion et former la prochaine g n ration de managers Global Management Trainee GMT Program Notre programme GMT continue d attirer les meilleurs tudiants issus de prestigieuses universit s du monde entier Les trainees participent une formation r mun r e tr s exigeante de 10 mois alliant des cours classiques et des missions sur le terrain avant d occuper des postes temps plein chez AB InBev
33. currents Les l ments non r currents sont des l ments qui selon l appr ciation du management doivent tre pr sent s de mani re distincte du fait de leur taille ou leur incidence De tels l ments sont pr sent s s par ment dans le compte de r sultats consolid et pr sent dans les notes annexes aux tats financiers Les transactions pouvant donner lieu des l ments non r currents sont principalement li es aux restructurations aux d pr ciations pour perte de valeur aux plus ou moins values de cession d investissements et du remboursement acc l r de certaines facilit s de cr dit P 88 89 CC Activit s abandonn es et actifs non courants d tenus en vue de la vente Une activit abandonn e est un composant de l entreprise qui a t c d ou est class comme d tenu en vue de la vente Elle repr sente une ligne d activit ou une r gion g ographique principale et distincte et fait partie d un plan unique et coordonn de cession ou est une filiale acquise uniquement dans le but de la revente AB InBev classe un actif non courant ou un groupe destin tre c d comme d tenu en vue de la vente si sa valeur comptable peut tre recouvr e principalement par le biais d une transaction de vente plut t que par l utilisation continue et si toutes les conditions de la norme IFRS 5 sont remplies Un groupe d actifs destin tre c d est d fini comme un groupe d actifs et de passifs directement
34. des risques financiers en raison de son niveau d endettement et de conditions de march incertaines AB InBev pourrait tre oblig lever des fonds suppl mentaires pour ses besoins futurs en capitaux ou refinancer sa dette actuelle soit par un financement public ou priv soit par des relations strat giques ou autres accords et il ne peut y avoir aucune assurance que le Financement si n cessaire puisse tre disponible des conditions int ressantes ou puisse tre disponible tout court AB InBev s est fortement endett e en concluant plusieurs facilit s de cr dit senior senior credit facilities et en acc dant aux march s obligataires de temps autre en fonction de ses besoins financiers La partie du bilan consolid d AB InBev repr sent e par de la dette restera significativement plus lev e par rapport sa position historique Le niveau de dette plus lev d AB InBev pourrait avoir des cons quences significativement d favorables sur AB InBev y compris i augmenter sa vuln rabilit face aux difficult s conomiques g n rales et l environnement conomique du secteur ii limiter sa flexibilit dans la planification ou la r action aux volutions des activit s et du secteur dans lequel AB InBev op re iii alt rer sa capacit obtenir des Financements suppl mentaires dans le futur iv obliger AB InBev augmenter son capital ventuellement dans le cadre de conditions de march d favorables et v r su
35. e __L EBITDA del Asie Pacifique a progress de 28 5 pour atteindre 1067 millions d USD avec une croissance de la marge de 244 points de base 21 2 Ce r sultat a t favoris par une solide croissance des volumes et produits et par une bonne gestion des co ts en partie att nu e par une hausse des co ts des ventes et des frais de distribution li s notre portefeuille de marques e _Lesactivit s Exportations et Soci t s Holding ont rapport un EBITDA de 33 millions d USD en 2014 2013 40 millions d USD Reconciliation entre l EBITDA Normalis et le benefice attribuable aux porteurs de capitaux propres L EBITDA normalis et l EBIT normalis sont des indicateurs utilis s par AB InBev pour d montrer la performance sous jacente de l entreprise L EBITDA normalis est calcul sans tenir compte des effets suivants du b n fice attribuable aux porteurs des capitaux propres d ADR InBev i int r ts minoritaires ii imp t sur le r sultat iii quote part dans les r sultats des entreprises associ es iv co t financier net v co t Financier net non r current vi l ments non r currents au dessus de l EBIT d pr ciations non r currentes incluses et vi amortissements et d pr ciation L EBITDA normalis et l EBIT normalis ne sont pas des indicateurs de comptabilit conformes aux normes comptables IFRS et ne doivent pas tre consid r s comme une alternative au b n fice attribuable aux port
36. e annuellement a posteriori aux alentours du mois de mars Conform ment l autorisation octroy e par les statuts de la soci t tels que modifi s par l assembl e g n rale du 26 avril 2011 le syst me de r mun ration variable s carte de l article 520ter du Code belge des soci t s en ce qu il permet 1 le paiement de la r mun ration variable sur base de la r alisation d objectifs annuels sans taler cet octroi ou ce paiement sur une p riode de 3 ans Toutefois les cadres sont encourag s investir tout ou partie du montant de leur r mun ration variable en actions de la soci t qui doivent tre conserv es pendant 5 ans les Actions Volontaires sl Un tel investissement volontaire permet galement d obtenir des Actions Equivalentes sous la forme de restricted stock units qui ne sont d finitivement acquises qu apr s 5 ans ce qui garantit la durabilit long terme de la performance 2 l acquisition d finitive imm diate des Actions Volontaires accord es en vertu du Share based Compensation Plan au moment de leur octroi au lieu d appliquer une p riode d acquisition d un minimum de 3 ans N anmoins comme indiqu ci dessus les Actions Volontaires sont bloqu es pendant Sans En outre tout Action Equivalente qui est accord e ne sera d finitivement acquises qu apr s 5 ans R mun ration variable pour les performances de 2013 Pay e en mars 2014 Pour l ann e 2013 le CEO a touch une r mun rat
37. e des flux Futurs de tr sorerie au taux de march Celles ci se basent sur des informations de march provenant de sources fiables d informations financi res Comme l option de vente peut tre exerc e dans le court terme une part de la dette est pr sent e comme passif courant Les justes valeurs d termin es par r f rence aux prix fournis par des sources fiables d informations financi res sont v rifi es de mani re p riodique par rapport d autres sources Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 D Zare FINANCIER L Compensation des actifs et passifs Financiers Les actifs et passifs financiers suivants sont soumis des compensations des accords de compensation globale ex cutoires et des accords similaires Millions d USD Actif d instruments financiers d riv s Passif d instruments financiers d riv s 2013 Montants compens s Montants non compens s Net Montants Montants faisant l objet Montants Montants Net d un accord de Garanties en Millions d USD Bruts compens s pr sent compensation tr sorerie Actif d instruments financiers d riv s 721 727 601 126 Passif d instruments financiers d riv s 789 789 601 21 167 Pour les actifs et passifs financiers soumis des accords de compensation globale ex cutoire ou accords similaires chaque accord entre la soci t et la contrepartie permet le r glement net des actifs et des passifs financiers concern s lorsque les deux parties ch
38. es au cours de 2014 le prix moyen pond r la date d exercice tait de 16 12 r aux br siliens 6 07 USD Le nombre d unit s d actions restreintes Ambev en circulation se pr sente comme suit Millions d actions restreintes 2013 2012 Actions restreintes en circulation au 1 janvier 115 8 0 Actions restreintes mises au cours de l exercice 4 3 5 0 Actions restreintes exerc es au cours de l exercice Actions restreintes annul es au cours de l exercice 0 2 1 5 Actions restreintes en circulation la fin de la p riode 15 6 11 5 1Les montants ont t convertis en USD au taux de change de fin d exercice pour les p riodes respectives Les montants ont t ajust s en fonction du split d Ambev du 11 novembre 2013 3 Les taux d int r ts sans risque moyens pond r s se r f rent respectivement aux ADR attribu s et aux options d achat d actions Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 D Zare FINANCIER En 2014 un nombre limit d actionnaires d Ambev faisant partie des cadres sup rieurs d AB InBev s est vu offrir l opportunit d changer des actions d Ambev contre un nombre total de 0 6m d actions AB InBev 0 1m actions AB InBev en 2013 avec une d cote de 16 7 condition qu ils restent en service pour une p riode additionnelle de cinq ans La juste valeur de la transaction s l ve approximativement 12m d USD 2 2m d USD en 2013 et est prise en charge sur la p riode de cinq ans de service Les just
39. gr ce des initiatives visant am liorer son efficacit op rationnelle pourrait nuire sa rentabilit et sa capacit d atteindre ses objectifs financiers H 64 65 AB InBev peut ne pas tre en mesure de mener bien de nouvelles acquisitions et int grations d entreprises ou restructurations AB InBev ne peut faire des acquisitions nouvelles que si elle peut identifier des candidats ad quats et si elle peut atteindre un accord avec ceux ci AB InBev peut ne pas tre en mesure de mener bien de telles transactions Par ailleurs de telles transactions peuvent n cessiter certains engagements ce qui peut avoir un impact potentielsur le profil de risque financier d AB InBev En outre le prix qu AB InBev paierait dans de futures acquisitions pourrait s av rer trop lev en raison de facteurs multiples Le rapprochement avec Grupo Modelo a expos AB InBev des risques li s des co ts significatifs et des difficult s potentielles li es l int gration de Grupo Modelo dans les op rations existantes d AB InBev et l extraction de synergies r sultant de la transaction Malgr l importance des opportunit s de croissance commerciale attendues des conomies de co ts estim es et des b n fices synergies et autres avantages estim s dans le cadre du rapprochement avec Grupo Modelo il n y a aucune certitude que ces avantages et b n fices se r aliseront en temps voulus ou par apr s dans le cadre du rapproc
40. la soci t conform ment la loi belge du 2 mai 2007 sur la publicit des participations importantes dans des soci t s cot es est pr sent e dans la section D claration de gouvernance d entreprise du rapport annuel d AB InBev Modification des droits de d tention Conform ment aux prescriptions de la norme IFRS 10 l acquisition d actions suppl mentaires dans une filiale est comptabilis e comme une transaction portant sur des capitaux propres effectu e avec des propri taires Au cours de l ann e 2014 AB InBev a acquis des participations ne donnant pas de contr le dans les filiales pour un montant total d caiss de 88m d USD Ces filiales tant pr alablement d j enti rement consolid es l achat des titres n a pas eu d impact sur le b n fice d ADR InBev mais a r duit la part des participations ne donnant pas le contr le et a donc affect le b n fice attribuable aux d tenteurs de titres de capital d AB InBev Rapport conform ment l article 624 du code belge des soci t s rachat actions propres Au cours de l ann e 2014 AB InBev n a achet aucune action propre Au cours de l ann e 2014 l entreprise a effectu les op rations de ventes suivantes e 34903 actions ont t vendues aux cadres sup rieurs d Ambev qui ont t transf r s vers AB InBev La vente a eu lieu conform ment un programme d change d actions un prix r duit de 16 66 par rapport au prix du march afin
41. le Conseil a b n fici de l assistance de quatre comit s le Comit d Audit le Comit des Finances le Comit de R mun ration et le Comit de Nomination Les quatre comit s sont actuellement compos s comme suit Comit Comit de Comit des Comit de d Audit Nomination Finances R mun ration Maria Asuncion Aramburuzabala Alex Behring Membre Paul Cornet de Ways Ruart St fan Descheemaeker Membre Gr goire de Spoelberch Membre Valentin Diez Olivier Goudet Pr sident Membre Paulo Lemann Membre Elio Leoni Sceti Membre Carlos Alberto da Veiga Sicupira Membre Kees Storm Membre Membre Marcel Herrmann Telles Pr sident Pr sident Alexandre Van Damme Membre Pr sident Mark Winkelman Membre Membre Comit d Audit Conform ment aux exigences du Code belge des soci t s le Comit d Audit se compose exclusivement de membres non ex cutifs du Conseil et au moins un de ses membres M Olivier Goudet est administrateur ind pendant au sens de l article 526ter du Code belge des soci t s M Goudet est titulaire d un dipl me d ing nieur de l Ecole Centrale de Paris et est dipl m de l ESSEC Business School de Paris avec une sp cialisation en Finance M Goudet dispose d une large exp rience dans les domaines de la comptabilit et de l audit acquise entre autres en tant que Vice Pr sident Ex cutif et Directeur Financier chez Mars Inc Chaque membre du Comit d Audit b n ficie galement du statut d administ
42. n fice relatif ve la vente d immobilisations corporelles et incorporelles 25 Perte b n fice li e la vente de filiales associ s et des actifs d tenus pour la vente 85 R valuation de l investissement initial dans Grupo Modelo 6 6 415 Paiement fond sur des actions r gl en instruments de capitaux propres 24 240 Imp ts sur le r sultat J2 2 016 Autres l ments non d caiss inclus dans le b n fice 105 Quote part dans le r sultat des entreprises associ es 294 Flux de tr sorerie d exploitation avant les changements du Fonds de 17 238 roulement et utilisations des provisions Diminution augmentation des cr ances commerciales et autres cr ances 25 Diminution augmentation des stocks 129 Augmentation diminution des dettes commerciales et autres dettes 1020 Contributions aux pensions et utilisation des provisions 653 Flux de tr sorerie provenant des activit s op rationnelles 17 451 Int r ts pay s 2 214 Int r ts re us 297 Dividendes re us 606 Imp ts sur le r sultat pay s 2 276 Flux de tr sorerie net provenant des activit s op rationnelles 13 864 Activit s d investissement Produits de cessions d immobilisations corporelles et incorporelles 257 Produits de cessions de filiales sous d duction de la tr sorerie c d e 6 42 Acquisition de filiales sous d duction de la tr sorerie acquise 6 17 439 Achats de participations ne donnant pas le contr le 21 99 Acquisition d immobili
43. qui a inspir une publicit de lancement distinctive ayant pour d cor un night club sous marin fron L gt nes v i LA D WETA ISS orona Ei Quilmes a lanc MixxTail Mojito une nouveaut destin e aux consommateurs qui souhaitent apporter une fra cheur diff rente au cocktail Mixxlail est une boisson pr te boire galement parfaite en cocktail L Argentine a t le premier march introduire la nouvelle marque Dans le cadre d une strat gie diff renci e l quipe de vente et de marketing a plac le nouveau produit loin des rayons de bi res traditionnelles dans les magasins et supermarch s et plus pr s des ap ritifs MixxTail rencontre un vif succ s depuis son lancement et ilse peut que d autres marques travers le monde adoptent des variantes de ce concept populaire Fiesta Forever est le th me d une campagne populaire con ue pour notre famille des Ritas P 30 31 Le spot publicitaire met en sc ne un homme distribuant des Ritas lors d une garden party au bureau autour de la piscine et m me un couple qui regarde la t l vision sur son canap tout en chantonnant All Night Long de Lionel Richie La campagne v hicule l id e que l on peut tout moment commencer sa propre fiesta simplement avec les Ritas Budweiser Brewmaster Reserve a t lanc e en Chine durant l ann e coul e comme un produit unique destin aux
44. r ts nets sont enti rement comptabilis s en autres l ments du r sultat global au cours de leur p riode d occurrence Les ajustements ne sont pas reclass s dans le r sultat dans les p riodes ult rieures Quand le montant calcul au titre d un r gime prestations d finies est n gatif un actif AB InBev comptabilise cet actif de retraite dans la mesure o les avantages conomiques sont disponibles pour AB InBev sous forme de remboursements ou de r ductions de contributions futures Autres obligations post rieures l emploi Certaines filiales d AB InBev octroient leurs membres du personnel retrait s des avantages post rieurs l emploi li s aux soins de sant L octroi de tels avantages est en g n ral conditionn au fait que le membre du personnel reste en service jusqu l ge de la retraite Les co ts attendus pour ces avantages sont provisionn s sur la dur e de la carri re en appliquant des m thodes comptables similaires celles des r gimes de retraite prestations d finies Indemnit s de fin de contrat de travail Des indemnit s de fin de contrat de travail sont comptabilis es en charge au plus t t lorsque la soci t est manifestement engag e sans qu il existe une possibilit r aliste de r tractation dans un plan formalis et d taill pr voyant de mettre fin un ou plusieurs contrats de travail avant l ge normal de la retraite et lorsque la soci t reconnait les co ts d une re
45. rieur ses avantages Les d cisions concernant les taux d int r t et la r partition des devises pour les dettes et la tr sorerie sont prises au niveau global et prennent en compte l approche globale de gestion des risques Une description de la couverture du risque devise des instruments de dette mis dans une monnaie diff rente de la monnaie fonctionnelle de la Filiale est donn e ci dessous dans la section du Risque de Taux d int r ts Analyse de sensibilit aux monnaies trang res Risque transactionnel de change La plupart des instruments financiers mon taires non d riv s d AB InBev sont soit libell s dans la devise fonctionnelle de la filiale soit convertis dans la devise fonctionnelle au moyen de d riv s Cependant la soci t a des positions ouvertes dans certains pays pour lesquelles les couvertures sont limit es par le manque de liquidit du march local emp chant la soci t d avoir une couverture un co traisonnable Le risque transactionnel de change provient principalement de positions ouvertes en couronne tch que en forint hongrois en peso mexicain en livre sterling en rouble russe et en hryvnia ukrainien par rapport USD et l euro AB InBev a estim le changement raisonnable possible du cours de change sur la base du taux de volatilit moyen des couples de devises suivantes Livre sterling Euro Euro Couronne tch que Euro Forint hongrois Euro Rouble russe Euro Hryvnia ukrainien Dollar am
46. riode de transition pr vue jusqu la moiti de 2015 AB InBev op rera sur base ind pendante en Inde via Crown Beers India Private Limited 33 Entreprises appartenant AB InBev P 144 145 Les principales filiales d AB InBev sont reprises ci dessous La liste compl te des participations du groupe est disponible aupr s d AB InBev NV Brouwerijplein 1 B 3000 Louvain Belgique Le nombre total des entreprises consolid es par int gration globale par int gration proportionnelle et par mise en quivalence est de 439 Liste des principales filiales consolid es selon la m thode int gration globale Nom et adresse D actionnariat int r t conomique 31 D cembre 2014 Argentine CERVECERIA Y MALTERIA QUILMES SAICA yG Charcas 5160 Buenos Aires Belgique AB InBev NV Grote Markt 1 1000 Brussel BRASSERIE DE L ABBAYE DE LEFFE S A Place de l Abbaye 1 5500 Dinant BROUWERIJ VAN HOEGAARDEN NV Stoopkensstraat 46 3320 Hoegaarden COBREW N V Brouwerijplein 1 3000 Leuven INBEV BELGIUM N V Industrielaan 21 1070 Brussel Bolivie CERVECERIA BOLIVIANA NACIONAL S A Av Montes 400 and Chuquisaca Street La Paz Br sil CIA DE BEBIDAS DAS AMERICAS AMBEV BRASIL Rua Dr Renato Paes de Barros 1017 4 Andar parte cj 44 e 42 Itaim Bibi Sao Paulo Canada LABATT BREWING COMPANY LIMITED 207 Queen s Quay West Suite 299 M5J 1A7 Toronto Chili CERVECERIA CHILE S
47. sorerie provenant d activit s d investissement Activit s de financement Dividendes pay s Remboursement missions d emprunts Emissions d actions de capital Tr sorerie per ue sur l instrument d actions diff r es Autre incluant charges financi res nettes autres qu int r ts Flux de tr sorerie provenant des activit s de financement Augmentation diminution de la tr sorerie et quivalents de tr sorerie Performance financi re D Zare FINANCIER 2013 16318 6 415 7135 17 238 866 653 4 193 606 13 864 3 612 17 397 6 707 4 002 19 10 281 6 253 4 458 73 1500 563 341 3 924 Les tableaux du pr sent rapport de gestion pr sentent les informations par segment de chaque Zone pour les p riodes se terminant les 31 d cembre 2014 et 2013 au format allant jusqu au niveau de l EBIT normalis que la direction utilise pour surveiller la performance Afin de faciliter la compr hension de la performance sous jacente d AB InBev l entreprise pr sente dans ce rapport de gestion les volumes et r sultats consolid s de l ann e 2013 jusqu l EBIT normalis sur une base de r f rence 2013 de sorte que ces chiffres sont inclus dans le calcul de la croissance interne Le b n fice le Flux de tr sorerie et le bilan sont pr sent s tels que rapport s en 2013 Tant du point de vue comptable que du point de vue de gestion AB InBev est structur e en sept segments d activit s
48. t intent e en 2004 suite une plainte introduite par Schincariol une brasserie d Am rique du Sud et producteur de boissons bas au Br sil et vise principalement enqu ter sur le comportement d Ambev dans le march et plus particuli rement sur notre programme de fid lisation de la client le appel T Contigo lequel est semblable aux programmes de fid lisation en mati re de vols a riens Frequent flyer et autres programmes de miles Au cours de son enqu te le Secr tariat du Droit conomique du Minist re de la Justice le SDE a conclu que le programme devrait tre consid r comme tant anticoncurrentiel si certains ajustements n taient pas apport s Ces ajustements ont d j t incorpor s en grande partie dans la version actuelle du Programme L avis du SDE ne comportait aucune menace d amende et recommandait que les autres accusations soient d bout es Suite l avis du SDE la proc dure a t renvoy e au CADE lequel a mis un jugement qui entre autres imposait une amende de 353m de r aux br siliens 151m d USD Ambev est d avis que la d cision n est pas fond e et a interjet appel aupr s de la Cour f d rale laquelle a ordonn la suspension de l amende moyennant constitution d une garantie Ambev a d j remis une lettre de garantie bancaire lettre de cr dit cette fin Selon l avis de la direction de Ambev une perte est possible mais non probable raison pour laquelle Amb
49. 1m d options LTl ayant une juste valeur estim e 93m d USD dont 1 2m d options sont relatives des American Depositary Shares ADS s et 2 9m d options des actions AB InBev Autres plans Depuis 2010 AB InBev a mis en place trois programmes sp cifiques d actions restreintes long terme Un premier programme permet d offrir des unit s d actions restreintes certains employ s dans certaines circonstances particuli res dont l attribution est laiss e la discr tion de l administrateur d l gu par exemple pour compenser l affectation de certains expatri s dans des pays o les conditions de vie sont difficiles Les unit s d actions restreintes sont acquises apr s cinq ann es et en cas de cessation du service avant la date d acquisition d finitive des r gles particuli res de renonciation s appliquent En 2014 0 1m d actions restreintes ayant une juste valeur estim e 2m d USD ont t accord es un nombre limit d employ s en vertu de ce programme En 2013 0 4m d actions restreintes ayant une juste valeur estim e 36m d USD ont t accord es en vertu de ce programme Un second programme permet l offre exceptionnelle d actions restreintes certains employ s la discr tion du Comit de R mun ration d AB InBev en tant que prime de r tention long terme pour les employ s cl s de la soci t Les employ s ligibles au titre de ce programme re oivent 2 s ries d unit s d actions restreintes la p
50. 24 ans sur les principaux march s europ ens Jupiler en Belgique Bud en Russie et Chernigivske en Ukraine Au Royaume Uni Stella Artois est la marque pr f r e num ro 1 en g n ral tandis que Budweiser maintient la troisi me position Nos activations 360 men es autour de la Coupe du Monde de la FIFATM ont permis de soutenir la dynamique en Europe en particulier la bouteille dition sp ciale Rise as One de Budweiser commercialis e au Royaume Uni en France en Russie et en Ukraine Quant aux innovations Bud a sorti des bouteilles de 75 cl en Russie et en Ukraine et Jupiler a lanc en Belgique les canettes stri es Cold Grip Cubanisto une bi re premium aromatis e au rhum a t lanc e au Royaume Uni en France et en Belgique Stella Artois Cidre Raspberry a fait ses d buts au Royaume Uni Hoegaarden s est offert une identit visuelle fambant neuve En Russie Bud NA est venue toffer le march de la bi re sans alcool pendant la Coupe du Monde de la FIFATM L EBITDA de la Zone Europe a augment de 1 5 et la marge EBITDA normalis e a gagn 39 points de base jusqu 27 6 tandis que les produits sont rest s essentiellement stables au sein de la Zone mondiale embr des march s tablis et mergents En Chine les marques prioritaires Budweiser et Harbin ont pr sent une bonne performance en volume avec une croissance deux chiffres pour Budweiser en particulier Nous contin
51. 36 dans laquelle une juste valeur diminu e des co ts de vente et une valeur d utilit sont prises en compte Elle consiste appliquer une approche de flux de tr sorerie libres actualis s bas e sur des mod les d valuation d acquisitions pour ses principales business units et celles montrant un haut coefficient de capital investi sur EBITDA etsur des mod les d valuation bas s sur des multiples pour ses autres business units En g n ral les principaux jugements estimations et hypoth ses utilis s dans les calculs des flux de tr sorerie libres actualis s sont les suivants e La premi re ann e du mod le repose sur les meilleures estimations du management des pr visions des flux de tr sorerie libres pour l ann e en Cours e Dela deuxi me la quatri me ann e du mod le les flux de tr sorerie libres sont bas s sur le plan strat gique d AB InBev tel qu approuv par le management Ce plan strat gique est pr par par pays et repose sur des sources externes en ce qui concerne les hypoth ses macro conomiques les hypoth ses relatives l industrie l inflation et les taux de change les exp riences pr c dentes et les initiatives identifi es concernant les parts de march les produits les frais fixes et variables les d penses d investissement et les hypoth ses concernant les Fonds de roulement e Pour les six ann es suivantes du mod le les donn es du plan strat gique sont extrapol es partir d hypoth
52. 72 5 Options d tenus par les membres de l Executive Board of Management Les tableaux ci dessous indiquent le nombre d Options Equivalentes d tenues au 31 d cembre 2014 par les membres de notre Executive Board of Management dans le cadre du Share Based Compensation Plan qui tait applicable jusqu en 2010 Options Equivalentes Options Equivalentes Options Equivalentes Options Equivalentes Options Equivalentes Options Equivalentes 2010 2009 2009 2008 2007 2006 Date d octroi 5 mars 2010 14 ao t 2009 6 mars 2009 3 mars 2008 2 avril 2007 27 avril 2006 Date d expiration 4 mars 2020 13 ao t 2019 5 mars 2019 2 mars 2018 1 avril 2017 26 avril 2016 EBM 15 296 1369 734 80 765 533 816 23 652 0 Prix d exercice Euro 36 52 27 06 20 49 34 34 33 59 24 78 Options Equivalentes Options Equivalentes Options Equivalentes Options Equivalentes Options Equivalentes Options Equivalentes 2009 Renonciation 2009 Renonciation 2008 Renonciation 2008 Renonciation 2007 Renonciation 2006 Renonciation au Dividende 13 au Dividende 13 au Dividende 13 au Dividende 09 au Dividende 092 au Dividende 09 Date d octroi 15 mai 2013 15 mai 2013 15 mai 2013 1 d cembre 2009 1 d cembre 2009 1 d cembre 2009 Date d expiration 13 ao t 2019 5 mars 2019 2 mars 2018 2 mars 2018 1 avril 2017 26 avril 2016 EBM 37 131 74 869 49 468 265 393 14 641 0 Prix d exercice Euro 75 82 75 82 75 82 33 24 33 24 33 24 M Les modalit s des Options Equivalentes sont les
53. 74 75 Attribuables aux porteurs des capitaux propres d AB InBev Les notes annexes jointes ci apr s font partie int grante des tats financiers consolid s Ecarts Participation R serves pour actuariels Instrument ne donnant Capitaux Ecarts de op rations Gains d actions R sultats pasle propres conversion de couverture pertes diff r es report s Total contr le totaux 2147 79 1 434 21519 41154 4 299 45 453 S 14394 14394 2 124 16 518 3 042 3 042 524 3 566 534 534 9 543 466 466 37 503 67 67 67 3 109 534 466 z 14394 12 285 1646 13 931 1500 1535 1535 18 4788 4 806 1019 5 825 126 126 192 23 215 121 121 6 127 962 455 968 1482 31 004 50 365 4 943 55 308 TComme rapport ajust afin de refl ter les effets de l application r trospective de la norme IAS 19 Avantages du personnel voir Note 3 R sum des principales m thodes comptables Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 D Zare FINANCIER Tableau des flux de tr sorerie consolid s Exercice cl tur au 31 d cembre Million d USD Annexes 2013 Activit s op rationnelles B n fice 16 518 Amortissements et d pr ciations 10 2 985 D pr ciations cr ances stocks et autres actifs 91 Dotations aux reprises de provisions et avantages au personnel 109 Charges financi res nettes 11 2203 Perte b
54. A Av Presidente Eduardo Frei Montalva 9600 Quilicura Chine ANHEUSER BUSCH INBEV WUHAN BREWING COMPANY LIMITED Shangshou Qin Duan Kou Hanyang Area Wuhan Hubei Province ANHEUSER BUSCH INBEV HARBIN BREWERY COMPANY LIMITED 20 Youfang Street Xiangfang District Harbin Heilongjiang Province ANHEUSER BUSCH INBEV ZHOUSHAN BREWERY Co Ltd No 1 Linggang Yi Road Linggang industrial area Dinghai District Zhou Shan INBEV BAISHA HUNAN BREWERY CO LTD No 304 Shao Shan Zhong Lu Changsha INBEV DOUBLE DEER GROUP CO LTD 419 Wu Tian Street Wenzhou INBEVJINLONGQUAN HUBEI BREWERY CO LTD 89 Chang Ning Street Jingmen INBEVJINLONGQUAN XIAOGAN BREWERY CO LTD No 198 Chengzhan Street Xiaogan INBEV KK NINGBO BREWERY CO LTD Jinjiang Zhen 315000 Ningbo INBEV SEDRIN BREWERY Co Ltd No 2 factory Xialin Cun Chen Xiang district PuTian City Fujian Province ANHEUSER BUSCH INBEV TAIZHOU BREWERY CO LTD 159 Qi Xia Dong Road Cheng Guan Tiantai County ANHEUSER BUSCH INBEV NINGBO BREWERY CO LTD Jinjiang Zhen 315000 Ningbo Zhejiang Province ANHEUSER BUSCH INBEV NANJING BREWERY CO LTD Qi Li Qiao Jiang Pu district 211800 Nanjing Siping Ginsber Draft Beer Co Ltd XianMaQuan area TieDong district ShiPing city JiLin province Hebei China JIANGSHU BIG BOSS CO LTD No 666 Zhaoxia road High technical develop District Nantong city YANCHENG BIG BOSS CO LTD West Shou of South huan road Gon
55. Executive Board of Management ainsi que pour leurs r mun rations individuelles Le Comit s assure que le CEO et les membres de l Executive Board of Management sont encourag s r aliser des performances exceptionnelles et r compens s pour ces performances Le Comit veille galement au maintien et l am lioration continue de la politique de r mun ration de la soci t qui sera fond e sur la m ritocratie et le sentiment d appartenance afin d aligner les int r ts des employ s sur les int r ts des actionnaires Le Comit se r unit 4 fois par an et plus r guli rement si cest n cessaire et s il est convoqu par son Pr sident ou la demande d au moins 2 de ses membres Le Comit doit tenir la majorit de ses r unions en Belgique La composition le fonctionnement et les responsabilit s sp cifiques du Comit de R mun ration sont d crits dans le r glement d ordre int rieur du comit lequel fait partie int grante de la Charte de gouvernance d entreprise 71 2 Politique de r mun ration appliqu e en 2014 La r mun ration est li e au temps d di au Conseil et ses diff rents comit s l indemnit de base fond e sur la pr sence dix r unions du Conseil s levait 75 000 euros en 2014 A cette indemnit s ajoute un montant de 1 500 euros pour chaque participation suppl mentaire une r union physique du Conseil ou d un comit l indemnit du Pr sident correspond au double de l indemnit de
56. Festival de Cannes Wimbledon l Open Championship et l Abierto Argentino de Polo la campagne a diffus le portrait de plusieurs figures h ro ques pr tes tout pour atteindre la perfection dans l exercice de leur art La vid o de Rufus l embl matique aigle de Wimbledon fut l un des l ments les plus populaires de la campagne perfectionists de Stella Artois Ce spot mettant en sc ne Rufus prot geant avec vigilance les terrains de Wimbledon illustrait parfaitement notre strat gie num rique et a totalis pr s de 2 millions de vues sur YouTube dont plus de la moiti via le r f rencement organique La vid o de Rufus est m me entr e dans le YouTube Ads Leaderboard se classant 7 me publicit la plus regard e sur la plateforme en juin 2014 Stella Artois a t cr einitialement pour la f te de No l et notre campagne publicitaire des f tes de fin d ann e est une joyeuse tradition Cette saison la campagne Give Beautifully consistait en une s rie de courts m trages montrant le moment mouvant o d heureux Rapport annuel 2014 2 SOLIDES FONDEMENTS STRAT GIQUES a destinataires recevaient des cadeaux sp ciaux piano cam ra etc Promue via le hashtag givebeautifully cette s rie a t film e en Argentine au Royaume Uni et aux tats Unis et a pu tre visionn e en ligne sur YouTube par des consommateurs dans le monde entier
57. InBev De plus il existe des risques inh rents l innovation et aux nouveaux produits introduits par AB InBev qui pourraient ne pas tre couronn s de succ s l o les concurrents pourraient tre capables de r pondre plus vite l mergence de nouvelles tendances telle que la pr f rence croissante des consommateurs pour des bi res artisanales craft beers produites par de petites brasseries La poursuite de la concentration des d taillants dans les march s sur lesquels AB InBev est active pourraitse traduire par une baisse de rentabilit pour l industrie de la bi re dans son ensemble et indirectement affecter n gativement les r sultats Financiers d AB InBev AB InBev pourrait encourir des frais importants pour se conformer aux diverses r glementations qui r gissent ses activit s ou les op rations des tiers sous licence ou en raison de violations ou des mises en cause de responsabilit s en rapport avec ces r glementations Par ailleurs les inqui tudes du public par rapport la consommation de bi re et de boissons alcoolis es et non alcoolis es et toutes restrictions en r sultant pourraient causer une diminution significative de l acceptation sociale de la bi re et des boissons alcoolis es et non alcoolis es et cr er une tendance s loigner de la consommation de ces produits ce qui aurait un effet d favorable sur les activit s d AB InBev sa situation financi re et ses r sultats d exploitation P 62 63
58. Le risque de fluctuation de taux d int r t sur les emprunts en USD A la suite du refinancement et du remboursement des lignes de cr dit senior 2008 et 2010 des swaps de taux d int r ts qui avaient t qualifi s de couverture du financement de l acquisition d Anheuser Busch ne couvraient plus aucun sous jacent du fait du remboursement d une partie de ces lignes de cr dit Afin de neutraliser le risque de taux d int r t ces d riv s ne couvrant plus de sous jacent ont t compens s par d autres instruments Au 31 d cembre 2014 et 2013 il n y avait plus de position ouverte servant couvrir l exposition d int r t sur le solde ouvert de la ligne de cr dit senior 2010 et les swaps de taux d int r t restants sont venus ch ance durant l exercice 2014 Couvertures des obligations en dollar canadien risque de change risque de taux d int r t sur les emprunts en dollar canadien En janvier 2013 la soci t a mis une s rie d obligations pour un montant total de 1 2 milliard de dollar canadien Ces obligations portent int r t 2 375 avec une ch ance en janvier 2018 ou portent int r t 3 375 avec une ch ance en janvier 2023 La soci t a conclu diff rents swaps de taux d int r t et de change fixe dollar canadien variable euro afin de g rer et r duire l impact des variations de taux de change en dollar canadien et du taux d int r t de ces obligations Ces instruments d riv s ont t d sign s c
59. Light comme The Perfect Beer for Whatever Happens mise en valeur par une publicit mettant en sc ne de nombreuses stars pendant le Super Bowl XLVIII plus de 7 8 millions de followers sur les r seaux sociaux et un concours gr ce auquel 1 000 fans de Bud Light ont pu vivre une exp rience inoubliable dans le Colorado Suite cela nous croyons que Bud Light a gagn de la part de march dans la cat gorie premium light Citons parmi nos investissements dans l innovation le lancement de Montejo notre bi re authentique import e du Mexique en Californie au Texas en Arizona et au Nouveau Mexique La famille des Ritas s est agrandie avec le lancement de Mang 0O Rita Raz Ber Rita et Apple Ahh Rita et la campagne Fiesta Forever Au Canada Budweiser a conserv sa premi re place en termes de part de march L importante visibilit de Budweiser et ses liens avec la passion nationale du Canada pour le hockey ont t incarn s par un dirigeable clair de rouge qui a survol plusieurs villes pour faire la promotion des matchs de hockey pendant les Jeux olympiques Ll EBITDA de l Am rique du Nord a baiss de 1 2 en 2014 et la marge EBITDA normalis e a atteint 42 4 pour une baisse de volume de 1 3 La Famille Corona l excellente performance de Bud Light qui se poursuit ainsi qu une nouvelle campagne consacr e Victoria ont permis de stimuler la croissance au Mexique Bud Light a t la marque
60. MEILLEUR fur et mesure de l largissement de notre pr sence en Chine Pour c l brer la Journ e internationale des volontaires notre organisation Voluntarios Modelo a particip plus de 200 projets au Mexique Des b n voles pouvaient s engager et travailler pour la Croix Rouge mexicaine ou une des 100 autres ONG participantes du pays et uvrer pour des causes communautaires environnementales ducatives et humanitaires Cette ann e plus de 76 000 volontaires ont particip cet effort unique Nous contribuons aussi aux opportunit s conomiques dans les communaut s et les pays dans lesquels nous travaillons Les salaires vers s en 2014 repr sentaient un montant total d environ 3 8 milliards d US Les d penses d investissement mondiales ont totalis 4 3 milliards d USD des investissements r alis s sur nos sites dans notre r seau de distribution et dans nos syst mes ayant g n r des emplois et une croissance conomique locale Les accises et imp ts qui permettent de soutenir les programmes gouvernementaux travers le monde ont totalis environ 16 milliards d USD Et plus de 61 000 membres de notre quipe ont travaill b n volement dans leur communaut P 48 49 Rapport Financier Contenu 50 Rapport de gestion du conseil d administration 67 D claration du Conseil d administration 68 Rapport du commisaire 71 Comptes annuels consolid s 148 Information aux actionnaires
61. Nous avons repositionn la marque Quilmes pour inspirer des rencontres marquantes et lanc des multi packs prix abordable ce qui a conduit un accueil favorable de la part des jeunes adultes Nous avons continu d enregistrer une performance positive en termes de part de march en Bolivie et au Chili Parmi les innovations citons le lancement de MixxTail Mojito par Quilmes en Argentine un v nement cl dans le cadre de nos initiatives visant gagner des parts de consommation de boissons Les bouteilles consign es ont am lior notre proposition de valeur et notre position concurrentielle au Paraguay 710 ml pour Brahma Budweiser et Bud 66 et en Uruguay 1 litre pour Pilsen Soul Corona a d sormais rejoint notre portefeuille premium en Argentine tandis que Budweiser et L wenbrau ont t lanc es au P rou Les produits ont augment de 17 9 et l EBITDA a augment de 17 1 alors que la marge EBITDA normalis e a baiss de 30 points de base 45 6 sur base organique L innovation la premiumisation et une philosophie d investissement visant gagner l o il le faut ont aid notre quipe europ enne faire face aux conditions macro conomiques difficiles Les performances de nos marques prioritaires en Europe de l Ouest ont t syst matiquement positives Plusieurs marques prioritaires sont les pr f r es num ro 1 des adultes de l ge l gal pour consommer de l alcool
62. Report est disponible sur le site web d Anheuser Busch InBev www ab inbev com social responsibility global citizenship report ils agit d une section du site web consacr e sp cifiquement aux initiatives et accomplissements de la soci t en mati re de responsabilit sociale d entreprise Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 7 v cuaranon DE GOUVERNANCE D ENTREPRISE 2 Le Conseil d administration 2 1 Structure et composition Le Conseil d administration se compose actuellement de 14 membres tous non ex cutifs Les r les et responsabilit s du Conseil sa composition sa structure et son organisation sont d crits en d tail dans la Charte de gouvernance d entreprise d Anheuser Busch InBev La Charte de gouvernance d entreprise num re galement les crit res auxquels doivent r pondre les administrateurs qualifi s de ind pendant Les administrateurs sont nomm s pour une dur e de 4 ans maximum renouvelable La limite d ge pour un administrateur est de 70 ans bien que des exceptions puissent tre faites dans des circonstances particuli res Le Comit de Nomination identifie les personnes qualifi es pour devenir membres du Conseil d administration et recommande des candidats pour le poste d administrateur afin que ceux ci soient nomm s par le Conseil d administration et que cette nomination soit approuv e par l assembl e g n rale des actionnaires Conform ment au Code belge des soci t s tel que modifi pa
63. acquis et aux passifs pris en charge en conformit avec la norme IFRS 3 En 2014 AB InBev a aussi fait l acquisition de la brasserie Blue Point Long Island de 10 Barel Brewing dans le nord ouest des Etats Unis et de deux grossistes au Kentucky et en Oregon Ces acquisitions ont eu un impact n gligeable sur le b n fice de 2014 AB InBev est en train de finaliser l affectation du prix d acquisition aux actifs individuels acquis et aux passifs pris en charge en conformit avec la norme IFRS 3 En 2014 AB InBev a achet 1046m d USD d actions de Grupo Modelo via un trust cr le 4 juin 2013 qui est charg de racheter les actions restantes d tenues par les actionnaires de Grupo Modelo durant 25 mois Au 31 d cembre 2014 AB InBev poss de environ 99 des actions en circulation de Grupo Modelo En 2014 AB InBev a vers 1m d USD aux anciens actionnaires d Anbeuser Busch 3m d USD en 2013 En outre 3m d USD ont t remis aux tats des Etats Unis au travers d un processus de d sh rence par lequel les tats deviennent d tenteurs de montants non r clam s apr s une p riode de temps sp cifi e par la loi de l tat En date du 31 d cembre 2014 4m d USD restent payer aux anciens actionnaires d Anheuser Busch qui n ont pas encore fait valoir leurs droits Ce montant payer est reconnu comme paiement diff r sur les acquisitions Acquisitions 2013 Les op rations suivantes se sont d roul es en 2013 Regroupement ave
64. actionnariat Contreparties payer Tr sorerie nette sortie relative des acquisitions d exercices pr c dents Contreparties pay es re ues en tr sorerie 42 Tr sorerie acquise c d e 2 674 17 439 Flux nets de tr sorerie sortants entrants 42 P 94 95 Acquisitions 2014 Les transactions suivantes ont eu lieu en 2014 Acquisition d oriental brewery Le 1 avril 2014 AB InBev a finalis l acquisition de OB le brasseur leader en Cor e du Sud Par cet accord OB qui avait t vendue en juillet 2009 afin d all ger le niveau d endettement de la soci t suite au regroupement d InBev et d Anbeuser Busch r int gre donc le portefeuille d AB InBev La valeur de l entreprise dans cette transaction a t fix e sous r serve d ajustements la cl ture conform ment aux modalit s de la transaction 5 8 milliards d USD Par ailleurs suite un accord conclu en 2009 AB InBev a re u quelque 320 millions d USD en esp ces la cl ture de la transaction AB InBev a financ les transactions au travers de l mission d obligations au cours du premier semestre de 2014 Les co ts de transaction pour le regroupement s l vent quelque 0 1 milliard d USD et ont t rapport s en 2014 d s qu ils ont t engag s dans les frais non r currents La soci t est en train de finaliser l affectation du prix d acquisition aux actifs individuels acquis et aux passifs pris en charge en con
65. afin qu elles soient abord es au cours de la r union L ordre du jour de l assembl e des actionnaires ainsi que tous les documents qui s y rapportent sont galement publi s sur le site web d Anheuser Busch InBev au plus tard 30 jours avant chaque r union des actionnaires Les actionnaires sont habilit s voter diverses r solutions relatives aux affaires de la soci t S ils sont dans l impossibilit d assister une assembl e les actionnaires peuvent soumettre leur vote par courrier o d signer un mandataire Le proc s verbal des r unions ainsi que les r sultats des votes sont publi s sur le site web d Anheuser Busch InBev imm diatement apr s la Fin de l assembl e 1 3 4 Pr venir l utilisation abusive d informations privil gi es Le Code of Dealing de la soci t s applique tous les membres du Conseil d administration de la soci t ainsi qu l ensemble des employ s Il vise pr venir l utilisation abusive d informations privil gi es plus particuli rement au cours des p riodes pr c dant l annonce de r sultats financiers ou encore avant des v nements ou d cisions pouvant avoir un impact sur le cours de bourse Le Code of Dealing interdit toute n gociation d actions pendant une p riode close c est dire une p riode de 15 jours pr c dant toute annonce de r sultats de la soci t En outre avant de pouvoir n gocier des actions de la soci t les membres du Conseil d administration de
66. ant rieures Selon l IAS 12 Imp ts sur le r sultat les imp ts diff r s sont comptabilis s en appliquant la m thode dite du report variable Ceci signifie qu un actif ou passif d imp t diff r est comptabilis pour l ensemble des diff rences imposables et d ductibles entre les bases fiscales des actifs et des passifs et leurs valeurs comptables au bilan Selon cette m thode une provision pour imp ts diff r s est galement constitu e pour les diff rences entre les justes valeurs des actifs et passifs acquis dans le cadre d un regroupement d entreprises et leurs bases imposables IAS 12 pr cise qu aucun imp t diff r n est comptabilis i lors de la comptabilisation initiale d un goodwill ii lors de la comptabilisation initiale d un actif ou passif dans le cadre d une transaction qui n est pas un regroupement d entreprises et qui n affecte ni le b n fice comptable ni le b n fice imposable et iii sur des diff rences relatives des investissements dans des filiales la condition qu elles ne seront probablement pas invers es dans un avenir pr visible Le montant de l imp t diff r obtenu est bas sur le mode attendu de r alisation ou de r glement de la valeur comptable des actifs et des passifs en utilisant des taux d imp ts qui ont t adopt s ou quasi adopt s Les actifs et passifs d imp t diff r sont compens s s il existe un droit juridiquement ex cutoire de les compenser et s ils concernent des i
67. autres circonstances actionnaires de la soci t avec des participations dans le capital social de la personne concern e ou du groupe de personnes concern identiques ou en grande partie identiques celles que ces m mes actionnaires ont ou le cas ch ant avaient dans le capital de la soci t b action de concert signifie un groupe de personnes qui coop rent activement en vertu d un contrat ou d une entente formelle ou tacite pour obtenir le contr le de la soci t par l acquisition directe ou indirecte d actions de la soci t par l une de ces personnes que ce soit directement ou indirectement et c Contr le signifie la d tention directe ou indirecte de plus de 50 pour cent du capital social ou de droits de propri t similaires de la soci t ou le pouvoir d orienter la gestion et les politiques de la soci t que ce soit par la d tention du capital en vertu d un contrat ou autrement La clause de Changement de Contr le conf re tout d tenteur d obligations par essence le droit de demander le rachat de ses obligations un prix de rachat en esp ces de 101 de leur montant principal augment des int r ts courus au moment de la survenance d un Changement de Contr le accompagn d un abaissement de notation y relatif des obligations un niveau de sub investment 7 L activit de boissons non alcoolis es d Anheuser Busch InBev comprend la production propre d Anheuser Busch InBev e
68. comprennent principalement la famille de marque Cass et ont t valoris s une juste valeur totale de 1 1 milliard d USD Un passif d imp ts diff r s a t comptabilis sur la plupart des ajustements de juste valeur en tenant compte d un taux d imposition de 24 2 Depuis le 1 avril 2014 date de finalisation de la transaction OB a contribu pour 1142m d USD au chiffre d affaires et pour 206m d USD au profit d AB InBev Si l acquisition avait eu lieu le 1 janvier 2014 les revenus cumul s non audit s d AB InBev son r sultat op rationnel et son b n fice auraient t sup rieurs respectivement de 318m d USD 99m d USD et 70m d USD Les r sultats cumul s non audit s ne comprennent pas toutes les conomies de co ts pr vues ou autres effets de l int gration d OB Par cons quent ces montants ne sont pas n cessairement repr sentatifs des r sultats qui auraient pu tre obtenus si l acquisition avait eu lieu le 1 janvier 2014 ou des r sultats futurs Autres acquisitions en 2014 En 2014 AB InBev a finalis l acquisition de Siping Ginsber Draft Beer Co Ltd Ginsber qui d tient la marque Ginsber et a finalis la transaction d acquisition de trois brasseries en Chine Le prix d achat total de ces acquisitions a t d environ 868m d USD Ces acquisitions ont eu un impact n gligeable sur le b n fice de 2014 AB InBev est en train de finaliser l affectation du prix d acquisition aux actifs individuels
69. consommateurs presque enti rement aux campagnes exp rientielles fond es sur un attrait commun pour la plage la musique et le sport Cette approche a t explicit e dans un mode d emplois complet de la marque labor par l quipe Corona Dans le cadre du d ploiement de la marque Corona l chelle mondiale ce mode d emploi explique tape par tape comme d velopper concr tement la marque sur de nouveaux march s Nous apprenons galement de l exp rience de Corona afin de cr er des modes d emploi similaires pour nos autres marques et accro tre ainsi leur succ s et leur potentiel de croissance Anheuser Busch InBev Stella Artois est si sophistiqu e et caract ristique qu elle a son propre rituel de service et son verre calice embl matique Symbole de la tradition brassicole de la qualit et de l h ritage belges elle est d gust e dans 95 pays pour agr menter v nements l gants et d ners raffin s Le volume de Stella Artois a augment de 2 5 en 2014 avec des performances particuli rement fortes au Br sil au Canada et aux tats Unis La marque occupe la quatri me place du classement BrandZTM 2014 des marques de bi re ayant le plus de valeur au monde Au cours de l ann e coul e l esprit de perfection incarn par l exp rience Stella Artois a t mis en avant dans une campagne publicitaire consacr e aux World s Greatest Events Ciblant des manifestations uniques comme le
70. couverts en USD pour un montant de 3300m de roubles russes 5 900m de roubles russes en 2013 Reclass pour correspondre la pr sentation de 2014 P 126 127 Risque de change sur des investissements nets dans les op rations trang res AB InBev conclut des op rations de couverture pour att nuer les risques li s ses investissements dans des activit s l tranger Ces strat gies sont d sign es comme des couvertures d investissements nets et incluent la fois les instruments financiers d riv s et non d riv s Au 31 d cembre 2014 le montant des instruments financiers d riv s et non d riv s au titre de la couverture d investissement net s l ve 7012m d quivalent USD 7 866m d USD en 2013 dans les soci t s Holding et environ 2 889m d quivalent USD 2 500m d USD en 2013 au niveau d Ambev Ces d riv s et non d riv s sont utilis s pour couvrir des activit s l tranger dont la monnaie fonctionnelle est principalement libell e en peso argentin r al br silien boliviano bolivien dollar canadien peso chilien peso dominicain euro peso mexicain livre sterling rouble russe won sud cor en et dollar am ricain Risque de change des dettes libell es en monnaies trang res La politique d AB InBev est de maintenir dans la mesure du possible la dette de ses filiales dans leur monnaie fonctionnelle Lorsque ce n est pas le cas une couverture est mise en place moins que son co t ne soit sup
71. cr une app pour smartphone personnalis e pour recueillir les promesses de service et de vente responsables et s est associ e des organismes de formation dans chaque province pour garantir des efforts grande chelle au niveau de la formation des serveurs True Love Needs a Designated Driver est un mini flm con u par notre quipe chinoise mettant en vedette la star du basketball Yao Ming et le c l bre acteur Lu Yi Le film d nonce les dangers de la distraction et de l alcool au volant et la fin montre les deux hommes qui appellent leur Bob leur femme pour rentrer chez eux sans risque Parmi les autres activit s en Chine citons les gros efforts consentis pour former les serveurs et les vendeurs qui ont permis de recueillir en 2014 plus de 700 000 engagements 5 r uni LES GENS POUR UN MONDE MEILLEUR OUR MESSAGE m VENT Gay e E Lies V b e gp Frs Mr w F D mg i Fp sign s en faveur d une vente responsable de boissons alcoolis es La Cor e du Sud a lanc notre guide Family Talk About Drinking destin aux parents cosign par le Professeur Kim Chang Ock c l bre pr sentateur TV et conseiller l quipe a galement distribu des outils de v rification d identit et d autres informations sur la consommation responsable dans les bars et autres lieux de consommation Depuis qu elle a rejoint la Famille AB InBev en avril 2014 l quipe Orienta
72. d finies Millions d USD Taux d actualisation Augmentations salariales futures Taux d volution des co ts m dicaux Long vit Les montants ci dessus repr sentent des changements purement hypoth tiques dans les hypoth ses individuelles toute autre hypoth se restant constante les conditions conomiques et leur volution ont souvent un impact simultan sur plusieurs hypoth ses et l impact de changements des hypoth ses principales n est pas lin aire En cons quence l information ci dessus ne constitue pas n cessairement une repr sentation fiable des r sultats Futurs La juste valeur des actifs des plans au 31 d cembrese r partit de la mani re suivante 2013 Cot Non cot Total Obligations d tat 27 27 Obligations d entreprises 27 27 Instruments de fonds propres 40 40 Bien immobilier 3 3 Contrats d assurance et autres 2 70 3 97 3 100 En 2015 AB InBev s attend payer 250m d USD au titre de versements ses r gimes financ s d avantages post rieurs l emploi et 68m d USD de prestations pour ses plans de prestations d finies non financ s et ses plans m dicaux post rieurs l emploi Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 D xarrorr FINANCIER 24 Paiements fond s sur des actions Diff rents programmes d actions et d options sur action permettent aux cadres sup rieurs et aux membres du conseil d administration de recevoir ou d acqu rir des actions d ADR InBev ou
73. d tenait 1 certificat Stichting de cat gorie A repr sentant indirectement 1 action et EPS Participations d tenait 331 537 415 certificats Stichting de cat gorie A repr sentant indirectement 331 537 415 actions Conform ment aux dispositions de la convention d actionnaires BRC et EPS exercent conjointement et parts gales un contr le sur la Stichting et sur les actions Anheuser Busch InBev d tenues par la Stichting BRC et EPS ont notamment convenu que la Stichting sera administr e par un Conseil d administration compos de huit membres et qu elles auront chacune le droit d y d signer quatre membres Au moins sept des huit administrateurs de la Stichting devront tre pr sents ou repr sent s afin de constituer un quorum et toute mesure que le Conseil d administration de la Stichting devra prendre requerra sous r serve de certaines conditions de majorit qualifi e l approbation de la majorit des administrateurs pr sents ou repr sent s en ce compris au moins deux administrateurs nomm s par BRC et deux administrateurs nomm s par EPS Sous r serve de certaines exceptions toutes d cisions de la Stichting relatives aux actions Anheuser Busch InBev que cette derni re d tient en ce compris les d cisions relatives aux modalit s d utilisation du droit de vote attach ces actions Anheuser Busch InBev lors des assembl es d actionnaires d Anheuser Busch InBev seront prises par le Conseil d administration de la Stichting
74. d tention directe ou indirecte de plus de 50 pour cent du capital social ou de droits de propri t similaires de la soci t ou le pouvoir d orienter la gestion et les politiques de la soci t que ce soit par la d tention du capital en vertu d un contrat ou autrement La clause 17 du Senior Facilities Agreement 2010 conf re en substance tout pr teur lender en vertu du Senior Facilities Agreement 2010 suite entre autres un Changement de Contr le exerc sur la soci t le droit i de ne pas Financer tout emprunt ou lettre de cr dit autre qu un rollover loan contrat de refinancement r pondant certaines conditions et ii d annuler moyennant une notification crite de minimum 30 jours ses engagements non encore ex cut s et d exiger le remboursement de ses participations dans les emprunts ou lettres de cr dit ainsi que le paiement des int r ts y relatifs et de tous autres montants dus au dit pr teur en vertu du Senior Facilities Agreement 2010 et de certains documents qui y sont relatifs Sur les 13 milliards d US Dollars O milliard a US Dollars demeure impay au 31 d cembre 2014 en vertu du Senior Facilities Agreement 2010 Programme EMTN Conform ment l article 556 du Code belge des soci t s l assembl e g n rale d Anheuser Busch InBev a approuv le 24 avril 2013 i la clause 7 5 Redemption at the Option of the Noteholders Change of Control Put Option de vente en cas de changement de
75. d Ambev AB InBev dispose de trois plans principaux d int ressement fond s sur des actions le plan d int ressement fond sur des actions Share Based Compensation Plan sl mis en place en 2006 et amend depuis 2010 le plan long terme d int ressement warrant Plan Warrant LTI mis en place en 1999 et remplac en 2014 par un plan long terme d int ressement d options sur actions pour dirigeants te Plan Stock option LTI pour Dirigeants et un plan long terme d int ressement d options sur actions pour cadres mis en place en 2009 Plan Stock option LTI pour Cadres Pour tous les plans options la juste valeur des paiements fond s sur des actions est estim e la date d attribution en utilisant un mod le binomial Hull modifi afin de refl ter les dispositions d IFRS 2 Paiements fond s sur des actions qui exige que les hypoth ses prises en compte en cas de renonciation avant la fin de la p riode d acquisition des droits ne peuvent pas influencer la juste valeur de l option Les paiements fond s sur des actions se sont traduits par une charge totale de 251m d USD pour l ann e 2014 y compris la charge au titre des r mun rations variables r gl es en actions contre 243m d USD pour l ann e 2013 AB InBev programmes de paiement fond s sur des actions Share Based Compensation Plan Depuis le 1 janvier 2010 la structure du plan de compensation fond sur des actions a t modifi e pour certains di
76. d exploitation 1160 3 1262 3 B n fice d exploitation normalis EBIT normalis 14 203 33 14 800 33 El ments non r currents 6 240 14 B n fice d exploitation EBIT 20 443 47 Amortissements et d pr ciations 2 985 7 3 179 7 EBITDA normalis 17 188 40 17 943 39 EBITDA 23 428 54 B n fice normalis attribuable aux porteurs d actions d AB InBev 7 936 18 B n fice attribuable aux porteurs d actions d AB InBev 14 394 33 1Le chiffre d affaires net des accises Dans de nombreux pays les accises constituent une grande partie des co ts de la bi re factur s nos clients Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 Million d USD Activit s op rationnelles B n fice R valuation de l investissement initiale dans Grupo Modelo Int r ts imp ts et l ments non cash inclus dans le b n fice Flux de tr sorerie d exploitation avant les changements du fonds de roulement et de l utilisation des provisions Changement du fonds de roulement Contributions aux plans et utilisation des provisions Int r ts et imp ts pay s re us Dividendes re us Flux de tr sorerie provenant des activit s op rationnelles Activit s d investissement D penses d investissement nettes Acquisition et cession de filiales sous d duction de la tr sorerie acquise c d e Produits nets de cessions d obligations court terme Produits nets de cessions des actifs d tenus pour la vente Autre Flux de tr
77. de 2013 un nouvel objectif r cemment ajout Pour atteindre nos objectifs li s l eau nous avons adopt une strat gie d ensemble pour la gestion de l eau qui englobe une valuation rigoureuse du risque li l eau la pr servation de l eau dans les usines la gestion des eaux agricoles et la protection des bassins versants par la communaut Par exemple l valuation du risque li l eau a t int gr e dans nos syst mes et proc dures y compris dans notre programme VPO La pr servation de l eau sur nos sites a permis de r duire la consommation d eau 3 23 hl hlen 2014 Dans nos principales r gions de culture d orge en Chine au Mexique et aux tats Unis nous mettons en place une s rie d initiatives comme l adoption de technologies permettant d conomiser l eau nous nous basons sur des donn es pour proc der une s lection traditionnelle optimale de semences r sistant mieux la s cheresse et nous supportons des investissements importants dans des infrastructures pour l eau 5 r unir LES GENS POUR UN MONDE MEILLEUR Notre programme SmartBarley s me les graines d une meilleure productivit et d un avenir meilleur pour nos partenaires agriculteurs Une base de donn es importante permet aux agriculteurs de comparer leur performance par rapport celle de coll gues des quatre coins du monde travaillant dans des conditions semblables Ce qui peut mener d
78. de 500 millions d US Dollars remboursables en 2013 les Obligations non enregistr es mises en mars 2010 ii la clause de Changement de Contr le relative aux obligations enregistr es mises en septembre 2010 hauteur de 3 250 000 000 d US Dollars compos es d obligations 2 50 mises hauteur de 1 000 000 000 d US Dollars remboursables en 2013 rembours es le 26 mars 2013 d obligations 3 625 mises hauteur de 750 000 000 d US Dollars remboursables en 2015 d obligations 5 mises hauteur de 1 000 000 000 d US Dollars remboursables en 2020 et d obligations taux variable mises hauteur de 500 000 000 d US Dollars remboursables en 2013 rembours es le 26 mars 2013 et qui ont t offertes en change de montants correspondants d Obligations non enregistr es mises en mars 2010 et ce conform ment un document d enregistrement F 4 de droit am ricain suite une offre d change aux Etats Unis lanc e par Anheuser Busch InBev Worldwide Inc le 5 ao t 2010 et cl tur e le 2 septembre 2010 les Obligations enregistr es mises en septembre 2010 iii la clause de Changement de Contr le relative aux obligations enregistr es mises hauteur de 8 000 000 000 d US Dollars en mars 2011 compos es d obligations 7 20 mises hauteur de 1 250 000 000 d US Dollars remboursables en 2014 rembours es le 20 juin 2011 d obligations 7 75 mises hauteur de 2 500 000 000 d US Dollars r
79. de base b n fice attribuable aux porteurs des capitaux propres d AB InBev tait de 316 millions d USD ou 0 19 USD par action 2013 impact d favorable de 167 millions d USD ou 0 10 USD par action P 58 59 L impact de l volution des devises sur l endettement net d ADR InBev s levait 447 millions d USD baisse de l endettement net en 2014 compar 606 millions d USD hausse de l endettement net en 2013 L impact de l volution des devises sur les capitaux propres attribuables aux porteurs des capitaux propres d AB InBev s levait 4 374 millions d USD diminution des capitaux propres compar un impact de 3109 millions d USD diminution des capitaux propres en 2013 sur une base rapport e B n fice Le b n fice normalis attribuable aux porteurs des capitaux propres d ADR InBev tait de 8 865 millions d USD BPA normalis 5 43 USD en 2014 compar 7 936 millions d USD BPA normalis 4 91 USD en 2013 voir Note 21 Modifications des capitaux propres et du b n fice par action pour plus d informations Le b n fice attribuable aux porteurs des capitaux propres d AB InBev pour 2014 tait de 9 216 millions d USD compar 14394 millions d USD pour 2013 et comprend les impacts suivants Co ts financiers nets hors l ments financiers nets non r currents 1 828 millions d USD en 2014 par rapport 2 486 millions d USD en 2013 Cette baisse s explique essentiellement par une diminuti
80. de juste valeur 68 D riv s de couverture d investissements nets 13 1 98 691 1111 Instruments d riv s La juste valeur des d riv s cot s sur les march s par exemple les contrats de change terme cot s sur un march est d termin e par r f rence aux prix officiels publi s sur les march s d change respectifs par exemple la bourse d change de New York La juste valeur des d riv s de gr gr est d termin e l aide de techniques de valorisation commun ment utilis es Celles ci se basent sur des informations de march de base provenant de sources fiables d informations financi res Passifs financiers non d riv s Dans le cadre de l accord des actionnaires entre Ambev et E Le n Jimenez S A suite l acquisition de Cervecer a Nacional Dominicana S A CND une option de vente et d achat en place peut donner lieu pour Ambev l acquisition d actions suppl mentaires de CND Au 31 d cembre 2014 l option de vente a t valu e 1239m d USD 2013 1076m d USD et reconnue comme paiement diff r sur les acquisitions leur juste valeur de niveau 3 L cart s explique principalement par la d sactualisation et les frais de change ainsi que par des pertes de juste valeur Aucune valeur n a t attribu e l option d achat La juste valeur des passifs financiers non d riv s est calcul e l aide de techniques de valorisation commun ment utilis es c est dire la valeur actualis
81. de la r alisation personnelle par chaque cadre de ses objectifs individuels de performance Les objectifs de performance individuels du CEO et de l Executive Board of Management peuvent consister en des objectifs Financiers etnon financiers tels que la durabilit et d autres l ments de responsabilit sociale de l entreprise ainsi que des objectifs li s la conformit et l thique Les mesures typiques de performance dans ce domaine peuvent avoir trait l engagement des employ s r seaux de talents objectifs pour un Monde Meilleur Better World tableau de bord de conformit et c tera qui sont aussi important pour la viabilit long terme de la performance financi re La r alisation des objectifs est valu e par le Comit de R mun ration sur la base des donn es comptables et financi res En 2014 sur base de la r alisation des objectifs de la soci t durant l ann e 2014 et de la r alisation des objectifs individuels des cadres la r mun ration variable totale de Executive Board of Management en ce compris le CEO a correspondu approximativement 65 de leur salaire de base per u en 2014 Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 7 v cuaranon DE GOUVERNANCE D ENTREPRISE Les cadres re oivent leur r mun ration variable en esp ces mais sont encourag s investir tout ou partie du montant de celle ci en actions de la soci t actions qu ils devront conserver pendant une p riode de 5 ans les
82. de multiples le cours des actions cot es pour les filiales dont les titres sont n goci s en bourse ou encore d autres indicateurs de la juste valeur i e des transactions r centes des pairs sur le march Bien ou AR InBev consid re que ses jugements hypoth ses et estimations soient appropri es la prise en compte d hypoth ses et de conditions de march ou macro conomiques diff rentes conduiraient des r sultats r els diff rents Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 D Zare FINANCIER 15 Immobilisations incorporelles 2013 Millions d USD Total Co ts d acquisition Solde au terme de l exercice pr c dent 25 868 Effets des variations de taux de change des monnaies trang res 240 Acquisitions par voies de regroupements d entreprises 5 068 Autres acquisitions et d penses 543 Cessions via la vente de filiales Cessions 286 Transferts vers provenant d autres rubriques de l actif et autres mouvements 178 Solde au terme de l exercice 31 131 Amortissements et d pr ciations Solde au terme de l exercice pr c dent 1 497 Effets des variations de taux de change des monnaies trang res 16 Amortissements 334 R duction de valeur 10 Cessions via la vente de filiales Cessions 52 Transferts vers provenant d autres rubriques de l actif 20 Solde au terme de l exercice 1793 Valeur nette comptable Au 31 d cembre 2013 29 338 Au 31 d cembre 2014 Les acquisitions par voie de regrou
83. de r sultats comme l exige l IFRS 3 Regroupements d entreprises Les d penses relatives aux goodwill g n r s en interne sont comptabilis es en charge lorsqu elles sont encourues Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 D xarrorr FINANCIER J Immobilisations corporelles Une immobilisation corporelle est valu e son co t diminu des amortissements cumul s et des d pr ciations pour perte de valeur voir m thodes comptables P Le co t inclut le prix d achat et tout co t directement attribuable au transfert de l actif jusqu son lieu d exploitation et sa mise en service pour permettre son exploitation de la mani re pr vue par le management ex taxes non remboursables frais de transport Le co t d un actif produit par l entreprise pour elle m me est d termin en utilisant les m mes principes que pour un actif acquis Les modes d amortissement la valeur r siduelle ainsi que de la dur e d utilit sont revues et ajust es chaque ann e si n cessaire Les co ts d emprunts directement li s l acquisition la construction o la production d un actif corporel sont incorpor s au co t de l actif D penses ult rieures L entreprise comptabilise dans la valeur comptable d une immobilisation corporelle le co t d un remplacement partiel au moment o ce co t est encouru s il est probable que les avantages conomiques futurs associ s cet actif b n ficieront l entreprise et que ce co t peut tr
84. donn lieu un goodwill de 19 6 milliards d USD affect essentiellement l activit mexicaine La majorit de valorisation des actifs incorporels est li e aux marques dur e de vie ind termin e Il s agit principalement des familles de marque Corona Modelo et Victoria valoris es une juste valeur totale de 4 5 milliards d USD Un passif d imp ts diff r s a t comptabilis sur la plupart des ajustements de juste valeur en tenant compte d un taux d imposition de 30 P 96 97 Le 7 juin 2013 dans une op ration li e au regroupement d AB InBev et Grupo Modelo Grupo Modelo a vendu ses activit s am ricaines Constellation Brands Inc Constellation La transaction comprenait la vente de 50 de la participation de Grupo Modelo dans Crown Imports pour un montant total de 1 845 milliard d USD et la vente de la brasserie de Piedras Negras appartenant Grupo Modelo et des licences perp tuelles des marques de Grupo Modelo distribu es par Crown aux Etats Unis pour 2 9 milliards d USD sous r serve d un ajustement post rieur la cl ture estim 558m d USD et r cup r en 2014 Ces actifs ont t reconnus dans le bilan d ouverture comme actifs destin s la vente leur valeur de r alisation nette apr s imp ts AB InBev et Constellation ont conclu un contrat de service de trois ans afin d assurer une transition en douceur de l exploitation de la brasserie de Piedras Negras Dans le cadre des accord
85. du co t de cet actif Droits d approvisionnement et de distribution Un droit d approvisionnement est le droit pour AB InBev d approvisionner un client et un engagement du client d acheter AB InBev Un droit de distribution est un droit de vendre des produits d termin s sur un certain territoire Les relations commerciales acquises dans le cadre d un regroupement d entreprises sont initialement reconnues leur juste valeur comme droits d approvisionnement dans la mesure o elles proviennent de droits contractuels Si les crit res de comptabilisation IFRS ne sont pas remplis ces relations sont englob es dans le goodwill Les droits de distribution acquis sont initialement valoris s leur co t d acquisition ou leur juste valeur au cas o ils ont t obtenus l occasion d un regroupement d entreprises La charge d amortissement li e aux droits d approvisionnement et de distribution est incorpor e dans les frais de ventes et marketing Marques Si une partie du montant pay dans un regroupement d entreprises est relatif des marques commerciales des noms commerciaux des formules des recettes ou des comp tences technologiques ces immobilisations incorporelles sont consid r es comme des actifs compl mentaires auxquels on se r f re comme tant une marque pour laquelle une juste valeur est d termin e Les d penses pour des marques g n r es eninterne sont comptabilis es en charge lorsqu elles sont encourues
86. en quivalence Placements Actifs d imp ts diff r s Avantages au personnel Cr ances commerciales et autres cr ances Actifs courants Placements Stocks Imp ts sur le r sultat r cup rer Cr ances commerciales et autres cr ances Tr sorerie et quivalents de tr sorerie Actifs d tenus en vue de la vente Total de l actif Passif Capitaux propres Capital souscrit Primes d mission R serves R sultats report s Capitaux propres attribuables aux porteurs de titres d AB InBev Participations ne donnant pas le contr le Dettes non courantes Emprunts portant int r ts Avantages au personnel Passifs d imp ts diff r s Dettes commerciales et autres dettes Provisions Dettes courantes D couverts bancaires Emprunts portant int r ts Imp ts sur le r sultat payer Dettes commerciales et autres dettes Provisions Total des capitaux propres et des dettes Les notes annexes jointes ci apr s font partie int grante des tats financiers consolid s Annexes 16 17 2 19 16 18 19 20 21 22 23 17 26 25 20 22 26 25 P 72 73 2013 20 889 69 927 29 338 187 193 1180 10 1252 122 976 122 2950 292 5362 9 839 84 18 690 141 666 1735 17 608 18 31004 50365 4943 55 308 41274 2002 12 841 3222 532 60 731 6 7846 1105 16 474 196 25 627 141 666 Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 D rarrorr FINANCIER Etat consolid
87. en grande partie identiques celles que ces m mes actionnaires ont ou le cas ch ant avaient dans le capital de la soci t b action de concert signifie un groupe de personnes qui coop rent activement en vertu d un contrat ou d une entente formelle ou tacite pour obtenir le contr le de la soci t par l acquisition directe ou indirecte d actions de la soci t par l une de ces personnes que ce soit directement ou indirectement et c Contr le signifie la d tention directe ou indirecte de plus de 50 pour cent du capital social ou de droits de propri t similaires de la soci t ou le pouvoir d orienter la gestion et les politiques de la soci t que ce soit par la d tention du capital en vertu d un contrat ou autrement La clause de Changement de contr le conf re tout d tenteur d obligations par essence le droit de demander le rachat de ses obligations un prix de rachat en esp ces de 101 de leur montant principal augment des int r ts courus au moment de la survenance d un Changement de Contr le accompagn d un abaissement de notation y relatif des obligations un niveau de sub investment Une disposition de changement de contr le similaire a t approuv e par l assembl e g n rale d Anheuser Busch InBev le 28 avril 2009 quant aux e obligations mises hauteur de 5 000 000 000 d US Dollars compos es d obligations 7 20 mises hauteur de 1 250 000 000
88. er de la valeur pour nos actionnaires WELCOME TU Twe Pi re e MixxTail Mojito est un excellent H O LJ 5 E O F exemple de notre vision qui s tend au del de la WAHATE VER cat gorie de la bi re pour D mg r pondre un large ventail RIRES CE Br E UE T de go ts des consommateurs O Avec les plateformes ax es vE ATE VER r Ka sur la croissance nous S Ze utilisons notre connaissance du consommateur afin de d velopper davantage d occasions pour jouir de nos marques O Via l activation num rique la campagne puissante de Bud Light Up for Whatever rejoint un plus grand nombre de consommateurs ayant l ge l gal pour consommer des boissons alcoolis es Anheuser Busch InBev i Rapport annuel 2014 2 souves FONDEMENTS STRAT GIQUES Chez Anheuser Busch InBev nous partageons le R ve puissant d tre la meilleure entreprise brassicole qui r unit les gens pour un Monde Meilleur A travers les si cles les continents et les cultures aucune autre boisson n a pu r unir les gens comme la bi re En tant que brasseur num ro 1 mondial et forts d une histoire de pr s de 650 ans nous nous engageons maintenir et nous fonder sur cet h ritage en nous efor ant sans cesse de r aliser notre R ve Notre R ve signife pour nous La Meilleure Entreprise Brassicole Attirer et retenir les meilleurs collaborateurs et s investir pour cr er le meilleur portefeui
89. et irr vocable d Anheuser Busch InBev SA NV quant au paiement du principal et des int r ts e obligations mises hauteur de 5 500 000 000 d US Dollars en octobre 2009 compos es d obligations 3 mises hauteur de 1 500 000 000 d US Dollars remboursables en 2012 chang es contre des Obligations Enregistr es dans le cadre d une offre d change cl tur e le 5 F vrier 2010 et rembours es le 15 octobre 2012 d obligations 4 125 mises hauteur de 1 250 000 000 d Us Dollars remboursables en 2015 d obligations 5 375 mises hauteur de 2 250 000 000 d US Dollars remboursables en 2020 et d obligations 6 375 mises hauteur de 500 000 000 d US Dollars remboursables en 2040 les Obligations non enregistr es mises en octobre 2009 sl toutes mises par Anheuser Busch InBev Worldwide Inc avec une garantie inconditionnelle et irr vocable d Anheuser Busch InBev SA NV quant au paiement du principal et des int r ts e obligations enregistr es mises en f vrier 2010 hauteur de 5 500 000 000 d US Dollars compos es d obligations 3 mises hauteur de 1 500 000 000 d US Dollars remboursables en 2012 rembours es le 15 octobre 2012 d obligations 4 125 mises hauteur de 1 250 000 000 d US Dollars remboursables en 2015 d obligations 5 375 mises hauteur de 2 250 000 000 d US Dollars remboursables en 2020 et d obligations 6 375 mises hauteur de 500 000 000 d US Dollars rembours
90. euros du 16 janvier 2009 ou en vertu de l Euro Medium Term Note Programme mis jour de 15 milliards d euros du 24 f vrier 2010 en Fonction Les dispositions de changement de contr le contenues dans les Conditions d finitives de ces s ries d Obligations ont t approuv es par les assembl es g n rales d Anheuser Busch InBev quise sont tenues les 28 avril 2009 et 27 avril 2010 n y a aucune clause de changement de contr le contenue dans les Conditions d finitives de l ensemble des s ries d Obligations mises en vertu du Programme EMTN par la soci t et ou Brandbrew SA apr s avril 2010 Suite la mise jour du Programme EMTN le 22 ao t 2013 les Conditions d finitives du Programme EMTN mis Jour ne pr voient plus d Option de vente en cas de changement de contr le Change of Control Put Obligations mises en US Dollar Conform ment l article 556 du Code belge des soci t s l assembl e g n rale d Anheuser Busch InBev a approuv le 26 avril 2011 i la clause de Changement de Contr le relative aux obligations mises hauteur de 3 250 000 000 d US Dollars le 26 et le 29 mars 2010 compos es d obligations 2 50 mises hauteur de 1 000 000 000 d US Dollars remboursables en 2013 d obligations 3 625 mises hauteur de 750 000 000 d US Dollars remboursables en 2015 d obligations 5 mises hauteur de 1 000 000 000 d US Dollars remboursables en 2020 et d obligations taux variable hauteur
91. incorpor s au co t des ventes tout comme les co ts de stockage et de gestion des mati res premi res et autres mat riaux d emballages Les co ts de stockage de produits finis dans la brasserie ainsi que les co ts encourus pour le stockage dans les centres de distribution sont incorpor s aux frais de distribution Z Instruments d riv s Financiers AB InBev utilise des instruments financiers d riv s pour att nuer l impact transactionnel des monnaies trang res des taux d int r t des prix des actions et des prix des mati res premi res sur les performances de l entreprise La politique de gestion du risque financier d AB InBev interdit l utilisation d instruments financiers d riv s des fins sp culatives et par cons quent l entreprise ne d tient pas ou n met pas de tels instruments de telles fins Les instruments financiers d riv s qui sont des couvertures conomiques mais qui ne respectent pas les crit res stricts de la norme IAS 39 Instruments financiers comptabilisation et valuation r gles de comptabilit de couverture sont toutefois comptabilis s comme des actifs ou passifs Financiers la juste valeur par le biais du compte de r sultats Les instruments financiers d riv s sont comptabilis s initialement leur juste valeur La juste valeur est le prix qui serait re u pour vendre un l ment d actif ou pay pour transf rer une dette lors d une transaction ordonn e entre intervenants du marc
92. l tat consolid des variations des capitaux propres et un tableau des flux de tr sorerie consolid s pour l exercice clos cette date ainsi que les annexes reprenant un r sum des principales m thodes comptables et d autres notes explicatives Rapport sur les comptes consolid s Opinion sans r serve Nous avons proc d au contr le des comptes consolid s de Anheuser Busch Inbev SA la Soci t et de ses filiales conjointement le groupe pour l exercice clos le 31 d cembre 2014 tablis sur la base des normes internationales d information financi re IFRS telles qu adopt es par l Union Europ enne et des dispositions l gales et r glementaires applicables en Belgique Le total de l tat consolid de situation financi re s l ve USD 142 550 millions et le compte de r sultats consolid se solde par un b n fice de l exercice de USD 11 302 millions Responsabilit du conseil d administration relative l tablissement des comptes consolid s Le conseil d administration est responsable de l tablissement des comptes consolid s donnant une image fid le conform ment aux normes internationales d information financi re IFRS telles qu adopt es par l Union Europ enne et des dispositions l gales et r glementaires applicables en Belgique ainsi que de la mise en place du contr le interne que le conseil d administration estime n cessaire pour permettre l tablissement de comptes co
93. le septi me repr sentant les Activit s d exportation et Soci t s Holding A l issue du rapprochement avec Grupo Modelo les activit s de cette derni re sont rapport es sur la base de leur pr sence g ographique dans les segments suivants les activit s bi res et emballage du Mexique sont rapport es dans la nouvelle Zone Mexique les activit s espagnoles sont rapport es dans la Zone Europe et les activit s d exportation sont rapport es sous le segment Activit s d exportation et Soci t s Holding Les activit s d OB sont rapport es dans la Zone Asie Pacifique depuis le 1 avril 2014 en tant qu effet p rim tre P 52 53 Les tableaux ci dessous pr sentent un aper u de la performance d AB InBev en millions d USD l exception des volumes en milliers d hectolitres Les commentaires y aff rents sont bas s sur des chiffres de croissance interne 2013 Variation des de Base de monnaies Croissance croissance AB INBEV AU NIVEAU MONDIAL r f rence Scope trang res interne interne Volumes totaux milliers d hls 445786 10 522 2 494 0 6 Produits 45 483 1223 2 307 2 664 5 9 Co ts des ventes 18 555 480 820 541 2 9 Marge brute 26 928 743 1487 2 123 7 9 Frais de distribution 4 286 155 217 394 9 1 Frais commerciaux et de marketing 6 338 285 285 699 11 0 Frais administratifs 2 766 74 108 59 2 1 Autres produits charges d exploitation 1262 177 65 de 11 EBIT normalis
94. les d cisions de politique de r mun ration du Conseil du CEO et de l Executive Board of Management et d autre part en mati re de r mun ration individuelle des administrateurs du CEO et des membres de l Executive Board of Management Le Comit s est r uni quatre fois en 2014 Au cours de ses r unions les discussions du Comit ont port sur la concr tisation des objectifs les plans de r mun ration d actions et d options au profit du management et du Conseil d administration l octroi de Long Term Incentive aux administrateurs et les autres plans d int ressement sp ciaux Les membres du Comit ont t pr sents chacune des r unions du Comit 2 3 Evaluation du Conseil et de ses comit s Le Conseil et ses comit s effectuent annuellement une valuation de leurs prestations l initiative du Pr sident du Conseil pour ce qui concerne les prestations du Conseil en g n ral et l initiative du Pr sident de chaque comit pour ce qui concerne les prestations des comit s du Conseil Cette valuation constitue un point s par de l ordre du jour faisant l objet d une r union physique du Conseil ou de son comit La pr sence de tous les administrateurs est requise lors de cette r union et des discussions ont lieu huis clos en l absence de la direction Un tiers peut intervenir en tant que mod rateur Au cours de cette r union il est demand chaque administrateur de commenter et d valuer les points suivants
95. magasins de Crested Butte sont rest s ouverts tout le week end En Belgique la Jupiler House of the Bull a mis le feu aux Festivals d t Entre concerts de groupes connus et moins connus Jupiler a offert ses fans des soir es anim es par les plus grands DJ Jupiler a soutenu au total plus de 30 festivals durant tout l t notamment plusieurs des v nements saisonniers majeurs du pays ce qui fait d elle la marque de bi re num ro 1 des sc nes de festival belges Durant l ann e coul e aucun v nement n a r uni autant de gens des diff rents pays que la Coupe du Monde de la FIFA 2014 Pr s de 3 5 millions de spectateurs ont assist aux matchs On estime 1 milliard les personnes qui ont suivi leurs quipes favorites via Le Plus Grand Stade du Monde la plateforme sociale en ligne et mobile de la FIFA Des milliards de personnes auraient galement pris part l v nement par le biais de la t l vision et des m dias num riques Rien de tel qu une bonne bi re pour c l brer la passion du football et enrichir le plaisir suscit par la Coupe du Monde Dans cet esprit Budweiser a t Fi re d tre la bi re officielle de la comp tition appelant des milliards de supporters t moigner de leur amour pour le Football en se levant comme un seul homme Rise as One Pour nous la Coupe du Monde a t une incroyable opportunit de r unir les gens autour de leurs quipes pr f r e
96. millions d USD l exception des volumes en milliers d hectolitres Les commentaires y aff rents sont bas s sur des chiffres de croissance interne 2013 Variation des de Base de monnaies Croissance croissance AB INBEV AU NIVEAU MONDIAL r f rence Scope trang res interne interne Volumes 445 786 10 522 2 494 0 6 Produits A5 483 1223 2 307 2 664 5 9 Co ts des ventes 18 555 480 820 541 2 9 Marge brute 26 928 743 1487 2123 79 Frais de distribution 4 286 155 277 394 9 1 Frais commerciaux et de marketing 6 338 285 285 699 11 0 Frais administratifs 2 766 74 108 59 2 1 Autres produits charges d exploitation 1262 177 65 13 1 1 EBIT normalis 14 800 406 882 984 6 7 EBITDA normalis 17 943 469 1039 1169 6 6 Marge EBITDA normalis 394 25 bps AMERIQUE DU NORD Volumes Produits Co ts des ventes Marge brute Frais de distribution Frais commerciaux et de marketing Frais administratifs Autres produits charges d exploitation EBIT normalis EBITDA normalis Marge EBITDA normalis MEXIQUE Volumes Produits Co ts des ventes Marge brute Frais de distribution Frais commerciaux et de marketing Frais administratifs Autres produits charges d exploitation EBIT normalis EBITDA normalis Marge EBITDA normalis AM RIQUE LATINE NORD Volumes Produits Co ts des ventes Marge brute Frais de distribution Frais commerciaux et de marketing
97. millions de vues sur Rapport annuel 2014 YouTube et une campagne d un an sur les r seaux sociaux avec le hashtag Salute qui encourageait les consommateurs rendre hommage aux soldats am ricains L un des importants moyens de mettre nos ressources au service des communaut s qui sont dans le besoin est d utiliser nos installations pour produire de l eau potable en cannettes pour les r gions touch es par des catastrophes naturelles 73 millions de canettes d eau potable d urgence ont t distribu es aux tats Unis depuis 1988 Nous avons continu soutenir des Hope Schools dans les communaut s voisines de nos brasseries en Chine Ces Hope Schools offrent un meilleur acc s l ducation aux enfants de r gions isol es conomiquement d favoris es A ce jour les contributions d AB InBev et de nos coll gues ont permis la construction de 10 Hope Schools Nous avons de surcro t aid cr er des classes temporaires dans le comt de Min Province de Gansu frapp par un s isme et des salles de classe multim dia dans la Hope School de Yingkou une ville de la Province de Liaoning Nous sommes honor s que nos efforts aient t r compens s par le prix Outstanding Contribution Award d cern par la Fondation chinoise pour le d veloppement de la jeunesse CYDF Nous nous r jouissons d ouvrir davantage de Hope Schools au 5 r uni LES GENS POUR UN MONDE
98. novembre 2014 Au 31 d cembre 2014 la direction d Ambev estime le montant de pertes possibles li cet avis environ 1 2 milliard de r aux br siliens 0 5 milliard d USD Ambev n a pas enregistr de provision cet gard Ambev et certaines de ses filiales ont re u un certain nombre de notifications des autorit s br siliennes de l imp t f d ral concernant l application de pertes fiscales en relation avec des fusions de soci t s Apr s une d cision par le CARF et un appel connexe pr sent s par les autorit s fiscales sur un de ces avis Ambev estime l exposition totale des pertes possibles en relation avec ces avis d imposition environ 419 m de r aux br siliens 158 m d USD au 31 d cembre 2014 En d cembre 2014 Ambev a re u un avis d imposition de l administration fiscale f d rale br silienne concernant le refus de certaines d penses pr tendument non d ductibles et la d duction de certaines pertes principalement li es des investissements financiers et des pr ts La d fense a t pr sent e le 27 janvier 2015 Ambev estime le montant total des pertes possibles en relation avec cet avis d imposition environ 1 2 milliard de r aux br siliens 0 5 milliard d USD au 31 d cembre 2014 Ambev n a pas enregistr de provision pour ce litige Taxes sur la valeur ajout e et accises Au Br sil les produits fabriqu s dans la zone franche de Manaus et destin s la consommation au Br sil sont exon r s de l
99. o Castro Neves O O Bernardo Pinto Paiva ER 15 566 Michel Doukeris 9739 42 304 Ricardo Tadeu 5 394 38 229 MJo o Castro Neves le Pr sident de la Zone Am rique latine Nord jusqu au 31 d cembre 2014 faisait rapport au Conseil d administration d Ambev jusqu cette date Lui et Marcio Froes le Pr sident de la Zone Am rique latine Sud ont particip en 2014 aux programmes d int ressement d AmbevS A quisont publi s s par ment par Ambev R mun ration variable pour les performances de 2014 payer en mars 2015 Au cours de l ann e compl te 2014 le CEO a per u une r mun ration variable de 1 00 millions d euros 1 34 millions d USD Les autres membres de l Executive Board of Management ont per u une r mun ration variable totale de 4 86 millions d euros 6 53 millions d USD La r mun ration variable est li e la performance de la soci t durant l ann e 2014 et la r alisation des objectifs individuels des cadres Elle sera pay e aux alentours de mars 2015 c Prime d int ressement long terme sous forme de stock options Depuis le 1 juillet 2009 les cadres sup rieurs peuvent obtenir une prime d int ressement annuelle long terme pay e en stock options ou en instruments financiers similaires donnant droit des actions en fonction de l valuation par le management de la performance du cadre et de son potentiel Futur Les modalit s des stock options sont les suivantes e un prix d exercice g
100. occasions de la vie nocturne et pour se tailler une solide position dans le segment super premium Notre ma tre brasseur a cr une bi re sp ciale ambr e fonc e et la Brewmaster Reserve est commercialis e en bouteilles num rot es ferm es par un bouchon de type champagne pour souligner sa nature festive DT LE mn bat ET Anheuser Busch InBev Nous avons intensifi nos efforts pour accro tre la pr sence de nos marques dans les bars clubs restaurants et autres lieux de sortie Nous lan ons de nouveaux produits destin s uniquement ces occasions sp ciales et cr er des liens forts avec nos marques En m me temps nous intensifions la collaboration entre nos quipes de gestion de marque et nos quipes de vente ainsi qu avec nos clients professionnels pour apporter une nouvelle dynamique dans l horeca Les consommateurs peuvent entamer le week end sur une bonne note aux Fire Pit Fridays vendredis au coin du feu organis s chaque semaine au Biergarten adjacent notre brasserie de Fort Collins au Colorado Le Biergarten qui n a ouvert que fin 2014 permet aux clients ayant l ge l gal pour consommer de l alcool de go ter nos produits et d en apprendre plus sur l art de Rapport annuel 2014 brasser la bi re gr ce nos ambassadeurs et nos brasseurs Les v nements du vendredi c est aussi un agr able brasero de la musique live et la possibilit de Faire un do
101. pas ou peu corr l s l inflation En cons quence en cas de croissance de l inflation les dettes nettes de pension de l entreprise augmenteraient Esp rance de vie La majorit des plans offre des avantages aux membres jusqu au d c s D s lors toute augmentation de l esp rance de vie se traduira par une croissance des dettes des plans En cas de plans financ s l entreprise veille ce que les positions d investissement soient g r es dans un cadre de gestion actif passif GAP qui a t d velopp pour r aliser des investissements long terme en phase avec les obligations d coulant des r gimes de retraite Dans ce cadre l objectif GAP de la soci t est de faire correspondre les actifs avec les obligations de retraite en investissant dans des titres long terme taux Fixe avec des ch ances qui correspondent celles des versements de prestations dans la devise appropri e L entreprise contr le activement la fa on dont la dur e et le rendement attendu des investissements correspondent aux sorties de fonds pr vues d coulant de l obligation de retraite L entreprise n a pas modifi par rapport aux p riodes pr c dentes les processus utilis s pour g rer les risques l ch ance moyenne pond r e des dettes au titre des prestations d finies est de 14 3 ans 2013 13 9 ans La sensibilit par rapport aux principales hypoth ses pond r es montre les impacts suivants sur les obligations au titre de prestations
102. pour la bi re et de d velopper des solutions produits pour les consommateurs qui r pondent mieux leurs besoins et am liorent les exp riences Cela requiert de comprendre les motions et les attentes des consommateurs L exp rience sensorielle la premiumisation la commodit la durabilit et le design jouent tous un r le cl dans les initiatives de recherche et d veloppement d AB InBev La gestion des connaissances et l apprentissage font galement partie int grante de la recherche et du d veloppement AB InBev cherche accro tre continuellement ses connaissances en collaborant avec des universit s et d autres secteurs l quipe de recherche et de d veloppement d AB InBev est inform e chaque ann e des priorit s de l entreprise et des zones et approuve les concepts qui sont ensuite prioris s en vue de leur d veloppement Le lancement a lieu g n ralement l ann e civile suivante selon la complexit etla priorisation Le Global Innovation amp Technology Center GITeC sl situ Leuven accueille les quipes de d veloppement des emballages des produits et des processus ainsi que des infrastructures telles que des laboratoires la brasserie exp rimentale et le laboratoire central europ en qui comprend galement la division Sensory Analysis En plus de GITeC AB InBev dispose galement d quipes de d veloppement de produits d emballages et de processus dans chacune de ses six zones g ographiques q
103. pourrait avoir un effet pr judiciable sur la valeur de cette marque et sur le chiffre d affaires g n r par cette marque ou activit Par ailleurs toute restriction sur le style de publicit autoris e les m dias et les messages utilis s pourraient contraindre le d veloppement potentiel des marques d AB InBev et ainsi r duire la valeur de ses marques et des revenus li s AB InBev pourrait se trouver dans l impossibilit de prot ger ses marques et produits actuels et futurs et de d fendre ses droits de propri t intellectuelle dont les marques commerciales les brevets les noms de domaine les secrets commerciaux et le savoir faire ce qui pourrait avoir un effet d favorable significatif sur ses activit s ses r sultats d exploitation ses flux de tr sorerie ou sa situation financi re et en particulier sur la capacit d AB InBev d velopper ses activit s Certaines op rations d AB InBev d pendent des efforts r alis s par des distributeurs ou grossistes ind pendants pour vendre les produits d AB InBev et il ne peut tre garanti que ces distributeurs ne donneront pas la priorit des concurrents d AB InBev De plus toute incapacit d AB InBev remplacer des distributeurs improductifs ou inefficaces toute limitation impos e AB InBev relative l achat ou la prise de participation dans des distributeurs ou de grossistes suite des restrictions contractuelles des changements de r gulation ou de l gi
104. qui pourraient affecter le patrimoine de la soci t ou donner naissance un engagement sa charge lorsque dans tous les cas l exercice de ces droits d pend du lancement d une offre publique d acquisition sur les actions de la soci t ou d une Changement de Contr le tel que d fini dans le Suppl ment du 9 novembre 2010 au Prospectus d Offre du 21 septembre 2010 En vertu du Suppl ment au Prospectus a Changement de Contr le signifie toute personne ou groupe de personnes agissant de concert dans tous les cas autre que la Stichting Anheuser Busch InBev ou un ou plusieurs d tenteur s direct s ou indirect s existants de certificats de la Stichting Anheuser Busch InBev obtenant le contr le de la soci t tant entendu qu un changement de contr le ne sera pas cens s tre produit si tous les actionnaires ou une grande partie des actionnaires de la personne concern e ou du groupe de personnes concern sont ou taient imm diatement avant l v nement qui aurait constitu un changement de contr le dans d autres circonstances actionnaires de la soci t avec des participations dans le capital social de la personne concern e ou du groupe de personnes concern identiques ou en grande partie identiques celles que ces m mes actionnaires ont ou le cas ch ant avaient dans le capital de la soci t b action de concert signifie un groupe de personnes qui coop rent activement en vertu d un contrat o
105. re pas comme faisant partie de la performance sous jacente de l entreprise Compte tenu de la nature volutive de l op ration avec Grupo Modelo finalis e le 4 juin 2013 et pour faciliter la compr hension de la performance sous jacente d AB InBev l entreprise pr sente dans ce rapport de gestion les volumes et r sultats consolid s de l ann e 2013 jusqu l EBIT normalis sur une base de r f rence 2013 de sorte que ces chiffres sont inclus dans le calcul de la croissance interne La base de r f rence 2013 inclut des fins comparatives les r sultats des activit s de Grupo Modelo comme si le rapprochement avait eu lieu le 4 juin 2012 La base de r f rence 2013 pr sent e ci apr s inclut par cons quent 12 mois du rapprochement avec Grupo Modelo La base de r f rence 2013 refl te galement les mises jour de l information sectorielle 2013 aux fins de la publication de nos r sultats et du contr le interne effectu par la direction pour refl ter les changements dans la pr sentation des Zones d AB InBev en vigueur au 1 janvier 2014 Ces changements englobent la fusion des Zones Europe de l Ouest et Europe centrale amp de l Est d AB InBev en une Zone Europe unique le transfert de la responsabilit des activit s espagnoles de l entreprise passant des Activit s d exportation et Soci t s holding la Zone Europe et des exportations de Corona vers un certain nombre de pays europ ens et enfin le transfert de la re
106. res Les taux de change des devises trang res ontunimpactsignificatifsur les tats financiers d AB InBev Le tableau suivant pr sente le pourcentage de ses produits par devise pour les ann es se terminant les 31 d cembre 2014 et 2013 2013 Base de r f rence Dollar am ricain A0 R al br silien 22 5 Peso mexicain 12 2 Yuan chinois 73 Euro 6 5 Dollar canadien 43 Peso argentin 43 Won sud cor en Rouble russe 2 3 Autre 71 Le tableau suivant pr sente le pourcentage de son EBITDA normalis par devise pour les p riodes se terminant les 31 d cembre 2014 et 2013 2013 Base de r f rence Dollar am ricain 33 6 R al br silien 318 Peso mexicain 12 2 Dollar canadien 4 8 Peso argentin 4 9 Yuan chinois 30 Euro 3 2 Won sud cor en Rouble russe 0 8 Autre 5 7 En 2014 l volution des taux de change a eu un effet de conversion d favorable de 2 307 millions d USD sur les produits d AB InBev 2013 impact d favorable de 1373 millions d USD de 1039 millions d USD sur son EBITDA normalis 2013 impact d favorable de 753 millions d USD et de 882 millions d USD sur son EBIT normalis 2013 impact d favorable de 682 millions d USD Le b n fice d AB InBev apr s imp ts a subi l impact n gatif de l volution des devises hauteur de 534 millions d USD 2013 impact n gatif de 389 millions d USD tandis que l effet de conversion d favorable sur son BPA
107. routes plus s res qui se sont engag es collaborer afin d am liorer la s curit routi re Selon les pr visions les accidents de la route actuellement la huiti me cause de mortalit dans le monde et la premi re cause de mortalit chez les 15 29 ans deviendraient la cinqui me cause d ici 2030 Afin de mettre fin cette progression et au final permettre de sauver des vies les membres de TSR se sont rassembl s autour de trois grands axes des routes v hicules et syst mes plus s rs une meilleure formation des conducteurs la s curit et l application de donn es et de meilleures pratiques Nous avons galement poursuivi nos activations fructueuses dans tous nos piliers Monde Meilleur en mobilisant nos coll gues ainsi que nos clients partenaires pairs du secteur autorit s publiques organisations non gouvernementales et autres parties prenantes pour produire un impact positif T million P 04 05 Promouvoir la consommation responsable l y a quatre ans nous tio la premi re soci t de boissons alcoolis es se fixer des objectifs ambitieux en mati re de consommation responsable consistant notamment encourager les parents aborder avec leurs enfants le sujet de la consommation d alcool avant l ge l gal promouvoir le recours des conducteurs d sign s et distribuer grande chelle des outils de v rification d identit Nous sommes fiers d avoir atteint la tot
108. s ses r sultats d exploitation ses flux de tr sorerie ou sa situation financi re L volution des pr f rences et des go ts des consommateurs peut avoir un effet n gatif sur la demande de produits d AB InBev Les pr f rences et go ts des consommateurs peuvent changer de mani re totalement impr vue Si AB InBev n anticipe pas ou ne r pond pas de mani re appropri e l volution des pr f rences et go ts des consommateurs ou l volution vers de nouvelles formes de m dia et de marketing cela pourrait avoir comme cons quence un effet pr judiciable sur ses activit s ses r sultats op rationnels et sa sant financi re L industrie brassicole et le secteur des boissons peuventsubir des changements d favorables en termes de r gime fiscal or les taxes repr sentent une part importante du co t de la bi re factur aux consommateurs dans de nombreux pays Toute augmentation des droits d accises et autres imp ts indirects lev s sur les produits d AB InBev a tendance avoir un effet d favorable sur les revenus ou les marges d ADR InBev en r duisant la consommation g n rale et en poussant les consommateurs se tourner vers des cat gories de boissons moins tax es Le fait d imposer des prix minimum constitue une autre forme de r gulation fiscale pouvant affecter la rentabilit d AB InBev En outre AB InBev pourrait tre sujette une imposition accrue de ses activit s par des autorit s nationales locales ou
109. significatives sa r putation commerciale globale pourrait souffrir ou la soci t pourrait faire face des contr les r glementaires suppl mentaires en raison de ses activit s Cuba et du fait que Cuba soit identifi par les Etats Unis comme un tat commanditaire du terrorisme et est la cible de sanctions conomiques et commerciales de la part des Etats Unis Si les investisseurs d cidaient de liquider ou alors c der leurs investissements dans des entreprises qui ont des activit s d ampleur diverse Cuba le march et la valeur des titres d AB InBev pourraient tre n gativement impact s De plus la l gislation am ricaine savoir la Loi Helms Burton autorise des actions en justice pour dommages int r ts l encontre de quiconque impliqu dans des transactions portant sur des propri t s confisqu es sans aucune compensation de la part du gouvernement cubain des personnes qui taient l poque o sont devenus des ressortissants des tats Unis Bien que cette disposition de la Loi Helms Burton soit actuellement suspendue les plaintes s accumulent en d pit de cette suspension et pourront tre d fendues si cette derni re est lev e Une action se pr valant de la Loi Helms Burton a t signifi e AB InBev AB InBev ne peut actuellement pas exprimer de jugement quant la validit de telles demandes o quant au droit des demandeurs d intenter de telles actions AB InBev peut ne pas tre en mesure de r
110. sont publi s s par ment par Ambev Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 7 v cuaranon DE GOUVERNANCE D ENTREPRISE d Programmes long terme d octroi de Restricted Stock Units Depuis 2010 Anheuser Busch InBev a mis en place trois programmes sp cifiques long terme d octroi de Restricted Stock Units 1 un programme permettant d octroyer certains cadres sup rieurs des Restricted Stock Units dans certaines circonstances particuli res Ces primes exceptionnelles sont octroy es la discr tion du CEO par exemple pour indemniser les expatri s en cas d envoi dans certains pays d termin s Les caract ristiques des Restricted Stock Units sont identiques celles des Actions Equivalentes octroy es dans le cadre du Share Based Compensation Plan voir le point 7 2 3 b Les Restricted Stock Units sont acquis d finitivement apr s 5 ans et s il est mis Fin au contrat de travail avant cette date des r gles particuli res de d ch ance s appliquent En 2014 23 038 Restricted Stock Units ont t octroy s des cadres sup rieurs dans le cadre de ce programme Aucun Restricted Stock Unit n a t octroy dans le cadre du programme un membre de l Executive Board of Management 2 Un programme permettant un octroi exceptionnel la discr tion du Comit de R mun ration d Anheuser Busch InBev de Restricted Stock Units certains cadres sup rieurs afin de les inciter rester long terme au sein de la soci t
111. suivantes a un prix d exercice gal au prix du march de l action au moment de leur octroi b une dur e de maximum 10 ans et une p riode d exercice qui d bute apr s 5 ans pour autant que des conditions de performance financi re aient t remplies la fin de la deuxi me troisi me ou quatri me ann e suivant leur octroi c en cas d exercice chaque option donne sontitulaire le droit de souscrire une action d des restrictions et des dispositions particuli res relatives l annulation des options s appliquent dans les cas o le contrat de travail prend fn 2 Options octroy es dans le cadre du programme de renonciation aux dividendes voir le point 7 2 3 f 8 Les options suivantes ont t exerc es en 2014 a En ao t 2014 i Stuart MacFarlane a exerc 36 664 Options Equivalentes 2009 un prix d exercice de 27 06 euros b En septembre 2014 i Claudio Garcia a exerc 82 959 Options Equivalentes 2007 un prix d exercice de 33 59 euros et 51 353 Options Equivalentes 2007 Renonciation au Dividende 09 un prix d exercice de 33 24 euros c En d cembre 2014 i Sabine Chalmers a exerc 68 734 Options Equivalentes Ao t 2009 un prix d exercice de 2706 euros P 178 179 Le tableau ci dessous indique le nombre de stock options LTI d tenues au 31 d cembre 2014 par les membres de notre Executive Board of Management dans le cadre du programme d int ressement long terme sous forme de stock options de 2009 voi
112. sur le r sultat comptabilis s dans le compte de r sultat s analysent comme suit Million d USD Charges d imp ts courants Exercice en cours Compl ments reprises de provisions des exercices pr c dents Charges produits d imp ts diff r s Comptabilisation initiale et reprise des diff rences temporelles Utilisation comptabilisation des actifs d imp t diff r sur les pertes des exercices pr c dents Comptabilisation de pertes fiscales pr c demment non reconnues Total de la charge d imp ts reprise au compte de r sultats 2013 2 130 132 1 998 174 153 3 18 2 016 Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 D xarrorr FINANCIER Le rapprochement entre le taux d imp t effectif et le taux moyen d imp ts peut tre r sum de la mani re suivante Million d USD 2013 B n fice avant imp ts 18 534 Moins quote part dans le r sultat des entreprises associ es 294 B n fice avant imp ts et avant quote part dans le r sultat des entreprises associ es 18 240 Ajustements de la base taxable v nements ponctuels li s au regroupement avec Grupo Modelo 6 577 Revenus de sources trang res 679 Incitants gouvernementaux 638 Dividendes taxables intra groupe 135 Charges non d ductibles fiscalement 801 Autres revenus non imposables 649 10 633 Taux moyen d imposition nominal 33 3 Imp ts au taux moyen d imposition nominal 3 545 Ajustements des charges d imp ts Utilisation de
113. t avec des participations dans le capital social de la personne concern e ou du groupe de personnes concern identiques ou en grande partie identiques celles que ces m mes actionnaires ont ou le cas ch ant avaient dans le capital de la soci t b action de concert signifie un groupe de personnes qui coop rent activement en vertu d un contrat ou d une entente formelle ou tacite pour obtenir le contr le de la soci t par l acquisition directe ou indirecte d actions de la soci t par l une de ces personnes que ce soit directement ou indirectement et c Contr le signifie la d tention directe ou indirecte de plus de 50 pour cent du capital social ou de droits de propri t similaires de la soci t ou le pouvoir d orienter la gestion et les politiques de la soci t que ce soit par la d tention du capital en vertu d un contrat ou autrement Si une option de vente en cas de Changement de Contr le est pr vue dans les Conditions applicables d finitives des obligations la clause 75 des Conditions d mission du Programme EMTN conf re en substance tout d tenteur d obligations le droit de demander le rachat de ses obligations au montant de rachat indiqu dans les Conditions d finitives des obligations avec le cas ch ant les int r ts courus au moment de la survenance d un Changement de Contr le accompagn d un abaissement de notation y relatif des obligations un niveau de sub inv
114. t p riodique constant sur le solde restant d au passif Les locations d actifs pour lesquelles tous les risques et les avantages inh rents la propri t sont principalement transf r s au bailleur sont classifi es comme contrats de location simple Les paiements effectu s au titre de contrats de location simple sont pris en charge au compte de r sultats sur toute la dur e du contrat selon la m thode lin aire Lorsqu un contrat de location simple est r sili avant la Fin de la dur e de location tout paiement exig au titre de p nalit s par le bailleur est comptabilis comme une charge durant la p riode o le contrat prend fin P 82 83 L Placements Tous les placements sont comptabilis s leur date de transaction Placements en titres de capitaux propres Les placements dans des titres de capitaux propres sont des investissements pour lesquels AB InBev ne dispose pas de l influence notable ou du contr le Ceci est g n ralement justifi par la d tention de moins de 20 des droits de vote De tels investissements sont comptabilis s comme des actifs financiers destin s la vente quisontinitialement valoris s leur juste valeur saufsi la juste valeur ne peut tre d termin e de mani re fiable auquel cas ils sont valu s au co t Les changements ult rieurs de la juste valeur l exception de ceux relatifs des pertes de valeur qui sont comptabilis es au compte de r sultats sont enregistr s directemen
115. t tonifiant e et est brass e sui aucune paste Nos marques prioritaires r unissent des consommateurs partout dans le monde Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 2 soupes FONDEMENTS STRAT GIQUES Nos march s cl s Anheuser Busch InBev AB InBev dans le monde 458 801 153 AB InBev AB InBev bi res 411 461 1407 AB InBev non bi res 47 340 13 Am rique du Nord USA 111 691 46 4 No 1 15 Anheuser Busch Companies Canada 9 459 42 1 No 1 6 Labatt Breweries of Canada Mexique 38 800 57 8 No 1 7 Grupo Modelo Am rique latine Nord Ga Bi res 68 2 Bi res No 1 2 A ZC e Non bi res 18 8 Non bi res No 2 en Am rique latine Sud Bi res 78 1 Bi res No 1 g Argentine 23 727 Non bi res 208 Non bi res No 2 9 Cervecer a y Malteria Quilmes Belgique 4 929 55 7 No 1 4 InBev Belgium Allemagne 7 945 8 6 No 2 5 Anheuser Busch InBev Deutschland Royaume Uni 8 636 16 3 No 3 3 Anheuser Busch InBev UK Chine 71412 15 9 No 3 39 Anheuser Busch InBev China Cor e du Sud 10775 60 4 No 1 3 Oriental Brewery Company o DIN STEE HEEN EE E e ae ren at l A Kita RES ANT Al bien Ae Kee e Allemadane voilumes Vi iclu S la outlsse etl i Autricne 4 yY INCIUS Corona JNL V l mes y incl usii lar ae 5 Part de march ba s e sur des aonn es Dour le secteur de la grande distribution g P 10 11 Les volumes du secteur dans nos
116. tablissement et du maintien d un contr le interne ad quat et de syst mes de gestion des risques Le contr le interne a pour but de garantir de mani re raisonnable l atteinte des objectifs relatifs la r ussite et au bon d roulement des op rations la fiabilit de l information financi re et la conformit aux lois et r glementations applicables La gestion des risques consiste identifier les v nements susceptibles d affecter la soci t et g rer le niveau et l ad quation du risque Sans pr judice des responsabilit s du Conseil le Comit d Audit surveille la gestion des risques financiers et conomiques discute du processus par lequel la direction value et g re l exposition de la soci t ces risques et value les mesures prises afin de surveiller et contr ler cette exposition auxrisques Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 7 v cuaranon DE GOUVERNANCE D ENTREPRISE Les principaux facteurs de risques et d incertitudes sont d crits dans la section Risques et incertitudes du Rapport de Gestion contenu dans le rapport annuel d Anheuser Busch InBev La soci t a tabli et d veloppe son contr le interne et ses syst mes de gestion des risques sur base de lignes directrices d finies par le Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission COSO Le syst me de contr le interne est bas sur l Internal Control Integrated Framework du COSO de 2013 et son syst me de gestion de risqu
117. tats Financiers consolid s Le contr le interne de l information financi re comprend l valuation de certains risques importants l identification et la surveillance des contr les cl s ainsi que des actions adopt es afin de corriger les imperfections identifi es En raison de ses limites inh rentes le contr le interne de l information financi re est susceptible de laisser subsister des inexactitudes De plus les pr visions relatives l estimation de l efficacit future sont sujettes au risque que le contr le devienne inappropri en raison du changement de certaines conditions ou que le degr de conformit aux proc dures en place se d t riore Executive Board of Management a valu l efficacit du contr le interne par la soci t de l information financi re au 31 d cembre 2014 Comme indiqu ci dessus ila bas son estimation sur les crit res d un contr le interne efficace de l information financi re tels que d crits dans l Internal Control Integrated Framework mis par le COSO en mai 2013 l estimation faite comprend une valuation de la proc dure de contr le interne par la soci t de l information financi re et un examen de son efficacit op rationnelle Au terme de l valuation Executive Board of Management a t amen conclure que pour la p riode arr t e au 31 d cembre 2014 la soci t a maintenu un contr le interne efficace de l information financi re Le Conseil d administrati
118. taux d int r t en USD sur la juste valeur de ces obligations Ces instruments d riv s ont t d sign s comme couverture de juste valeur Couvertures des obligations d Ambev risque de taux d int r t sur les emprunts en r al br silien En juillet 2007 Ambev a mis des obligations en r al br silien Le Bond 17 avec un taux d int r t de 9 5 qui est remboursable semestriellement et viennent ch ance en juillet 2017 Ambev a conclu un swap taux d int r t fixe taux d int r t variable afin de couvrir le risque de taux d int r t sur une telle obligation Ces instruments d riv s ont t d sign s comme une couverture de juste valeur L analyse de sensibilit est valu e en Fonction de la volatilit annuelle en utilisant quotidiennement des donn es de march observables pendant 250 jours au 31 d cembre 2014 P 128 129 Couvertures des obligations taux fixe en USD risque de taux d int r t sur les emprunts en USD En janvier 2014 la soci t a mis une s rie d obligations taux Fixe pour un montant total de 1 25 milliard d USD avec un taux d int r t de 2 15 et venant ch ance en f vrier 2019 La soci t a conclu diff rents swaps de taux d int r t Fixe variable en USD afin de g rer et r duire l impact des variations de taux d int r t en USD de ces obligations Ces instruments d riv s ont t d sign s comme une couverture de juste valeur Couvertures des flux de tr sorerie
119. trang res des taux d imposition sur le revenu plus lev s ou des exigences et r glementations fiscales nouvelles ou modifi es telles que le projet sur l rosion de la base d imposition et le transfert de b n fices BEPS Base Erosion Profit Shifting actuellement men par l OCDE Une augmentation des accises sur la bi re ou d autres imp ts pourraient avoir un effet pr judiciable sur les r sultats financiers d ADR InBev ainsi que sur ses r sultats d exploitation La saisonnalit des cycles de consommation et de mauvaises conditions climatiques sur les march s sur lesquels AB InBev exerce ses activit s peuvent entra ner des fluctuations de la demande de produits AB InBev et donc avoir un impact n gatif sur les activit s de la soci t ses r sultats d exploitation et sa sant financi re Le changement climatique ou des mesures juridiques r glementaires ou de march s prises pour adresser le changement climatique pourraient avoir un effet pr judiciable long terme sur les activit s et les r sultats d exploitation d AB InBev De plus la rar faction de l eau ou une eau de qualit m diocre peuvent affecter AB InBev par l augmentation des co ts de production et des contraintes de capacit s qui pourraient avoir comme cons quence un effet pr judiciable sur les activit s et r sultats op rationnels d AB InBev En outre l incapacit d AB InBev de se conformer aux obligations europ ennes relatives au march d
120. transactions ou v nements significatifs se produisant entre la date d tablissement de leurs tats financiers et celle des tats financiers d AB InBev Dans tous les cas la diff rence entre la date d tablissement des tats financiers des filiales des coentreprises des activit s conjointes des entreprises associ es et celle d AB InBev n exc de pas 3 mois Toutes les transactions les soldes les pertes et profits non r alis s entre entreprises du groupe ont t limin s Les b n fices non r alis s provenant de transactions avec des entit s contr l es en commun des activit s conjointes et des entreprises associ es sont limin s hauteur des int r ts d tenus par AB InBev dans l entit Les pertes non r alis es sont limin es de la m me mani re que les b n fices non r alis s sous r serve qu elles ne sont pas repr sentatives d une perte de valeur Une liste des principales filiales entit s contr l es en commun activit s conjointes et entreprises associ es du groupe est fournie en Note 33 Entreprises appartenant AB InBev E R sum des changements de m thodes comptables Plusieurs nouvelles normes amendements aux normes et nouvelles interpr tations sont d application obligatoire pour la premi re fois partir de l exercice comptable d butant le 1 janvier 2014 mais n ont cependant pas t repris dans ces tats financiers consolid s tant donn leur non applicabilit ou leur imma
121. un effet significatif d favorable sur sa situation financi re et ses r sultats d exploitation Les r sultats d ADR InBev pourraient tre n gativement affect s par l augmentation des taux d int r t Bien que AB InBev conclut des conventions de swap de taux d int r t pour g rer son risque de taux d int r t et conclut galement des conventions des swaps de taux d int r t et de change pour g rer la fois son risque de change etsonrisque de taux sur les passifs Financiers soumis int r t ilne peut y avoir aucune assurance que ces instruments soient efficaces dans la r duction des risques inh rents l exposition d AB InBev aux variations de taux d int r t Les r sultats d exploitation d AB InBev sont soumis aux fluctuations des taux de change Toute variation des taux de change entre les monnaies fonctionnelles des soci t s d exploitation d AB InBev et le dollar am ricain aura une incidence sur son compte de r sultat consolid et son bilan lorsque les r sultats de ces soci t s d exploitation seront convertis en USD pour l tablissement des comptes tant donn que les risques de conversion ne sont pas couverts Par ailleurs il ne peut y avoir aucune assurance que les politiques en place pour g rer les prix des mati res premi res et les risques de change li s aux transactions dans le but de prot ger l exposition d AB InBev ceux ci seront en mesure de couvrir efficacement les effets d une telle exposition au ch
122. 0 482 Europe 2013 Base de reference Europe 46 4 932 2 238 497 1049 359 30 819 37 782 672 111 37 148 1311 37 491 672 37 148 26 6 8359 4 812 434 31 15 096 Asie Pacifique 2013 Base de reference Asie Pacifique 66 3354 1885 302 833 317 109 127 26 101 109 53 56 546 26 419 53 56 16 3 6 246 2996 817 11 37 680 Activit s d Exportation et Soci t s Holding 2013 Base de reference Activit s d Exportation et Soci t s Holding 12 1839 1323 135 191 429 48 191 6372 6181 749 6 930 181 7112 25 6372 165 749 181 7112 4 242 3133 84 19 1936 Effet d acquisition ment avec le rapport P 92 93 Consolid 2013 Rapport 426 43 195 17 594 4 061 5 958 2 539 1160 14 203 2 985 17 188 39 8 Consolid 2013 426 43 195 17 594 4061 5 958 2 539 1160 14 203 6 240 20 443 2 203 294 18 534 2 016 16 518 17188 6 240 2 985 2 203 294 2 016 16 518 39 8 134 769 5171 12068 141 666 28 293 5171 118 544 141 666 3039 219 154587 Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 D xarrorr FINANCIER Les produits nets de l activit brassicole s l vent 43 116m d USD et les produits nets des autres activit s boissons non alcoolis es et autres activit s s l vent 3 947m d USD Les pr
123. 011 Comme dans l affaire Angevine les demandeurs pr tendent i avoir droit aux avantages pr vus par la section 19 11 F du Plan ii et que la non attribution de ces avantages constitue une violation des obligations fiduciaires AB InBev estimait disposer des l ments de d fense contre ces revendications et a introduit une requ te visant d clarer l action non fond e motion to dismiss Le 25 avril 2011 la Cour a rejet les r clamations concernant les obligations fiduciaires La seule revendication en suspens concerne les avantages pr vus par la section 1911 f Le 28 mars 2012 la Cour a confirm qu un recours collectif compos d anciens employ s des activit s MCC c d es peut tre intent Le 9 janvier 2013 la Cour a re u la requ te d AB InBev pour jugement sur le dossier administratif La partie adverse a fait appel de cette d cision le 5 f vrier 2013 Le 11 juillet 2014 la Cour d appel pour le sixi me circuit a cass le jugement du tribunal inf rieur et a renvoy l affaire pour jugement contre AB InBev Le 16 septembre 2014 la requ te d AB InBev pour r entendre l affaire a t refus e Un ordre et jugement Final a ensuite t rendu le 24 d cembre 2014 par le District Court ordonnant que les avantages de retraite major s pr vus par la section 19 11 F du Plan soient accord s aux membres du groupement AB InBev estime que le montant total des avantages de retraite major s s l ve environ 8m d USD Les d
124. 1 1 Proc dure d approbation Le Comit de R mun ration met des recommandations sur le niveau de r mun ration des administrateurs en ce compris le Pr sident du Conseil Ces recommandations sont soumises l approbation du Conseil et ensuite celle des actionnaires lors de l assembl e g n rale annuelle Le Comit de R mun ration value la r mun ration des administrateurs laune des r mun rations pratiqu es dans des soci t s du m me secteur En outre le Conseil tablit et modifie p riodiquement les r gles ainsi que le niveau de r mun ration applicables aux administrateurs exer ant un mandat sp cial ou si geant au sein d un ou de plusieurs comit s du Conseil Il tablit aussi les r gles de remboursement en mati re de frais professionnels des administrateurs Le Comit de R mun ration se compose de 3 membres nomm s par le Conseil d administration tous non ex cutifs Actuellement le Pr sident du Comit de R mun ration est un repr sentant des actionnaires de contr le et les deux autres membres r pondent aux crit res d ind pendance tels qu tablis par notre Charte de gouvernance d entreprise et par le Code belge des soci t s Le CEO et le Chief People Officer sont invit s aux r unions du Comit de R mun ration La fonction principale du Comit de R mun ration est de guider le Conseil dans la prise de d cisions relatives aux politiques de r mun ration applicables au Conseil au CEO et l
125. 14 800 406 882 984 6 7 EBITDA normalis 17 943 469 1 039 1169 6 6 Marge EBITDA normalis 39 4 25 bps En 2014 AB InBev a enregistr une croissance de l EBITDA normalis de 6 6 tandis que sa marge EBITDA normalis e a progress de 25 points de base atteignant 39 4 Les volumes consolid s ont augment de 0 6 les volumes de nos propres bi res affichant une hausse de 0 5 et les volumes non bi res une hausse de 1 3 Les volumes de nos marques prioritaires ont augment de 2 2 pendant l ann e 2014 Sur une base identique les trois marques mondiales de l entreprise Budweiser Corona et Stella Artois ont gagn 5 4 Les marques prioritaires sont celles qui ont le plus grand potentiel de croissance dans chaque segment de consommateurs concern et auxquelles AB InBev consacre la majeure partie de ses ressources marketing Les produits consolid s ont augment de 5 9 pour atteindre 47 063 millions d USD avec une croissance des produits par hectolitre de 5 3 Sur une base g ographique constante c est dire en liminant l impact d une croissance plus rapide dans les pays affichant des produits par hectolitre plus faibles les produits par hectolitre ont augment de 5 7 Les Co ts des Ventes CdV consolid s ont augment de 2 9 soit 2 4 par hectolitre Sur une base g ographique constante les CdV par hectolitre ontaugment de 3 9 Volumes Le tableau ci dessous offre un aper u de l voluti
126. 150 Extraits des comptes annuels statutaires d AB InBev SA non consolid s pr par s conform ment aux normes comptables belges 152 Glossaire Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 D xarrorr FINANCIER Rapport de gestion du conseil d administration Anheuser Bush InBev est une entreprise cot e en bourse Euronext ABI bas e Leuven en Belgique avec une cotation au New York Stock Exchange NYSE BUD Elle est le brasseur leader au niveau mondial et l un des cinq plus grands groupes de biens de consommation au monde La bi re premier r seau social rassemble les gens depuis des milliers d ann es et notre portefeuille de plus de 200 marques de bi re continue de tisser des liens forts avec les consommateurs Il comprend les marques mondiales Budweiser Corona et Stella Artois les marques internationales Beck s Leffe et Hoegaarden et les championnes locales Bud Light Skol Brahma Antarctica Quilmes Victoria Modelo Especial Michelob Ultra Harbin Sedrin Klinskoye Sibirskaya Korona Chernigivske Cass et Jupiler Le d vouement d AB InBev l h ritage et la qualit trouve ses origines dans des traditions brassicoles qui datent de 1366 du temps de la brasserie Den Hoorn Louvain en Belgique et dans l esprit innovateur de la brasserie d Anheuser amp Co dont les origines remontent 1852 St Louis aux Etats Unis G ographiquement diversifi e avec une exposition quili
127. 2 octobre 2012 Comme pour les autres proc s cette plainte affirme que les employ s de tous les actifs c d s ont droit des b n fices de retraite major s en vertu de l article 19 11 F du Plan Cependant il exclut sp cifiquement les installations c d es de Metal Container Corporation qui ont t inclus dans le recours collectif Adams Le 6 novembre 2012 les demandeurs ont d pos une motion demandant au tribunal de transf rer l affaire Anderson en Californie afin de la joindre l affaire Knowlton La soci t a d pos une requ te en rejet motion afin de transf rer l affaire au Missouri le 12 novembre 2012 Le 30 janvier 2013 la Cour a accord la motion P 142 143 de transfert Comme indiqu ci dessus le 11 Mars 2013 l affaire Knowlton a donc t jointe l affaire Anderson dans le Missouri Le 19 avril 2013 une plainte consolid e a t d pos e et une requ te en rejet a t introduite le 10 mai 2013 Le 30 octobre 2013 le tribunal a rejet la violation des plaintes fiduciaires et une r ponse a t d pos e le 13 novembre 2013 Le 19 novembre 2013 les demandeurs ont modifi un chef de la plainte consolid e Le 16 mai 2014 le tribunal a accord une certification d action collective Le groupe est compos d employ s de l entreprise c d e BEC Le 10 novembre 2014 les demandeurs ont soumis une requ te pour jugement bas e sur la d cision de la cour d appel du Sixth Circuit dans le dossier Adams 31 P
128. 48 561 873 3 03 16 septembre 2009 16 BlackRock Inc New York USA Non communiqu 23 00 25 f vrier 2014 Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 7 v cuaranon DE GOUVERNANCE D ENTREPRISE Le tableau ci dessous indique la structure des actionnaires de contr le d Anheuser Busch InBev SA NV agissant de concert situation au 31 d cembre 2014 Stichting St Venerina MH Telles 99 86 0 14 Sta Maria Isabel 99 9800 100 99 5 Alfta Santa Inpar VOF Carolina Netherlands Netherlands T Holding 100 4 100 Inpar Investment Fund Santa Heloisa Netherlands Bahamas 99 992 99 992 100 Santa Paciencia SI IwEE Santa Erika Bahamas 19 9273 24 7280 55 344 S BR Global Bahamas 8228 BR Global Bahamas 100 BRC Global Luxembourg EPS BRC Luxembourg Luxembourg 100 100 50 0 Public Free Stichting AK E EPS 001 MSC Float Netherlands LUPEO Holding 0 03 034 ABlnBev Belgium Fonds InBev Baillet Latour 47 80 Salle Verhelst 0 43 Lastructure des actionnaires au 31 d cembre 2014 est bas e sur les informations fournies Anheuser Busch InBev parles actionnaires quisont contraints de publier leurs participations importantes conform ment la loi belge du 2 mai 2007 relative la publicit des participations importantes dans des soci t s cot es l article 74
129. 5 1469 302 833 317 109 127 546 16 3 2013 Base de r f rence 15523 2138 1549 589 143 194 430 52 126 40 Scope 15 602 1299 568 730 111 275 59 1 286 366 Scope 5 821 79 36 43 1 9 5 9 48 48 Variation des monnaies trang res 166 98 68 16 49 13 10 18 Variation des monnaies trang res Di vn Na Variation des monnaies trang res D xarrorr FINANCIER Croissance interne 2 812 3 Croissance interne 1140 396 103 293 22 121 25 20 104 156 Croissance interne de croissance interne 6 0 01 4 3 3 7 2 0 4 0 4 4 12 7 5 8 1 5 39 bps de croissance interne 1 7 11 8 5 5 19 9 7 2 14 5 7 9 18 7 82 2 D 28 5 D 244 bps de croissance interne 31 91 2 9 26 0 23 7 23 1 0 4 20 1 32 99 Les produits consolid s ont enregistr une croissance de 5 9 pour atteindre 47 063 millions d USD avec une hausse des produits par hectolitre de 5 3 etde 5 7 sur une base g ographique constante c est dire en liminant l impact d une croissance plus rapide dans des pays affichant des produits par hectolitre plus faibles gr ce auxinitiatives de gestion des revenus et aux am liorations du portefeuille de marques d coulant des strat gies de premiumisation de l entreprise Co ts des ventes
130. 704 9 905 3 17 1 07 0 80 33 8 1592 46 3 33 5 42 8 91 097 68 176 399 39 046 15 357 15 112 12 607 6 449 5 855 34 688 12 486 4 04 1 55 1 20 38 5 1595 47 4 33 9 47 3 98 315 75 983 403 39 758 15 525 15 493 12779 7 201 7 160 30 114 13 268 4 50 2 24 1 70 49 8 1600 71 1 46 1 65 7 138 716 105 209 431 42 927 16 480 16 590 13 537 7271 7 374 425 43 195 17 188 23 428 14 203 7 936 14 394 38 831 13 864 4 91 2 83 2 05 57 6 1617 79 6 63 44 77 26 171 142 124 097 446 45 483 17 943 14 800 459 47 063 18 542 18 465 15 308 8 865 9 216 42 135 14 144 5 43 3 52 3 00 64 8 1634 94 89 69 14 93 86 183 167 150 867 T Se o La meilleure entreprise brassicole qui r unit les gens pour un Monde Meilleur Nous sommes une entreprise de collaborateurs qui pensent et agissent comme des propri taires Nous croyons qu il faut tout donner pour obtenir ce que l on veut Nous faisons tout pour tre les meilleurs En poursuivant notre R ve En investissant dans les personnes et dans le monde qui nous entoure Depuis des si cles nous r unissons les gens De A travers le sport la musique et la culture En cr ant des moments de plaisir au quotidien gd Sen egen En saisissant chaque occasion d offrir plus que ce qu i Iy
131. 8 56338 Autres emprunts garantis 87 160 20 27 19 16 78 Autres emprunts non garantis 135 256 14 13 14 28 187 Dettes de contrats de location financement 6 6 6 Dettes commerciales et autres dettes 18 891 19 121 15 841 1 806 271 260 943 68 017 87 910 25 015 8 529 4 648 12134 37 584 Actifs et passifs financiers d riv s D riv s des taux d int r t 36 36 30 1 7 D riv s de change des monnaies trang res 64 74 74 Swaps de taux d int r t et de change 61 76 15 4 3 10 44 D riv s des mati res premi res 149 147 154 7 D riv s des instruments de capitaux propres 248 248 210 38 62 67 33 50 3 3 4 Dont li s directement aux couvertures de flux de tr sorerie 66 26 61 4 7 32 44 G Gestion du capital AB InBev cherche optimiser de mani re continue sa structure de capital L objectif principal de la structure de capital est de maximiser la valeur pour les actionnaires tout en maintenant la flexibilit financi re d sir e afin d ex cuter les projets strat giques La politique en mati re de structure du capital d AB InBev et le cadre de cette politique consiste optimiser la valeur pour l actionnaire travers la distribution de flux de tr sorerie des filiales vers l entreprise tout en maintenant une notation Investment Grade et en minimisant les investissements pr sentant des rendemen
132. 876 et continue d tre brass e avec le m me soin et les m mes exigences de haute qualit Celle qui a d but il y a 138 ans comme un ph nom ne am ricain est devenue aujourd hui une marque mondiale Conform ment sa recette originale Budweiser est vieillie sur des copeaux de bois de h tre pendant 21 jours ce qui lui donne une saveur parfaitement quilibr e et un go t rafra chissant pur et tonifant Corona est la marque leader au Mexique la 5 me marque de bi re ayant le plus de valeur au monde et la bi re mexicaine la plus populaire au monde Corona Extra fut brass e pour la premi re fois en 1925 la Cervecer a Modelo Mexico au Mexique Dix ans apr s son lancement Corona est devenue la bi re la plus vendue au Mexique et continue de repr senter aujourd hui la fiert mexicaine partout dans le monde Embl me mondial de qualit et de sophistication Stella Artois a un riche h ritage qui remonte 1366 et trouve ses origines dans la ville belge de Louvain Ces quelque 650 ann es de sophistication et d l gance se refl tent dans son verre calice embl matique et son rituel de service rigoureux en 9 tapes Stella Artois est toujours brass e avec les meilleurs ingr dients naturels dans le respect de la tradition du luxe artisanal Pour rapprocher nos marques des consommateurs du monde entier nous consacrons la majorit de nos ressources et de nos efforts celles qui ont le plus grand poten
133. Actions Volontaires Cet investissement volontaire permet d obtenir une ristourne de 10 et 3 actions pour chaque action investie volontairement les Actions Equivalentes sl concurrence d un pourcentage maximum de la r mun ration variable de chaque cadre Le pourcentage de la r mun ration variable qui peut tre investi en Actions Volontaires est de 60 pour le CEO et pour les membres de Executive Board of Management Les modalit s des Actions Volontaires sont les suivantes e Lesactions sont des actions ordinaires existantes e Les actions donnent droit aux dividendes pay s partir de la date de leur octroi e Les actions sontsoumises une p riode de blocage de cinqans et __Les actions sont octroy es au prix du march La ristourne est l appr ciation du Conseil Actuellement la ristourne est de 10 est d livr e sous la forme de restricted stock units et est soumise des dispositions particuli res relatives leur annulation qui s appliquent dans les cas o le contrat de travail prend fin Tant les Actions Equivalentes que la ristourne sur les Actions Volontaires sont d livr es sous la Forme de restricted stock units RSU et sont acquises d finitivement apr s cinq ans S il est mis fin au contrat de travail avant cette date des r gles particuli res de d ch ance s appliquent Aucune condition de performance ne s applique l acquisition d finitive des restricted stock units Toutefois les restri
134. B InBev contr le une entit quand il est expos ou quand ila des droits sur des rendements variables de sa participation dans l entit et qu il a la capacit d influencer les rendements gr ce son pouvoir sur l entit Pour appr cier le contr le les droits de vote potentiels sont pris en compte Le contr le est pr sum lorsqu AB InBev d tient directement ou indirectement plus de la moiti des droits de vote ce qui n quivaut pas n cessairement la participation conomique except dans les cas o il peut tre d montr P 78 79 que cette participation n entraine pas le contr le Les comptes annuels des filiales sont inclus dans les tats financiers consolid s depuis la date o le contr le commence jusqu la date o il cesse d exister Le revenu global total des filiales est attribu aux d tenteurs de la soci t et aux participations ne donnant pas le contr le m me en cas de solde d ficitaire Les entreprises associ es sont celles dans lesquelles AB InBev d tient une influence notable sur les politiques financi res et op rationnelles sans les contr ler C est en g n ral le cas lorsqu AB InBev d tient entre 20 et 50 des droits de vote Une coentreprise est une entit dans laquelle AB InBev exerce un contr le conjoint et a des droits sur une quote part des actifs nets de la coentreprise plut t que des droits sur les actifs et des obligations au titre des passifs Les entreprises associ es et le
135. Cofinimmo sont sous lou s pour des p riodes restantes en moyenne de 6 8 ans ce qui repr sente un droit non actualis d une valeur de 563m d USD Ces locations sont reconductibles apr s leur ch ance L impact de telles reconductions de contrat de location n est pas pr sent dans le tableau ci dessus De plus l entreprise loue un certain nombre d entrep ts de b timents industriels et b timents commerciaux sous forme de contrats de location simple La dur e des contrats de location est en g n ral comprise entre 5 10 ans avec une option permettant de renouveler le contrat apr s sa date d ch ance Cela repr sente une obligation non actualis e s levant 474m d USD Les paiements au titre des contrats de location simples P 138 139 sont index s chaque ann e de fa on refl ter les loyers du march Aucune location simple ne comprend de loyers conditionnels Dans cette cat gorie AB InBev a galement sous lou une partie des biens lou s ce qui repr sente un droit non actualis de 143m d USD Au 31 d cembre 2014 une charge de 276m d USD a t comptabilis e au compte de r sultats au titre des locations simples 2013 255m d USD alors que des revenus de sous location pour 148m d USD ont t reconnus au compte de r sultats 2013 141m d USD L entreprise loue galement une partie de ses propres biens sous le r gime de locations simples Au 31 d cembre 2014 un produit de 23m d USD a t comptabilis
136. Contrepartie nette totale de l achat pay e en esp ces Tr sorerie et quivalents de tr sorerie acquis Flux net de tr sorerie sortant La transaction a donn lieu un goodwill provisoire de 4 3 milliards d USD qui est principalement allou l activit sud cor enne Les facteurs qui ont contribu la comptabilisation du goodwill comprennent l acquisition de main d uvre et la pr vision d une meilleure efficacit gr ce au partage de bonnes pratiques Le goodwill survient galement en raison de la comptabilisation des passifs d imp ts diff r s relatifs aux ajustements provisoires de juste valeur sur les immobilisations incorporelles acquises Aucun des goodwill comptabilis n est d ductible des Fins fiscales Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 D xarrorr FINANCIER La valorisation des immobilisations corporelles des immobilisations incorporelles des avantages au personnel et autres actifs et passifs est bas e sur les meilleures estimations actuelles de la direction d AB InBev en concertation avec des tiers ind pendants La plupart de la valorisation des immobilisations incorporelles se rapporte des marques ayant une dur e de vie ind termin e La valorisation des marques dur e de vie ind termin e est bas e sur une s rie de facteurs incluant l histoire de la marque le plan d exploitation et les pays dans lesquels les marques sont vendues Les actifs incorporels ayant une dur e de vie ind termin e
137. D en 2014 h Autres avantages Les cadres ont galement droit une assurance vie une couverture m dicale et d autres avantages qui sont conformes aux pratiques du march En plus de l une assurance vie et d une couverture m dicale le CEO b n ficie pour une p riode limit e d une allocation de scolarit conform ment aux pratiques en vigueur sur le march local 72 4 Dispositions contractuelles principales en mati re d emploi des membres de l Executive Board of Management Les conditions d emploi des membres de l Executive Board of Managementsont contenues dans des contrats d emploi individuels Les cadres sont galement tenus de respecter les polices et codes de la soci t tels que le Code de conduite et le Code of Dealing et sont soumis des obligations d exclusivit de confidentialit et de non concurrence Le contrat pr voit g n ralement que le droit des cadres au paiement de leur r mun ration variable est exclusivement fonction de la r alisation des objectifs collectifs et individuels tablis par la soci t Les conditions et modalit s sp cifiques de la r mun ration variable sont d termin es s par ment par la soci t et approuv par le Comit de R mun ration Les dispositions relatives la fin du contrat sont conformes aux exigences l gales et ou la pratique jurisprudentielle Ces dispositions pr voient pour les membres de l Executive Board of Management une indemnit de pr
138. Frais administratifs Autres produits charges d exploitation EBIT normalis EBITDA normalis Marge EBITDA normalis AM RIQUE LATINE SUD Volumes Produits Co ts des ventes Marge brute Frais de distribution Frais commerciaux et de marketing Frais administratifs Autres produits charges d exploitation EBIT normalis EBITDA normalis Marge EBITDA normalis 2013 Base de r f rence 122116 16 023 6 519 9 504 1235 1 908 497 67 5 932 6 728 42 0 2013 Base de r f rence 38 185 4 669 1570 3 099 443 844 455 200 1537 1940 41 5 2013 Base de r f rence 120 427 11010 3 576 7 434 1351 1147 591 807 97131 5838 53 270 2013 Base de r f rence 36 918 3 269 1185 2084 309 346 112 5 1317 1491 45 6 Scope 642 159 35 123 Scope 166 Scope Scope Variation des monnaies trang res 123 28 95 22 16 4 1 53 57 Variation des monnaies trang res 140 42 98 Variation des monnaies trang res 948 306 641 119 104 Variation des monnaies trang res 893 322 571 104 92 31 2 346 394 Croissance interne 1 608 35 135 170 53 217 28 20 Croissance interne 615 256 59 315 39 4 18 72 302 395 Croissance interne 4952 1201 468 733 172 209 39 57 256 376 Croissance interne 91 586 218 368 85
139. Grupo Modelo en 2013 Nous avons galement d velopp les marques de bi re leaders sur le march mondial qui ont une nette pr f rence des consommateurs et un solide potentiel de croissance et nous avons amen les produits nets par hectolitre au dessus de l inflation gr ce de bonnes pratiques de gestion des revenus et une premiumisation de notre portefeuille Ceci a entra n une forte croissance des marges des flux de tr sorerie et du rendement total pour les actionnaires Toutefois le propre de notre culture est de ne jamais se satisfaire pleinement de nos r sultats nous cherchons toujours nous am liorer Nous d veloppons nos activit s dans un environnement en rapide mutation o la volatilit et l incertitude sont l pour durer et o les tendances et habitudes des consommateurs changent toujours plus vite Il faut donc que nous soyons vifs et rapides pour anticiper les nouveaux go ts demandes et comportements en cultivant un esprit d innovation m me si nous nous classons parmi les cinq plus grandes soci t s de biens de consommation Nous devons faire preuve d inventivit pour satisfaire pleinement les consommateurs d aujourd hui et de demain Dans ce nouvel environnement o les consommateurs sont en constante volution la rapidit est essentielle et nous devons agir avec un sens de l urgence plus aigu que jamais Nous ne pouvons pas adopter une attitude complaisante et nous devons viter d agir comme
140. ISA L action vise obtenir des dommages int r ts et la couverture des frais de proc dure Le 16 juillet 2010 la Cour a estim que l action visant tablir une violation des obligations fiduciaires et obtenir des dommages int r ts n tait pas fond e La Cour a galement estim que R Angevine n a pas utilis toutes les possibilit s de recours administratifs ce qu il aurait d faire avant d entamer une action en justice R Angevine a interjet appel contre cette d cision aupr s de la Cour d appel pour le huiti me circuit Le 22 juillet 2011 la Cour d Appel a confirm la d cision du tribunal inf rieur Aucun nouvel appel n a t interjet Le 15 septembre 2010 AB InBev et plusieurs de ses soci t s li es ont t assign es devant la Cour F d rale dans le District Sud de l Ohio dans une action intitul e Rusby Adams et al contre AB InBev et al L action a t intent e par quatre employ s des usines de Metal Container Corporation MCC situ es Columbus Ohio Gainesville Floride et Ft Atkinson Wisconsin qui ont t c d es le 1 octobre 2009 Comme dans l affaire Angevine les demandeurs entendent repr senter un groupement de participants au Plan de Pension des employ s salari s d Anbeuser Busch Companies Inc le Plan qui taient employ s par des filiales d Anheuser Busch Companies Inc qui ont t c d es durant la p riode allant du 18 novembre 2008 jusqu au 17 novembre 2
141. Inc a re u des autorit s fiscales f d rales des tats Unis IRS un avis d imposition net de 0 3 milliard d USD impliquant principalement certaines transactions entre soci t s li es pour les d clarations d imp t sur le revenu des ann es 2008 et 2009 Anheuser Busch InBev Worldwide Inc a d pos une protestation l IRS et a l intention de d fendre vigoureusement sa position Warrants Certains propri taires de warrants mis par Ambev en 1996 exer ables en 2003 ont lanc des actions judiciaires afin de souscrire aux actions correspondantes pour une valeur inf rieure celle qu Ambev consid re comme tablie au moment de l mission des warrants Dans le cas o Ambev perdrait la totalit des actions juridiques l mission de 172 831 575 actions serait n cessaire Ambev recevrait en contrepartie des fonds substantiellement plus bas que la valeur de march actuelle des actions Ceci pourrait r sulter en une dilution d environ 1 pour l ensemble des actionnaires d Ambev Par ailleurs les d tenteurs de ces warrants exigent de recevoir les dividendes relatifs ces actions depuis 2003 soit environ 413m r aux br siliens 176m d USD en plus des honoraires l gaux Ambev conteste ces exigences et entend d fendre vigoureusement son cas En mati re de concurrence Le 22 juillet 2009 CADE l autorit de la concurrence au Br sil a mis son jugement dans la Proc dure Administrative No 08012 003805 2004 1 Cette proc dure a
142. LTI et le Pr sident du Comit d Audit a re u 20 000 stock options LTI Les stock options LTI ont un prix d exercice de 80 83 euros par action ce qui quivaut au prix de cl ture des actions Anheuser Busch InBev le jour pr c dant le jour de l octroi savoir le 29 avril 2014 Les stock options LTI ont une dur e de vie de 10 ans et seront acquises en bloc apr s 5 ans savoir le 30 avril 2019 Le programme d int ressement long terme d velopp par la soci t en 1999 s carte du Code belge de gouvernance d entreprise en ce qu il pr voit des paiements bas s sur actions en faveur d administrateurs non ex cutifs Le Conseil est d avis que le mode de r mun ration de la soci t bas sur actions est conforme aux pratiques de r mun ration des administrateurs dans les soci t s du m me secteur La r ussite en termes de strat gie et de d veloppement durable de la soci t ces 10 derni res ann es d montre que la r mun ration des administrateurs qui comprend un nombre fixe de stock options permet de pr server l ind pendance des membres du Conseil dans leur r le de direction et de contr le de la soci t et que les int r ts des administrateurs restent enti rement align s sur les int r ts long terme des actionnaires En particulier l allongement du d lai d talement pour l acquisition d finitive des options sur une p riode de 5 ans au lieu de 3 ans d application partir de 2014 devrait favoriser un engage
143. Le programme GMT nous aide cr er une quipe hautement qualifi e et compl te qui int gre notre culture d s le premier jour En 2014 nous avons engag 147 trainees de 19 pays parmi plus que 94 500 candidats la promotion GMT la plus nombreuse ce jour MBA Program Notre programme MBA mondial attire des candidats qualifi s issus des meilleures coles de commerce telles que Harvard Stanford Chicago Booth MIT Sloan Columbia Wharton et Kellogg aux tats Unis la London Business School et IESE en Europe ou la CEIBS Hong Kong En 2014 nous avons s lectionn pour ce programme 21 MBA parmi 642 candidats AB InBev University Chacune de nos Zones g ographiques propose des programmes live ou en ligne via l AB InBev University avec un programme ax sur le leadership la m thodologie et l apprentissage fonctionnel L octroi de ceintures blanches vertes et noires white green amp black belts est un aspect important de la partie m thodologie L ann e derni re nous avons d cern nos collaborateurs 123 green belts et sept black belts un record Efforts dans le domaine du marketing Parmi les initiatives notables de l ann e coul e nous avons intensifi nos efforts pour recruter former et retenir des co quipiers dot s de solides comp tences en marketing Nous avons ajout la formation marketing des composants des programmes GMT et MBA en vue de consacrer
144. Ma s 2013 Impact avant imp t sur capitaux propres Augmentation Diminution Millions d USD Volatilit des prix en des prix des prix Aluminium 16 89 244 244 Sucre 18 23 27 27 Bl 19 73 1 1 nergie 13 77 46 46 Riz 18 19 11 11 Ma s 37 72 93 93 D Risque de prix des actions AB InBev a contract une s rie de contrats d riv s pour couvrir le risque manant des diff rents programmes de paiements fond s sur des actions Le but de ces d riv s est principalement de couvrir efficacement le risque d une hausse du prix des actions AB InBev impactant de mani re n gative les flux de tr sorerie futurs au titre des paiements fond s sur des actions Par ailleurs AB InBev a conclu une s rie de contrats d riv s pour couvrir l instrument d actions diff r es li l acquisition de Modelo voir aussi Note 11 Charges et produits financiers et Note 21 Modifications des capitaux propres et r sultat par action La plupart de ces instruments d riv s ne r pondent pas aux crit res n cessaires la comptabilit de couverture Par cons quent ils n ont pas t associ s une relation de couverture Au 31 d cembre 2014 un risque quivalent 56 7m d actions d AB InBev a t couvert g n rant un produit de 1220m d USD comptabilis au compte de r sultats de la p riode dont 711m d USD li s aux programmes de paiement fond s sur des actions de la soci t et 509m d USD li s l op ration avec M
145. Notre R ve La Meilleure Entreprise Brassicole Qui R unit les Gens pour un Monde Meilleur Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 1 Notre manifeste 2 Anos Actionnaires 6 Solides fondements strat giques 20 Plateformes ax es sur la croissance 36 R ve Collaborateurs Culture 42 R unir les gens pour un Monde Meilleur 49 Rapport financier 155 D claration de gouvernance d entreprise Ouvrez le d pliant pour un aper u de notre performance financi re 1 PROPOS D ANHEUSER BUSCH INBEV Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 propos LA PROPOS D ANHEUSER BUSCH INBEV d Anheuser Busch InBev Anheuser Busch InBev Euronext ABI NYSE BUD est le brasseur num ro 1 au niveau mondial et l une des cinq plus grandes soci t s de biens de consommation au monde Notre entreprise compte environ 155 000 collaborateurs pr sents dans 25 pays et brasse un grand nombre des marques de bi re les plus appr ci es au monde En 2014 AB InBev a g n r des produits de 47 1 milliards d US Nous disposons d un portefeuille de plus de 200 marques de bi re dont 16 billion dollar brands ou marques repr sentant une valeur commerciale de plus d 1 milliard d USD Ce portefeuille diversifi comprend nos marques mondiales Budweiser Coronaf et Stella Artois des marques internationales comme Beck s Leffe et Hoegaarden et des championnes locales te
146. OB AB InBev consolide enti rement OB dans les tats financiers audit s d ADR InBev partir du Ier avril 2014 Les d tails sont fournis dans la Note 6 Acquisitions et cessions de filiales de ces tats financiers consolid s audit s De plus au 1 janvier 2014 la soci t a cess d int grer proportionnellement certaines activit s au Canada et a utilis la m thode de la mise en quivalence partir de cette date sans un impact mat riel sur les tats financiers consolid s d AB InBev 5 Information sectorielle L information sectorielle est pr sent e par secteurs g ographiques en conformit avec l information disponible et r guli rement valu e par le principal d cideur op rationnel Les activit s d AB InBev s op rent sur sept zones distinctes Le management r gional et op rationnel est responsable de la gestion de la performance des risques sous jacents et de l efficacit des op rations En interne le management d ADR InBev emploie des indicateurs de performance tels que le b n fice d exploitation normalis EBIT normalis et l EBITDA normalis comme mesure de performance des secteurs afin de prendre des d cisions concernant l allocation des ressources Ces mesures sont compar es au r sultat sectoriel dans les tableaux pr sent s les chiffres ne peuvent tre additionn s d aux arrondis Compte tenu de la nature volutive de l op ration avec Grupo Modelo cl tur e le 4 juin 2013 et pour facilite
147. Russie et ailleurs dans la r gion AB InBev d tient et exploite des unit s de production de bi re en Ukraine et en Russie La poursuite de l instabilit politique les dissensions civiles la d t rioration des conditions macro conomiques la d valuation de la rouble russe et du hryvnia ukrainien et les menaces de conflit militaire ou les combats actuels dans la r gion peuvent avoir un effet significatif d favorable sur les op rations d AB InBev dans la r gion et sur les r sultats du segment europ en d AB InBev et peuvent r sulter en charges de d pr ciation de goodwill ou d autres immobilisations incorporelles Si l un des produits d AB InBev est d fectueux ou qu il se trouve qu il contienne des agents contaminants AB InBev peut tre confront e des rappels de produits ou autres risques engageant sa responsabilit Quoiqu AB InBev maintienne certaines couvertures d assurance produits mais qui ne couvrent pas le rappel de produits AB InBev peut ne pas tre en mesure de faire valoir ses droits en vertu desdites assurances et les montants qu elle recouvre peuvent ne pas suffire pour compenser les dommages courus ce qui pourrait avoir des r percussions d favorables sur ses activit s sa r putation ses perspectives ses r sultats d exploitation etsa situation financi re AB InBev peut ne pas tre en mesure d obtenir le Financement n cessaire ses futurs besoins en capitaux ou en refinancement et pourrait faire face
148. SD 2013 11 804k d USD concernent l audit des comptes annuels 3754k d USD 2013 5154k d USD des services de nature fiscale 167k d USD 2013 1030k d USD des missions directement li es la mission d audit et 1102k d USD 2013 18k d USD pour les autres missions Calendrier Financier Publication des r sultats de l exercice 2014 26 F vrier 2015 Rapport annuel 2014 disponible sur www ab inbev com 26 F vrier 2015 Assembl e g n rale des actionnaires 29 avril 2015 Dividende date ex coupon 4 mai 2015 Publication des r sultats du premier trimestre 6 mai2015 Publication des r sultats du deuxi me trimestre 30 juillet 2015 Publication des r sultats du troisi me trimestre 30 octobre 2015 Contact investisseurs Media Investors Marianne Amssoms Graham Staley Tel 1 212 573 9281 Tel 1 212 573 4365 E mail marianne amssoms ab inbev com E mail graham staley ab inbev com Karen Couck Heiko Vulsieck Tel 1 212 573 9283 Tel 32 16 27 68 88 E mail karen couck ab inbev com E mail heiko vulsieck Dab inbev com Kathleen Van Boxelaer Christina Caspersen Tel 32 16 27 68 23 Tel 1 212 573 4376 E mail Kathleen vanboxelaerdab inbev com E mail christina caspersen ab inbev com Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 D Zare FINANCIER Extraits des comptes annuels statutaires d AB InBev SA non consolid s pr par s conform ment aux normes comptables belges Les informations suivantes sont extraites des comptes annuels statu
149. SD et l acquisition de quatre brasseries en Chine de diff rents distributeurs au Br sil et d un grossiste aux Etats Unis ont conduit la comptabilisation d un goodwill de 380m d USD La valeur comptable du goodwill a t allou e au niveau des diff rentes business units comme suit Million d USD Unit s d activit s 2013 Etats Unis 32 654 Mexique 19171 Br sil 7 669 Cor e du Sud Chine 2317 Canada 1945 Allemagne ltalie Suisse Autriche 1535 R publique Dominicaine 1037 Argentine et autres pays hispanophones d Am rique latine 1181 Exportation globale Espagne R publique Tch que e Royaume Uni lrlande 624 Russie Ukraine 960 Belgique Pays Bas France Luxembourg 103 69 927 AB InBev a finalis son test annuel de perte de valeur sur les goodwill et a conclu sur base des hypoth ses d crites ci dessous qu aucune d pr ciation n tait n cessaire L entreprise ne peut pr dire si un v nement pouvant conduire des pertes de valeur va survenir quand il va survenir ou comment il va influencer les valeurs d actif AB InBev consid re que l ensemble de ses estimations sont raisonnables qu elles sont coh rentes avec le reporting interne et qu elles refl tent les meilleures estimations faites par le management Toutefois il existe des incertitudes inh rentes que le management ne peut contr ler Au cours de son valuation l entreprise a r alis des analyses de sensibilit aux hypoth ses cl s dont notamment le co t
150. USD en 2013 sup rieur inf rieur De plus l analyse de sensibilit d AB InBev sur les taux de change r alis e sur l ensemble de ses positions d riv es au 31 d cembre 2014 montre un impact positif n gatif avant imp t sur les r serves de 446m d USD 427m d USD en 2013 R sultats nets de change Le r sultat de change reconnu sur les positions couvertes et non couvertes ainsi que sur les instruments d riv s de couverture y aff rents peut tre r sum comme suit par type de relation de couverture Millions d USD 2013 Couvertures de juste valeur l ments couverts Couvertures de juste valeur instruments de couverture 2 Couvertures de flux de tr sorerie l ments couverts 2 Couvertures de flux de tr sorerie instruments de couverture sortis des capitaux propres 1 El ments couverts ne faisant pas partie d une relation de comptabilit de couverture couvertures conomiques 122 Instruments de couverture ne faisant pas partie d une relation de comptabilit de couverture couvertures conomiques 125 Autres r sultats hors couverture 297 295 B Risque de taux d int r t L entreprise a une approche dynamique de la couverture de taux d int r t qui consiste tablir une combinaison optimale de taux d emprunt fixes et variables Cette combinaison est revue p riodiquement L objectif de cette politique est d atteindre un quilibre optimal entre le co t de Financement et la volat
151. V UK LTD Porter Tun House 500 Capability Green LUT3LS Luton 100 00 Uruguay CERVECERIA Y MALTERIA PAYSSANDU S A Rambla Baltasar Brum 2933 11800 Payssandu 61 84 Vietnam ANHEUSER BUSCH INBEV VIETNAM BREWERY COMPANY LIMITED No 2 VSIP II A Street no 28 Vietnam Singapore Il A Industrial Park Tan Uyen District Binh Duong Province Vietnam 100 00 Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 Information aux actionnaires R sultats dividendes action et cours de l action 2013 Flux de tr sorerie provenant des activit s d exploitation USD par action 8 53 B n fice normalis par action hors goodwill USD par action 4 91 Dividende euro par action 205 Cours maximum de l action euro par action 79 60 Cours minimum de l action euro par action 63 44 Cours la date de cl ture de l action euro par action 77 26 Moyenne pond r e du nombre d actions ordinaires million actions 1617 Moyenne pond r e du nombre d actions ordinaires dilu es million actions 1650 Volume n goci des actions million actions 423 D Zare FINANCIER 2012 8 29 4 50 170 7105 46 10 65 74 1600 1628 486 2011 783 4 04 1 20 47 35 3383 47 31 1595 1614 652 2010 6 22 37 0 80 46 33 33 50 42 80 1392 1611 588 P 148 149 Informations sur les frais des commissaires aux comptes et frais li s Le commissaire est la Soci t de R viseurs d entreprises PricewaterhouseCoopers R viseurs d entrep
152. a taxe d accise IPI Des filiales d Ambev ont comptabilis des cr dits d imp t pr sum s li s la taxe d accises IPI sur lachat de biens exempt s y tant fabriqu s Depuis 2009 Ambev a re u un certain nombre d avis d imposition de la part de l administration fiscale f d rale br silienne relatif l annulation de ces Les montants ont t convertis en USD sur base du cours de cl ture de la p riode P 140 141 cr dits d imp t pr sum s et d autres cr dits IPI qui sont en discussion Ambev estime le montant total des pertes possibles en relation avec ces avis d imposition environ 917m de r aux br siliens 345m USD au 31 d cembre 2014 Ambev n a pas enregistr de provision pour ce litige En 2014 Ambev a re u des avis d imposition de l administration fiscale f d rale br silienne relatifs des taxes d accises IPI pr tendument dues sur la livraison de biens fabriqu s des unit s de production li es et au sujet desquels la d cision de la Chambre haute de la Cour administrative est toujours en suspens La direction d Ambev estime les pertes possibles li es ces avis un montant d environ 510 m de r aux br siliens 192 m d USD au 31 d cembre 2014 Ambev n a pas enregistr de provision en la mati re Le 7 janvier 2015 Ambev a re u un nouvel avis d imposition dans ce dossier pour un montant de 568m de r aux br siliens 214m d USD qui est galement consid r comme une perte possible
153. able La valeur recouvrable des placements de l entreprise en titres d emprunt non cot s est estim e partir de la valeur des flux futurs attendus de tr sorerie actualis e au taux d int r t initial effectif des titres d emprunt En ce qui concerne les investissements en capitaux propres class s comme disponibles la vente et les titres d emprunt c t s leur valeur recouvrable est leur juste valeur La valeur recouvrable des autres actifs est la valeur la plus lev e entre sa juste valeur diminu e des co ts de vente et sa valeur d utilit Pour un actif qui ne g n re pas d entr es de tr sorerie largement ind pendantes la valeur recouvrable est calcul e au niveau de l unit g n ratrice de tr sorerie laquelle l actif appartient La valeur recouvrable des unit s g n ratrices de tr sorerie auxquelles le goodwill et les immobilisations incorporelles dur e de vie ind finie font partie est bas e sur l actualisation des flux de tr sorerie Futurs utilisant un taux d int r t qui refl te la Fois l appr ciation courante par le march de la valeur temps de l argent et les risques sp cifiques l actif Ces calculs sont corrobor s par des valuations base de multiples des prix d actions cot es pour des filiales cot es en bourse o d autres indicateurs disponibles sur la juste valeur Les d pr ciations comptabilis es sur une unit g n ratrice de tr sorerie sont r parties tout d abord en r duction de
154. ables en 2040 qui ont t offertes en change de montants correspondants d Obligations non enregistr es mises en octobre 2009 et ce conform ment un document d enregistrement F 4 de droit am ricain le Document d Enregistrement suite une offre d change aux Etats Unis lanc e par Anheuser Busch InBev Worldwide Inc le 8 janvier 2010 et cl tur e le 5 F vrier 2010 les Obligations Enregistr es mises en f vrier 2010 toutes les obligations tant mises par Anheuser Busch InBev Worldwide Inc avec une garantie inconditionnelle et irr vocable d Anbeuser Busch InBev SA NV quant au paiement du principal et des int r ts P 168 169 5 Obligations mises conform ment au document d enregistrement F 3 d Anheuser Busch InBev Conform ment l article 556 du Code belge des soci t s l assembl e g n rale d Anheuser Busch InBev a approuv le 26 avril 2011 i la clause de Changement de Contr le relative aux Obligations Enregistr es 9 750 ch ance en 2015 mises hauteur de 750 000 000 de BRL Brazilian real le 17 novembre 2010 par Anheuser Busch InBev Worldwide Inc en vertu du document d enregistrement F 3 d Anheuser Busch InBev d pos le 21 septembre 2010 avec une garantie inconditionnelle et irr vocable d Anheuser Busch InBev SA NV quant au paiement du principal et des int r ts et ii toute autre disposition applicable aux Obligations Enregistr es conf rant des droits des tiers
155. actions dans Anheuser Busch InBev et ses certificats dans Stichting Anheuser Busch InBev EPS Participations Le EPS Participations S rl de droit luxembourgeois l exception de 100 000 actions Anheuser Busch InBev Par la suite EPS Participations a rejoint le concert constitu par EPS Rayvax BRC et la Stichting et a adh r la convention d actionnaires Le 18 d cembre 2014 la Stichting BRC EPS Participations et Rayvax ont conclu un nouveau pacte d actionnaires qui remplace le pacte pr c dent de 2009 Le 16 janvier 2015 EPS a transf r une action Anheuser Busch InBev la Stichting en vue d une certification par cette derni re de telle mani re que le 16 janvier 2015 la Stichting d tenait 663 074 832 actions Anheuser Busch InBev et EPS d tenait 99 999 actions Anheuser Busch InBev P 164 165 La convention d actionnaires aborde entre autres certaines questions relatives l administration et la gestion de la Stichting et d Anheuser Busch InBev ainsi qu i la cession des certificats de la Stichting et ii aux proc dures de d certification etre certification des actions Anheuser Busch InBev et les circonstances dans lesquelles les actions Anheuser Busch InBev d tenues par la Stichting peuvent tre d certifi es et ou gag es la demande de BRC EPS ou EPS Participations Au 16 janvier 2015 BRC d tenait 331 537 416 certificats Stichting de cat gorie B repr sentant indirectement 331 537 416 actions EPS
156. aire porte sur la composition du comit la compr hension de la soci t et des risques auxquels elle s expose la surveillance des proc dures d information financi re notamment les contr les internes et la surveillance des fonctions d audit interne et externe Pour les questions cl s ayant obtenu un faible score sur l chelle d efficacit propos e un plan d action est discut lors d une r union du comit L analyse du questionnaire et le plan d action convenu sont ensuite pr sent s aux membres du Conseil 2 4 Transactions diverses et autres relations contractuelles Il n y a pas de transactions ni d autres relations contractuelles d clarer entre la soci t et les membres de son Conseil d administration qui auraient donn lieu des conflits d int r ts tels que vis s par les dispositions du Code belge des soci t s Ilest interdit la soci t d accorder des pr ts ses administrateurs que ce soit dans le but d exercer des options ou toute autre fin 3 Le Chief Executive Officer et l Executive Board of Management Le Chief Executive Officer CEO se voit confier par le Conseil d administration la responsabilit de la gestion journali re de la soci t Il assume la responsabilit op rationnelle directe de l ensemble de la soci t Le CEO pr side un Executive Board of Management EBM compos de huit responsables fonctionnels internationaux et de six pr sidents de Zone parmi lesquels le Chief Execut
157. al au prix de march de l action au moment de leur octroi e une dur e de maximum 10 ans et une p riode d exercice qui d bute apr s 5 ans e en cas d exercice chaque option donne son titulaire le droit d acheter une action e les options deviennent exer ables apr s 5 ans Des r gles particuli res relatives l annulation des options s appliquent dans les cas o le contrat de travail prend Fin avant la date d exercice Le tableau suivant reprend les informations relatives au nombre d options octroy es en 2014 au CEO et aux autres membres de Executive Board of Management Les options ont t octroy es le 1 d cembre 2014 ont un prix d exercice de 94 46 euros et deviennent exer ables apr s 5 ans Nom Prime d int ressement long terme sous la forme de stock options Carlos Brito CEO 167 634 Sabine Chalmers 44 510 Felipe Dutra 80 119 Miguel Patricio 64 095 Claudio Braz Ferro 35 608 Tony Milikin 22255 Claudio Garcia 31157 Jo Van Biesbroeck 35 608 Marci Froes O Jo o Castro Neves 1 O Luiz Fernando Edmond 80 119 Bernardo Pinto Paiva 53 412 Stuart Mc Farlane 35 608 Michel Doukeris 66 766 Ricardo Tadeu 3140 Jo o Castro Neves le Pr sident de la Zone Am rique latine Nord jusqu au 31 d cembre 2014 faisait rapport au Conseil d administration d Ambev jusqu cette date Lui et Marcio Froes le Pr sident de la Zone Am rique latine Sud ont particip en 2014 aux programmes d int ressement d Ambev S A qui
158. ales et autres cr ances La partie restante des instruments de garantie pour engagements propres 443m d USD contient des nantissements sur des installations en faveur des autorit s g rant les taxes indirectes dont le montant est d termin en fonction du niveau des imp ts indirects mensuels des niveaux de stock et du risque de transport ainsi que des nantissements sur des immobilisations corporelles pour des pr ts en cours Dans le cas o AB InBev ne respecterait pas ses obligations inscrites dans les contrats existants ou viendrait perdre une affaire en cours en justice les actifs nantis seraient utilis s pour le r glement des obligations d AB InBev De mani re minimiser le risque de cr dit d AB InBev sur les cr ances et les pr ts aux clients des garanties et autres collat raux ont t obtenus pour un montant total de 193m d USD au 31 d cembre 2014 Ces garanties reposent sur des biens immobiliers et des titres de dette tandis que des garanties financi res ont t obtenues aupr s de banques et d autres tiers AB InBev a pris des engagements d achat de biens installations et quipements pour un montant de 647m USD au 31 d cembre 2014 Dans un nombre limit de pays AB InBev s est engag reprendre des pr ts accord s par des banques des clients pour leur montant nominal si ces derniers ne respectent pas leurs propres engagements de remboursement aupr s de ces banques Le montant total de ces pr ts s l v
159. alit de nos objectifs dans les temps avant la fin de l ann e 2014 Nous tenons en particulier rendre hommage aux efforts de notre quipe qui a donn une formation la vente responsable de boissons alcoolis es plus d un million de barmans serveurs commer ants et autres personnes qui vendent et servent des boissons alcoolis es sur nos march s du monde entier Pr server l environnement Apr s avoir atteint ou d pass nos objectifs environnementaux initiaux nous nous sommes engag s en 2013 atteindre un ensemble d objectifs encore plus ambitieux d ici fin 2017 Ces derniers consistent notamment diminuer davantage la consommation d eau et d nergie les missions de gaz effet de serre et les mat riaux d emballage adopter des mesures de protection des bassins versants proximit de sites de production cl s et mener des initiatives visant r duire les risques li s l eau dans les principales r gions de culture d orge Pour la premi re fois nous nous sommes galement fix un objectif de r duction des missions de carbone dans le cadre de nos op rations logistiques via l utilisation de carburants alternatifs d outils de conduite intelligente de camions plus efficaces ainsi que par la collaboration avec nos partenaires de la cha ne d approvisionnement Faire la diff rence dans nos communaut s Nous avons continu contribuer au bien tre de nos communaut s travers le mond
160. anciers Pour ce faire nous devons surveiller et ma triser nos co ts en permanence tirer des le ons desinitiatives fructueuses men es dans l entreprise et adopter uniform ment les meilleures pratiques promouvant l efficacit et le rendement Nos dirigeants sont cens s montrer l exemple pour l entreprise Ils doivent atteindre des r sultats honorer leurs engagements et inspirer leur quipe faire de m me Les dirigeants ne choisissent jamais la Facilit et ne placent jamais leurs int r ts avant ceux de l entreprise des consommateurs des actionnaires personnel et de la communaut Il n y a pas de demi mesures sur le c qui m ne notre R ve La s curit d nos collaborateurs la qualit de no produits et l unicit de l exp rience consommateurs ne peuvent jamais tre compromises Nous visons d excellents r sultats mais la mani re dont nous y parvenons est aussi importante que les r sultats proprement dits S curit La chose la plus importante que nous puissions faire pour nos coll gues et leurs familles est de garantir un environnement de travail s r l ann e coul e est marqu e par de nets progr s dans le domaine de la s curit en effet le nombre d accidents avec incapacit de travail a chut de 47 missions de sous traitants comprises Ceci inclut une baisse significative de 54 5 du nombre de blessures dans nos activit s au Mexique En outre 309 sit
161. ange des devises sp cialement sur le long terme En outre les instruments financiers utilis s dans le but d att nuer le risque de change et tous les autres efforts r alis s pour mieux faire correspondre les passifs d ADR InBev en devises ses Flux de tr sorerie pourraient entra ner une augmentation des co ts Les actions d AB InBev sont actuellement n goci es en euro sur la bourse d Euronext Brussels et ses certificats am ricains repr sentatifs d actions ADS sont n goci es en dollar am ricain sur le New York Stock Exchange Les fluctuations dans le taux de change entre le dollar am ricain et l euro peuvent donner lieu des diff rences temporaires entre la valeur de ses certificats am ricains repr sentatifs d actions ADS et celle de ses actions ordinaires ce qui peut entra ner un volume de n gociation lev par des investisseurs cherchant tirer profit de telles diff rences La capacit des filiales d AB InBev remonter de la tr sorerie peut tre soumise diverses conditions et limitations L incapacit d obtenir des Flux de tr sorerie suffisants de ses filiales nationales et trang res et de ses soci t s affili es pourrait impacter n gativement la capacit d AB InBev payer des dividendes et avoir par ailleurs un impact n gatif sur son activit ses r sultats d exploitation et sa situation financi re l incapacit d AB InBev g n rer d importantes conomies et d am liorer ses marges
162. ant la modification et la juste valeur de l attribution modifi e aucune charge compl mentaire n a t comptabilis e Pour plus d informations sur les paiements fond s sur des actions attribu s les ann es pr c dentes voir la Note 24 Paiements fond s sur des actions des tats financiers consolid s de 2013 La moyenne pond r e de la juste valeur des options et les hypoth ses utilis es dans le mod le d valuation d options d AB InBev pour l attribution des options et warrants de l ann e 2014 d crits plus haut se d taillent comme suit Montants en USD saufindication contraire 2013 2012 Juste valeur des options et warrants sur action attribu es 21 74 1957 Cours de l action 103 06 86 87 Prix d exercice 103 05 86 83 Volatilit attendue 24 25 Dividendes attendus 292 2 50 Taux d int r t sans risque 2 06 1 73 La volatilit attendue est bas e sur la volatilit historique calcul e partir des donn es historiques des 2 531 derniers jours Afin de d terminer la volatilit attendue AB InBev exclut la volatilit mesur e durant la p riode du 15 juillet 2008 au 30 avril 2009 suite aux conditions de march extr mes observ es durant cette p riode Le mod le binomial Hull prend pour hypoth se que tous les employ s exerceraient leurs options imm diatement si le prix de l action d AB InBev tait 2 5 fois sup rieur au prix d exercice Par cons quent il n est pas possible de d terminer une dur e de v
163. ards d euros compos de 850m d euros en obligations taux variable avec ch ance en 2018 et taux d int r t annuel de 38 points de base au dessus du EURIBOR 3 mois 650m d euros en obligations taux fixe avec ch ance en 2021 et taux d int r t annuel de 1 95 et 1 0 milliard d euros en obligations taux fixe avec ch ance en 2026 et taux d int r t annuel de 2 70 Le produit d coulant de cette mission a t utilis des fins g n rales de l entreprise Au 31 d cembre 2014 aucun montant n a t pr lev sur les 8 0 milliards d USD de la ligne de cr dit Senior 2010 Les billets de tr sorerie s l vent 2 2 milliards d USD en date du 31 d cembre 2014 et concernent un programme en USD et en euros avec une mission totale autoris e de respectivement 3 0 milliards d USD et1 0 milliard d euros AB InBev est en conformit avec toutes les clauses restrictives en mati re de dette au 31 d cembre 2014 La ligne de cr dit Senior 2010 ne comprend pas de clauses financi res restrictives P 114 115 Tableau des ch ances et des remboursements des dettes au 31 d cembre 2014 Millions d USD Emprunts bancaires garantis Billets de tr sorerie Emprunts bancaires non garantis Obligations mises non garanties Autres emprunts non garantis Dettes de contrats de location financement Tableau des ch ances et des remboursements des dettes au 31 d cembre 2013 1an ou Plus de Millions d USD Total m
164. arties liees Transactions Avec les Administrateurs et les Membres de L executive Board Management Dirigeants Principaux Les membres du comit ex cutif d AB InBev b n ficient en plus des avantages court terme principalement des salaires d avantages post rieurs l emploi En particulier les membres du comit ex cutif b n ficient des r gimes de retraite de leur pays respectif voir aussi Note 23 Avantages au personnel Enfin les dirigeants cl s b n ficient galement du plan d option d achat d actions du programme d actions restreintes et ou d change d actions se r f rer la Note 24 Paiements fond s sur des actions La r mun ration des administrateurs et des membres du comit ex cutif Executive board Management comptabilis e dans le compte de r sultats peut tre d taill e de la mani re suivante 2013 Executive Board Millions d USD Administrateurs Management Avantages au personnel court terme 2 22 Avantages post rieurs l emploi 2 Avantages au personnel long terme Paiements fond s sur des actions 66 5 90 La r mun ration des administrateurs repose principalement sur des jetons de pr sence Au cours de 2014 AB InBev a achet via une filiale de Grupo Modelo des technologies de l information et des services d infrastructures d une soci t dans laquelle un des membres du conseil d administration a une influence significative au 31 d cembre 2014 pour un montant d enviro
165. as comme faisant partie de la performance sous jacente de l entreprise Nombre moyen d actions ordinaires Nombre d actions en circulation au d but de la p riode ajust du nombre d actions annul es rachet es ou mises pendant la p riode multipli par un facteur temps moyen Besoin en fonds de roulement Comprend les stocks clients autres cr ances dettes commerciales et autres dettes la fois courantes et non courantes Cette page est non imprim eintentionnellement P 154 155 D claration de gouvernance d entreprise Contenu 156 Introduction 158 Le Conseil d administration 161 Le Chief Executive Officer et L Executive Board of Management 161 Contr le interne et syst mes de gestion des risques 163 Structure de l actionnariat 165 El ments devant tre communiqu s conform ment l article 34 de l arr t royal belge du 14 novembre 2007 170 Rapport de r mun ration Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 7 v cuaranon DE GOUVERNANCE D ENTREPRISE 1 Introduction 1 1 Le Code belge de gouvernance d entreprise 2009 Les pratiques de gouvernance d entreprise d Anheuser Busch InBev sont inscrites dans sa Charte de gouvernance d entreprise disponible sur www ab inbev com Corporate_governance Cette Charte fait l objet d une mise jour r guli re En vertu de son statut de soci t de droit belge cot e sur Euronext Bruxelles Anheuser Busch InBev se conforme aux principes et dispositio
166. ateurs qui souhaitent vivre chez eux une exp rience agr able Pour stimuler la vente de nos marques pour la consommation domicile nous cr ons des multi packs innovants des pr sentoirs attrayants et de meilleurs r frig rateurs pour le commerce de d tail Pour rendre la p riode des f tes encore plus festive nous avons cr des casiers Budweiser dition limit e sp ciale f tes pour le march des tats Unis Ces casiers Rapport annuel 2014 en bois faits main taient des r pliques exactes des casiers empil s sur le l attelage du c l bre Clydesdale Budweiser Chaque casier contenait des verres pils et un pack de 18 bouteilles de Budweiser arborant des tiquettes datant de 1918 la derni re tiquette Budweiser avant la Prohibition 1933 la premi re tiquette Budweiser apr s la Prohibition et 1976 marquant le 100e anniversaire de la marque Nous avons galement encourag les consommateurs partager leurs images Budweiser en utilisant le hashtag HolidayBuds Un nouveau pack de 18 Mix A Rita a t lanc en 2014 pourinciter les consommateurs faire entrer chez eux la saveur rafra chissante caract ristique de 3 a PLATEFORMES AX ES SUR LA CROISSANCE notre famille Rita Ce pack pratique contient un mix de quatre saveurs populaires Bud Light Lime Lime A Rita Straw Ber Rita Raz Ber Rita et Mang O Rita pour permettre aux consommateurs de cr er et de tester leurs propres associa
167. ations Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 D Zare FINANCIER Le 12 d cembre 2014 des plaignants au Canada ont entam une proc dure judiciaire contre le Liquor Control Board of Ontario Brewers Retail Inc The Beer Store et les propri taires de Brewers Retail Inc Molson Coors Canada Sleeman Breweries Ltd et Labatt Breweries of Canada L P L action qui a t initi e devant la Cour de justice sup rieure de l Ontario conform ment au Ontario Class Proceedings Act vise entre autres obtenir une declaration selon laquelle les d fendeurs ont secr tement collabor et convenu entre eux de l attribution de ventes de territoires de clients ou de march s pour la fourniture de bi re vendue en Ontario depuis le 1 juin 2009 et une d claration selon laquelle les propri taires de Brewers Retail Inc ont secr tement collabor et convenu entre eux de d terminer d augmenter et ou de maintenir les prix impos s aux d tenteurs de licences pour la vente de bi re en Ontario et les commissions appliqu es par The Beer Store aux autres brasseurs concurrents qui souhaitaient vendre leur produits par The Beer Store Les demandeurs visent obtenir un d dommagement n exc dant pas 1 4 milliard de dollar canadien 1 2 milliard d USD et un d dommagement punitif exemplatif et aggrav de 5 m de dollar canadien La soci t estime qu il existe de solides arguments de d fense et n a d s lors act aucune provision pour ce cas Litiges 2009
168. aux Obligations enregistr es mises en septembre 2010 et aux Obligations enregistr es mises en mars 2011 et conf rant des droits des tiers qui pourraient affecter le patrimoine de la soci t ou donner naissance un engagement sa charge lorsque dans tous les cas l exercice de ces droits d pend du lancement d une offre publique d acquisition sur les actions de la soci t ou d un Changement de Contr le tel que d fini dans le Prospectus d Offre relatif aux Obligations non enregistr es selon le cas et dans le Document d Enregistrement relatif aux Obligations Enregistr es En vertu du Prospectus d Offre et du Document d Enregistrement a Changement de Contr le signifie toute personne ou groupe de personnes agissant de concert dans tous les cas autre que la Stichting Anheuser Busch InBev ou un ou plusieurs d tenteur s direct s ou indirect s existants de certificats de la Stichting Anheuser Busch InBev obtenant le contr le de la soci t tant entendu qu un changement de contr le ne sera pas cens s tre produit si tous les actionnaires ou une grande partie des actionnaires de la personne concern e ou du groupe de personnes concern sont ou taient imm diatement avant l v nement qui aurait constitu un changement de contr le dans d autres circonstances actionnaires de la soci t avec des participations dans le capital social de la personne concern e ou du groupe de personnes concern identiques ou
169. avantages long terme se d compose comme suit au 31 d cembre Millions d USD 2013 Valeur actualis e des obligations financ es 7 939 Juste valeur des actifs du r gime de retraite 6376 Valeur actualis e des obligations nettes pour des r gimes de retraite financ s 1563 Valeur actualis e des obligations non financ es 1134 Valeur actualis e de l obligation nette 2 697 Actif non comptabilis 137 Passif net 2 834 Autres r gimes d avantages au personnel long terme 18 Total avantages au personnel 2 852 Montants des avantages au personnel figurant au bilan Passifs 2 862 Actifs 10 Passif net 2 852 Les changements de la valeur actuelle des obligations au titre de r gimes prestations d finies se pr sentent comme suit P 116 117 Millions d USD 2013 Obligations au titre des prestations d finies au 1 janvier 9 055 Co t des services rendus au cours de la p riode 105 Charge d int r ts 428 Gain perte sur services pass s non acquis 63 Perte et gain sur r ductions 88 Perte et gain sur liquidations Prestations servies 498 Contribution des b n ficiaires 4 Acquisitions par voies de regroupements d entreprises 942 carts actuariels pertes et gains Hypoth ses d mographiques 110 carts actuariels pertes et gains Hypoth ses financi res 729 Ajustements bas s sur l exp rience propre 33 Diff rences de change 160 Transfert et autres mouvements E Obligations a
170. avis quivalente 12 mois de r mun ration en ce compris la r mun ration variable en cas de licenciement sans cause A cet effet la r mun ration variable est calcul e sur la base de la moyenne des r mun rations variables pay es au cadre durant les deux derni res ann es d emploi pr c dant l ann e o le contrat prend fin En outre si la soci t d cide d imposer au cadre une obligation de non concurrence pendant une p riode de 12 mois le cadre a le droit de recevoir une indemnit quivalente six mois de r mun ration Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 7 v cuaranon DE GOUVERNANCE D ENTREPRISE Durant l ann e 2014 Francisco S le pr c dent Pr sident de la Zone Am rique latine Sud a quitt la soci t Il a re u une indemnit de pr avis correspondant 12 mois du salaire de base et un montant correspondant la moyenne de la r mun ration variable pay e durant les deux ann es pr c dentes Carlos Brito a t nomm au poste de Chief Executive Officer avec entr e en fonction le 1 mars 2006 Dans l hypoth se o il serait mis Fin son contrat d emploi pour une cause autre qu un motif grave le CEO aurait droit une indemnit de pr avis quivalente douze mois de r mun ration en ce compris la r mun ration variable telle que d crite ci dessus n existe pas de clause de r cup ration claw back gt pour le cas o les comptes annuels s av reraient par la suite inexacts
171. bas e sur les caract ristiques de flux de tr sorerie et le business model dans lequel l actif est d tenu elle d finit un nouveau mod le de perte de valeur bas sur les pertes attendues exigeant une comptabilisation plus rapide des pertes de cr dit attendues Elle introduit un mod le de comptabilit de couverture profond ment r form avec des annexes plus d taill es relatives la gestion du risque Le nouveau mod le de comptabilit de couverture repr sente une refonte importante de la comptabilit de couverture alignant le traitement comptable avec les activit s de gestion des risques IFRS 9 supprime galement la volatilit dans le compte de r sultats qui tait caus par des changements dans le risque de cr dit des passifs d sign s la juste valeur IFRS 9 sera d application pour les p riodes commen ant au ou apr s le 1 janvier 2018 L application anticip e est permise IFRS 15 Produits provenant de contrats avec les clients Le principe de base de la nouvelle norme consiste pour les entreprises reconna tre les produits du transfert de biens ou de services aux clients pour des montants qui refl tent la prise en compte des contreparties c est dire le paiement auxquelles l entreprise consid re qu elle a droit en change de ces biens ou services La nouvelle norme se traduira galement par une annexe plus tendue sur les revenus fournira des indications pour les transactions qui n taient pas trait es d
172. book IBM iHeartMedia PepsiCo et Walmart TSR est conseill par un panel d experts compos d minents leaders sp cialis s en s curit routi re Les partenaires ont convenu d unir leur expertise collective leurs rapports ax s sur les donn es leur technologie et leurs r seaux afin d identifier et d agr ger les pratiques exemplaires en la mati re et afin de sensibiliser par rapport ce majeur probl me de sant mondial
173. br e sur les march s mergents et d velopp s Anheuser Busch InBev emploie les forces collectives de ses quelque 155 000 collaborateurs bas s dans 25 pays du monde entier En 2014 AB InBev a r alis des produits de 471 milliards d USD La soci t aspire tre la Meilleure Entreprise Brassicole qui R unit les Gens pour un Monde Meilleur Pour plus d informations visitez notre site www ab inbev com Le rapport de gestion du Conseil d administration qui suit doit tre lu en parall le avec les tats financiers consolid s audit s d Anheuser Busch InBev Dans le reste de ce document Anheuser Busch InBev sera d sign e par AB InBev ou l entreprise ACQUISITION D ORIENTAL BREWERY Le 1 avril 2014 AB InBev KKR et Affinity ont annonc la finalisation de l acquisition par AB InBev d Oriental Brewery OB le brasseur leader en Cor e du Sud Par cette acquisition OB r int gre le portefeuille d ADR InBev apr s avoir t vendue par AB InBev en juillet 2009 suite au rapprochement d InBev et d Anheuser Busch pour aider l entreprise tenir son engagement de d sendettement Une fois qu OB aura pleinement r int gr AB InBev l entreprise pr voit de stimuler la croissance dans le segment premium en optimisant les portefeuilles combin s de marques de bi re leaders et en r alisant des am liorations d efficacit gr ce au partage des meilleures pratiques AB InBev envisage galement d exploiter sa plateforme mo
174. bservable 1 La valeur comptable se r f re la valeur nette comptable comptabilis e au bilan chaque date de cl ture P 136 137 Hi rarchie de juste valeur 2014 Millions d USD Actifs financiers D tenus des fins de transaction non d riv s D riv s juste valeur par le biais du r sultat D riv s de couverture de flux de tr sorerie D riv s de couverture de juste valeur D riv s de couverture d investissements nets Passifs financiers Paiement diff r sur acquisition de juste valeur D riv s juste valeur par le biais du r sultat D riv s de couverture de flux de tr sorerie D riv s de couverture de juste valeur D riv s de couverture d investissements nets Contributions Contributions non Cours des titres observables observables Hi rarchie de juste valeur 2013 non ajust s du march du march Millions d USD Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Actifs financiers D tenus des fins de transaction non d riv s 123 D riv s juste valeur par le biais du r sultat 27 412 D riv s de couverture de flux de tr sorerie 100 119 D riv s de couverture de juste valeur 25 D riv s de couverture d d investissements nets 44 250 600 Passifs financiers Paiement diff r sur acquisition de juste valeur 1111 D riv s juste valeur par le biais du r sultat 16 392 D riv s de couverture de flux de tr sorerie 69 216 D riv s de couverture
175. c One Busch Place St Louis Missouri 63118 Etats Unis T l 1314 577 2000 Fax 1314 577 2900 Am rique latine Nord Companhia de Bebidas das Am ricas AmBev Corporate Park Rua Dr Renato Paes de Barros 1017 Ath floor 04530 001 S o Paulo Br sil T l 551121221200 Fax 551121221563 Am rique latine Sud Cervecer a y Malteria Quilmes Av 12 de Octubre y Gran Canaria B1878AAB Quilmes Provincia de Buenos Aires Argentine T l 5411 4349 1700 Fax 54 11 4349 1858 Europe BELGIQUE InBev Belgium Brouwerijplein 1 3000 Leuven Belgique T l 32 16 27 6111 Fax 32163006111 FRANCE InBev France Immeuble Crystal 38 Place Vauban ZAC Euralille Romarin 59777 La Madeleine France T l 33 3 2048 3030 Fax 33 3 2048 3240 ALLEMAGNE Anheuser Busch InBev Deutschland Am Deich 18 19 28199 Bremen Allemagne T l 49 42150940 Fax 49 4215094 667 ITALIE InBev Italia Piazza Francesco Buffoni 3 21013 Gallarate VA Italie T l 39 0331268414 Fax 39 0331268505 LUXEMBOURG Brasserie de Luxembourg Mousel Diekirch Rue de la Brasserie 1 9214 Diekirch Luxembourg T l 352 80 2131 1 Fax 352 803923 RUSSIE Sun InBev UI Krylatskaya 17 Business Park Krylatsky Hills Building A 121614 Moscow Russie T l 7 495 960 23 60 Fax 7 495 960 23 62 ESPAGNE AB InBev Spain Poligono Industrial Miralcampo Calle Aluminio 12 19200 Azuqueca de Henares
176. c Grupo Modelo Le 4 juin 2013 AB InBev a finalis le regroupement avec Modelo conform ment l accord de transaction entre AB InBev et Grupo Modelo S A B de CV annonc le 29 juin 2012 l acquisition a t finalis e au travers d une s rie d tapes quiontsimplifi la structure organisationnelle de Grupo Modelo et qui ont t suivies par une offre publique d achat en esp ces sur toutes les actions de Grupo Modelo en circulation qu AB InBev ne poss dait pas encore ce moment l un prix de 9 15 USD par action dans une transaction valu e 20 1 milliards d USD Au 4 juin 2013 et suite au r glement de l offre AB InBev poss dait environ 95 des actions en circulation de Grupo Modelo Le 4 juin 2013 AB InBev a cr et financ un Trust qui est charg de racheter un prix de 9 15 USD par action les actions restantes durant 25 mois p riode durant laquelle les actions de Grupo Modelo seront encore cot es sur la bourse mexicaine Au 31 d cembre 2014 AB InBev d tenait environ 99 des actions en circulation de Grupo Modelo et 0 5 milliard d USD a t vers au Trust et est pr sent dans ces tats financiers audit s comme encaisse affect e AB InBev a comptabilis une dette pour les actions de Grupo Modelo qu il n a pas acquises au 31 d cembre 2014 voir aussi Note 20 Tr sorerie et quivalents de tr sorerie et placements en obligations court terme et Note 26 Dettes commerciales et autres dettes La transaction a
177. ce des volumes et produits bien au del de la Coupe du Monde de la FIFA 2014 Etre leader via l innovation L innovation continuera de jouer un r le majeur dans le d veloppement de nos marques en r pondant aux besoins changeants des consommateurs et en cr ant dans le futur de nouvelles occasions de consommation Les innovations doivent tre audacieuses et par cons quent nous ne redoutons pas l chec et apprenons de nos exp riences L chec fait partie du processus de notre r ussite et forge notre capacit aboutir des innovations qui changent la donne Aux tats Unis la famille des Bud Light Lime Ritas par exemple a donn naissance une toute nouvelle cat gorie de boissons alcoolis es Les Ritas plaisent aux consommateurs qui ne citeraient pas d embl e la bi re comme leur boisson alcoolis e pr f r e en particulier les Femmes Nous nous attendons ce que les Ritas nous permettent ainsi de conqu rir de la part de consommation de boissons share of throat sur les cat gories telles que les alcools forts cocktails et pr ts boire Le concept est extensible et des lancements auront lieu sur d autres march s si cela s av re opportun En 2014 plusieurs innovations cl s en mati re de boissons ont vu le jour Cubanisto une bi re premium aromatis e au rhum lanc e au Royaume Uni en France et en Belgique MixxTail un cocktail malt lanc en Argentine et Skol Beats Senses au Br si
178. classe A St fan Descheemaeker 1960 Administrateur non ex cutif nomm par 2008 2015 belge les d tenteurs de certificats Stichting InBev de classe A Gr goire de Spoelberch 1966 Administrateur non ex cutif nomm par 2007 2018 belge les d tenteurs de certificats Stichting InBev de classe A Valentin Diez Morodo 1940 Administrateur non ex cutif et 2014 2018 mexicain non ind pendant Olivier Goudet 1964 Administrateur ind pendant non ex cutif 2011 2015 fran ais Paulo Lemann 1968 Administrateur non ex cutif nomm par 2014 2018 br silien les d tenteurs de certificats Stichting InBev de classe B Elio Leoni Sceti 1966 Administrateur ind pendant non ex cutif 2014 2018 italien P 158 159 Nom Date de Fonction D but du Fin du naissance mandat mandat Nationalit Carlos Alberto da Veiga Sicupira 1948 Administrateur non ex cutif nomm par 2004 2018 br silien les d tenteurs de certificats Stichting InBev de classe B Kees Storm 1942 Administrateur ind pendant non ex cutif 2002 2015 n erlandais Marcel Herrmann Telles 1950 Administrateur non ex cutif nomm par 2014 2018 br silien les d tenteurs de certificats Stichting InBev de classe B Alexandre Van Damme 1962 Administrateur non ex cutif nomm par 1992 2018 belge les d tenteurs de certificats Stichting InBev de classe A Mark Winkelman 1946 Administrateur ind pendant non ex cutif 2004 2015 n erlandais 2 2 Principes de Fonctionn
179. contr le des Conditions d mission de l Euro Medium Term Note Programme de 15 milliards d euros mis jour datant du 16 mai 2012 d Anheuser Busch InBev SA NV et de Brandbrew SA les Emetteurs et de Deutsche Bank AG London Branch agissant en tant qu Arranger susceptible de s appliquer en cas d mission d obligations dans le cadre du programme le Programme EMTN et ii toute autre disposition P 166 167 du Programme EMTN conf rant des droits des tiers qui pourraient affecter le patrimoine de la soci t ou donner naissance un engagement sa charge lorsque dans tous les cas l exercice de ces droits d pend de la survenance d un Changement de Contr le tel que d fini dans les Conditions d mission du Programme EMTN En vertu du Programme EMTN a Changement de Contr le signifie toute personne ou groupe de personnes agissant de concert dans tous les cas autre que la Stichting Anheuser Busch InBev ou un ou plusieurs d tenteur s direct s ou indirect s existants de certificats de la Stichting Anheuser Busch InBev obtenant le contr le de la soci t tant entendu qu un changement de contr le ne sera pas cens s tre produit si tous les actionnaires ou une grande partie des actionnaires de la personne concern e ou du groupe de personnes concern sont ou taient imm diatement avant l v nement qui aurait constitu un changement de contr le dans d autres circonstances actionnaires de la soci
180. ct es aux activit s d investissement sont pass es de 10 281 millions d USD en 2013 11 152 millions d USD en 2014 l volution de la tr sorerie affect e aux activit s d investissement en 2014 refl te principalement l acquisition d OB Voir galement Note 6 Acquisitions et cessions de filiales En 2013 le flux de tr sorerie sortant affect aux activit s d investissement inclut le rapprochement avec Grupo Modelo compens par les produits de la vente Constellation Brands de la brasserie Piedras Negras et par les droits perp tuels sur les marques de Grupo Modelo distribu es aux tats Unis par Crown Imports Les d penses d investissement nettes d AB InBev s levaient 4 122 millions d USD en 2014 et 3 612 millions d USD en 2013 Sur le total des d penses d investissement de 2014 environ 50 ont t utilis s pour am liorer les quipements de production de l entreprise tandis que 40 ont t consacr s des investissements logistiques et commerciaux Environ 10 ont t utilis s pour l am lioration des capacit s administratives et l acquisition de mat riel informatique et de logiciels Flux de tr sorerie provenant des activit s de Financement Million d USD 2013 Dividendes pay s 6 253 Remboursement missions d emprunts 4 458 Emissions d actions de capital 73 Tr sorerie per ue sur l instrument d actions diff r es 1500 Autre incluant charges financi res nettes autres qu int r ts 565 Flux
181. cted stock units seront uniquement accord es la double condition que le cadre e aitgagn une r mun ration variable quiest conditionn e la r alisation avec succ s des objectifs de performance relatifs la soci t dans son ensemble la division commerciale relevante et des objectifs de performance individuels la condition de performance et e ait consenti r investir tout ou partie de sa r mun ration variable en actions de la soci t soumise une p riode de blocage de 5 ans la condition de d tention La r mun ration variable est g n ralement pay e annuellement apr s la publication des r sultats financiers d Anheuser Busch InBev Exceptionnellement elle peut tre vers e semestriellement la discr tion du Conseil en fonction de la r alisation des objectifs semestriels Dans ce cas la premi re moiti de la r mun ration variable est pay e imm diatement apr s la publication des r sultats semestriels d Anheuser Busch InBev et la seconde moiti est pay e apr s la publication des r sultats financiers annuels complets d Anheuser Busch InBev En 2009 le Conseil a d cid d appliquer des objectifs semestriels afin d aligner l entreprise sur la r alisation d objectifs sp cifiques r sultant du rapprochement avec Anheuser Busch ce qui a men au paiement semestriel de 50 de la prime annuelle respectivement en ao t 2009 et en mars 2010 Depuis 2010 la r mun ration variable a nouveau t pay
182. curis e confidentielle et anonyme s ils le souhaitent toute activit violant le Code de conduite sur la base d une politique aux contours clairs et de la l gislation en vigueur 1 3 2 Prouver l engagement d Anheuser Busch InBev en mati re de communication avec ses actionnaires Anheuser Busch InBev s est engag e cr er de la valeur pour ses actionnaires A cet gard la soci t les encourage s impliquer activement au sein de la soci t Afin d appuyer cet objectif elle fournit des informations de qualit en temps utile gr ce une s rie d outils de communication Parmi ces derniers figurent les rapports annuels semestriels et trimestriels le Global Citizenship Report les annonces des r sultats financiers les s ances d information ainsi qu une section du site web d Anheuser Busch InBev d di e aux investisseurs Anheuser Busch InBev reconna t qu un engagement la transparence cr e un climat de confiance avec les actionnaires et le public en g n ral La soci t a adopt un Disclosure Manual afin de concr tiser son engagement respecter les meilleures pratiques en mati re de transparence Ce manuel entend garantir le caract re exhaustif coh rent et r gulier des communications relatives aux activit s de la soci t 1 3 3 Promouvoir les droits des actionnaires Avant l assembl e annuelle des actionnaires ces derniers sont invit s soumettre les questions qu ils souhaitent adresser au Pr sident ou au CEO
183. d US Dollars remboursables en 2014 chang es contre des Obligations Enregistr es dans le cadre d une offre d change le 14 mars 2011 etrembours es le 20 juin 2011 d obligations 7 75 mises hauteur de 2 500 000 000 d US Dollars remboursables en 2019 et d obligations 8 20 mises hauteur de 1 250 000 000 d US Dollars remboursables en 2039 qui ont toutes t mises en janvier 2009 par Anheuser Busch InBev Worldwide Inc avec une garantie inconditionnelle et irr vocable d Anheuser Busch InBev SA NV quant au paiement du principal et des int r ts les Obligations non enregistr es mises en janvier 2009 Une disposition de changement de contr le similaire a t approuv e par l assembl e g n rale d Anheuser Busch InBev le 27 avril 2010 quant aux e obligations mises hauteur de 3 000 000 000 d US Dollars en mai 2009 compos es d obligations 5 375 mises hauteur de 1 550 000 000 d US Dollars remboursables en 2014 chang es contre des Obligations Enregistr es au cours d une offre d change qui a t cl tur e le 14 mars 2011 et rembours es le 15 novembre 2014 d obligations 6 875 mises hauteur de 1 000 000 000 d US Dollars remboursables en 2019 et d obligations 8 mises hauteur de 450 000 000 d US Dollars remboursables en 2039 les Obligations non enregistr es mises en mai 2009 mises par Anheuser Busch InBev Worldwide Inc avec une garantie inconditionnelle
184. d encourager la mobilit des membres de la direction e 228200 actions ont t accord es aux cadres du groupe conform ment la politique de r mun ration des cadres de l entreprise e Enfin 473 930 actions ont t vendues la suite de l exercice d options attribu es aux salari s du groupe Au terme de l exercice la soci t d tenait encore 882 230 actions propres dont 356 336 sont directement d tenues par AB InBev Le pair comptable des actions est de 0 77 euro En cons quence les actions qui ont t vendues au cours de l exercice 2014 repr sentent 689 021 d USD 567 515 euros du capital souscrit et les actions que la soci t d tient encore la fin de l ann e 2014 repr sentent 824 759 d USD 679 317 euros du capital souscrit Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 D Zare FINANCIER Dividendes Le 30 octobre 2014 le conseil d administration a approuv le versement d un acompte sur dividende de 1 00 euro par action ou environ 1636m d euros Cet acompte sur dividende a t pay le 14 novembre 2014 Le 25 f vrier 2015 en plus de l acompte sur dividende vers le 14 novembre 2014 le conseil d administration a propos un dividende de 2 00 euros par action ou environ 3 279m d euros refl tant un dividende total pour l exercice 2014 de 3 00 euros par action ou environ 4915m d euros Conform ment la norme IAS 10 v nements post rieurs la date de cl ture le dividende de f vrier 2015 n a pa
185. de bar mes de r f rence Ces bar mes de r f rence sont rassembl s par des consultants en r mun ration reconnus au niveau international parmi les secteurs et les march s g ographiques pertinents Pour effectuer ces comparaisons un chantillon de soci t s comparables dans le secteur des biens de consommation rapide Peer Group est utilis lorsqu il est disponible Le Peer Group comprend entre autres Apple Coca Cola Enterprises Procter and Gamble Pepsico International et Unilever Si les donn es du Peer Group ne sont pas disponibles pour un certain niveau dans certains march s g ographiques les donn es des soci t s faisant partie du Fortune 100 sont utilis es Les salaires de base des cadres se veulent align s sur la moyenne en vigueur sur le march pertinent et sont maintenus ce niveau La moyenne en vigueur sur le march signifie que pour un emploi similaire sur le march 50 des soci t s sur le march paient plus et 50 paient moins La r mun ration totale du cadre se veut sup rieure de 10 par rapport au Ze quartile En 2014 le CEO a per u en vertu de son contrat de travail un salaire fixe de 1 22 millions d euros 1 64 millions d USD les autres membres de Executive Board of Management ayant per u globalement un salaire de base de 7 77 millions d euros 10 45 millions d USD b R mun ration variable li e aux performances Share based Compensation Plan Lar mun ration variable li e aux performanc
186. de la loi belge du 1 avril 2007 relative aux offres publiques d acquisition et aux statuts de la soci t ou sur les informations contenues dans les d p ts publics effectu s aupr s de la Securities and Exchange Commission des Etats Unis Une convention d actionnaires conclue entre EPS EPS Participations BRC et Stichting Anheuser Busch InBev accorde des droits de vote et de contr le gaux BRC et EPS sur Stichting Anheuser Busch InBev et indirectement sur les actions d Anheuser Busch InBev qu elle d tient La Stichting Anheuser Busch InBev BRC EPS EPS Participations Rayvax S bastien Holding Fonds InBev Baillet Latour et Fonds Voorzitter Verhelst agissent de concert A Anheuser Busch InBev etsa filiale Brandbrew d tiennent ensemble 0 05 des actions de la soci t au 31 d cembre 2014 5 2 Accords entre actionnaires Dans le cadre du rapprochement entre Interbrew et Ambev BRC EPS Rayvax Soci t d Investissement SA Rayvax sl et Stichting Anheuser Busch InBev Stichting sl ont conclu une convention d actionnaires le 2 mars 2004 qui pr voit le maintien de la participation de BRC et EPS dans le capital d Anheuser Busch InBev au travers de la Stichting sauf pour environ 128 millions d actions d tenues directement ou indirectement par EPS et environ 34 millions d actions d tenues par BRC au 31 d cembre 2014 La convention d actionnaires a t modifi e le 9 septembre 2009 Le 18 d cembre 2013 EPS a apport ses
187. de tr sorerie provenant des activit s de financement 341 Le flux de tr sorerie sortant provenant des activit s de Financement d AB InBev s levait 3 855 millions d USD en 2014 par rapport un flux de tr sorerie entrant de 341 millions d USD en 2013 Le flux de tr sorerie provenant d activit s de Financement en 2014 refl te le financement de l acquisition d OB et la hausse du montant des dividendes vers s En 2013 le flux de tr sorerie entrant provenant d activit s de financement refl te le financement du rapprochement avec Grupo Modelo ainsi que les produits en esp ces provenant des syst mes d action diff r s mis lors d une transaction li e ce rapprochement La tr sorerie les quivalents de tr sorerie et les placements court terme dans les titres d emprunt d AB InBev moins les d couverts bancaires s levaient au 31 d cembre 2014 8 617 millions d USD Au 31 d cembre 2014 les liquidit s totales de l entreprise s levaient 16 617 millions d USD dont 8 0 milliards d USD disponibles sous la forme de lignes de cr dit long terme et 8 617 millions d USD de tr sorerie d quivalents de tr sorerie et de placements court terme dans des titres d emprunt moins les d couverts bancaires Bien que l entreprise puisse emprunter de tels montants pour combler ses besoins en liquidit elle compte essentiellement sur les flux de tr sorerie provenant d activit s op rationnelles pour financer ses acti
188. dende est annul e Par cons quent l octroi de ces nouvelles options n entra ne pas l octroi d avantages conomiques suppl mentaires aux cadres concern s En 2014 dans le cadre du programme e Le 15 janvier 2014 0 02 million de nouvelles options ont t octroy es nos cadres sup rieurs avec un prix d exercice de 75 29 euros c est dire le prix de cl ture de l action le 14 janvier 2014 e Le 12 juin 2014 0 01 million de nouvelles options ont t octroy es nos cadres sup rieurs avec un prix d exercice de 83 29 euros c est dire le prix de cl ture de l action le 11 juin 2014 s Le d cembre 2004 0 002 million de nouvelles options ont t octroy es nos cadres sup rieurs avec un prix d exercice de 94 46 euros c est dire le prix de cl ture de l action le 28 novembre 2014 g Plans de pension Les cadres participent aux plans de pension d Anheuser Busch InBev que ce soit aux tats Unis en Belgique ou dans leur pays de r sidence Ces plans sont conformes aux pratiques de march pr dominantes sur les march s g ographiques respectifs Il peut s agir de plans prestations d finies ou de plans contributions d finies Le CEO participe un plan contributions d finies La contribution annuelle qui est pay e dans le cadre de ce plan s levait environ 0 24 million d USD en 2014 Les contributions pour les autres membres de Executive Board of Management s levaient environ 0 96 million d US
189. du jugement du commissaire En proc dant cette valuation des risques le commissaire prend en compte le contr le interne du groupe relatif l tablissement de comptes consolid s donnant une image fid le cela afin de d finir des proc dures d audit appropri es selon les circonstances et non dans le but d exprimer une opinion sur l efficacit du contr le interne du groupe Un audit consiste galement appr cier le caract re appropri des m thodes comptables retenues le caract re raisonnable des estimations comptables faites par l organe de gestion et l appr ciation de la pr sentation d ensemble des comptes consolid s Nous avons obtenu du conseil d administration et des pr pos s de la Soci t les explications et informations requises pour notre audit Nous estimons que les l ments probants recueillis sont suffisants et appropri s pour fonder notre opinion Opinion sans r serve A notre avis les comptes consolid s donnent une image fid le du patrimoine et de la situation financi re consolid e du groupe au 31 d cembre 2014 ainsi que de ses r sultats consolid s et de ses flux de tr sorerie consolid s pour l exercice clos cette date conform ment aux normes internationales d information financi re IFRS telles qu adopt es par l Union Europ enne et aux dispositions l gales et r glementaires applicables en Belgique Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 D Zare FINANCIER BR pwc
190. du Conseil appartenance au Conseil d un fournisseur client ou concurrent majeur de la soci t appartenance un gouvernement f d ral ou r gional Les circonstances sont valu es au cas par cas afin de garantir qu il n y ait pas de conflit d int r ts dans le chef des administrateurs P 160 161 comp tences et contributions pr c dentes la soci t attend de tous les administrateurs qu ils se pr parent assistent et participent de mani re active et constructive toutes les r unions qu ils exercent leur jugement en toute bonne foi qu ils concentrent leurs efforts pour garantir que les activit s de la soci t soient men es en vue de servir les int r ts des actionnaires et qu ils s informent en permanence sur la soci t sur les tendances commerciales et conomiques qui affectent la soci t et sur les principes et pratiques de bonne gouvernance d entreprise Apr s avoir tudi les r ponses et en avoir discut le Pr sident du Conseil ou le Pr sident d un comit peut proposer des mesures visant am liorer les prestations ou l efficacit du fonctionnement du Conseil ou du comit respectif L avis d un expert tiers peut tre demand L valuation du Comit d Audit a lieu au moins une fois par an et est r alis e par proc dure crite chaque membre du comit tant invit fournir un commentaire et donner une note sur un certain nombre de questions reprises dans un questionnaire crit Ce questionn
191. e 13m d USD au 31 d cembre 2014 Les autres engagements de 1801m d USD au 31 d cembre 2014 comprennent principalement des garanties donn es au fonds de pension des cautions locatives et d autres garanties Au 31 d cembre 2014 les engagements suivants li s aux fusions et acquisitions existaient dans le cadre du regroupement avec Grupo Modelo e Dans une op ration li e au regroupement d AB InBev et Grupo Modelo certains actionnaires de Grupo Modelo se sont engag s sur remise de leurs actions Grupo Modelo acqu rir 23 076 923 actions AB InBev qui seront livr es dans les 5 ans pour un montant d environ 1 5 milliard d USD Le montant a t pay le 5 juin 2013 En attendant la livraison des actions AB InBev AB InBev paiera un coupon sur chaque action AB InBev non encore livr e de sorte que les d tenteurs de l instrument d actions diff r es seront d dommag s des dividendes apr s imp ts qu ils auraient re us siles actions AB InBev taient en leur possession avant la date d enregistrement du dividende e Le juin2013 dans une op ration li e au regroupement d ADR InBev et Grupo Modelo AB InBev et Constellation ont conclu un contrat de service de trois ans en vertu duquel Grupo Modelo ou ses filiales fourniront des services de mani re temporaire Constellation afin d assurer une transition en douceur de l exploitation de la brasserie de Piedras Negras AB InBev et Constellation ont galement conclu un contrat temporaire d
192. e Parmi nosinitiatives nous avons fourni de l eau potable d urgence aux zones s v rement touch es par des catastrophes naturelles nous avons soutenu l ducation via un ventail de programmes tels que la construction de Hope Schools en Chine et nous stimulons des activit s de b n volat impliquant plus de 61 000 collaborateurs de notre entreprise dans le monde entier Notre culture stimule notre performance La plateforme R ve Collaborateurs Culture est le pilier sur lequel nous avons b ti et continuons de b tir notre entreprise Nous sommes inspir s par notre R ve ambitieux d tre la meilleure entreprise brassicole qui r unit les gens pour un Monde Meilleur Pour concr tiser notre R ve nous d pendons d une quipe de collaborateurs talentueux et extr mement motiv s qui s appuie sur une culture fond e sur les principes d ownership de m ritocratie et d absence de formalisme Nous remercions nos consommateurs et clients pour leur fid lit sans faille nos collaborateurs pour leur engagement et leur d vouement et nos actionnaires pour la confiance qu ils nous ont accord e Nous sommes impatients de remplir nos engagements et de tout mettre en uvre pour atteindre notre R ve f V l w EN Fi V ja A HE P A An A l t M PE ATE TI Ha SA d D P 02 03 Nous sommes pouss s par notre d sir de b tir une entreprise capable de r sister l preuve du temps et de cr
193. e usqu en 2013 Anheuser Busch InBev a mis r guli rement des warrants droits de souscription dans le cadre de son programme de long term incentive LTI en Faveur de ses administrateurs et jusqu en 2007 en faveur des membres de son Executive Board of Management et de ses autres cadres En vertu des conditions d mission des LTI les titulaires de droits de souscription pourront en cas de modification r sultant d une offre publique ou non du contr le direct ou indirect d Anheuser Busch InBev telles que ces notions sont d finies en droit belge exercer ces droits pendant une p riode d un mois partir de la date du changement de contr le sans devoir tenir compte du d but des p riodes d exercice ni des limitations d exercice fix es dans les conditions d mission Les droits de souscription qui n auraient pas t exerc s pendant cette p riode d un mois seront nouveau enti rement r gis par les p riodes et les limitations d exercice pr vues par les conditions d mission Le 30 avril 2014 l assembl e g n rale des actionnaires a d cid que tous les warrants LTI existants seraient transform s en stock options LTI c est dire en droits permettant d acheter des actions existantes au lieu du droit de souscrire des actions nouvelles avec effet au 1 mai 2014 Par cons quent tous les droits de souscriptions en circulation au 1 mai 2014 sont devenus sans objet cette date Les termes et conditions des stock opt
194. e valu de fa on fiable Tous les autres co ts sont comptabilis s en charge lors de leur occurrence Amortissements Le montant amortissable est le co t d un actif diminu de sa valeur r siduelle Les valeurs r siduelles si elles ne sont pas immat rielles sont revues annuellement Les amortissements sont calcul s partir de la date laquelle l actif est pr t tre utilis selon la m thode lin aire et selon un taux correspondant la dur e d utilit estim e de l actif Les dur es d utilit estim es correspondent aux dur es attendues d utilisation de l actif par l entreprise et peuvent varier suivant la zone g ographique Les dur es d utilit estim es sont les suivantes B timents industriels Autres immeubles 20 33 ans Mat riel et outillage de fabrication Mat riel de fabrication 10 15 ans Mat riel de stockage et de conditionnement 5 7 7ans Emballages r cup rables F LS 2 10ans Casiers 2 10ans Bouteilles 2 5ans Mobilier et mat riel des points de vente 5 ans Mat riel roulant 5 ans Mat riel informatique 3 5ans Lorsque les composants d une immobilisation corporelle ont des dur es d utilit diff rentes ces composants sont comptabilis s de mani re s par e dans les immobilisations corporelles Les terrains ne sont pas amortis tant donn qu ils sont consid r s comme ayant une dur e de vie ind termin e Plus et moins values de cession Les plus et moins values li es la cessi
195. e l entreprise conclut des transactions d riv es avec diff rentes institutions financi res Exposition au risque de cr dit La valeur nette comptable des actifs financiers repr sente l exposition maximale au risque de cr dit de l entreprise La valeur comptable est pr sent e nette de d pr ciation L exposition maximale au risque de cr dit la date de cl ture tait de 2013 Valeur nette Millions d USD Brute D pr ciation comptable D tenus des fins de transaction 123 123 D tenus en vue de la vente 183 13 170 D tenus jusqu la date d ch ance 23 SE Cr ances commerciales 3 052 249 2 803 D p ts de tr sorerie en garantie 240 240 Pr ts aux clients 198 84 114 Autres cr ances 2885 162 2723 Actifs financiers d riv s 727 727 Tr sorerie et quivalents de tr sorerie 9 839 9 839 17 270 508 16 762 Au 31 d cembre 2014 il n existait pas de concentration significative de risques de cr dit avec une seule contrepartie etaucun client ne repr sentait lui seul plus de 10 du chiffre d affaires total du groupe en 2014 D pr ciation La d pr ciation pour perte de valeur se d compose comme suit par classe d actif financier Million d USD Solde au 1 janvier Charges de d pr ciation D comptabilisation Conversion des monnaies trang res et autres Solde au 31 d cembre 2013 D tenus en Tr sorerie et vue de la Cr ances Pr ts aux Autres quivalents Milli
196. e possible d environ 4 2 milliards de r aux br siliens 1 6 milliard d USD par cons quent elle n a enregistr aucune provision pour un tel montant et une perte probable d environ 35m de r aux br siliens 13m d USD En d cembre 2011 Ambev a re u un avis d imposition relatif l amortissement du goodwill r sultant de la fusion d InBev Holding Brasil S A avec Ambev En novembre 2014 la cour administrative inf rieure a rendu son jugement et Ambev attend sa publication Comme la d cision tait partiellement favorable Ambev introduira un recours en appel aupr s de la cour administrative sup rieure d s la publication du jugement Ambev estime la perte possible li e cet avis d imposition approximativement 4 3 milliards de r aux br siliens 1 6 milliard d USD en date du 31 d cembre 2014 Ambev n a pas enregistr de provision en ce sens Dans l ventualit o ces montants seraient imput s Ambev Anheuser Busch InBev SA NV remboursera Ambev le montant proportionnel au b n fice re u par Anheuser Busch InBev SA NV suite au protocole de fusion ainsi que les co ts y aff rant En octobre 2013 Ambev a galement re u un avis d imposition li l amortissement du goodwill r sultant de la Fusion de QUINSA S A dans Ambev Ambev a d pos son dossier de d fense en novembre 2013 En d cembre 2014 Ambev a introduit un recours en appel contre la d cision administrative d favorable rendue en premi re instance en
197. e rassemble des gens depuis des milliers d ann es et le portefeuille de la soci t comptant plus de 200 marques continue forger des liens solides avec les consommateurs Ceci inclut les marques mondiales Budweiser Corona et Stella Artois les marques internationales Becke Leffe et Hoegaarden et les champions locaux Bud Light Skol Brahma Antartica Quilmes Victoria Modelo Especial Michelob Ultra Harbin Sedrin Klinskoye Sibirskaya Korona Chernigivske Cass et Jupiler Le d vouement l h ritage et la qualit d AB InBev trouvent leurs origines dans des traditions brassicoles qui datent de 1366 du temps de la brasserie Den Hoorn Louvain en Belgique et dans l esprit innovateur de la brasserie d Anheuser amp Co avec des origines St Louis aux Etats Unis depuis 1852 G ographiquement diversifi avec une exposition quilibr e sur les march s mergents et d velopp s AB InBev emploie les forces collectives d environ 155 000 collaborateurs bas s dans 25 pays du monde entier En 2014 AB InBev a r alis des produits de 47 1 milliards d USD La soci t aspire tre Le Meilleur Brasseur Rassemblant les Gens Pour un Monde Meilleur Les tats financiers consolid s de l entreprise pour la p riode se cl turant le 31 d cembre 2014 comportent ceux de l entreprise elle m me et de ses filiales ensemble d nomm AB InBev ou l entreprise et des int r ts de l entrepri
198. e 2009 1d cembre 2009 11 juillet 2011 15 mai 2013 Date d expiration 24 novembre 2018 24 novembre 2023 24 novembre 2018 24 novembre 2023 24 novembre 2023 24 novembre 2023 EBM 361 484 4 626 996 d 1834 049 243 901 286 977 Prix d exercice Euro 10 32 10 32 33 24 33 24 40 35 75 82 EBM 542 226 903 710 213 168 572357 0 0 Prix d exercice Euro 10 50 10 50 33 24 33 24 M Les Options de Cat gorie A ont une dur e de 10 ans dater de leur octroi et sont exer ables partir du 1 janvier 2014 Les Options de Cat gorie B ont une dur e de 15 ans dater de leur octroi et sont exer ables partir du 1 janvier 2019 L exercice des options est soumis entre autres la condition que la soci t satisfasse un test de performance Ce test de performance qui a t satisfait imposait que le ratio net debt EBITDA tel que d fini et apr s ajustement pour les l ments exceptionnels devienne inf rieur 2 5 avant le 31 d cembre 2013 Des restrictions et des dispositions particuli res relatives l annulation des options s appliquent dans les cas o le contrat de travail prend fin Dans le cadre du Programme d Echange voir point 7 2 3 F Jo o Castro Neves a exerc 542 226 Options de Cat gorie B en 2014 un prix d exercice de 10 32 euros Les actions r sultant de cet exercice doivent rester bloqu es jusqu au 31 d cembre 2023 6 Les options suivantes ont t exerc es en 2014 a En janvier 2014 i Sabine Chalmers a e
199. e 7 530 4 Contrats de futures cot s sur le cours des monnaies trang res 927 Autres d riv s sur devises 415 Taux d int r t Swaps de taux d int r t 11800 350 128 Swaps de taux d int r t et de change 683 1096 2 841 827 Contrat de futures cot s sur le cours des taux d int r t 137 13 Mati res premi res Swaps d aluminium 1383 ES Autres d riv s des mati res premi res 992 293 Fonds propres Instruments de capital 4947 716 Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 D Zare FINANCIER A Risque De Change AB InBev encourt un risque de change concernant les emprunts les placements les ventes pr vues les achats pr vus les licences les contrats de gestion et les charges produits d int r ts qui sont libell s dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle de la filiale Les principaux instruments financiers d riv s utilis s pour g rer les risques de change sont des contrats de change des contrats n goci s sur un march de change terme futures et les swaps de taux d int r ts et de devise CCIRS Risque de change sur les activit s op rationnelles Lorsqu il s agit d un risque de change concernant des engagements fermes et des transactions pr vues la politique d AB InBev est de couvrir les transactions op rationnelles relativement pr visibles telles que le co t des ventes les frais g n raux admin
200. e Fa on compl te par exemple les produits de services et les modifications de contrats et am liorera les indications pour le traitement comptable des contrats l ments multiples IFRS 15 est en vigueur pour les tats financiers annuels de la p riode commen ant au ou apr s le 1 janvier 2017 L application anticip e est permise Autres normes interpr tations et amendements aux normes Un certain nombre d autres amendements aux normes est effectif pour les exercices commen ant apr s le 1 janvier 2014 et n ont pas t repris ci dessus du fait de leur immat rialit ou leur non applicabilit aux tats Financiers consolid s d ADR InBev 4 Utilisations d estimations et de jugements La pr paration des tats financiers en conformit avec les normes IFRS requiert du management le recours des jugements des estimations et des hypoth ses qui affectent l application des m thodes comptables et les montants comptabilis s en qualit d actif de passif de produits et de charges Les estimations et les hypoth ses qui y sont li es sont bas es sur l exp rience du pass et sur divers autres facteurs admis comme tant raisonnables Leurs r sultats forment la base pour la prise de d cision sur la valeur comptable des actifs et passifs qui ne peuvent pas tre obtenue de fa on explicite sur base d autres sources Les r sultats r els peuvent diff rer des r sultats estim s Les estimations et les hypoth ses sous jac
201. e b n fice apr s imp ts et hors l ments non r currents attribuable aux d tenteurs des capitaux propres d AB InBev Le rapprochement du b n fice hors l ments non r currents attribuable aux d tenteurs des capitaux propres AB InBev et du b n fice attribuable aux d tenteurs des capitaux propres d AB InBev est calcul comme suit Millions d USD 2013 B n fice hors l ments non r currents attribuable aux porteurs des capitaux propres d AB InBev 7936 El ments non r currents apr s imp ts attribuables aux porteurs des capitaux propres d AB InBev voir Note 8 6175 Co t de Anancement non r current apr s imp ts attribuable aux porteurs des capitaux propres d AB InBev voir Note 8 283 B n fice attribuable aux porteurs des capitaux propres d AB InBev 14394 Le tableau ci dessous d taille le calcul du r sultat par action BPA Millions d USD 2013 B n fice attribuable aux porteurs des capitaux propres d ADR InBev 14 394 Moyenne pond r e du nombre d actions ordinaires en millions d actions 1617 B n fice de base par action 8 90 B n fice hors l ments non r currents attribuable aux porteurs des capitaux propres d AB InBev 7936 Moyenne pond r e du nombre d actions ordinaires en millions d actions 1617 BPA hors l ments non r currents 4 91 B n fice attribuable aux porteurs des capitaux propres d ADR InBev 14 394 Moyenne pond r e du nombre d actions ordinaires dilu es et en mil
202. e droits d mission de gaz effet de serre peut galement avoir un effet pr judiciable sur les activit s et r sultats op rationnels d AB InBev Etant donn qu une fraction substantielle des activit s d AB InBev est men e sur les march s mergents d Europe d Asie et d Am rique latine ses activit s et ses participations sur ces march s sont soumis aux risques ordinaires li s aux op rations dans les pays mergents tels qu entre autres l insurrection politique l interf rence externe des changements dans la politique gouvernementale des changements politiques et conomiques des changements dans les relations entre pays des actions d autorit s gouvernementales affectant le commerce et les investissements trangers des r glementations sur le rapatriement de fonds l interpr tation et l application des lois et r glementations locales la force ex cutoire de droits de propri t intellectuelle et de droits contractuels les conditions de travail et les r glementations du travail au niveau local la potentielle incertitude politique et conomique l application de contr le de change la nationalisation ou l expropriation la criminalit et l absence de maintien de l ordre ainsi que les risques financiers incluant le risque de liquidit l inflation la d valuation le risque li la volatilit des prix l change de devises ou les d fauts de paiement du pays Ces risques li s aux march s mergents pourraient avoir
203. e dur e de cinq ans Elle peut tre utilis e pour diverses op rations en ce compris lorsqu une gestion saine des activit s de la soci t exigerait une restructuration une acquisition d actions ou d actifs dans une ou plusieurs soci t s ou plus g n ralement une augmentation du capital d Anheuser Busch InBev Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 7 v cuaranon DE GOUVERNANCE D ENTREPRISE Le Conseil d administration d Anheuser Busch InBev a t autoris par l assembl e g n rale des actionnaires acqu rir en bourse ou hors bourse des actions d Anheuser Busch InBev concurrence d un maximum de 20 des actions mises pour un prix unitaire qui ne peut tre inf rieur 1 euro ni plus de 20 au dessus du cours de bourse de cl ture le plus haut des 20 jours qui pr c dent l op ration Cette autorisation est conf r e pour une dur e de cinq ans prenant cours compter du 30 avril 2014 6 2 Transfert d actions et accords entre actionnaires Chaque action donne droit son titulaire un droit de vote Les statuts de la soci t ne contiennent aucune restriction concernant le transfert des actions Des informations suppl mentaires sont contenues dans les sections relatives la structure de l actionnariat et aux accords entre actionnaires 6 3 Accords importants ou titres qui peuvent subir l impact d un changement de contr le de la soci t de Warrants dans le cadre du programme de long term incentiv
204. e faisant pas partie d une relation de comptabilit de couverture couvertures conomiques 24 Instruments de couverture ne faisant pas partie d une relation de comptabilit de couverture couvertures conomiques 43 2 043 C Risque li aux prix des mati res premi res Les march s des mati res premi res ont connu et continueront conna tre des fluctuations de prix AB InBev utilise d s lors des contrats d achat prix fixe et des d riv s sur mati res premi res afin de minimiser son exposition la volatilit du prix des mati res premi res L entreprise est principalement expos e auxrisquesli s aux mati res premi res suivantes aluminium charbon orge grains de ma s sirop de ma s carton ondul mazout verres houblon tiquettes malt gaz naturel jus d orange riz acier et bl Au 31 d cembre 2014 la soci t dispose des instruments d riv s non d nou s sur les mati res premi res suivantes montant notionnel swaps d aluminium pour 1470m d USD 2013 1710m d US swaps de gaz naturel et d riv s d nergie pour 330m d USD 2013 330m d USD contrats terme n goci s sur le march s Futures du sucre de 83m d USD 2013 147m d USD swaps de ma s pour 285m d USD 2013 332m d USD contrats terme n goci s sur le march du bl pour 648m d USD 2013 390m d USD swaps de riz pour 76m d USD 2013 70m d USD et des d riv s de plastique pour 146m d USD 2013 16m d USD D un po
205. e fourniture pour une p riode initiale de trois ans Celui ci permet Constellation d acheter du stock Grupo Modelo ou ses filiales un prix d termin jusqu au moment o la brasserie de Piedras Negras atteindra la capacit n cessaire pour servir 100 pourcents de la demande am ricaine Afin de respecter les engagements d AB InBev en vertu de divers plans d option sur actions AB InBev a conclu des accords d emprunt d actions pour un maximum de 13 millions de ses propres actions ordinaires AB InBev devra payer un montant quivalent au dividende apr s imp ts aux titres emprunt s Ce paiement sera report en capitaux propres en tant que dividende Au 31 d cembre 2014 10 millions de titres emprunt s ont t utilis s pour remplir les engagements des plans d option sur actions Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 D xarrorr FINANCIER 30 Passifs ventuels L entreprise a des passifs ventuels pour lesquels selon la direction et ses conseillers juridiques le risque de perte est possible mais n est pas probable C est pourquoi aucune provision n a t enregistr e En raison de leur nature ces poursuites l gales et ces questions fiscales comportent une part inh rente d incertitude incluant entre autres les d cisions de justice les n gociations entre parties concern es et les mesures gouvernementales D s lors la direction d AB InBev ne peut pas l heure actuelle estimer la date probable de r solution de ce
206. e l actionnariat Le tableau suivant fait tat de la structure de l actionnariat la date mentionn e ci dessous sur la base des d clarations communiqu es la soci t et l Autorit belge des Services et March s Financiers FSMA par les actionnaires mentionn s ci dessous conform ment l article 6 de la loi belge du 2 mai 2007 relative la publicit des participations importantes dans des soci t s cot es ainsi que des d clarations communiqu es conform ment l article 74 de la loi belge du 1 avril 2007 relative aux offres publiques d acquisition ou sur la base des informations contenues dans le d p t public effectu aupr s de la Securities and Exchange Commission des Etats Unis Les dix premi res entit s indiqu es dans le tableau agissent de concert et d tiennent ensemble 838 902 092 actions ordinaires de la soci t repr sentant un total de 52 16 des droits de vote au 31 d cembre 2014 Actionnaire Nombre d actions Pourcentage des Date de la droits de vote derni re d claration 1 Stichting Anheuser Busch InBev Stichting Administratiekantoor de droit n erlandais 663 074 831 41 23 31 d cembre 2014 2 Eug nie Patri S bastien EPS SA de droit luxembourgeois li e Stichting Anheuser Busch InBev qu elle contr le conjointement avec BRC S rl de droit luxembourgeois 100 000 0 01 31 d cembre 2014 3 EPS Participations S rl de droit luxembourgeois li e EPS dont elle est u
207. e l audit interne est examin e par le Comit d Audit Le Comit d Audit examine et discute des risques pingl s par l audit interne et le plan annuel d audit ainsi que des rapports d audit que le Comit re oit r guli rement Les d faillances du contr le interne identifi es par l audit interne sont communiqu es en temps utile la direction et un suivi p riodique est effectu afin de s assurer que des mesures correctrices ont t prises Conformit Anheuser Busch InBev dispose d un Compliance Program favorisant une culture de l thique de l int grit et de comportement l gal au sein de la soci t Ce programme est bas sur le Code of Business Conduct et l Anti Corruption Policy qui sont disponibles sur le site web et sur l intranet de la soci t En outre le Compliance Program assure le respect des lois et r glementations applicables et l obtention par la direction d une certification annuelle de conformit au Code of Business Conduct Un ensemble de contr les internes a t mis en uvre et est valu p riodiquement par les Global et Local Compliance Committees le Comit d Audit et dans le cadre de l auditinterne P 162 163 Le Global Compliance Commitee pr sid par le Chief Legal amp Corporate Affairs Officer value les risques de conformit r glementaire et thique de la soci t d un point de vue global et fournit des orientations strat giques concernant les activit s de la fonction Com
208. e le d tenteur met fin son contrat de travail A l assembl e g n rale des actionnaires du 30 avril 2014 tous les warrants LTI en circulation dans le cadre du Plan Warrant LTI ont t convertis en options sur actions LTI c est dire en un droit d acqu rir des actions ordinaires existantes de Anheuser Busch InBev SA NV au lieu de d tenir un droit de souscrire des actions nouvellement mises Toutes les autres modalit s et conditions du plan Warrant LTI existantes restent inchang es Depuis 2007 les membres du comit ex cutif et d autres employ s ne sont plus ligibles recevoir des warrants dans le cadre du Plan Warrant LTI mais re oivent plut t une portion de leur r mun ration sous la forme d actions et d options accord es dans le cadre du Share Based Compensation Plan et du Plan stock option LTI pour Cadres Depuis 2014 les dirigeants ne sont plus ligibles recevoir des warrants dans le cadre du Plan Warrant LTI Le 30 avril 2014 l assembl e g n rale des actionnaires a d cid de remplacer le Plan Warrant LTI par un Plan stock option LTI pour Dirigeants Par cons quent les indemnit s pour les dirigeants consistent en options sur actions LTI au lieu de warrants LTI c est dire le droit d acqu rir des actions existantes au lieu du droit de souscrire des actions nouvellement mises Les plans sont d cid s annuellement l assembl e g n rale titre discr tionnaire sur la base de recommandati
209. e meilleures pratiques concernant par exemple la variation la rotation et la gestion des cultures avec la cl une am lioration de la qualit et de l approvisionnement en orge du rendement de l exploitation agricole et des activit s de pr servation Nous travaillons avec quelque 20 000 cultivateurs d orge dans le monde Par exemple nous sommes en train d optimiser les techniques d irrigation pour l orge dans la province chinoise de Gansu en collaboration avec les institutions d enseignement et autorit s gouvernementales locales Nous menons galement dans les r gions mexicaines de Bajio et Altiplano des projets pilotes dans le domaine de l agriculture de conservation visant am liorer la sant du sol ainsi que le maintien de l humidit dans le sol Pour la protection des bassins versants fragiles nous coop rons avec les communaut s ONG et gouvernements locaux dans des pays comme l Argentine la Bolivie le Br sil la Chine le Mexique le P rou et les tats Unis A Cochabamba Bolivie par exemple nous uvrons pour am liorer l approvisionnement local en eau recycler nos eaux us es dans l agriculture et r parer les infrastructures locales A Jaguari na Br sil nous travaillons en partenariat avec la municipalit locale l Entreprise br silienne de recherche agronomique et d levage EMBRAPA et la c l bre ONG The Nature Conservancy pour restaurer et pr server le bassin d eau qu
210. e prix cot sur un march actif et que d autres m thodes d estimation raisonnable de la juste valeur sont clairement inappropri es ou inexploitables Compensation des actifs d riv s avec les passifs d riv s Un actif d riv et un passif d riv sont compens s et le montant net est pr sent dans les tats de la situation financi re si et seulement si l entreprise a juridiquement le droit ex cutoire de compenser les montants comptabilis s et a l intention soit de r gler sur une base nette soit de r aliser l actif et de r gler le passif simultan ment AA Information sectorielle Les secteurs op rationnels sont des composantes de l activit de l entreprise Une information financi re distincte est disponible pour ces secteurs et est r guli rement examin e par la direction Le format de pr sentation des secteurs op rationnels d AB InBev est g ographique parce que les risques de l entreprise et les taux de rendement li s aux activit s sont essentiellement affect s par le fait ou AR InBev op re dans diff rentes r gions g ographiques L organisation de la direction de l entreprise et le reporting interne destination du conseil d administration ont t mis en place en cons quence Un secteur g ographique est un composant distinct de l entreprise qui s est engag fournir des produits ou des services dans un environnement conomique particulier qui est soumis des risques et des rendements diff ren
211. ecruter ou de retenir du personnel cl et de le g rer efficacement ce qui pourrait perturber les activit s d AB InBev et avoir un effet d favorable significatif sur la situation financi re d AB InBev de son b n fice d exploitation et sa position concurrentielle Par ailleurs AB InBev pourrait tre expos e des gr ves des conflits et des arr ts de travail ou un ralentissement dans ses activit s ou celles de ses fournisseurs ou une interruption ou une p nurie de mati res premi res pour n importe quel autre motif ce qui pourrait conduire un impact n gatif sur les co ts d AB InBev ses gains sa sant financi re son niveau de production et sa capacit continuer ses activit s La production d AB InBev peut galement tre affect e par des arr ts ou des ralentissements de travail touchant ses fournisseurs ses distributeurs et Fournisseurs au d tail et de logistique soit en raison de diff rends concernant des conventions collectives du travail actuelles avec les syndicats et dans le cadre de n gociations de nouvelles conventions collectives soit en raison de difficult s financi res desdits fournisseurs ou pour toutes autres raisons Un arr t de travail ou un ralentissement dans les unit s d AB InBev pourrait interrompre le transport des mati res premi res provenant de ses fournisseurs ou le transport de produits ses clients Ces perturbations pourraient contrarier les relations d AB InBev avec ses fournis
212. emaeker 12 75 000 6 000 81 000 15 000 Gr goire de Spoelberch 11 75 000 6 000 81 000 15 000 Valentin Diez partir du 30 avril 2014 6 50 000 O 50 000 O Olivier Goudet 12 97 500 36 000 133 500 20 000 Jorge Paulo Lemann jusqu au 30 avril 2014 4 25 000 1 500 26 500 15 000 Paulo Lemann partir du 30 avril 2014 8 50 000 4 500 54 500 O Roberto Moses Thompson Motta jusqu au 30 avril 2014 4 25 000 1 500 26 500 15 000 Elio Leoni Sceti partir du 30 avril 2014 7 50 000 4 500 54 500 O Carlos Alberto da Veiga Sicupira 11 75 000 6 000 81 000 15 000 Kees J Storm 11 150 000 21 000 171 000 30 000 Marcel Herrmann Telles 12 75 000 24 000 99 000 15 000 Alexandre Van Damme 12 75 000 18 000 93 000 15 000 Mark Winkelman 11 75 000 22 500 97 500 15 000 Totalit des administrateurs 1 072 500 156 000 1 228 500 185 000 M Les stock options LTI ont t octroy s le 30 avril 2014 Elles ont un prix d exercice de 80 83 euros par action une dur e de 10 ansetsont acquises en bloc apr s 5 ans En 2014 Madame Aramburuzabala Monsieur Diez et Monsieur Sceti ont galement gagn 28 125 euros pour leur pr sence aux r unions du Conseil de janvier f vrier et avril 2014 en qualit d invit s n ayant pas le droit de vote mais tout en contribuant d j gr ce leur exp rience et leurs connaissances aux d lib rations du Conseil Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 7 v cuaranon DE GOUVERNANCE D ENTREPRISE 71 4 Options d tenues par les admini
213. emandeurs pr parent actuellement la soumission de leurs frais de proc dure Le 10 janvier 2012 un recours collectif affirmant des revendications semblables celles affirm es dans la poursuite intent e par Angevine a t d pos devant la Cour f d rale dans le District Est du Missouri dans une action intitul e Nancy Anderson et al contre Anheuser Busch Companies Pension Plan et al Contrairement l affaire Angevine les demandeurs all guent un puisement de tous les recours administratifs La soci t a d pos une requ te en rejet le 9 octobre 2012 Alors que la requ te tait toujours en cours le tribunal a admis de modifier l affaire en y adjoignant 4 nouveaux demandeurs le 19 novembre 2012 AB InBev a introduit une requ te en rejet motion to dismiss le 17 d cembre 2012 Alors que la requ te en rejet tait en cours le 11 mars 2013 le tribunal a joint l affaire avec l affaire Knowlton cf ci dessous qui avait t transf r e de Californie au Missouri Le 10 octobre 2012 une autre plainte en recours collectif a t intent e contre Anheuser Busch Companies LLC Anheuser Busch Companies Pension Plan Anheuser Busch Companies Pension Plan Appeals Committee et Anheuser Busch Companies Pension Plans Administrative Committee par Brian Knowlton un employ de l entreprise c d e Busch Entertainment Corporation BEC Cette plainte d pos e la Cour F d rale du district sud de Californie a t modifi e le 1
214. emble des employ s adopter une conduite thique en affaires P 156 157 Le Code de conduite d Anheuser Busch InBev fixe les normes thiques auxquelles tous les employ s sont tenus de se conformer Il impose aux employ s de respecter l ensemble des lois de r v ler tout conflit d int r ts pertinent d agir chaque instant dans l int r t de la soci t et de mener toute activit dans un esprit d honn tet et d thique Le Code de conduite r git galement la confidentialit des informations Fixe les limites d acceptation de cadeaux ou de divertissements et d finit l utilisation ad quate des biens de la soci t Le Code de conduite est compl t par une politique globale de lutte contre la corruption Global Anti Corruption Policy d finissant les responsabilit s et les comportements attendus des employ s Il nonce clairement qu il est strictement interdit aux employ s d Anbeuser Busch InBev de directement ou indirectement offrir promettre autoriser ou donner quelque valeur que ce soit tout individu dans le but d obtenir ou de conserver des march s ou d influencer des march s ou des prises de d cisions gouvernementales dans le cadre des activit s commerciales d Anbeuser Busch InBev En vertu de cet engagement l int grit Anheuser Busch InBev a instaur un syst me d alerte interne au moyen d une ligne d assistance Compliance Helpline permettant aux employ s de rapporter de mani re simple s
215. emboursables en 2019 d obligations 8 20 mises hauteur de 1 250 000 000 d US Dollars remboursables en 2039 d obligations 5 375 mises hauteur de 1 550 000 000 d US Dollars remboursables en 2014 rembours es le 15 novembre 2014 d obligations 6 875 Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 7 v cuaranon DE GOUVERNANCE D ENTREPRISE mises hauteur de 1 000 000 000 d US Dollars remboursables en 2019 et d obligations 8 mises hauteur de 450 000 000 d US Dollars remboursables en 2039 et qui ont t offertes en change de montants correspondants d obligations non enregistr es mises en janvier 2009 et d obligations non enregistr es correspondantes mises en mai 2009 et ce conform ment un document d enregistrement F 4 de droit am ricain suite une offre d change aux Etats Unis lanc e par Anheuser Busch InBev Worldwide Inc le 11 F vrier 2011 et cl tur e le 14 mars 2011 les Obligations enregistr es mises en mars 2011 tant entendu que toutes les Obligations non enregistr es mises en mars 2010 les Obligations enregistr es mises en septembre 2010 et les Obligations enregistr es mises en mars 2011 ont t mises par Anheuser Busch InBev Worldwide Inc avec une garantie inconditionnelle et irr vocable d Anheuser Busch InBev SA NV quant au paiement du principal et des int r ts ainsi que iv toute autre disposition applicable aux Obligations non enregistr es mises en mars 2010
216. ement En 2014 le Conseil a tenu neuf r unions ordinaires et trois r unions t l phoniques extraordinaires Plusieurs r unions ordinaires se sont tenues dans les Zones g ographiques o la soci t d ploie des activit s ces occasions le Conseil a b n fici d une s ance d information compl te sur la Zone et le march en question Ces s ances d information comportaient une pr sentation des r sultats des d fis majeurs du march ainsi que des mesures prises pour relever ces d fis Plusieurs de ces visites ont galement donn l occasion aux membres du Conseil de rencontrer des employ s des stagiaires des clients et d autres acteurs importants pour les activit s de la soci t Parmi les principaux th mes l ordre du jour du Conseil en 2014 ont figur le plan long terme la r alisation des objectifs les chiffres de ventes et la bonne sant des marques les tats financiers et le budget les r sultats consolid s l orientation strat gique la culture et les collaborateurs notamment la planification des successions au niveau de la direction les nouveaux investissements et ceux en cours les op rations sur le march des capitaux la croissance externe et les acquisitions la responsabilit sociale la p rennit de l entreprise ainsi que la gouvernance et la planification des successions au sein du Conseil Le taux de fr quentation moyen des r unions a t de 94 en 2014 Au cours de cette m me ann e
217. ement des donn es de march observables pendant 250 jours au 31 d cembre 2013 P 132 133 AB InBev att nue son exposition aux risques de cr dit des tiers par l application de r gles minimum respecter quant au risque de cr dit la contrepartie par la diversification des contreparties en travaillant avec des plafonds convenus pour les contreparties et en mettant des limites d ch ances aux actifs financiers L entreprise a par ailleurs conclu des accords de compensation avec toutes les institutions financi res qui sont contreparties d instruments financiers d riv s de gr gr Ces accords autorisent la compensation entre les actifs et passifs r sultant de diff rentes transactions avec la m me contrepartie Sur base de ces Facteurs AB InBev consid re que les risques de d faillances de contrepartie au 31 d cembre 2014 sont limit s AB InBev a tabli des notes minimum en mati re de risque de cr dit et rentre en relation seulement avec des institutions financi res not es investment grade L entreprise surveille de pr s les expositions de cr dit de la contrepartie et revoit imm diatement l estimation en cas de diminution du niveau Afin d att nuer le risque ant rieur au r glement des instruments les standards minimums de cr dit exig s de la contrepartie deviennent plus stricts lorsque la dur e des instruments financiers d riv s augmente Afin de minimiser la concentration du risque de cr dit de la contreparti
218. en 100 00 Grand Duch de Luxembourg BRASSERIE DE LUXEMBOURG MOUSEL DIEKIRCH 1 Rue de la Brasserie L 9214 Diekirch 95 82 Inde CROWN BEERS INDIA LIMITED 8 2 684 A ROAD NO 12 BANJARA HILLS HYDERABAD 500034 ANDHRA PRADESH 100 00 Cor e du sud ORIENTAL BREWERY CO LTD 151 Hyeondogongdan ro Seowon gu Cheongju si Chungcheongbuk do Korea 100 00 Mexique GRUPO MODELO S A B DECH JAVIER BARROS SIERRA 555 PISO 3 ZEDEC ED PLAZA SANTA FE DISTRITO FEDERAL C P 01210 98 87 Paraguay CERVECERIA PARAGUAYA S A Ruta Villeta KM30 Ypan 61 84 P rou COMPANIA CERVECERA AMBEV PERU SAC Av Los Laureles Mza a lote 4 Mirador 12 Carretera R Priale Lima Luringancho 61 84 Russie OAO SUN INBEV 28 Moscovskaya Street Moscow region 141600 Klin 99 95 Pays Bas INBEV NEDERLAND NV Ceresstraat 1 4811 CA Breda 100 00 INTERBREW INTERNATIONAL B V Ceresstraat 1 4811 CA Breda 100 00 Ukraine PJSC SUN InBev Ukraine 30V Fizkultury St 03680 Kyiv 98 29 Etats Unis ANHEUSER BUSCH COMPANIES LLC One Busch Place St Louis MO 63118 100 00 ANHEUSER BUSCH INTERNATIONAL INC One Busch Place St Louis MO 63118 100 00 ANHEUSER BUSCH PACKAGING GROUP INC One Busch Place St Louis MO 63118 100 00 P 146 147 D actionnariat int r t conomique Nom et adresse 31 D cembre 2014 Royaume Uni BASS BEERS WORLDWIDE LIMITED Porter Tun House 500 Capability Green LUI 3LS Luton 100 00 INBE
219. en utilisant un taux d actualisation fix par r f rence aux rendements des obligations d entreprises de premi re cat gorie Si le rendement r el des actifs du r gime est inf rieur les obligations nettes au titre des r gimes prestations d finies pourraient augmenter La plupart des plans financ s de l entreprise sont investis de mani re significative en actions qui devraient donner des rendements sup rieurs ceux des obligations de soci t sur le long terme mais qui g n rent une volatilit plus importante et un risque plus lev P 118 119 court terme Lorsque les plans arrivent ch ance l entreprise r duit g n ralement le niveau de risque de placement en investissant davantage dans des actifs qui correspondent mieux aux ch ances des dettes Toutefois l entreprise estime qu en raison du caract re long terme des passifs du r gime un niveau d investissement continu en actions constitue une strat gie efficace de gestion des plans Changements des rendements obligataires Une baisse des rendements des obligations augmentera les passifs du r gime mais cet effet sera en partie compens par une augmentation de la valeur des obligations d tenues dans les plans Risque d inflation Certaines des obligations de retraite de l entreprise principalement au Royaume Uni tant li es l inflation une croissance de celle ci impliquera une augmentation des dettes Les actifs des plans ne sont quant eux en g n ral
220. engag s dans le but de comprendre et d acqu rir de nouvelles connaissances scientifiques ou techniques sont comptabilis s en compte de r sultats lorsque la charge est encourue Les frais de d veloppement relatifs aux activit s de planification de conception et d am lioration du syst me de production ou de proc d s nouveaux sont repris l actif aux conditions que le produit ou le proc d soit r alisable techniquement et commercialement que les avantages conomiques soient probables et que la soci t poss de suffisamment de ressources pour r aliser son d veloppement Les frais activ s comprennent les co ts des mati res premi res les co ts salariaux directs et une proportion appropri e des frais g n raux Les autres frais de d veloppement sont comptabilis s dans le compte de r sultats lorsqu ils sont encourus Les frais de d veloppement activ s sont repris au bilan leur co t d acquisition diminu des amortissements cumul s voir ci dessous et des d pr ciations voir m thodes comptables P Les amortissements li s aux immobilisations incorporelles de frais de recherche et d veloppement sont pris en charge dans le co t des ventes si ceux ci sont li s la production et dans les frais de ventes et marketing si ceux ci sont li s aux activit s commerciales Les co ts d emprunts directement li s l acquisition la construction ou la production d un actif ligible sont comptabilis s comme une partie
221. enne Les quotas d mission acquis sont comptabilis s au co t en immobilisations incorporelles Une provision est comptabilis e d s lors que le nombre de quotas n cessaires pour couvrir les missions de CO est sup rieur au nombre de quotas allou s Cette provision est valu e en fonction de la d pense n cessaire estim e pour couvrir l obligation Au 31 d cembre 2014 les quotas d missions allou s couvraient les missions de CO En cons quence aucune provision n a t comptabilis e 26 Dettes commerciales et autres dettes Dettes commerciales et autres dettes non courantes Millions d USD 2013 Taxes indirectes payer 369 Dettes commerciales 381 Garanties re ues en num raire 12 Consid ration diff r e sur les acquisitions 1801 Instruments financiers d riv s 159 Autres dettes 500 3 222 P 124 125 Dettes commerciales et autres dettes courantes Millions d USD 2013 Dettes commerciales et charges imputer 9 834 Dettes salariales et sociales 1173 Imp ts payer autres que l imp t sur le r sultat 1689 Int r ts payer 888 Emballages consign s 682 Garanties re ues en num raire 71 Instruments financiers d riv s 630 Dividendes payer 384 Produits reporter 58 Consid ration diff r e sur les acquisitions 861 Autres dettes 224 16 474 Le paiement diff r sur acquisitions est principalement compos de 1 2 milliard d USD pour l option de vente reprise dans l accord des actionnaires
222. ent consommateur difficile nous avons gagn 30 points de base de part de march de bi re atteignant 68 2 avec une hausse de volume de 4 7 pendant l ann e Budweiser a t un important moteur de croissance en am liorant sa position sur le march des bi res internationales au Br sil Brahma a profit de la Coupe du Monde de la FIFA avec une campagne mettant en vidence le lien de la marque avec l esprit du football br silien Parmi les innovations de produit Brahma 0 0 a conquis une solide part de march dans le segment des bi res sans alcool alors que Skol Beats Extreme et la derni re nouveaut Skol Beats Senses viennent compl ter avec succ s l offre sur le march de la vie nocturne Ailleurs dans la Zone nous identifions des opportunit s de croissance sur des march s comme la R publique dominicaine o notre portefeuille comprend de la bi re du rhum des boissons malt es et des boissons non alcoolis es et le Guatemala o les bi res mexicaines se vendent des prix premium L EBITDA de l Am rique latine Nord a gagn 6 4 en 2014 avec une marge EBITDA normalis e en baisse de 216 points de base jusqu 51 0 les produits ayant augment de 10 9 Des innovations en mati re de d veloppement de marque une gestion des revenus et une ma trise des co ts ont permis de compenser les conditions macro conomiques difficiles sur les march s cl s de la Zone Am rique latine Sud
223. entes sont revues de Fa on continue Les r visions des estimations comptables sont comptabilis es dans la p riode o ces derni res sont revues si la r vision affecte uniquement cette p riode ou dans la p riode de r vision et les p riodes futures si la r vision affecte simultan ment la p riode courante et les p riodes futures Bien que chacune de ces m thodes comptables significatives refl te des jugements des estimations et des hypoth ses AB InBev est d avis que les m thodes comptables suivantes refl tent les jugements estimations et hypoth ses les plus importants pour ses op rations et la compr hension de ses r sultats regroupements d entreprises immobilisations incorporelles goodwill d pr ciations provisions paiements fond s sur des actions avantages du personnel et comptabilisation d imp ts exigibles et diff r s Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 D Zare FINANCIER Les justes valeurs d immobilisations incorporelles identifiables acquises sont bas es sur une valuation de flux de tr sorerie Futurs Les analyses de d pr ciation du goodwill et des immobilisations incorporelles ayant une dur e de vie ind finie sont r alis es tous les ans o tout moment lorsqu un v nement li ces l ments survient et ce dans le but de d terminer si la valeur comptable ne d passe pas la valeur recouvrable Ces valuations se basent sur des estimations de flux Futurs de tr sorerie L entreprise utili
224. entre Ambev et E Lean Jimenes S A ELJ qui pourrait entra ner pour Ambev l acquisition d actions suppl mentaires de cat gorie B de Cervecer a Nacional Dominicana S A CND sl L option de vente accord e ELJ est exer able compter de la premi re ann e suivant la transaction La valorisation de cette option est bas e sur l EBITDA des op rations consolid es en R publique Dominicaine Le paiement diff r sur acquisitions est galement compos de 0 5 milliard d USD de passif pour les actions de Grupo Modelo que la soci t n a pas encore acquises en date du 31 d cembre 2014 Le 3 juin 2013 AB InBev a cr et financ un Trust qui est charg de racheter un prix de 9 15 USD par action les actions restantes durant 25 mois Les d riv s sont principalement li s la valorisation la valeur de march des swaps de taux d int r ts des contrats de change terme et des contrats de marchandises terme conclus pour couvrir le risque op rationnel de l entreprise voir galement la Note 27 Risques provenant d instruments financiers 27 Risques provenant d instruments Financiers AB InBev est expos de par son activit une vari t de risques financiers risque de march y compris le risque de change le risque d int r t sur la juste valeur le risque d int r t sur les flux de tr sorerie le risque sur les mati res premi res et le risque sur actions le risque de cr dit et de liquidit L objec
225. eposent sur trois piliers la promotion de la consommation responsable la protection et la pr servation de l environnement et l implication des communaut s au sein desquelles nous vivons et travaillons Nous avons progress consid rablement dans chacun de ces domaines au cours de l ann e coul e Nous sommes honor s que nos efforts aient t reconnus par des organismes ind pendants ce qui nous a valu d tre class s parmi les leaders en responsabilit sociale au palmar s des soci t s de boissons les plus admir es Lo World s Most Admired al du magazine Fortune P 42 43 Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 Promouvoir En tant que premier brasseur mondial nous nous engageons promouvoir la consommation responsable de nos produits par des adultes ayant l ge l gal Sur tous nos march s nous finan ons des programmes pour promouvoir la consommation responsable pr venir l abus d alcool dissuader de consommer de l alcool avant l ge l gal et sensibiliser aux dangers de l alcool au volant En 2011 nous avons t la premi re entreprise de boissons alcoolis es fixer une s rie d ambitieux objectifs mondiaux de consommation responsable pour encourager des progr s significatifs et mesurables Nous pouvons tre fiers de nous tre unis aux distributeurs parents groupes communautaires d taillants forces de l ordre et bien d autres pour atteindre et souvent d passer nos ob
226. eprises s l vent 77 m d USD et sont principalement li s aux frais engag s pour l acquisition d OB finalis e le 1 avril 2014 voir aussi Note 6 Acquisitions et cessions de filiales Les cessions d activit s et ventes d actifs pertes de valeur incluses repr sentaient au 31 d cembre 2014 un gain net de 157m d USD principalement attribuable aux recettes suppl mentaires provenant de la vente des activit s d Europe Centrale CVC Capital Partners et la vente d Extra et de l usine de fabrication de verre situ e Piedras Negras Coahuila Mexico voir aussi Note 6 Acquisitions et cessions de filiales Les charges de restructuration non r currentes pour l exercice termin le 31 d cembre 2013 s levaient 118 m d US Ces charges sont principalement li es l int gration de Grupo Modelo l int gration de Cervecer a Nacional Dominicana S A et aux adaptations organisationnelles en Chine en Europe en Am rique du Nord et en Am ricaine Latine Sud Les ajustements de juste valeur comptabilis s en 2013 pour un total de 6 410m d US sont principalement li s aux 6 415m d USD de l impact non r current sans effet sur la tr sorerie de la r valuation de l investissement initial d tenu dans Grupo Modelo et du recyclage au compte de r sultats consolid des montants li s aux investissements pr c demment comptabilis s dans l tat consolid du r sultat global conform ment avec la norme IFRS 3 Les frais d acquis
227. ertu des conditions d mission des warrants LTI ila t d cid que la mani re la plus appropri e de tenir compte de l incidence de l augmentation de capital avec droit de pr f rence sur les warrants non exerc s tait d appliquer la m thode du ratio telle que d crite dans la Liffe s Harmonised Corporate Actions Policy de NYSE Euronext Toutefois cet ajustement n a pas t appliqu aux warrants d tenus par des personnes qui taient administrateurs au moment de l octroi des warrants Afin d indemniser ces personnes 984 203 warrants LTI suppl mentaires ont t octroy s dans le cadre du programme d int ressement long terme du 28 avril 2009 tel qu autoris par l assembl e g n rale annuelle de 2009 De ces 984 203 warrants LTI 206 449 warrants LTI ont t octroy s aux administrateurs actuels d Anheuser Busch InBev 7 2 R mun ration de l Executive Board of Management 72 1 Proc dure de conception de la politique de r mun ration et de d termination de la r mun ration individuelle Les programmes de r mun ration et de gratification pour l Executive Board of Management sont contr l s par le Comit de R mun ration qui est exclusivement compos d administrateurs non ex cutifs Ce dernier soumet l aval du Conseil d administration des recommandations relatives la r mun ration du CEO et sur les conseils de ce dernier des membres de Executive Board of Management Le Comit de Nomination approuve
228. es de retraite prestations d finies le Financement tient compte des recommandations d actuaires ind pendants AB InBev a des r gimes de retraite financ s et non financ s a R gimes cotisations d finies Les cotisations vers es dans le cadre de r gimes cotisations d finies sont comptabilis es en charge au compte de r sultats quand elles sont encourues Un r gime cotisations d finies est un r gime de retraite dans lequel AB InBev verse une cotisation fixe un fonds AB InBev n a aucune obligation l gale ou implicite de verser des cotisations suppl mentaires si le fonds ne d tient pas suffisamment d actifs pour payer aux employ s les avantages correspondant auxservices rendus au cours de la p riode et des p riodes ant rieures b R gimes prestations d finies Un r gime prestations d finies est un r gime qui n est pas un r gime de retraite cotisations d finies Les r gimes de retraite prestations d finies ont la particularit de d finir un montant de prestations qu un employ recevra lors de son d part en retraite g n ralement d pendant d un ou plusieurs facteurs tels que l ge les ann es de service et le salaire Pour les r gimes de retraite prestations d finies les charges li es aux r gimes sont valu es s par ment pour chaque r gime de retraite en utilisant la m thode des unit s de cr dit projet es Cette derni re consid re que chaque p riode de service donne lieu une u
229. es est cl pour le syst me de r mun ration de la soci t et vise r compenser la r alisation de performance court et long terme de l entreprise parles cadres La r mun ration variable est exprim e en un pourcentage du Salaire de R f rence de March Market Reference Salary applicable au cadre en question La r mun ration variable maximale s l ve th oriquement un maximum de 200 de la R mun ration de R f rence de March pour les membres de l Executive Board of Management et 300 pour le CEO La r mun ration variable effectivement pay e est directement li e aux performances savoir la r alisation des objectifs de la soci t dans son ensemble de la division commerciale concern e et des objectifs individuels toutes ces r alisations tant fond es sur des mesures de performance Les objectifs de la soci t dans son ensemble et des entit s commerciales sont bas s sur quatre mesures de performance cl s quise concentrent sur la croissance du chiffre d affaires la profitabilit et la cr ation de valeur Pour 2014 et 2015 ces quatre mesures de performance cl s sont e partde march e croissance des recettes totales e EBITDA et e fluxdetr sorerie En dessous d un certain seuil de performance de la soci t dans son ensemble et des divisions commerciales aucune r mun ration variable n est attribu e De plus le pourcentage final re u sous forme de bonus individuel d pend galement
230. es importantes sont la fois donn es en licence des brasseurs tiers ou utilis es par des soci t s sur lesquelles AB InBev ne dispose d aucun contr le Quand bien m me AB InBev v rifie la qualit du brassage afin de maintenir ses standards lev s si l une de ces marques importantes ou co entreprises investissements dans des soci t s dans lesquelles AB InBev ne d tient aucune participation de contr le ou si certains d tenteurs de la licence de AB InBev sont victimes de publicit n gative cela pourrait r sulter en un effet pr judiciable significatif sur les activit s les r sultats op rationnels les flux de tr sorerie ou la situation financi re de AB InBev La concurrence sur ses divers march s ainsi qu une augmentation du pouvoir d achat des acteurs actifs dans les canaux de distribution d ADR InBev pourraitimposer AB InBev de r duire ses prix d augmenter les d penses d investissement les frais de marketing et autres d penses ou pourrait emp cher AB InBev d augmenter ses prix pour compenser des co ts plus lev s et ainsi imposer AB InBev de r duire ses marges ou entra ner la perte de parts de march Toute dilution des marques d AB InBev r sultant de la comp titivit pourrait galement mener une rosion significative de la rentabilit d AB InBev Tout point cit ci dessus pourrait avoir un effet d favorablesignificatifsur les activit s la sant financi re et les r sultats op rationnels d AB
231. es ont enregistr z ro accident avec incapacit de travail au cours de l ann e coul e Gr ce un syst me de r mun ration fond sur des objectifs de s curit annuels nos programmes d excellence mondiaux et syst mes d audit relient la performance s curitaire et la mise en uvre des programmes aux valuations de performance annuelles des collaborateurs individuels d partements sites r gions et Zones Les exigences en mati re de s curit sont aussi ancr es dans chacun de nos programmes d excellence Optimisation des processus de distribution Depuis longtemps nos activit s d approvisionnement ont pour cl de vo te le syst me Voyager Plant Optimization VPO qui vise standardiser les proc dures pour s assurer que tous nos sites de production fonctionnent avec une s curit et une efficacit optimales Nous adoptons aujourd hui une d marche semblable pour nos activit s logistiques de la deuxi me tranche via le programme Distribution Process Optimization DPO pour largir les avantages de la s curit et de l efficacit nos partenaires de la distribution Gouvernance d entreprise et compliance Nous menons nos activit s aux quatre P 40 41 coins du monde en respectant les normes les plus s v res en mati re d thique de gouvernance d entreprise et de transparence et en nous conformant toutes les r gles en vigueur Le Conseil d administration et les cadres
232. es produits financiers regroupent les int r ts re us ou recevoir sur les placements les dividendes re us les gains de change les pertes sur des couvertures de change venant compenser des gains de change les gains r alis s sur des instruments de couverture qui ne font pas partie d une relation de comptabilit de couverture les produits relatifs aux actifs financiers d tenus des fins de transaction ainsi que les produits provenant de l inefficacit des couvertures Voir m thodes comptables Z Les produits d int r ts sont comptabilis s lorsqu ils sont acquis en tenant compte du rendement effectif de l actif sauf s il subsiste un doute quant leur encaissement Dividendes re us Les dividendes sont comptabilis s en compte de r sultats la date o les dividendes sont d clar s Y Charges Charges Financi res Les charges financi res regroupent les int r ts payer sur les emprunts calcul s en utilisant la m thode du taux d int r t effectif les pertes de change les gains sur des instruments de couverture de change venant compenser des pertes de change les r sultats relatifs aux instruments de couverture de taux d int r t les charges relatives aux instruments de couverture qui ne font pas partie d une relation de comptabilit de couverture les charges relatives aux actifs financiers d tenus des fins de transaction les d pr ciations sur actifs financiers disponibles la vente ainsi que les charges pro
233. es sur l Enterprise Risk Management Framework du COSO de 2004 Reporting Financier Executive Board of Management d Anbeuser Busch InBev est responsable de l tablissement et du maintien de contr les internes ad quats de l information financi re Le contr le interne par la soci t de l information financi re est une proc dure qui a pour but d assurer raisonnablement la Fiabilit de l information financi re ainsi que la fiabilit de la pr paration des tats financiers tablis en conformit avec les International Financial Reporting Standards Les contr les internes de l information financi re incluent les proc dures crites qui e se rapportent au maintien d une documentation qui dans des d tails raisonnables refl te de mani re pr cise et fid le les op rations et les cessions d actifs de la soci t e fournissent une assurance raisonnable que les op rations sont prises en compte pour permettre la pr paration des tats financiers en conformit avec les International Financial Reporting Standards e fournissent une assurance raisonnable que les recettes et d penses de la soci t sont conformes aux autorisations donn es par la direction et les administrateurs de la soci t et e fournissent une assurance raisonnable en ce qui concerne la pr vention et la d tection en temps utile de toute acquisition utilisation ou cession d actifs non autoris e de la soci t qui pourrait avoir un effet significatif sur les
234. es valeurs des actions d Ambev et d AB InBev ont t calcul es sur base du prix de march 25 Provisions Million d USD Restructuration Litiges Autres Total Solde au 1 janvier 2014 177 535 16 728 Effet des variations de taux de change des monnaies trang res 10 40 2 52 Provisions constitu es 65 327 1 393 Provisions utilis es 56 130 1 187 Provisions reprises 11 79 3 93 Autres mouvements 1 10 1 10 Solde au 31 d cembre 2014 166 623 10 799 Les provisions pour restructuration s expliquent principalement par le r alignement des structures voir aussi Note 8 El ments non r currents Les provisions pour litiges concernent principalement diff rents litiges relatifs des taxes directes et indirectes et des plaintes d anciens employ s Les provisions devraient tre r gl es selon l ch ancier suivant Millions d USD Total 1 an ou moins 1 2ans 2 5ans Plus de 5 ans Restructuration R organisation 166 60 10 83 13 Litiges Imp t sur le r sultat et imp ts indirects 356 43 247 53 13 Main d uvre 83 25 19 36 3 Commercial 47 26 14 4 3 Autres litiges 137 9 95 32 1 623 103 375 125 20 Autres passifs ventuels Contrats d ficitaires 1 1 Garanties donn es 3 1 2 Autres passifs ventuels 6 1 3 10 2 2 6 Total provisions 799 165 387 214 33 Depuis le 1 janvier 2005 AB InBev est soumis au r gime des missions de gaz effet de serre en vigueur dans l Union europ
235. est partie int grante du rapport annuel d AB InBev P 66 67 D claration du Conseil d administration Le Conseil d administration d AB InBev SA NV atteste au nom et pour le compte de la soci t qu sa connaissance a les tats financiers consolid s tablis en conformit avec les International Financial Reporting Standards donnent une image correcte et Fid le du patrimoine de la situation financi re et des r sultats de la soci t et des entreprises comprises dans la consolidation et b le rapport de gestion sur les comptes consolid s contient un expos fid le du d veloppement et de la performance des op rations et de la position de la soci t y compris les entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confront s Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 D Zare FINANCIER Rapport du commisaire pwc RAPPORT DU COMMISSAIRE A L ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDES POUR L EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2014 Conform ment aux dispositions l gales nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire Ce rapport inclut notre opinion sur les comptes consolid s ainsi que les d clarations compl mentaires requises Ces comptes consolid s comprennent l tat consolid de situation financi re au 31 d cembre 2014 le compte de r sultats consolid l tat consolid du r sultat global
236. estment La disposition de changement de contr le susmentionn e est reprise dans les Conditions d finitives relatives aux e Obligations 7 375 hauteur de 750 millions d euros remboursables en 2013 rembours es le 30 janvier 2013 Obligations 8 625 hauteur de 600 millions d euros remboursables en 2017 et Obligations 9 75 hauteur de 550 millions de GPB remboursables en 2024 chacune mises par la soci t en janvier 2009 e Obligations 6 57 hauteur de 750 millions d euros remboursables en 2014 mises par la soci t en f vrier 2009 rembours es le 27 F vrier 2014 e Obligations FRN hauteur de 50 millions d euros portant int r t taux variable Euribor 3 mois plus 3 90 mises par la soci t en avril 2009 rembours es le 9 avril 2014 e Obligations 4 50 hauteur de 600 millions de CHF remboursables en 2014 rembours es le 11 juin 2014 mises par Brandbrew SA en juin 2009 et garanties par la soci t e Obligations 5 75 hauteur de 250 millions d euros remboursables en 2015 et Obligations 6 50 hauteur de 750 millions de GBP remboursables en 2017 chacune mise par la soci t en juin 2009 et e Obligations 4 hauteur de 750 millions d euros remboursables en 2018 mises par la soci t en avril 2010 Les s ries d Obligations indiqu es dans le paragraphe ci dessus ont t mises en vertu de l Euro Medium Term Note Programme initial de 10 milliards d
237. eting 1908 484 1147 Frais administratifs 497 234 592 Autres produits charges d exploitation 67 104 807 B n fice d exploitation normalis EBIT 5 932 1054 5 151 El ments non r currents voir note 8 5 54 6 B n fice d exploitation EBIT 5 927 1000 5 145 Charges financi res nettes 494 1059 418 Quote part dans le r sultat des entreprises associ es 278 11 5 B n fice avant imp ts 5 710 47 4732 Imp ts sur le r sultat 1216 112 397 B n fice 4 495 159 4335 EBITDA normalis 6728 1281 5 858 El ments non r currents pertes de valeur incluses 5 54 6 Amortissements et pertes de valeur 796 226 707 Charges financi res nettes 494 1059 418 Part du r sultat des entreprises associ es 278 11 5 Charges d imp t sur le r sultat 1216 112 397 B n fice 4 495 159 4335 Marge EBITDA normalis en 42 0 46 3 53 2 Actifs sectoriels 64 639 30 259 17 541 Eliminations intersectorielles Actifs non allou s Total de l actif Passifs sectoriels 6 690 3653 5783 Eliminations intersectorielles Passifs non allou s Total du passif D penses brutes d investissement 588 202 1415 Dotations aux reprises de provisions 8 1 188 ETP 16 852 34203 38 338 Am rique latine Sud 2013 Base de reference Am rique latine Sud 37 3 269 1185 309 346 112 5 1311 5 1306 317 989 457 532 1491 5 180 317 457 532 45 6 3 483 1228 299 1
238. eurs de capitaux propres en tant qu indicateur de performance op rationnelle ou comme une alternative au flux de tr sorerie en tant qu indicateur de liquidit Il n existe pas de m thode de calculstandard pour l EBITDA normalis et EBIT normalis et les d finitions de l EBITDA normalis et de EBIT normalis selon AB InBev peuvent diff rer de celles d autres soci t s Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 D xarrorr FINANCIER 2013 Million d USD Annexes Rapport B n fice attribuable aux actionnaires d AB InBev 14394 Int r ts minoritaires 2 124 B n fice 16 518 Imp t sur le r sultat 12 2 016 Quote part dans le r sultat des entreprises associ es 294 Co ts financiers nets non r currents 11 283 Co ts financiers nets 11 2 486 El ments non r currents au dessus de l EBIT d pr ciations non r currentes incluses 8 6 240 B n fice d exploitation EBIT avant l ments non r currents 14 203 Amortissements et d pr ciations 2985 EBITDA normalis 17 188 Les l ments non r currents sont des produits ou charges qui surviennent de mani re irr guli re et ne font pas partie des activit s normales de l entreprise Ils sont pr sent s s par ment en raison de leur importance pour comprendre la performance sous jacente durable de l entreprise de par leur taille ou nature Les d tails sur la nature des l ments non r currents se trouvent la Note 8 El ments non r currents Impact des devises trang
239. ev n a pas act de provisions dans ses tats financiers La perte ventuelle devrait tre limit e l amende mentionn e ci dessus celle ci tant de 490m de r aux br siliens 209m d USD au 31 d cembre 2013 refl tant les int r ts courus et aux honoraires l gaux suppl mentaires qui y sont li s Ambev est galement impliqu e dans d autres proc dures administratives devant CADE et SDE visant enqu ter sur certains comportements dont aucun ne viole selon AB InBev les r gles et r glements de concurrence applicables En ao t 2011 le Bureau du Cartel F d ral Allemand Bundeskartellamt a initi une enqu te l encontre de plusieurs brasseries et d taillants en Allemagne faisant suite des all gations portant sur la concentration verticale des prix par les brasseries vis vis de leurs partenaires commerciaux en Allemagne En fonction des r sultats de cette enqu te la soci t pourrait devoir faire face des amendes La soci t prend les mesures appropri es au niveau des proc dures en cours mais n a jusqu maintenant enregistr aucune provision pour une amende potentielle tant donn qu l heure actuelle la direction de AB InBev ne sait pas si elle devra faire face une telle amende et n est de toute mani re pas capable ce stade de r aliser une estimation fiable du montant De plus la soci t n est actuellement pas en mesure d estimer de mani re vraisemblable la date de r solution de cesinvestig
240. ev a approuv le 26 avril 2011 i la clause de Changement de Contr le relative aux Obligations 3 65 mises hauteur de 600 000 000 de CAD le 8 d cembre 2010 via un Placement Priv canadien par Anheuser Busch InBev Worldwide Inc avec une garantie inconditionnelle et irr vocable d Anheuser Busch InBev SA NV quant au paiement du principal et des int r ts et i toute autre disposition applicable aux Obligations conf rant des droits des tiers qui pourraient affecter le patrimoine de la soci t ou donner naissance un engagement sa charge lorsque dans tous les cas l exercice de ces droits d pend du lancement d une offre publique d acquisition sur les actions de la soci t ou d un Changement de Contr le tel que d fini dans le Prospectus d Offre du 8 d cembre 2010 En vertu du Prospectus d Offre a e Changement de Contr le signifie toute personne ou groupe de personnes agissant de concert dans tous les cas autre que la Stichting Anheuser Busch InBev ou un ou plusieurs d tenteur s direct s ou indirect s existants de certificats de la Stichting Anheuser Busch InBev obtenant le contr le de la soci t tant entendu qu un changement de contr le ne sera pas cens s tre produit si tous les actionnaires ou une grande partie des actionnaires de la personne concern e ou du groupe de personnes concern sont ou taient imm diatement avant l v nement qui aurait constitu un changement de contr le dans d
241. festyle mettant l honneur l association de la marque avec des mets ont t organis s comme par exemple le Food amp Wine Classic Aspen et des programmes phares au Beaver Creek Resort au Pebble Beach Resorts et dans la plupart des quartiers orient s gastronomie de Los Angeles Ces v nements incluent des d monstrations de c l bres chefs des d gustations et des r ceptions et attirent un public qui appr cie les bonnes choses de la vie dont la Stella Artois Paris et Bruxelles des food trucks sponsoris s par Leffe invitent d couvrir des associations exceptionnelles de la Leffe avec des fromages raffin s et d autres snacks La Leffe a galement revisit son packaging pour proposer des recettes directement sur le carton et la marque a cr du contenu pour stimuler les discussions gastronomiques sur de nombreuses plateformes de m dias sociaux P 28 29 servies avec des frites allumettes et de la salade La Leffe Blonde qui est fruit e et l g rement pic e s accorde aussi bien avec les viandes qu avec les desserts au chocolat Lanc au Royaume Uni en 2014 Stella Artois Cidre Raspberry est le petit dernier de notre famille de cidres artisanaux premium L envie de proposer aux consommateurs un vaste choix de boissons est l origine de la cr ation de Stella Artois Cidre il y a quelques ann es Depuis la marque s est enrichie de nouvelles saveurs et a conquis de nouveaux amateurs
242. formit avec la norme IFRS 3 l affectation provisoire du prix d achat incluse dans le bilan et d taill e dans le tableau ci dessous est bas e sur les meilleures estimations actuelles de la direction d AB InBev en concertation avec des tiers ind pendants l ach vement de l affectation du prix d achat pourrait entra ner d autres ajustements de la valeur comptable des actifs et passifs d OB et la d termination de tout montant r siduel qui sera attribu au goodwill Le tableau suivant pr sente l affectation provisoire du prix d achat de l activit de OB Avant affectation Affectation Million d USD du prix d achat du prix d achat Actifs non courants Immobilisations corporelles 729 5 Goodwill 1128 1128 Immobilisations incorporelles 313 797 Cr ances commerciales et autres cr ances 47 Actifs courants Stocks 95 Cr ances commerciales et autres cr ances 272 2 Tr sorerie et quivalents de tr sorerie 245 Dettes non courantes Emprunts portant int r ts 499 Avantages au personnel 27 4 Passifs d imp ts diff r s 92 192 Dettes courantes Emprunts portant int r ts 7 e Imp ts sur le r sultat payer 94 S Dettes commerciales et autres dettes 523 165 Actifs et passifs nets identifiables 1587 689 Goodwill sur les acquisitions Actifs nets acquis Contrepartie en esp ces Valeur de l entreprise moins la dette nette Tr sorerie et quivalents de tr sorerie re us dans la transaction
243. g 233 194 Frais administratifs 146 132 Autres produits charges d exploitation 2 7 El ments non r currents 2 641 344 Les charges li es auxamortissements et pertes de valeurs sur les immobilisations corporelles incluaient en 2014 uner affectation de co t complet de 4m d d USD des d pr ciations et amortissements vers les co ts des marchandises vendues En 2013 cette r affectation tait de 4m d USD Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 D Zare FINANCIER 11 Charges et produits Financiers Comptabilis s en compte de r sultats Charges Financi res Million d USD 2013 Charges d int r t 2 043 Activation des co ts d emprunts 38 Int r ts nets sur la dette nette pour prestations d finies 156 Accroissement de la valeur temps des charges relatives aux obligations futures 360 Pertes de change nettes net des impacts des instruments d riv s de change 295 Imposition des transactions financi res 47 Autres charges financi res y compris les frais bancaires 184 3 047 Charges financi res non r currentes 101 3 148 Les charges financi res hors l ments non r currents diminuent de 250m d USD par rapport l exercice pr c dent suite principalement un niveau moindre de pertes nettes de change Les co ts d emprunts activ s concernent les charges d int r ts directement attribuables l acquisition et la construction d actifs ligibles principalement au Br
244. gestion des marchandises Les produits li s la vente de marchandises sont reconnus la juste valeur des r tributions re ues ou recevoir net des ristournes et autres avantages comme des remises commerciales rabais pour volume remises pour paiements anticip s et taxes d accise Produits de location et royalties Les produits de location sont comptabilis s en autres produits d exploitation selon la m thode lin aire sur la dur e de la location Les produits des royalties provenant de l utilisation par des tiers des ressources de l entreprise sont comptabilis s en autres produits d exploitation sur base d un prorata en tenant compte des clauses contractuelles Subventions publiques Les subventions publiques sont comptabilis es initialement au bilan en produits diff r s s il existe une assurance raisonnable qu elles seront re ues et que l entreprise se conformera aux conditions attach es la subvention Les subventions qui compensent des frais encourus par l entreprise sont comptabilis es syst matiquement en autres produits d exploitation sur la p riode au cours de laquelle les frais correspondants sont engag s Les subventions qui indemnisent l entreprise pour l acquisition d actif sont comptabilis es en d duction du co t d acquisition de l l ment d actif en question conform ment IAS 20 Comptabilisation des subventions publiques et informations fournir sur l aide publique P 86 87 Produits Financiers L
245. gisse d un match de tennis de table contre Arnold Schwarzenegger ou de football lectrique avec le l gendaire entra neur de Football am ricain Jimmy Johnson Le point d orgue de l activation num rique de l t 2014 fut un concours invitant les fans de Bud Light envoyer leurs propres vid os Up For Whatever Pr s de 2 millions de consommateurs ont visionn le contenu num rique en rapport avec la campagne et nous avons re u plus de 204 000 auditions vid o parmi lesquelles nous avons s lectionn 1 000 gagnants qui ont remport un week end Bud Light Crested Butte dans le Colorado rebaptis e Whatever USA pour l occasion Gr ce cette campagne largement salu e nous croyons que 3 4 milliards Bud Light a accru sa part de march aux tats Unis dans la cat gorie premium light durant l ann e coul e De nombreux autres exemples illustrent l engagement num rique de nos marques aupr s des consommateurs Stella Artois et sa vid o de Rufus l aigle de Wimbledon la diffusion en direct du festival de musique Made in America de Budweiser ou encore la vid o Friends Are Waiting qui soulignait l importance de pr voir un moyen de rentrer de soir e en toute s curit Remporter la Coupe du Monde de la FIFAT 2014 num rique La Coupe du Monde de la FIFATM 2014 qui s est tenue au Br sil nous a offert une merveilleuse occasion de r unir les gens et de Faire conna tre un grand nombre de nos ma
246. gyeyuan district Dazhong town Dafeng city SUZHOU BIG BOSS CO LTD No 12 East Jiaotong Road Lili town Wujiang District Suzhou city 61 84 Entit consolidante 98 54 100 00 100 00 100 00 61 84 61 84 61 84 61 84 97 06 100 00 100 00 100 00 55 00 60 00 60 00 100 00 100 00 100 00 100 00 100 00 100 00 100 00 100 00 100 00 Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 D Zare FINANCIER D actionnariat int r t conomique Nom et adresse 31 D cembre 2014 R publique Tch que Pivovar Samson a s V parku 2326 18 Chodov 148 00 Praha 4 esk republika 100 00 R publique Dominicaine CND Cervecer a Nacional Dominicana Autopista 30 de Mayo Distrito Nacional RD 34 01 Equateur COMPA IA CERVECERA AMBEV ECUADORS A Km 14 5 Via a Daule S N y Av Las Iguanas Guayaquil 61 84 France AB INBEV FRANCE S A S 38 All e Vauban 59110 La Madeleine 100 00 Allemagne BRAUEREI BECK GmbH amp CO KG Am Deich 18 19 28199 Bremen 100 00 BRAUEREI DIEBELS GmbH amp CO KG Brauerei Diebels Strasse 1 47661 Issum 100 00 BRAUERGILDE HANNOVER AG Hildesheimer Strasse 132 30173 Hannover 100 00 HAAKE BECK BRAUEREI GmbH amp Co KG Am Deich 18 19 28199 Bremen 99 96 HASSER DER BRAUEREI GmbH Auerhahnring 1 38855 Wernigerode 100 00 ANHEUSER BUSCH INBEV GERMANY HOLDING GmbH Am Deich 18 19 28199 Bremen 100 00 SPATEN FRANZISKANER BR U GmbH Marsstrasse 46 48 80335 M nch
247. h la date d valuation La juste valeur des instruments financiers d riv s est soit le prix du march soit calcul e partir de mod les de valorisation prenant en compte les taux actuels du march Ces mod les de valorisation prennent galement en compte le risque de cr dit actuel des contreparties Apr s la comptabilisation initiale les instruments financiers d riv s sontr valu s leur juste valeur la date de cl ture Selon que la comptabilit de couverture de flux de tr sorerie ou d investissement net est appliqu e ou pas tout gain ou perte est comptabilis e directement soit dans les autres l ments du r sultat global soit en compte de r sultats La comptabilit de couverture de flux de tr sorerie de juste valeur ou d investissement net est appliqu e toutes les couvertures qui satisfont aux conditions requises de comptabilit de couverture savoir quand la documentation de couverture exig e existe et quand la relation de couverture est consid r e comme effective Comptabilit de couverture des flux de tr sorerie Lorsqu un instrument financier d riv couvre les variations de flux de tr sorerie d un actif ou passif comptabilis le risque de change d un engagement ferme ou d une transaction hautement probable la part efficace du b n fice ou de la perte r alis e sur un instrument financier d riv est comptabilis e directement dans les autres l ments du r sultat global r serves pou
248. h est plus faible mais en progression selon les estimations Nos marques prioritaires au Mexique ont progress de 5 6 la famille Corona a continu de r aliser de bons r sultats malgr des p nuries d approvisionnement durant le premier semestre de l ann e et les volumes de Bud Light et de Victoria ont galement augment en 2014 par rapport la m me p riode de l ann e pr c dente Les volumes de la Zone Am rique latine Nord ont progress de 4 1 les volumes de bi res et de boissons non alcoolis es enregistrant une hausse de respectivement 4 7 et 2 3 Au Br sil les volumes de bi re ont augment de 4 7 et les volumes de boissons non alcoolis es de 1 4 L entreprise estime que les volumes du secteur de la bi re ont augment d environ 4 3 durant l ann e 2014 b n ficiant d une excellente saison estivale et de la Coupe du Monde de la FIFA L entreprise estime que sa part de march a gagn environ 30 points de base par rapport l ann e pr c dente pour atteindre 68 2 Les marques premium ont continu de faire mieux que le reste du portefeuille de l entreprise gr ce une solide performance de Budweiser L environnement consommateur reste difficile au Br sil et nos strat gies de packs prix sp ciaux d emballage consign et d innovation restent des priorit s commerciales Les volumes totaux de la Zone Am rique latine Sud ont diminu de 0 2 avec des volumes de bi re stables et des volume
249. h plus lev s particuli rement au Br sil aux Etats Unis et au Royaume Uni Les acquisitions par voies de regroupement d entreprises en 2014 d coulent du regroupement avec OB Les transfert et autres mouvements sont relatifs au fait que la soci t a cess d int grer proportionnellement certaines op rations partir du 1 janvier 2014 voir aussi Note 4 Utilisation d estimations et de jugements Les changements dans le plafonnement de l actif sont les suivants Millions d USD 2013 Impact du surplus non recouvrable au 1 janvier 307 Charge d int r t 27 Variation du plafond de l actif hors montants repris dans la charge d int r t 197 Impact du surplus non recouvrable au 31 d cembre 136 Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 D Zare FINANCIER Les charges comptabilis es au titre des r gimes prestations d finies se d taillent de la mani re suivante Millions d USD 2013 Co t des services rendus au cours de la p riode 105 Co ts administratifs 23 Co t des services pass s 63 Gains pertes sur r ductions ou liquidations 88 Revenu sur les op rations 23 Co t financier 156 Charge totale sur l avantage au personnel 132 La charge comptabilis e au titre des avantages au personnelse r partit dans les rubriques suivantes du compte de r sultats Millions d USD 2013 Co ts des ventes 56 Frais de distribution 3 Frais commerciaux et de marketing 8 Frais administratifs 9 Autres p
250. h ance Placements courants Titres d emprunt d tenus des fins de transaction 2013 170 23 193 123 123 Au 31 d cembre 2014 les titres d emprunt courants de 301m d USD repr sentaient principalement des placements en titres d emprunt en r al du gouvernement br silien Les investissements de l entreprise dans ces titres de cr ances court terme visent essentiellement faciliter la liquidit etla pr servation du capital Les titres d tenus disponible la vente sont principalement constitu s d investissements dans des entreprises non cot es en bourse et sont valu s leur co t d acquisition car leur juste valeur ne peut pas tre d termin e de mani re fiable Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 17 Actifs Et Passifs D imp ts Diff r s Le montant des actifs et passifs d imp ts diff r s par cat gorie de diff rence temporelle peut tre d taill comme suit Millions d USD Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles Goodwill Stocks Participations d tenues dans des entreprises associ es Cr ances commerciales et autres cr ances Emprunts et pr ts portant int r ts Avantages au personnel Provisions D riv s Autres l ments Pertes report es Imp ts diff r s bruts actifs passifs Compensation par entit imposable Imp ts diff r s nets actifs passifs D Zare FINANCIER 2013 Millions d USD Actifs Passifs Net Immobilisati
251. h inclus dans le b n fice 7 155 Flux de tr sorerie d exploitation avant les changements du Fonds de roulement et de l utilisation des provisions 17 238 Changement du fonds de roulement 866 Contributions aux plans et utilisation des provisions 653 Int r ts et imp ts pay s re us 4 193 Dividendes re us 606 Flux de tr sorerie provenant des activit s op rationnelles 13 864 Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 D xarrorr FINANCIER Le Flux de tr sorerie provenant des activit s op rationnelles d AB InBev a atteint 14 144 millions d USD en 2014 contre 13 864 millions d USD en 2013 ce qui s explique principalement par la hausse des b n fices suite au rapprochement avec Grupo Modelo ainsi que par une solide gestion du fonds de roulement Ces hausses ont t partiellement att nu es par une augmentation des int r ts et imp ts vers s et une r duction des dividendes re us due la consolidation des r sultats de Grupo Modelo suite au rapprochement en juin 2013 Flux de tr sorerie provenant des activit s d investissement Million d USD 2013 D penses d investissement nettes 3 612 Acquisition et cession de filiales sous d duction de la tr sorerie acquise c d e 17 397 Produits nets de cessions d obligations court terme 6 707 Produits nets de cessions des actifs d tenus pour la vente 4 002 Autre 19 Flux de tr sorerie provenant d activit s d investissement 10 281 Les liquidit s nettes affe
252. hement avec Grupo Modelo Toute d faillance tout retard mat riel ou tout co t inattendu dans le cadre du processus d int gration pourrait d s lors avoir un effet significatif d favorable sur les op rations les r sultats d exploitation et la situation financi re d AB InBev AB InBev a conclu une transaction avec le D partement am ricain de la justice au sujet du rapprochement avec Grupo Modelo Cette transaction comprend un contrat de services transitoire de trois ans visant assurer une bonne transition de l exploitation de la brasserie Piedras Negras ainsi que certaines garanties de distribution en faveur de Constellation Brands Inc dans les cinquante tats des Etats Unis le District de Columbia et Guam Le D partement am ricain de la justice et le Monitoring Trustee d sign par lui v rifient le respect par AB InBev de ses obligations d coulant de la convention transactionnelle Si AB InBev manquait volontairement ou non ses obligations r sultant de la transaction elle pourrait encourir des amendes mon taires Siles activit s d AB InBev ne se d veloppaient pas comme pr vu des charges de d pr ciation de goodwill ou d autres actifs incorporels pourraient devoir tre support es l avenir De telles charges pourraient tre significatives et avoir un effet n faste sur les r sultats d exploitation et la sant Financi re d ADR InBev Bien que les op rations d AB InBev Cuba soient quantitativement non
253. i alimente la r gion de S o Paulo Outre nos efforts pour atteindre nos objectifs environnementaux nous t chons d avoir un impact positif sur la plan te l occasion de la Journ e Mondiale de l Environnement et toute l ann e travers de nombreusesinitiatives locales Nous sommes fiers que Chernigivske notre championne locale en Ukraine ait t retenue comme World s First Eco Beer par une agence de l Union europ enne apr s P 46 47 analyse de ses ingr dients et modes de production En Belgique nous utilisons des p niches pour transporter des bouteilles consign es vides entre nos brasseries de Leuven et Jupille le transport fluvial consommant moins d nergie que les camions Nous avons quip tout notre parc de camions de Houston Texas de moteurs au gaz naturel comprim ce qui devrait r duire de 2 000 tonnes les missions annuelles de CO en Fonction de la consommation Il s agit de notre premi re conversion de tou un parc automobile aux tats Unis Notre quipe d Am rique latine Sud a marqu la Journ e des conomies d nergie en s adressant 48 000 bars et autres lieux de consommation pour souligner l importance d conomiser l nergie et pour montrer comment nous pouvons y contribuer en fournissant des r frig rateurs sobres en nergie Des sources d nergie alternatives comme l nergie solaire et la biomasse sont utilis es dans plusieurs brasseries en Chine
254. i t Les membres du Comit des Finances ont t pr sents chacune de ses r unions Comit de Nomination Le r le principal du Comit de Nomination est d orienter la succession au sein du Conseil Le Comit identifie les personnes qualifi es pour devenir membre du Conseil et recommande des candidats pour le poste d administrateur afin que ceux ci soient nomin s par le Conseil et que cette nomination soit approuv e par l assembl e g n rale des actionnaires Le Comit de Nomination s est r uni quatre fois en 2014 et a discut entre autres de la nomination d administrateurs en vue de leur lection ou du renouvellement de leur mandat par l assembl e annuelle des actionnaires Le Comit de Nomination a galement d fini les objectifs du management discut de l valuation du Conseil et de ses comit s du programme global de training du management et de la planification de la succession aux postes cl s du management Les membres du Comit ont t pr sents chacune de ses r unions Comit de R mun ration Conform ment aux exigences du Code belge des soci t s le Comit de R mun ration se compose exclusivement de membres non ex cutifs du Conseil et la majorit des membres du Comit M Olivier Goudet et M Elio Leoni Sceti ont le statut d administrateur ind pendant au sens de l article 526ter du Code belge des soci t s Le r le principal du Comit de R mun ration est de guider le Conseil d une part dans
255. i montre la capacit exceptionnelle de Corona rapprocher les consommateurs du son de la plage Corona SunSets a propos les sons enivrants de la musique dance lectro tr s appr ci e de la g n ration du mill naire avec pour d cor le coucher de soleil sur les plus c l bres plages du monde En 2014 ce festival a fait escale dans des lieux tels que Playa Del Carmen et Acapulco Mexique les les de Toronto Canada Ibiza Espagne et Weston Super Mare Royaume Uni P 16 17 Prot ger nos plages telle est la mission de Corona SunRise Save the Beach l un des l ments majeurs de la plateforme mondiale de la marque Corona s est associ e une ONG environnementale leader Blue Flag en vue de mobiliser les communaut s s engager en encourageant le parrainage et la restauration de plages locales travers le monde aux fins de pr server leur tat naturel pour les g n rations Futures Pour tendre la position de t te de pont de Corona de nouveaux march s nous avons introduit la marque au Br sil et l avons r int gr e dans notre portefeuille en Argentine au Canada et en Chine en 2014 Corona demeure une solide favorite en Australie au Chiliet en Europe de l Ouest Pour le futur nous voyons d autres opportunit s d tendre la port e de Corona dans le monde en particulier dans la r gion Asie Pacifique et en Am rique latine La marque Corona doit son lien troit avec les
256. iberty L wenbr u Lucky Mackeson Michelob Michelob Amberbock Michelob Ultra Mixx Tail Mojito Modelo Modelo Especial Modelo Amber Montejo Natty Daddy Natural Light Negra Modelo Norte OB Golden Lager Oculto Oland Original Pace a Pacifico Patagonia Patricia Pilsen Pilsen Soul Presidente Quilmes Rogan Sedrin Shiliang Shock Top Shock Top Twisted Pretzel Wheat Sibirskaya Korona Skol Skol Beats Senses Skol Beats Extreme Smartbarley Spaten Stella Artois Cidre Stella Artois Cidre Pear Stella Artois Cidre Raspberry T Tolstiak Tropical Vieux Temps Victoria Whitbread Yantar Les marques suivantes sont des marques d pos es e PerfectDraft d tenu en copropri t avec Koninklijke Philips N V Les marques suivantes sont des marques d pos es utilis es sous licence e Pepsi H2ohl Triple Kola sont des marques d pos es de Pepsico Incorporated e 7UPestune marque d pos e distribu e sous licence de Seven Up International 7 fotcuaranon DE GOUVERNANCE D ENTREPRISE Editeur responsable Marianne Amssoms Chef de projet Karen Couck Supervision des traductions Natacha Schepkens et Kathleen Van Boxelaer Nous remercions sp cialement nos r viseurs ainsi que l ensemble de nos coll gues d Anheuser Busch InBev qui ont particip la r daction de ce rapport annuel Version anglaise originale crite par Edward Nebb Conception et production Addison Impression Kirkwood Printing
257. ie attendue unique de l option Les montants ont t convertis en USD au taux de change de fin d exercice pour les p riodes respectives Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 D Zare FINANCIER Le nombre total d options et de warrants AB InBev en circulation se d compose comme suit Millions d actions et warrants 2013 2012 Options et warrants en circulation au 1 janvier 53 2 54 4 Options et warrants mis au cours de l exercice 4 8 4 5 Options et warrants exerc s au cours de l exercice 4 2 3 3 Options et warrants annul s au cours de l exercice 1 4 2 3 Options et warrants en circulation au 31 d cembre 52 5 53 3 La fourchette des prix d exercice des options et warrants en circulation se situe entre 10 32 euros 12 53 USD et 96 36 euros 116 99 USD alors que la moyenne pond r e de la dur e de vie contractuelle restante est de 7 34 ans Des 45 6m d options et warrants en circulation 10 8m sont exer ables au 31 d cembre 2014 Le prix d exercice moyen pond r des options et warrants d AB InBev est comme suit Montants en USD 2013 2012 Options et warrants en circulation au 1 janvier 38 31 32 98 Attribu es pendant la p riode 103 05 87 94 Exerc es pendant la p riode 41 07 31 85 Annul es pendant la p riode 45 18 32 82 En circulation la fin de la p riode 45 38 38 31 Exer cables fin d cembre 5420 40 65 Le prix moyen pond r de l action la date d exercice des options sur actions et des war
258. igations mises non garanties 5327 Autres emprunts non garantis 12 Dettes de contrats de location financement S 7 846 La dette financi re courante et non courante d AB InBev s l ve 511 milliards d USD au 31 d cembre 2014 contre 491 milliards d US au 31 d cembre 2013 En lien avec l annonce faite le 27 janvier 2014 de l acquisition d OB Anheuser Busch InBev Finance Inc une filiale d AB InBev a mis des obligations pour un montant total de 5 25 milliards d USD compos de 1 2 milliard d USD en obligations taux fixe avec ch ance en 2017 de 0 3 milliard d USD en obligations taux variable avec ch ance en 2017 de 1 25 milliard d USD en obligations taux fixe avec ch ance en 2019 de 0 25 milliard d USD en obligations taux variable avec ch ance en 2019 de 1 4 milliard d USD en obligations taux fixe avec ch ance en 2024 et de 0 85 milliard d USD en obligations taux fixe avec ch ance en 2044 Le taux d int r t annuel des obligations taux fixe est de 1 125 pour les obligations de 2017 2 150 pour celles de 2019 3 700 pour celles de 2024 et de 4 625 pour celles de 2044 Le taux d int r t annuel des obligations taux variable est de 19 points de base au dessus du LIBOR 3 mois pour les obligations 2017 et 40 points de base au dessus du LIBOR 3 mois pour celles de 2019 En plus de ce qui pr c de AB InBev a mis le 30 mars 2014 des obligations pour un montant total de 2 5 milli
259. ilit des r sultats financiers tout en tenant compte des conditions de march ainsi que de la strat gie globale d AB InBev Couvertures de juste valeur Couvertures de l obligation en livre sterling risque de change risque de taux d int r t sur les emprunts en livre sterling En juin 2009 la soci t a mis une obligation en livre sterling pour une valeur de 750m de livres sterling Le taux d int r t de cette obligation ch ance juin 2017 s l ve 6 50 La soci t a conclu des swaps de taux d int r t et de change fixe livre sterling variable euro pour g rer et r duire l impact des variations de taux de change en livre sterling et du taux d int r t de cette obligation Ces instruments d riv s ont t d sign s comme une couverture de juste valeur Couvertures des obligations taux fixe en USD risque de taux d int r t sur les emprunts en USD En mai 2009 la soci t a mis une s rie d obligations taux fixe pour un montant total de 1 0 milliard d US Le taux d int r t de ces obligations venant ch ance en novembre 2019 s l ve 6 875 En mars 2010 la soci t a mis une s rie d obligations taux fixe pour un montant total de 1 0 milliard d USD Le taux d int r t de ces obligations venant ch ance en avril 2020 s l ve 5 00 La soci t a conclu plusieurs swaps de taux d int r t Fixe taux d int r t variable en USD afin de g rer et r duire l impact des variations de
260. illion d actions Ambev pour un total de 0 15 million d actions Anheuser Busch InBev en 2014 D autres cadres sup rieurs ont chang 710 million d actions Ambev pour un total de 0 47 million d actions Anheuser Busch InBev 0 13 million en 2013 0 11 million en 2012 0 24 million en 2011 f Programmes maintenant une coh rence dans les avantages accord s et encourageant la mobilit globale des cadres L assembl e g n rale des actionnaires du 27 avril 2010 a approuv deux programmes qui visent maintenir une coh rence dans les avantages accord s aux cadres et encourager une mobilit internationale des cadres tout en veillant au respect de toutes les obligations l gales et fiscales 1 Le Programme d Echange en vertu de ce programme les restrictions relatives l exercice et la cession des options de cat gorie A octroy es dans le cadre de l octroi exceptionnel d options de novembre 2008 et des options octroy es dans le cadre de l octroi exceptionnel d options d avril 2009 ont pu tre lev es par exemple pour les cadres qui s taient expatri s aux tats Unis Ces cadres se sont ensuite vu offrir la possibilit d changer leurs options contre des actions ordinaires Anheuser Busch InBev qui demeurent incessibles jusqu au 31 d cembre 2018 soit 5 ans de plus que la p riode de blocageinitiale des options Depuis l acquisition d finitive le 1 janvier 2014 des options de Cat gorie A octroy es dans le cadre de l octroi excep
261. illions d USD avec une am lioration de la marge EBITDA de 608 points de base 47 3 gr ce notamment la solide performance des produits partiellement att nu e par des frais de distribution suppl mentaires li s une demande de Corona plus importante que pr vue au niveau mondial e __ L EBITDA de l Am rique latine Nord a augment de 6 4 5 742 millions d USD avec une diminution de la marge de 216 points de base pour atteindre 51 0 en raison d une solide performance des volumes et produits partiellement att nu e par une hausse des investissements commerciaux et de marketing visant soutenir nos activations li es la Coupe du Monde de la FIFA L augmentation des frais de distribution a t essentiellement due une expansion des propres activit s de distribution de l entreprise largement compens e par la hausse des produits nets et la croissance des marques premium de l entreprise e LEBITDA de l Am rique latine Sud a progress de 171 1 352 millions d USD avec une diminution de la marge de 30 points de base pour atteindre 45 6 gr ce notamment une croissance des produits partiellement att nu e par une inflation des co ts lev e e LEBITDA de l Europe a augment de 1 5 1 343 millions d USD avec une croissance de la marge de 39 points de base 27 6 gr ce aux activations li es la Coupe du Monde de la FIFA partiellement att nu e par un secteur brassicole faible en Ukraine et en Russie
262. int de vue comptable ces couvertures ont t d sign es comme des couvertures de flux de tr sorerie Tauxinterbancaire offert applicable 3 mois au 31 12 2014 et au 31 12 2013 L analyse de sensibilit est valu e en fonction de la volatilit annuelle en utilisant des donn es journali res de march observables pendant 250 jours au 31 d cembre 2014 et au 31 d cembre 2013 Pour la dette variable en r al br silien le taux d int r t de march estim est compos du certificat de d p t interbancaire CDI et du taux d int r tlong terme Le TJLP En ce qui concerne les autres taux d int r t du march l analyse de l entreprise est bas e sur le taux interbancaire 3 mois applicable pour les monnaies concern es par exemple EURIBOR3M LIBOR 3M Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 D Zare FINANCIER Analyse de sensibilit aux prix des mati res premi res La variation du prix des mati res premi res sur les expositions li es aux d riv s d AB InBev n aurait pas eu d impact significatif sur les profits 2014 dans la mesure o ces d riv s mati res premi res sont d sign s comme entrant dans une comptabilit de couverture Le tableau ci dessous montre l impact estim sur les r serves de variations du prix des mati res premi res pour lesquelles AB InBev a des expositions significatives au 31 d cembre 2014 li es ces d riv s Millions d USD Aluminium Sucre Bl nergie Riz
263. investissements l endettement net est affect principalement par l acquisition de OB 5 5 milliards d USD le paiement des dividendes aux actionnaires de AB InBev et Ambev 74 milliards d USD le paiement des int r ts et des imp ts 4 6 milliards d USD et l impact des fluctuations des taux de change des monnaies trang res 447m d USD de diminution de l endettement net Voir aussi Note 6 Acquisitions et cessions de filiales Le tableau suivant pr sente une situation de la dette nette d AB InBev aux dates indiqu es Millions d USD 2013 Emprunts non courants 41274 Emprunts courants 7 846 49 120 D couverts bancaires 6 Tr sorerie et quivalents de tr sorerie 9 839 Pr ts portants int r ts consentis inclus dans les cr ances client et autres d biteurs 310 Titres d emprunt inclus dans les placements 146 Dette nette 38 831 Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 D xarrorr FINANCIER 23 Avantages au personnel AB InBev a mis en place diff rents r gimes d avantages post rieurs l emploi travers le monde tels que des r gimes de retraite cotisations d finies ou prestations d finies et d autres r gimes d avantages du personnel long terme Conform ment IAS 19 Avantages du personnel les r gimes d avantages post rieurs l emploi sont class s soit en r gime de retraite cotisations d finies soit en r gime de retraite prestations d finies R gime de retraite cotisation
264. ion comptable de couverture a t interrompue Au 31 d cembre 2014 il n y avait plus de solde r siduel et de positions ouvertes li s ces obligations en franc suisse Couverture de titres de dette n gociables risque de taux d int r t en r al br silien Au cours de 2014 Ambev a investi dans des titres de dettes d tat en r al br silien tr s liquides Ces instruments taux fixe sont inclus dans la cat gorie d tenus des fins de transaction La soci t a aussi conclu des contrats terme de taux d int r t afin de compenser le risque de taux d int r t en r al br silien de ces obligations d tat Aucune comptabilit de couverture n a t d sign e puisque ces deux instruments sont comptabilis s leur juste valeur par le biais du r sultat Anheuser Busch InBev D xarrorr FINANCIER Rapport annuel 2014 Analyse de sensibilit aux taux d int r t Le tableau ci dessous pr sente les taux d int r t effectifs des dettes Financi res productives d int r ts la date de cl ture ainsi que la r partition par devises dans lesquelles les emprunts sont libell s 31 d cembre 2014 Dettes financi res portant int r ts Millions d USD Taux variable R al br silien Euro Rouble russe Dollar am ricain Autres Taux fixe Peso argentin R al br silien Dollar canadien Peso dominicain Euro Livre sterling Won sud cor en Dollar am ricain Autres 31 d cembre 2013 Avant couverture
265. ion est pr sent e dans le secteur des activit s d Exportation et Soci t s Holding et les ventes des marques de Modelo par des filiales d AB InBev sont rapport es dans les zones respectives o ces soci t s op rent L activit d Oriental Brewery OB est rapport e dans la zone Asie Pacifique depuis le 1 avril 2014 P 90 91 Cette page est non imprim e intentionnellement Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 D Zare FINANCIER Tous les chiffres dans le tableau ci dessous sont pr sent s en millions d USD except pour les volumes millions d hl pour la marge EBITDA normalis e en et pour les quivalents temps pleins ETP en unit INFORMATION SECTORIELLE BASE DE REFERENCE 2013 NON AUDITE Am rique du Nord Mexique Am rique latine Nord 2013 2013 2013 Base de Base de Base de reference reference reference Volume 120 Produits 11010 Co ts des ventes 3 576 Frais de distribution 1351 Frais commerciaux et de marketing 1147 Frais administratifs 591 Autres produits charges d exploitation 807 B n fice d exploitation normalis EBIT 5 151 Amortissements et pertes de valeur 707 EBITDA normalis 5 858 Marge EBITDA normalis en 53 2 INFORMATION SECTORIELLE 2013 RAPPORTE Am rique du Nord Mexique Am rique latine Nord Volume 122 22 120 Produits 16 023 2769 11 010 Co ts des ventes 6 519 869 3 576 Frais de distribution 1235 232 1351 Frais commerciaux et de mark
266. ion haute en cuve la bi re est referment e en bouteille ce qui lui donne son aspect trouble caract ristique et son go t rafra chissant Bud Light est r put e pour sa grande buvabilit et sa saveur rafra chissante qui en ont fait la bi re la plus vendue aux tats Unis et leader de la cat gorie de bi res premium light Michelob Ultra offre un quilibre parfait entre rafra chissement vivifiant l g ret et puret elle s adresse aux adeptes d un mode de vie sain et actif Skol est la bi re num ro 1 sur le march br silien et correspond un style de vie sociable innovant et convivial Brahma est n e au Br sil en 1888 La marque incarne la sensibilit br silienne alliant un esprit dynamique et diligent et un don naturel pour la vie Antarctica est r put e pour sa qualit irr prochable gage de moments agr ables en bonne compagnie Ouilmes est la bi re de ceux qui savent appr cier le bonheur d tre ensemble en Argentine et ailleurs C est la bi re de pr dilection des gens qui accordent une grande importance la Famille et l amiti qui aiment s amuser et partager Jupiler est la bi re la plus populaire en Belgique et est particuli rement appr ci e ent op par les esprits courageux s rs deux et aventuriers Victoria est une pils ultra premium et l une des bi res les plus populaires au Mexique Les amateurs de la marque appr cient son corps moyen et sa douce
267. ion variable de 3 29 millions d euros 4 36 millions d USD Les autres membres de l Executive Board of Management ont re u une r mun ration variable totale de 11 44 millions d euros 15 15 millions d USD La r mun ration variable tait li e la performance de la soci t durant l ann e 2013 et la r alisation des objectifs individuels des cadres Le tableau suivant reprend les informations relatives au nombre d actions acquises volontairement et d Actions Equivalentes octroy es en mars 2014 r mun ration variable attribu e pour une performance r alis e en 2013 au CEO et aux autres membres de Executive Board of Management dans le cadre du Share Based Compensation Plan Les Actions Equivalentes ont t octroy es sous forme de restricted stock units et seront acquises d finitivement apr s 5 ans le 7 mars 2019 Selon les r glementations locales la partie en esp ces de la r mun ration variable peut tre remplac e par des options qui sont li es un index ou un fonds de soci t s europ ennes cot es de premier ordre P 174 175 Nom Actions Volontaires acquises Actions Equivalentes octroy es Carlos Brito CEO 20 721 88 910 Sabine Chalmers 3183 24 822 Felipe Dutra 7015 30 100 Miguel Patricio 3362 22 622 Claudio Braz Ferro 5465 24 392 Tony Milikin 2177 15 215 Claudio Garcia 3116 22 694 Jo Van Biesbroeck 1239 5 264 Luiz Fernando Edmond 3 534 14 632 Stuart Mc Farlane 1108 A 708 Marcio Froes O O Jo
268. ions Solde au terme de l exercice pr c dent Effets des variations des taux de change des monnaies trang res Cessions Cessions via la vente defiliales Amortissements Pertes de valeur Transferts vers provenant d autres rubriques de l actif et autres mouvements Solde au terme de l exercice Valeur nette comptable Au 31 d cembre 2013 Au 31 d cembre 2014 La valeur comptable des immobilisations corporelles nanties s l ve 37m d US P 102 103 2013 Total 33 108 1359 3023 4 818 1697 286 38 107 16 647 549 1470 2567 70 47 17 218 20 889 Au 31 d cembre 2014 les engagements contractuels relatifs l achat d immobilisations corporelles s l vent 647m d USD contre 591m d USD au 31 d cembre 2013 Cette augmentation r sulte de projets en Am rique du Nord et au Mexique principalement Actifs lies des contrats de location L entreprise loue des terrains et des constructions ainsi que des quipements dans le cadre de contrats de location financement La valeur comptable des terrains et constructions d tenus en contrats de location financement au 31 d cembre 2014 s l ve 151m d USD 31 d cembre 2013 155m d USD Les transferts vers provenant d autres rubriques de l actif et autres mouvements sont li s aux transferts des actifs en construction vers les cat gories d actifs respectives aux contributions d actifs aux plans de pensions et la
269. ions LTI de remplacement sont identiques ceux des droits de souscription y compris en ce qui concerne le prix d exercice et les conditions et p riodes d exercice sauf dans la mesure strictement n cessaire pour prendre en compte le fait que des actions existantes seront d livr es et non pas des nouvelles actions Actuellement 1 09 millions de stock options LTI sont en circulation dans le cadre du programme donnant droit aux porteurs d acheter le m me nombre d actions ordinaires d Anheuser Busch InBev existantes Senior Facilities Agreement d un montant de 13 000 000 000 d US Dollars Conform ment l article 556 du Code belge des soci t s l assembl e g n rale d Anheuser Busch InBev a approuv le 27 avril 2010 i la clause 17 Mandatory Prepayment du Senior Facilities Agreement d un montant de 13 milliards d US Dollars du 26 f vrier 2010 qui a t conclu par la soci t et Anheuser Busch InBev Worldwide Inc en tant que original borrowers premiers emprunteurs les original guarantors premiers garants et les original lenders premiers pr teurs list s dans le Senior Facilities Agreement Bank of America Securities Limited Banco Santander S A Barclays Capital Deutsche Bank AG London Branch Fortis Bank SA NV ING Bank NV Intensa SanpaoloS P A J P Morgan plc Mizuho Corporate Bank Ltd The Royal Bank of Scotland plc Soci t G n rale Corporate and Investment Banking et The BankofTokyo Mitsubishi UFJ Ltd en tant que
270. ions d USD avec un taux d imposition effectif de 18 1 pour 2014 contre 2016 millions d USD avec un taux d imposition effectif de 11 1 en 2013 l augmentation du taux d imposition effectif r sulte principalement de la nature non imposable du gain non r current de 2013 li l ajustement la juste valeur de l investissement initial dans Grupo Modelo et de l volution du mix de b n fices pays dont l impact d au rapprochement avec Grupo Modelo et l acquisition d OB Sans tenir compte de l effet des l ments non r currents le taux d imposition effectif normalis tait de 18 8 en 2014 contre 16 6 en 2013 B n fice attribuable aux int r ts minoritaires 2 086 millions d USD en 2014 soit une baisse par rapport 2 124 millions d USD en 2013 avec une am lioration des r sultats op rationnels d AmBev att nu e par des effets de change Situation de liquidit et ressources financi res Flux de tr sorerie Million d USD 2013 Flux de tr sorerie provenant des activit s op rationnelles 13 864 Flux de tr sorerie provenant d activit s d investissement 10 281 Flux de tr sorerie provenant des activit s de financement 341 Augmentation diminution de la tr sorerie et quivalents de tr sorerie 3 924 Flux de tr sorerie provenant des activit s op rationnelles Million d USD 2013 B n fice 16 518 R valuation de l investissement initiale dans Grupo Modelo 6 415 Int r ts imp ts et l ments non cas
271. istratifs et de vente sur la p riode de pr vision telle que d termin e par la politique de gestion des risques financiers Les transactions op rationnelles certaines sont couvertes sans limite de temps Les transactions non op rationnelles telles que les acquisitions et cessions de filiales sont couvertes d s qu elles sont certaines Le tableau ci apr s donne une indication par couple de devises des principales positions en devises de l entreprise aussi bien concernant les engagements fermes que les transactions pr visibles Les positions ouvertes sont le r sultat de l application des politiques de gestion des risques d AB InBev Les montants positifs indiquent que l entreprise a une position longue flux futurs de tr sorerie nets entrants dans la premi re monnaie du couple de monnaies alors que les montants n gatifs indiquent que la position de l entreprise est courte flux futurs de tr sorerie nets sortants dans la premi re monnaie du couple de monnaies La deuxi me monnaie du couple repr sente la monnaie fonctionnelle de la filiale en question 31 d cembre 2013 Exposition Total Position Millions d USD totale D riv s ouverte Euro R al br silien 38 38 Euro Dollar canadien 39 39 Euro Couronne tch que 3 10 13 Euro Forint hongrois 4 14 18 Euro peso mexicain 138 138 E Euro Livre sterling 161 259 98 Euro Rouble russe 97 97 Euro Hryvnia ukrainien 94 68 26 Euro Dollar am ricain
272. istre dont le montant d passe le montant couvert devait se produire cela pourrait nuire aux activit s d AB InBev ses r sultats d exploitation et sa situation financi re AB InBev est expos au risque d une r cession mondiale ou d une r cession dans un ou plusieurs de ses principaux march s la volatilit des march s de capitaux et de cr dits et la crise conomique et financi re ce qui pourrait r sulter en une r duction du chiffre d affaires et du b n fice car la consommation de bi re dans de nombreux pays dans lesquels op re AB InBev est troitement li e aux conditions conomiques g n rales et aux variations du pouvoir d achat Une poursuite ou une aggravation des niveaux de perturbation et de volatilit de march observ e r cemment pourrait avoir un effet pr judiciable sur la capacit d AB InBev d acc der des capitaux ses activit s r sultats d op rations situation financi re ainsi que sur le cours de ses actions et de ses certificats am ricains repr sentatifs d actions ADS AB InBev exerce ses activit s et commercialise ses produits dans certains pays qui sont moins d velopp s ont moins de stabilit dans les syst mes juridiques et les march s financiers et sont potentiellement plus corrompus que les milieux d affaires en Europe et aux Etats Unis D s lors ces pays pr sentent plus de risques politiques conomiques et op rationnels Bien qu AB InBev s engage mener ses activi
273. it tre l avenir engag e dans le cadre de proc dures et de litiges judiciaires y compris de proc dures collectives class actions Des dommages significatifs pourraient en r sulter Compte tenu des incertitudes inh rentes ces litiges il est possible qu AB InBev puisse contracter des dettes la suite de proc dures judiciaires et de plaintes son encontre en ce compris celles qu elle ne consid re pas actuellement comme tant raisonnablement possibles ce qui pourrait avoir un effet d favorable sur l activit d AB InBev ses r sultats d exploitation ses flux de tr sorerie ou sa situation financi re Les obligations latentes importantes sont pr sent es dans l annexe 32 Passifs ventuels des tats Financiers consolid s Risques provenant d instruments financiers annexe 27 des tats financiers consolid s de 2014 sur les Risques provenant d instruments financiers contient des informations d taill es sur l exposition de l entreprise aux risques financiers et sur ses politiques de gestion des risques Ev nements survenus apr s la cl ture Nous vous prions de vous r f rer l annexe 32 des tats financiers consolid s Ev nements survenus apr s la cl ture pour de plus amples informations D claration de gouvernance d entreprise Pour les informations relatives la D claration de gouvernance d entreprise nous vous prions de vous r f rer la section D claration de gouvernance d entreprise qui
274. itation EBITDA B n fice d exploitation avant amortissements et d pr ciations B n fice par action B n fice attribuable aux porteurs des capitaux propres d AB InBev divis par la moyenne pond r e du nombre d actions ordinaires Capitaux investis Ils se composent des immobilisations corporelles des goodwill des immobilisations incorporelles des investissements dans les entreprises associ es et des titres de capitaux propres du fonds de roulement des provisions des avantages au personnel et des imp ts diff r s Frais de marketing Les frais de marketing reprennent tous les co ts relatifs au support et la promotion des marques Ces co ts comprennent les divers co ts op rationnels salaires frais de bureau etc du d partement marketing les frais de publicit frais d agence frais de m dia etc les frais de sponsoring les v nements les enqu tes et les tudes de march D Zare FINANCIER D penses nettes d investissement Acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles diminu es des revenus des cessions Dette financi re nette Emprunts portant int r ts long terme et court terme augment s des d couverts bancaires diminu s des titres d emprunt et de la tr sorerie El ments non r currents Tous les frais ou les revenus qui surviennent de mani re irr guli re et ne font pas partie des activit s normales de l entreprise Normalis Le terme normali
275. itaux propres d AB InBev au 31 d cembre 2014 s levaient 49 972 millions d USD par rapport 50 365 millions d USD au 31 d cembre 2013 L effet combin de l affaiblissement des taux de change la cl ture de l euro du real br silien du peso argentin du peso mexicain de la livre sterling du rouble russe et du yuan chinois principalement a donn lieu un ajustement des taux de change de 4 374 millions d USD De plus amples informations sur les mouvements de capitaux propres sont disponibles dans les tats consolid s des variations des capitaux propres Des informations d taill es sur les emprunts portant int r ts les programmes de remboursement et le risque de liquidit s sont fournies dans la Note 22 Emprunts portant int r ts et la Note 27 Risques r sultant d instruments financiers Recherche et d veloppement En tant qu entreprise particuli rement orient e vers l innovation AB InBev accorde une grande importance la recherche et au d veloppement En 2014 AB InBev a investi 217 millions d USD dans la recherche et le d veloppement 2013 185 millions d USD Une partie de ces investissements a t consacr e aux tudes de march mais l essentiel se rapporte l innovation dans le domaine de l optimisation des processus et du d veloppement des produits La recherche et le d veloppement dans le domaine de l optimisation des processus ciblent principalement l augmentation de la capacit d sengorgement des
276. ition des regroupements d entreprises s l vent 82 m d USD au 31 d cembre 2013 et sont relatifs au regroupement avec Grupo Modelo et l acquisition de quatre brasseries en Chine le 27 avril 2013 voir aussi Note 6 Acquisitions et cessions de filiales Le gain net de 30m d USD sur les cessions d activit s et ventes d actifs pertes de valeur incluses en 2013 est principalement attribuable aux recettes suppl mentaires provenant de la vente des activit s d Europe centrale CVC Capital Partners L entreprise a galement obtenu des produits Financiers non r currents pour un montant total de 509m d USD pour l exercice se terminant le 31 d cembre 2014 31 d cembre 2013 283m d USD voir Note 11 Charges et produits financiers Tous les montants ci dessus sont pr sent s avant imp ts sur le r sultat Les l ments non r currents au 31 d cembre 2014 ont eu pour effet de diminuer de 25m d USD le montant de l imp t sur le r sultat 31 d cembre 2013 70 m d USD en augmentation de l imp t La part des participations ne donnant pas le contr le sur les l ments non r currents s l ve 14m d USD pour l exercice se terminant le 31 d cembre 2014 31 d cembre 2013 5m d USD P 98 99 9 Charges salariales et autres avantages sociaux Million d USD 2013 Salaires et appointements 4137 Cotisations la s curit sociale 722 Autres frais salariaux 807 D penses de pension pour r gimes prestations d finies
277. ive Officer d Ambev Bernardo Pinto Paiva qui rend compte au Conseil d administration de cette derni re partir du 1 janvier 2015 Jo o Castro Neves Pr sident de la Zone Am rique latine Nord et CEO de Ambev a t nomm Pr sident de la Zone Am rique du Nord Il a t succ d par Bernardo Pinto Paiva le Chief Sales Officer d AB InBev Luiz Fernando Edmond le Pr sident de la Zone Am rique du Nord occupe d sormais la fonction globale de Chief Sales Officer d AB InBev Notre Executive Board of Management est actuellement compos des membres suivants Nom Fonction Carlos Brito Chief Executive Officer Felipe Dutra Chief Financial and Technology Officer Claudio Braz Ferro Chief Supply Officer Miguel Patricio Chief Marketing Officer Sabine Chalmers Chief Legal and Corporate Affairs Officer Claudio Garcia Chief People Officer Luiz Fernando Edmond Chief Sales Officer Tony Milikin Chief Procurement Officer Jo Van Biesbroeck Chief Strategy Officer Michel Doukeris Pr sident de la Zone Asie Pacifique Stuart MacFarlane Pr sident de la Zone Europe Ricardo Tadeu Pr sident de la Zone Mexique Marcio Froes Pr sident de la Zone Am rique latine Sud Jo o Castro Neves Pr sident de la Zone Am rique du Nord Bernardo Pinta Paiva Pr sident de la Zone Am rique latine Nord 4 Contr le interne et syst mes de gestion des risques Le Conseil d administration et l Executive Board of Management sont responsables de l
278. jectifs l ch ance de fin 2014 Nous c l brons chaque ann e le Global Be er Responsible Day un v nement que nous avons mis sur pied pour attirer l attention du monde la consommation responsable entier sur ce probl me essentiel Le Global Be er Responsible Day sert de tremplin l effort multinational de nos coll gues mais aussi des distributeurs bars d taillants forces de l ordre et groupes communautaires pour promouvoir une consommation responsable Nos initiatives li es la consommation responsable traduisent l enthousiasme l engagement et la cr ativit des collaborateurs d AB InBev aux quatre coins du monde comme l illustrent les exemples suivants Budweiser a fait sensation avec sa vid o publicit Friends Are Waiting diffus e aux tats Unis Ce spot montre un homme qui d cide de loger chez un ami apr s une soir e de sortie et de rentrer chez lui en toute s curit le lendemain pour retrouver son meilleur ami son fid le Golden Retriever La pub diffus e sur les r seaux sociaux et la t l durant la post season de la Major League Baseball a g n r 20 7 millions de vues En collaboration avec le service de covoiturage Lyft et avec la participation des Clydesdales mondialement c l bres Budweiser a sponsoris une app offrant des trajets gratuits pendant les F tes pour s assurer que les f tards rentrent chez eux en toute s curit Au Canada notre quipe a
279. l une extension aromatis e de la gamme Skol teneur plus lev e en alcool pouvant se d guster avec des gla ons ces trois derni res innovations tant destin es aux occasions nocturnes Nous avons galement cr Budweiser Brewmaster Reserve en Chine une cuv e en dition limit e surmont e d un bouchon de type champagne et destin e au canal super premium en plein essor Et d autres vont suivre Par exemple Oculto une nouvelle bi re aromatis e la tequila ainsi que MixxTail sont pr vues d arriver sur le march des tats Unis d but 2015 L innovation ne se limite pas aux nouveaux produits Elle porte aussi sur les emballages En 2014 par exemple nous avons lanc deux nouveaux emballages marquants aux tats Unis une nouvelle bouteille refermable en aluminium de 473 ml con ueinitialement pour Bud Light et la toute premi re canette de 740 ml Le succ s de ces deux emballages a d pass nos attentes et nous les tendons actuellement d autres marques aux tats Unis R unir les gens pour un Monde Meilleur Exploiter notre capacit r unir les gens l chelle mondiale et uvrer en faveur d un Monde Meilleur est une part essentielle de notre R ve Dans le cadre d une nouvelle initiative majeure lanc e en 2014 nous sommes membre fondateur d une coalition de 10 grandes entreprises internationales issues de diff rents secteurs baptis e Together for Safer Roads TSR ensemble pour des
280. l Brewery a particip nos programmes de consommation responsable avec enthousiasme P 44 45 En Europe nos campagnes de pr vention contre l alcool au volant comprenaient le programme Gekl rt wer f hrt V rifiez qui conduit men en Allemagne Nous avons aussi f t le Global Be er Responsible Day en Belgique aux Pays Bas et en France en diffusant un message sur la responsabilit l ouverture de la Bourse Euronext le 19 septembre Partout en Europe nos coll gues Une publicit financ e par Quilmes Conductor Designado a atteint pr s de 9 millions de personnes en Argentine via la t l vision YouTube et d autres m dias Par ailleurs nos quipes d Argentine de Bolivie et du Paraguay c l brent pendant toute une semaine le Global Be er Responsible Day via entre autres des v nements m diatiques et desinitiatives se sont rendus sur le terrain pour former serveurs et vendeurs au service responsable dans le cadre d une activit Feet on the Street gi ERES PADRE HABLA CON TUS HIJOS SOBRE ELNO CONSUMO DE ALCOHOL EN MENORES DE EDAD Les quipes de football br siliennes ont t invit es pendant la Coupe du Monde de la FIFA diffuser des messages promouvant la consommation responsable sur les pages de leurs supporters et pendant les matchs Depuis 2011 nous avons offert 5 500 thylotests des villes comme S o Paulo Rio de Janeiro et Bras lia Nous avons poursuivi notre Respo
281. l acteur historique du secteur Nous devons par contre tre dynamiques et flexibles et prendre des risques mesur s Mais avant tout il faut que nous nous rappelions ce qui nous a permis de nouer avec le succ s en tant un challenger en agissant avec audace rapidit et cr ativit C est dans cet tat d esprit et anim s par l envie d aller toujours plus loin que nous avons fait voluer notre R ve et nous ambitionnons de construire la Meilleure Entreprise Brassicole Qui R unit les Gens pour un Monde Meilleur LA NOS ACTIONNAIRES Nous nous sommes pos s une s rie de questions et nous avons fait de m me avec les parties prenantes de notre entreprise Que fait v ritablement AB InBev Que repr sentons nous Comment pouvons nous faire une diff rence dans le monde dans lequel nous vivons et travaillons et changer les choses En posant ces questions il est devenu vident que ce que nous faisons r ellement est r unir les gens Nous avons l opportunit et la capacit uniques de r unir les gens via le sport la musique et la culture pour qu ils savourent de grandes bi res et partagent des exp riences inoubliables gr ce notre portefeuille de marques tr s appr ci es notre port e internationale et notre engagement apporterune diff rence dans nos communaut s Nous r unissons galement nos collaborateurs travers le monde dans un effort commun pour r aliser notre R ve Traduire notre R ve en ac
282. la soci t et les membres de son Executive Board of Management sont tenus d obtenir une autorisation aupr s du Clearance Committee et de pr senter un rapport au comit l issue de la transaction Le Compliance Program de la soci t renforce et contr le le respect de ce Code of Dealing Conform ment la r glementation belge sur la pr vention des abus de march la soci t tablit des listes d initi s Conform ment cette m me r glementation les membres de l Executive Board of Management et du Conseil d administration communiquent en outre toutes leurs transactions l Autorit des Services et March s Financiers FSMA qui publie ces d clarations sur son site web 1 3 5 Responsabilit sociale d entreprise Le r ve d Anheuser Busch InBev est d tre la meilleure entreprise brassicole rassemblant les gens pour un Monde Meilleur En poursuivant ce r ve la soci t s efforce de trouver le juste quilibre entre la r alisation d excellents r sultats commerciaux et son souci d assumer ses responsabilit s environnementales et sociales La durabilit est propre la culture de la soci t et est ancr e dans la conduite deses affaires Depuis 2005 Anheuser Busch InBev publie annuellement son Global Citizenship Report lequel donne un aper u de ses objectifs et des progr s r alis s dans les domaines suivants e _laconsommation responsable s l environnement et s lacommunaut Le Global Citizenship
283. la valeur comptable du goodwill affect l unit g n ratrice de tr sorerie et ensuite en r duction de la valeur comptable des autres actifs de l unit au prorata de la valeur comptable de chaque actif dans l unit Reprise des pertes de valeur Les actifs non financiers autres que le goodwill et les investissements en capitaux propres class s comme disponibles la vente qui ont subi une perte de valeur sont examin s pour une ventuelle reprise de la perte de valeur chaque date de cl ture Une perte de valeur d un actif peut tre reprise dans la limite de la valeur nette comptable d duction faite des amortissements qu il aurait euesi aucune perte de valeur n avait t comptabilis e Q Capital Achat d actions propres Lorsqu AB InBev rach te ses propres actions la contrepartie pay e y compris les co ts directement attribuables est comptabilis e en d duction des capitaux propres sur la ligne actions propres Dividendes Les dividendes sont reconnus dans les tats financiers consolid s la date laquelle les dividendes sont d clar s moins que des dividendes statutaires minimums soient requis par la l gislation locale ou par les statuts des filiales de l entreprise Dans de telles circonstances les dividendes statutaires minimums sont comptabilis s en dettes Frais d mission d actions Les frais directement attribuables l mission de nouvelles actions ou options sont comptabilis s nets d imp ts en dimi
284. lan non consolid abr g Millions d EUR Actif Actifs non circulants Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financi res Actifs circulants Total de l actif Passif Capitaux propres Capital souscrit Primes d mission R serve l gale R serves indisponibles R serves disponibles B n fice report Provisions et imp ts diff r s Dettes long terme Dettes court terme Total du passif Compte de r sultats non consolid abr g Millions d EUR Produits d exploitation Charges d exploitation R sultat d exploitation R sultat Anancier Charges de d pr ciation d actif financier R sultat de l exercice aFecter P 150 151 2013 197 104 50 268 50 569 10 410 60 979 1238 13 178 124 38 483 24 084 39 145 166 12 925 8 743 60 979 2013 806 474 332 1417 1749 Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 Glossaire Taux moyen d imposition nonimal Le taux moyen d imposition nominal est bas sur les taux d imposition statutaires sur les b n fices en vigueur dans les diff rents pays B n fice dilu par action B n fice attribuable aux porteurs des capitaux propres d AB InBev divis par la moyenne pond r e dilu e du nombre d actions ordinaires Nombre moyen pond r dilu d actions ordinaires Nombre moyen pond r d actions ordinaires ajust de l effet des stock options EBIT B n fice d explo
285. lant de la r siliation du contrat et le co t net attendu d ex cution du contrat Litiges et contentieux Une provision pour litiges et contentieux est comptabilis e quand il est plus probable qu improbable que l entreprise soit dans l obligation de s acquitter de paiements futurs en cons quence d v nements pass s Ces v nements peuvent comprendre sans toutefois P 84 85 s y limiter certaines r clamations certains proc s et actions en justice initi s par une tierce partie ou initi s par AB InBev portant sur les lois de la concurrence les violations de contrats de distribution et de contrats de licence les questions environnementales les litiges concernant le droit du travail les r clamations des autorit s fiscales et les questions li es aux litiges inh rents l industrie de l alcool S Avantages du personnel Avantages post rieurs l emploi Les avantages post rieurs l emploi comprennent les plans de pensions l assurance vie post rieure l emploi et l assistance m dicale post rieure l emploi L entreprise g re travers le monde un certain nombre de r gimes de retraite prestations d finies et cotisations d finies Les actifs de ces r gimes de retraite sont en g n ral d tenus par des fonds de pensions ind pendants delasoci t Ces r gimes de retraite sont g n ralement financ s par des cotisations vers es parles membres du personnelet par l entreprise elle m me Concernant les r gim
286. les objectifs annuels individuels et ceux dela soci t et le Comit de R mun ration approuve la r alisation des objectifs ainsi que les int ressements annuels et long terme correspondants des membres de Executive Board of Management La politique de r mun ration et les plans octroyant des actions ou des droits d acqu rir des actions sont soumis l approbation de l assembl e g n rale La composition le fonctionnement et les responsabilit s sp cifiques du Comit de R mun ration et du Comit de Nomination sont d crits dans le r glement d ordre int rieur du Comit concern lequel fait partie de notre Charte de gouvernance d entreprise 7 2 2 Politique de r mun ration Notre politique de r mun ration a t con ue aux fins de promouvoir notre culture de haute performance et la cr ation de valeur durable long terme pour nos actionnaires L objectif de la politique de r mun ration est de r compenser nos cadres en leur octroyant une r mun ration de premier ordre li e tant aux performances individuelles qu au succ s global de la soci t Elle assure un alignement sur les int r ts des actionnaires en encourageant fortement les cadres d tenir des actions de la soci t et permet d attirer et de garder les meilleurs talents de l industrie aux niveaux globaux Les salaires de base sont align s sur la moyenne du march Des int ressements suppl mentaires court et long terme sont li s des objectifs s
287. les suivants Million d USD 2013 Charges de restructuration pertes de valeur incluses 118 Ajustement de juste valeur 6 410 Co ts d acquisition encourus dans le cadre des regroupements d entreprises 82 Cession d activit s et vente d actifs pertes de valeur incluses 30 Impact sur le r sultat d exploitation 6 240 Charges financi res non r currentes 283 Charges d imp ts non r currentes 70 Part des participations ne donnant pas le contr le sur les l ments non r currents 5 Impact net sur le r sultat attribuable aux porteurs de capitaux propres d AB InBev 6 458 Les charges de restructuration non r currentes pour l exercice 2014 s l vent 277 m d USD Ces charges sont principalement relatives l int gration de Grupo Modelo aux adaptations organisationnelles en Asie Pacifique et en Europe ainsi qu la fermeture des brasseries Angarsk et Perm en Russie Ces changements visent liminer les chevauchements ou doubles emplois dans les processus en prenant en compte l ad quation du profil du personnel avec les nouveaux besoins organisationnels Ces d penses ponctuelles font suite une s rie de d cisions visant r duire la base de co ts de l entreprise ainsi qu mettre davantage l accent sur les activit s principales d AB InBev rendre plus rapide le processus d cisionnel et am liorer l efficacit le service et la qualit Fin d cembre 2014 les co ts d acquisition des regroupements d entr
288. li s destin s tre c d s par la vente ou d une autre mani re dans une transaction unique Juste avant le classement en actif d tenu en vue de la vente l entreprise value la valeur comptable de l actif ou tous les actifs et passifs du groupe destin s tre c d s en conformit avec la norme IFRS applicable D s lors partir du classement initial comme d tenus en vue de la vente les actifs non courants et les groupes destin s tre c d s sont comptabilis s la valeur la plus faible entre leur valeur comptable et la juste valeur diminu e des co ts de vente Les pertes de valeur constat es lors du classement initial comme d tenu en vue de la vente sont comptabilis es dans le compte de r sultats Le m me principe est appliqu pour les b n fices et pertes li s des r valuations ult rieures Des actifs non courants class s comme d tenus en vue de la vente ne sont plus amortis DD IFRS mis r cemment Dans la mesure o l on s attend ce que de nouvelles dispositions des normes IFRS soient applicables dans le futur elles ont t r sum es ci apr s Pour l exercice se terminant le 31 d cembre 2014 elles n ont pas t appliqu es pour la pr paration des tats financiers consolid s IFRS 9 Instruments financiers IFRS 9 Instruments financiers est la norme comptable publi e parmi un vaste projet visant remplacer IAS 39 IFRS 9 introduit une approche logique pour classer les actifs Financiers
289. lions d actions 1650 B n fice dilu par action 8 72 B n fice hors l ments non r currents attribuable aux porteurs des capitaux propres d AB InBev 7936 Moyenne pond r e du nombre d actions ordinaires dilu es en millions d actions 1650 BPA hors l ments non r currents dilu 4 81 La valeur de march moyenne des actions de l entreprise utilis e dans le calcul de l effet dilutif des options et des actions restreintes est bas e sur les cours du march pour la p riode durant laquelle les options et les actions restreintes taient en circulation 8 5m d options ne sont pas incorpor es dans le calcul de l effet dilutif tant donn que ces options sont anti dilutives au 31 d cembre 2014 Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 D Zare FINANCIER 22 Emprunts portant int r ts Cette note fournit des informations sur les emprunts portant int r ts Pour de plus amples informations concernant l exposition de l entreprise aux risques de taux d int r t et de change se r f rer la Note 27 Risques provenant d instruments financiers Emprunts non courants Millions d USD 2013 Emprunts bancaires garantis 192 Emprunts bancaires non garantis 349 Obligations mises non garanties 40 526 Autres emprunts non garantis 75 Dettes de contrats de location financement 132 41 274 Emprunts courants Millions d USD 2013 Emprunts bancaires garantis 94 Billets de tr sorerie 2 065 Emprunts bancaires non garantis 345 Obl
290. lisation du rapprochement avec Grupo Modelo S A B de CV le 4 juin 2013 Madame Maria Asuncion Aramburuzabala et Monsieur Valentin Diez Morodo ont t nomm s en tant qu administrateurs non ex cutifs etnon ind pendants pour une dur e de 4 ans Les mandats de Messieurs Kees Storm Pr sident du Conseil Olivier Goudet Pr sident du Comit d Audit Paul Cornet de Ways Ruart St fan Descheemaeker et Mark Winkelman arriveront ch ance l issue de l assembl e g n rale annuelle des actionnaires du 29 avril 2015 Leur mandat est renouvelable La proposition du Conseil aux actionnaires en ce qui concerne le renouvellement du mandat de ces administrateurs la nomination de tout successeur ou administrateur suppl mentaire sera bas e sur la recommandation du Comit de Nomination et communiqu e dans la convocation l assembl e g n rale annuelle des actionnaires du 29 avril 2015 Le Conseil d administration d Anheuser Busch InBev est actuellement compos comme suit Nom Date de Fonction D but du Fin du naissance mandat mandat Nationalit Maria Asuncion Aramburuzabala 1963 Administrateur non ex cutif et 2014 2018 mexicaine non ind pendant Alexandre Behring 1967 Administrateur non ex cutif nomm par 2014 2018 br silien les d tenteurs de certificats Stichting InBev de classe B Paul Cornet de Ways Ruart 1968 Administrateur non ex cutif nomm par 2011 2015 belge les d tenteurs de certificats Stichting InBev de
291. lle de marques uniquement partir d ingr dients de la plus haute qualit combler les consommateurs dans le monde entier et atteindre une performance financi re et une rentabilit exceptionnelles R unir les Gens Rapprocher les consommateurs de nos marques et entre eux en leur permettant de partager des exp riences avec des amis de longue date ou r cents de savourer de bons moments et d explorer ce que la vie a offrir Pour un Monde Meilleur Reconna tre que nous devons tous collaborer pour renforcer les choix positifs de la soci t en mati re de consommation responsable de respect de l environnement et d engagement envers des communaut s Nous assumons la responsabilit et sommes tr s fiers de nos efforts collectifs pour tenir les promesses de notre R ve P 06 07 Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 2 souves FONDEMENTS STRAT GIQUES Un solide portefeuille de marques Regroupant plus de 200 marques le portefeuille d AB InBev est le meilleur du secteur Notre portefeuille comprend 16 marques avec une valeur de vente au d tail estim e plus d 1 milliard d USD par marque Six de nos marques Bud Light Budweiser Stella Artois Corona Skol et Brahma figurent parmi les dix marques de bi re ayant le plus de valeur au monde dans le classement mondial BrandZTM 2014 D der det E STELLA ARTOIS Surnomm e King of Beers Budweiser fut cr e par Adolphus Busch en 1
292. lles que Bud Light Skol Brahma Antarctica Quilmes Victoria Modelo Especial Michelob Ultra Harbin Sedrin Klinskoye Sibirskaya Korona Chernigivske Cass et Jupiler Notre portefeuille solide et quilibr compte six des 10 marques de bi re ayant le plus de valeur au monde Le d vouement d AB InBev son h ritage et la qualit trouve ses origines dans des traditions brassicoles qui datent de 1366 du temps de la brasserie Den Hoorn Leuven en Belgique ainsi que dans l esprit innovateur de la brasserie Anheuser amp Co dont les origines remontent 1852 St Louis aux tats Unis Nous sommes unis par notre R ve d tre la meilleure entreprise brassicole qui r unit les gens pour un Monde Meilleur Notre R ve nous impose le respect de hautes exigences Il nous pousse non seulement faire des produits de la plus haute qualit et atteindre des r sultats exceptionnels mais aussi pr ner la vocation unique de la bi re qui est celle d tre le premier r seau social R unir les gens est le fondement de notre activit quotidienne que nous recherchions l excellence que nous partagions de grandes exp riences ou que nous fassions une diff rence positive dans les communaut s au sein desquelles nous vivons et travaillons BrandZ Top 100 des marques mondiales ayant le plus de valeur en 2014 2013 base de r f rence 17 943 2013 rap
293. lorsqu ils sont encourus Amortissements Les immobilisations incorporelles ayant une dur e d utilit limit e sont amorties lin airement sur une p riode correspondant leur dur e d utilit estim e Les licences droits de brassage droits d approvisionnement et de distribution sont amortis sur la p riode d octroi de ces droits Les marques sont consid r es comme ayant une dur e de vie ind termin e sauf s il existe un projet d arr t de la marque L arr t d une marque se mat rialise soit par sa vente soit par l arr t du support marketing Quand AB InBev ach te des droits de distribution pour ses propres produits la dur e de vie de ces droits est consid r e comme ind termin e sauf si l entreprise veut cesser d exploiter la marque ou en arr ter la distribution Les logiciels et co ts de d veloppement technologique activ s sont amortis sur une p riode de 3 5 ans Les marques sont consid r es comme des immobilisations incorporelles ayant une dur e de vie ind termin e et de ce fait ne sont pas amorties mais font l objet d un test annuel de perte de valeur voir m thodes comptables P Plus et moins values de cession Les plus et moins values li es la cession d immobilisations incorporelles sont comptabilis es au compte de r sultats respectivement en autres produits et autres charges d exploitation Les plus et moins values sont reconnues en compte de r sultats d s que les risques et avantages inh rents la pro
294. lter pour AB InBev en un d savantage concurrentiel par rapport ses concurrents moins endett es La capacit d AB InBev rembourser et ren gocier sa dette en cours sera tributaire de l tat du march Des conditions d favorables en ce compris r cemment l importante volatilit des prix et l interruption de liquidit dans les march s de cr dit au niveau mondial ainsi que la pression la baisse sur la capacit de cr dit de certains metteurs sans tenir compte de leur force Financi re sous jacente pourraient augmenter les co ts au del de ce qui est actuellement budg t Ces co ts pourraient avoir un impact n gatif sur les flux de tr sorerie d ADR InBev et ou ses r sultats d exploitation En plus AB InBev pourrait limiter le montant des dividendes qu elle distribuera en raison de son niveau d endettement et de sa strat gie visant donner priorit la r duction de son endettement En plus une r vision la baisse du cr dit rating d AB InBev pourrait avoir un effet pr judiciable significatif sur l aptitude d AB InBev Financer ses activit s courantes ou refinancer son endettement existant En outre dans l hypoth se o AB InBev chouerait refinancer tout ou une partie de ses obligations financi res leur ch ance ou chouerait mobiliser des capitaux propres suppl mentaires o des financements par endettement ou en cas de n cessit r aliser des produits par des ventes d actifs cela aurait
295. mandated leadarrangers principaux pr teurs mandat s et bookrunners teneurs de livres et Fortis Bank SA NV en tant que agent et issuing bank banque mettrice tel que compl t et amend le Senior Facilities Agreement 2010 et ii toute autre disposition du Senior Facilities Agreement 2010 conf rant des tiers des droits qui pourraient affecter le patrimoine de la soci t ou pourraient donner naissance un engagement sa charge lorsque l exercice de ces droits d pend du lancement d une offre publique d acquisition sur les actions de la soci t ou d un Changement de Contr le tel que d fini dans le Senior Facilities Agreement 2010 exerc sur elle En vertu du Senior Facilities Agreement 2010 a Changement de Contr le signifie toute personne ou groupe de personnes agissant de concert dans tous les cas autre que la Stichting InBev ou un ou plusieurs d tenteur s direct s ou indirect s existants de certificats de la Stichting InBev ou toute personne ou groupe de personnes agissant de concert avec ces d tenteurs obtenant le contr le de la soci t b action de concert signifie un groupe de personnes qui coop rent activement en vertu d un contrat ou d une entente formelle ou tacite pour obtenir le contr le de la soci t par l acquisition directe ou indirecte d actions de la soci t par l une de ces personnes que ce soit directement ou indirectement et c Contr le signifie la
296. ment durable et long terme dans la cr ation de valeur pour les actionnaires Conform ment l article 554 du Code belge des soci t s toute gratification accord e en vertu du programme d int ressement long terme est subordonn e l approbation pr alable de l assembl e g n rale La soci t ne peut octroyer de pr ts aux administrateurs et aux membres de l Executive Board of Management que ce soit pour leur permettre d exercer des droits de souscription ou dans tout autre but exception faite des avances de routine pour des d penses professionnelles conform ment aux r gles de la soci t concernant le remboursement des frais La soci t ne procure pas de pensions de remboursements pour frais m dicaux ou d autres avantages compl mentaires ses administrateurs 71 3 R mun ration en 2014 La r mun ration individuelle des administrateurs est reprise dans le tableau ci dessous Tous les montants qui y figurent sont des montants bruts exprim s en euros avant d duction de toute retenue la source Nombre de Indemnit Indemnit s participations annuelle pour pour les Nombre de aux r unions les r unions r unions Indemnit stock options du Conseil du Conseil des Comit s totale LTI octroy s Maria Asuncion Aramburuzabala partir du 30 avril 2014 7 50 000 O 50 000 O Alexandre Behring partir du 30 avril 2014 8 50 000 4 500 54 500 O Paul Cornet de Ways Ruart 11 75 000 O 75 000 15 000 St fan Desche
297. mme suit Millions d options 2013 2012 Options en circulation au 1 janvier 143 9 147 8 Options mises au cours de l exercice SC 135 Options exerc es au cours de l exercice 7 2 12 5 Options annul es au cours de l exercice 2 1 6 9 Options en circulation fin d cembre 147 7 143 9 Suite la d cision de l assembl e g n rale des actionnaires du 30 juillet 2013 effective au 11 novembre 2013 chaque action ordinaire mise par Ambev a t divis e en cinq sans aucune modification du montant du capital d actions d Ambev Suite la division des actions Ambev avec un facteur de 5 le prix d exercice et le nombre d options ont t ajust s afin de pr server les droits des d tenteurs d options existantes La fourchette de prix d exercice des options en circulation est comprise entre 1 06 r al br silien 0 40 USD et 19 14 r aux br siliens 7 21 USD alors que la moyenne pond r e de la dur e de vie contractuelle est de 6 87 ans Parmi les 126 1m d options en circulation 35 9m d options sont acquises au 31 d cembre 2014 Le prix d exercice moyen pond r des options Ambev se pr sente comme suit Montants en USD 2013 2012 Options en circulation au 1 janvier 3 54 3 18 Attribu es pendant la p riode 727 8 39 Exerc es pendant la p riode 15 1 38 Annul es pendant la p riode 3 46 L37 En circulation la fn de la p riode 2 69 3 54 Exer ables fin d cembre 1 42 185 Pour les options sur actions exerc
298. mobilit des cadres sup rieurs au niveau international un programme d change d option a t mis en place par lequel des options dont les droits ne sont pas encore acquis peuvent tre chang es contre des actions restreintes qui restent bloqu es jusqu au 31 d cembre 2023 En 2014 0 5m d options dont les droits n avaient pas encore t acquis furent chang es contre 0 5m d actions restreintes En 2013 0 6m d options dont les droits n avaient pas encore t acquis furent chang es contre 0 5m d actions restreintes Comme alternative ce programme le Comit de r mun ration a aussi approuv le d blocage anticip des conditions d acquisition de droits pour 0 5m d options dont les droits n avaient pas encore t acquis Les actions r sultant de cet exercice anticip d options devront tre bloqu es jusqu au 31 d cembre 2023 Etant donn que la p riode d acquisition des droits de ces options a chang une charge acc l r e a t comptabilis e suite cette modification De plus certaines options accord es ont t modifi es et la clause de protection du dividende de ces options a t annul e et compens e par l mission de nouvelles options additionnelles En 2014 0 1m de nouvelles options ont t mises repr sentant la valeur conomique de la clause de protection du dividende 2013 0 6m de nouvelles options Etant donn qu il n y a pas eu de changement entre la juste valeur de l attribution d origine juste av
299. moyen pond r du capital et le taux de croissance l infini en particulier pour les Etats Unis le Br sil et le Mexique pays qui montrent le goodwill le plus lev ainsi que pour la Russie et l Ukraine en raison de leur instabilit politique continue et la d t rioration des conditions macro conomiques Bien qu un changement dans les estimations faites puisse avoir un impact significatif sur le calcul de la P 104 105 juste valeur et conduire une perte de valeur l entreprise n a pas connaissance sur base de l analyse de sensibilit r alis e de changement des hypoth ses cl s pouvant ramener la valeur recouvrable de l une des business units un niveau significativement inf rieur sa valeur comptable Le test de d pr ciation du goodwillrepose sur un certain nombre de jugements critiques d estimations et d hypoth ses Le goodwill repr sentant environ 50 du total des actifs d AB InBev au 31 d cembre 2014 est test au niveau des business units c d un niveau en dessous des secteurs Le niveau du business unit est le niveau le plus bas auquel le goodwill est suivi pour des besoins de gestion interne chaque fois que se produit un regroupement d entreprises le goodwill est affect compter de la date d acquisition chacune des business units d AB InBev qui devraient b n ficier des synergies du regroupement La m thodologie du test de d pr ciation utilis e par AB InBev est conforme la norme IAS
300. mp ts sur le r sultat pr lev s par la m me autorit fiscale soit sur la m me entit imposable soit sur des entit s imposables diff rentes qui ont l intention soit de r gler les passifs et actifs d imp t exigible sur la base de leur montant net soit de r aliser les actifs et de r gler les passifs simultan ment L entreprise comptabilise des actifs d imp t diff r y compris des actifs au titre du report des pertes fiscales dans la mesure o il est probable qu elle d gagera un b n fice imposable Futur sur lequel pourra tre imput ces actifs d imp t diff r Un actif d imp t diff r subit une r duction lorsqu il n est plus probable que le b n fice d imp ts soit r alis Les litiges fiscaux sont comptabilis s au bilan sous la rubrique des provisions voir m thodes comptables R X Produits Un produit est comptabilis lorsqu il est probable que les avantages conomiques associ s la transaction vont revenir l entreprise et que le produit peut tre valu de mani re fiable Marchandises vendues Les produits li s la vente de boissons et d emballages sont comptabilis s lorsque les principaux risques et avantages inh rents la propri t des biens sont transf r s l acheteur et qu aucune incertitude significative ne subsiste quant au recouvrement des montants dus aux charges relatives la transaction et au retour ventuel des marchandises et que l entreprise ne soit plus impliqu e dans la
301. mptabilit de couverture de juste valeur Lorsqu un instrument financier d riv couvre l exposition aux variations de juste valeur d un actif ou d un passif comptabilis tout b n fice ou perte provenant de l instrument de couverture est comptabilis e en compte de r sultats L l ment couvert est galement reconnu sa juste valeur tenant compte du risque qui a t couvert avec tout b n fice ou perte comptabilis e en compte de r sultats Comptabilit de couverture d un investissement net Lorsqu un passifen monnaie trang re couvre un investissement net dans une op ration trang re les diff rences de change provenant de la conversion du passif vers la monnaie fonctionnelle sont comptabilis es directement dansles autres l ments du r sultat global carts de conversion Lorsqu un instrument financier d riv couvre un investissement net dans une op ration trang re la partie du b n fice ou de la perte sur l instrument de couverture qui est consid r comme une couverture efficace est comptabilis e directement dans les autres l ments du r sultat global carts de conversion alors que la partie non efficace est comptabilis e dans le compte de r sultats Les placements dans des instruments de capitaux propres ou les instruments d riv s relatifs ces placements et devant tre r gl s par la remise d un tel instrument sont valoris s leur co t quand de tels instruments de capitaux propres n ont pas d
302. musique regardent un match ou simplement sortent ensemble nos marques leur assurent de bons moments Notre Rapport annuel 2014 but est de nous rapprocher de la g n ration du mill naire dans le monde entier gr ce des exp riences uniques que seules nos marques peuvent offrir par le biais de nos plateformes de musique partenariats sportifs et programmes pour les ambassadeurs de marques Aux tats Unis le Budweiser Made in America Music Festival co Fond par Jay Z est un v nement annuel retentissant Des v nements musicaux organis s dans 3 de PLATEFORMES AX ES SUR LA CROISSANCE 30 grandes villes ont pr c d le festival qui s est tenu Philadelphie et Los Angeles et auquel ont particip des artistes comme Kanye West Imagine Dragons Kings of Leon et Iggy Azalea L dition 2014 de Made in America a attir presque 175 000 spectateurs 700 000 autres personnes ont cout les concerts diffus s en direct et 44 millions de consommateurs les ont suivis sur les r seaux sociaux ZS i i p fi i F r rir OTE pis DN ee a E Se d tendre et cr er La musique dance lectro EDM electronic dance music fait fureur dans le monde entier et la Chine a r agi cette tendance en cr ant le Budweiser Storm Electronic Music Festival L dition 2014 du Festival a t d crite comme la plus grande soir e EDM que la Chine n ait jamais connue Elle a d but par une
303. n la banque alimentaire locale Budweiser Brew House qui a ouvertses portes Ballpark Village St Louis au Missouri est l endroit id al pour regarder un match des Cardinals ou autres tout en go tant la bi re de l une des 200 pompes bi re disponibles Pretzels et bi re c est le mariage parfait Alors pourquoi ne pas cr er une bi re sp ciale qui reproduit cette exp rience gustative Nous l avons fait au cours de l ann e coul e avec le lancement de l dition limit e Shock Top Twisted Pretzel Wheat Shock Top a t l un de nos lancements de marque les plus r ussis qui 3 de PLATEFORMES AX ES SUR LA CROISSANCE illustre bien la mani re dont nous continuons tendre la famille des marques pour tancher la soif de diversit des amateurs de bi re Quelque 8 000 bars et restaurants des tats Unis poss dent des poign es de pompe bi re interactives pour Bud Light et Budweiser qui clignotent et affichent des messages lorsque l quipe locale marque En tant que sponsor sportif majeur nous avons identifi une opportunit d offrir une exp rience unique aux supporters et nous nous sommes associ s Sprint et Mesh Systems pour concevoir ces poign es Bas es sur la technologie sans fl et cloud les poign es relient des milliers d tablissements horeca l action sur le terrain des stades de tout le pays Nous tendrons ult rieurement le programme d autres
304. n 2014 s l vent 39m d USD 2013 85m d UD L exposition d AB InBev aux risques de cr dit de change et de taux d int r ts est d taill e dans la Note 27 Risques provenant d instruments financiers 20 Tr sorerie et quivalents de tr sorerie Million d USD 2013 D p ts en banque court terme 7109 Bons du tr sor am ricain Comptes courants bancaires et comptes de caisse 2730 Tr sorerie et quivalents de tr sorerie 9 839 D couverts bancaires 6 9 833 Le solde de tr sorerie au 31 d cembre 2014 inclut une encaisse affect e d un montant de 462m d USD Cette encaisse comprend 458m d US d pos s aupr s d un Trust tabli et financ le 4 juin 2013 apr s la cl ture du regroupement d AB InBev et de Grupo Modelo Le Trust ach tera les actions des actionnaires de Grupo Modelo un prix de 9 15 USD par action sur une p riode de 25 mois AB InBev a comptabilis une dette pour les actions de Grupo Modelo qu il ne d tient pas au 31 d cembre 2014 voir aussi Note 26 Dettes commerciales et autres dettes lencaisse affect e comprend galement 4m d USD pour le montant restant payer aux anciens actionnaires d Anbeuser Busch qui n ont pas encore fait valoir leurs droits du regroupement Anheuser Busch de 2008 la dette y aff rant est reconnue comme un paiement diff r sur les acquisitions P 110 111 21 Modification des capitaux propres et r sultat par action Situation du capital Les tableaux ci de
305. n 9m d USD AB InBev a aussi vendu des biens immobiliers d une soci t associ e non consolid e et non lucrative de Grupo Modelo un de ses membres du conseil d administration pour un montant d environ 28m d USD Ce prix correspond la moyenne de deux rapports d valuation d experts ind pendants A l exception des transactions mentionn es ci dessus les dirigeants cl s n ont pas t impliqu s dans des transactions avec AB InBev et n avaient pas de cr ances significatives envers la soci t Entit s contr l es conjointement Les int r ts significatifs dans des entit s contr l es conjointement concernent deux entit s au Br sil deux en Chine une au Mexique et une au Royaume Uni Aucune de ces entit s contr l es conjointement n est significative pour la soci t Les montants cumul s des int r ts d AB InBev se pr sentent comme suit Millions d USD 2013 Actifs non courants 101 Actifs courants 57 Dettes non courantes 67 Dettes courantes 115 R sultat d exploitation 24 B n fice attribuable aux porteurs de titres d ADR InBev 11 La soci t a cess d int grer proportionnellement certaines op rations partir du 1 janvier 2014 voir aussi Note 4 Utilisation d estimations et de jugements Transactions avec les entreprises associ es Les transactions avec les entreprises associ es d AB InBev se d taillent comme suit Millions d USD 2013 Marge brute EN Actifs courants 6 Dettes courantes 32
306. n r currents Restructuration pertes de valeur incluses Cession d activit s et vente d actifs pertes de valeur incluses Co ts des acquisitions encourus dans le cadre des regroupements d entreprises Ajustements de juste valeur B n fice d exploitation Charges financi res Produits financiers Charges financi res non r currentes Charges financi res nettes Quote part dans le r sultat des entreprises associ es B n fice avant imp ts Imp ts sur le r sultat B n fice Attribuable aux Porteurs des capitaux propres d AB InBev Participations ne donnant pas le contr le B n fice de base par action B n fice dilu par action B n fice de base par action avant l ments non r currents B n fice dilu par action avant l ments non r currents Les notes annexes jointes ci apr s font partie int grante des tats financiers consolid s Annexes o o o CO 11 21 21 21 21 P 70 71 2013 43 195 17 594 25 601 4 061 5 958 2 539 1160 14203 118 30 82 6 410 20 443 3047 561 283 2 203 294 18 534 2 016 16 518 14 394 2 124 8 90 8 72 4 91 4 81 ILe b n fice de base par action et le b n fice dilu par action avant l ments non r currents ne sont pas des indicateurs d finis par les normes IFRS Se r f rer la Note 21 Modifications des capitaux propres et r sultat par action pour de plus amples informations Anheuser Bu
307. naires du 30 avril 2014 tous les warrants LTI existants ont t convertis en stock options LTI c est dire en droits permettant d acheter des actions existantes plut t que le droit de souscrire des actions nouvellement mises Toutes les autres conditions g n rales des warrants LTI demeurent inchang es L assembl e g n rale des actionnaires du 30 avril 2014 a galement d cid de remplacer le Plan de Warrant LTI par un plan d int ressement long terme sous forme de stock options pour les administrateurs et a confirm que tous les LTI accord s aux administrateurs le seraient sous la forme de stock options sur des actions existantes avec les caract ristiques suivantes e un prix d exercice gal au prix du march de l action au moment de l octroi sera fix e une dur e de vie de maximum 10 ans et une p riode d exercice qui commence apr s 5 ans et e les stock options LTI seront acquises en bloc apr s 5 ans Les options non acquises seront sujettes des dispositions de d ch ance dans l hypoth se o le mandat des administrateurs n tait pas renouvel l issue de leur mandat ou si leur mandat tait r voqu avant le terme dans les deux cas en raison d une faute des administrateurs P 170 171 Conform ment cette d cision l assembl e g n rale des actionnaires du 30 avril 2014 a accord chaque membre du Conseil d administration 15 000 stock options LTI Le Pr sident a re u 30 000 stock options
308. ncertations entre les trois entit s avant toute assembl e d actionnaires afin de d cider des modalit s d utilisation des droits de vote attach s leurs actions Cette convention expirera le 16 octobre 2016 mais est reconductible 6 Elements devant tre communiqu s conform ment l article 34 de l arr t royal belge du 14 novembre 2007 Conform ment l article 34 de l arr t royal belge du 14 novembre 2007 Anheuser Busch InBev expose les l ments suivants 6 1 La structure de l actionnariat et les autorisations accord es au Conseil Le capital social de la soci t est repr sent par des actions ordinaires Anheuser Busch InBev peut augmenter ou r duire son capital social moyennant une approbation sp cifique de l assembl e g n rale des actionnaires Les actionnaires peuvent galement octroyer au Conseil d administration une autorisation pour augmenter le capital social Une telle autorisation doit tre limit e dans le temps et dans son montant Dans les deux cas l approbation ou l autorisation des actionnaires doit satisfaire aux crit res de quorum et de majorit requis pour les modifications des statuts Le 30 avril 2014 les actionnaires ont express ment autoris le Conseil d administration augmenter le capital d Anheuser Busch InBev pour un montant qui n exc de pas 3 du nombre total des actions mises et en circulation au 30 avril 2014 i e 1 608 242 156 Cette autorisation a t conf r e pour un
309. nd public aux probl mes environnementaux Ayant atteint ou d pass nos objectifs environnementaux initiaux en 2012 nous nous sommes engag s atteindre une s rie d objectifs encore plus ambitieux et largir nos efforts notre cha ne d approvisionnement mondiale Les objectifs environnementaux atteindre d ici 2017 par AB InBev sont les suivants e R duire le risque li l eau et am liorer la gestion de l eau dans 100 de nos principales r gions de culture d orge en partenariat avec les parties prenantes locales e Prendre des mesures de protection des bassins versants dans 100 de nos implantations situ es dans des zones cl s en Argentine en Bolivie au Br sil en Chine au Mexique au P rou et aux tats Unis en partenariat avec les parties prenantes locales e R duire la consommation d eau mondiale z i eptionnel de 3 2 hectolitres ion soit une nt environ Rapport annuel 2014 e R duire de 10 les missions mondiales de gaz effet de serre par hl produit avec une r duction de 15 par hl en Chine e R duire de 10 la consommation d nergie mondiale par hl produit e R duire de 100 000 tonnes la quantit de mat riaux d emballage e Atteindre une moyenne mondiale de 70 d achats de r frig rateurs cologiques par an R duire de 15 les missions de gaz effet de serre dans nos activit s logistiques par hl vendu par rapport notre niveau de r f rence
310. ndiale afin d largir le march d exportation des marques OB La valeur d entreprise pour cette transaction a t fix e 5 8 milliards d USD et suite un accord conclu avec KKR et Affinity en 2009 AB InBev a galement re u quelque 320 millions d USD en num raire la cl ture de cette transaction sous r serve d ajustements la cl ture conform ment aux modalit s de la transaction Selon les estimations d OB son EBITDA qui n est pas tabli sur la m me base que l EBITDA d AB InBev avoisinait en 2013 529 milliards de KRW soit environ 500 millions d USD convertis aux taux de change en vigueur la date de l annonce P 50 51 Donn es financi res cl s Afin de faciliter la compr hension de la performance sous jacente d AB InBev les commentaires contenus dans ce rapport de gestion sauf indication contraire sont bas s sur des chiffres internes et normalis s En d autres termes les chiffres financiers internes sont analys s de mani re liminer l impact des carts de conversion des activit s l tranger et des changements dans le p rim tre Les changements dans le p rim tre repr sentent l impact des acquisitions et cessions le lancement ou l arr t d activit s ou le transfert d activit s entre secteurs les pertes et profits enregistr s au titre de r duction et les modifications apport es aux estimations comptables d une ann e l autre ainsi que d autres hypoth ses que la direction ne consid
311. ne fliale 128 437 141 7 99 31 d cembre 2014 4 Rayvax Soci t d Investissements SA de droit belge 10 lt 0 01 31 d cembre 2014 5 S bastien Holding SA de droit belge li e Rayvax Soci t d Investissements dont elle est une filiale 484 794 0 03 31 d cembre 2014 6 BRC S rl de droit luxembourgeois li e Stichting Anheuser Busch InBev qu elle contr le conjointement avec EPS SA de droit luxembourgeois 34 322 236 2 13 31 d cembre 2014 7 Stichting Fonds InBev Baillet Latour O 0 00 31 d cembre 2014 8 Fonds InBev Baillet Latour SPRL finalit sociale de droit belge affili Stichting Fonds InBev Baillet Latour de droit n erlandais qui la contr le 5 485 415 0 34 31 d cembre 2014 9 Fonds Verhelst SPRL finalit sociale O 0 00 31 d cembre 2014 10 Fonds Voorzitter Verhelst SPRL finalit sociale de droit belge li e Fonds Verhelst SPRL finalit sociale de droit belge qui la contr le 6 997 665 0 43 31 d cembre 2014 11 Anheuser Busch InBev SA NV de droit belge 356 336 0 02 31 d cembre 2014 12 Brandbrew SA de droit luxembourgeois li e Anheuser Busch InBev SA NV qui la contr le 525 894 0 03 31 d cembre 2014 13 Capital Research amp Management Cy Californie tats Unis 47 828 428 2 98 3 f vrier 2011 14 Janus Capital Management LLC Colorado tats Unis 46 872 867 2 92 23 mars 2010 15 Fidelity Management amp Research LLC Massachusetts tats Unis
312. nheuser Busch InBev et en conformit avec les conditions tablies par Anheuser Busch InBev afin d assurer une telle vente ordonn e En outre EPS EPS Participations et BRC se sont engag es ne pas acqu rir d actions repr sentatives du capital d Ambev sous r serve de certaines exceptions en vertu de la convention d actionnaires Conform ment aux dispositions de la convention d actionnaires le Conseil d administration de la Stichting propose l assembl e g n rale d Anheuser Busch InBev la nomination de huit administrateurs parmi lesquels BRC et EPS ont chacune le droit de nommer quatre administrateurs En outre le Conseil d administration de la Stichting propose la nomination de trois six membres au Conseil d administration d Anheuser Busch InBev quisont ind pendants des actionnaires d Anheuser Busch InBev La convention d actionnaires reste en vigueur pour une p riode initiale qui court jusqu au 27 ao t 2024 Par la suite elle sera automatiquement renouvel e pour des p riodes successives de 10 ans moins que au plus tard deux ans avant la date d expiration de la p riode initiale ou de toute p riode ult rieure de 10 ans une partie notifie l autre son intention de mettre fin la convention d actionnaires De plus la Stichting a conclu une convention de vote avec le Fonds InBev Baillet Latour SPRL finalit sociale et le Fonds Voorzitter Verhelst SPRL finalit sociale Cette convention pr voit des co
313. nit suppl mentaire de droits prestations Suivant cette m thode le co t du r gime est comptabilis en charge par le compte de r sultats de Fa on r partir ce co t de mani re r guli re au cours de la carri re des travailleurs participant aux r gimes de retraite et ce sur base des recommandations d actuaires qui effectuent une valuation compl te de ces r gimes de retraite au minimum tous les trois ans Les montants comptabilis s en compte de r sultats comprennent le co t des services rendus le co t produit net Financier le co t des services pass s et les effets de toutes r ductions ou liquidations de r gime Les co ts des services pass s sont comptabilis s au plus t t lorsque la modification r duction intervient ou lorsque l entreprise comptabilise les co ts de restructuration ou de cessation d emplois li s Les obligations relatives aux r gimes de retraite comptabilis es au bilan sont valu es sur la base de la valeur actuelle des Futurs flux sortants de tr sorerie calcul e en utilisant des taux d int r t correspondants ceux applicables aux obligations d entreprises de premi re cat gorie qui ont une date d ch ance presque similaire celles des passifs correspondants diminu s de la juste valeur de tous les actifs du r gime de retraite Les r ajustements comprenant des gains et pertes actuariels l effet du plafond d actif hors int r ts nets et le rendement sur les actifs du plan hors int
314. non r currents B n fice normalis B n fice corrig des l ments non r currents B n fice d exploitation normalis B n fice d exploitation corrig des l ments non r currents Pay out ratio Dividende brut par action multipli par le nombre estim d actions ordinaires en circulation la date d enregistrement divis par le b n fice normalis attribuable aux porteurs des capitaux propres d AB InBev R ajustements des avantages post rieurs l emploi Compos des gains et pertes actuariels de l effet du plafond de l actif hors int r ts nets et du rendement des r gimes d actifs hors int r ts nets Produits Produits bruts moins les droits d accises etristournes P 152 153 Frais commerciaux Les frais commerciaux incluent tous les co ts de vente des produits y compris les autres co ts salaires frais de bureau etc du d partement commercial et de la force de vente P rim tre Les donn es financi res sont analys es en liminant l impact des changements des monnaies trang res dans les op rations trang res et du p rim tre Un p rim tre repr sente l impact d acquisitions et cessions le lancement ou l arr t d activit s ou le transfert d activit s entre segments les pertes et profits enregistr s au titre de r ductions et les modifications apport es aux estimations comptables ainsi que d autres hypoth ses d une ann e l autre que le management ne consid re p
315. ns LTI ayant une juste valeur estim e 36m d USD Afin d encourager la mobilit du management les caract ristiques de certaines options Ambev accord es ont t modifi es et la clause de protection du dividende de ces options a t annul e et remplac e par l mission de 0 2m d options en 2014 repr sentant la valeur conomique de la clause de protection du dividende En 2013 0 2m d options ont t mises repr sentant la valeur conomique de la clause de protection du dividende Etant donn qu il n y a pas eu de changement entre la juste valeur de l attribution d origine juste avant la modification et la juste valeur de l attribution modifi e juste apr s la modification aucune charge compl mentaire n a t comptabilis e Les montants ont t convertis en USD au taux de change de fin d exercice pour les p riodes respectives P 122 123 La juste valeur pond r e des options et les hypoth ses retenues dans le mod le binominal d valuation des options utilis dans le cadre d attributions d options d Ambev en 2014 se d taillent comme suit Montants en USD saufindication contraire 2013 2012 Juste valeur des options sur action attribu es 2 61 2 19 Cours de l action 7 30 8 34 Prix d exercice 7 30 8 34 Volatilit attendue 33 33 0 00 5 00 0 00 5 00 1 90 12 60 2 10 11 20 Dividendes attendus Taux d int r t sans risque Le nombre d options Ambev en circulation se pr sente co
316. ns du Code belge de gouvernance d entreprise publi en mars 2009 www corporategovernancecommittee be Afin de refl ter la structure sp cifique de l actionnariat d Anheuser Busch InBev ainsi que la nature internationale de ses activit s le Conseil d administration a toutefois adopt certaines r gles qui s cartent du Code belge de gouvernance d entreprise En r sum ces r gles sont les suivantes Principe 5 3 1 Annexe D du Code Le Conseil d administration constitue un Comit de Nomination compos majoritairement d administrateurs non ex cutifs ind pendants Le Conseil d administration nomme le pr sident et les membres du Comit de Nomination parmi les administrateurs dont au moins un membre parmi les administrateurs ind pendants Etant donn que le comit se compose exclusivement d administrateurs non ex cutifs qui sont ind pendants de la direction et libres de tout lien professionnel susceptible de g ner sensiblement l exercice de leur jugement ind pendant le Conseil d administration consid re que la composition de ce comit r pond l objectif du Code Principe 7 7 du Code Les administrateurs non ex cutifs ne re oivent ni r mun rations li es aux performances telles que bonus et formules d int ressement long terme ni avantages en nature ou avantages li s aux plans de pension La r mun ration des membres du Conseil est compos e d une indemnit fixe et d un nombre fixe de
317. nsible Youth Program en partenariat avec des ONG Rio de Janeiro et S o Paulo pour d courager la consommation chez les mineurs de communaut s d favoris es en sensibilisant les jeunes les m res et les commer ants impressionnantes pour sensibiliser les bars et autres lieux de consommation s associer nos efforts En partenariat avec la Chambre de la Bi re la f d ration des brasseurs mexicains nous avons largi la port e du Global Be er Responsible Day qui se c l bre aujourd hui dans tout le secteur Un bel exemple de projet qui rassemble les gens dans un objectif commun puisque DS de 32 000 volontaires du secteur mexicain de la bi re plus de la moiti tant des membres de notre quipe ont visit 330 000 lieux d consommation pour diffuser des messages en faveur d une consommation responsable Anheuser Busch InBev rot ger notre environnement On ne peut pas brasser de bi re sans ingr dients naturels Pr server nos terres notre eau et autres ressources rares est la seule bonne fa on d agir et constitue un investissement pour la qualit de nos marques aujourd hui et demain Nous nous effor ons d utiliser les ressources naturelles en visant une efficacit maximale nous investissons dans des projets et technologies qui conomisent l eau et l nergie et r duisent nos d chets Nous uvrons aussi pour sensibiliser nos collaborateurs les consommateurs et le gra
318. nsolid s ne comportant pas d anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou r sultent d erreurs Responsabilit du commissaire Notre responsabilit est d exprimer une opinion sur ces comptes consolid s sur la base de notre audit Nous avons effectu notre audit selon les normes internationales d audit normes ISA Ces normes requi rent de notre part de nous conformer aux exigences d ontologiques ainsi que de planifier et de r aliser l audit en vue d obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolid s ne comportent pas d anomalies significatives PwC Bedr fsrevisoren cvba burgerlijke vennootschap met handelsvorm PwC Reviseurs d Entreprises scrl soci t civile forme commerciale Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel Si ge social Woluwe Garden Woluwedal 18 B 1932 Sint Stevens Woluwe T 32 0 2 710 4211 F 32 0 2 710 4299 www pwc com BTW TVA BE 0429 501 944 RPR Brussel RPM Bruxelles ING BE43 3101 3811 9501 BIC BBRUBEBB RBS BE89 7205 4043 3185 BIC ABNABEBR P 68 69 RK pwc Un audit implique la mise en uvre de proc dures en vue de recueillir des l ments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes consolid s Le choix des proc dures mises en uvre y compris l valuation des risques que les comptes consolid s comportent des anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou r sultent d erreurs rel ve
319. nsuite recevoir l aval du Conseil puis celui des actionnaires r unis en assembl e g n rale Principe 7 13 du Code Les plans pr voyant de r mun rer les managers ex cutifs par l attribution d actions d options sur actions ou de tout autre droit d acqu rir des actions sont subordonn s l approbation pr alable des actionnaires par une r solution prise l assembl e g n rale Cette approbation a trait au plan proprement dit et non l octroi individuel des droits sur actions pr vus par ledit plan En vue de maintenir la coh rence dans le syst me des avantages accord s aux membres du management et encourager leur mobilit internationale un Programme d Echange d Options a t approuv par l assembl e g n rale du 27 avril 2010 Conform ment au Programme d Echange les options non d finitivement acquises peuvent tre chang es contres des actions restreintes Vu que les options qui pouvaient tre chang es en vertu du programme ont t d finitivement acquises le 1 janvier 2014 le programme a t tendu certaines options qui seront d finitivement acquises le 1 janvier 2019 Le Conseil d administration a galement approuv comme variante au programme la dispense anticip e des conditions de vesting de certaines options qui n taient pas encore acquises d finitivement condition que les actions r sultant de l exercice des options restent immobilis es jusqu au 31 d cembre 2023 Ces variantes a
320. nt r ts Les emprunts portant int r ts sont comptabilis s initialement leur juste valeur diminu e des co ts de transaction y aff rents Apr s leur comptabilisation initiale les emprunts portant int r ts sont comptabilis s au co t amorti La diff rence entre le montant initial qui a t comptabilis et le montant l ch ance est comptabilis e dans le compte de r sultats sur la dur e de vie attendue de l instrument Financier sur base d un taux d int r t effectif dans la rubrique Accroissement de la valeur temps des charges relatives aux obligations futures V Dettes commerciales et autres dettes Les dettes commerciales et autres dettes sont initialement reconnues leur juste valeur et par la suite valu es au co t amorti en utilisant la m thode du taux d int r t effectif W Imp t sur le r sultat l imp t sur le r sultat de l exercice reprend l imp t exigible et l imp t diff r l imp t sur le r sultat est comptabilis au compte de r sultats sauf s il concerne des l ments comptabilis s directement en capitaux propres auquel cas l impact de l imp t est galement comptabilis directement en capitaux propres l imp t exigible est le montant de l imp t payer sur les b n fices imposables de l ann e coul e en appliquant les taux d imposition qui ont t adopt s ou quasi adopt s la date de cl ture ainsi que tous les ajustements sur les imp ts payer au titre des ann es
321. nt l ann e coul e nous avons fait l acquisition de 10 Barrel Brewing Co situ e Bend en Oregon et de Blue Point Brewing Company implant e Long Island dans l tat de New York et continu la collaboration avec les ma tres brasseurs passionn s et gard les techniques qui rendent ces brasseurs artisanaux si uniques Utilisant la m me approche qu avec Goose Island Brewers nous suivrons scrupuleusement leurs recettes et leurs processus de brassage tout en permettant plus de consommateurs de savourer ces bi res exceptionnelles Rapport annuel 2014 3 de PLATEFORMES AX ES SUR LA CROISSANCE gt E NE UE bh L i D The Best of Belgium sur Tumblr propose des food pairings et des suggestions pour nos bi res belges premium Stella Artois Hoegaarden et Leffe Les gourmets peuvent apprendre par exemple que la Stella Artois se marie tr s bien avec les plats relev s de la cuisine tha asiatique et indienne mais aussi que son amertume et son corps l ger ressortent bien avec les sauces cr meuses et les fromages p te semi molle La Hoegaarden qui doit sa saveur rafra chissante notamment au zeste d orange de Cura ao et la pointe de coriandre accompagne parfaitement les poissons blancs ainsi que les traditionnelles moules belges LS Aux tats Unis Stella Artois sponsorise un menu complet d activations en partenariat avec le magazine Food amp Wine Des v nements li
322. nution des capitaux propres R Provisions Des provisions sont comptabilis es i lorsque le groupe a une obligation actuelle juridique ou implicite r sultant d v nements pass s ii lorsqu il est probable qu une sortie de ressources repr sentatives d avantages conomiques sera n cessaire pour teindre l obligation et iii lorsque le montant de cette obligation peut tre estim e de mani re fiable Les provisions sont tablies en actualisant les flux de tr sorerie futurs estim s en utilisant un taux avant imp ts refl tant les appr ciations courantes par le march de la valeur temps de l argent et le cas ch ant des risque sp cifiques la dette Restructuration Une provision pour restructuration est comptabilis e lorsque le groupe a approuv un plan d taill et formalis de restructuration et lorsque la restructuration a ou commenc ou t annonc e publiquement Les co ts qui sont li s aux activit s normales poursuivies par l entreprise ne sont pas provisionn s La provision inclut les avantages li s des plans de pr pension et de licenciement Contrats d ficitaires Une provision pour contrats d ficitaires est comptabilis e lorsque les avantages conomiques attendus du contrat sont inf rieurs aux co ts in vitables pour satisfaire aux obligations contractuelles Une telle provision est valu e la valeur actualis e la plus faible entre le co t estim de toute indemnisation ou p nalit d cou
323. o t parfaitement quilibr incarn e par Budweiser marque symbole du r ve am ricain de l optimisme et de la F te Brass e l origine pour tre la premi re v ritable marque de bi re nationale aux tats Unis Budweiser est aujourd hui bien accueillie dans plus de 80 pays D une mani re g n rale le volume de Budweiser a augment de 5 9 en 2014 et la consommation en dehors des tats Unis a repr sent plus de 60 du volume avec une croissance particuli rement importante en Chine au Br sil et au Royaume Uni La position de Budweiser en tant que v ritable marque de bi re mondiale a t clairement symbolis e par notre sponsoring de la Coupe du Monde de la FIFAT 2014 au Br sil Nos bouteilles dition sp ciale limit e Rise as One en aluminium dor ont t distribu es dans plus de 40 pays et nous estimons 34 milliards le nombre d expositions la marque Budweiser de supporters de football avant et pendant la comp tition L lan gagn suite notre sponsoring s est poursuivi bien apr s les matchs de finale Budweiser est devenue la bi re premium internationale num ro 1 dans le portefeuille d Ambev en 2014 Les fans de Budweiser sont motionnellement tr s attach s la marque et ont donc r pondu avec enthousiasme au spot publicitaire Puppy Love diffus pendant le Super Bowl XLVIII La publicit met en sc ne deux amis improbables un chiot Labrador sable e
324. odelo voir aussi Note 11 Charges et produits financiers En 2012 2073 et 2014 AB InBev a r initialis avec les contreparties certains contrats d riv s au prix du march entra nant ainsi un encaissement de 675m d USD 515m d USD et 155m d USD respectivement en 2012 2013 et 2014 et une diminution du risque de contrepartie Analyse de sensibilit du prix des actions L analyse de sensibilit men e sur le programme de couverture des paiements fond s sur des actions en prenant l hypoth se d une volatilit raisonnable et possible du prix des actions d AB InBev gale 18 29 2013 23 47 toutes les autres variables restant constantes par ailleurs met en vidence un impact positif n gatif sur le b n fice 2014 avant imp t de 1183m d USD 2013 1272m d USD E Risque de cr dit Le risque de cr dit couvre toutes les formes de d faillances de la contrepartie notamment lorsqu elle ne respecte pas ses engagements envers AB InBev en ce qui concerne les pr ts couvertures accords et autres activit s financi res L entreprise a tabli une politique de cr dit et l exposition aux risques de cr dit des tiers est suivie de mani re rigoureuse L analyse de sensibilit est valu e en fonction de la volatilit annuelle en utilisant quotidiennement des donn es de march observables pendant 250 jours au 31 d cembre 2014 2 L analyse de sensibilit est valu e en Fonction de la volatilit annuelle en utilisant quotidienn
325. oduits nets attribuables aux clients externes d AB InBev dans son march domestique la Belgique et les actifs non courants sur ce m me march repr sentaient respectivement 896m d USD et1176m d USD 6 Acquisitions et cessions de Filiales Le tableau ci dessous r sume l impact des acquisitions sur l tat de la situation financi re et les flux de tr sorerie d ADR InBev au 31 d cembre 2014 et 2073 Acquisitions 2013 Cessions Million d USD 2013 Actifs non courants Immobilisations corporelles Immobilisations incorporelles Investissements dans des filiales Investissements dans des entreprises associ es Placements Cr ances commerciales et autres cr ances Actifs d imp ts diff r s Actifs courants Stocks Imp ts sur le r sultat r cup rer Cr ances commerciales et autres cr ances Tr sorerie et quivalents de tr sorerie Actifs d tenus en vue de la vente Participation ne donnant pas le contr le Dettes non courantes Emprunts portant int r ts Dettes commerciales et autres dettes Avantages au personnel Provisions Passifs d imp ts diff r s Dettes courantes D couverts bancaires Emprunts portant int r ts Imp ts sur le r sultat payer Dettes commerciales et autres dettes Provisions Actifs et passifs nets identifiables Goodwill sur les acquisitions Perte gain sur cession Juste valeur la date d acquisition de la participation ant rieurement d tenue Augmentation de l
326. oins 1 2 ans 2 3 ans 3 5 ans 5 ans Emprunts bancaires garantis 286 94 81 46 30 J3 Billets de tr sorerie 2005 2065 Emprunts bancaires non garantis 694 345 170 142 37 Obligations mises non garanties 45 853 9347 4587 2 465 8677 24797 Autres emprunts non garantis O7 12 22 15 10 28 Dettes de contrats de location financement 135 3 d 4 7 118 49 120 7 846 4 863 2672 8 761 24 978 Dettes de location financement 2013 2013 2013 Millions d USD Paiements Int r ts Principal Moins d un an 14 11 3 Entre un an et deux ans 14 11 3 Entre deux ans et trois ans 13 10 3 Entre trois ans et cinq ans 28 20 8 Plus de 5 ans 186 68 118 255 120 135 La dette nette est d finie comme la somme des emprunts courants et non courants portant int r ts augment s des d couverts bancaires et diminu s des titres d emprunts et de la tr sorerie La dette nette est un indicateur de performance financi re qui est utilis par la direction d ADR InBev pour appr cier les changements de position de liquidit globale de l entreprise La soci t estime que la dette nette est un indicateur pertinent pour les investisseurs dans la mesure o elle est l une des principales mesures utilis es parle management d AB InBev pour appr cier ses progr s dans la r duction de l endettement La dette nette d AB InBev est pass e de 38 8 milliards d USD au 31 d cembre 2013 42 1 milliards d USD au 31 d cembre 2014 Outre les r sultats d exploitation nets des
327. oisissent de le faire sur une base nette En l absence d un tel choix les actifs et passifs financiers seront r gl s sur une base brute Cependant chaque partie de l accord de compensation globale aura l option de r gler tous les montants sur une base nette en cas de d faut de l autre partie 28 Contrats de location simple Les cr ances et dettes au titre des contrats de location simples se pr sentent comme suit Millions d USD Ech ant dans l ann e plus d un an et deux ans au plus plus de deux ans et trois ans au plus plus de trois ans et cinq ans au plus plus de cinq ans 2013 Obligations nettes de Pub leases Autres Contrats de Location Simple contrats de Millions d USD Preneur Sous location Preneur Sous location Bailleur location simple Ech ant dans l ann e 121 94 152 40 3 136 A plus d un an et deux ans au plus 117 90 116 31 3 109 A plus de deux ans et trois ans au plus 113 85 86 21 e 84 A plus de trois ans et cinq ans au plus 209 158 123 38 6 130 plus de cinq ans 826 210 164 22 7 751 1 386 637 641 158 22 1 210 Suite la cession de biens immobiliers de d bit de boissons belges et n erlandais Cofinimmo en octobre 2007 AB InBev a conclu des contrats de location d une dur e de 27 ans Ces locations simples venant ch ance en novembre 2034 repr sentent une obligation non actualis e s levant 1272m d USD Les d bits de boissons lou s
328. omme des couvertures de flux de tr sorerie Couvertures des obligations en livre sterling risque de change risque de taux d int r t sur les emprunts en livre sterling En septembre 2013 la soci t a mis des obligations en livre sterling pour une valeur de 500m de livres sterling Le taux d int r t de ces obligations ch ance septembre 2025 s l ve 4 00 par an La soci t a conclu diff rents swaps de taux d int r t et de change fixe livre sterling variable euro pour g rer et r duire l impact des variations de taux de change en livre sterling et du taux d int r t de cette obligation Ces instruments d riv s ont t d sign s comme des couvertures de flux de tr sorerie Couvertures conomiques Couverture d obligations en franc suisse risque de change risque de taux d int r t sur les emprunts en franc suisse En mai 2009 la soci t a mis des obligations en franc suisse pour une valeur de 600m de francs suisses Ces obligations sont arriv es ch ance en juin 2014 La soci t a conclu des swaps de taux d int r t et de change franc suisse fixe euro variable pour g rer et r duire l impact des variations de taux de change en franc suisse et du taux d int r t de ces obligations Ces instruments d riv s taient consid r s et comptabilis s comme des couvertures de juste valeur en 2009 En 2010 bien que ces d riv s soient toujours consid r s comme des couvertures conomiques la d signat
329. on d USD vente commerciales clients cr ances de tr sorerie Total Solde au 1 janvier 48 246 100 134 528 Charges de d pr ciation 69 53 1 123 D comptabilisation 104 41 19 d 204 Conversion des monnaies trang res 9 3 29 23 Solde au 31 d cembre 13 249 84 162 508 Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 D xarrorr FINANCIER F Risque de liquidit Les principales sources de tr sorerie d AB InBev ont t historiquement les flux de tr sorerie provenant des activit s op rationnelles l mission de dette les emprunts bancaires et l mission d actions Les besoins de tr sorerie significatifs de la soci t reprennent s leservice dela dette e les d penses d investissement __lesinvestissements dans des soci t s e l augmentation de parts d tenues dans les filiales d AB InBev ou entreprises dans lesquelles la soci t d tient des parts de capital e les programmes de rachat d actions et e _ lar mun ration des capitaux propres L entreprise consid re que les flux de tr sorerie des activit s op rationnelles la tr sorerie disponible et les quivalents de tr sorerie et placements court terme ainsi que les instruments d riv s et l acc s aux lignes de cr dit seront suffisants pour couvrir les d penses d investissement les passifs financiers et les versements de dividendes venir La soci t a l intention de continuer r duire son endet
330. on d immobilisations corporelles sont comptabilis es au compte de r sultats respectivement en tant ou autres produits d exploitation et autres charges d exploitation Les plus et moins values sont reconnues au compte de r sultats d s que les risques et avantages inh rents la propri t sont substantiellement transf r s l acheteur que le recouvrement de la contrepartie est consid r e comme probable que les co ts associ s peuvent tre estim s de mani re fiable et qu il n y a plus d implication dans la gestion de l immobilisation corporelle K Comptabilisation des contrats de location Lorsqu un contrat de location transf re l entreprise la quasi totalit des risques et avantages inh rents la propri t d une immobilisation corporelle ilest consid r comme tant un contrat de location financement Les contrats de location financementsont comptabilis s l actif et au passif emprunts portant int r ts pour des montants gaux la valeur la plus faible entre la juste valeur du bien lou et la valeur actualis e des paiements minimaux au titre de la location au commencement du contrat de location Les amortissements et tests de d pr ciation pour les actifs lou s amortissables sont les m mes que pour les actifs amortissables que poss de l entreprise Voir m thodes comptables et P Les loyers sont ventil s entre le solde de la dette et la charge financi re de mani re faire ressortir un taux d int r
331. on des charges d int r t des gains de change rapport s dans d autres r sultats Financiers et un ajustement favorable la valeur de march de 711 millions d USD en 2014 li la couverture des programmes de paiement fond s sur des actions de l entreprise par rapport des gains de 456 millions d USD en 2013 Revenus co ts financiers nets non r currents 509 millions d USD en 2014 par rapport 283 millions d USD en 2013 Les revenus financiers nets non r currents en 2014 r sultent d ajustements la valeur de march d instruments d riv s conclus pour couvrir le syst me d action diff r mis lors d une transaction li e au rapprochement avec Grupo Modelo Le syst me d action diff r a t couvert un prix moyen d environ 68 euros par action Les co ts financiers nets non r currents de 2013 incluent galement 101 millions d USD de commissions d engagement et d utilisation encourues pour la ligne de cr dit 2012 contract e pour financer le rapprochement avec Grupo Modelo Quote part dans le r sultat des entreprises associ es 9 millions d USD en 2014 par rapport 294 millions d USD en 2013 En 2013 la quote part dans le r sultat des entreprises associ es refl te l investissement en capitaux de l entreprise dans Grupo Modelo Les r sultats de Grupo Modelo ont t enti rement consolid s depuis le rapprochement de Grupo Modelo et de l entreprise finalis le 4 juin 2013 Imp ts sur le r sultat 2 499 mill
332. on des volumes par Zone Les commentaires y aff rents sont bas s sur des chiffres de croissance interne Les volumes incluent non seulement des marques qu AB InBev poss de ou d tient sous licence mais aussi des marques tierces que l entreprise brasse en qualit de sous traitant et des produits tiers qu elle commercialise via son r seau de distribution notamment en Europe Les volumes vendus via l activit d exportation sont pr sent s s par ment A partir du 1 avril 2014 AB InBev a cess de rapporter les volumes vendus Constellation Brands dans le cadre du contrat d approvisionnement temporaire CAT car ces volumes ne font pas partie de la performance sous jacente de ses activit s Les volumes de la base de r f rence des deuxi me troisi me et quatri me trimestres 2013 relevant du CAT ont donc t consid r s comme un effet p rim tre n gatif 2013 de Base de Croissance croissance Milliers d hectolitres r f rence Scope interne interne Am rique du Nord 122 116 642 1608 1 3 Mexique 38 185 615 1 6 Am rique latine Nord 120 427 39 4 952 41 Am rique latine Sud 36 918 91 0 2 Europe 47 030 60 2 812 6 0 Asie Pacifique 65 787 15 602 1140 1 7 Activit s d Exportation et Soci t s Holding 132 5 821 297 31 AB InBev au niveau mondial 445 786 10 522 2 494 0 6 Voir le glossaire Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 D Zare FINANCIER Les volumes totaux de l Am rique du Nord on
333. on et le Comit d Audit ont revu l valuation de l efficacit du contr le interne de l information financi re Le Conseil d administration et le Comit d Audit ont principalement veill ce qu il n y ait pas de d faillance ni de faiblesse importante dans les sch mas de contr les internes de l information financi re susceptibles d affecter la capacit de la soci t enregistrer traiter r sumer ou rapporter l information financi re Le Conseil et le Comit d Audit ont d autre part veill d tecter les ventuelles fraudes importantes ou non qui impliqueraient la direction ou d autres employ s ayant un r le significatif dans le contr le interne de l information financi re Suite l introduction d Anbheuser Busch InBev en bourse de New York la soci t doit d sormais se conformer la Section 404 de la loi am ricaine Sarbanes Oxley de 2002 En cons quence la soci t a l obligation de produire un rapport de gestion annuel sur l efficacit du contr le interne de l information financi re tel que stipul par la Section 404 et ses r gles d riv es Le rapport de la direction et l opinion du commissaire y relative sont int gr s au rapport annuel de la soci t sur format F 20 Le rapport annuel doit ensuite tre d pos aupr s de la Securities and Exchange Commission Audit interne La soci t dispose d un d partement d audit interne professionnel et ind pendant La d signation du responsable d
334. onnelle et de pr sentation Saufindication contraire toute information financi re incluse dans ces tats financiers a t exprim e en USD et a t arrondie au million le plus proche La monnaie fonctionnelle de la maison m re est l euro C Utilisation des estimations et des jugements La pr paration des tats financiers en conformit avec les normes IFRS requiert du management le recours des jugements des estimations et des hypoth ses qui affectent l application des m thodes comptables et les montants comptabilis s en qualit d actifs de passifs de produits et de charges Les estimations et les hypoth ses qui y sont li es sont bas es sur l exp rience du pass et sur divers autres facteurs qui semblent raisonnables selon les circonstances Leurs r sultats forment la base pour la prise de d cisions sur la valeur comptable des actifs et passifs lorsque celle ci ne d coule pas d autres sources Les r sultats effectifs peuvent diff rer des r sultats estim s Les estimations et les hypoth ses sous jacentes sont revues de Fa on continue Les r visions des estimations comptables sont comptabilis es dans la p riode o ces derni res sont revues si la r vision affecte uniquement cette p riode ou dans la p riode de r vision et les p riodes futures si la r vision affecte simultan ment la p riode courante et les p riodes futures D Principes de consolidation Les filiales sont des entit s contr l es par AB InBev A
335. ons corporelles 490 2 879 2 389 Immobilisations incorporelles 234 9 812 9 578 Goodwill 37 18 19 Stocks 101 91 10 Participations d tenues dans des entreprises associ es 1280 1280 Cr ances commerciales et autres cr ances 81 47 34 Emprunts et pr ts portant int r ts 90 517 427 Avantages au personnel 885 35 850 Provisions 286 24 262 D riv s 57 10 47 Autres l ments 1060 663 397 Pertes report es 394 394 Imp ts diff r s bruts actifs passifs 3 715 15 376 11 661 Compensation par entit imposable 2535 2535 Imp ts diff r s nets actifs passifs 1180 12 841 11 661 La variation de l imp t net diff r tel que pr sent dans les tats financiers consolid s peut tre d taill e comme suit Millions d USD 2013 Solde au 1 janvier 10 361 Comptabilis es en compte de r sultats 18 Comptabilis es dans les autres l ments du r sultat global 293 Acquisitions par voies de regroupements d entreprises 1 143 Autres mouvements et effet des variations de taux de change 154 Solde au 31 d cembre 11 661 La plupart des diff rences temporelles sont relatives l ajustement la juste valeur des immobilisations incorporelles ayant une dur e de vie ind termin e et des immobilisations corporelles acquises dans le cadre de regroupements d entreprises Le renversement de ces diff rences temporelles n est pas anticip au cours des 12 prochains mois P 108 109
336. ons du Comit de R mun ration Les options sur actions LTI ont un prix d exercice gal au prix du march au moment de l attribution et une dur e de vie de maximum 10 ans La p riode d exercice des options commence apr s 5 ans et les options sont acquises apr s une p riode de 5 ans Les options non acquises sont sujettes des r gles particuli res de renonciation dans le cas o le mandat de dirigeant n est pas renouvel son terme ou est r sili avant son terme suite un manquement aux obligations du dirigeant AB InBev a accord 0 2m d options aux membres du conseil d administration durant l exercice 2014 ayant une juste valeur d environ 4m d USD En 2013 0 2m de warrants repr sentant une juste valeur d environ 3m d USD avaient t accord s dans le cadre de ce plan Les montants ont t convertis en USD au taux moyen de la p riode P 120 121 Plan Stock option LTI pour Cadres Depuis le 1 juillet 2009 les cadres seniors ont droit un plan d int ressement long terme devant tre r gl en options LTI ou l avenir par des instruments similaires fond s sur des actions selon l appr ciation du management de la performance de l employ et de son potentiel En d cembre 2014 AB InBev a mis 4 4m d options LTI ayant une juste valeur estim e 101m d USD dont 1 3m d options sont relatives des American Depositary Shares ADS s et3 1m d options des actions AB InBev En d cembre 2013 AB InBev a mis 4
337. opres des actionnaires sont convertis au taux de change historique Les diff rences de change g n r es par la reconversion des capitaux propres des actionnaires au taux de change USD en vigueur la date de la cl ture sont prises en autres l ments du r sultat global cart de conversion Dans les pays avec une conomie hyper inflationniste la revalorisation en monnaie locale des actifs et passifs non mon taires des rubriques du compte de r sultats ainsi que les rubriques des capitaux propres est faite en appliquant un indice g n ral des prix Ces rubriques revaloris es sont utilis es pour la conversion en USD au taux de change en vigueur la date de cl ture AB InBev n a pas op r dans des pays avec une conomie hyper inflationniste en 2013 et 2014 Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 D xarrorr FINANCIER Taux de change Les principaux taux de change qui ont t utilis s pour la pr paration des tats financiers sont 1 USD est gal Taux de change la cl ture Taux de change moyen Peso argentin 6 518027 5 446585 R al br silien 2 342604 2 1157419 Dollar canadien 1 063810 1 030040 Yuan chinois 6 054043 6 155014 Euro 0 725111 0 755485 Won sud cor en Peso mexicain 13 084394 12 836159 Livre sterling 0 604525 0 640409 Rouble russe 32 729000 31 859528 Hryvnia ukrainien 7 993022 7 993027 G Immobilisations incorporelles Frais de recherche et de d veloppement Les frais de recherche
338. ort annuel 2014 D Zare FINANCIER Le tableau suivant r sume pour chaque type d Instrument d riv la juste valeur comptabilis e comme actifs ou passifs au bilan Actifs Passifs Net Millions d USD O 2m 2013 Monnaies trang res Contrats de change terme 122 Contrat de futures cot s sur le cours des monnaies trang res 7 Autres d riv s sur devises ei Taux d int r t Swaps de taux d int r t 36 Swaps de taux d int r t et de change 61 Mati res premi res Swaps d aluminium 89 Contrat de futures cot s sur le cours du sucre 21 Contrat de futures cot s sur le cours du bl 5 Autres d riv s des mati res premi res 34 Fonds propres Instruments de capital 248 727 789 62 Le tableau suivant reprend la valeur comptable des dettes financi res productives d int r ts taux fixe et leur juste valeur La juste valeur a t d termin e en utilisant la m thode habituelle de flux de tr sorerie actualis s bas e sur les conditions de march existant la date de cl ture Par cons quent la juste valeur des dettes financi res taux d int r t fixe est class e au niveau 2 de la hi rarchie de juste valeur comme indiqu dans la norme IFRS 13 Evaluation de la juste valeur Les dettes financi res productives d int r ts taux variable et toutes les dettes commerciales et autres dettes ainsi que toutes les cr ances commerciales et autres cr ances incluant des ins
339. p rations courantes Autres placements Les autres placements de l entreprise sont class s comme tant disponibles la vente et sont valu s leur juste valeur Les gains ou les pertes g n r es par une variation de la juste valeur de ces placements sont directement comptabilis s en autres l ments de r sultat global Les pertes de valeur sont comptabilis es au compte de r sultats M Stocks Les stocks sont valu s au plus faible du co t et de la valeur nette de r alisation Le co t des stocks comprend tous les co ts d acquisition co ts de transformation et autres co ts encourus pour amener les stocks l endroit et dans l tat o ils se trouvent La m thode du co t moyen pond r est utilis e pour d terminer le co t des stocks Le co t des produits finis et des en cours de production comprend le co t des mati res premi res les autres mati res entrant dans la fabrication la main d uvre directe les autres co ts directs et une allocation des frais g n raux de production fixes et variables bas e sur la capacit normale de production La valeur nette de r alisation correspond au prix de vente estim dans le cours normal de l activit diminu des co ts estim s pour l ach vement et la r alisation de la vente Les stocks sont d pr ci s au cas par cas si la valeur de r alisation nette anticip e devient inf rieure la valeur comptable des stocks Le calcul de la valeur de r alisation nette p
340. paiement diff r sur les acquisitions Cessions 2014 En 2014 AB InBev a encaiss 197m d USD provenant de la vente des activit s d Europe centrale CVC Capital Partners r alis e lors d exercices pr c dents En 2014 AB InBev a vendu son investissement dans la soci t Comercio y Distribuci n Modelo Extra et AB InBev a compl t la vente de son usine de fabrication de verre et d autres actifs situ s Piedras Negras Coahuila Mexico aux soci t s affili es de Constellation Brands Inc Le r sultat de cette vente a t inclus dans les l ments non r currents voir note 8 El ments non r currents Cessions 2013 En 2013 AB InBev a encaiss 42m d USD provenant de la vente des activit s d Europe centrale CVC Capital Partners r alis e lors d exercices pr c dents 7 Autres produits charges d exploitation Million d USD 2013 Subventions de l tat 614 Produits provenant des licences 125 Dotations aux reprises de provisions 31 Plus values nettes sur la cession d immobilisations corporelles incorporelles et actifs d tenus en vue de la vente 32 Produits nets de location et autres produits d exploitation 420 1160 Frais de recherche encourus 185 Les subventions de l tat sont principalement li es aux avantages fiscaux accord s par certains tats br siliens et certaines provinces chinoises suite aux op rations et d veloppements men s par l entreprise dans ces r gions Les prod
341. pements d entreprises de l ann e en cours refl tent principalement l acquisition de OB qui a abouti la comptabilisation de marques dur e de vie ind termin e pour un montant de 1104m d USD et d autres immobilisations incorporelles AB InBev est le propri taire de plusieurs marques de renomm e mondiale dans l industrie brassicole En cons quence ilest attendu que certaines marques et leurs droits de distribution g n rent des flux de tr sorerie positifs aussi longtemps que l entreprise d tiendra les marques et les droits de distribution Etant donn l historique de plus de 600 ans d AB InBev certaines marques et leurs droits de distribution sont suppos s avoir une dur e de vie ind termin e Les acquisitions et les d penses en actifs incorporels commerciaux repr sentent essentiellement des droits d approvisionnement et de distribution des droits de parrainage sur plusieurs ann es et autres actifs incorporels commerciaux Les immobilisations incorporelles dur e de vie ind termin e comprennent certaines marques et les droits de distribution ou AR InBev a achet s pour ses propres produits Ils sont soumis des tests de d pr ciation lors du quatri me trimestre de l ann e ou d s qu un v nement d clenche une perte de valeur Au 31 d cembre 2014 la valeur comptable des actifs incorporels s tablit 29 923m d USD 31 d cembre 2013 29 338m d USD dont 28 159m d USD au titre des immobilisations incorporelles
342. pliance Sur base bi mensuelle le Global Compliance Committee examine le fonctionnement du Compliance Program et assure le suivi des r sultats des rapports pr sent s par le biais de la plateforme d alerte interne de la soci t Compliance Helpline Outre le Global Compliance Committee chaque Zone dispose d un Local Compliance Committee s occupant des probl mes de conformit au niveau local Le Comit d Audit examine le fonctionnement du Compliance Program et les r sultats de toute analyse ou communication soumise via la Compliance Helpline R guli rement le Comit d Audit examine les affaires juridiques r glementaires et de conformit susceptibles d avoir un effet significatif sur les tats financiers ou l activit de la soci t y compris les communications importantes faites aux agences gouvernementales ou les demandes re ues de celles ci Une quipe d di e la conformit Compliance team a t cr e renfor ant l engagement ferme de la soci t une culture de conformit Le Compliance Program est class dans le rapport 2014 de Transparency International Transparency in Corporate Reporting www transparency org qui value la transparence dans le processus de reporting dans les 124 plus grandes soci t s cot es du monde Le rapport value les pratiques de divulgation des soci t s notamment en ce qui concerne leurs programmes anti corruption 5 Structure de l actionnariat 5 1 Structure d
343. port 17 188 Europe Am rique du Nord Asie Pacifique 2012 base de r f rence 16 480 Ei 2012 rapport 15 525 Mexique 2011 15357 Nord Am rique latine Sud Ge 2009 base de r f rence 12 109 Hors activit s d exportation et soci t s holding 26 4 A 2013 base de r f rence 45 483 18 0 g 2013 rapport 43 195 Europe Am rique du Nord Gees 2012 base de r f rence 42 927 Asie Pacifique 2012 rapport 39 758 Mexique 2011 39 046 Am rique latine w Activit s devportation et soci t s holding 2009 base de r f rence 33 862 Am rique latine Sud Volumes millions d hl Produits EBITDA normalis EBITDA B n fice d exploitation normalis B n fice normalis attribuable aux porteurs de capitaux propres d Anheuser Busch InBev B n fice attribuable aux porteurs de capitaux propres d Anheuser Busch InBev Dette financi re nette Flux de tr sorerie provenant des op rations d exploitation B n fice normalis par action USD Dividende par action USD Dividende par action euros Pay out ratio Moyenne pond r e d actions ordinaires en millions d actions Cours maximum de l action euros Cours minimum de l action euros Cours de l action la date de cl ture euros Capitalisation du march millions d USD Capitalisation du march millions d euros 391 33 862 12 109 9 600 399 36 297 13 869 13 685 11 165 5 040 4026 39
344. pr sentation s par e au bilan d immobilisations corporelles destin s la vente conform ment la norme IFRS 5 Actifs non courants d tenus en vue de la venteet activit s abandonn es Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 D Zare FINANCIER 14 Goodwill Million d USD 2013 Co ts d acquisition Solde au terme de l exercice pr c dent 51773 Effets des variations de taux de change des monnaies trang res 1799 Achats de participations ne donnant pas le contr le 29 Cessions via la vente de filiales Acquisitions par voie de regroupements d entreprises 19 988 Solde au terme de l exercice 69 933 Amortissements et d pr ciations Solde au terme de l exercice pr c dent 7 D pr ciations z Solde au terme de l exercice 7 Valeur nette comptable Au 31 d cembre 2013 69 927 Au 31 d cembre 2014 Le goodwill a augment de 69 927m d USD fin d cembre 2013 70 758m USD fin d cembre 2014 Les acquisitions par voie de regroupements d entreprises de l ann e en cours refl tent principalement l acquisition d OB en Cor e du Sud et l acquisition de Ginsber et de trois brasseries en Chine voir Note 6 Acquisitions et cessions de filiales Les cessions via la vente de filiales sont li es la vente de l usine de fabrication de verre au Mexique voir Note 6 Acquisitions et cessions de filiales En 2073 le regroupement avec Grupo Modelo s est traduit par la comptabilisation d un goodwill de 19 592m d U
345. pri t sont substantiellement transf r s l acheteur que le recouvrement de la contrepartie est consid r comme probable et que les co ts associ s peuvent tre estim s de mani re fiable et qu il n y a plus d implication dans la gestion de l actif H Regroupements d entreprises L entreprise applique la m thode comptable de l acquisition pour comptabiliser l acquisition d entreprises Le co t d une acquisition est valu la date de transfert comme la somme des justes valeurs des actifs des passifs encourus des capitaux propres mis Les actifs et passifs ainsi que les passifs ventuels identifiables repris ou suppos s repris de la soci t acquise sont valu s s par ment leur juste valeur la date d acquisition L exc dent du co t d acquisition calcul par rapport aux int r ts de l entreprise dans la juste valeur des actifs nets identifiables d coulant de l acquisition est comptabilis en goodwill L allocation de la juste valeur aux actifs identifiables acquis et aux dettes suppos es est bas e sur diverses hypoth ses faisant appel au jugement du management Les co ts d acquisition sont pass s en charge tel qu engag s Si le regroupement d entreprises est r alis par tapes la valeur comptable la date d acquisition de la participation pr c demment d tenue par AB InBev dans l entreprise acquise est r valu e sa juste valeur la date d acquisition tous gains ou pertes r sul
346. prise ne b n ficie pas de taux d imposition significativement faible dans une juridiction particuli re Le taux d imp t effectif normalis en 2014 est de 18 8 2013 16 6 Le taux d imp t effectif normalis n est pas un indicateur comptable d fini par les IFRS et ne devrait pas se substituer au taux d imp t effectif La m thode de d termination du taux d imp t effectif normalis n est pas standard et la d finition du taux d imp t effectif normalis retenue par AB InBev pourrait ne pas tre comparable la d finition retenue par d autres entreprises Les imp ts sur le r sultat comptabilis s directement dans les autres l ments du r sultat global se d taillent comme suit Million d USD 2013 Imp ts sur le r sultat pertes b n fices Imp ts sur les r ajustements des avantages post rieurs l emploi 289 Imp ts sur couvertures de flux de tr sorerie 12 Imp ts sur couvertures d investissement net 8 lreclass pour correspondre la pr sentation de 2014 13 Immobilisations corporelles Millions d USD Co ts d acquisition Solde au terme de l exercice pr c dent Effets des variations des taux de change des monnaies trang res Acquisitions Acquisitions par voies de regroupements d entreprises Cessions Cessions via la vente de filiales Transferts vers provenant d autres rubriques de l actif et autres mouvements Solde au terme de l exercice Amortissements et d pr ciat
347. quatre principaux march s repr sentent environ la moiti de la bi re vendue dans le monde Bass Bud Light Busch Michelob Natural light Budweiser Stella Artois Becke Hoegaarden Leffe Alexander Keith s Bass Bud Light Budweiser Corona Stella Artois Beck s Hoegaarden Leffe rence Leer Ludei Lalanne Clan Barrilito Estrella Leon Modelo Montejo Pacifico Tropical Victoria Budweiser Corona Stella Artois Antarctica Bohemia Brahma Skol Budweiser Corona Stella Artois Beck s Hoegaarden Leffe S i g Guaran Antarctica Pepsi Andes Brahma Norte Patagonia Quilmes Pepsi 7UP H2OH Budweiser Corona Stella Artois Beck s Hoegaarden Leffe Belle Vue Jupiler Vieux Temps Budweiser Corona Stella Artois Diebels Franziskaner Haake Beck REESEN Hasser der L wenbr u Spaten Gilde B i Brah hi Budweiser Corona Stella Artois Beck s Hoegaarden Leffe ess Eelns sens Brems Wire Mackeson Double Deer Harbin Jinling Jinlongquan Budweiser Corona Stella Artois Beck s Hoegaarden Leffe e KK Sedrin Shiliang l 3 Cass Cass Light Cafri The Premier OB Budweiser Corona Stella Artois Beck s Hoegaarden Leffe g Aleston inc e production mixte de bi re et boissons non alcoolis es 9 Y inclus 2 sites de production mixte de bi re et boissons non alcooli ft de production mixte de bi re et boissons non alcoolis es amp 4 site
348. r op rations de couverture Lorsque l engagement ferme ou la transaction pr vue en monnaie trang re conduit la comptabilisation d un actif non financier ou d un passif non financier le b n fice ou la perte cumul e est sorti de la rubrique autres l ments du r sultat global et est inclus Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 D xarrorr FINANCIER dans le co t initial de l actif ou du passif Lorsque la couverture concerne des actifs ou passifs financiers le b n fice ou la perte cumul e sur l instrument de couverture est reclass e des autres l ments du r sultat global vers le compte de r sultats dans la m me p riode que celle au cours de laquelle le risque couvert a affect le compte de r sultats ex lorsque la charge d int r t variable est comptabilis e La part non efficace du b n fice ou de la perte est comptabilis e directement en compte de r sultats Lorsqu un instrument de couverture ou lorsque la relation de couverture est arriv e ch ance mais que la transaction couverte est toujours susceptible de se produire le b n fice ou la perte cumul e reste en capitaux propres et n est reclass e que lorsque la transaction couverte se r alise en conformit avec la politique ci dessus Si la transaction couverte n est plus probable le b n fice ou la perte cumul e comptabilis e dans les autres l ments du r sultat global est reclass e imm diatement dans le compte de r sultats Co
349. r famille et amis i Nous pensons que notre croissance d pend de notre L compr hension de ce qui r unit les gens et de la mani re dont nous pouvons am liorer ces moments Pour ce Faire nous recherchons sans cesse un clairage pertinent sur le profil des consommateurs potentiels les pr f rences de ceux qui sont les plus enclins choisir nos marques les raisons pour lesquelles ils se r unissent et les exp riences qu ils appr cient Sur base de ces connaissances nous avons cr une structure de plateformes ax es sur la croissance ou Growth Driven Platforms GDP qui repr sente les principales occasions d achat et de consommation de nos produits Nous alignons nos activit s marketing commerciales de d veloppement de produit et autres activit s de d veloppement de marque sur ces GDP Et ce afin de garantir que nous brassons des produits de qualit et offrons par l m me des moments agr ables et des exp riences exceptionnelles pour toutes les occasions de rencontre Anheuser Busch InBev Se r unir pour partager de bons moments afin de se d tendre et d compresser entretenir les amiti s ou en nouer de nouvelles a toujours t un aspect important de l attrait universel de la bi re Nous souhaitons que Budweiser ainsi que les championnes locales comme Bud Light Brahma Harbin Quilmes Skol et Jupiler soient pr sentes chaque fois que des amis se r unissent Qu ils coutent de la
350. r la compr hension de la performance sous jacente d AB InBev AB InBev a mis jour son information sectorielle 2013 des fins de communication de r sultats et d examen interne dela direction Cette pr sentation d nomm Base de r f rence 2013 comprend titre de comparaison les r sultats de l entreprise Grupo Modelo comme si le regroupement avait eu lieu le 4 juin 2012 Par cons quent la base de r f rence 2013 pr sent ci dessous comprend 12 mois de la combinaison Grupo Modelo La base de r f rence 2013 refl te en outre les mises jour de l information sectorielle 2013 des fins de communication de r sultats et d examen interne de la direction pour tenir compte des changements de pr sentation de Zones d AB InBev en vigueur au 1 janvier 2014 Les modifications comprennent la combinaison de la zone Europe occidentale et de la zone Europe centrale et orientale en une seule zone Europe le transfert de responsabilit des activit s espagnoles de la soci t du segment Activit s d Exportation et Soci t s Holding vers la zone Europe l exportation de Corona vers un certain nombre de pays europ ens et le transfert de la responsabilit de gestion de Cuba vers la zone Am rique latine Nord Les op rations de Grupo Modelo sont rapport es selon leur pr sence g ographique dans les secteurs suivants la bi re et les op rations de conditionnement mexicaines sont rapport es dans la zone Mexique l activit d exportat
351. r la loi du 28 juillet 2011 portant r forme du Code des soci t s afin de garantir la pr sence des femmes dans le conseil d administration des soci t s cot es un tiers au moins des administrateurs devront tre des femmes partir du 1 janvier 2019 Lorsqu il recommande un candidat au poste de membre du Conseil le Comit de Nomination effectue des recherches et propose des candidatures fond es sur le m rite valu au regard de crit res objectifs assurant la diversit au sein du Conseil tels que parcours exp rience comp tences et genre Anheuser Busch InBev poursuivra ses efforts en vue de favoriser la mixit au sein du Conseil dans les ann es venir Lors de l assembl e annuelle des actionnaires qui s est tenue le 30 avril 2014 le mandat de Monsieur kees Storm pr sident du Conseil d administration et celui de Monsieur Mark Winkelman ont t renouvel s pour une dur e d un an Les mandats de Messieurs Alexandre Van Damme Gr goire de Spoelberch Marcel Herrmann Telles et Carlos Alberto Sicupira ont t renouvel s pour une dur e de 4 ans De plus Monsieur Paulo Lemann a t nomm en tant que successeur de Monsieur Jorge Paulo Lemann pour une dur e de 4 ans et Monsieur Alexandre Behring a t nomm en tant que successeur de Monsieur Roberto Thompson pour une dur e de 4 ans Monsieur Elio Leoni Sceti a t nomm en tant qu administrateur ind pendant additionnel pour une dur e de 4 ans Enfin suite la r a
352. r le point 7 2 3 c Options LTI Options LTI Options LTI Options LTI Options LTI Options LTI Date d d octroi 18 d cembre 2009 30 novembre 2010 30 novembre 2011 30 novembre 2012 2 d cembre 2013 1d cembre 2014 Date d exvpiration 17 d cembre 2019 29 novembre 2020 29 novembre 2021 29 novembre 2022 1d cembre 2023 30 novembre 2024 EBM 654 939 850 693 904 800 1145 494 903 110 750 274 Prix d exercice Euro 35 90 42 41 44 00 66 56 75 15 94 46 Les options suivantes ont t exerc es en 2014 a En d cembre 2014 i Jo o Castro Neves a exerc 53 297 Options LTI du 18 d cembre 2009 un prix d exercice de 35 90 euros Le tableau ci dessous indique le nombre d options octroy es dans le cadre de l octroi exceptionnel d options en novembre 2008 et d tenues au 31 d cembre 2014 par les membres de notre Executive Board of Management Octroi exceptionnel Octroi exceptionnel Octroi exceptionnel Octroi exceptionnel d options en d options en d options en d options en Octroi exceptionnel Octroi exceptionnel novembre 2008 novembre 2008 novembre 2008 novembre 2008 d options en d options en Options de Options de Options de Options de novembre 2008 novembre 2008 Cat gorie A Cat gorie B Cat gorie B Cat gorie B Options de Options de Renonciation au Renonciation au Renonciation au Renonciation au Cat gorie A Cat gorie B Dividende 09 Dividende 09 Dividende 11 Dividende 13 Date d octroi 25 novembre 2008 25 novembre 2008 1d cembr
353. rable de ces affaires est prise en compte lors de l valuation du montant des provisions fiscales devant tre reconnues dans les tats financiers Une estimation des int r ts de retard et p nalit s sur les dettes fiscales est galement prise en compte Lorsque la r solution de ces affaires aboutit un r sultat diff rent du montant initialement comptabilis cela aura une incidence sur les actifs et passifs d imp ts courants et diff r s qui sera reconnu au cours de la p riode de r solution Les jugements faits par le management dans le cadre de l application des IFRS ayant un impactsignificatiFsur les tats financiers et les estimations pr sentant un risque important d ajustements significatifs au cours de l ann e suivante sont pr sent s plus en d tail dans les notes ci apr s Dans la pr paration de ces tats financiers consolid s les d cisions importantes prises par la direction pour appliquer les m thodes comptables de la soci t et les principales sources d estimation d incertitude sont les m mes que celles qui s appliquaient pour les tats financiers consolid s de la p riode se terminant le 31 d cembre 2013 sauf pour l valuation des actifs individuels acquis et des passifs assum s dans le cadre de l allocation du prix d achat de OB La soci t est en train de finaliser l allocation du prix d acquisition aux actifs individuels acquis et aux passifs assum s en accord avec la norme IFRS 3 Suite l acquisition de
354. rants en 2014 tait de 83 54 euros 101 42 USD Le nombre total d actions restreintes d AB InBev en circulation se d compose comme suit Millions d actions restreintes 2013 2012 Actions restreintes en circulation au 1 janvier 33 23 Actions restreintes mises au cours de l exercice 1 6 1 1 Actions restreintes exerc es au cours de l exercice Actions restreintes annul es au cours de l exercice 0 2 0 1 Actions restreintes en circulation la fin de la p riode 4 7 3 3 Plan de compensation ambev bas s sur des actions Depuis 2005 Ambev dispose d un plan substantiellement similaire au Share Based Compensation Plan selon lequel les bonus accord s aux employ s et au management sont en partie vers s sous forme d actions Selon le plan de compensation fond sur des actions modifi en 2010 Ambev a mis en mars 2014 5 2m d actions restreintes ayant une juste valeur estim e 38m d USD En mars 2013 Ambev a mis 4 3m d actions restreintes ayant une juste valeur estim e 35m d USD Depuis 2010 les cadres sup rieurs sont ligibles un plan d int ressement discr tionnaire long terme payable en options Ambev LTI ou dans le Futur en instruments similaires bas s sur des actions selon l valuation faite par le management de la performance et du potentiel des employ s En 2014 Ambev a accord 16 8m d options LTI ayant une juste valeur estim e 37m d USD En 2013 Ambev a accord 12 8m d optio
355. rateur ind pendant au sens de la r gle 10A de la loi am ricaine Securities Exchange de 1934 telle que modifi e Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 7 v cuaranon DE GOUVERNANCE D ENTREPRISE Le Comit d Audit s est r uni dix fois en 2014 Au cours de ses r unions le Comit a examin les tats financiers de la soci t les rapports annuels semestriels et trimestriels ainsi que les pr sentations des r sultats Le Comit s est galement pench sur des enjeux pingl s dans les audits internes men s par le d partement Internal Audit du groupe ainsi que sur la mise en uvre du Compliance Program de la soci t Parmi d autres points importants l ordre du jour du Comit figuraient galement les obligations du groupe dans le cadre de la loi Sarbanes Oxley la v rification de l ind pendance du commissaire externe et l examen trimestriel des litiges importants Les membres du Comit ont t pr sents toutes les r unions Comit des Finances Le Comit des Finances s est r uni quatre fois en 2014 Les discussions de ce comit ont port sur les bulletins de la tr sorerie et la strat gie globale de gestion des risques en ce compris mais pas exclusivement les risques relatifs aux mati res premi res les taux d int r t les devises et liquidit s les politiques de couverture la nature de la dette et la structure du capital du groupe les pensions les dividendes et la politique de communication de la soc
356. rciales courantes et des produits acquis des int r ts recevoir des autres cr ances des pr ts courants et non courants consentis aux clients se d compose de la mani re suivante pour respectivement 2014 et 2013 Cr ances commerciales et produits acquis Pr ts consentis aux clients Int r ts recevoir Autres cr ances Dont non d pr ci s la date de cl ture et g s de la fa on suivante Dont Valeur jamais comptable d pr ci s ni nette au chues la Echues Echues Echues Echues 31 d cembre date de moins de entre 30 et entre 60 et plus de 90 2013 cl ture 30 jours 59 jours 89 jours jours Cr ances commerciales et produits acquis 2 935 2 738 139 24 11 23 Pr ts consentis aux clients 115 105 1 1 8 Int r ts recevoir 38 38 T Autres cr ances 687 687 3 775 3 568 139 25 12 31 Conform ment IFRS 7 Instruments financiers informations fournir la part long terme des pr ts consentis aux clients est galement pr sent e ci dessus dans l analyse de la balance g e des actifs financiers chus mais non d pr ci s la date de cl ture Les montants chus ne sont pas d pr ci s tant que le recouvrement est consid r comme encore probable par exemple lorsque les montants peuvent tre r cup r s des autorit s fiscales ou quand AB InBev poss de des garanties suffisantes Les d pr ciations des cr ances commerciales et autres cr ances comptabilis es e
357. relatifs a certaines dispositions des r gimes de pension Le 1 d cembre 2009 AB InBev et plusieurs de ses soci t s li es ont t assign es devant la Cour F d rale dans le District Est du Missouri dans une action intitul e Richard E Angevine contre AB InBev et al Le demandeur entend repr senter un groupement de salari s de Busch Entertainment Corporation c d e le 1 d cembre 2009 et de quatre usines de Metal Container Corporation c d es le 1 octobre 2009 Il entend galement repr senter un groupement de salari s de toute autre filiale d Anheuser Busch Companies Inc ABC c d e le 1 octobre 2009 L action porte essentiellement sur le fait que ce groupement serait en droit d obtenir une majoration des indemnit s de retraite en vertu des articles 4 3 et 19 11 F du Plan de Pension des employ s salari s d Anbeuser Busch Companies Inc le Plan sl Plus sp cifiquement le demandeur pr tend que les cessions en question ont abouti une r siliation involontaire de son contrat d emploi avec ABC et ses divisions et filiales d exploitation et ce end ans les trois ans apr s le rapprochement ABC InBev intervenu le 18 novembre 2008 ce qui engendrerait pr tendument une majoration des indemnit s de retraite en vertu du Plan Le demandeur pr tend que en omettant de lui fournir ainsi qu aux autres membres du groupe ces indemnit s major es AB InBev et al ont manqu leurs obligations fiduciaires pr vues l ER
358. remi re moiti des actions restreintes sera acquise apr s cinq ans la seconde moiti apr s 10 ans En cas de d part avant la date d acquisition d finitive des r gles particuli res de renonciation s appliquent En d cembre 2014 0 2m d unit s d actions restreintes ayant une juste valeur estim e 21m d USD ont t attribu es un nombre limit d employ s en vertu de ce programme En d cembre 2013 0 4m d unit s d actions restreintes ayant une juste valeur estim e 34m d USD ont t attribu es en vertu de ce programme Un troisi me programme permet certains employ s d acheter des actions de la soci t un prix r duit afin de retenir sur le long terme i les employ s haut potentiel de l entreprise qui sont un niveau de management interm diaire People bet share purchase program ou ii les nouveaux employ s engag s L investissement volontaire dans des actions de la soci t conduit l octroide 3 actions pour chaque action investie La d cote et les actions accord es prennent la forme d actions restreintes acquises apr s 5 ans En cas de d part avant la date d acquisition finale des r gles particuli res de renonciation s appliquent En 2014 les employ s de l entreprise ont achet des actions pour l quivalent de 0 5m d US dans le cadre de ce programme 2013 pour l quivalent de 0 5m d USD Afin de rester coh rent au niveau des avantages accord s aux cadres sup rieurs et d encourager la
359. rend en consid ration des caract ristiques sp cifiques chaque cat gorie de stock telles que la date d expiration la dur e de vie restante ou les indicateurs de rotation lente N Cr ances commerciales et autres cr ances Les cr ances commerciales et les autres cr ances sont comptabilis es au bilan leur valeur nette comptable diminu e d une r duction de valeur le cas ch ant A la Fin de l exercice comptable une estimation des cr ances douteuses est r alis e apr s une revue des cr ances chues Une r duction de valeur relative aux cr ances commerciales et autres cr ances est comptabilis e d s le moment o le recouvrement des cr ances devient incertain Ces cr ances deviennent douteuses lorsqu il appara t vident que l entreprise ne pourra recouvrir la totalit du montant selon les modalit s initiales des cr ances Des difficult s Financi res de la part du d biteur la probabilit que le d biteur puisse faire aveu de faillite ou subir des proc dures de redressement financier le non paiement ou le retard de paiement peuvent tre des indicateurs d irr couvrabilit de la cr ance Le montant de la d pr ciation correspond la diff rence entre la valeur comptable de l actif et la valeur actualis e des flux futurs de tr sorerie attendus Une r duction de valeur est comptabilis e au compte de r sultats tout comme la reprise de r ductions de valeur pr c demment constitu es O Tr sorerie et qui
360. ricain Euro Dollar am ricain Peso mexicain Dollar am ricain Livre sterling Dollar am ricain Rouble russe Dollar am ricain Ukrainian hryvnia 2013 Taux de cl ture Taux de Volatilit des 31 d cembre 2013 cl ture possible taux en Livre sterling Euro 120 1 12 1 28 6 96 Euro Couronne tch que 27 43 23 07 29 10 6 39 Euro Forint hongrois 297 00 274 46 319 54 7 59 Euro Ukrainian hryvnia 11 02 10 18 11 87 7 64 Dollar am ricain Euro 0 73 0 67 0 78 7 09 Dollar am ricain peso Mexicain 13 08 11 67 14 5 10 80 Dollar am ricain Rouble russe 32 79 3029 3517 7 45 Dollar am ricain Ukrainian hryvnia 7 99 7 78 8 21 272 1 analyse de sensibilit est valu e en fonction de la volatilit annuelle en utilisant quotidiennement des donn es de march observables pendant 250 jours au 31 d cembre 2014 L analyse de sensibilit est valu e en fonction de la volatilit annuelle en utilisant quotidiennement des donn es de march observables pendant 250 jours au 31 d cembre 2013 Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 D xarrorr FINANCIER Si la couronne tch que le Forint hongrois le peso mexicain la livre sterling le rouble russe et le hryvnia ukrainien s taient affaiblis renforc s en 2014 en tenant compte des changements estim s ci dessus face l euro ou l USD toute autre variable restant constante l impact sur le r sultat consolid de 2014 avant imp ts aurait t d environ 103m d USD 19m d
361. rigeants y compris les membres du comit ex cutifet autres cadres sup rieurs du si ge social Depuis le 1 janvier 2011 la nouvelle structure du plan s applique tous les autres cadres sup rieurs Selon ce plan les membres du comit ex cutif et les autres cadres sup rieurs recevront leur bonus en esp ces maisils auront la possibilit d en investir tout ou une partie dans des actions AB InBev les actions bonus qui seront acquises apr s une p riode de 5 ans Cet investissement volontaire conduit une d cote de 10 sur le prix de march des actions L entreprise va aussi accorder cet investissement volontaire trois actions correspondantes pour chaque action bonus volontairement investie dans la limite d un pourcentage du bonus allou chaque participant Le pourcentage de la r mun ration variable qui peut donner lieu des actions compl mentaires d pend du niveau du cadre La correspondance en action est bas e sur le montant brut de la r mun ration variable investie Les actions prix r duit et les actions correspondantes sont accord es sous la Forme d actions restreintes quisont acquises apr s une p riode de cinq ans De plus les d tenteurs d actions restreintes peuvent pr tendre recevoir d AB InBev des actions restreintes suppl mentaires gales aux dividendes d clar s apr s que les actions restreintes aient t accord es En 2014 AB InBev a mis 0 9m d actions correspondantes restreintes en rapport a
362. rises repr sent par Monsieur Yves Vandenplas r viseur d entreprises Les honoraires de base relatifs l audit des comptes annuels d AB InBev et de ses filiales sont d termin s par l assembl e g n rale des actionnaires apr s revue et approbation parle comit d audit et le conseil d administration de l entreprise Les honoraires relatifs aux services prest s en 2014 par PricewaterhouseCoopers R viseurs d entreprises s l vent 2 551k d USD 2013 3 743k d USD dont 1786k d USD 2013 1 864k d USD pour le contr le annuel des tats Financiers 171k d USD 2013 1386k d USD pour des services de nature fiscale 397k d USD 2013 407k d USD pour des missions directement li es la mission d audit et 197k d USD 2013 86k d USD pour les autres missions Les missions directement li es la mission d audit concernent principalement des services rendus dans le cadre de droits et obligations mis distribution d acompte sur dividende certification de la consommation responsable et augmentation de capital Les services de nature fiscale sont relatifs la gestion des expatri s et les autres services concernent principalement les services dans le cadre des programmes Better World Tous ces services ont t pr approuv s par le comit d audit Les honoraires relatifs des services rendus par d autres bureaux du r seau de PricewaterhouseCoopers en 2014 s l vent 17 935k d USD 2013 18 006k d USD dont 12 912k d U
363. rmance Notre syst me de r mun ration est bas sur des objectifs ambitieux mais r alisables Nous pensons qu une prime est la r compense d une excellente performance et non un droit et qu un tel syst me doit attirer des collaborateurs qui appr cient un environnement stimulant et bas sur le m rite Anheuser Busch InBev Une culture fond e sur des valeurs fortes unit nos collaborateurs Nous sommes fiers d avoir une culture qui ne tol re pas la satisfaction ou la complaisance qui pr ne le sens de l ownership et la responsabilit de chacun et qui incite nos collaborateurs toujours faire mieux Placer le client au centre de tout ce que nous entreprenons est l un des piliers de notre culture Pour ce faire nous visons fournir d excellentes marques brasser des produits d une qualit remarquable et offrir une exp rience sup rieure de fa on responsable Nous respectons la tradition du m tier de brasseur tout en utilisant les derniers m dias et technologies pour nous rapprocher des consommateurs Dans notre culture les membres de l quipe pensent et agissent comme de v ritables propri taires ils prennent leurs r sultats c ur assument la responsabilit de leurs actes prennent des d cisions en pensant aux int r ts long terme de l entreprise et ex cutent leurs missions avec s rieux excellence et int grit Nous renfor ons cette mentalit de chef d entrepri
364. roduits charges op rationnels 2 El ments non r currents 80 Co t financier 156 132 Au cours de 2014 la soci t a mis en place certains r gimes de retraite et de frais m dicaux post rieurs l emploi principalement aux Etats Unis Les hypoth ses moyennes pond r es utilis es pour valuer les obligations au titre des r gimes prestations d finies la date de cl ture se r sument comme suit Taux d actualisation Inflation Taux pr vu des augmentations salariales Taux pr vu des augmentations des pensions Taux d volution des co ts m dicaux Esp rance de vie d un homme de 65 ans Esp rance de vie d une femme de 65 ans 2013 tats Unis Canada Mexique Br sil Royaume Uni AB InBev Taux d actualisation 49 4 9 78 1 3 4 6 5 4 Inflation 2 0 33 4 5 34 2 7 Taux pr vu des augmentations salariales 2 0 13 47 77 3 4 3 3 Taux pr vu des augmentations des pensions 79 70 31 2 7 Taux d volution des co ts m dicaux 8 1 5 0 4 2 4 5 8 2 7 6 5 8 Esp rance de vie d un homme de 65 ans 83 85 83 85 87 84 Esp rance de vie d une femme de 65 ans 85 87 83 88 89 87 Au travers de ses r gimes de retraite prestations d finies et ses r gimes post rieurs l emploi li s aux soins de sant la soci t est expos e un certain nombre de risques dont les plus importants sont d taill s ci dessous Volatilite des actifs Les passifs du r gime sont calcul s
365. ront d dommag s des dividendes apr s imp ts qu ils auraient re us si les actions AB InBev taient en leur possession au moment de l enregistrement du dividende l instrument d actions diff r es est class comme instrument de capitaux propres conform ment la norme IAS 32 tant donn que le nombre d actions et la contrepartie re ue sont fix s Le coupon compensant l quivalent du dividende est comptabilis en fonds propres Le 14 novembre 2014 la soci t a vers un coupon de 1 00 euro par action soit environ 31m d US Le 30 avril 2014 la soci t a vers un coupon de 1 45 euro par action soit environ 44m d USD AB InBev a inclus le nombre moyen pond r d actions promis via les instruments d actions diff r es au 5 juin 2013 dans le calcul du b n fice de base et dilu par action Programme d emprunt d actions Afin de respecter les engagements d AB InBev en vertu de divers plans d option sur actions AB InBev a conclu des accords d emprunt d actions pour un maximum de 13 millions de ses propres actions ordinaires AB InBev devra payer un montant quivalent au dividende apr s imp ts aux titres emprunt s Ce paiement sera pr sent en capitaux propres en tant que dividende Au 31 d cembre 2014 10 millions de titres emprunt s ont t utilis s pour remplir les engagements des plans d option sur actions P 112 113 B n fice par action Le calcul du b n fice de base par action est bas sur le b n fice at
366. rques Elle s est av r e tre notre Coupe du Monde la plus r ussie ce jour gr ce notamment au r le cl des activations num riques Budweiser tait la bi re officielle de la comp tition et 14 de nos championnes locales li es au Football ont galement donn de l lan notre sponsoring pour favoriser l engagement aupr s des consommateurs sur leurs march s locaux Notre sponsoring a permis l ensemble de notre quipe d lever le niveau de son jeu en lan ant des activations 360 passionnantes et innovantes sur un grand nombre de nos march s Le slogan Rise as One a t imprim sur des bouteilles Budweiser sp ciales et nos coll gues lont suivi la lettre en offrant une formidable exp rience consommateur et en rapprochant nos marques de millions de fans Qu il s agisse de consommateurs faisant la f te au Budweiser Hotel sur la plage de Copacabana votant pour l Homme du match sur les r seaux sociaux supportant leur quipe nationale ou participant l un de nos nombreux programmes locaux nous estimons que les consommateurs ont t confront s plus de 34 milliards de fois avec la marque Budweiser avant et apr s la comp tition gr ce nos activations sans m me compter nos autres marques Nous avons investi massivement dans ces campagnes Les connaissances que nous avons acquises et la valeur de la marque que nous avons construite nous seront tr s pr cieuses pour pousser la future croissan
367. s renvoie aux mesures de la performance EBITDA EBIT b n fice b n fice par action taux effectif d imp t avant l ments non r currents Les l ments non r currents concernent les l ments de recettes ou de d penses qui ne sont pas encourus de Fa on r guli re dans le cadre des activit s courantes de l entreprise et qui doivent faire l objet d une communication distincte s ils sont importants pour la compr hension des r sultats sous jacents de l entreprise en raison de leur ampleur ou de leur nature AB InBev est convaincue qu ilest capital de communiquer et d expliquer les mesures normalis es afin de permettre aux lecteurs de ses tats Financiers de cerner pleinement la performance durable d AB InBev Les mesures normalis es sont des mesures compl mentaires mises en uvre parle management et ne sont pas cens es remplacer les mesures fix es en vertu des IFRS en guise d indicateur de la performance de l entreprise B n fice dilu normalis par action B n fice dilu par action corrig des l ments non r currents EBIT normalis B n fice d exploitation corrig des l ments non r currents EBITDA normalis B n fice d exploitation avant amortissements et d pr ciations corrig des l ments non r currents Taux effectif d imp t normalise Taux effectif d imp t corrig des l ments non r currents B n fice normalis par action B n fice par action corrig des l ments
368. s t enregistr dans les tats financiers de 2014 Le 30 octobre 2013 un acompte sur dividende de 0 60 euro par action ou environ 963m d euros a t approuv par le conseil d administration Ce dividende a t vers le 18 novembre 2013 Le 30 avril 2014 en plus de l acompte sur dividende vers le 18 novembre 2013 un dividende de 1 45 euro par action ou environ 2 322m d euros a t approuv par le conseil d administration refl tant un paiement total du dividende pour l exercice 2013 de 2 05 euros par action ou environ 3 285m d euros Ce dividende a t vers le 8 mai 2014 Le 24 avril 2013 un dividende de 1 70 euro par action soit environ 2 725m d euros a t approuv l assembl e g n rale des actionnaires Ce dividende a t pay le 2 mai 2013 R serve de conversion Les r serves de conversion comprennent tous les carts de conversion provenant de la conversion des tats financiers des op rations tablies l tranger Les r serves de conversion comprennent galement la part du gain ou de la perte sur les passifs libell s en devises et sur les instruments financiers d riv s qualifi s de couverture efficace d un investissement net conform ment la norme IAS 39 Instruments financiers Comptabilisation et valuation R serve de couverture Les r serves de couverture comprennent l ensemble des variations des parts efficaces de la juste valeur des couvertures des flux de tr sorerie pour lesquelle
369. s charges d exploitation El ments non r currents Charges salariales et autres avantages sociaux Compl ment d information sur les charges d exploitation par nature Charges et produits financiers Imp ts sur le r sultat Immobilisations corporelles Goodwill Immobilisations incorporelles Placements Actifs et passifs d imp ts diff r s Stocks Cr ances commerciales et autres cr ances Tr sorerie et quivalents de tr sorerie Modifications des capitaux propres et r sultat par action Emprunts portant int r ts Avantages au personnel Paiements fond s sur des actions Provisions Dettes commerciales et autres dettes Risques provenant d instruments financiers Contrats de location simple Nantissements et engagements contractuels pour l acquisition d immobilisations corporelles pr ts aux clients et autres instruments de garantie Passifs ventuels Parties li es Ev nements survenus apr s la date de cl ture Entreprises appartenant AB InBev P 76 77 Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 D Zare FINANCIER 1 Pr sentation de l entreprise Anheuser Busch InBev est une entreprise cot e en bourse Euronext ABI bas e Louvain en Belgique avec une cotation au New York Stock Exchange NYSE BUD au travers d American Depositary Receipts La soci t est le brasseur leader au niveau mondial et l une des cinq plus grandes soci t s de biens de consommation au monde La bi re le r seau social d origin
370. s d un sport pour lequelils se passionnent tous et de nos marques du monde entier H MEKICANDS A BRASIL V GC Fi F Corona 0 Eo y PROMOCION s GRANDE ee u HISTORIA La Coupe du Monde de la FIFA fut une merveilleuse vitrine pour Budweiser et pour d autres marques de notre portefeuille qui ont t sponsors locaux sur certains march s comme entre autres Brahma Br sil Harbin Chine Corona Mexique Quilmes Argentine Jupiler Belgique et Pays Bas Siberian Crown Russie Cass Cor e Hasser der Allemagne et Beck s Italie Nous avons soutenu nos marques sponsors gr ce d impressionnantes activations 360 sur nos march s Des millions de supporters ont pris part aux programmes sponsoris s par nos marques soit en assistant aux v nements dans les bars et autres lieux publics soit en participant des concours ou en suivant nos campagnes sur les r seaux sociaux Nous tenons sp cialement remercier tous les collaborateurs et partenaires commerciaux d AB InBev qui ont t plus nombreux que jamais faire de notre participation la Coupe du Monde un succ s Entre les coll gues qui ont collabor avec des fournisseurs dans les stades br siliens pour garantir aux supporters une exp rience rafra chissante et ceux qui ont planifi et d ploy nos campagnes dans le monde entier l quipe d AB InBev a prouv qu elle est une v ritable championne d
371. s affaires Les passifs ventuels les plus importants sont repris ci dessous Questions fiscales d Ambev Au 31 d cembre 2014 les proc dures fiscales significatives d AB InBev sont li es Ambev et ses filiales Les estimations des montants des possibles pertes sont les suivantes Millions d USD 31 d cembre 2013 Imp ts sur le revenu et cotisations sociales 4352 Taxes sur la valeur ajout e et accises 1625 Autres taxes 155 6 132 Les plus importantes proc dures fiscales d Ambev sont discut es ci dessous Imp t sur le revenu et cotisation sociale Pendant le premier trimestre 2005 certaines filiales d Ambev ont t soumises un certain nombre d avis d imposition par les administrations fiscales br siliennes relatifs aux r sultats de ses filiales trang res En d cembre 2008 le tribunal administratif a rendu son jugement pour un de ces avis d imposition relatif aux revenus des filiales trang res d Ambev Cette d cision tait partiellement favorable Ambev et en lien avec la partie restante Ambev a fait appel de la d cision et attend le jugement final En septembre 2011 le tribunal administratif a rendu une d cision favorable Ambev en ce qui concerne un autre cas d enr lement d imp t relatif aux r sultats trangers En d cembre 2013 Ambev a re u un autre avis d imposition li aux b n fices de ses filiales trang res Au 31 d cembre 2014 la direction d Ambev estime qu elle s expose un risqu
372. s autres administrateurs Le Pr sident du Comit d Audit a droit une indemnit de 30 sup rieure celle des autres administrateurs Avant 2014 les membres du Conseil recevaient un nombre limit et pr d fini de droits de souscription dans le cadre du programme d int ressement long terme d velopp par la soci t en 1999 Le Plan de Warrant LTI Le nombre de droits de souscription accord s annuellement s levait 15 000 depuis 2009 Le Pr sident recevait le double et le Pr sident du Comit d Audit recevait 20 000 droits de souscription Chaque warrant LTI donne son titulaire le droit de souscrire une action nouvellement mise Les actions souscrites lors de l exercice des warrants LTI sont des actions ordinaires d Anheuser Busch InBev SA NV Les titulaires de ces actions ont les m mes droits que tout autre actionnaire Le prix d exercice des warrants LTI est gal au cours moyen de nos actions sur Euronext Brussels durant les 30 jours pr c dant leur date d mission Les warrants LTI octroy s au cours des ann es qui pr c dent 2007 l exception de ceux octroy s en 2003 ont une dur e de 10 ans Les warrants LTI octroy s partir de 2007 et en 2003 ont une dur e de 5 ans Les warrants LTIs acqui rent d finitivement sur une p riode qui varie de 1 3 ans Un warrant peut tre annul dans certaines circonstances li es la fin du mandat du titulaire Lors de l assembl e g n rale annuelle des action
373. s coentreprises sont consolid es selon la m thode de mise en quivalence partir du moment o l influence notable ou la coentreprise d marre jusqu la date o elle prend fin Lorsque la part d AB InBev dans les pertes des entreprises associ es ou des coentreprises exc de la valeur comptable de la participation cette derni re est ramen e z ro et les pertes au del de ce montant ne sont pas comptabilis es l exception du montant des engagements juridiques ou implicites d AB InBev au nom de ses entreprises associ es ou des coentreprises Lorsque AB InBev a des droits sur les actifs et des obligations au titre des passifs en vertu d un accord de partenariat cela constitue une activit conjointe AB InBev comptabilise sa quote part dans les actifs passifs produits et charges partir du moment o l activit conjointe d marre jusqu la date o elle se termine Les tats financiers des filiales de la soci t des coentreprises des activit s conjointes et des entreprises associ es sont pr par s sur la m me p riode que la maison m re en utilisant des m thodes comptables homog nes Dans le cas exceptionnel o les tats financiers d une filiale d une coentreprise d une activit commune ou d une entreprise associ e sont pr par s une date diff rente de celle d ADR InBev par exemple Modelo avant le regroupement d AB InBev et Grupo Modelo des retraitements sont effectu s pour tenir compte des effets de
374. s d finies Dans le cadre du r gime de retraite cotisations d finies AB InBev paie des cotisations des fonds de pension publics ou priv s ou souscrit des contrats d assurance Lorsque les cotisations ont t pay es AB InBev n a plus d autre obligation Les paiements r guliers effectu s constituent des charges comptabilis es au cours de l ann e o ils sont dus En 2014 les cotisations vers es dans le cadre de r gime de retraite cotisations d finies se sont lev es 145m d US contre 117m d USD en 2013 R gime de retraite prestations d finies En 2014 l entreprise participe 63 r gimes prestations d finies dont 49 concernent des r gimes de retraite et 14 sont relatifs des r gimes de frais m dicaux La plupart des r gimes g n rent des avantages proportionnels aux salaires et aux ann es de services rendus Les r gimes belges br siliens dominicains n erlandais canadiens sud cor ens mexicains anglais et am ricains sont partiellement financ s Lorsque les plans sont financ s les actifs sont d tenus dans des fonds l galement distincts constitu s conform ment aux obligations l gales et aux pratiques en vigueur dans chaque pays Les r gimes relatifs aux frais m dicaux au Canada aux tats Unis et au Br sil procurent une assistance m dicale aux employ s et leur famille apr s la retraite De nombreux r gimes de retraite prestations d finies ne sont pas accessibles aux nouveaux entrants
375. s d acquisition un contrat temporaire de fourniture a galement t n goci Celui ci permet Constellation d acheter du stock d AB InBev pour un terme initial de trois ans un prix d termin pendant que la brasserie de Piedras Negras acqui re la capacit n cessaire pour r pondre 100 pourcent de la demande am ricaine Dans le cadre du bilan d ouverture AB InBev a comptabilis un passif pour les remises accord es d avance li es l accord de fourniture temporaire Ce passif est amorti dans le compte de r sultats consolid en fonction des volumes vendus Constellation Autres acquisitions de 2013 Le 27 avril 2013 AB InBev a finalis le rachat de quatre brasseries en Chine avec une capacit totale approximative de 9m d hectolitres Le prix d achat total tait d environ 439m d USD Au cours de 2013 Ambev a acquis diff rents distributeurs au Br sil pour un montant de 47m d USD ainsi qu une participation suppl mentaire de 0 92 dans Cervecer a Nacional Dominicana S A CND pour un montant total de 22 m d USD dans le cadre de l op ration de 2012 dans laquelle Ambev a acquis une participation majoritaire dans CND En 2013 AB InBev a vers 3 0m d USD aux anciens actionnaires de Anheuser Busch 14m d USD en 2012 Au 31 d cembre 2013 un montant de 8m d USD restait payer aux anciens actionnaires d Anbeuser Busch qui n avaient pas encore fait valoir leurs droits Ce montant payer a t comptabilis comme
376. s de production de boissons non alcoo Anne mal les AN Do e ZE E E VE E gt DOISSONS NO n alc oolis ees LO PI od utt sous licenceouempou teill sous accord Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 2 Venus FONDEMENTS STRAT GIQUES Un monde d opportunites Active dans 25 pays AB InBev r unit les gens sur les march s brassicoles les plus importants et les plus rentables du monde Les volumes du secteur dans nos quatre principaux march s savoir les tats Unis le Br sil le Mexique et la Chine repr sentent environ la moiti de la bi re vendue dans le monde Nous affichons une exposition quilibr e entre les march s tablis et mergents ce qui offre d excellentes opportunit s de croissance future Notre vaste port e internationale nous donne acc s au talent et l exp rience de collaborateurs travers six Zones g ographiques Am rique du Nord Am rique latine Nord Am rique latine Sud Mexique Europe et Asie Pacifique et nous offre la possibilit de partager des meilleures pratiques pour r aliser notre R ve De bonnes performances en volume ont t enregistr es par Bud Light Budweiser Michelob Ultra la Famille des Ritas et nos marques haut de gamme En outre des innovations d emballage comme la canette de 740 ml et les bouteilles refermables en aluminium de 473 ml ont am lior notre assortiment de marques La campagne tr s r ussie Up For Whatever a positionn Bud
377. s le risque couvert n a pas encore impact le compte de r sultats voir galement la Note 27 Risques provenant des instruments financiers Transferts des filiales Le montant des dividendes ou AR InBev peut recevoir de ses filiales est subordonn entre autres restrictions aux limitations g n rales impos es par les lois sur les soci t s les restrictions de transfert des capitaux et des restrictions li es au contr le de change dans les juridictions respectives o op rent et sont tablies ces filiales Les restrictions de transfert de capital sont galement fr quentes dans certains pays mergents et peuvent affecter la capacit d AB InBev mettre en place la structure de capital qu elle juge efficace Les dividendes vers s AB InBev par certaines de ses Filiales sont galement soumis une retenue la source Cette retenue la source lorsqu elle existe ne d passe g n ralement pas 10 Instrument d actions differ es Dans une op ration li e au regroupement avec Grupo Modelo certains actionnaires de Grupo Modelo se sont engag s sur remise de leurs actions Grupo Modelo acqu rir 23 076 923 actions AB InBev qui leur seront livr es dans les 5 ans pour un montant d environ 1 5 milliard d USD Le montant a t pay le 5 juin 2013 En attendant la livraison des actions AB InBev AB InBev paiera un coupon sur chaque action AB InBev non encore livr e de sorte que les d tenteurs de l instrument d actions diff r es se
378. s non bi res en baisse de 0 6 En Argentine les volumes de bi re ont diminu de 1 7 pendant l ann e 2014 avec une baisse de part de march d apr s les estimations de l entreprise due la pression concurrentielle En Europe les volumes de nos propres bi res ont diminu de 6 1 tandis que les volumes totaux ont chut de 6 0 principalement en raison d un secteur brassicole faible en Ukraine et en Russie ainsi que d une forte pression promotionnelle en Allemagne Les baisses de volume enregistr es en Europe ont t partiellement compens es par des activations li es la Coupe du Monde de la FIFA en Belgique en Allemagne et au Royaume Uni Les volumes de nos propres bi res taient stables en Belgique ont diminu de 3 4 en Allemagne etont augment de 1 5 au Royaume Uni Les volumes de la Zone Asie Pacifique ont augment de 1 7 En Chine l entreprise estime que les volumes du secteur ont recul d environ 4 tandis que les volumes de l entreprise ont augment de 1 6 Les marques prioritaires Budweiser Harbin et Sedrin qui repr sentent pr s de 73 du portefeuille de l entreprise ont enregistr une croissance de 7 8 au cours de l ann e 2014 l entreprise estime avoir gagn sur une base interne environ 90 points de base de part de march en 2014 atteignant ainsi15 9 Activit s op rationnelles par zone Les tableaux ci dessous pr sentent un aper u de la performance de chaque zone g ographique en
379. s pertes fiscales non reconnues pr c demment 16 Comptabilisation d actifs d imp t diff r sur des pertes fiscales des ann es pr c dentes 3 R duction de valeur d actifs d imp t diff r sur pertes fiscales et pertes de l exercice en cours pour lesquels aucun actif d imp t diff r n a t comptabilis 74 Compl ments reprises de provisions des exercices pr c dents 132 D ductions des int r ts sur les capitaux propres 610 D ductions du goodwill 264 Autres d ductions fiscales 746 Changement des taux d imposition 116 Pr comptes 425 Autres ajustements d imp ts 141 2 016 Taux d imp t effectif 111 La charge totale d imp ts sur le r sultat s l ve 2 499m d USD en 2014 contre 2 016m d USD en 2013 Le taux d imp ts effectif a augment de 11 1 18 1 entre 2013 et 2014 Cette augmentation du taux d imp t effectif est due principalement la nature non imposable en 2013 des gains exceptionnels li s l ajustement de la juste valeur de l investissement initialement d tenu dans Grupo Modelo un changement du mix de b n fices des pays ainsi qu l impact r sultant du regroupement avec Grupo Modelo et OB L entreprise b n ficie d exon rations d imp ts sur le revenu et de cr dits d imp ts qui devraient se poursuivre l avenir l exception du profit ponctuel r alis en 2013 relatif Grupo Modelo ainsi que du goodwill fiscalement d ductible au Br sil qui viendra expiration en 2017 L entre
380. sations corporelles et incorporelles 13 15 3 869 Produits de cessions des actifs d tenus pour la vente 4 002 Produits nets investissements nets dans des obligations court terme 16 6 707 Produits acquisitions nets d autres actifs 13 Remboursement paiement net des pr ts consentis 131 Flux de tr sorerie net provenant d activit s d investissement 10 281 Activit s de financement Emissions d actions de capital 21 72 Emissions d emprunts 22 464 Remboursement d emprunts 18 006 Tr sorerie per ue sur l instrument d actions diff r es 1500 Co ts financiers nets autres qu int r ts 563 Dividendes pay s 6 253 Flux de tresorerie net provenant des activit s de financement 341 Augmentation diminution nette de la tr sorerie et quivalents de tr sorerie 3 924 Tr sorerie et quivalents de tr sorerie moins d couverts bancaires au d but de l exercice 7 051 Effet de la variation des taux de change 1142 Tr sorerie et quivalents de tr sorerie moins les d couverts bancaires la fin de lexercice 20 9 833 Les notes annexes jointes ci apr s font partie int grante des tats financiers consolid s Notes annexes aux tats financiers consolid s VO DJ Oh Om GO ND ns 30 31 32 ES Pr sentation de l entreprise D claration de conformit R sum des principales m thodes comptables Utilisation d estimations et de jugements Information sectorielle Acquisitions et cessions de filiales Autres produit
381. sch InBev Rapport annuel 2014 D rarrorr FINANCIER Etat consolid du r sultat global Pour la p riode se terminant le 31 d cembre Million d USD B n fice Autres l ments du r sultat global l ments qui ne seront pas reclass s en perte et profit gains pertes actuariels Autres l ments du r sultat global l ments qui pourraient tre reclass s par la suite en perte et profit Ecarts de conversion b n fices pertes Ecarts de conversion des activit s trang res Partie efficace des variations de la juste valeur des couvertures d investissement net Couvertures des flux de tr sorerie Comptabilis s sous les capitaux propres Extraits des fonds propres et repris au compte de r sultats Quote part des autres l ments de r sultat global des soci t s mises en quivalence Total autres l ments du r sultat global nets d imp t R sultat global total Attribuable aux Porteurs des capitaux propres d AB InBev Participations ne donnant pas le contr le Les notes annexes jointes ci apr s font partie int grante des tats financiers consolid s 2013 16 518 503 503 3 500 66 579 36 67 3 090 2587 13 931 12285 1646 Etat consolid de situation Financi re Pour la p riode se terminant le 31 d cembre Million d USD Actif Actifs non courants Immobilisations corporelles Goodwill Immobilisations incorporelles Participations dans les entreprises mises
382. se Rapport annuel 2014 tre culture en fixant des objectifs ambitieux mais r alisables et en nous assurant que tous les membres ont conscience de leur r le dans l atteinte de ces objectifs Les programmes incitatifs offrent aux cadres dirigeants et d autres collaborateurs hyperperformants la possibilit de r investir leur prime dans nos actions et de recevoir de la soci t un montant correspondant Mais notre culture d ownership ne signifie pas seulement poss der des actions de l entreprise cela veut aussi dire assumer des responsabilit s concernant nos engagements envers les consommateurs la cr ation de valeur pour les actionnaires et la r alisation de notre R ve Nous croyons en la simplicit nous fondons nos d cisions sur des accords clairs bien d finis et sur le bon sens Ceci exige de notre part un effort constant pour radiquer la complexit et simplifier les processus qui font obstacle la prise de d cisions et leur mise en uvre La ma trise des co ts est un autre pilier de notre culture Nous nous effor ons de convertir des moyens financiers non productifs en moyens financiers 4 r ve corrasoraTeuRs cuLTURE productifs en r duisant les frais non essentiels pour investir dans nos marques nos campagnes marketing nos efforts de promotion des ventes programmes commerciaux et autres facteurs qui contribuent am liorer le chiffre d affaires et les r sultats fin
383. se a t partiellement compens e par des co ts d op rations de couverture de change Voir aussi Note 27 Risques provenant d instruments financiers Le produit financier net non r current de 509m d US provient d ajustements de valeur de march des instruments d riv s conclus pour couvrir l instrument d actions diff r es mises dans une transaction li e au regroupement avec Grupo Modelo 2013 384m d USD de produits Au 31 d cembre 2014 100 de l instrument d actions diff r es a t couvert un prix moyen d environ 68 euros par action Voir aussi Note 21 Modifications des capitaux propres et r sultat par action Aucun produit d int r ts en lien avec des actifs financiers d pr ci s n a t comptabilis Les produits d int r ts proviennent des actifs financiers suivants Million d USD Tr sorerie et quivalents de tr sorerie Placements en titres d tenus des fins de transaction Pr ts aux clients Autres pr ts et cr ances P 100 101 2013 209 21 2 54 286 Les produits financiers sur les autres pr ts et cr ances comprennent des int r ts courus sur les d p ts de tr sorerie donn s en garantie dans le cadre de certaines proc dures judiciaires en attente de r solution Pour plus de d tails concernant les instruments de couverture du risque de taux de change d AB InBev voir la Note 27 Risques provenant d instruments financiers 12 Imp ts sur le r sultat Les imp ts
384. se dans des entreprises associ es et des soci t s conjointement contr l es Le conseil d administration du 25 f vrier 2015 a approuv la publication des tats financiers consolid s 2 D claration de conformit Les tats financiers consolid s ont t pr par s en conformit avec les Normes Internationales d Information Financi re IFRS publi es par le conseil des Normes Comptables Internationales IASB et en conformit avec les normes IFRS telles qu adopt es par l Union Europ enne en date du 31 d cembre 2014 collectivement IFRS sl AB InBev n a pas appliqu par anticipation de nouvelles dispositions IFRS qui n taient pas encore entr es en vigueur en 2014 et n a appliqu aucune exception europ enne aux IFRS 3 R sum des principales m thodes comptables Les m thodes comptables pr sent es ci dessous ont t appliqu es de Fa on uniforme par l entreprise et par ses filiales toutes les p riodes pr sent es dans les tats financiers consolid s A Base de preparation et d evaluation Selon les dispositions des normes IFRS applicables la base d valuation utilis e pour la pr paration des tats financiers est le co t la valeur nette de r alisation la juste valeur ou la valeur recouvrable Lorsque les normes IFRS laissent le choix entre le co t ou une autre base d valuation telle que la r valuation syst matique c est la m thode du co t qui est appliqu e B Monnaie foncti
385. se son jugement pour s lectionner un panel de m thodes dont la m thode des flux de tr sorerie actualis s et le mod le d valuation des options et fait des hypoth ses en se basant sur les conditions de march existantes aux dates de cl ture afin d estimer la juste valeur de ses instruments financiers Les hypoth ses actuarielles sont tablies afin d anticiper des v nements futurs et sont utilis es dans le calcul des charges et dettes des r gimes de retraite et autres r gimes d avantages long terme pour employ s Ces facteurs incluent des hypoth ses portant sur le taux d int r t sur l augmentation des co ts de soins de sant sur l augmentation future des avantages sur la rotation du personnel et sur l esp rance de vie La soci t est soumise l imp t sur le r sultat dans de nombreuses juridictions Un jugement important intervient dans la d termination de la provision pour imp t sur le r sultat au plan mondial Il existe certaines transactions et calculs pour lesquels la d termination de l imp t final est incertaine Certaines filiales du groupe font l objet de contr les fiscaux et enqu tes locales g n ralement en lien avec les exercices d imposition ant rieurs A la cl ture des investigations et des n gociations avec les autorit s fiscales locales sont en cours dans diff rentes juridictions et de par leur nature pourraient prendre un temps certain avant d tre conclues L hypoth se d une r solution favo
386. ses simplifi es comme des volumes et frais variables par hectolitre constants et des frais fixes li s l inflation telles qu obtenues de sources externes e Les flux de tr sorerie apr s les dix premi res ann es sont extrapol s en utilisant des indices de prix la consommation annuels IPC attendus long terme tir s de sources externes afin de calculer la valeur terminale qui fait par ailleurs l objet de tests de sensibilit Pour les trois principales unit s g n ratrices de tr sorerie le taux de croissance l infini utilis est compris entre 0 0 et 2 0 pour les Etats Unis entre 0 0 et 3 2 pour le Br sil et entre 0 0 et 2 5 pour le Mexique e Les projections sont r alis es dans la monnaie fonctionnelle du business unit et sont actualis es au co t moyen pond r du capital WACC ce param tre faisant l objet de tests de sensibilit Pour le test de d pr ciation du goodwill de 2014 le co t moyen pond r du capital ramen en valeur nominale USD varie principalement entre 6 et 22 Pour les trois principales business units g n ratrices de tr sorerie le WACC utilis en valeur nominale USD se situe entre 6 et 8 pour les Etats Unis entre 9 et 11 pour le Br sil et entre 8 et 10 pour le Mexique e Surla base de donn es historiques le co t de vente est consid r gal 2 de la valeur de l entit Les calculs mentionn s ci dessus sont confirm s par des valuations sur la base
387. seurs et ses clients et pourraient avoir des effets durables sur son activit m me apr s que les conflits avec sa main d uvre aient t r solues et y compris la suite d une contre publicit AB InBev fait appel des syst mes de technologie de l information pour traiter transmettre et archiver des informations lectroniques Bien qu AB InBev prenne plusieurs actions pour anticiper des ruptures potentielles dans le flux d information de telles ruptures pourraient avoir un impact sur les activit s d ADR InBev Par exemple si des tiers ont eu acc s aux donn es confidentielles ou aux informations strat giques d AB InBev et se sont appropri s ces informations ou les ont rendues publiques ceci pourrait nuire la r putation d AB InBev ou l avantage concurrentiel dont AB InBev b n ficie De fa on g n rale des ruptures technologiques pourraient avoir un effet significatif d favorable sur les activit s les r sultats d exploitation les flux de tr sorerie ou la situation financi re d ADR InBev Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 D xarrorr FINANCIER L activit d AB InBev et ses r sultats d exploitation pourraient tre n gativement affect e par des catastrophes sociales techniques naturelles physiques ou autres AB InBev a mis en place des assurances pour couvrir des risques divers et recourt galement l auto assurance dans certains cas Si un sinistre non assur risques auto assur s ou un sin
388. sil et en Chine Les int r ts ont t activ s un taux d empruntvariantde6 8 Suite l acquisition de la participation r siduelle dans Grupo Modelo AB InBev a comptabilis une charge non r currente de 101m d USD en 2013 compos e principalement de frais d utilisation et de la reconnaissance acc l r e des charges li es la ligne de cr dit 2012 Ces frais faisaient suite au remboursement en juin 2013 et la r siliation anticip e de l accord de la ligne de cr dit 2012 Les charges d int r ts sont pr sent es nettes des impacts des instruments d riv s de taux d int r t qui couvrent le risque de taux d int r ts d AB InBev voir galement la Note 27 Risques provenant d instruments financiers Produits Financiers Million d USD 2013 Produits d int r ts 286 Gains de change nets nets des impacts des instruments d riv s de change e Gains nets sur des instruments de couverture ne faisant pas partie d une relation de couverture 186 Autres produits financiers 89 561 Produit financier non r current 384 945 Les produits financiers autre que non r currents ont augment principalement gr ce aux gains nets de change sur les fonds d tenus en dollar US au Mexique et la valorisation la valeur de march de certains instruments d riv s li s la couverture des plans de paiements fond s sur des actions qui ont atteint des gains nets de 711m d USD en 2014 2013 gains de 456m d USD Cette haus
389. slation ou d interpr tation de la l gislation par des r gulateurs ou des tribunaux pourraient avoir un effet pr judiciable sur les activit s les r sultats op rationnels et la sant financi re d ADR InBev Tout changement quant la disponibilit ou au prix des mati res premi res des marchandises de l nergie et de l eau pourrait avoir un effet pr judiciable sur les r sultats op rationnels d AB InBev dans la mesure o AB InBev ne r ussit pas g rer ad quatement les risques inh rents une telle volatilit y compris si les arrangements de couverture et autres d riv s conclus par AB InBev ne couvrent pas effectivement o totalement les changements dans les prix des marchandises AB InBev compte sur des tiers importants notamment des fournisseurs cl s pour son approvisionnement en diverses mati res premi res destin es la production de bi re et de boissons alcoolis es et non alcoolis es ainsi que pour le conditionnement La d nonciation ou une modification significative des accords conclus avec certains fournisseurs ou le non respect par un fournisseur important de ses obligations contractuelles pourraient avoir de graves retomb es sur la production la distribution et la vente de bi re et de boissons alcoolis es et non alcoolis es et donc avoir un effet pr judiciable sur les activit s les r sultats op rationnels les Flux de tr sorerie ou la sant financi re d ADR InBev En outre un nombre de marqu
390. sont d finitivement acquis apr s 5 ans S il est mis fin au contrat de travail avant la date d acquisition d finitive des r gles particuli res de d ch ance s appliquent En 2014 nos employ s ont acquis 5 063 actions dans le cadre de ce programme Aucun membre de Executive Board of Management n a particip au programme e change du programme d actionnariat salari De temps en temps certains membres de l quipe de direction d Ambevsonttransf r s vers Anheuser Busch InBevet vice versa Afin d encourager la mobilit dela direction et de s assurer que les int r ts de ces cadres sup rieurs s alignent en tous points sur ceux d Anheuser Busch InBev le Conseil a adopt un programme visant permettre ces cadres d changer ais ment leurs actions Ambev contre des actions Anheuser Busch InBev En vertu de ce programme les actions Ambev peuvent tre chang es contre des actions Anheuser Busch InBev sur la base du prix moyen des actions Ambev et Anheuser Busch InBev la date de la demande d change Une remise de 16 66 est accord e sur les actions en change d une p riode de blocage de 5 ans et la condition que le cadre reste en service pendant cette p riode Les actions octroy es avec remise sont annul es de plein droit en cas de r siliation du contrat d emploi avant la fin de la p riode de blocage de 5 ans Dans le cadre du programme Jo o Castro Neves membre de Executive Board of Management a chang 2 3 m
391. sponsabilit de la gestion de Cuba vers la Zone Am rique latine Nord Chaque fois qu il est cit dans le pr sent rapport le terme normalis renvoie aux mesures de la performance EBITDA EBIT b n fice BPA taux d imposition effectif avant l ments non r currents Les l ments non r currents sont des produits ou charges qui surviennent de mani re irr guli re et ne font pas partie des activit s normales de l entreprise Ils sont pr sent s s par ment en raison de leur importance pour comprendre la performance sous jacente durable de l entreprise de par leur taille ou nature Les indicateurs normalis s sont des indicateurs additionnels utilis s par la direction et ne peuvent pas remplacer les indicateurs conformes aux normes IFRS comme indicateurs de la performance de l entreprise mais doivent plut t tre utilis s conjointement avec les indicateurs IFRS les plus directement comparables Les tableaux ci dessous d taillent les diff rents l ments inclus dans les produits et charges d exploitation d AB InBev ainsi que les principaux l ments de flux de tr sorerie 2013 2013 Base de Million d USD Rapport r f rence Produits 43 195 100 45 483 100 Co ts des ventes 17 594 41 18 555 41 Marge brute 25 601 59 26 928 59 Frais de distribution 4 061 9 4 286 9 Frais commerciaux et de marketing 5 958 14 6 338 14 Frais administratifs 2 539 6 2 766 6 Autres produits charges
392. ssous r sument les modifications des capitaux propres et les actions propres durant l ann e Capital souscrit Capital souscrit Millions d actions Millions d USD Au terme de l exercice pr c dent 1608 1735 Variations au cours de l exercice 1 1608 1736 R sultat de Actions propres Putilisation d actions propres Actions propres Millions d actions Millions d USD Millions d USD Au terme de l exercice pr c dent Us 97 777 Variations au cours de l exercice 0 7 34 21 0 9 63 756 Au 31 d cembre 2014 la totalit du capital mis quivalent 1736m d USD se compose de 1 608 242 156 actions sans d signation de valeur nominale dont 462 932 373 d actions nominatives et 1145 309 783 d actions d mat rialis es Depuis l assembl e g n rale des actionnaires du 30 avril 2014 tous les droits de souscription en circulation ont t convertis en option sur les actions existantes suite l approbation des actionnaires Par cons quent iln y a plus de droit de souscription en circulation Le total du capital autoris non mis s l ve 45m d USD 37m euro Les d tenteurs d actions ordinaires ont le droit de recevoir les dividendes attribu s et ont droit une voix par action lors des assembl es g n rales de la soci t En ce qui concerne les actions propres d tenues par AB InBev leurs droits de vote sont suspendus La structure de l actionnariat tablie partir des d clarations faites
393. stock options ce qui est simple transparent et facilement compr hensible par les actionnaires Le programme d int ressement long terme sous forme d options d velopp par la soci t s carte du Code belge de gouvernance d entreprise en ce qu il pr voit des paiements bas s sur actions en faveur d administrateurs non ex cutifs Le Conseil est d avis que le mode de r mun ration de la soci t bas sur actions est conforme aux pratiques de r mun ration des administrateurs dans les soci t s du m me secteur au niveau mondial La r ussite de la soci t en termes de strat gie et de d veloppement durable au cours de ces 10 derni res ann es d montre que la r mun ration des administrateurs qui comprend un nombre fixe de stock options permet de pr server l ind pendance des membres du Conseil dans leur r le de direction et de contr le de la soci t et que les int r ts des administrateurs restent enti rement align s sur les int r ts long terme des actionnaires En particulier l allongement du d lai d talement pour l acquisition d finitive des options sur une p riode de 5 ans au lieu de 3 ans d application partir de 2014 devrait favoriser un engagement durable et long terme dans la poursuite des meilleurs int r ts de la soci t Il convient galement de remarquer que les options ne sont susceptibles d tre octroy es que sur recommandation du Comit de R mun ration Une telle recommandation doit e
394. strateurs Le tableau ci dessous reprend le nombre de stock options LTI d tenues en date du 31 d cembre 2014 par les administrateurs actuels de la soci t LTI 22 LTI 21 LTI 20 LTI 19 LTI 18 LTI 17 LTI 179 LTI 14 LTI 13 30 Avril 24 Avril 25 Avril 26 Avril 27 Avril 28 Avril 28 Avril 25 Avril 26 Avril Date d octroi 2014 2013 2012 2011 2010 2009 2009 2006 2005 Date d expiration 2024 2018 2017 2016 2015 2014 2014 2016 2015 Maria Asuncion Aramburuzabala 8 8 8 8 8 O 0 OU O Alex Behring O O O O O O O O O Paul Cornet de Ways Ruart 15 000 15 000 15 000 O O O O O O St fan Descheemaeker 15 000 15 000 15 000 15 000 8 8 8 0 0 Gr goire de Spoelberch 15 000 15 000 15 000 15 000 O 8 O O O Valentin Diez O 0 O OU OU O O O O Olivier Goudet 20 000 20 000 15 000 8 8 8 8 8 8 Paulo Lemann O O O O O O O O O Elio Leoni Sceti O O 0 O O O O O O Carlos Sicupira 15 000 15 000 15 000 15 000 15 000 8 8 8 269 9364 Kees Storm 30 000 30 000 20 000 20 000 O 8 8 8 269 8 Marcel Telles 15 000 15 000 15 000 15 000 15 000 8 8 8 269 9364 Alexandre Van Damme 15 000 15 000 15 000 15 000 8 8 8 8 269 8 Mark Winkelman 15 000 15 000 15 000 15 000 15 000 8 O 8 269 9364 Prix d exercice Euros 80 83 76 20 54 71 40 92 37 51 21 72 21 72 38 70 27 08 Lors de l assembl e g n rale annuelle des actionnaires du 30 avril 2014 tous les warrants LTI existants ont t convertis en stock options LTI c est dire en droits permettant d acheter des actions existantes plut t que le droi
395. structuration Les indemnit s de fin de contrat pour des d parts volontaires sont comptabilis es si l entreprise a fait une offre pour encourager les d parts volontaires s il est probable que l offre soit accept e et que le nombre attendu de personnes qui accepteront l offre peut tre estim de mani re fiable Bonus Les bonus octroy s aux employ s et cadres sup rieurs sont bas s sur l atteinte d objectifs individualis s et pr d finis par l entreprise Le montant estim des bonus est comptabilis en charge au cours de la p riode o le bonus est acquis Dans le cas o les bonus sont r gl s en actions de l entreprise ils sont comptabilis s comme paiements fond s sur des actions T Paiements fond s sur des actions Diff rents programmes d actions et d options sur action permettent aux cadres sup rieurs et aux membres du conseil d administration d acqu rir des actions de l entreprise et de certaines de ses filiales La juste valeur des options sur actions est estim e la date d attribution en utilisant un mod le de valorisation d option qui est le plus appropri pour l option en question Sur base du nombre pr vu d options qui seront acquises la juste valeur des options attribu es est prise en charge sur la p riode d acquisition des options Quand les options sont exerc es les capitaux propres sont augment s des montants encaiss s Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 D Zare FINANCIER U Emprunts portant i
396. sup rieurs ont cr et toujours pr serv un climat o l thique prime gr ce un syst me efficace de contr les internes de suivi d valuation des risques d audits et de formations Cette ann e nous avons par exemple mis jour le Code de conduite de la soci t pour renforcer notre engagement promouvoir l thique l int grit et uvrer pour un Monde Meilleur Les chapitres Anti Trust et Anti Corruption ont ainsi t amend s pour tre mieux en ad quation avec le Code par rapport nos norm strictes dans ces domaines et n ajout de nouve jets a Environn Droits Respons int grit majeurs pitres grit Jnsommation l rons notre on comme des atouts oute circonstance Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 Jouer un r le positif dans le monde avec passion cr ativit et engagement 5 r uni LES GENS POUR UN MONDE MEILLEUR Le r le d AB InBev en tant qu entreprise internationale solide en plein essor nous offre la possibilit mais aussi la responsabilit d am liorer le monde dans lequel nous vivons et travaillons Puisque nous brassons des produits et offrons des exp riences qui rassemblent les gens nous sommes les mieux plac s pour r unir dans cet effort collaborateurs consommateurs partenaires et fournisseurs autorit s publiques ONG chercheurs et autres Nos efforts pour b tir un Monde Meilleurr
397. t rialit aux tats financiers consolid s d ADR InBev F Monnaies trang res Transactions en monnaies trang res Les transactions en monnaies trang res sont comptabilis es au taux de change en vigueur la date de la transaction Les actifs et les passifs mon taires libell s en monnaies trang res sont convertis au taux de cl ture Les b n fices et les pertes qui r sultent du r glement de transactions en monnaies trang res et de la conversion d actifs et de passifs mon taires libell s en monnaies trang res sont comptabilis s en compte de r sultats Les actifs et les passifs non mon taires libell s en monnaies trang res sont convertis au taux de change en vigueur la date de la transaction Les actifs et les passifs non mon taires libell s en monnaies trang res qui sont estim s leur juste valeur sont convertis en USD au taux de change en viqueur la date o la juste valeur a t d termin e Conversion des r sultats et de la situation financi re des activit s l tranger Les actifs etles passifs des activit s l tranger sont convertis en USD au taux de change en vigueur la date de cl ture Les comptes de r sultats des activit s trang res l exclusion des entit s trang res exer ant leurs activit s dans des pays avec une conomie hyper inflationniste sont convertis en USD au taux proche du taux en vigueur la date de la transaction Les l ments constitutifs des capitaux pr
398. t s de fa on l gale et thique en conformit avec les exigences l gales locales et internationales et les standards applicables ses activit s il existe un risque que les employ s ou repr sentants des filiales soci t s li es et associ es joint ventures op rations ou autres int r ts commerciaux d AB InBev prennent des mesures qui violent les lois et r glementations en vigueur interdisant de fa on g n rale les versements illicites aux fonctionnaires de gouvernements trangers dans le but d obtenir ou de conserver des march s en ce compris les l gislations relatives la Convention de l OCDE de 1997 sur la lutte contre la corruption d agents publiques trangers dans les transactions commerciales internationales telle que la loi am ricaine anticorruption U S Foreign Corrupt Practices Act et la loi britannique anticorruption U K Bribery Act Le rapport de contr le qui Fait partie int grante du rapport annuel d AB InBev est pr par par un commissaire qui n est pas contr l par le US Public Company Accounting Oversight Board PCAOB L absence de contr le du PCAOB en Belgique emp che que le PCAOB puisse valuer r guli rement les audits et effectuer des contr le de qualit des commissaires actifs en Belgique y compris du commissaire d ADR InBev Par cons quent les investisseurs aux Etats Unis et ailleurs pourraient tre priv s des avantages de ces contr les du PCAOB AB InBev est actuellement et pourra
399. t de souscrire des actions nouvellement mises Toutes les autres conditions g n rales des warrants LTI demeurent inchang es 2 En F vrier 2014 St fan Descheemaeker a exerc 5 000 options de la s rie LTI 18 En avril 2014 Carlos Sicupira Marcel Telles et Mark Winkelman ont exerc leurs options dela s rie LT117 qui expiraient le 27 avril 2014 En septembre 2014 Kees Storm a exerc 20 000 options de la s rie LT118 et 9 364 options de la s rie LT113 En novembre 2014 Gr goire de Spoelberch a exerc 15 000 options de la s rie LT118 En d cembre 2014 Alexandre Van Damme a exerc 15 000 options de la s rie LT118 et 9 364 options de la s rie LT113 Ces warrants ont t octroy s afin de compenser le fait que les warrants LTI qui ont t octroy s avant novembre 2008 n ont pas t ajust s pour prendre en compte les effets dilutifs de l augmentation de capital avec droit de pr f rence d Anheuser Busch InBev de d cembre 2008 Les conditions d mission des warrants pr voient que si une modification d cid e par la soci t et ayant un impact sur son capital a un effet d favorable sur le prix d exercice des warrants LTI ce prix et ou le nombre d actions auxquelles les warrants donnent droit seront ajust s afin de pr server les int r ts de leurs titulaires l augmentation de capital avec droit de pr f rence d Anheuser Busch InBev en d cembre 2008 a constitu une telle modification et a d clench un ajustement En v
400. t des conventions avec PepsiCo portant sur la mise en bouteille et la distribution conclues par diverses filiales d Anheuser Busch InBev avec PepsiCo Ambev qui est une filiale d Anheuser Busch InBev est une des plus importantes soci t s de mise en bouteille pour PepsiCo dans le monde Les grandes marques distribu es en vertu de ces contrats sont Pepsi 7UP et Gatorade Ambev a conclu des conventions long terme avec PepsiCo aux termes desquelles il a t conf r Ambev le droit exclusif de mettre en bouteille de vendre et de distribuer certaines marques du portefeuille de Carbonated Soft Drinks de PepsiCo au Br sil Ces accords expireront le 31 d cembre 2017 et seront renouvel s automatiquement par tranches suppl mentaires de dix ans sous r serve d une r siliation avant la date d expiration par notification crite envoy e par une des deux parties deux ans au moins avant l expiration de leur terme ou dans l ventualit de certains v nements tels qu en cas de changement de contr le ou d insolvabilit ou en cas de violation de certaines dispositions importantes ou de d faut portant sur certains engagements cruciaux par les filiales d ADR InBev concern es Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 7 v cuaranon DE GOUVERNANCE D ENTREPRISE 7 Rapport de r mun ration Le pr sent rapport a t approuv par le Comit de R mun ration lors de sa r union du 24 f vrier 2015 7 1 R mun ration des administrateurs 7
401. t en autres l ments du r sultat global Lors de la cession d un tel investissement le b n fice ou la perte cumul e pr c demment comptabilis e directement comme autres l ments du r sultat global est comptabilis e au compte de r sultats Placements en titres d emprunt Les placements dans les titres d emprunt class s comme d tenus des fins de transaction ou comme destin s la vente sont valoris s leur juste valeur Les b n fices ou les pertes g n r s par une variation de la juste valeur de ces placements sont comptabilis s respectivement au compte de r sultats ou directement en autres l ments du r sultat global La juste valeur de ces placements correspond leur cotation acheteur publi e la date de cl ture Les charges li es la perte de valeur et les carts de conversion sont comptabilis s au compte de r sultats Les placements dans les titres d emprunt class s comme d tenus jusqu leur ch ance sont valu s au co t amorti Les placements dans des titres d emprunt dont l ch ance la date d acquisition est sup rieure 3 mois ou l ch ance restante est inf rieure un an sont consid r s g n ralement comme placements court terme Les placements avec une ch ance sup rieure un an peuvent tre class s court terme sous r serve de leur nature hautement liquide et du fait que de tels placements repr sentent un placement en tr sorerie qui est disponible pour des o
402. t l un de nos embl matiques Clydesdales qui se r v lent ins parables A l image de nos activations num riques intenses la publicit a atteint de nombreux records dont celui de la plus virale des publicit s du Super Bowl de la vid o la plus populaire sur une p riode de 36 heures du post Rapport annuel 2014 Facebook le plus lik pour une marque et a totalis plus de 60 millions de vues sur YouTube Les valeurs am ricaines authentiques v hicul es par Budweiser lui offrent une forte r sonance sur divers march s travers le monde Elle est la bi re premium num ro 1 en Chine apr s cinq ann es cons cutives de croissance deux chiffres des volumes et s adresse au segment croissant des amateurs de bi res premium La puissance de la marque a t symbolis e par une formidable publicit l occasion du Nouvel An chinois en 2014 dans laquelle une quipe de Clydesdales voyageait en Chine pour c l brer l Ann e du Cheval avec une c r monie d accueil la Muraille une tourn e dans cinq villes des bouteilles comm moratives en aluminium et des milliers d v nements avec des d ners dans le th me de la marque Dans le cadre de la campagne du Nouvel An chinois en 2015 nous avons organis des v nements Toast to Dreams dans 10 villes de Chine Un ballon v ux Budweiser g ant de 21 m tres de haut et de 18 m tres de large a t l ch dans le ciel avec des milliers de lan
403. t recul de 1 3 L entreprise estime que ses volumes de livraison aux Etats Unis ont chut de 1 5 et que ses ventes aux d taillants corrig es du nombre de jours de vente ont diminu de 1 7 au cours de l ann e 2014 par rapport 2013 Sur une base identique l entreprise estime qu aux Etats Unis les ventes du secteur aux d taillants corrig es du nombre de jours de vente ont diminu de 0 6 par rapport une baisse estim e de 1 8 durant l ann e 2013 L entreprise estime que sa part de march a recul d environ 50 points de base en 2014 par rapport 2013 une baisse principalement imputable Budweiser Au Canada les volumes de bi re ont chut de 0 7 durant l ann e 2014 par rapport la m me p riode de l ann e pr c dente principalement cause du temps tr s froid au premier trimestre 2014 en partie compens par l am lioration de la performance du secteur observ e au quatri me trimestre 2014 Les volumes totaux de la Zone Mexique ont augment de 1 6 L entreprise estime que les volumes du secteur de la bi re au Mexique ont augment de 2 6 principalement gr ce un renforcement de l conomie Elle estime avoir perdu de la part de march pendant l ann e 2014 notamment en raison du mix r gional La croissance du secteur a t plus faible dans le centre du pays o l entreprise a une part de march lev e tandis que la croissance a t bien plus importante dans le nord o notre part de marc
404. tablissements et d autres sports Pour am liorer l exp rience hors domicile des consommateurs br siliens nous avons mis au point le concept Nosso Bar qui signifie Notre bar en portugais Il s agit principalement d un mod le de bar attrayant dot d quipements et d am nagements plus sophistiqu s con u pour inciter les propri taires de bar proposer un environnement am lior et propice la d gustation de nos marques Nous avons propos ce concept en franchise un groupe de propri taires d tablissements et comptons aujourd hui plus de 1 000 Nosso Bars Cubanisto est une autre bi re aromatis e cr e pour tre savour e lors de sorties en soir e Lanc es au Royaume Uni en France et en Belgique Cubanisto est une bi re premium aromatis e au rhum offrant un go t frais d agrumes de zeste d orange et de citron vert et un ar me de sucre de canne caram lis Ev nements sp ciaux organis s dans les bars ou exp riences de consommateur secr tes que l on ne d voile que sur les r seaux sociaux tel est l esprit de Cubanisto P 32 33 Anheuser Busch InBev Accueillir ses amis et sa famille que ce soit pour regarder un match c l brer une f te ou un v nement particulier ou simplement se r unir de mani re informelle c est l hospitalit par excellence Nous lan ons actuellement de nouveaux produits et emballages pour r pondre aux besoins des consomm
405. taires d ADR InBev SA Ces tats financiers ensemble avec le rapport de gestion du conseil d administration l assembl e g n rale des actionnaires ainsi que le rapport du commissaire seront d pos s la Banque Nationale de Belgique dans les d lais l gaux pr vus Ces documents sont galement disponibles sur demande chez AB InBev SA Brouwerijplein 1 3000 Leuven Il est noter que seuls les tats financiers consolid s mis en avant pr c demment donnent une image fid le de la situation financi re et de la performance du groupe AB InBev Etant donn qu AB InBev SA est essentiellement une entreprise holding d tenant des participations reprises leur valeur d acquisition les comptes annuels non consolid s ne donnent qu une vue restreinte de la situation Financi re d AB InBev SA Par cons quent le conseil d administration a estim opportun de ne publier qu une version abr g e du bilan et du compte de r sultats en concordance avec les normes comptables belges pour l exercice se cl turant le 31 d cembre 2014 Le rapport de contr le du commissaire est mis sans r serve et certifie que les comptes annuels non consolid s d AB InBev SA pr par s conform ment aux normes comptables belges pour l exercice se cl turant le 31 d cembre 2014 donnent une image fid le de la situation financi re et des r sultats d AB InBev SA conform ment toutes les dispositions l gales et r glementaires qui les r gissent Bi
406. tant de cette r valuation sont comptabilis s en compte de r sultats 1 Goodwill Le goodwill est d termin comme tant l exc dent vers sur les int r ts d AB InBev dans la juste valeur nette des actifs des passifs et des passifs ventuels identifiables de la filiale acquise de l entit contr l e conjointement ou de l entreprise associ e reconnu la date d acquisition Tous les regroupements d entreprises sont comptabilis s en appliquant la m thode de l acquisition Conform ment IFRS 3 Regroupements d entreprises le goodwill est comptabilis au co t et n est pas amorti mais fait l objet d un test de d pr ciation sur une base annuelle et lorsqu il y a une indication que l unit g n ratrice de tr sorerie laquelle le goodwill a t affect risque d tre d pr ci voir m thodes comptables P Le goodwill est exprim dans la devise de la filiale ou de l entit contr l e conjointement laquelle ilse rapporte et est converti en USD au taux de change en vigueur la date de cl ture En ce qui concerne les entreprises associ es et les joint ventures la valeur comptable du goodwill est incluse dans la valeur comptable de la participation dans ces entreprises associ es Sila part d AB InBev dansla juste valeur nette des actifs des passifs et des passifs ventuels identifiables reconnus exc de le co t du regroupement d entreprises cet exc dent est imm diatement reconnu dans le compte
407. te et restent fra ches plus longtemps et sont en plus refermables gr ce leur bouchon d vissable Et l emballage festif aux couleurs vives gaie n importe quelle F te priv e P 34 35 Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 et motiv s inspi une culture d own P 36 37 Depuis la combinaison d Interbrew et Ambev il y a une dizaine d ann es jusqu ce jour nos accomplissements reposent sur une plateforme solide que nous avons baptis e R ve Collaborateurs Culture Cette plateforme est un grand atout pour l entreprise et continuera de guider nos performances et notre volution L essence de notre culture est traduite dans 10 Principes Directeurs qui nous permettent d assurer une performance constante et de collaborer pour concr tiser notre R ve commun dans le monde entier Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 4 R VE COLLABORATEURS CULTURE Tout commence par notre R ve commun Notre R ve a volu car nous avons compris que r unir les gens est au c ur de ce que nous sommes et ce que nous faisons Nous sommes inspir s par notre R ve de fonder une des plus grandes soci t s de biens de consommation au monde mais aussi d am liorer le monde qui nous entoure en promouvant la consommation responsable la pr servation de l environnement et l engagement au sein de nos communaut s collaborateurs Les collaborateurs d AB InBev s efforcent
408. tement financier par le biais de solides flux de tr sorerie op rationnels combin s un refinancement r current Le tableau ci dessous repr sente les ch ances nominales contractuelles des dettes financi res non d riv es incluant les paiements d int r ts et les actifs et passifs financiers d riv s Millions d USD Passifs financiers non d riv s Emprunts bancaires garantis Billets de tr sorerie Emprunts bancaires non garantis Obligations mises non garanties Autres emprunts non garantis Dettes de contrats de location financement D couverts bancaires Dettes commerciales et autres dettes Actifs et passifs financiers d riv s D riv s des taux d int r t D riv s de change des monnaies trang res Swaps de taux d int r t et de change D riv s des mati res premi res propres Dont li s directement aux couvertures de flux de tr sorerie 1 La valeur comptable se r f re la valeur nette comptable comptabilis e au bilan chaque date de cl ture P 134 135 T n Flux de Valeur tr sorerie Moins Plus de Millions d USD comptable contractuels d un an 1 2 ans 2 3 ans 3 5 ans 5ans Passifs financiers non d riv s Emprunts bancaires garantis 286 312 104 86 50 34 38 Billets de tr sorerie 2 065 2 066 2 066 Emprunts bancaires non garantis 694 774 374 206 156 38 Obligations mises non garanties 45 853 65 215 6 590 6 391 4138 11 75
409. ternes c lestes Budweiser lors du d compte de Nouvel An Haixinsha Guangzhou Dans le monde entier Budweiser p n tre de nouveaux march s et tend son r le de marque mondiale premium leader sur d autres march s Nous avons lanc Budweiser au P rou avec une bouteille consign e populaire commercialisant ainsi la marque en un temps record avant la Coupe du Monde de la FIFA Les ventes de Budweiser au Royaume Uni ont enregistr une hausse deux chiffres en 2014 Et Budweiser se positionne solidement comme la marque num ro 1 au Canada Notre bouteille en aluminium a t tendue Budweiser Non seulement cette innovation offre une meilleure exp rience de consommation bi re plus fra che bouteilll refermable bouchon d vissable m is l emballage visuellement caract gsti rouge intense et profond attire gak l attention d une nouvelle g n fation de fervents amateurs de Budweiset 2 3 f EA STI ie Es u D 1 g ZA Le succ s de l activation de lt la Coupe du Monde de la l a fait de Budweiser une championne du monde Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 2 soupes FONDEMENTS STRAT GIQUES Corot Gorona SUNSETS MAUTES PSACHL HA PLAYA DEL CARMEN Corona Extra fut brass e pour la premi re fois en 1925 la Cerveceria Modelo de Mexico Dix ans plus tard elle devenait la bi re la plus vendue au Mexique Aujourd
410. tes concrets Aujourd hui les informations et choix dont disposent les consommateurs sont plus nombreux que jamais leurs comportements pr f rences et go ts voluant constamment Ceci tant la nouvelle norme nous devons veiller ce que nos marques restent pertinentes et fassent partie du quotidien des consommateurs Pour relever ces d fis nous avons d fini une strat gie claire que nous d ployons travers notre organisation Nous exploitons la connaissance profonde des consommateurs dans la perspective d accro tre notre part de march dans l ensemble du secteur des boissons alcoolis es plut t que de nous concentrer exclusivement sur les occasions de consommation de bi re Pour asseoir notre succ s futur nous devons s duire les consommateurs qui ont atteint l ge l gal pour consommer de l alcool Il faut que nos marques se rapprochent d eux pour devenir leur premier choix Nous devons galement conduire la croissance dans le segment premium ce qui nous forcera placer la barre toujours plus haut Nous voyons dans ce domaine une opportunit majeure pour notre portefeuille mondial et international Des tudes mondiales sur les consommateurs potentiels de nos produits et leurs pr f rences nous ont permis d identifier plusieurs plateformes ax es sur la croissance ou GDP Growth Driven Platforms Ces GDP constituent des opportunit s distinctes pour nos marques comme par exemple appr cier un bon repas sor
411. tiel de croissance et de profit Nous les appelons nos marques prioritaires e Marques mondiales Budweiser Corona et Stella Artois e Marques internationales Beck s Hoegaarden et Leffe e Championnes locales les marques qui dominent leurs march s respectifs Le num ro 1 mondial des bi res allemandes Beck s est reconnu pour sa qualit sans concession Depuis 1873 la marque mise sur l innovation et l esprit ind pendant Fid le sa recette originale cela fait plus de 140 ans que cette bi re est brass e de la m me mani re avec quatre ingr dients naturels de base Le houblon utilis pour brasser la Beck s provient aujourd hui encore de la r gion de Hallertau et chaque bouteille de Beck s est produite dans le respect des normes les plus strictes du Reinheitsgebot allemand d cret sur la puret de la bi re Faisant rimer exception avec perfection Leffe est la bi re qui rend les moments uniques encore plus beaux Le caract re riche en saveurs et cors de la famille Leffe est la recette pour les meilleurs moments de la vie La tradition de brassage unique de la Leffe est aujourd hui partag e et appr ci e par les consommateurs du monde entier Bi re blanche belge authentique et unique dont la tradition de brassage remonte 1445 la Hoegaarden est tout fait diff rente par nature La Hoegaarden est brass e selon un processus unique et extr mement complexe apr s une fermentat
412. ties Le co t des stocks pris en charge en 2014 s levant 18 756m d USD est pr sent dans la rubrique co t des ventes 2013 17 594m d USD Les d pr ciations de stocks comptabilis es en 2014 s l vent 70m d USD 2013 59m d USD 19 Cr ances commerciales et autres cr ances Cr ances commerciales et autres cr ances non courantes Millions d USD 2013 D p ts de tr sorerie en garantie 240 Pr ts consentis aux clients 65 Paiements diff r s des cessions d activit s 37 Imp ts r cup rer autre que l imp t sur le r sultat 198 D riv s 120 Cr ances commerciales et autres cr ances 592 1252 Pour les d p ts de tr sorerie donn s en garantie voir la Note 29 Nantissements et engagements contractuels pour l acquisition d immobilisations corporelles pr ts aux clients et autres instruments de garantie Cr ances commerciales et autres cr ances courantes Millions d USD 2013 Cr ances commerciales et produits acquis 2 935 Int r ts recevoir 38 Imp ts r cup rer autres que l imp t sur le r sultat 429 D riv s 607 Pr ts consentis aux clients 50 Charges reporter 616 Autres cr ances 687 5 362 La juste valeur des cr ances commerciales et autres cr ances d riv s exclus est gale leur valeur comptable tant donn que l impact des escomptes n est pas significatif Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 D Zare FINANCIER La balance g e des cr ances comme
413. tif de l entreprise est de comprendre d une part chacun de ces risques individuellement et d autre part les interconnections qui existent entre eux L entreprise d finit ensuite ses strat gies en ligne avec ses politiques de gestion des risques financiers afin de g rer l impact conomique de ces risques sur les performances de l entreprise Certaines de ces strat gies de gestion des risques conduisent l utilisation d instruments financiers d riv s Les principaux instruments Financiers d riv s utilis s par l entreprise sont des contrats de taux en devises trang res des contrats de change terme futures n goci s sur un march des monnaies trang res et d options des swaps de taux d int r ts de contrats termes de taux d int r t et de taux de change CCIRS des contrats terme futures de taux d int r t des swaps sur les mati res premi res des contrats terme futures n goci s sur les march s des mati res premi res et des swaps d actions La politique interne d AB InBev interdit l utilisation d instruments d riv s des fins de sp culation Le tableau suivant fournit un aper u de la date d ch ance des instruments financiers d riv s existants en fin d ann e par maturit Les montants pr sent s dans ce tableau sont les montants notionnels 2013 1an ou Plus de Millions d USD moins 1 2ans 2 3ans 3 5 ans 5 ans Monnaies trang res Contrats de change term
414. timulants et l investissement de tout ou partie de la r mun ration variable dans les actions de la soci t est encourag P 172 173 A partir de 2010 et suite au regroupement avec Anheuser Busch Companies Inc certaines modifications ont t apport es au programme annuel d int ressement et ce afin de mettre en concordance les programmes d int ressement respectifs d Anheuser Busch et d InBev Aucun changement significatif n a t apport cette politique de r mun ration depuis la fin de l ann e financi re 2011 Le Conseil peut revoir le niveau de r mun ration et approuver une politique r vis e de r mun ration sur recommandation du Comit de R mun ration Au moment de la publication de ce rapport aucun changement dans la politique de r mun ration des cadres n est envisag 7 2 3 l ments composants la r mun ration des cadres La r mun ration des cadres est g n ralement compos e de a un salaire fixe de base b une r mun ration variable li e aux performances c un plan d int ressement long terme sous forme de stock options d des contributions des plans de pension et e d autres l ments Tous les montants repris ci dessous sont des montants bruts avant d duction du pr compte professionnel et de la s curit sociale a Salaire de base Afin de s assurer de leur conformit aux pratiques du march les salaires de base de tous les cadres sont revus chaque ann e en fonction
415. tionnel d options de novembre 2008 et des options octroy es dans le cadre de l octroi exceptionnel d options en avril 2009 le Programme d Echange n est plus pertinent pour ces options Au lieu de cela le Programme d Echange est maintenant devenu applicable aux options de Cat gorie B octroy es P 176 177 dans le cadre de l octroi exceptionnel d options de novembre 2008 En vertu de ce programme tel qu tendu les cadres qui s expatrient par exemple aux Etats Unis peuvent se voir offrir la possibilit d changer leurs options de Cat gorie B contre des actions Anheuser Busch InBev ordinaires qui resteront bloqu es jusqu au 31 d cembre 2023 5 ans de plus par rapport la p riode initiale de blocage En 2014 les cadres sup rieurs ont chang approximativement 0 54 million d options de Cat gorie B octroy es dans le cadre de l octroi exceptionnel d options de novembre 2008 contre approximativement 0 49 million d actions Les ratios d change ont t calcul s sur la base de la juste valeur de march de l action au jour de l change En tant que variante ce programme le Conseil dadministration a galement approuv la recommandation du Comit de R mun ration d autoriser la dispense anticip e des conditions d acquisition d finitive vesting des options de Cat gorie B octroy es dans le cadre de l octroi exceptionnel d options de novembre 2008 Jo o Castro Neves qui a t nomm Pr sident de la Zone Am rique du Nord
416. tions Mix A Rita Afin d tendre le plaisir de savourer la bi re chez soi plusieurs de nos marques sont disponibles avec le syst me de tirage Draftmark Draftmark est un syst me domestique haut de gamme abordable commercialis actuellement sur 12 tats des tats Unis qui permet aux amateurs de bi re de savourer une bonne bi re pression provenant tout droit du r frig rateur Les vari t s de bi res pression actuellement disponibles sont Budweiser Shock Top Belgian White Goose Island India Pale Ale Goose Island Honker s Ale et Michelob AmberBock A terme d autres marques et march s viendront s ajouter Les canettes Jupiler Cold Grip Ribbed introduites en Belgique durant l ann e coul e ont remport un franc succ s aupr s des consommateurs et des d taillants Ces canettes cr ent la perception d un verre bi re stri et donnent ainsi la m me sensation que lorsqu on savoure une bi re fra che dans son bar pr f r En Allemagne nous avons introduit le Becke Cool Pack pour ceux qui organisent des f tes chez eux Ce pack pratique de huit bouteilles de 33 cl permet d attirer l attention des consommateurs sur la marque Beck s et d accro tre ainsi le volume Notre bouteille en aluminium innovante est parfaite pour savourer une bi re bien fra che chez soi D sormais disponibles pour Bud Light Budweiser Shock Top et d autres marques les bouteilles en aluminium refroidissent plus vi
417. tir le soir pour se d tendre ou inviter des amis Les informations glan es seront utilis es pour promouvoir nosinitiatives commerciales et de marketing et notre programme d innovation R unir les gens gr ce au portefeuille le plus solide et le plus polyvalent du secteur Nous avons des bases solides Nous croyons que notre portefeuille de marques est le plus solide du secteur avec 16 marques g n rant chacune plus d 1 milliard d USD en valeur de ventes au d tail par an marques repr sentant une valeur commerciale de plus d 1 milliard d USD et davantage en perspective gr ce au succ s d innovations comme les Ritas Nos trois marques mondiales Budweiser Corona et Stella Artois sont tr s compl mentaires et nous offrent des opportunit s de nous rapprocher de consommateurs tr s diff rents travers de multiples occasions et dans diverses zones g ographiques Nous nous f licitons du potentiel de croissance de ces trois marques Corona plus particuli rement trouve sa place bien au del des occasions traditionnelles de consommation de bi re Nos marques mondiales ensemble avec nos marques internationales Beck s Leffe et Hoegaarden constituent un solide portefeuille premium international qui nous offre des possibilit s en termes de p n tration de nouveaux march s Notre portefeuille est toff de nos championnes locales telles que Bud Light aux tats Unis Harbin en Chine Skol au Br sil Jupiler en
418. tribuable aux d tenteurs des capitaux propres d AB InBev de 9 216m d USD 2013 14 394m d USD et sur la moyenne pond r e du nombre total d actions ordinaires incluant les instruments d actions diff r es et les emprunts d actions en circulation pendant l ann e calcul comme suit Millions d actions 2013 Actions ordinaires mises au 1 janvier moins les actions propres 1602 Impact des actions mises et programme de rachat d actions 2 Impact du programme d emprunt d actions z Effet des actions non livr es de l instrument d actions diff r es 13 Moyenne pond r e du nombre d actions ordinaires au 31 d cembre 1617 Le calcul du r sultat dilu par action est bas sur le b n fice attribuable aux d tenteurs des capitaux propres d AB InBev de 9 216m d USD 20173 14 394m d USD et sur la moyenne pond r e du nombre total d actions ordinaires dilu es en circulation incluant les instruments d actions diff r es et les emprunts d actions pendant l ann e calcul e comme suit Millions d actions 2013 Moyenne pond r e du nombre d actions ordinaires au 31 d cembre 1604 Impact du programme d emprunt d actions Effet des actions non livr es de l instrument d actions diff r es 13 Impact des options d achat d actions warrants et actions restreintes 33 Moyenne pond r e du nombre d actions ordinaires dilu es au 31 d cembre 1650 Le calcul du b n fice par action hors l ments non r currents est bas sur l
419. truments financiers d riv s ont t exclus de l analyse tant donn que leur valeur comptable semble tre une approximation raisonnable de leur juste valeur 2014 2013 Dettes financi res porteuses d int r t Valeur Juste Millions d USD comptable valeur Taux fixe Peso argentin R al br silien 611 624 Dollar canadien 1682 1685 Peso dominicain 20 20 Euro 10 055 10577 Livre sterling 3 031 3 615 Franc suisse 673 687 Dollar am ricain 31195 35 028 Autres 7 7 47 274 52 243 Le tableau suivant requis par la norme IFRS 13 Evaluation de la juste valeur pr sente un classement des valuations la juste valeur des instruments Financiers apr s leur comptabilisation initiale la juste valeur selon des niveaux 1 3 qui traduisent le degr selon lequel cette juste valeur est observable e Niveau1 valuation de la juste valeur partir des prix cot s non ajust s sur des march s actifs pour des actifs ou passifs identiques e Niveau 2 valuation de la juste valeur partir de donn es autres que les prix cot s vis s au niveau 1 qui sont observables pour l actif ou le passif concern soit directement savoir des prix ou indirectement savoir des donn es d riv es de prix e Niveau 3 valuation de la juste valeur partir de techniques d valuation pour lesquelles le niveau significatif de donn es le plus bas pour l valuation de la juste valeur n est pas o
420. ts de ceux des autres secteurs En accord avec IFRS 8 Secteurs op rationnels les secteurs g ographiques d AB InBev servant de base l information sectorielle sont l Am rique du Nord le Mexique l Am rique latine Nord l Am rique latine Sud l Europe l Asie Pacifique et les Activit s d Exportation et les soci t s Holding Les actifs de l entreprise sont essentiellement localis s dans les m mes r gions g ographiques que leurs consommateurs Les r sultats les actifs et les passifs sectoriels comprennent les l ments directement li s un secteur ainsi que ceux qui peuvent y tre allou s sur une base raisonnable Les actifs non allou s comprennent les emprunts accord s portant int r ts les titres de placement les actifs d imp t diff r les imp ts r cup rer sur le r sultat la tr sorerie et les quivalents de tr sorerie ainsi que les instruments d riv s class s l actif Les passifs non allou s comprennent les capitaux propres les participations ne donnant pas le contr le les emprunts re us portant int r ts les passifs d imp t diff r les d couverts bancaires les imp ts sur le r sultat payer ainsi que les instruments d riv s class s au passif Les d penses d investissements sectoriels comprennent le co t total des investissements encourus au cours de la p riode au titre de l acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles l exception des goodwill BB l ments non r
421. ts en dessous du co t moyen pond r du capital d AB InBev Except les exigences de fonds propres minimum statutaires qui s appliquent aux filiales d AB InBev dans certains pays AB InBev n est assujettie aucune exigence externe en termes de capital minimum Lors de l analyse de la structure de capital d AB InBev la soci t utilise la m me distinction dette fonds propres que celle appliqu e dans ses comptes tablis en conformit avec les normes IFRS H Juste valeur La juste valeur est le prix qui serait re u pour vendre un l ment d actif ou pay pour transf rer une dette lors d une transaction ordonn e entre intervenants du march la date d valuation Conform ment IAS 39 tous les instruments d riv s sont comptabilis s leur juste valeur au bilan La juste valeur des instruments financiers d riv s est soit le prix de march soit calcul e partir de mod les de valorisation prenant en compte les taux actuels du march La juste valeur de ces instruments refl te g n ralement les montants estim s ou AR InBev recevrait lors de la conclusion de contrats favorables ou qu elle devrait payer pour mettre fin des contrats d favorables la date de cl ture du bilan et tient de ce fait compte des b n fices et pertes non r alis s sur les contrats en cours La valeur comptable se r f re la valeur nette comptable comptabilis e au bilan chaque date de cl ture Anheuser Busch InBev Rapp
422. u Programme d Echangeinitial n ont pas t soumises l approbation pr alable de l assembl e g n rale parce que le Conseil d administration consid re qu elles restent totalement coh rentes par rapport au programme initial et taient n cessaires pour permettre la relocalisation strat gique des membres du management sans tarder 1 2 Cotation la Bourse de New York Suite la cotation la Bourse de New York d American depositary shares ADS repr sentant des actions ordinaires d Anheuser Busch InBev les r gles de gouvernance d entreprise de la Bourse de New York relatives aux metteurs priv s trangers sont devenues applicables la soci t Anheuser Busch InBev est galement enregistr e aux tats Unis conform ment la loi am ricaine Securities and Exchange de 1934 telle que modifi e Par cons quent elle est galement assujettie la loi am ricaine Sarbanes Oxley de 2002 ainsi qu certaines r gles de droit am ricain relatives la gouvernance d entreprise 1 3 Initiatives sp cifiques en mati re de gouvernance d entreprise 1 3 1 Favoriser la conduite thique Le Conseil d administration d Anheuser Busch InBev encourage la direction promouvoir pr server et adh rer auxnormesles plus lev es de comportement thique et de transparence Pour cette raison des r gles thiques ont t tablies etsont renforc es par les codes et politiques internes d Anheuser Busch InBev Ceci incite l ens
423. u d une entente formelle ou tacite pour obtenir le contr le de la soci t par l acquisition directe ou indirecte d actions de la soci t par l une de ces personnes que ce soit directement ou indirectement et c Contr le signifie la d tention directe ou indirecte de plus de 50 pour cent du capital social ou de droits de propri t similaires de la soci t ou le pouvoir d orienter la gestion et les politiques de la soci t que ce soit par la d tention du capital en vertu d un contrat ou autrement La clause de Changement de Contr le conf re tout d tenteur d obligations par essence le droit de demander le rachat de ses obligations un prix de rachat en esp ces de 101 de leur montant principal augment des int r ts courus au moment de la survenance d un Changement de Contr le accompagn d un abaissement de notation y relatif des obligations un niveau de sub investment Par souci d exhaustivit il est pr cis qu aucune clause de Changement de Contr le n est applicable aux Obligations mises conform ment au document d enregistrement F 3 d Anheuser Busch InBev avec une garantie inconditionnelle et irr vocable du paiement du principal et des int r ts par Anheuser Busch InBev SA NV depuis janvier 2011 6 Obligations mises en dollar canadien CAD via un Placement Priv canadien Conform ment l article 556 du Code belge des soci t s l assembl e g n rale d Anbeuser Busch InB
424. u monde Anheuser Busch InBev Nos consommateurs et en particulier la g n ration du mill naire se sont d couvert une passion pour la gastronomie comme en t moignent tous ces Instagrams culinaires La cuisine est le rock n roll daujourd hui et les chefs sont les nouvelles rock stars Parall lement on constate un int r t renouvel pour la bi re comme accompagnement id al des repas Il n est pas rare qu une bi re ou un cidre caract ristique et sophistiqu e soit plus appropri e qu un verre de vin pour accompagner un bon plat C est pourquoi nous essayons de proposer une s lection de bi res savoureuses et de qualit sup rieure qui subliment la saveur de certains mets du repas informel au d ner raffin Gr ce nos marques premium locales et internationales ainsi qu notre nouveau portefeuille artisanal aux tats Unis nous sommes extr mement bien plac s pour rendre chaque repas exceptionnel Des marques en parfait accord avec les mets comme notre trio de bi res belges Stella Artois Leffe et Hoegaarden sont rejointes par des gammes plus r centes tout en saveurs et en d couvertes notamment Alexander Keith s Goose Island et Shock Top Nous nous engageons cr er la meilleure exp rience de bi re possible Nous avons d s lors soigneusement tendu notre portefeuille en incluant plus de bi res artisanales dont les qualit s sont appr ci es par de nombreux amateurs de bi re Dura
425. u titre des prestations d finies au 31 d cembre 9 073 Les transferts et autres mouvements sont relatifs au fait que la soci t a cess d int grer proportionnellement certaines op rations partir du 1 janvier 2014 voir aussi Note 4 Utilisation d estimations et de jugements Comme lors de la derni re date d valuation la valeur actuelle des obligations au titre des prestations d finies est compos e d environ 2 3 milliards d USD li s aux salari s actifs 1 5 milliard d USD li s aux personnes b n ficiant de droits acquis diff r s et 4 8 milliards d USD li s des personnes la retraite Les changements de la juste valeur des actifs du r gime se pr sentent comme suit Millions d USD 2013 Juste valeur des actifs du r gime de retraite au 1 janvier 5 704 Revenus d int r t 299 Co ts administratifs 23 Rendement des actifs du r gime hors revenus d int r t 159 Cotisations par AB InBev 324 Cotisations par participants 4 Prestations servies nettes des couts administratifs 498 Acquisitions par voies de regroupements d entreprises 694 Actifs distribu s sur liquidations Diff rences de change 141 Transfert et autres mouvements 146 Juste valeur des actifs du r gime de retraite au 31 d cembre 6 376 Le rendement r el des actifs du r gime s est traduit par un gain de respectivement 746m d USD en 2014 et 458m d USD en 2013 Cette augmentation s explique principalement par des rendements de marc
426. ui se concentrent sur les besoins court terme de ces r gions Risques et incertitudes Sous l entente explicite que la liste des risques num r s ci dessous n est pas exhaustive les principaux facteurs de risques et d mcertitudes auxquels AB InBev est confront e sont d crits ci apr s Des risques additionnels dont AB InBev n a actuellement pas connaissance peuvent Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 D Zare FINANCIER exister En outre il peut y avoir certains risques qu AB InBev estime tre non significatifs aujourd hui mais qui pourraient s av rer in fine avoir un effet pr judiciable De plus si et dans la mesure o un des risques d crits ci dessous se r alise il peut se r aliser en combinaison avec d autres risques ce qui augmenterait l effet pr judiciable de ces risques L ordre dans lequel les facteurs de risques sont pr sent s ci dessous n est pas indicatif de la probabilit de leur survenance ou de l ampleur de leurs cons quences financi res Risques li s AB InBev la bi re et l industrie de la bi re AB InBev s appuie sur la r putation de ses bi res son succ s d pend donc de sa capacit conserver et am liorer l image et la r putation de ses produits actuels et d velopper une image et une r putation favorables pour de nouveaux produits Un v nement ou une s rie d v nements qui nuirait de mani re significative la r putation d une ou plusieurs marques d AB InBev
427. uits nets de location et autres produits d exploitation ont augment de 420m d USD en 2013 573m d USD en 2014 Cette augmentation r sulte principalement d un ajustement positif ponctuel de 223m d US suite une r valuation actuarielle des passifs futurs en vertu des r gimes de frais m dicaux post rieurs l emploi aux Etats Unis En 2014 la soci t a pris en charge 217m d USD de frais de recherche contre 185m d USD en 2013 Une partie de ces frais concerne des tudes de march mais la majorit est relative des innovations li es l optimisation des proc d s concernant les capacit s le d veloppement de nouveaux produits et desinitiatives en mati re de conditionnement Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 D xarrorr FINANCIER 8 El ments non r currents IAS 1 Pr sentation des tats financiers requiert que les l ments significatifs de produits et de charges soient pr sent s s par ment Les l ments non r currents sont des l ments qui selon le jugement de la direction doivent tre pr sent s en vertu de leur taille ou de leur incidence afin que l utilisateur obtienne une bonne compr hension de l information financi re L entreprise estime que ces l ments sont importants et les a par cons quent exclus de la mesure de la performance du secteur auquel ils appartiennent tel que mentionn la Note 5 Information sectorielle Les l ments non r currents inclus dans le compte de r sultats sont
428. un effet pr judiciable sur les activit s d ADR InBev ses r sultats d exploitation et sa sant financi re Des v nements conomiques et politiques en Argentine sont susceptibles d affecter les op rations d AB InBev dans ce pays En effet l instabilit politique la fluctuation conomique les actions gouvernementales relatives l conomie argentine la d valuation du peso argentin l inflation et les conditions macro conomiques d t rior es en Argentine sont susceptibles d avoir et pourraient continuer avoir un effet significatif d favorable sur les op rations la condition financi re et les r sultats d AB InBev en Am rique latine Sud Si la situation conomique ou politique en Argentine se d t riore les op rations d AB InBev en Am rique latine Sud pourraient tre soumises des restrictions suppl mentaires en vertu d un nouveau r gime argentin relatif au change de devises au rapatriement d exportations ou l expropriation Un tel r gime pourrait avoir un effet pr judiciable sur la liquidit et les op rations d ADR InBev ainsi que sur sa capacit acc der ces fonds depuis l Argentine Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 D Zare FINANCIER Les v nements politiques en Ukraine et les sanctions qui y sont associ es et qui sont impos es par l Union europ enne et les Etats Unis la Russie et la Crim e peuvent avoir un effet pr judiciable sur les op rations d AB InBev en Ukraine en
429. une bonne partie du travail en classe au marketing LAB InBev University fournit un solide bagage en marketing En outre nous sommes en train d valuer les capacit s des managers en place dans toutes les Zones pour identifier leurs affinit s avec le marketing et leur potentiel dans ce domaine Programme d Owners Le sens des responsabilit s tant ancr dans notre ADN P 38 39 notre programme d les efforts de nos coll gu appliquent nos 10 Principes comme des propri taires Des d une quipe peuvent nomineru et chaque ann e nous s lectio meilleurs owners qui m rit l honneur au sein de l entrepr Programmes d excellence sp cifiques veulent aider le acqu rir et affiner leurs co atteindre l excellence dans telles que Brewery Operation Sales People Finance Corpor Information amp Business Services Engagement Nous mesurons et a le niveau d engagement de nos collabo qui est indispensable notre r ussite To nos collaborateurs participent un cycle annuel de communication et de feedback pour s assurer qu ils comprennent nos objectifs et s impliquent pleinement pour les atteindre Nous mesurons engagement des collaborateurs au moyen de sondages annuels l am lioration des scores d engagement tant une responsabilit majeure de tous les managers R compense de la performance Nous utilisons des processus de pointe pour mesurer et valuer la perfo
430. ung District 1 Ho Chi Minh City Vietnam Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 Marques d pos es Les marques suivantes sont des marques d pos es d Anheuser Busch InBev SA NV ou d une de ses soci t s li es Marques mondiales Budweiser Stella Artois et Corona Marques internationales Becke Leffe et Hoegaarden Marques locales 10 Barrel Aleston Alexander Keith s Andes Antarctica Bagbier Barrilito Bass Becke Blue Becker Belle Vue Belgian Beer Caf Best Beer Company Bringing People Together For a Better World Blue Point Boddingtons Bohemia Brahma Brahma 0 0 Brahma Sele o Especial Bud 66 Bud Light Bud Light Lime Lime A Rita Bud Light Lime Straw Ber Rita Bud Light Lime Mang O Rita Bud Light Lime Raz Ber Rita Bud Light Lime Apple Ahh Rita Bud Light Platinum Bud NA Budweiser Brewmaster Reserve Budweiser Magnum Budweiser Supreme Busch Busch Light Cafri Cass Chernigivske Corona Extra Corona Light Cubanisto Diebels Diebels Dimix Diekirch Double Deer Draftmark Estrella Franziskaner Gilde Ginsber Global Be er Responsible Day Goose Island Goose Island India Pale Ale Goose Island Honker s Ale Guaran Antarctica Haake Beck Harbin Hasser der Hertog Jan Hoegaarden Ros e 0 0 Hoegaarden 0 0 Jinling Jinlongquan Johnny Appleseed Julius Jupiler Jupiler Blue Jupiler Tauro KK Klinskoye Kokanee Labatt Lakeport Land Shark Lager Leffe Nectar Leffe Royale Leon L
431. uons profiter de la hausse du pouvoir d achat des consommateurs chinois ainsi que de leurs pr f rences pour les produits haut de gamme Simultan ment nous optimisons l efficacit de nos sites de production et de nos processus D but 2014 nous avons men desinitiatives marketing cl s notamment une fantastique campagne Budweiser d di e au Nouvel An chinois marqu e par la visite en Chine des Clydesdales l occasion de l Ann e du Cheval Pour c l brer le d but de l ann e 2015 la marque a lanc la campagne Toast to Dreams avec des v nements organis s dans 10 villes dont le r veillon du Nouvel An Harbin a b n fici de nos activations autour de la Coupe du Monde de la FIFA Corona a rejoint notre portefeuille de marques pour la Chine en 2014 et sera un excellent atout pour notre gamme de marques premium Nous avons renforc notre pr sence en Chine en tendant l empreinte de nos brasseries Ailleurs en Asie Pacifique nous nous r jouissons des opportunit s offertes par notre rachat d Ortental Brewery en Cor e du Sud d but 2014 et de l inauguration de notre premi re brasserie au Vietnam pr vue en 2015 Les produits ont augment de 11 8 en Asie Pacifique avec une croissance de l EBITDA de 28 5 et un accroissement de la marge EBITDA normalis e de 244 points de base jusqu 21 2 Anheuser Busch InBev Dans le monde entier les gens se r unissent pour savourer l exp rience du g
432. ur l g rement malt e Brass e pour la premi re Fois en 1865 Victoria est la marque de bi re mexicaine la plus ancienne Modelo Especial est une bi re de type pils la saveur pleine brass e partir de malt d orge deux rangs de haute qualit pour un go t quilibr l g rement sucr un caract re subtilement houblonn et un fini tonifiant Brass e depuis 1925 elle fut cr e pour servir de mod le toutes les bi res mexicaines et repr sente la fiert et l authenticit Klinskoye se distingue par son go t franc et sa douce amertume houblonn e et occupe une position de leader sur le march brassicole russe Sibirskaya Korona Siberian Crown est devenue une marque premium nationale tr s connue en Russie Elle est dot e d une image voquant la passion des Russes pour la bi re la saveurintense et substantielle P 08 09 Chernigivske est la bi re qui symbolise la fiert nationale de Ukraine la force la confiance en soi le respect et l amiti sinc re Harbin issue de la plus ancienne brasserie du Nord de la Chine utilise un m lange unique de houblon chinois Qingdao Dahua et de vari t s de houblon europ en qui lui donnent son ar me nuanc et sa finale tonifiante Sedrin originaire de la province chinoise de Fujian est appr ci e par les groupes d amis qui partagent le go t de l excellence Cass la bi re num ro 1 en Cor e ER Sud offre un go
433. usines et r solution des probl mes de volume tout en minimisant les d penses d investissement l am lioration de la qualit et la gestion des co ts Les processus mat riaux et ou quipements nouvellement d velopp s sont document s et int gr s aux meilleures pratiques puis partag s travers les Zones de l entreprise Les projets en cours s tendent du maltage la mise en bouteilles de produits finis La recherche et le d veloppement dans le domaine de l innovation produits couvrent les innovations en mati re de liquide d emballage et de tirage L innovation produits consiste en l innovation de perc e l innovation d am lioration et la r novation c est dire la mise en uvre d une technologie existante L objectif principal du processus d innovation est d offrir aux consommateurs de meilleurs produits et exp riences Cela implique de lancer de nouveaux liquides de nouveaux emballages et de nouveaux produits de tirage offrant une meilleure performance pour le consommateur et en termes de r sultats financiers en augmentant la comp titivit d AB InBev sur les march s pertinents Vu que les consommateurs comparent les produits et les exp riences propos s parmi des cat gories de boissons tr s diverses et vu l offre croissante de boissons les initiatives de recherche et d veloppement d AB InBev n cessitent galement de comprendre les forces et faiblesses des autres cat gories de boissons de cibler des opportunit s
434. valents de tr sorerie La tr sorerie et les quivalents de tr sorerie comprennent tous les soldes de tr sorerie et les d p ts terme ayant une ch ance inf rieure ou gale trois mois partir de la date d acquisition et facilement convertible en un montant de tr sorerie Ils sont comptabilis s pour leur valeur Anheuser Busch InBev Rapport annuel 2014 D xarrorr FINANCIER faciale qui repr sente approximativement leur juste valeur Pour les besoins du tableau des flux de tr sorerie la tr sorerie et les quivalents de tr sorerie sont diminu s des d couverts bancaires P Perte de valeur La valeur comptable des actifs financiers des immobilisations corporelles des goodwill et des immobilisations incorporelles est revue chaque date de cl ture afin d identifier des indices de perte de valeur Si un tel indice existe la valeur recouvrable de l actif est alors estim e De plus les goodwill les immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore pr tes tre mises en service et les immobilisations incorporelles ayant une dur e de vie ind termin e font l objet d un test de d pr ciation annuel au niveau du business unit il s agit d un niveau inf rieur au secteur Une d pr ciation est comptabilis e quand la valeur comptable d un actif ou de l unit g n ratrice de tr sorerie concern e d passe sa valeur recouvrable Les d pr ciations sont comptabilis es au compte de r sultats Calcul de la valeur recouvr
435. vec les bonus de 2013 accord s aux employ s et au management de la soci t Ces actions restreintes correspondantes sont valu es au prix de l action leur date d attribution et repr sentent une juste valeur approximative de 90m d USD Ces actions seront acquises apr s une p riode de 5 ans En 2013 AB InBev a mis en accord avec le Share Based Compensation Plan 0 8m d actions restreintes correspondantes avec une juste valeur approximative de 78m d USD en rapport avec les bonus 2012 Plan Warrant LTI remplac par le Plan Stock option LTI pour Dirigeants Avant 2014 l entreprise mettait r guli rement des warrants ou droits de souscription pour de nouvelles actions mises dans le cadre du Plan Warrant LTI en faveur des dirigeants et jusqu en 2006 en faveur des membres du comit ex cutif et autres cadres sup rieurs Chaque warrant LTI donnait droit son d tenteur de souscrire une nouvelle action mise Le prix d exercice des warrants LTI est gal au prix moyen des actions de l entreprise sur le march r glement d Euronext Bruxelles pendant les 30 jours pr c dents la date d mission Les warrants LTI accord s avant 2007 except ceux de l ann e 2003 ont une dur e de 10 ans et depuis 2007 ainsi qu en 2003 ont une dur e de 5 ans Les warrants LTI sont sujets une p riode d acquisition des droits s talant de un trois ans La d ch ance d un warrant survient dans certaines circonstances lorsqu
436. venant de l inefficacit des couvertures Voir m thodes comptables 7 Tous les int r ts courus li s aux emprunts ou des transactions financi res sont comptabilis s en r sultat en tant que charges financi res Toute diff rence entre le montant initialement comptabilis et le montant l ch ance des emprunts portant int r ts du fait des frais de transactions et des ajustements de juste valeur est comptabilis e dans le compte de r sultats en accroissement de la valeur temps des charges relatives aux obligations futures sur la dur e de vie attendue de l instrument financier et sur base d un taux d int r t effectif Voir m thodes comptables U Les frais d int r ts relatifs aux paiements de contrats de location financement sont galement reconnus en compte de r sultats en utilisant la m thode du taux d int r t effectif Frais de recherche et d veloppement frais de publicit et de promotion et co ts de d veloppement de syst mes informatiques Les frais de recherche de publicit et de promotion sont comptabilis s en charge pendant l exercice au cours duquel ils ont t encourus Les frais de d veloppement et les frais de d veloppement de syst mes informatiques sont comptabilis s en charge l ann e o les frais sont encourus s ils ne satisfont pas aux crit res d activation voir m thodes comptables 6 Couts d approvisionnement de r ception et de stockage Les co ts d approvisionnement et de r ception sont
437. vestissements dans des programmes de marketing associ prouv s et la nouvelle campagne estivale Bud Light aux Etats Unis e Les frais administratifs ontaugment de21 e Les autres revenus d exploitation ont atteint 1386 millions d USD en 2014 par rapport 1 262 millions d USD en 2013 gr ce notamment aux revenus provenant de subventions de l Etat et un ajustement comptable favorable non r current de 223 millions d USD r sultant d une r valuation actuarielle d engagements futurs au titre de nos programmes d avantages li s aux soins de sant apr s le d part la retraite aux Etats Unis Cet ajustement a t rapport comme un changement dans le p rim tre d autres revenus d exploitation et n a donc pas t inclus dans la croissance interne B n fice d exploitation normalis avant amortissements et d pr ciations EBITDA Normalis L EBITDA normalis a augment de 3 3 en termes nominaux et de 6 6 en interne pour atteindre 18 542 millions d USD avec une marge EBITDA de 39 4 soit une croissance interne de 25 points de base __L EBITDA de l Am rique du Nord a diminu de1 2 6 820 millions d USD avec une diminution de la marge de 60 points de base 42 4 suite une augmentation de l investissement dans la croissance long terme des marques de l entreprise et une hausse des frais de distribution due des taux de fret accrus e LEBITDA du Mexique enregistre une croissance de 21 3 2 186 m
438. vit s permanentes Ressources en capitaux et capitaux propres l endettement net d AB InBev est pass de 38 831 millions d USD au 31 d cembre 2013 42135 millions d USD au 31 d cembre 2014 l endettement net correspond aux emprunts portant int r ts long terme et court terme plus les d couverts bancaires diminu s des titres d emprunt et de la tr sorerie l endettement net est un indicateur de performance financi re utilis par la direction d AB InBev pour souligner des modifications apport es l tat g n ral des liquidit s de l entreprise L entreprise pense que l endettement net est loquent pour les investisseurs puisqu ils agit de l un des indicateurs primaires utilis s par la direction d AB InBev pour valuer sa progression vers le d sendettement P 60 61 Si l on exclut les r sultats op rationnels nets des d penses d investissement l endettement net a subi essentiellement l impact de l acquisition d OB 5 5 milliards d USD des versements de dividendes aux actionnaires d AB InBev et d Ambev 74 milliards d USD du paiement d int r ts et d imp ts 4 6 milliards d USD et des variations des taux de change baisse de l endettement net de 447 millions d USD Le ratio endettement net EBITDA normalis pour la p riode de 12 mois se terminant le 31 d cembre 2014 est rest essentiellement stable 2 27Xx sur une base rapport e Les capitaux propres consolid s attribuables aux porteurs des cap
439. xerc 180 742 Options de l octroi exceptionnel d options en novembre 2008 de Cat gorie A un prix d exercice de 10 50 euros b En f vrier 2014 i Sabine Chalmers a exerc 142 112 Options de l octroi exceptionnel d options en novembre 2008 de Cat gorie A avec renonciation au dividende 09 un prix d exercice de 33 24 euros c En septembre 2014 i Sabine Chalmers a exerc 180 742 Options de l octroi exceptionnel d options en novembre 2008 de Cat gorie A un prix d exercice de 10 50 euros ii Ricardo Tadeu a exerc 180 742 Options de l octroi exceptionnel d options en novembre 2008 de Cat gorie un prix d exercice de 10 32 euros d En d cembre 2014 i Jo o Castro Neves a exerc 542 226 Options de l octroi exceptionnel d options en novembre 2008 de Cat gorie un prix d exercice de 10 32 euros Cette page est non imprim eintentionnellement Contacts Si ge social Anheuser Busch InBev Grand Place1 1000 Bruxelles Belgique Si ge administratif Anheuser Busch InBev Brouwerijplein 1 3000 Leuven Belgique T l 3216 27 6111 Fax 32 16 50 6111 Bureau de management fonctionnel Anheuser Busch InBev 250 Park Avenue New York New York 10177 tats Unis T l 1212 573 8800 Am rique du Nord CANADA Labatt Breweries of Canada 207 Queen s Quay West Suite 299 P O Box 133 M5J1A7 Toronto Ontario Canada T l 1416 361 5050 Fax 1416 3615200 ETATS UNIS Anheuser Busch Cos In

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